公司由其正式授權的官員和參與者自上述 首次規定的日期起簽署了本協議。
| CERENCE INC. |
 |
| 斯特凡·奧特曼斯 |
| 首席執行官 |
| 同意並接受： | ||
| 由 | ||
| 名字中間名姓氏 | ||
基於業績的限制性股票單位獎勵協議的簽名頁
7
附錄 99.1
CERENCE INC.
2024 年激勵計劃
| 1. | 定義的術語 |
附錄A以引用方式納入，定義了本計劃中使用的某些術語，幷包括與這些條款相關的某些運營 規則。
| 2. | 目的 |
該計劃的目的是使公司能夠發放股權獎勵，以吸引目前未受僱於公司及其子公司的高素質潛在高管和 員工接受工作併為他們提供公司的專有權益。根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條，公司打算將本計劃保留給公司在未經股東批准的情況下可能向其發行 證券的人員（此類人士，合格參與者）。
| 3. | 管理 |
該計劃將由署長管理。署長擁有自由裁量權，僅受本計劃明確 條款的約束，解釋本計劃；確定獲得獎勵的資格和授予獎勵；決定、修改、加快或免除任何獎勵的條款和條件；決定獎勵結算形式（無論是現金、 股票還是其他財產）；規定與計劃和獎勵相關的表格、規則和程序；以及以其他方式進行所有操作實現本計劃或任何獎勵的目的所必需或理想的東西。管理人 就本計劃或任何獎勵做出的決定是決定性的，對所有人都有約束力。
| 4. | 該計劃對獎勵的限制 |
(a) 股份數量。根據第7（b）節的規定，為兑現本計劃獎勵而可能發行的股票數量為600,000股（股票池），但須根據第7（b）節進行調整。就本第 4 (a) 節而言，股票將不被視為根據本計劃發行，也不會減少 股票池，除非股票實際發行給參與者，而且在此範圍內，股票實際上是向參與者發行的。在不限制上述規定概括性的前提下，公司為支付 獎勵的行使價或收購價或滿足獎勵的預扣税要求而扣留的股票以及以現金結算或到期、到期、到期的獎勵所依據的股票將不可行使、終止、沒收或被公司回購，在任何情況下，如果不發行（或保留股票（對於限制性股票或非限制性股票）），將不視為發行於對本計劃下獎勵的滿意度，不會減少股份池。
(b) 股票類型。公司根據本計劃發行的股票可能是公司收購的授權但未發行的股票或先前發行的股票 。根據該計劃，將不發行任何股票。
| 5. | 資格和參與 |
管理員將從合格參與者中選擇參與者。股票期權和特別行政區資格 僅限於在向公司或公司子公司授予獎勵之日向公司或公司子公司提供直接服務的合格參與者，如美國財政條例 第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節第一句所述。
| 6. | 適用於獎勵的規則 |
(a) 所有獎項。
(1) 獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款和條件，但須遵守此處 規定的限制。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和本計劃的條款和條件。
(2) 計劃期限。自 採用之日起十年後不得發放任何獎勵，但根據其條款，先前授予的獎勵可以在該日期之後繼續發放。
(3) 可轉讓性。 除非管理員根據本第 6 (a) (3) 節第三句另有明確規定，否則不得轉讓任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法。在參與者 生命週期內，除非管理員根據本第 6 (a) (3) 節第三句另有明確規定，否則 SAR 和股票期權只能由參與者行使。管理員可以允許無償轉移 (即，獎勵的轉讓（非價值轉讓），但須遵守適用的證券和其他法律以及管理員可能確定的條款和條件。
(4) 歸屬；行使性。管理員將決定獎勵授予或可行使的一個或多個時間以及 股票期權或 SAR 仍可行使的條款和條件。在不限制上述規定的前提下，在遵守納斯達克股票市場公司市場規則第5635（c）（4）條的要求的前提下，管理人可以隨時加快獎勵（或其任何部分）的歸屬和/或行使性，無論此類加速產生任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則 ，如果參與者就業停止，則以下規則將適用：
(A) 除下文 (B) 和 (C) 中另有規定外，參與者停止僱用後， 隨後由參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每份股票期權和特別股權（或其中的一部分）將立即停止行使並將終止， 以及當時由參與者或參與者允許的受讓人持有的每項其他獎勵（如果有）那時沒有歸還，將被沒收。
(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或 參與者允許的受讓人（如果有）在當時可行使的範圍內，參與者或 參與者持有的每份既得和未行使的股票期權和 SAR（或其中的一部分）（或其中的一部分）將在 終止僱傭關係後的三個月內繼續行使在不考慮本第 6 (a) (4) 條的情況下本來可以行使此類股票期權或特別股權的最遲日期，屆時將立即終止。
(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，參與者或參與者 允許的受讓人（如果有）在參與者因死亡或公司因殘疾而停止僱傭之前持有的每份既得和未行使的股票期權和 SAR（或其中的一部分），在當時可行使的範圍內，在 (i) 結束的一年期內仍可行使此類終止僱傭關係的一週年或 (ii) 截至該股票期權或特別行政區可能有的最遲日期的期限已在不考慮第 6 (a) (4) 節的情況下行使 ，並將立即終止。
(D) 參與者或參與者允許的受讓人持有的所有獎勵（無論是否歸屬或可行使） 在參與者終止僱傭關係前不久將立即終止，前提是解僱是因故解僱或發生的 在管理人認定本可構成參與者因故終止僱傭關係的理由（在每種情況下，不考慮失效） 中與之相關的任何必要通知或補救期）。
(5) 追回賠償。管理人可在任何情況下規定，如果獲得獎勵的參與者不在，則任何未償還的獎勵（無論是 是否歸屬或不可行使）、行使或處置根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票所得的任何其他款項都將被沒收和 歸公司，以及利息和其他相關收益遵守本計劃或任何適用獎勵的任何條款、任何 不競爭、不招攬行為、禁止僱用、不貶低、保密、發明 轉讓或其他對其具有約束力的限制性協議。每項獎勵均應受公司或其任何子公司任何規定沒收、撤回或回扣激勵性薪酬 的政策的約束，包括但不限於《交易法》第10D條，應在法律或適用的證券交易所上市標準（包括但不限於《交易法》第10D條）要求的範圍內進一步予以沒收和撤回。每位 參與者接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即表示同意（或將被視為已同意）本第 6 (a) (5) 節的條款，與管理員充分合作，並促使參與者的任何和所有獲準的 受讓人與管理員充分合作，以實施任何
本第 6 (a) (5) 節所述的沒收或撤回。管理員或公司或除參與者及其允許的受讓人（ 如果有）以外的任何其他人均不對本第 6 (a) (5) 條可能對參與者或其允許的受讓人（如果有）產生的任何不利税收或其他後果（如果有）負責。
(6) 税收。授予獎勵以及發行、交付、歸屬和保留獎勵 下的股票、現金或其他財產的發行、交付、歸屬和保留的前提是參與者完全滿足與該獎勵有關的所有税收和其他預扣税要求。管理員將在其認為必要時就任何 獎勵的預扣税款和其他金額制定規則。在不限於前述規定的前提下，公司或公司的任何母公司或子公司都有權和權利扣除或預扣（通過此處或獎勵協議中規定的任何方式），或 要求參與者向公司或公司的母公司或子公司匯出足以支付所有美國和非美國聯邦、州和地方所得税、社會保險、工資税、 fr的款項與參與本計劃有關且在法律上適用的、與參與本計劃相關的福利、記賬付款或其他與税收相關的項目參與者，法律要求預扣款項（包括公司自行決定向參與者收取的適當費用的 任何金額，即使法律上適用於公司或公司的任何母公司或子公司）。管理人可自行決定從 獎勵中扣留股票，或允許參與者投標先前擁有的股票以滿足税收或其他預扣税要求（但不得超過根據會計規則受權益會計 處理的獎勵相一致的最大預扣金額）。根據本第 6 (a) (6) 條扣留的任何款項將被視為這些款項已直接支付給參與者。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税 義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以滿足 到期預扣金額。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在本公司或 公司 的任何母公司或子公司以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款和其他預扣金額
(7) 股息等價物。無論該獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或 分配，署長均可規定支付款項（根據管理員制定的條款和條件）以代替現金分紅或其他現金分配；但是，前提是（a）與股息支付之日獎勵相關的股息或股息等價物，仍面臨被沒收的風險（無論是基於服務還是 基於性能）應面臨與標的獎勵相同的沒收風險，並且（b）不得支付期權或特別股息等價物的股息或股息等價物。任何股息等價物或 類似權益的權利的設立和管理都將遵循第 409A 條的適用要求的豁免或遵守。 受限制的獎勵應付的股息或股息等值金額可能會受到管理員可能施加的額外限制或限制。
(8) 權利 有限。本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得解釋為賦予任何人獲得獎勵或繼續在公司或其任何子公司工作或服務的權利，或除了 之外的任何股東對根據本計劃實際發行的股票享有的任何權利。如果參與者因任何原因終止僱傭關係，則任何獎勵中現有或潛在利潤的損失均不構成損害賠償要素，即使 的解僱違反了公司或其任何子公司對參與者的義務。
(9) 與其他 計劃的協調。本計劃下的股票和/或獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或在 公司或其任何子公司的其他補償計劃或計劃下發放的獎勵同時發行或授予，也可以作為滿足或替代的發行或授予。
(10) 第 409A 節。
(A) 在不限制第 11 (b) 條概括性的前提下，每個獎項將包含管理員確定的條款，並將對其進行解釋和 管理，因此該獎項要麼符合第 409A 條要求的豁免資格，要麼滿足此類要求。
(B) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但須遵守《納斯達克股票市場公司市場規則》第5635 (c) (4) 條的 要求，如果管理員認為此類修改、修改或終止是必要或可取的，則管理員可以單方面修改、修改或終止本計劃或任何未兑現的獎勵，包括但不限於更改 獎勵的形式避免根據第 409A 條徵收額外的税款、利息或罰款。
(C) 如果在《守則》第 409A (a) (2) (B) 條規定的參與者終止僱傭關係之日被確定為該期限 含義內的特定員工，則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延補償的任何款項，在適用範圍內，因離職 而支付或提供此類款項 (i) 自該 之日起計的六個月期限到期後的第一個工作日，以較早者為準離職以及 (ii) 參與者死亡的日期 (延遲期).延遲期到期後，根據本第 6 (a) (10) (C) 條延遲的所有款項（無論是 本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，不計利息，獎勵項下應付的任何剩餘款項 將按照以下規定支付適用的獎勵協議中為他們規定的正常付款日期。
(D) 就第 409A 條 而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項將被視為單獨的付款。
(E) 對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的任何款項 ，在適用的範圍內，應在公司控制權變更或其他類似事件時支付，在避免徵收任何額外的 税、利息或罰款所需的範圍內，除非此類控制權變更構成第 1.409A-1 條所指的控制權變更事件，否則無需支付任何款項 《財政條例》第 3 (i) (5) 條。
(b) 股票期權和特別股票。
(1) 運動的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在署長收到由相應人員簽署並附有獎勵所要求的任何款項的行使通知之前，任何股票期權或特別股權均不被視為已行使 。管理員可自行決定限制或 限制任何股票期權或特別股權的行使性，包括與任何涵蓋交易相關的股票期權或特別股權的行使。除非 管理員已收到可能要求行使獎勵的人有權這樣做的證據，否則參與者以外的任何人行使股票期權或特別股權的嘗試都不會生效。
(2) 行使 價格。每股需要行使的獎勵的行使價（或衡量升值的基準價值）必須不低於截至 授予之日確定的股票公允市場價值的100％，或署長可能確定的與補助金有關的更高金額。
(3) 行使價的支付。 如果獎勵（或其一部分）的行使必須同時付款，則行使價的支付必須以管理人可以接受的現金或支票支付，或者，如果管理人允許且法律允許， (i) 通過交付先前收購的非限制性股票，或扣留行使時可發行的具有公平市場的非限制性股票價值等於行使價； (ii) 通過經紀人協助的無現金行使計劃獲得行使價管理人；（iii）通過管理員可以接受的其他方式；或（iv）通過上述允許的付款方式的任意組合。先前收購的 股份的交付以支付上述第 (i) 條規定的行使價，可以通過實際交割或通過所有權證明進行推定交割來完成，但須遵守管理人可能規定的規則。
(4) 最長期限。股票期權和特別股權的最長期限自授予之日起不得超過10年。
(5) 不允許重新定價。除非與涉及 公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或交換股份）或第 7 節另有規定外，未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還股票期權或 SARs 的條款以減少此類股票期權或特別股權的行使價或基本價值；(ii) 取消未平倉股票期權或SAR以換取行使價或基本價值低於原始股票期權或特別行政區行使價或基準 價值的股票期權或特別行政區；或（iii）取消行使價或基準價值大於股票公允市場價值的已發行股票期權或特別行政區以換取 現金或其他對價。
| 7. | 某些交易的影響 |
(a) 合併，等等.除非獎勵 協議或管理員另有明確規定，否則以下條款將適用於涵蓋交易：
(1) 假設或 替換。如果承保交易中存在收購或倖存實體，則管理人可以規定 (i) 承擔或延續部分或全部未償獎勵或其任何部分，或 (ii) 由收購方或倖存者或收購方或倖存者的關聯公司發放新的獎勵以取而代之。
(2) 獎勵兑現。在遵守第 7 (a) (5) 條的前提下，署長可以就部分或全部 獎勵或其任何部分（僅包括其既得部分）提供付款（套現），就每項適用獎勵或其中的部分而言，等於 (i) 股票的公允市場價值乘以受獎勵的股票數量 的超出部分（如果有）或該部分，減去 (ii) 該獎勵或其部分的總行使或購買價格（如果有）（或者，如果是特別行政區，則減去高於該金額的總基準價值）在每個 情況下，升值是根據管理員確定的付款和其他條款來衡量的，並受管理員確定的條件（不一定與適用於股票持有人的條款和條件相同），包括將與承保交易有關的 此類獎勵支付的任何款項存入托管賬户或以其他方式受到管理員認為適當的限制。為避免疑問，如果一項獎勵的每股行使或購買價格（或基準價值） 等於或大於一股股票的公允市場價值，則該獎勵或部分可以取消，無需根據本協議或其他方式支付任何款項。
(3) 加快某些獎勵的發放。在遵守第 7 (a) (5) 條的前提下，管理員可以規定，任何需要 行使的獎勵均可全部或部分行使，和/或在任何已發行股票單位獎勵（包括限制性股票單位和由 股票單位組成的績效獎勵）項下剩餘可發行的股票將在每種情況下在持有人獲得的基礎上全部或部分加速發行在行使裁決或頒發獎勵後，授予署長決定的合理機會根據 的案例，這些股票將作為股東參與擔保交易。
(4) 承保的 交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項獎勵將在涵蓋交易完成後 立即自動終止（如果是已發行的限制性股票，則將自動沒收），但不包括（i）根據第 7 (a) (1) 條假定、繼續或取代的任何獎勵以及 (ii) 根據其條款或因管理員採取行動而持續的任何獎勵 br} 在擔保交易之後。
(5) 其他限制。根據與獎勵有關的第 7 (a) (2) 條或第 7 (a) (3) 條交付 的任何股票和任何現金或其他財產，均可由管理人酌情包含管理員認為適當的限制或限制（如果有），包括反映獎勵所遵循的任何 業績或其他歸屬條件，且未失效（也未滿意）與涵蓋交易的關係。就前一句而言，第 7 (a) (2) 條下的 套現或第 7 (a) (3) 條規定的加速本身不應被視為履行或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於 不歸屬且未因受保交易而沒收的限制性股票，管理人可以要求將與 承保交易相關的任何已交付、交換或以其他方式支付的此類股票的款項存入托管賬户，或以其他方式受管理人認為實現本計劃意圖的適當限制。
(b) 股票的變動和分配。
(1) 基本調整條款。如果股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票 拆分）、資本重組或公司資本結構發生其他變動，構成會計規則所指的股權重組，管理人將對股票池、當時未償還或隨後授予的股票或證券的數量、任何行使或購買價格（或基本價值）進行適當調整獎勵和受此類影響的任何其他獎勵提供改變。
(2) 某些其他調整。如果管理員認為調整是適當的，以避免本計劃或任何 獎勵的運作出現扭曲，則管理員還可以進行第 7 (b) (1) 節所述類型的調整，以考慮 除第 7 (a) 和7 (b) (1) 節中規定的分配以外的股東分配。
(3) 繼續適用計劃條款。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7節進行調整後產生的任何 股票或證券。
| 8. | 交貨的法律條件 |
公司沒有義務根據本計劃發行任何股票或取消對先前根據本計劃發行的 股票的任何限制，直到：(i) 公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題均已得到解決和解決；(ii) 如果已發行股票在發行時在任何證券交易所或國家市場系統上市 ，則待發行的股票已上市或根據正式發行通知獲準在該交易所或系統上市；以及 (iii) 所有獎勵條件已滿足 或免除。作為行使獎勵或根據獎勵發行股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《 證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將以管理員認為適當的方式進行證明，包括 賬面登記或股票證書的交付。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理人可以要求此類證書 帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。
| 9. | 修改和終止 |
管理員可以隨時出於適用法律允許的任何目的修改本計劃或任何未償獎勵，並且可以隨時終止本計劃中有關未來發放的任何獎勵的條款；前提是，除非本計劃或適用獎勵中另有明確規定，否則未經 參與者同意，管理員不得修改獎勵條款，從而對參與者的權利產生實質性的不利影響該獎勵，除非署長在計劃中明確保留了這樣做的權利或者在授予適用的 獎勵時。在遵守第 6 (b) (5) 條的前提下，對本計劃或任何獎勵的任何修改都將以股東批准為條件，前提是適用法律（包括《守則》）或證券交易所 要求的批准，由管理員決定。為避免疑問，在不損害管理員在本協議下的權利的前提下，根據第 7 節或第 12 節的條款對任何獎勵進行的任何調整均不得視為需要參與者同意的對此類獎勵的 修正案。
| 10. | 其他補償安排 |
本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響公司或其任何子公司 在本計劃下的獎勵之外向任何人發放獎金或其他補償的權利。
| 11. | 雜項 |
(a) 放棄陪審團審判。通過接受或被視為已接受本計劃下的獎勵， 每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，放棄（或將被視為已放棄）任何與本計劃或任何獎勵項下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴，或根據已交付或將來可能交付的任何 修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議，接受陪審團審判的權利並同意（或將被視為已同意）任何此類訴訟、訴訟或反訴將 在法庭而不是陪審團面前受審。通過接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，每位參與者均證明該計劃沒有高級職員、代表或律師
公司已明確或以其他方式表示，如果提起任何訴訟， 訴訟或反訴，公司不會試圖強制執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決條款產生的任何爭議 提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議下裁決的條件的能力。
(b) 責任限制。儘管本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，但公司、其任何 子公司、管理人或代表公司、其任何子公司或管理人行事的任何人均不對任何參與者、任何允許的受讓人、任何參與者的遺產或受益人或 任何允許的受讓人，或因收入加速而對任何其他人承擔任何額外責任税收或任何罰款、利息或其他因裁決未能滿足而要求承擔的責任第 409A 條的要求 的要求或《守則》第 4999 條的要求，或以其他方式對任何獎勵提出的要求。
| 12. | 受非美國限制的參與者規則法律 |
署長可隨時不時（包括授予獎勵之前或之後）制定、通過或 修改其認為必要或可取的任何規章制度，以管理美國境外的參與者本計劃和/或受美國以外國家的法律約束，包括為遵守或促進合規而在本計劃或任何獎勵協議下制定一項或多項子計劃、補充或附錄適用非美國法律或利用 税收優惠待遇或管理員確定的任何其他法律或行政原因。在每種情況下，任何此類子計劃、補編或附錄均可能包含 (i) 本計劃對 管理員自由裁量權的限制，以及 (ii) 署長認為必要或可取的額外或不同的條款和條件，將被視為本計劃的一部分，但僅適用於子計劃、補編或附錄所適用羣組（由署長決定）的 參與者；但是，前提是根據本條款制定的任何子計劃、補編或附錄、規則 或條例均不得導致違反任何美國法律。
| 13. | 適用法律 |
(a) 公司法的某些要求。獎勵和股票的授予、發行和 管理將符合特拉華州適用法律中與股票發行及其所收對價有關的要求，以及證券交易所或其他交易系統的適用要求，在每種情況下，均由管理人決定。
(b) 其他事項。除第 12 節所述的獎勵協議或子計劃的明確條款中另有規定外 另有規定，否則特拉華州的國內實體法管轄本計劃和計劃下的 獎勵的條款，以及因本計劃或本計劃下的任何獎勵引起或基於本計劃或本計劃的任何獎勵或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議，但不使 的任何法律選擇或衝突條款或規則生效} 將導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法。
(c) 管轄權。在 第 11 (a) 條的前提下，除非獎勵協議中另有明確規定，否則通過接受（或被視為已接受）獎勵，每位參與者同意或將被視為已同意 (i) 不可撤銷和無條件 就任何訴訟、訴訟的目的接受位於特拉華州美國地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄或由於 計劃或任何裁決引起或基於的其他訴訟；(ii) 不提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟由本計劃或任何裁決引起或基於本計劃或任何裁決的訴訟，位於特拉華州美國地方法院 地理邊界內的聯邦和州法院除外；以及 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，放棄或以動議作為辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張 她的財產免於扣押或執行，訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者該計劃或任何裁決或其 標的不得在該法院內或由該法院強制執行。
附錄 A
術語的定義
本計劃中使用以下 術語具有含義並受以下條款的約束：
會計規則：財務 會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續條款。
管理員：薪酬 委員會，但薪酬委員會可以將其可能確定的職責、權力和責任委託給董事會獨立成員。就本計劃而言，“管理人” 一詞將包括 董事會、薪酬委員會以及在本計劃授權範圍內的一個或多個人（視情況而定）。
獎勵：以下任意獎項或其組合：
(i) 股票期權。
(ii) 嚴重急性呼吸道綜合徵。
(iii) 限制性股票。
(iv) 不受限制的股票。
(v) 股票單位，包括限制性股票單位。
(vi) 績效獎。
(vii) 可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵（上文 (i) 至 (vi) 中描述的獎勵除外）。
董事會：公司董事會。
原因：如果任何參與者是包含 原因定義的僱傭、控制權變更或離職福利協議的當事方，則在該協議有效期間，就本計劃而言，該協議中規定的定義適用於該參與者。在所有其他情況下，原因是指由 管理員確定，(i) 參與者因其作為員工或其他服務提供商的責任而採取的任何不誠實或欺詐行為；(ii) 參與者違反對公司的信託義務或 忠誠義務，或嚴重違反保護公司機密和專有信息的責任；(iii) 參與者佣金重罪或涉及欺詐、挪用公款、 挪用資金或任何其他道德行為的犯罪turpitude；(iv) 參與者在履行職責時的重大過失或故意不當行為；(v) 參與者嚴重違反或未遵守 本計劃、與公司或其任何子公司的任何獎勵協議或任何其他協議，或公司或其任何子公司的任何書面政策；(vi) 參與者參與 導致或可能導致的任何行為或活動，對公司或其任何子公司的負面宣傳或公開不尊重、蔑視或嘲笑；(vii) 參與者s 未能遵守公司合法合理的指令；或 (viii) 參與者一再未能履行參與者立場的實質性職責。
控制權變更： 以下任何事件的發生：
(i) 任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的該術語） 直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％以上；
(ii) 公司完成與任何其他 公司的合併或合併，但合併或整合將導致公司在不久之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體投票權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（無論是通過剩餘未償還債務，還是轉換為存續實體的有表決權證券 ）超過公司或此類倖存實體未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）這樣的合併或合併 (彼此之間的 比例與交易前夕的比例基本相同）；或
(iii) 公司完成對 公司全部或幾乎全部資產的出售或處置（據瞭解，出售或分拆公司一個或多個（但不是所有重要）部門不構成出售或處置公司全部或幾乎全部資產）。
此外，為避免疑問，如果一項交易的唯一目的是：（i）改變 公司的註冊狀態，或（ii）創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。
守則：不時修訂並生效的 1986 年美國國税法，或任何不時生效的 後續法規。
公司：特拉華州的一家公司 Cerence Inc.
薪酬委員會：董事會的薪酬委員會。
涵蓋的交易：(i) 合併、合併或類似交易或一系列關聯交易，包括出售或 以其他方式處置股票，其中公司不是倖存的公司，或者導致一個人或實體或一組 個人和/或實體一致行動收購全部或幾乎全部公司當時已發行普通股中的任何一項，(ii) 出售或轉讓全部或幾乎所有公司當時已發行的普通股公司的資產，（iii）控制權變更或（iv）解散或清算公司。如果擔保交易 涉及要約，有理由預計隨後將進行第 (i) 條所述的合併（由管理人決定），則承保交易將被視為在要約完成後發生。
通過日期：董事會通過計劃的日期，由委員會決定。
殘疾：如果任何參與者是包含 殘疾定義（或推論術語）的僱傭、控制權變更或離職補助金協議的當事方，則該協議中規定的定義在該協議有效期間適用於該計劃中的參與者。在所有其他情況下， 殘疾是指根據管理員的決定，在任何十二 (12) 個月內因殘疾缺勤超過九十 (90) 天，這將使參與者有權根據不時生效的 公司長期殘疾計劃（如果參與者是此類計劃的參與者）獲得福利。
就業：參與者與公司或其任何子公司的僱傭或其他服務關係。除非管理員另有決定，否則只要參與者受僱於公司或其任何子公司或以第 5 節所述身份向其提供服務， 就將被視為繼續就業。如果 參與者的僱傭或其他服務關係與公司的任何子公司有關並且該實體不再是公司的子公司，則當該實體不再是公司的子公司時，參與者的就業將被視為終止，除非參與者將僱傭轉移到公司或其剩餘子公司之一。儘管如此，在解釋任何與在終止或終止僱用時支付不合格的 遞延薪酬（受第409A條約束）有關的獎勵條款時，提及的終止或終止僱用、離職、退休或類似或相關條款將被解釋為 要求離職（該術語的定義見《財政條例》第1.409A-1 (h) 節，在使其中包含的假設生效之後）來自公司， 來自所有其他人根據《財政條例》第1.409A-1（h）（3）條，將被視為公司單一服務接受者的公司和行業或企業（如果有）。 公司可以但不必以書面形式選擇《財政條例》 第 1.409A-1 (h) 節規定的任何特別選擇規則，以確定是否已離職，但不必在第 409A 條規定的適用限制的前提下。任何此類書面選舉都將被視為計劃的一部分。
交易法：經修訂的1934年《證券交易法》。
公允市場價值：截至特定日期，(i) 納斯達克全球精選市場（或當時該股票上市的任何其他國家證券交易所）上報的 股票在該日的收盤價，或者，如果未報告該日的收盤價，則為前一天公佈收盤價的 的收盤價，或（ii）如果該股票未在全國範圍內交易證券交易所，署長根據本節規則確定的股票的公允市場價值409A 到 的適用範圍。
參與者：根據本計劃獲得獎勵的人。
績效獎：受績效歸屬條件約束的獎勵，其中可能包括績效標準。
績效標準：特定標準，除了僅僅是繼續就業或僅僅是時間的推移之外， 的滿意度是授予、行使、授予或充分享受獎勵的條件。績效標準及與之相關的任何目標都不必以增長、積極或改善的結果或避免損失為基礎。
計劃：Cerence Inc. 2024年激勵計劃，不時修訂並生效。
限制性股票：受限制的股票，如果指定的 業績或其他歸屬條件不滿足，則必須將其沒收、重新交付或出售給公司。
限制性股票單位：發行 股票或以現金代替股票的交割所針對的股票單位，但須滿足規定的業績或其他歸屬條件。
SAR： 一項權利，使持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票支付），該金額等於股票的公允市場價值的超出部分，該權利超過基準價值，根據特別行政區計算 的升值。
第 409A 節：《守則》第 409A 條及相關法規 。
股票：公司普通股，面值每股0.01美元。
股票期權：一種期權，使持有人有權在支付行使價後收購股票。根據 計劃授予的股票期權不是《守則》第422條所指的激勵性股票期權。
股票單位：以股票計價的 無資金和無擔保承諾，用於在未來發行股票或交付按股票價值計量的現金。
非限制性股票：根據獎勵條款，股票不受任何限制。
| 姓名： | 名字中間名姓氏 | |
| 需要獎勵的目標 PSU 數量： | 已授予的總份額 | |
| 撥款日期： | OPTION_DATE MM DD，YYYY |
C埃倫斯 INC.
2024 I誘導 P局域網
P表演-B問了 R受限 STOCK UNIT A病房 A協議
本協議，包括本協議的任何附錄、附錄和/或附錄（統稱為本 協議），證明特拉華州的一家公司Cerence Inc.（公司）根據並受Cerence Inc. 2024年激勵計劃（不時修訂並生效的計劃）的條款，向上述個人（ 參與者）授予的基於績效的限制性股票單位的獎勵（獎勵）。除非此處另有定義，否則此處 中使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。
1。授予基於績效的限制性股票單位獎勵。公司在上述 規定的日期（授予日期）向參與者授予獎勵，該獎勵由目標數量的基於績效的限制性股票單位（目標獎勵和上述基於績效的限制性股票單位，即 PSU）組成，賦予參與者有條件地根據本協議和本計劃中規定的條款和條件無償獲得一股股票（a Share) 對於構成獎勵一部分的每個 PSU，可能會根據以下規定進行調整本計劃關於在本計劃發佈之日之後發生的交易的第7節。參與者可能獲得的 目標獎勵的百分比將根據本文附錄A確定。
2。獲得了 PSU。PSU應在業績期的每個財政年度結束後成為盈利 PSU（該術語的定義見本附錄A），前提是薪酬委員會可自行決定適用績效目標的實現水平，前提是薪酬委員會可自行決定適用績效目標的實現水平。
3.歸屬已賺取的PSU；停止僱用。
(a) 授權。除非提前終止、沒收、放棄或到期，否則在適用的 歸屬日期（該術語定義見本文附錄 A）之前成為盈利 PSU 的任何 PSU 都將在該歸屬日全額歸屬，前提是參與者在此日期之前仍處於持續就業狀態。
(b) 終止僱用。除非本文所附附附錄A中另有説明，否則任何當時未歸屬的PSU（無論當時是否已獲得PSU），均在參與者停止僱傭後立即自動執行，如果此類解僱是出於原因或發生在管理員認定本應構成因故終止 參與者僱傭的理由的情況下（在每種情況下，均不考慮與之相關的任何必要通知或補救期的到期）使用)，任何既得的 PSU，包括任何既得的 Earned PSU，都將終止並被沒收 ，不加考慮。
1
4。限制性契約。
(a) 限制性契約的適用性。參與者特此同意遵守以下限制，這是 獎勵對價的一部分，也是為了保護公司和任何其他Cerence公司的商業祕密、機密信息和商譽； 提供的 如果參與者的主要工作地點在 指定州（定義見下文），則只要參與者的主要工作地點在指定州，就應按照附錄 B 的規定修改本第 4 節的條款。出於這些目的， 參與者的主要工作地點是公司批准的實際地點，參與者主要從該地點為Cerence公司提供服務，定義見下文。如果沒有這樣的固定地點，則經公司批准， 工作地點是參與者的主要居住地。指定州是加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、俄勒岡州和華盛頓州。參與者承認並同意 ，下述限制是保護公司和任何其他 Cerence 公司的商業祕密、機密信息和商譽所必需的。
(b) 不競爭。參與者特此同意，在整個參與者就業期間，以及在參與者僱傭關係終止後的一 (1) 年 期內，無論是自願還是非自願，參與者均不得以任何角色或職位（作為員工、顧問或其他身份）為競爭對手在限制區域內參與受限 活動。
(c) 不拉客。參與者特此同意，在 參與者就業期間，以及參與者終止僱傭關係後的一 (1) 年內，無論是自願還是非自願的，參與者均不得：(i) 故意參與 以説服或幫助Cerence公司員工終止或減少其與Cerence公司的關係為目的的拉客或與Cerence公司的員工溝通；或 (ii)) 故意參與 拉客或與任何人溝通如果參與者在參與者僱傭的最後兩 (2) 年內與該客户有業務相關聯繫或收到了有關該 客户的機密信息（無論哪種情況），均為追求競爭業務線的Cerence公司的老客户。
(d) 就業的連續性。為避免疑問，就本協議而言，如果參與者繼續為Cerence公司服務，則參與者的頭銜、職位、職責、地理位置、工資、薪酬或福利或其他僱用條款和條件的變更不應被視為 的終止僱傭關係。此外，就本協議而言，不同Cerence公司之間的參與者僱傭關係的轉移不構成終止 僱傭關係。
(e) 定義。本第 4 節中使用的某些術語定義如下：
(i) Cerence 公司是指公司或公司的任何直接或間接子公司或其他關聯公司。
2
(ii) 競爭對手是指從事競爭業務的個人、公司、其他商業實體 或實體中獨立經營的業務部門。截至本協議執行之日，競爭對手包括但不限於以下企業及其各自的關聯公司： 亞馬遜公司、蘋果公司、谷歌有限責任公司、科大訊飛有限公司、微軟公司、Sensory Inc.和Soundhound Inc.。為避免疑問，競爭對手不限於此類上市企業和關聯公司。
(iii) 競爭業務線是指涉及除Cerence公司以外的任何人 提供或正在開發的產品或服務的業務，該產品或服務將取代參與者在受僱於Cerence公司期間曾參與的Cerence公司提供、即將提供或正在開發的任何產品或服務（除非此類 Cerence 公司不再從事或計劃從事該業務領域）。
(iv) 受限活動 是指競爭對手的工作職責或業務相關活動（作為員工、顧問或其他身份），其（A）與 參與者在Cerence公司受僱期間參與的任何工作職責或業務相關活動相同或基本相似；或者（B）可以合理地預期會使任何Cerence Company的機密信息面臨風險。
(v) 受限地區是指根據參與者在 Cerence 公司的 僱傭關係終止時參與者的職稱，適用的以下內容：
| | 如果參與者擁有副總裁或以上頭銜，則受限區域是美國和 任何其他與Cerence公司開展業務的國家、省、州、縣、市或其他政治分支機構；或 |
| | 如果參與者擁有董事頭銜，則限制區域是美國以及美國境內任何Cerence公司開展業務的任何州、 縣、市或其他政治分支機構；或 |
| | 如果參與者對Cerence公司負有銷售責任且不持有上述董事或 的頭銜，則限制區域是指參與者在參與者僱傭關係終止前的兩 (2) 年內的任何 時間為Cerence公司開展業務的一個或多個地區（包括美國境內的任何國家、省、州、縣、市或其他政治分支機構）；或 |
| | 如果參與者的頭銜低於董事級別，並且參與者沒有Cerence公司的銷售 職責，則限制區域是參與者居住的州內的州、縣、市和其他政治分支機構。 |
為避免疑問，參與者將被視為在以下特定地區從事活動：(i) 參與者 主要居住地或主要工作地點位於該領土；或 (ii) 儘管 參與者的居住地或主要工作地點可能在另一個地區，參與者的工作職責或其他業務相關活動涉及在某個地區拜訪客户或向其提供服務。
3
5。股票的交付。在遵守下文第 6 節的前提下，公司應在切實可行 歸屬於本獎勵的任何 Earned PSU 後（但無論如何不遲於此類獲得 PSU 歸屬之日起三十 (30) 天），將此類既得賺取 PSU 的股份交付給參與者 （或者，如果參與者死亡，則交付給獎勵的受益人）根據遺囑或血統和分配法則）。除非適用於 發行或轉讓此類股份的所有法律要求得到管理人滿意，否則不會根據本獎勵發行任何股票。
6。沒收；追回賠償。如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款， 管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。通過接受或被視為已接受 本獎勵，參與者明確承認並同意，他或她以及本獎勵任何允許的受讓人在本獎勵下的權利，包括對根據本獎勵收購的任何股份的權利或處置 的收益，均受本計劃第 6 (a) (5) 條（包括任何後續條款）的約束。參與者還同意受公司適用於激勵性薪酬的任何回扣或補償政策條款的約束， 包括PSU等獎勵。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 12 節的普遍適用。
7。分紅；其他權利。本獎勵不得解釋為在公司向參與者交付股份之日之前授予參與者公司或任何 子公司的任何股權或所有權。參與者無權因授予本獎勵而對任何股票進行投票，也無權在根據本協議向參與者交付任何此類股份之日之前，收取或支付 任何股票的任何股息。參與者僅對根據本獎勵實際交付的股份（如果有）擁有股東的權利。
8。不可轉讓。除非本計劃第6 (a) (3) 節明確允許，否則不得轉讓本獎勵。
9。税收。
(a) 税收的責任. 參與者承認，無論公司或參與者的僱主（以下簡稱 “僱主”）採取任何行動，所有所得税、社會保險、 工資税、附帶福利税、賬户付款和其他税收相關項目和預扣款的最終責任以及與參與者參與本計劃相關的任何税收相關項目和預扣款以及根據該計劃授予的合法獎勵 （統稱 “與税收相關”）項目）現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司或僱主預扣的金額（如有 ）。參與者進一步承認，公司和僱主 (i) 對與PSU任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或結算、股份的交付、隨後出售與PSU相關的任何股份或收取任何股息 等價物或股息（如果適用）；以及 (ii) 不承諾也沒有義務將補助條款或PSU的任何方面結構化為減少或取消參與者對涉税項目的責任，或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受税務相關項目的約束，則參與者承認 公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税務相關物品或將其入賬。
4
(b) 預扣税. 在相關的應納税或預扣税事件發生之前，在 適用的情況下，參與者同意做出令公司滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，對於任何身為美國納税人的參與者，除非 另有決定，管理人、公司和/或僱主要求的所有税收相關項目的美國預扣税義務應通過一項安排得到充分履行，根據該安排， 公司向公司指定的經紀人發行一定數量的股票，這些股票將在歸屬收入PSU結算後發行，足以滿足預扣額到期的持有金額以及任何適用的第三方 佣金不可撤銷的出售此類股票的指示 (從頭到尾銷售) 和 (ii) 由此產生的收益 從頭到尾銷售將匯款給公司和/或僱主。如果所得款項來自 出售給-保障 不足以完全滿足所有税收相關項目的適用預扣税，參與者授權在 同一個日曆年內從工資單和應付給參與者的任何其他金額中預扣預扣款，並以其他方式同意通過提交現金、支票或等價物為支付剩餘適用預扣税所需的任何款項提供充足的準備金。鑑於 從頭到尾銷售既是強制性的，也是非自由裁量的，雙方的意圖是本第 8 (b) 條遵守《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的 要求，協議將被解釋為符合 交易法第 10b5-1 (c) 條的要求。對於所有不是美國納税人的參與者，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式來履行其與所有税收相關項目的預扣義務：(i) 預扣公司和/或僱主向參與者支付的工資或其他補償； (ii) 要求參與者以現金支付與税款相等的款項與公司和/或僱主相關的物品；(iii) 預扣税通過自願出售或通過公司（根據本授權代表參與者，未經進一步同意）安排的強制性出售，出售在結算既得盈利PSU時獲得的 股票 的收益中獲得；(iv) 預扣向 發行的股票；和/或 (v) 公司確定並適用法律允許的任何其他方法。除非 參與者根據本條款履行了公司和/或僱主的預扣税義務，否則公司沒有義務根據本獎勵的歸屬代表參與者發行任何股票。
根據預扣方式，公司可以通過考慮 適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括參與者管轄區適用的最高税率）來預扣或入賬税務相關項目，在這種情況下，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金 的退款，並且無權獲得等值的股票。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，參與者將被視為已按既得的PSU發行了 股票，儘管持股僅是為了滿足税收相關項目。如果參與者未能履行本第9（b）節所述的參與者與税收相關項目相關的義務，則公司可以拒絕交付股票或 出售股票的收益。
5
(c) 第 409A 節。在不違反本計劃第 11 (b) 條的前提下，本獎勵旨在 作為短期延期免於受第 409A 條的約束，並應根據該意圖進行解釋和管理。
10。 對就業的影響。本獎勵的授予，或授予本獎勵時發行的股票，都不會賦予參與者留在公司或其任何子公司工作或服務的權利，不會影響 公司或其任何子公司隨時解僱參與者的權利，也不會影響參與者隨時終止其僱傭關係的任何權利。
11。計劃條款。本協議完全受本計劃條款的約束，這些條款以引用方式納入本協議。自撥款之日起生效的計劃副本 已提供給參與者。接受本獎勵即表示參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本 協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。
12。非美國和特定國家/地區的條款。 PSU和任何受PSU約束的股份均應遵守本文所附附表C中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄C中包含的國家之一，則該國家/地區的特殊 條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或管理目的適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 C 構成本協議 的一部分。
13。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與本計劃的 參與者、PSU和任何受PSU約束的股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何 附加協議或承諾。
14。致謝。參與者承認並同意 (i) 本協議可在兩個或更多對應方中籤署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一份文書；(ii) 本協議可使用 傳真、便攜式文檔格式 (PDF) 或電子簽名執行和交換，在每種情況下，電子簽名均構成本協議下所有目的的原始簽名；以及 (iii) 此類簽名公司將對公司具有約束力，並將 在此時制定具有法律約束力的協議協議由參與者會籤。
[簽名頁面如下。]
6
公司由其正式授權的官員和參與者自上述 首次規定的日期起簽署了本協議。
| CERENCE INC. |
|
|
| 斯特凡·奧特曼斯 |
| 首席執行官 |
| 同意並接受： | ||
| 由 | ||
| 名字中間名姓氏 | ||
基於業績的限制性股票單位獎勵協議的簽名頁
7
E展出 A
歸屬時間表
本附錄 A 描述了 PSU 成為盈利 PSU 的條款和條件以及適用的歸屬日期。
1。定義。 除非另行定義，否則本附錄A中使用的所有大寫術語均具有本附錄A所附基於績效的限制性股票單位獎勵協議中規定的含義。下述術語，如本附錄 A 中使用的 ，應具有以下含義：
a. 績效期是指 [].
b. 歸屬日期是指 [].
2。PSU 的收入。 []1
| 1 | NTD：績效目標一旦確定，將在此處描述。 |
8
E展出 B
S泰特-S具體的 M修改 的 S部分 4
本附錄B列出了對本協議第4節的修改，前提是公司批准的 參與者的主要工作地點位於指定州。為避免疑問，附錄B不適用於參與者主要工作地點不在指定州的任何時期。關於 參與者的離職後義務，參與者的主要就業地點是截至就業最後一天參與者主要就業地點的州。以下條款補充、 修改或替換第 4 節中規定的條款，如下所示：
加利福尼亞州
刪除第 4 (b) 節，將第 4 (c) 節替換為以下內容，並相應地對第 4 (d) 和 (e) 節重新編號：
(b) 不招標。參與者特此同意，在整個參與者就業期間，以及參與者終止僱傭關係後的一 (1) 年 期內，無論是自願還是非自願，參與者均不得故意參與為説服或幫助Cerence Company員工終止或減少與Cerence公司的關係 的員工進行招攬或溝通。Cerence 公司是指公司或 公司的任何直接或間接子公司或其他關聯公司。
伊利諾
在第 4 (b) 節末尾的 插入以下內容：
儘管如此，本第4（b）節規定的參與者義務在 參與者終止僱傭關係後不適用，除非在參與者簽訂本協議時，根據820 ILCS 90/10，參與者的實際或預期年化收入率超過75,000美元。
在第 4 (c) 節末尾插入以下內容：
儘管如此，在參與者終止 僱傭關係後，參與者根據第 4 (c) (ii) 條承擔的義務不適用，除非在參與者簽訂本協議時，根據820 ILCS 90/10，參與者的實際或預期年化收入率超過45,000美元。
在第 4 (d) 節後插入以下內容，並相應地對第 4 (e) 節重新編號：
(e) 生效日期。無論本協議有任何其他規定，本協議在向參與者提供本協議通知至少十四 (14) 天后方可生效。公司已告知參與者，參與者有權在簽署本協議之前諮詢律師。
9
麻省州
將第 4 (b) 節替換為以下內容：
(b) 不競爭。參與者特此同意，在參與者就業的整個過程中，以及在符合條件的 終止的情況下，在資格終止後的一 (1) 年內，參與者不得向參與限制區域內參與 限制活動的任何角色或職位（員工、顧問或其他身份）的競爭對手提供服務。合格終止是指自願終止參與者的僱傭關係或任何非自願終止，但無故解僱或參與者被解僱的 除外，因為《馬薩諸塞州非競爭協議法》M.G.L. c. 149，§ 24L (c) 中使用了導致和解僱的條款。儘管有上述規定，但如果參與者根據《公平勞動標準法》（29 U.S.C. § 201）被歸類為非豁免員工，則本第 4 (b) 節不適用於參與者 et seq。
在第 4 (d) 節後插入以下內容，並相應地對第 4 (e) 節重新編號：
(e) 生效日期。無論本協議有任何其他規定，本協議在向參與者提供本協議通知後至少十 (10) 個工作日後才能生效。
(f) 某些致謝。 參與者確認以下每一項內容：
| (i) | 根據本協議授予參與者的獎勵構成公平合理的對價 ，獨立於繼續受僱履行本第 4 節（包括但不限於第 4 (b) 節）規定的義務。 |
| (ii) | 根據本協議授予參與者的獎勵構成雙方商定的對價 第 4 節，包括但不限於第 4 (b) 節。參與者進一步承認，參與者可以選擇拒絕獎勵，從而拒絕簽訂本協議，包括 第 4 (b) 節，並自由選擇簽訂本協議。 |
| (iii) | 公司已告知參與者，參與者有權在 簽署本協議之前諮詢律師。 |
(g) 管轄權。參與者特此同意位於馬薩諸塞州的 州和聯邦法院行使屬人管轄權，以執行本協議第 4 節，並放棄參與者可能對這些法院的屬人管轄權或審判地提出的任何異議。公司和 參與者同意，與本協議第 4 節有關的所有民事訴訟均應在馬薩諸塞州薩福克縣提起，高等法院或高等法院的商業訴訟會議應具有專屬管轄權 。本第 4 (g) 條取代了本計劃中關於本協議第 4 節引起的爭議的第 13 (c) 節。
10
俄勒岡
刪除第 4 (b) 節，並相應地對第 4 (c)、(d) 和 (e) 節重新編號。
華盛頓
將第 4 (b) 節替換為以下 ：
(b) 不競爭。參與者特此同意，在整個參與者就業期間，以及在參與者終止僱傭關係後的一 (1) 年 期內，無論是自願還是非自願，除裁員導致的解僱外，參與者均不得向擔任任何 角色或職位（員工、顧問或其他身份）的競爭對手提供服務，這些角色或職位（員工、顧問或其他身份）涉及在受限區域內從事限制性活動的情況除外。參與者承認，該獎項是對本 第 4 (b) 節中義務的獨立考慮。儘管如此，如果參與者從任何和所有Cerence公司的收入低於116,593.18美元或低於華盛頓州勞工和工業部根據2023年1月1日及之後生效的通貨膨脹調整確定的更大金額，則本第4（b）條不適用於參與者。用於這些目的的收入包括上一年度支付給參與者的 參與者表格 W-2 方框一上反映的薪酬，或參與者受僱的部分、按年計算和截至僱傭關係終止 或任何先前強制執行之日計算的報酬。
在第 4 (d) 節後插入以下內容，並相應地對第 4 (e) 節重新編號：
(e) 管轄權。參與者特此同意位於華盛頓州的州和聯邦法院行使屬人管轄權，以便 執行本協議第 4 節，並放棄參與者可能對這些法院的屬人管轄權或審判地提出的任何異議。本第 4 (e) 節取代了本計劃中關於本協議第 4 節引起的爭議 的第 13 (c) 節。
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E展出 C
N上-U.S. 和 C國家-S具體的 P條款
條款和條件
本附錄 C 包括適用於參與者的特殊條款和條件，前提是參與者在美國境外以及以下所列國家/地區（如適用）居住、受僱或受 法律的約束。這些條款和條件補充或取代（如所示）《基於績效的限制性股票單位獎勵協議》中規定的條款和條件（如所示），該協議所附的 。除非另行定義，否則本附錄C中使用的所有大寫術語均具有本附錄C所附基於績效的限制性股票單位獎勵協議中規定的含義。
通知
本附錄C還包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的 信息。該信息基於截至2021年9月在相應國家生效的外匯管制、證券和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。此外，通常適用於收購、持有或處置 等證券和金融工具以及跨境資金轉賬的其他法律法規可能適用於參與者。因此，參與者不應依賴此處提及的信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為 信息在PSU歸屬或參與者收到或出售股票時可能已經過時。
此外，本附錄 C 中的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況。公司無法向參與者保證任何特定的結果。 因此，參與者應就相關國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業 建議。
* * * * *
如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉讓 工作和/或居留權，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的條款和條件及信息可能不適用於參與者。在這種情況下，公司應自行決定此處的條款和條件在多大程度上適用於參與者。
12
適用於美國以外所有參與者的條款和條件
1。補助金的性質。通過接受 PSU 的授予，參與者承認、理解並同意：
(a)本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質， 公司可以在本計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止本計劃；
(b)PSU的授予是特殊的、自願的和偶然的 ，即使過去曾授予基於績效的限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予基於績效的限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即使 授予過基於績效的限制性股票單位；
(c)與未來授予基於業績的限制性股票單位有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
(d) 參與者自願參與本計劃；
(e)PSU和受PSU約束的任何股份的授予及其收入和價值並不旨在取代任何 養老金權利或補償；
(f)除非與公司另有協議，否則PSU和受PSU約束的股份、 及其收入和價值不作為參與者作為公司子公司董事可能提供的任何服務的對價或與之相關的任何服務予以授予；
(g)PSU標的股票的未來價值未知、無法確定，無法肯定地預測；
(h)因為 (i) 適用公司通過或適用法律要求的任何補償、追回或回扣政策，或 (ii) 終止參與者就業（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效 或違法，包括違反參與者受僱司法管轄區的就業法或條款）而被沒收，因此不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償參與者僱傭協議（如果有）；
(i)就PSU而言，自參與者 不再積極向公司或公司子公司提供服務之日起，參與者的就業將被視為終止（無論解僱的原因如何，以及以後是否被認定無效或非法，包括違反參與者受僱的司法管轄區 的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有）），並且除非中另有明確規定協議或由公司決定，參與者在本計劃下擁有的Earned PSU 的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者受僱司法管轄區的就業法規定的任何合同通知期或任何花園假期或類似的 期限或參與者僱傭協議的條款（如果有））；管理員有專屬的自由裁量權來決定當參與者 不再積極提供時以 PSU 為目的的服務，以及
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(j)公司、僱主或公司的任何子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響PSU的價值或根據 賺取的PSU的歸屬和結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何款項的價值。
2。股票發行的附加條件。如果 公司在任何時候自行決定將股票在任何證券交易所或任何法律（包括任何美國或非美國聯邦、州或地方法律）、 或任何政府監管機構的同意或批准作為向參與者發行股票的必要或可取的條件，則此類發行不會發生，除非此類上市、註冊、資格， 同意或批准是在不附帶任何不可接受的條件下生效或獲得的給公司。
3.沒有關於補助金的建議。公司 沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與計劃或出售在所得PSU的歸屬和結算時收購的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前， 參與者應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
4。數據隱私。如果參與者想參與本計劃，則參與者需要查看本 第 4 節中提供的信息，並在適用的情況下聲明參與者同意處理和/或傳輸個人數據，如下所述。
| (a) | EEA+ 主計長兼代表。如果參與者居住在歐盟 （歐盟）、歐洲經濟區、瑞士或英國（統稱 EEA+），則參與者應注意，公司的註冊地址為美利堅合眾國馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓 01803 號伯靈頓伍茲大道 1 號 301A 套房， ，負責處理參與者與協議和本計劃相關的個人數據。該公司在歐盟的代表是位於荷蘭海爾倫的Cerence B.V. CBS-Weg 11。 |
| (b) | 數據收集和使用。公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的某些個人 數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼（例如居民登記 號碼）、工資、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有PSU的詳細信息或獲得授予股票的任何其他權利、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還給 參與者優惠，公司從參與者、參與者、僱主或與本協議或計劃（數據）有關的其他方面收到這些信息，用於實施、管理和管理 計劃以及根據本計劃分配股份。 |
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如果參與者居住在歐洲經濟區+，則公司 處理數據的法律依據是公司進行數據處理的必要性，以便 (i) 履行本協議下的合同義務，(ii) 遵守EEA+中規定的法律義務，或 (iii) 追求遵守EEA+以外規定的法律義務的 合法利益。
如果參與者的居住地在 EEA+ 的 以外，則公司處理數據的法律依據（如有必要）是參與者的同意，詳情見下文。
| (c) | 股票計劃管理服務提供商。公司將數據傳輸給E*TRADE Corporate 金融服務公司和獨立服務提供商E*TRADE Securities LLC（統稱為E*TRADE），後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司 可能會選擇其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。E*TRADE將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據本計劃收購的股票。參與者可能會被要求與E*TRADE就單獨的條款和數據處理慣例達成協議 ，此類協議是參與本計劃的一個條件。 |
| (d) | 國際數據傳輸。如果參與者在美國境外居住、工作或以其他方式位於 ，則數據將從參與者所在的國家轉移到公司及其服務提供商所在的美國。參與者理解並承認，美國不受歐盟委員會無限充足 調查結果的約束，也可能無法提供與參與國保護水平相當的個人數據保護水平。因此，在缺乏適當的保障措施的情況下，例如歐盟委員會通過的標準 合同條款，個人數據的處理可能不受實質性數據處理原則的約束，也可能不受數據保護機構的監督。此外，數據主體在處理其個人數據方面可能沒有或少於 項可強制執行的權利。 |
如果參與者位於 EEA+，則數據將根據歐盟標準合同條款從 EEA+ 傳輸到公司。參與者可以通過聯繫 generalcounsel@cerence.com 索取此類適當保障措施的副本。從公司向 E*TRADE 或（視情況而定）向公司的其他服務提供商繼續傳輸數據是在沒有適當保障措施的情況下進行的，僅需徵得參與者的同意， 將在下文中進一步描述。
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如果參與者的總部設在EEA+以外，則公司將數據從參與者國家傳輸到公司，然後從公司傳輸到E*TRADE，或者（視情況而定，公司其他服務提供商）的法律依據是參與者的同意，如下文 進一步描述。
| (e) | 數據保留。公司將僅在實施、 管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，或在遵守法律或監管義務（包括税收和安全法規定的義務）的必要時間內保留和使用數據。 |
| (f) | 數據主體權利。根據數據隱私法，參與者在其或 所在司法管轄區可能擁有多項權利。視參與者所在地而定，此類權利可能包括 (i) 請求訪問或複製公司處理的數據，(ii) 更正或修改不正確或不完整的數據，(iii) 刪除數據，(iv) 請求限制數據處理，(v) 出於合法利益反對處理數據，(vi) 數據的可移植性，(vi) 向主管當局提出投訴 參與者的管轄權，和/或 (viii) 收到一份列有任何潛在收件人姓名和地址的名單數據。要接收有關這些權利的更多信息或行使這些權利，參與者可以聯繫 generalcounsel@cerence.com。 |
| (g) | 必要的個人數據披露。參與者明白，向公司提供 數據是履行協議的必要條件，參與者拒絕提供數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與者 參與本計劃的能力。 |
| (h) | 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是 自願的，參與者在純粹自願的基礎上提供此處提及的任何同意。參與者明白，他或她可以隨時出於任何原因或無理由撤回任何此類同意，這些同意將來會生效。如果參與者 不同意，或者如果參與者後來試圖撤回參與者的同意，則參與者的薪水或僱主的工作和職業將不會受到影響；拒絕或撤回 參與者同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予PSU或其他獎勵或管理或維持PSU。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息， 參與者應聯繫 generalcounsel@cerence.com。 |
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同意聲明。如果參與者居住在歐洲經濟區+，通過公司的在線接受程序接受PSU和 表示同意，則參與者明確聲明同意公司繼續向E*TRADE或（視情況而定）向美國的 公司的另一家服務提供商轉移數據，如上文第4（e）節所述。
如果參與者位於 EEA+ 以外的 ，則通過接受 PSU 並表示同意在線接受程序，參與者明確聲明同意本第 4 節中描述的全部數據處理操作，包括 但不限於公司繼續向E*TRADE 或（視情況而定）公司在美國的另一家服務提供商傳輸數據
5。協議可分割。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開， 此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。
6。語言。 參與者承認並表示，參與者足夠精通英語，或者已經諮詢了英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和 條件以及與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯後的 版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
7。電子交付和參與。公司可自行決定 通過電子方式交付與本協議、本計劃參與或計劃下可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過 電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或 公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
8。豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得被解釋為對本協議任何其他條款或參與者或任何其他參與者隨後違反的豁免。
9。內幕 交易限制/市場濫用法。參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國和 參與者的居住國，這可能會影響參與者直接或間接收購、出售或嘗試出售股票或股份權的能力 (例如， 在參與者 被視為擁有有關公司的內幕信息（由適用司法管轄區的法律定義）期間，本計劃下的PSU）。這些法律或法規規定的任何限制都與本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。
10。外國資產/賬户、外匯管制和税務申報。視參與者所在國家/地區而定，由於PSU的歸屬和結算，收購、持有和/或轉讓股份或現金和/或開立和/或維護與本計劃相關的經紀或銀行賬户，參與者可能需要遵守國外 資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求。參與者可能需要向其所在國家 的適用機構報告此類資產、賬户、賬户餘額和/或價值和/或相關交易，和/或在一定時間段內將收到的與本計劃相關的資金匯回參與國和/或
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根據一定的程序。參與者承認，他或她有責任確保 遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，參與者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的法律。
11。限制性契約。如果根據參與者國家的適用法律，僱主必須為第4節中的一項或多項 項限制性契約支付離職後補償才能執行，則公司保留支付此類補償的權利。選擇不支付此類補償應被視為對限制性契約的放棄，前提是此類限制性契約的執行需要這種 終止後補償。
比利時
通知
外國資產/賬户報告 信息. 參與者必須申報任何證券（例如， 參與者年度納税申報表上在比利時境外持有的根據本計劃收購的股份）或銀行賬户（包括經紀賬户）。 參與者還必須單獨填寫一份報告，向比利時國家銀行提供有關任何此類賬户的詳細信息（包括賬號、開設此類賬户的銀行名稱以及 此類賬户所在的國家）。該報告以及有關如何完成該報告的更多信息，可在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上找到 信貸中心/信貸中心 字幕。
經紀賬户税收提醒。如果參與者在經紀賬户或其他證券賬户中持有的證券（包括根據本計劃收購的股份 ）的平均年價值超過一定門檻，則可能需要繳納經紀賬户税。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關參與者在 經紀賬户税方面的義務的詳細信息。
加拿大
條款和 條件
股票交付。該條款補充了基於績效的限制性股票單位獎勵協議第 5 節：
如計劃所述，為PSU支付現金以代替交付股份的自由裁量權不適用於加拿大的任何PSU。加拿大所有既得的 Earned PSU 將由公司向參與者發行股票進行結算。
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補助金的性質。本條款取代了本附錄 C 的第 1 (i) 節：
就PSU而言，參與者就業將被視為終止，最早的日期是：(a) 參與者在僱主的僱傭關係終止之日，(b) 參與者收到僱主書面解僱通知之日，無論參與者受僱司法管轄區的 就業法規定的通知期限或工資期限長短或參與者的僱傭條款合同（如果有），或 (c) 參與者不再活躍的日期向公司或 公司的子公司提供服務（無論此類終止的原因如何，無論其後是否被認定無效或非法，包括違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者 僱傭合同的條款，如果有），以及，除非協議、附錄A中另有明確規定或公司決定，否則參與者有權根據本計劃歸屬Earned PSU，如果有，將自該日起終止； 管理員應該自行決定參與者何時不再積極為PSU的目的提供服務。
儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續歸屬， 參與者對PSU的歸屬權（如果有）將在最低法定通知期到期時終止，但是如果 歸屬日期在法定通知期結束之後，參與者將無法獲得或無權獲得按比例歸屬，參與者也無權因歸屬損失獲得任何補償。
如果 參與者是魁北克居民，則以下規定也將適用：
語言同意. 雙方承認， 明確希望本協議，包括本附錄C，以及根據本協議提起、提供或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英文起草。
與所用語言相關的協議。偵察各方已表示希望遵守本公約 附錄 C，但所有文件、報告和程序的司法機構、執行機構、數據或意圖直接或間接地與當前 公約有關的，或直接或間接的內容，因此是英文版。
數據隱私。本條款補充了本附錄 C 的第 4 節：
參與者特此授權公司和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員（無論是否為 專業人員）進行討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司和公司的任何子公司以及E*TRADE或 公司可能選擇的其他股票計劃服務提供商來協助該計劃，披露計劃並與其顧問討論該計劃。參與者進一步授權公司和公司的任何子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者 員工檔案中。
通知
證券法 信息。允許參與者通過公司的指定經紀人出售根據本計劃收購的股票，前提是此類股票通過 上市證券交易所的設施在加拿大境外進行轉售。這些股票目前在納斯達克股票市場上市。
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外國資產/賬户報告信息。如果外國特定財產的總成本在一年中的任何時候超過 100,000 加元，則加拿大居民持有的外國特定財產 必須每年在 T1135 表格（國外收入核實表）上申報。因此，如果由於參與者持有其他外國特定財產而超過 100,000加元的成本門檻，則必須申報未歸屬的PSU（通常為零成本）。收購股票時，其成本通常是股票的調整後成本基礎（ACB）。ACB 通常 等於收購時股票的公允市場價值，但如果參與者擁有其他股份，則可能需要將該ACB與其他股票的ACB進行平均。參與者應諮詢其個人法律顧問 ，瞭解根據本計劃收購的股票對參與者適用哪些申報義務（如果有）。
中國
條款和條件
股票交付。 本條款補充了基於績效的限制性股票單位獎勵協議第 5 節：
歸屬時獎勵的結算以 為條件，前提是公司獲得並維持中華人民共和國國家外匯管理局（SAFE）和 允許本計劃在中國運營的任何其他適用政府實體的所有必要批准，具體由公司自行決定。如果或在公司無法獲得或維持註冊或以其他方式遵守中國適用的監管要求的情況下，本計劃不得發行 股票。在這種情況下，儘管存在基於業績的限制性股票單位獎勵協議第 5 條的規定，但公司保留通過當地工資單以 現金支付的形式結算獎勵的自由裁量權，該現金支付等於歸屬之日受既得收益PSU約束的股票的公允市場價值，但有任何義務滿足税收相關項目； 基於績效的限制性股票單位獎勵協議中提及股票發行的任何內容均不得向參與者申請。
為便於遵守中國任何 適用的法律法規，參與者同意，公司（或公司指示的經紀公司，如果適用）有權 (i) 在結算時（代表 參與者並根據本授權按參與者的指示）出售向參與者發行的所有股份，無論是在結算時、參與者停止與僱主的僱用之時還是由僱主確定的其他時間公司、 和 (ii) 要求根據本計劃收購的任何股份在出售此類股票之前，由指定的經紀公司持有。
參與者還 同意簽署公司（或公司指定的經紀公司）可能合理要求的任何協議、表格和/或同意書，以實現股票的出售，並承認公司和指定的 經紀公司都沒有義務安排以任何特定價格出售股票（據瞭解，出售將以當時的市場價格進行），經紀費用或佣金可能是在任何此類 銷售中產生的。無論如何，當出售根據本計劃收購的股票時，根據適用的交易所管制法律法規，出售股票的收益減去任何與税收相關的項目和經紀費或佣金，將在 中匯給參與者。
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外匯管制限制。參與者理解並同意，他或她 必須立即將出售股票的收益、任何現金分紅或股息等價物以及根據本計劃實現的任何其他資金匯回中國。參與者還了解到，此類資金的匯回可能需要通過公司或公司子公司設立的特殊外匯控制賬户進行 ，參與者特此同意並同意，此類資金在存入 參與者的個人賬户之前可以轉入此類特別賬户。
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參與者還了解到，公司將盡快向參與者交付銷售收益、任何現金分紅或股息 等價物以及根據本計劃實現的任何其他資金，但由於中國的外匯管制要求，資金的分配可能會延遲。公司可以自行決定以美元 美元或當地貨幣向參與者支付資金。如果資金以美元支付，則參與者將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，以便將所得款項存入該賬户。如果資金 以當地貨幣支付，則公司沒有義務確保任何特定的貨幣兑換率，並且公司在將資金轉換為當地貨幣方面可能會面臨延遲。參與者同意承擔從出售股票到 (i) 税收相關項目轉換為當地貨幣並匯給税務機關和/或 (ii) 淨收益轉換為當地 貨幣並分配給參與者之間的任何貨幣波動風險 。
參與者還同意遵守公司在 未來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。
法國
條款和條件
獎項的性質。 PSU 不是根據第 L 節規定的特定製度授予的。 225-197-1到 L. 225-197-5和第 L 節。 22-10-59到 L. 22-10-60經修訂的《法國商法》。
語言同意。通過接受規定參與者補助金條款和條件的協議 ，參與者確認已閲讀並理解與該補助金相關的文件（計劃和協議），這些文件以英語提供。參與者相應地接受 這些文件的條款。
與所用語言相關的協議。參與者在接受包含參與者補助條款 和條件的合同時，確認幷包含與該補助金（計劃和合同）有關的文件，這些文件是用英語提供的。因此，參與者接受 這些文檔的條款。
德國
通知
交易所控制信息。 參與者必須向德國聯邦銀行報告任何等於或超過 12,500 的跨境付款 (德國央行）。該報告必須在收到付款 的下一個月的第五天之前以電子方式提交，報告格式為 (Algemeine Meldeportal 統計）可以通過德國央行網站（www.bundesbank.de）訪問。參與者有責任遵守適用的報告義務，並應 就此事諮詢其個人法律顧問。
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香港
條款和條件
股票交付。 本條款補充了基於績效的限制性股票單位獎勵協議第 5 節：
如本計劃所述，為PSU支付現金以代替交付 股份的自由裁量權不適用於香港的任何PSU。所有在香港的既得收益PSU將由公司向參與者發行股份進行結算。
通知
證券法 信息。警告：PSU和PSU結算時發行的股票不構成證券的公開發行，僅適用於公司或公司子公司的員工。
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本協議、本計劃和其他附帶通信材料僅供參與者個人 使用，不得分發給任何其他人。本協議、本計劃和其他附帶通信材料不是根據香港適用的公司和證券立法編制的，也無意構成 公開發行證券的招股説明書，也沒有經過香港任何監管機構的審查。如果參與者對 協議或計劃的任何內容有疑問，他或她應聯繫法律或其他專業顧問。
印度
通知
交易所控制信息。 與本計劃相關的任何已實現資金 (例如， 根據印度外匯管制 法律的規定，出售股票的收益和支付的現金分紅）必須在收到後的指定時間內匯回印度。參與者有責任從參與者存入外幣的銀行獲得匯入匯款憑證（FIRC）。如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯款證明，參與者應保留FIRC作為 資金匯回的證據。
外國資產/賬户報告 要求。參與者必須在參與者的年度納税申報表中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括股份，可能還有在印度境外持有的股票的權利）。參與者應 諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。
愛爾蘭
不適用任何特定國家/地區的條款。
意大利
條款和條件
計劃文檔 致謝. 通過接受協議，參與者進一步確認參與者已收到計劃的副本，已全面審查了計劃和協議，並完全理解並接受了計劃和協議的所有 條款。參與者進一步承認，參與者已閲讀並明確無限制地批准了基於績效的限制性股票單位獎勵 協議的以下部分：第 2 節，已獲得 PSU；第 3 節，所得PSU 的歸屬；終止僱傭；第 4 節，限制性契約；第 5 節，股份交付；第 6 節沒收；追回；第 9 節，税收；以及第 13 節，施加其他要求；以及以下內容附錄 C 的各個部分：第 1 節，補助的性質；第 2 節， 股票發行的附加條件；第 4 節，數據隱私；第 7 節，電子交付和參與；第 9 節，內幕交易限制/市場濫用法； 第 10 節，外國資產/賬户、外匯管制和税務報告（包括以下意大利的外國資產/賬户報告信息）；以及第 11 節，限制性契約。
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通知
國外資產/賬户報告信息. 如果參與者持有海外投資或外國金融資產（例如、現金、股票） 可能在意大利產生應納税所得額，參與者必須在其年度納税申報表（UNICO表格，RW附表）上申報，如果沒有納税申報表，則以特殊表格申報。如果參與者是投資的 受益所有人，即使參與者沒有直接持有海外投資或外國資產，也適用相同的申報義務。
外國金融資產税 警報。在意大利境外持有的任何股票（和某些其他外國資產）的價值都可能需要繳納外國金融資產税。應納税金額等於12月31日或持有股份 的最後一天股票的公允市場價值（該税是根據該日曆年持有股票的天數按比例徵收的）。在國外持有的金融資產的價值必須在年度納税申報表中報告。參與者應諮詢其個人 税務顧問，瞭解有關參與者在外國金融資產税方面的義務的詳細信息。
日本
通知
外國資產/賬户報告 信息。參與者必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產（例如股票）的詳細信息，前提是此類資產的總公允市淨值超過5000萬日元。此類報告應在每年 之前提交。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定申報義務是否涵蓋參與者持有的任何未償還的PSU，並確保遵守適用的申報義務。
韓國
通知
交易所控制信息。如果參與者是公司韓國子公司的員工，則此類股票必須先存入韓國經紀公司的證券 賬户，然後才能出售。所有股票銷售必須通過此類韓國經紀公司進行交易，所有出售收益必須先在經紀公司收到，然後才能存入 員工的個人銀行賬户。參與者應就此事諮詢其個人法律顧問。
外國資產/賬户報告 信息。韓國居民必須申報所有外國金融賬户（例如、經紀賬户、銀行賬户）向韓國税務機關提交報告，如果此類賬户的價值在該日曆年內的任何月底日期超過5億韓元（或等值的外幣）。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守 適用的申報義務。
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荷蘭
不適用任何特定國家/地區的條款。
西班牙
條款和條件
補助金的性質. 本節補充了本附錄 C 的第 1 節：
接受PSU，即表示參與者同意參與本計劃， 確認已收到該計劃的副本。
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參與者理解，作為授予PSU的條件，除非 附錄A中另有規定，否則出於任何原因終止參與者的僱用將自動導致截至解僱之日尚未歸屬的所有PSU被沒收。特別是，參與者理解並同意 ，除非附錄 A 中另有規定，否則如果參與者在歸屬 之前因包括但不限於：死亡、殘疾、辭職、退休、被裁定為有原因的紀律解僱、紀律解僱、紀律解僱和紀律解僱，則任何未歸屬的PSU都將被沒收，但無權獲得標的股份或任何金額的賠償被判定或認定為無故裁員，基於 客觀理由的個人或集體裁員，無論是裁定是有原因的，還是被判定或承認為無故的，根據《工人法》第41條對僱用條款進行實質性修改，《工人法》第40條，《工人法》第50條，僱主單方面撤職，以及第1382/1985號皇家法令第10.3條規定的搬遷。
此外， 參與者瞭解到，公司已單方面、無理由和自由決定向在全球範圍內可能是公司或公司子公司僱員的個人授予本計劃下的PSU。 決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即任何補助金都不會持續對公司或公司的任何子公司產生經濟或其他方面的約束力（本 協議和計劃中規定的除外）。因此，參與者明白，PSU的授予前提和條件是，PSU和相關股份不得成為任何僱傭或合同（與公司或公司任何 子公司簽訂的）的一部分，也不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資（包括遣散費補償）或任何其他權利。此外，參與者明白，PSU的授予不是根據上述假設和條件授予參與者 的；因此，參與者承認並自由接受，如果任何或所有假設出現錯誤，或者由於任何原因未滿足任何條件， 則PSU的授予將無效。
通知
證券法信息。根據西班牙法律的定義， 西班牙領土上尚未或將要向公眾發放與計劃下的PSU相關的證券。本協議和本計劃尚未註冊，也將來也不會在 全國證券市場委員會，且不構成公開發行 招股説明書。
交易所控制信息。參與者必須向西班牙申報外國公司 股票（包括根據本計劃收購的股份）的收購、所有權和處置情況 商業和投資總局 (DGCI), 商業和投資局, 它是經濟和 競爭力部的一個部門, 用於統計目的.通常，對於在上一年度（或截至12月31日擁有的股份）收購或出售的股票的申報必須在1月份提交；但是，如果根據本計劃收購的股票的價值或出售收益的金額超過1,502,530美元，則聲明必須在收購或出售後的一個月內提交（視情況而定）。
參與者 可能需要以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户（包括在國外持有的經紀賬户）、任何外國工具（包括根據本計劃收購的股份）以及與非西班牙居民的任何交易（包括公司支付的任何現金或股票），具體取決於相關年度的交易價值或此類賬户的餘額以及截至相關年度12月31日該類 工具的價值。參與者應就適用的門檻和相應的報告要求諮詢其個人法律顧問。
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外國資產/賬户報告信息。如果每種資產或權利的價值超過一定門檻，則參與者必須報告在西班牙境外存放或持有的資產或權利 （包括根據本計劃收購的股份或出售根據本計劃收購的股份所得的現金收益）。該義務適用於截至12月31日持有的 資產和權利，並要求在該年度向西班牙税務機關提交的參與者納税申報表中包含有關此類資產和權利的信息。在首次申報此類資產或權利後，只有當任何先前報告的資產或權利的價值增長超過一定閾值，或者此類資產或權利的所有權在 年內轉讓或放棄時，申報義務才適用於隨後的年份。參與者應就適用的門檻和相應的申報要求諮詢其個人税務顧問。
瑞典
條款和條件
税收。以下內容補充了基於績效的限制性股票單位獎勵協議第9條：
在不限制公司和僱主履行協議第9（b）節規定的税收相關項目預扣義務的權力的前提下，參與者在接受PSU時，授權公司和/或僱主預扣出售股票的收益或 扣留在投資/結算時發行的股票以滿足税收相關項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣税款持有這樣的 税務相關物品。
瑞士
通知
證券法信息。 PSU 不打算在瑞士境內或從瑞士公開發售。根據瑞士 義務法第652a條，本文件和與PSU（i）相關的任何其他材料均不構成招股説明書，或（ii）可以在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。此外，本文件以及與PSU發行相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構（特別是瑞士金融市場監管局（FINMA））提交 ，也未獲得其批准或監督。
臺灣
通知
證券法 信息。本計劃的參與提議僅適用於公司及其子公司的員工。本計劃的參與提議不是臺灣公司的證券公開發行。
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交易所控制信息。參與者每年最多可收購外幣（包括出售股票、現金分紅或股息等價物的收益 ）並將其匯入臺灣。如果單筆交易中的交易金額為新臺幣500,000元或以上，則參與者必須提交外匯交易表， 還必須提供令匯款銀行滿意的支持文件。
英國
條款和條件
股票交付. 該條款補充了基於績效的限制性股票單位獎勵協議第5節：
PSU 只能以股票結算。無論計劃中包含任何相反的自由裁量權， 在任何情況下，PSU 均不得以現金支付。
税收. 本條款 補充了基於績效的限制性股票單位獎勵協議第 9 節：
在不限於基於績效的 限制性股票單位獎勵協議第9節的前提下，參與者特此同意，參與者有責任支付所有與税務相關的項目，並特此承諾應公司或僱主或女王陛下税務與海關總署（HMRC）（或任何其他税務機關或任何其他 相關機構）的要求，支付所有此類 税務相關項目。參與者還特此同意就公司和僱主必須支付或預扣或 已代表參與者支付或將要向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要支付的任何税務相關項目進行賠償和賠償（如果不同）。
儘管有上述規定，但如果參與者是公司的董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的定義），則前述條款的條款將不適用。如果參與者是公司的 董事或執行官，並且在引發上述 賠償事件的英國納税年度結束後的九十（90）天內沒有向參與者收取或繳納所得税，則任何未繳的所得税金額都可能構成額外所得税和國民保險繳款（NIC）對參與者的好處) 可能需要付款。參與者將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税，並負責向公司和/或僱主（視情況而定）支付因該額外福利而應付的任何員工NIC的金額。
NIC 聯合選舉。作為參與本計劃的條件，參與者同意承擔公司和/或僱主（或公司或僱主的任何繼任者）可能為PSU和任何引起税收相關項目（僱主NIC）的事件（僱主NIC）支付的任何二級1類國民保險繳款的責任。
在不影響上述規定的前提下，參與者同意與 公司進行以下聯合選舉，此類NIC聯合選舉的形式由英國税務及海關總署正式批准（NIC聯合選舉），以及完成向參與者轉讓僱主NIC所需的任何其他同意或選擇。 參與者還同意執行此類其他選舉
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為繼續保持參與者NIC聯合選舉的有效性，參與者與公司和/或僱主的任何繼任者之間可能需要這樣做。 參與者明白，NIC聯合選舉適用於在NIC聯合選舉執行後根據計劃授予他或她的任何PSU。參與者同意，公司或僱主 可以通過基於績效的限制性股票單位獎勵協議第9節規定的任何方法收取僱主NIC。
如果參與者未參加 NIC 聯合選舉，則他或她將無權歸屬所得的PSU或獲得與PSU相關的任何福利，除非他或她參加NIC聯合選舉，並且根據本計劃不會向參與者發放任何股份或其他福利，不對公司和/或僱主承擔任何責任。
重要提示：通過接受協議 （無論是通過單擊公司電子接受程序的一部分的接受按鈕，還是以紙質形式簽署協議），參與者都同意受NIC聯合選舉條款的約束。參與者 在接受協議和 NIC 聯合選舉之前應仔細閲讀 NIC 聯合選舉的條款。但是，如果公司要求，參與者同意單獨執行NIC聯合選舉。
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英國附件
關於聯合移交選舉的重要説明
僱主國民保險繳款
作為參與經修訂的Cerence Inc. 2024年激勵計劃（“計劃”）和特拉華州的一家公司Cerence Inc.（以下簡稱 “公司”）授予您（參與者）的基於績效的限制性股票（PSU）的條件，參與者必須進行聯合選擇，將可能產生的任何 僱主國民保險繳款責任（“僱主責任”）轉移給參與者與PSU的授予有關或與任何基於績效的限制性股票有關 公司可能根據計劃（聯合選舉）向參與者授予的單位。
如果參與者不同意參加聯合選舉， PSU的補助將毫無價值，參與者將無法歸屬PSU或獲得與PSU相關的任何福利。
通過參加聯合選舉：
| | 參與者同意，與PSU（或本計劃授予參與者的任何基於績效的限制性股票單位）的 歸屬或收購股票或與PSU（或本計劃授予的任何其他基於績效的限制性股票單位 ）相關的任何僱主責任將轉移給參與者； |
| | 參與者授權公司和/或參與者的僱主通過基於績效的限制性股票單位獎勵協議和/或聯合選舉中規定的任何方法追回足夠 來支付該負債的款項；以及 |
| | 參與者承認，即使他或她已通過公司的 在線程序接受了聯合選舉，但如果公司認為有必要使聯合 選舉生效，則公司或參與者的僱主仍可以要求參與者簽署聯合選舉的紙質副本（或基本相似的表格）。 |
通過公司的在線受理程序（或簽署基於績效的 限制性股票單位獎勵協議）接受PSU，即表示參與者同意受聯合選舉條款的約束。
在接受基於績效的限制性股票單位獎勵協議和聯合選舉之前，請仔細閲讀 聯合選舉的條款。
請打印並且 保留一份聯合選舉的副本以備記錄。
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C埃倫斯 INC. 2024 I誘導 P局域網
（英國員工）
選擇將僱主的國民保險責任移交給僱員
1。各方
本次選舉介於：
(A) 您，獲得本次選舉訪問權的個人（ 員工），他受僱於所附表中列出的 僱用公司之一（ 僱主）以及誰有資格獲得基於績效的限制性股票單位（PSU） 由 Cerence Inc. 根據經修訂的 Cerence Inc. 2024 年激勵計劃的條款和 條件授予（ 計劃)，以及
(B) 位於美國馬薩諸塞州伯靈頓市 Wayside 路 15 號的 Cerence Inc.（ 公司），它可能會根據計劃授予PSU，並且正在代表僱主簽訂本選擇表格。
2。選舉的目的
2.1 本次選舉涉及公司在2020年11月3日當天或之後根據本計劃向員工授予的 PSU。
2.2 在本次選舉中，以下單詞和短語具有 以下含義：
應納税事件是指 .任何引起相關就業收入的事件。
ITEPA是指2003年《所得税（收入和養老金）法》。
僱主應繳納國民保險繳款的PSU的相關就業收入定義為：
| i. | 根據ITEPA第426條，該金額算作收入者的就業收入（限制性證券：對某些收購後事件收取 ）； |
| ii。 | 根據ITEPA第438條，該金額算作收入者的就業收入（可轉換證券：對某些收購後事件收取的 費用）；或 |
| iii。 | 根據第 4 (4) (a) 條 SSCBA 被視為收入者就業所得報酬的任何收益，包括但不限於： |
(A) 根據PSU收購證券（根據ITEPA 第477 (3) (a) 條的定義）；
(B) PSU的分配（如果適用）或釋放，以換取對價（根據ITEPA 第477（3）（b）條的含義）；
(C) 領取與PSU相關的福利，但 以上（i）或（ii）（根據ITEPA第477（3）（c）條的含義）中的福利除外。
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SSCBA是指1992年《社會保障繳款和福利法》。
2.3 本次選舉與僱主第二類國民保險繳款有關（ 僱主 責任）根據SSCBA附表1第4（4）（a）條和/或第3B（1A）段，這可能與PSU的相關就業收入有關。
2.4 本選擇不適用於因根據SSCBA或1992年《社會保障繳款和福利（北愛爾蘭）法》第4B（2）條賦予法規追溯效力而產生的任何責任或任何責任的任何部分。
2.5 本選擇 在涉及相關就業收入的範圍內不適用，根據ITEPA第七部分第3A章（就業收入：人為壓低市值的證券），即收入者的就業收入。
2.6 根據計劃的 條款和基於績效的限制性股票單位獎勵協議，對公司和/或僱主的任何提及均應包括該實體的所有權繼承人和受讓人。在 ITEPA 第483條適用的情況下，本次選舉將對PSU以及在PSU獲得批准後取代或取代PSU的任何獎勵有效。
3.選舉
僱員和 公司共同選擇，特此將僱主支付任何相關就業收入產生的僱主責任的全部責任轉移給員工。員工明白，通過接受PSU（無論是通過作為公司電子驗收程序的一部分單擊 點擊接受按鈕，還是以紙質形式簽署基於績效的限制性股票單位獎勵協議），他或她將承擔本次選舉所涵蓋的僱主 責任的個人責任。本次選舉是根據SSCBA附表1的第3B (1) 段進行的。
4。僱主 責任的支付
4.1 員工特此授權公司和/或僱主在應納税事件發生後的任何時候向員工收取與任何相關 就業收入有關的僱主責任：
(i) 通過在應納税事件發生之日或之後的任何 時間從工資或應付給員工的任何其他款項中扣除；和/或
(ii) 通過現金或清算資金直接從員工那裏支付；和/或
(iii) 代表員工安排出售員工有權獲得的與PSU相關的部分證券；和/或
(iv) 通過基於業績的限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他方式。
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4.2 公司特此為自己和僱主保留在收到僱主責任的全額付款之前不向員工轉讓與PSU有關的任何 證券的權利。
4.3 公司同意在應納税事件發生的英國納税月份結束後的14天內（如果以電子方式付款，則在應納税事件發生的英國納税 月結束後的17天內）代表僱主向英國税務海關總署收取 匯款。
5。選舉期限
5.1 無論僱員在僱主責任到期之日是否被僱主調往國外或未受僱主僱用 ，僱員和公司均同意受本選舉條款的約束。
5.2 本次選舉將持續到以下 中最早的日期：
(i) 員工和公司以書面形式同意該協議應停止生效；
(ii) 公司向員工發出終止其效力的書面通知之日；
(iii) 英國税務與海關總署撤回對本次選舉的批准之日；或
(iv) 在按期支付了與本選舉有關或可能相關的全部PSU的僱主責任後， 選舉根據其條款停止生效。
員工的接受
員工承認，通過接受PSU（無論是作為公司電子驗收 程序的一部分點擊接受按鈕，還是以紙質形式簽署基於績效的限制性股票單位獎勵協議），員工都同意受本次選舉條款的約束。
公司接受
公司 承認，通過安排授權代表的掃描簽名出現在本次選舉中，公司同意受本次選舉條款的約束。
| 為公司簽約並代表本公司 |
 |
| 斯特凡·奧特曼斯 |
| 首席執行官 |
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僱主公司日程表
以下是本次聯合選舉可能適用的僱主公司：
塞倫斯有限公司
| 註冊辦事處： |
英國倫敦法靈登克萊肯韋爾路 79 號 EC1R 5AR | |
| 公司註冊號： |
12000685 | |
| 公司税務參考： |
62605 28630 | |
| PAYE 參考信息： |
120/AEO3493 | |
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| 姓名： | %%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-% | |
| 限制性股票單位數量 以獎勵為準： |
%%TOTAL_GRANDE_SHARES_GRANDE,999,999%-% | |
| 撥款日期： | %%OPTION_DATE、DD 月、YYYY%-% | |
| 授予開始日期 | %%VEST_DATE_PERIOD1，DD，YYYY%-% |
C埃倫斯 INC.
2024 激勵措施 P局域網
R受限 STOCK UNIT A病房 A協議
本協議，包括本協議的任何附錄、附錄和/或附錄（統稱為本協議），證明特拉華州的一家公司Cerence Inc.（公司）根據並受Cerence Inc. 2024年激勵計劃（不時修訂和生效的計劃）的 條款向上述個人（參與者）授予限制性股票單位的獎勵（獎勵）。該獎勵是根據 Inc.《納斯達克股票市場市場規則》第 5635 (c) (4) 條作為激勵措施授予的。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。
1。授予限制性股票單位 獎勵。公司在上述日期（授予日期）向參與者授予上述限制性股票單位（RSU）的數量，賦予參與者有條件的 根據本協議和計劃中規定的條款和條件，在不付款的情況下獲得構成獎勵一部分的每股限制性股票單位的一股股票（a 股），但須根據第 節進行調整關於在本計劃發佈之日之後發生的交易的本計劃第7條。
2。授權；終止僱用。
(a) 授權。除非提前終止、沒收、放棄或到期，否則限制性股票單位將根據本文所附的 附錄 A 的條款歸屬。
(b) 終止僱用。除非本文所附附錄 A 中另有説明，否則參與者停止僱用任何當時未歸屬的限制性股票單位後， 將自動立即自動解僱，如果此類終止是出於原因或發生在管理員認為本應構成 因故終止參與者僱傭的理由的情況下（在任何情況下，不考慮與之相關的任何必要通知或補救期的到期），則任何既得的限制性股票單位都將終止並被沒收 的報酬。
3.限制性契約。
(a) 限制性契約的適用性。參與者特此同意遵守以下限制，這是 獎勵對價的一部分，也是為了保護公司和任何其他Cerence公司的商業祕密、機密信息和商譽； 提供的 如果參與者的主要工作地點在 指定州（定義見下文），則只要參與者的主要工作地點在指定州，本第 3 節的條款就應按照附錄 B 的規定進行修改。出於這些目的， 參與者的主要工作地點是公司批准的實際地點，參與者主要從該地點為Cerence公司提供服務，定義見下文。如果沒有這樣的固定地點， 的就業地點是
參與者主要居住地，經公司批准。指定州是加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、俄勒岡州和華盛頓州。 參與者承認並同意，下述限制對於保護公司和任何其他Cerence公司的商業祕密、機密信息和商譽是必要的。
(b) 不競爭。參與者特此同意，在整個參與者就業期間，以及在參與者僱傭關係終止後的一 (1) 年 期內，無論是自願還是非自願，參與者均不得以任何角色或職位（作為員工、顧問或其他身份）為競爭對手在限制區域內參與受限 活動。
(c) 不拉客。參與者特此同意，在 參與者就業期間，以及參與者終止僱傭關係後的一 (1) 年內，無論是自願還是非自願的，參與者均不得：(i) 故意參與 以説服或幫助Cerence公司員工終止或減少其與Cerence公司的關係為目的的拉客或與Cerence公司的員工溝通；或 (ii)) 故意參與 拉客或與任何人溝通如果參與者在參與者僱傭的最後兩 (2) 年內與該客户有業務相關聯繫或收到了有關該 客户的機密信息（無論哪種情況），均為追求競爭業務線的Cerence公司的老客户。
(d) 就業的連續性。為避免疑問，就本協議而言，如果參與者繼續為Cerence公司服務，則參與者的頭銜、職位、職責、地理位置、工資、薪酬或福利或其他僱用條款和條件的變更不應被視為 的終止僱傭關係。此外，就本協議而言，不同Cerence公司之間的參與者僱傭關係的轉移不構成終止 僱傭關係。
(e) 定義。本第 3 節中使用的某些術語定義如下：
(i) Cerence 公司是指公司或公司的任何直接或間接子公司或其他關聯公司。
(ii) 競爭對手是指從事競爭業務的實體 的個人、公司、其他商業實體或獨立經營的業務部門。截至本協議執行之日，競爭對手包括但不限於以下企業及其各自的關聯公司：亞馬遜公司、蘋果公司、谷歌有限責任公司、科大訊飛公司。、 Ltd.、微軟公司、Sensory Inc.和Soundhound Inc. 為避免疑問，競爭對手不僅限於此類上市企業和關聯公司。
(iii) 競爭業務線是指涉及除Cerence公司以外的任何人 提供或正在開發的產品或服務的業務，該產品或服務將取代參與者在受僱於Cerence公司期間曾參與的Cerence公司提供、即將提供或正在開發的任何產品或服務（除非此類 Cerence 公司不再從事或計劃從事該業務領域）。
(iv) 受限活動 是指競爭對手的工作職責或業務相關活動（作為員工、顧問或其他身份），其（A）與 參與者在Cerence公司受僱期間參與的任何工作職責或業務相關活動相同或基本相似；或者（B）可以合理地預期會使任何Cerence Company的機密信息面臨風險。
(v) 受限地區是指根據參與者在Cerence公司的僱用終止時 參與者的職稱，適用的以下內容：
| | 如果參與者擁有副總裁或以上頭銜，則受限區域是美國和 任何其他與Cerence公司開展業務的國家、省、州、縣、市或其他政治分支機構；或 |
| | 如果參與者擁有董事頭銜，則限制區域是美國以及美國境內任何Cerence公司開展業務的任何州、 縣、市或其他政治分支機構；或 |
| | 如果參與者對Cerence公司負有銷售責任且不持有上述董事或 的頭銜，則限制區域是指參與者在參與者僱傭關係終止前的兩 (2) 年內的任何 時間為Cerence公司開展業務的一個或多個地區（包括美國境內的任何國家、省、州、縣、市或其他政治分支機構）；或 |
| | 如果參與者的頭銜低於董事級別，並且參與者沒有Cerence公司的銷售 職責，則限制區域是參與者居住的州內的州、縣、市和其他政治分支機構。 |
為避免疑問，參與者將被視為在以下特定地區從事活動：(i) 參與者 主要居住地或主要工作地點位於該領土；或 (ii) 儘管 參與者的居住地或主要工作地點可能在另一個地區，參與者的工作職責或其他業務相關活動涉及在某個地區拜訪客户或向其提供服務。
4。股票的交付。在遵守下文 第 5 節的前提下，公司應在授予任何受本獎勵約束的限制性股票單位後（但無論如何不遲於此類限制性股票單位歸屬之日起 30 天），儘快將這類 歸屬的限制性股票單位的股份交付給參與者（如果參與者死亡，則交付給根據遺囑或法律獲得獎勵的人）血統和分佈）。除非所有適用於此類股票發行或轉讓的法律 要求均得到管理人滿意，否則不會根據本獎勵發行任何股票。
5。沒收； 追回賠償。如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。通過接受、 或被視為已接受本獎勵，參與者明確承認並同意，他或她以及本獎勵的任何獲準受讓人的權利，包括對根據本 獎勵獲得的任何股份的權利或處置該獎勵的收益，均受本計劃第 6 (a) (5) 條（包括任何後續條款）的約束。參與者還同意受公司任何回扣或補償政策條款的約束，該政策適用於 的激勵性薪酬，包括限制性股票單位等獎勵。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 10 節的普遍適用。
6。分紅；其他權利。本獎勵不得解釋為在公司向參與者交付股份之日之前授予參與者公司或任何子公司的任何 股權或所有權。參與者無權因授予本獎勵而對任何股票進行投票，也無權在根據本協議向參與者交付任何此類股份之日之前收到或記入任何股票申報和支付的任何股息。參與者僅對根據本獎勵實際交付的 股份（如果有）擁有股東的權利。
7。不可轉讓。除非本計劃 第 6 (a) (3) 節明確允許，否則不得轉讓本獎勵。
8。税收。
(a) 税收責任. 參與者承認，無論公司採取任何行動，或者 參與者的僱主（以下簡稱 “僱主”）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款和其他税收相關項目的最終責任 和與參與者參與本計劃相關的預扣款以及根據該計劃授予並法律適用於參與者的任何獎勵（統稱 與税收相關的物品）現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司或僱主預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認， 公司和僱主 (i) 對與限制性股票單位任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、 的歸屬或結算、股份的交付、隨後出售以限制性股票單位收購的任何股份或收取任何股息等價物或股息（如果適用）；以及 (ii) 不承諾也沒有 義務將補助條款或限制性股票單位的任何方面制定為減少或取消參與者對涉税項目的責任，或實現任何特定的納税結果。此外，如果 參與者在多個司法管轄區受税務相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税務相關物品或 賬户。
(b) 預扣税. 在相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），參與者同意做出令公司滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，對於任何身為 美國納税人的參與者，除非管理人另有決定，否則公司和/或僱主要求的所有税收相關項目的美國預扣税義務應通過一項安排全額履行 ，根據該安排，(i) 公司向公司指定並代表參與者行事的經紀人發行一定數量的股票，這些股票將在限制性股票單位結算後發行，足以支付預扣金額應付 以及任何適用的第三方佣金，且不可撤銷出售此類股票的指令 (從頭到尾銷售) 和 (ii) 來自 的收益 從頭到尾銷售將匯款給公司和/或僱主。如果所得款項來自 從頭到尾銷售不足以完全滿足所有税收相關項目的適用預扣税，參與者授權從同一個日曆年的 工資單中預扣應付給參與者的任何其他金額，並以其他方式同意通過提交現金、支票或等價物為支付剩餘適用 預扣税所需的任何款項提供充足的準備金。鑑於 從頭到尾銷售既是強制性的，也是非自由裁量的， 本第 8 (b) 條的意圖是 遵守《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求，協議將被解釋為符合《交易法》第 10b5-1 (c) 條的要求。對於所有非美國納税人的參與者，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定履行與所有税收相關的 預扣義務
項按以下一項或組合計算：(i) 預扣公司和/或僱主向參與者支付的工資或其他補償； (ii) 要求參與者以現金向公司和/或僱主支付金額等於税收相關項目的款項；(iii) 通過自願方式預扣出售在結算限制性股票時獲得的股票 的收益出售或通過公司（代表參與者）根據本授權安排的強制性銷售未經進一步同意）；（iv）在RSU結算時扣留要發行的股票 ；和/或（v）公司確定且適用法律允許的任何其他方法。除非參與者根據 本條款履行了公司和/或僱主的預扣税義務，否則公司沒有義務根據本獎勵的歸屬代表參與者發行任何股票。
根據預扣方式，公司可以通過考慮 適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括參與者管轄區適用的最高税率）來預扣或入賬税務相關項目，在這種情況下，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金 的退款，並且無權獲得等值的股票。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，參與者將被視為已獲得受既得限制性單位約束的 股票，儘管持股僅是為了滿足税收相關項目。如果參與者未能履行本第8（b）節所述的參與者與税收相關項目相關的義務，則公司可以拒絕交付股票或出售股票的 收益。
(c) 第 409A 節。在遵守本計劃第11（b）條的前提下，本獎勵旨在作為第409A條規定的短期 延期不受該條款的約束，並應根據該意圖進行解釋和管理。
9。對就業的影響。本 獎勵的授予，或在本獎勵歸屬時發行股票，都不會賦予參與者留在公司或其任何子公司工作或服務的權利，不會影響公司或其任何子公司在任何時候 解僱參與者的權利，也不會影響參與者隨時終止其僱傭關係的任何權利。
10。 計劃的條款。本協議完全受本計劃條款的約束，這些條款以引用方式納入本協議。自撥款之日起生效的計劃副本已提供給參與者。接受此獎勵， 即表示參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。
11。非美國和特定國家/地區的條款。限制性股票單位和任何受限制性股票單位約束的股份均應遵守本協議所附附錄C中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄C中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於 參與者，前提是公司認為出於法律或管理目的適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 C 構成本協議的一部分。
12。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與本計劃的參與者、對限制性股票單位和受限制性股票單位約束的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署可能為實現上述內容所必需的任何其他協議或承諾。
13。致謝。參與者承認並同意 (i) 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一份文書；(ii) 本協議可使用傳真、便攜式文檔格式 (PDF) 或 電子簽名執行和交換，在每種情況下，電子簽名均構成本協議下所有目的的原始簽名；以及 (iii) 此類簽名公司將對公司具有約束力，並將在此 時制定具有法律約束力的協議協議由參與者會籤。
[簽名頁面如下。]
截至上述首次規定的日期，公司已通過其正式授權的官員和參與者簽署了本 協議。
| CERENCE INC. | ||
| 來自： | ||
| 斯特凡·奧特曼斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 同意並接受： | ||
| 由 | ||
| %%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-% | ||
限制性股票單位獎勵協議的簽名頁
E展出 A
歸屬時間表
本附錄 A 描述了限制性股票的歸屬條款和條件。除非另行定義，否則本附錄 A 中使用的所有大寫術語均具有本 附錄 A 所附限制性股票單位獎勵協議中規定的含義。
除非提前終止、沒收、放棄或到期，否則限制性股票單位應按以下時間表歸屬：
| RSU 數量 |
歸屬日期 | |
| %%SHARES_PERIOD1,999,999,999%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD1，DD，YYYY%-% | |
| %%SHARES_PERIOD2,999,999%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD2，DD 月，YYYY%-% | |
| %%SHARES_PERIOD3,999,999%-% |
%%VEST_DATE_PERIOD3，DD，YYYY%-% |
在每種情況下，前提是參與者從補助之日起一直持續工作，直至該歸屬之日。
如果參與者因參與者死亡或 殘疾（定義見參與者與公司的控制權變更遣散協議（遣散費協議））而終止在公司及其子公司的工作，或者參與者出於正當理由（定義見遣散協議）辭職，則 計劃在參與者僱傭關係終止後的十二（12）個月內歸屬的限制性股票單位將歸屬（解鎖加速）。除因 參與者死亡而解僱外，歸屬加速還需遵守遣散費協議第 4 節的條款和條件。為避免疑問，本款 中規定的歸屬條款應補充且不得取代參與者遣散協議中規定的歸屬條款。
附錄 B
S泰特-S具體的 M修改 的 S部分 3
本附錄B列出了對本協議第3節的修改，前提是公司批准的 參與者的主要工作地點位於指定州。為避免疑問，附錄B不適用於參與者主要工作地點不在指定州的任何時期。關於 參與者的離職後義務，參與者的主要就業地點是截至就業最後一天參與者主要就業地點的州。以下條款補充、 修改或替換第 3 節中規定的條款，如下所示：
加利福尼亞州
刪除第 3 (b) 節，將第 3 (c) 節替換為以下內容，並相應地對第 3 (d) 和 (e) 節重新編號：
(b) 不招標。參與者特此同意，在整個參與者就業期間，以及參與者終止僱傭關係後的一 (1) 年 期內，無論是自願還是非自願，參與者均不得故意參與為説服或幫助Cerence Company員工終止或減少與Cerence公司的關係 的員工進行招攬或溝通。Cerence 公司是指公司或 公司的任何直接或間接子公司或其他關聯公司。
伊利諾
在第 3 (b) 節結尾處的 插入以下內容：
儘管如此，本第3（b）節規定的參與者義務在 參與者終止僱傭關係後不適用，除非在參與者簽訂本協議時，根據820 ILCS 90/10，參與者的實際或預期年化收入率超過75,000美元。
在第 3 (c) 節末尾插入以下內容：
儘管如此，參與者終止 僱傭關係後，第 3 (c) (ii) 條規定的參與者義務不適用，除非在參與者簽訂本協議時，根據820 ILCS 90/10，參與者的實際或預期年化收入率超過45,000美元。
在第 3 (d) 節後插入以下內容，並相應地對第 3 (e) 節重新編號：
(e) 生效日期。無論本協議有任何其他規定，本協議在向參與者提供本協議通知至少十四 (14) 天后方可生效。公司已告知參與者，參與者有權在簽署本協議之前諮詢律師。
麻省州
將第 3 (b) 節替換為以下內容：
(b) 不競爭。參與者特此同意，在參與者就業的整個過程中，以及在符合條件的 終止的情況下，在資格終止後的一 (1) 年內，參與者不得向參與限制區域內參與 限制活動的任何角色或職位（員工、顧問或其他身份）的競爭對手提供服務。合格終止是指自願終止參與者的僱傭關係或任何非自願終止，但無故解僱或 參與者被解僱的情況除外，因為《馬薩諸塞州非競爭協議法》M.G.L. c. 149，§ 24L (c) 中使用了導致和解僱的條款。儘管如此，如果根據《公平勞動標準法》、29 U.S.C. § 201 及其後各節將參與者歸類為非豁免員工，則本第 3 (b) 節 不適用於參與者。
在第 3 (d) 節後插入以下內容，並相應地對第 3 (e) 節重新編號：
(e) 生效日期。無論本協議有任何其他規定，本協議在向參與者提供本協議通知後至少十 (10) 個工作日後才能生效。
(f) 某些致謝。 參與者確認以下每一項內容：
(i) 根據本協議 授予參與者的獎勵構成公平合理的對價，獨立於繼續受僱履行本第 3 節（包括但不限於第 3 (b) 節）規定的義務。
(ii) 根據本協議授予參與者的獎勵構成對第 3 節（包括但不限於第 3 (b) 節）中 義務的雙方商定的對價。參與者進一步承認，參與者可以選擇拒絕獎勵，從而拒絕簽訂本協議，包括 第 3 (b) 節，並自由選擇簽訂本協議。
(iii) 公司已告知參與者， 參與者有權在簽署本協議之前諮詢律師。
(g) 管轄權。 參與者特此同意位於馬薩諸塞州的州和聯邦法院行使屬人管轄權，以執行本協議第 3 節，並放棄參與者可能對這些法院的個人 管轄權或審判地提出的任何異議。公司和參與者同意，與本協議第 3 節有關的所有民事訴訟均應在馬薩諸塞州薩福克縣提起，高等法院或高等法院的商業 訴訟程序具有專屬管轄權。本第 3 (g) 條取代了本計劃中關於本協議第 3 條第 3 款引起的爭議的第 13 (c) 節。
俄勒岡
刪除第 3 (b) 節，並相應地對第 3 (c)、(d) 和 (e) 節重新編號。
華盛頓
將第 3 (b) 節替換為以下內容：
(b) 不競爭。參與者特此同意，在整個參與者就業期間，以及參與者僱傭關係終止後的一 (1) 年內 ，無論是自願還是非自願的，但解僱除外
由於裁員，參與者不得向擔任任何涉及在受限區域內參與限制活動 的角色或職位（員工、顧問或其他身份）的競爭對手提供服務。參與者承認，該獎項是對本第 3 (b) 節中義務的獨立考慮。儘管如此，如果 參與者從任何和所有Cerence公司的收入低於116,593.18美元或低於華盛頓州勞工和工業部根據2023年1月1日及之後生效的 通貨膨脹調整確定的更高金額，則本第3（b）節不適用於參與者。用於這些目的的收入包括參與者W-2表格方框一中反映的報酬，該報酬是在上一年支付給參與者的 或參與者受僱的部分薪酬，按年計算，並自僱傭關係終止或任何先前強制執行之日起計算。
在第 3 (d) 節後插入以下內容，並相應地對第 3 (e) 節重新編號：
(e) 管轄權。參與者特此同意位於華盛頓州 的州和聯邦法院行使屬人管轄權，以執行本協議第 3 節，並放棄參與者可能對這些法院的屬人管轄權或審判地提出的任何異議。本第 3 (e) 節取代了本計劃第 13 (c) 節， 涉及本協議第 3 節引起的爭議。
E展出 C
N上-美國。 和 C國家- S具體的 P條款
條款和條件
本附錄 C 包括適用於參與者的特殊條款和條件，前提是參與者居住、受僱或受美國以外的法律約束，如果適用，也適用於以下所列國家/地區之一。這些條款和條件 補充或取代（如所示）其所附限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件。除非另行定義，否則本附錄C中使用的所有大寫術語均具有本附錄C所附限制性股票單位獎勵協議 中規定的含義。
通知
本附錄C還包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年9月在相應國家生效的外匯管制、證券和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。此外， 通常適用於證券和金融工具的收購、持有或處置以及跨境資金轉賬的其他法律法規可能適用於參與者。因此，參與者不應依賴此處提及的 信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在限制性股票單位歸屬或參與者收到或出售股票時，這些信息可能已經過時。
此外，本附錄C中的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況。公司 無法向參與者保證任何特定的結果。 因此，參與者應就相關國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。
* * * * *
如果參與者是參與者目前居住和/或工作的國家以外的 國家的公民或居民，在授予之日後調動工作和/或居留權，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的條款和條件 和信息可能不適用於參與者。在這種情況下，公司應自行決定此處的條款和條件在多大程度上適用於參與者。
適用於美國以外所有參與者的條款和條件
1。補助金的性質。通過接受 RSU 的授予，參與者承認、理解並同意：
(a)本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質， 公司可以在本計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止本計劃；
(b)限制性股票單位的授予是特殊的、自願的、偶然的 ，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利；
(c)與未來授予限制性股票單位有關的所有決定（如果有）將由 公司自行決定；
(d) 參與者自願參與本計劃；
(e)授予限制性股票單位和任何受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值並不旨在取代任何 養老金權利或補償；
(f)除非與公司另有協議，否則限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份、 及其收入和價值不作為參與者作為公司子公司董事可能提供的任何服務的對價或與之相關的任何服務予以授予；
(g)限制性股票單位標的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也無法肯定地預測；
(h)任何索賠或有權獲得補償或損害賠償或損害賠償的權利單位被沒收是因為 (i) 適用公司通過或適用法律要求的任何補償追回或回扣政策，或 (ii) 終止參與者就業（無論出於任何原因，無論以後是否被認定無效 或違法，包括違反參與者受僱司法管轄區的就業法或條款參與者僱傭協議（如果有）；
(i)就限制性單位而言，自參與者 不再積極向公司或公司子公司提供服務之日起，參與者的就業將被視為終止（無論終止的原因如何，以及以後是否被認定無效或非法，包括違反參與者受僱的司法管轄區 的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有）），並且除非中另有明確規定協議或由公司決定，參與者根據 計劃授予限制性單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者受僱司法管轄區的就業法規定的任何合同通知期或類似期限 或參與者僱傭協議的條款（如果有））；管理員擁有決定何時獨有的自由裁量權參與者 不再積極提供服務就限制性股票單位而言，以及
(j)公司、僱主或公司的任何子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位 的歸屬和結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何款項的價值。
2。股票發行的附加條件。如果公司 在任何時候自行決定將股票在任何證券交易所或任何法律（包括任何美國或非美國聯邦、州或地方法律）上市、註冊或獲得任何政府監管機構的 同意或批准作為向參與者發行股票的條件是必要或可取的，則除非此類上市、註冊、資格、同意或 已生效或獲得的批准不附帶任何不可接受的條件給公司。
3.沒有關於補助金的建議。公司 不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或出售在限制性股票單位的歸屬和結算時收購的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應 就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
4。數據隱私。如果參與者想參與本計劃，則參與者需要查看本 第 4 節中提供的信息，並在適用的情況下聲明參與者同意處理和/或傳輸個人數據，如下所述。
| (a) | EEA+ 主計長兼代表。如果參與者位於歐盟 （歐盟）、歐洲經濟區、瑞士或英國（統稱 EEA+），則參與者應注意，公司的註冊地址位於美利堅合眾國馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市301A套房伯靈頓伍茲大道1號，是負責處理與協議和計劃相關的參與者個人數據的控制者。該公司在歐盟的代表是位於荷蘭海爾倫的Cerence B.V. CBS-Weg 11。 |
| (b) | 數據收集和使用。公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的某些個人 數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼（例如居民登記 號碼）、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性單位的詳細信息或任何其他授予股票的權利、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還給 參與者優惠，公司從參與者、參與者、僱主或與本協議或計劃（數據）有關的其他方面收到這些信息，用於實施、管理和管理 計劃以及根據本計劃分配股份。 |
如果參與者居住在歐洲經濟區+，則公司 處理數據的法律依據是公司進行數據處理的必要性，以便 (i) 履行本協議下的合同義務，(ii) 遵守EEA+中規定的法律義務，或 (iii) 追求遵守EEA+以外規定的法律義務的 合法利益。
如果參與者的居住地在 EEA+ 的 以外，則公司處理數據的法律依據（如有必要）是參與者的同意，詳情見下文。
| (c) | 股票計劃管理服務提供商。公司將數據傳輸給E*TRADE Corporate 金融服務公司和獨立服務提供商E*TRADE Securities LLC（統稱為E*TRADE），後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司 可能會選擇其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。E*TRADE將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據本計劃收購的股票。參與者可能會被要求與E*TRADE就單獨的條款和數據處理慣例達成協議 ，此類協議是參與本計劃的一個條件。 |
| (d) | 國際數據傳輸。如果參與者在美國境外居住、工作或以其他方式位於 ，則數據將從參與者所在的國家轉移到公司及其服務提供商所在的美國。參與者理解並承認，美國不受歐盟委員會無限充足 調查結果的約束，也可能無法提供與參與國保護水平相當的個人數據保護水平。因此，在缺乏適當的保障措施的情況下，例如歐盟委員會通過的標準 合同條款，個人數據的處理可能不受實質性數據處理原則的約束，也可能不受數據保護機構的監督。此外，數據主體在處理其個人數據方面可能沒有或少於 項可強制執行的權利。 |
如果參與者位於 EEA+，則數據將根據歐盟標準合同條款從 EEA+ 傳輸到公司。參與者可以通過聯繫 generalcounsel@cerence.com 索取此類適當保障措施的副本。從 公司向 E*TRADE 或（視情況而定）公司的其他服務提供商的繼續傳輸是在沒有適當保障措施的情況下進行的，具體如下所述。
如果參與者的總部不在 EEA+ 以外，則公司將數據從 參與者國家傳輸到公司，然後從公司傳輸到E*TRADE，或者（視情況而定，公司其他服務提供商）的法律依據是參與者的同意，如下文所述。
| (e) | 數據保留。公司將僅在實施、 管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，或在遵守法律或監管義務（包括税收和安全法規定的義務）的必要時間內保留和使用數據。 |
| (f) | 數據主體權利。根據數據隱私法，參與者在其或 所在司法管轄區可能擁有多項權利。視參與者所在地而定，此類權利可能包括 (i) 請求訪問或複製公司處理的數據，(ii) 更正或修改不正確或不完整的數據，(iii) 刪除數據，(iv) 請求限制數據處理，(v) 出於合法利益反對處理數據，(vi) 數據的可移植性，(vi) 向主管當局提出投訴 參與者的管轄權，和/或 (viii) 收到一份列有任何潛在收件人姓名和地址的名單數據。要獲得有關這些權利的更多信息或行使這些權利，參與者可以通過 generalcounsel@cerence.com 與 Cerences 總法律顧問聯繫。 |
| (g) | 必要的個人數據披露。參與者明白，向公司提供 數據是履行協議的必要條件，參與者拒絕提供數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與者 參與本計劃的能力。 |
| (h) | 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是 自願的，參與者在純粹自願的基礎上提供此處提及的任何同意。參與者明白，他或她可以隨時出於任何原因或無理由撤回任何此類同意，這些同意將來會生效。如果參與者 不同意，或者如果參與者後來試圖撤回參與者的同意，則參與者的薪水或僱主的工作和職業將不會受到影響；拒絕或撤回 參與者同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予限制性股票或其他獎勵，也無法管理或維持限制性股票單位。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息， 參與者應通過 generalcounsel@cerence.com 聯繫Cerences總法律顧問。 |
同意聲明。如果參與者居住在歐洲經濟區+，通過公司的在線接受程序接受 RSU 和 表示同意，則參與者明確聲明同意公司繼續向E*TRADE或（視情況而定）向美國的 公司的另一家服務提供商轉移數據，如上文第 4 (e) 節所述。
如果參與者位於 EEA+ 以外的 ，則通過接受 RSU 並通過公司的在線接受程序表示同意，參與者明確聲明同意本節 4 中描述的全部數據處理操作，包括但不限於公司繼續向E*TRADE或（視情況而定）公司在美國的其他服務提供商轉移數據。
5。協議可分割。如果本協議中的任何條款被認定為無效或 不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。
6。語言。參與者承認並表示，參與者足夠精通英語，或者已諮詢過 一位英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與計劃相關的任何其他 文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。
7。電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與本協議、參與 本計劃或本計劃下可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過 電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
8。豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或解釋為 對本協議任何其他條款或參與者或任何其他參與者隨後違反的任何條款的豁免。
9。內幕交易 限制/市場濫用法。參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國和 參與者的居住國，這可能會影響參與者直接或間接收購、出售或嘗試出售股票或股份權的能力 (例如， 在參與者 被視為擁有有關公司的內幕信息（由適用司法管轄區的法律定義）期間，本計劃下的RSU）。這些法律或法規規定的任何限制都與本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。
10。外國資產/賬户、外匯管制和税務申報。視參與者所在國家/地區而定，由於限制性股票單位的歸屬和結算、參與本計劃而收購、持有和/或轉讓股份或現金以及/或開立和 維護與本計劃相關的經紀或銀行賬户，參與者可能會受到國外 資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求的約束。參與者可能需要向其所在國家 的適用當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值和/或相關交易，和/或在一定時間段內和/或根據特定程序將收到的與本計劃相關的資金匯回參與者國家。參與者承認，他或她有責任確保 遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，參與者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的法律。
11。限制性契約。如果根據參與者國家的適用法律，僱主 必須為第3節中的一項或多項限制性契約支付離職後補償才能執行，則公司保留支付此類補償的權利。選擇不支付此類補償應被視為對 限制性協議的放棄，前提是此類限制性契約的執行需要此類終止後補償。
比利時
通知
外國資產/賬户報告 信息. 參與者必須申報任何證券（例如， 參與者年度納税申報表上在比利時境外持有的根據本計劃收購的股份）或銀行賬户（包括經紀賬户）。 參與者還必須單獨填寫一份報告，向比利時國家銀行提供有關任何此類賬户的詳細信息（包括賬號、開設此類賬户的銀行名稱以及 此類賬户所在的國家）。該報告以及有關如何完成該報告的更多信息，可在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上找到 信貸中心/信貸中心 字幕。
經紀賬户税收提醒。如果參與者在經紀賬户或其他證券賬户中持有的證券（包括根據本計劃收購的股份 ）的平均年價值超過一定門檻，則可能需要繳納經紀賬户税。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關參與者在 經紀賬户税方面的義務的詳細信息。
加拿大
條款和 條件
股票交付。該條款補充了限制性股票單位獎勵協議的第4節：
如計劃所述，為限制性股票單位支付現金以代替交付股份的自由裁量權不適用於加拿大的任何限制性股票單位。加拿大 的所有既得限制性股票單位將由公司向參與者發行股票進行結算。
補助金的性質。本條款取代了本 附錄 C 的第 1 (i) 節：
就限制性單位而言，參與者的就業將被視為終止，最早的日期是： (a) 參與者終止與僱主的僱傭關係之日，(b) 參與者收到僱主書面解僱通知之日，無論參與者受僱司法管轄區的就業法規定的通知期限或工資期限如何 或參與者的僱傭條款合同（如果有），或 (c) 參與者不再活躍的日期向公司 或公司的子公司提供服務（無論此類終止的原因如何，以及後來是否被認定為無效或非法，包括違反參與者受僱司法管轄區的就業法或 參與者僱傭合同的條款（如果有）），除非協議中另有明確規定或公司另有決定，否則參與者根據本計劃歸屬於限制性股票單位的權利（如果有）將自該日起終止； 管理員應擁有獨家權限自行決定參與者何時不再為限制性股票單位的目的積極提供服務。
儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續歸屬， 參與者對限制性股票的歸屬權（如果有）將在最低法定通知期到期時終止，但如果 歸屬日期在法定通知期結束之後，參與者將無法獲得或無權獲得按比例歸屬，參與者也無權因歸屬損失獲得任何補償。
如果參與者是魁北克居民，則以下規定也將適用：
語言同意. 雙方承認，他們明確希望本協議，包括本附錄C，以及根據本協議提起、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有 文件、通知和法律訴訟均以英文起草。
與所用語言相關的協議。偵察各方都表達了對該公約的期望 此附錄 C，但所有文件、報告和程序的司法機關、執行機構、數據或意圖直接或間接地與當前 公約有關的，或直接或間接的內容，因此是用英語翻譯的。
數據隱私。本條款補充了本附錄 C 的第 4 節：
參與者特此授權公司和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員（無論是否為 專業人員）進行討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司和公司的任何子公司以及E*TRADE或 公司可能選擇的其他股票計劃服務提供商來協助該計劃，披露計劃並與其顧問討論該計劃。參與者進一步授權公司和公司的任何子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者 員工檔案中。
通知
證券 法律信息。允許參與者通過公司的指定經紀人出售根據本計劃收購的股票，前提是此類股票通過股票上市的 證券交易所設施在加拿大境外進行轉售。這些股票目前在納斯達克股票市場上市。
外國資產/賬户報告信息。如果外國特定財產的總成本在一年中的任何時候超過 100,000 加元，則加拿大居民持有的外國 特定財產必須每年在 T1135 表格（國外收入核實表）上申報。因此，如果由於參與者持有其他外國特定財產而超過100,000加元的成本門檻，則必須申報未歸屬的RSU （通常為零成本）。收購股票時，其成本通常是股票的調整後成本基礎 （ACB）。ACB通常等於收購時股票的公允市場價值，但是如果參與者擁有其他股份，則可能需要將該ACB與其他股票的ACB進行平均。 參與者應諮詢其個人法律顧問，瞭解參與者根據本計劃收購的股票應承擔哪些申報義務（如果有）。
中國
條款和條件
股票交付。該條款補充了限制性股票單位獎勵協議的第4節：
歸屬後裁決的結算前提是公司獲得並維持中華人民共和國 中國國家外匯管理局（SAFE）和允許該計劃在中國運營所需的任何其他適用政府實體的所有必要批准，由公司自行決定。如果或在某種程度上 公司無法獲得或維持註冊或以其他方式遵守
中國適用的監管要求，本計劃不得發行任何股票。在這種情況下，儘管有限制性股票單位獎勵協議第4條的規定，但公司 保留通過當地工資單以等於歸屬日歸屬限制性股票的公允市場價值的現金支付來結算獎勵的自由裁量權，但有任何義務滿足税收相關項目；限制性股票單位獎勵協議中提及的股票發行均不適用於參與者。
為便於遵守中國任何適用的法律法規，參與者同意，公司（或由 公司指示的經紀公司，如果適用）有權 (i) 在結算時（代表參與者，根據本授權按參與者的指示）出售向參與者發行的所有股份，無論是在結算時，在 參與者停止與僱主的僱傭關係時，還是在由僱主確定的其他時間公司，以及 (ii) 要求根據本計劃收購的任何股份在出售此類股票之前，由指定的經紀公司持有。
參與者還同意簽署公司（或公司指定的 經紀公司）可能合理要求的任何協議、表格和/或同意書，以實現股票的出售，並承認公司和指定的經紀公司都沒有義務安排以任何特定價格出售股票（據瞭解，出售 將以當時的市場價格進行），經紀費用或佣金可能為在任何此類銷售中產生的。無論如何，當出售根據本計劃收購的股票時，根據適用的交易所管制法律法規，出售股票的收益減去任何與税收相關的項目和經紀費或佣金，將匯給參與者。
外匯管制限制。參與者理解並同意，他或她必須立即將出售 股票、任何現金分紅或股息等價物以及根據本計劃實現的任何其他資金的收益匯回中國。參與者還了解到，此類資金的匯回可能需要通過公司或公司子公司設立的特殊外匯控制賬户 進行，參與者特此同意並同意，此類資金在存入參與者的個人賬户之前可以轉入此類特殊賬户。
參與者還了解到，公司將盡快向參與者交付銷售收益、任何現金分紅或股息等價物以及在 計劃下實現的任何其他資金，但由於中國的外匯管制要求，資金的分配可能會延遲。公司 可自行決定以美元或當地貨幣向參與者支付資金。如果資金以美元支付，則參與者將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，以便將所得款項存入該賬户。
如果資金以當地貨幣支付，則公司沒有義務確保任何特定的貨幣兑換率，並且公司在將資金轉換為當地貨幣方面可能會面臨延遲 。參與者同意承擔股票出售與 (i) 税收相關項目轉換為當地 貨幣並匯給税務機關和/或 (ii) 淨收益轉換為當地貨幣並分配給參與者之間的任何貨幣波動風險。
參與者還同意遵守公司未來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。
法國
條款和條件
獎項的性質。 限制性單位不是根據第 L 節規定的特定製度授予的。 225-197-1到 L. 225-197-5和第 L 節。 22-10-59到 L. 22-10-60經修訂的《法國商法》。
語言同意。通過接受規定參與者補助金條款和條件的協議 ，參與者確認已閲讀並理解與該補助金相關的文件（計劃和協議），這些文件以英語提供。參與者相應地接受 這些文件的條款。
與所用語言相關的協議。參與者在接受包含參與者補助條款 和條件的合同時，確認幷包含與該補助金（計劃和合同）有關的文件，這些文件是用英語提供的。因此，參與者接受 這些文檔的條款。
德國
通知
交易所控制信息。 參與者必須向德國聯邦銀行報告任何超過 12,500 美元的跨境付款 (德國央行）。報告必須以電子方式提交，報告形式為（Algemeine Meldeportal 統計）可以通過德國央行網站（www.bundesbank.de）訪問 。參與者有責任遵守適用的報告義務，並應就此事諮詢其個人法律顧問。
香港
條款和條件
股票交付。該條款補充了限制性股票單位獎勵協議的第4節：
如本計劃所述，為限制性股票單位支付現金以代替交付股份的自由裁量權不適用於香港的任何限制性股票單位。香港 的所有既得限制性股票單位將由公司向參與者發行股份進行結算。
通知
證券法信息。警告：限制性股票單位和在限制性股票單位結算時發行的股票不構成證券的公開發行， 僅適用於公司或公司子公司的員工。
協議、本計劃和其他附帶通信 材料僅供參與者個人使用，不得分發給任何其他人。本協議、本計劃和其他附帶通信材料不是根據香港適用的公司和證券立法編制的，也無意構成 證券公開發行招股説明書，也沒有經過香港任何監管機構的審查。如果參與者對協議或計劃的任何內容有 疑問，他或她應聯繫法律或其他專業顧問。
印度
通知
交易所控制信息。 與本計劃相關的任何已實現資金 (例如， 根據印度外匯管制 法律的規定，出售股票的收益和支付的現金分紅）必須在收到後的指定時間內匯回印度。參與者有責任從參與者存入外幣的銀行獲得匯入匯款憑證（FIRC）。如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯款證明，參與者應保留FIRC作為 資金匯回的證據。
外國資產/賬户報告 要求。參與者必須在參與者的年度納税申報表中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括股份，可能還有在印度境外持有的股票的權利）。參與者應 諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。
愛爾蘭
不適用任何特定國家/地區的條款。
意大利
條款和條件
計劃文檔 致謝. 通過接受協議，參與者進一步確認參與者已收到計劃的副本，已全面審查了計劃和協議，並完全理解並接受了計劃和協議的所有 條款。參與者進一步承認，參與者已閲讀並明確無限制地批准了限制性股票單位獎勵協議的以下部分： 第 2 節，歸屬；終止；第 3 節，限制性契約；第 4 節，股份交付；第 5 節，沒收；追回；第 8 節，税收；以及 第 12 節，施加其他要求；以及附錄 C 的以下章節：第 1 節，性質授予條款；第 2 節，股票發行的附加條件；第 4 節， 數據隱私；第 7 節，電子交付和參與；第 9 節，內幕交易限制/市場濫用法；第 10 節，外國資產/賬户、外匯管制和税收 報告（包括以下意大利外國資產/賬户報告信息）；以及第 11 節，限制性契約。
通知
外國資產/賬户報告 信息. 如果參與者持有海外投資或外國金融資產（例如、現金、股票）可能在意大利產生應納税所得額，參與者必須在其年度納税申報表（UNICO 表格、RW 附表）上申報，如果沒有納税申報表，則以特殊表格申報。如果參與者是投資的受益所有人，即使參與者沒有直接持有海外投資或外國資產，也適用相同的申報義務。
外國金融資產税收快訊。在意大利境外持有的任何股票（和某些其他外國資產）的價值可能需要繳納國外 金融資產税。應納税額等於12月31日或最後一天股票的公允市場價值（該税按日曆年持有股票的天數成比例徵收）。在國外持有的 金融資產的價值必須在年度納税申報表中報告。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關參與者在外國金融資產税方面的義務的詳細信息。
日本
通知
外國資產/賬户報告 信息。參與者必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產（例如股票）的詳細信息，前提是此類資產的總公允市淨值超過5000萬日元。此類報告應在每年 之前提交。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定申報義務是否涵蓋參與者持有的任何未償還的限制性股票單位，並確保遵守適用的申報義務。
韓國
通知
外國資產/賬户報告信息。韓國居民必須申報所有外國金融賬户（例如、經紀賬户、銀行 賬户）向韓國税務機關提交報告，如果此類賬户的價值在該日曆年內的任何月末 日超過5億韓元（或等值的外幣）。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。
荷蘭
不適用任何特定國家/地區的條款。
西班牙
條款和條件
補助金的性質. 本節補充了本附錄 C 的第 1 節：
接受限制性股票單位即表示參與者同意參與本計劃並承認已收到本計劃的副本。
參與者理解，作為授予RSU的條件，出於任何原因終止參與者的僱傭關係將自動導致截至終止之日尚未歸屬的任何和所有RSU被沒收。特別是，參與者理解並同意，如果參與者在歸屬前因包括但不限於：死亡、殘疾、辭職、退休、被裁定為 有原因的紀律解僱、裁定或認定為無故的紀律解僱、裁定或認定為無故紀律解僱，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收，但無權獲得標的 股份或任何金額的賠償或基於客觀理由的集體裁員，不論裁員是有原因的還是經過裁決的，或根據《工人法》第41條對 僱用條款進行實質性修改、《工人法》第40條、《工人法》第50條規定的搬遷、僱主單方面退出以及 1382/1985號皇家法令第10.3條承認是無故的。
此外，參與者瞭解到，公司已單方面、無理由和自由裁量地 決定向在全球範圍內可能是公司或公司子公司僱員的個人授予本計劃下的限制性股票單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即任何 補助金都不會持續對公司或公司的任何子公司產生經濟或其他方面的約束力（本協議和計劃中規定的除外）。因此，參與者明白，RSU的授予是基於 的假設和條件，即限制性股票單位和相關股份不得成為任何僱傭或合同（與公司或公司任何子公司簽訂的）的一部分，也不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資 （包括遣散費）或任何其他權利。此外，參與者明白，只有上述假設和條件才會授予參與者限制性股票單位；因此， 參與者承認並自由接受，如果任何或所有假設出現錯誤，或者由於任何原因未滿足任何條件，則限制性股票的授予將無效。
通知
證券法信息。 根據西班牙法律的定義，在西班牙境內尚未或將要向公眾發行與本計劃授予限制性股票有關的證券。本協議和本計劃尚未註冊也不會在 註冊 全國證券市場委員會，且不構成公開發行招股説明書。
交換 控制信息。參與者必須向西班牙申報外國公司股票（包括根據本計劃收購的股份）的收購、所有權和處置情況 商業和投資總局 ( DGCI)，商業和投資局，它是經濟和競爭力部的一個部門，用於統計目的。通常，對於在上一年度 （或截至12月31日擁有的股份）期間收購或出售的股票，必須在1月份提交申報；但是，如果根據本計劃收購的股份的價值或出售收益金額超過1,502,530美元，則聲明必須在收購或出售後的一個月內提交，如適用 。
參與者可能需要以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户（包括在國外持有 的經紀賬户）、任何外國工具（包括根據本計劃收購的股份）以及與非西班牙居民的任何交易（包括公司支付的任何現金或股票），具體取決於相關年度的交易價值 或此類賬户的餘額以及截至相關年度12月31日的此類工具的價值。參與者應就 適用的門檻和相應的報告要求諮詢其個人法律顧問。
外國資產/賬户報告信息。如果每種資產或權利的價值超過一定門檻，參與者必須 報告在西班牙境外存放或持有的資產或權利（包括根據本計劃收購的股份或出售根據本計劃收購的股份所得的現金收益）。此 義務適用於截至12月31日持有的資產和權利，並要求在向西班牙税務機關提交的當年參與者納税申報表中包含有關此類資產和權利的信息。在首次報告此類資產或 權利後，只有當任何先前報告的資產或權利的價值增長超過一定門檻時，或者此類資產或權利的所有權在年度內轉移或 放棄時，申報義務才適用於隨後的年份。參與者應就適用的門檻和相應的申報要求諮詢其個人税務顧問。
瑞典
條款和條件
税收。以下 補充了限制性股票單位獎勵協議第 8 節：
在不限制公司和僱主履行協議第8（b）節規定的税收相關項目預扣義務的權力的前提下，參與者在接受限制性股票單位時，授權公司和/或僱主從出售股票的 中扣留出售股票的收益，或扣留在投資/結算時發行的股票以滿足税收相關項目，無論公司和/或僱主是否有義務預扣税款持有 此類税務相關物品。
瑞士
通知
證券法信息。 限制性股票不打算在瑞士境內或從瑞士公開發行。根據《瑞士 義務守則》第 652a 條，本文件和與 RSU (i) 相關的任何其他材料均不構成招股説明書，或者 (ii) 可在瑞士公開發布或以其他方式公開發行。此外，本文件或任何其他與限制性股票發行相關的發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構（特別是瑞士金融市場監管局（FINMA））提交 ，也未獲得其批准或監督。
臺灣
通知
證券法 信息。本計劃的參與提議僅適用於公司及其子公司的員工。本計劃的參與提議不是臺灣公司的證券公開發行。
交易所控制信息。參與者每年可以收購外幣（包括出售股票、現金分紅或 股息等價物的收益）並將其匯入臺灣，最高可達5,000,000美元。如果單筆交易中的交易金額為500,000新臺幣或以上，則參與者必須提交外匯交易表並提供證明文件，以使匯款銀行滿意。
英國
條款和條件
股票交付. 該條款補充了限制性股票單位獎勵協議的第4節：
RSU 只能以股票結算。在任何情況下， RSU 均不得以現金支付，儘管本計劃中包含任何相反的自由裁量權。
税收. 本條款補充了《限制性股票單位獎勵協議》第 8 節：
在不限於《限制性股票單位獎勵協議》第 8 節的前提下， 參與者特此同意，參與者有責任購買所有與税收相關的物品，並特此承諾按照 公司要求或僱主的要求支付所有此類税收相關項目
或由英國税務與海關總署（HMRC）（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）提供。參與者還特此同意賠償並且 繼續賠償公司和僱主（如果不同）他們需要支付或預扣或已經或將代表參與者向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他 相關機構）支付或將要支付的任何税務相關物品。
儘管如此，如果參與者是公司 的董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的定義），則前述條款的條款將不適用。如果參與者是公司的董事或執行官，並且在發生上述賠償事件的英國納税年度結束後的九十（90）天內沒有向參與者收取或繳納所得税，則任何未繳所得税的金額都可能構成額外所得税和國民保險繳款（NIC）的 參與者的福利) 可能需要付款。參與者將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署 申報和繳納因該額外福利而應繳的任何所得税，並負責向公司和/或僱主（視情況而定）支付因該額外福利而應付的任何員工NIC的金額。
NIC 聯合選舉。作為參與本計劃的條件，參與者同意承擔公司和/或僱主（或公司或僱主的任何繼任者）可能為限制性單位和任何引起税收相關項目 （僱主NIC）的事件支付的任何二級1類全國 保險繳款的責任。
在不影響上述規定的前提下，參與者同意與 公司進行以下聯合選舉，此類NIC聯合選舉的形式由英國税務及海關總署正式批准（NIC聯合選舉），以及完成向參與者轉讓僱主NIC所需的任何其他同意或選擇。 參與者還同意在參與者與公司和/或僱主的任何繼任者之間進行可能需要的其他選舉，以保持參與者NIC聯合選舉的有效性。 參與者明白，NIC聯合選舉適用於NIC聯合選舉執行後根據計劃授予他或她的任何RSU。參與者同意，公司或 僱主可以通過限制性股票單位獎勵協議第 8 節規定的任何方法收取僱主 NIC。
如果參與者沒有參加 NIC 聯合選舉，則他或她將無權歸屬限制性股票單位或獲得與限制性股票單位相關的任何福利，除非他或她參加 NIC 聯合選舉，並且不會根據該計劃向參與者 發放任何股份或其他福利，無需對公司和/或僱主承擔任何責任。
重要注意事項：通過接受協議（無論是通過作為公司電子驗收程序的一部分單擊 點擊接受按鈕，還是以紙質形式簽署協議），參與者都同意受NIC聯合選舉條款的約束。在接受協議和 NIC 聯合選舉之前，參與者應仔細閲讀 NIC 聯合選舉的條款。但是，如果公司要求，參與者同意單獨執行NIC聯合選舉。
英國附件
關於聯合移交選舉的重要説明
僱主國民保險繳款
作為參與經修訂的Cerence Inc. 2024年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）和特拉華州的一家公司Cerence Inc.（以下簡稱 “公司”）授予您（參與者）的限制性股票單位（ RSU）的條件，參與者必須進行聯合選擇，將與僱主國民保險繳款有關的任何責任 轉移給參與者限制性股票單位的授予或與可能授予的任何限制性股票單位有關本計劃（聯合選舉）下的參與者 的公司。
如果參與者不同意參加聯合選舉，則限制性股票單位的授予將毫無價值，參與者將無法歸屬限制性股票單位或獲得與限制性股票單位相關的任何福利。
通過參加 聯席選舉：
| | 參與者同意，與限制性股票單位（或本計劃授予參與者的任何限制性股票單位）的 歸屬或收購股份或其他與限制性股票單位（或本計劃授予的任何其他限制性股票單位）相關的任何僱主責任都將轉移給參與者 ； |
| | 參與者授權公司和/或參與者的僱主通過限制性股票單位獎勵協議和/或聯合選舉中規定的任何方法追回足夠 的金額來支付該責任；以及 |
| | 參與者承認，即使他或她已通過公司的 在線程序接受了聯合選舉，但如果公司認為有必要使聯合 選舉生效，則公司或參與者的僱主仍可以要求參與者簽署聯合選舉的紙質副本（或基本相似的表格）。 |
通過公司的在線接受程序（或簽署限制性股票 單位獎勵協議）接受限制性股票單位，即表示參與者同意受聯合選舉條款的約束。
在接受限制性股票單位獎勵協議和聯合選舉之前，請仔細閲讀聯合選舉 的條款。
請打印並保留一份聯合選舉 的副本以備記錄。
C埃倫斯 INC. 2024 I誘導 P局域網
（英國員工）
選擇將僱主的國民保險責任移交給僱員
| 1. | 締約方 |
本次選舉介於：
(A) 您，獲得本次選舉訪問權的 個人（ 員工），他受僱於所附表中列出的僱用公司之一（ 僱主) 以及誰有資格獲得 限制性股票單位 (限制性股票單位） 由Cerence Inc.根據經修訂的Cerence Inc. 2024年激勵計劃的條款和條件授予（ 計劃)，以及
(B) 美國馬薩諸塞州伯靈頓市韋賽德路 15 號的 Cerence Inc.（ 公司），該公司可能會根據本計劃授予限制性股票單位 ，並代表僱主簽訂本選擇表格。
| 2. | 選舉的目的 |
2.1 本次選舉涉及公司在2020年11月3日當天或之後根據本計劃向員工授予的RSU。
2.2 在本次選舉中，以下詞語和短語具有以下含義：
| 應納税 | 事件是指任何產生相關就業收入的事件。 |
| ITEPA | 指2003年《所得税（收入和養老金）法》。 |
僱主應繳納國民保險繳款的RSU的相關就業收入定義為：
| i. | 根據ITEPA第426條，該金額算作收入者的就業收入（限制性證券：對某些收購後事件收取 ）； |
| ii。 | 根據ITEPA第438條，該金額算作收入者的就業收入（可轉換證券：對某些收購後事件收取的 費用）；或 |
| iii。 | 根據第 4 (4) (a) 條 SSCBA 被視為收入者就業所得報酬的任何收益，包括但不限於： |
(A) 根據限制性股票收購證券（根據ITEPA 第477 (3) (a) 條的定義）；
(B) RSU 的轉讓（如果適用）或發放以換取對價（根據 ITEPA 第 477 (3) (b) 條的含義）；
(C) 領取與限制性股票單位相關的福利，但不包括上述 （根據ITEPA第477（3）（c）條的定義）（i）或（ii）中的福利。
SSCBA是指1992年《社會保障繳款和福利法》。
2.3 本次選舉與僱主第二類國民保險繳款有關（ 僱主 責任）根據SSCBA附表1第4（4）（a）條和/或第3B（1A）段，這可能與限制性股票單位的相關就業收入有關。
2.4 本選擇不適用於因根據SSCBA或1992年《社會保障繳款和福利（北愛爾蘭）法》第4B（2）條賦予法規追溯效力而產生的任何責任或任何責任的任何部分。
2.5 本選擇 在涉及相關就業收入的範圍內不適用，根據ITEPA第七部分第3A章（就業收入：人為壓低市值的證券），即收入者的就業收入。
2.6 根據本計劃的 條款和限制性股票單位獎勵協議，對公司和/或僱主的任何提及均應包括該實體的所有權繼承人和受讓人。在ITEPA第483條適用的情況下，本次選舉將對RSU以及在授予RSU之後取代或取代RSU的任何獎勵有效。
| 3. | 選舉 |
僱員和公司共同選擇，特此將僱主支付任何相關 就業收入產生的僱主責任的全部責任轉移給員工。員工明白，通過接受限制性股票單位（無論是通過點擊公司電子驗收程序中的接受按鈕，還是以紙質形式簽署限制性 股票單位獎勵協議），他或她都將承擔本次選舉所涵蓋的僱主責任的個人責任。本次選舉是根據SSCBA附表1的第3B (1) 段進行的。
| 4. | 僱主責任的支付 |
4.1 員工特此授權公司和/或僱主在應納税事件發生後的任何時候向員工 收取僱主對任何相關就業收入的責任：
(i) 通過在應納税事件 日當天或之後隨時從工資或應付給員工的任何其他款項中扣除；和/或
(ii) 通過現金或清算資金直接從員工那裏支付；和/或
(iii) 代表員工安排出售員工有權獲得的與 RSU 相關的部分證券；和/或
(iv) 通過限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他方式。
4.2 公司特此為自己和僱主保留在收到僱主責任的全額付款之前不向員工轉讓與限制性股票有關的任何 證券的權利。
4.3 公司同意在應納税事件發生的英國納税月份結束後的14天內（如果以電子方式付款，則在應納税事件發生的英國納税 月結束後的17天內）代表僱主向英國税務海關總署收取 匯款。
| 5. | 選舉期限 |
5.1 無論僱員在僱主責任到期之日被調往國外還是未受僱於 僱主，僱員和公司均同意受本選舉條款的約束。
5.2 本次選舉將持續到以下 中最早的日期：
(i) 員工和公司以書面形式同意該協議應停止生效；
(ii) 公司向員工發出終止其效力的書面通知之日；
(iii) 英國税務與海關總署撤回對本次選舉的批准之日；或
(iv) 在按期支付了與本選舉有關或可能相關的全部限制性股票單位的僱主責任後， 選舉根據其條款停止生效。
員工的接受
員工承認，通過接受限制性股票單位（無論是作為公司電子驗收 程序的一部分點擊接受按鈕，還是以紙質形式簽署限制性股票單位獎勵協議），員工都同意受本次選舉條款的約束。
公司接受
公司 承認，通過安排授權代表的掃描簽名出現在本次選舉中，公司同意受本次選舉條款的約束。
為公司簽約並代表本公司
| CERENCE INC. | ||
| 來自： | ||
| 斯特凡·奧特曼斯 | ||
| 首席執行官 | ||
僱主公司日程表
以下是本次聯合選舉可能適用的僱主公司：
塞倫斯有限公司
| 註冊辦事處： | 英國倫敦法靈登克萊肯韋爾路 79 號 EC1R 5AR | |
| 公司註冊號： | 12000685 | |
| 公司税務參考： | 62605 28630 | |
| PAYE 參考信息： | 120/AEO3493 | |