附錄 5.1

		古德温·寶潔律師事務所 北方大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210
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		2024年3月4日

Cerence Inc.

購物中心路 25 號， 416 套房

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

回覆：	根據表格 S-8 上的註冊聲明註冊的證券

我們曾就您在本文發佈當日或前後根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在S-8表格（“註冊聲明”）上提交註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）擔任您的法律顧問，該聲明涉及特拉華州的一家公司Cerence Inc.（以下簡稱 “公司”）的總計 600,000股普通股（以下簡稱 “股票”），每股面值0.01美元（普通股），該計劃可能會根據公司的2024年激勵計劃 （以下簡稱 “計劃”）發佈。

我們已經審查了此類文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以提出下文 提出的意見。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的證書。

以下提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》。

出於下述意見的目的，我們假設不會發生任何事件導致公司可供發行 的普通股授權數量少於當時未發行的股票數量。

綜上所述，我們認為這些股票已獲得正式授權 ，在根據計劃條款發行和交付時將有效發行、全額支付且不可評估。

本意見信及其所含意見應根據74年發佈的核心意見原則進行解釋 商業律師 815（2019 年夏季）。

我們特此同意將本意見列為註冊聲明的附錄5.1。在給予同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 古德温寶潔律師事務所

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