正如 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
CERENCE INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-4177087 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
購物中心路25號，416號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
(857) 362-7300
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cerence Inc. 2024 年激勵計劃
（計劃的完整標題）
斯特凡·奧特曼斯
主管 執行官
Cerence Inc.
購物中心路25號，416號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
(857) 362-7300
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
詹妮弗薩利納斯
總法律顧問
Cerence Inc.
購物中心路25號，416號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
(857) 362-7300
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格上的註冊聲明登記了Cerence Inc.（註冊人）根據Cerence Inc. 2024年激勵計劃（激勵計劃）保留和可供發行的60萬股普通股，面值每股0.01美元 （普通股）。
2024 年 2 月 28 日，註冊人董事會通過了激勵計劃，根據該計劃，註冊人預留 600,000 股 普通股，專門用於向目前未受聘於註冊人的個人發放股權獎勵，以此作為個人在《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條所指註冊人就業的激勵材料。激勵計劃規定以非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵和績效獎勵的形式授予股票獎勵。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，註冊人董事會在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息。 |
根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送 或提供給激勵計劃的參與者。此類文件不是向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的，但與以引用方式納入本註冊聲明的文件一起，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
根據招股説明書的每位收件人 的書面或口頭要求，註冊人將免費向該人提供本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的所有文件的副本，但此類文件的證物（除非此類證物是通過引用所包含的 信息特別納入的）以及根據第 428 條要求交付的任何其他文件除外《證券法》。這些文件以引用方式納入了第10（a）節的招股説明書。申請應發送至馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號416套房的 Cerence Inc.，聯繫人：總法律顧問，電話號碼 (857) 362-7300。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊 聲明：
| 1. | 2023年11月29日 29日向委員會提交的截至2023年9月30日的 財政年度的10-K表格（10-K表格）的註冊人年度報告（包括2024年1月5日向 委員會提交的註冊人最終委託書中與其2024年年度股東大會相關的部分，這些章節以引用方式納入其中）； | |
| 2. | 2024年2月8日向委員會提交的截至2023年12月31日的財季註冊人關於10-Q表的 季度報告； | |
| 3. | 註冊人在 2024 年 2 月 20 日 和 2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息或根據第 9.01 項提供的 相應信息除外）；以及 | |
| 4. | 10-K表格附錄4.3中包含的普通股描述。 | |
註冊人在本註冊聲明發布之日之後根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件（根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或部分除外，包括任何證物）包括此類物品），在提交生效後的修正案之前，該修正案表明所有發行的證券均已出售或 註銷當時仍未售出的所有證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。除非適用的報告中另有説明，否則不得以引用方式納入根據表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的 信息。
就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 已修改或取代，前提是本註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或 取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
沒有。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，公司可以賠償 董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何威脅、 未決或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額註冊人的人、高級職員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。註冊人經過第二次修訂和重述的章程規定， 註冊人應在 DGCL 允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定， 公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務 的責任，(ii) 行為或不作為的責任除外非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 非法支付股息或非法股票回購、贖回 或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。
註冊人維持標準的保險單，根據該保單，(a) 為其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的 索賠所造成的損失，以及 (b) 註冊人根據上述賠償條款或以 為法律規定可能向此類高管和董事支付的款項向註冊人提供保險。
有關注冊人在 證券法下產生的責任的賠償承諾，請參閲第9項。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
有關作為S-8表格註冊聲明的一部分提交的證物清單，請參閲下面的附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處。
| 展覽 數字 |
參展文件 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的Cerence Inc.公司註冊證書（參照2019年10月2日向委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39030）附錄3.1納入） | |
| 4.2 | Cerence Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照2023年5月4日向委員會提交的當前 表格8-K報告（文件編號：001-39030）附錄3.1納入） | |
| 5.1* | Goodwin Procter LLP 的觀點。 | |
| 23.1* | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2* | BDO USA, P.C. 同意 | |
| 24.1* | 委託書（作為本註冊聲明簽名頁的一部分） | |
| 99.1* | Cerence Inc. 2024 年激勵計劃及其下的獎勵協議形式 | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 標有星號 (*) 的展品在此提交。 |
| 第 9 項。 | 承諾 |
註冊人特此承諾：
| (a) (1) | 要在提供報價或銷售的任何期限內提交本註冊聲明的生效後修正案： | |||
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； | |||
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性的 變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的《註冊費計算表》中規定的最高總髮行價格註冊聲明； | |||
| (iii) | 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； | |||
但是，前提是 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的 發行應被視為首次真誠發行。 | |||||
| (3) | 通過生效後的修正案將本次發行終止時仍未售出的任何在此註冊的證券從註冊中刪除。 | |||||
| (b) | 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊 聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。 | |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人 已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人在 與所註冊證券有關的 中提出賠償請求（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。 | |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月4日在馬薩諸塞州伯靈頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| Cerence Inc. | ||
| 來自： | //Stefan Ortmanns | |
| 斯特凡·奧特曼斯 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命斯特凡·奧特曼斯和詹妮弗 薩利納斯共同或單獨為此類人士 事實上是律師，每個人都有替代權，可以代替該人以任何身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何 修正案（包括生效後的修正案），並向證券和 交易委員會提交該修正案及其附物和其他相關文件，特此批准並確認所有上述內容 事實上是律師，或者他或她的替代者或替代者，可能或促使他或她憑藉 的美德來做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //Stefan Ortmanns |
首席執行官兼董事 | 2024年3月4日 | ||
| 斯特凡·奧特曼斯 | （首席執行官） | |||
| /s/ 託馬斯·博多因 |
首席財務官兼董事 （首席財務和首席會計官） |
2024年3月4日 | ||
| 託馬斯·博多因 | ||||
| /s/ 阿倫·沙林 |
董事會主席 | 2024年3月4日 | ||
| 阿倫·沙林 | ||||
| /s/ 瑪麗安·佈德尼克 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 瑪麗安·佈德尼克 | ||||
| /s/ Sanjay Jha |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| Sanjay Jha | ||||
| /s/ 克里斯蒂·安·馬圖斯 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 克里斯蒂·安·馬圖斯 | ||||
| /s/ 阿爾弗雷德·尼策爾 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 阿爾弗雷德·尼策爾 | ||||
| /s/ Marcy Klevorn |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 瑪西·克萊沃恩 | ||||
| /s/ 道格·戴維斯 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 道格·戴維斯 | ||||