解釋性説明
2024年3月21日，Hexcel公司（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）提交了最終委託書（“委託聲明”），內容涉及該公司為將於2024年5月2日舉行的2024年年度股東大會（“2024年年度 會議”）徵集 代理人。委託書可在我們網站的投資者關係部分以及 證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為 www.sec.gov。在提交委託書後， 公司於2024年4月9日發佈了一份新聞稿並提交了表格8-K的最新報告，宣佈了將於2024年5月1日生效的某些管理層變動（“8-K表格”）。表格8-K中包含的信息應與委託聲明 一起閲讀，後者應完整閲讀。8-K表格補充了委託書中包含的某些信息。
以下是表格8-K的全文，包括所附的 新聞稿。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日（2024 年 4 月 9 日）
HEXCEL 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-8472 | 94-1109521 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
|
斯坦福廣場二號 特雷瑟大道 281 號 康涅狄格州斯坦福德 06901-3238 |
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
| (203) 969-0666 |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | HXL | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
第 5 部分-公司治理與管理
第 5.02 項... 董事或某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償 安排
2024 年 4 月 9 日，Hexcel Corporation（“公司”） 宣佈 Nick L. Stanage 從公司總裁兼首席執行官兼公司董事會（“董事會”）主席的職位移至董事會執行主席（“執行主席”） 一職，並任命託馬斯·金蒂萊三世為首席執行官兼公司總裁，在每種情況下， 均於 2024 年 5 月 1 日生效。預計斯塔納奇先生將在2024年12月31日之前擔任執行主席和董事會成員。
執行主席任命
2024年4月9日，公司與斯塔納奇先生就其擔任執行董事長的服務簽訂了信函 協議。信函協議規定，斯塔納奇先生將在2024年5月1日至2024年12月31日（或更早的解僱日期）期間擔任執行主席 。在擔任執行主席期間， Stanage先生將獲得50萬美元的年化基本工資和2024年的目標年度獎金機會，相當於2024年實際支付給他的基本工資的110％。他將有資格繼續參與公司的員工福利計劃， 與目前適用於他的相同。
根據信函協議， Stanage先生於2024年12月31日終止在公司的工作，或者公司無故或 自願提前解僱，將被視為退休；但是，如果公司無故解僱或 他在公司控制權變更後出於正當理由，則Stanage先生將有資格獲得遣散費 和符合公司高管遣散費政策的福利。
首席執行官兼總裁任命
現年59歲的根蒂爾先生在2016年8月至2023年9月期間擔任Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的總裁兼首席執行官 。此前，他從 2008 年到 2016 年在美國、法國和澳大利亞的通用電氣（“GE”）連續擔任領導職務 ，包括通用電氣資本公司總裁兼首席運營 官、通用電氣醫療系統總裁兼首席執行官以及通用電氣航空服務總裁兼首席執行官。目前， 他擔任巴頓商學院院長的執行顧問，並於2023年擔任航空航天工業協會 （AIA）主席。他還擔任史密森尼國家航空航天博物館顧問委員會成員，是Wings 俱樂部基金會的當選主席，並參與了眾多慈善組織。Gentile 先生擁有哈佛大學 經濟學學位和工商管理碩士學位，並在倫敦經濟學院學習國際關係。
2024年4月9日，公司與Gentile先生簽訂了 要約信和遣散費協議。錄取通知書規定任命Gentile先生為首席執行官兼總裁，自2024年5月1日起生效。此外，預計金蒂爾先生將在2024年5月2日公司2024年年度股東大會之後立即被任命為 董事會成員。
根據錄取通知書，Gentile先生將獲得 1,100,000美元的年基本工資，目標年度獎金機會為其基本工資的110％。他將有資格 在 開始工作之日起獲得2024財年的全年年度獎金和2024財年的年度股權補助，目標機會為其年基本工資的440％，以66％的績效股份 （基於三年業績期的業績歸屬）和33％的非合格股票期權（按年等額分期歸屬）混合發放 } 超過三年，視繼續就業而定）。作為加入公司的另一個誘因，要約信向Gentile先生提供25萬美元的現金簽約獎金，以及在其開始工作生效之日後的簽約股權獎勵 ，授予日價值為2,000,000美元，在限制性股票單位和非合格股票期權之間平均分配，並在三年內按等額的 年度分期歸屬。
根據要約信，Gentile先生將有資格 參與公司向公司其他執行官提供的退休和員工福利計劃。 公司還將支付 Gentile 先生合理和慣常的搬遷費用。
根據遣散費協議，在無故或有正當理由終止 工作後，Gentile先生將有權獲得（a）其年度基本工資 和前三年平均年度獎金總額的1.5倍；（b）一次性付款，相當於僱主在繼續保險 （COBRA）18個月保費中所佔的部分；以及（c）該年度按比例分配的獎金解僱的依據是實際表現。如果此類終止 發生在公司控制權變更後的24個月內（或預計發生控制權變更之前），則 Gentile先生將有權獲得上述遣散費和福利，但條款（a）的倍數為2.5倍， 條款（b）中的期限為30個月。
遣散協議包含禁止競爭和 不招攬契約，適用於Gentile先生受僱期間，以及在控制權變更後的兩年內，符合離職資格的終止 後的30個月內，以及他在其他任何時間終止僱傭關係後的18個月內。
第 7 節-FD 法規
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年4月9日，公司 宣佈將重申先前於2024年1月24日公佈並於2024年2月 20日重申的2024年全年財務指導，以及先前於2024年2月20日公佈的2024年至2026年三年期財務展望。先前公佈的 2024年全年和中期指引如下。
2024 年指導方針
| · | 銷售額為19.25億美元至20.25億美元 |
| · | 調整後的攤薄後每股收益為2.10美元至2.30美元 |
| · | 自由現金流超過2億美元 |
| · | 商用航空航天銷售額：十幾歲左右 |
| · | 太空與國防銷售額：增長中等個位數 |
| · | 工業銷售：低至中個位數 |
| · | 資本支出低於1億美元 |
| · | 有效税率為 22.0% |
中期指導
對於 2024 年至 2026 年的三年期：
| · | 總銷售額將以10％-12％的複合年增長率（CAGR）增長 |
| o | 商業航空航天 12%-16% 的複合年增長率 |
| o | 太空與防禦 5%-10% 的複合年增長率 |
| o | 工業 3%-6% 的複合年增長率 |
| · | 調整後的攤薄後每股收益*將以超過25％的複合年增長率增長 |
| · | 在這三年 期間，每年的資本支出低於1億美元 |
在 2024 年至 2026 年的三年期間，累計 ：
| · | 調整後的息税折舊攤銷前利潤*超過15億美元 |
| · | 自由現金流*大於 8 億美元 |
*非公認會計準則指標
調整後的攤薄後每股收益、調整後的息前收益、 税、折舊和攤銷以及自由現金流（定義為經營活動提供的現金減去資本 支出的現金支付）是未根據公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。管理層認為，調整後的攤薄後每股收益、息税折舊攤銷前利潤和自由現金流對投資者來説意義重大 ，因為它們提供了公司對不包括特殊項目的持續經營業績的看法。特殊項目代表 重大費用或貸項，這些費用或貸項對於瞭解公司在本報告所述期間的整體經營業績非常重要。 非公認會計準則衡量標準不符合公認會計原則，因此不應將其視為公認會計準則績效衡量標準的替代方案 。公司沒有提供我們的非公認會計準則展望或目標與 相應的GAAP信息的量化對賬，因為我們在非公認會計準則展望和目標中排除的GAAP指標很難預測 ，並且主要取決於未來的不確定性。
2024年4月9日發佈的新聞稿 的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1隨函提供，並以引用方式全部納入 。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條 而言，本8-K表格（包括附錄99.1）本報告第7.01項中包含的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入 根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在該法案之前還是之後提交本文的日期， 除外，此類文件中應以具體提及方式明確列出。
第 9 節 — 財務報表和附錄
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
|
展覽 數字 |
展品描述 |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年4月9日。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HEXCEL 公司 | ||
| 日期：2024 年 4 月 9 日 | 來自： | /s/ 蓋爾·雷曼 |
| 蓋爾·雷曼 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
|
Hexcel 公司 斯坦福廣場二座 | 特雷瑟大道 281 號，16第四地板 美國康涅狄格州斯坦福德， 06901 www.hexcel.com
|
 |
新聞 發佈
湯姆·金蒂爾被任命為 Hexcel Corporation 首席執行官兼總裁
Nick Stanage 將過渡到執行董事長一職
康涅狄格州斯坦福，2024年4月9日——Hexcel公司（紐約證券交易所代碼：HXL）今天宣佈，經過全面的繼任程序， 其董事會已任命託馬斯·金蒂爾三世為Hexcel公司的首席執行官兼總裁，自5月1日起生效。預計他還將在5月2日的年度股東大會之後被任命為董事會成員。
他將接替 董事長、首席執行官兼總裁尼克·斯塔納奇，後者與董事會密切合作，希望在年底退休。Stanage 先生將出任董事會執行主席，以確保平穩成功的過渡，直至2024年12月31日退休。
Stanage 先生説：“如今，Hexcel處於有利地位，擁有正確的戰略、一支才華橫溢的團隊和明確的路線圖，可以繼續推動我們差異化投資組合中的 創新，同時為股東帶來可持續的長期增長。我相信，現在 是過渡到新領導者的合適時機，他將繼續推動業務向前發展並實現我們的財務 目標。憑藉其豐富的領導能力、航空航天行業經驗和複合材料知識，Tom 非常適合帶領 Hexcel 走向未來。我期待在擔任執行主席期間與他密切合作，確保 實現無縫過渡。”
Gentile先生， 59，是一位經驗豐富的首席執行官，在發展和轉型航空、醫療保健 和金融服務領域以技術為重點的業務方面有着良好的記錄。最近，他在2016年至2023年期間擔任Spirit AeroSystems的總裁兼首席執行官。此前， 他在通用電氣在美國、法國和澳大利亞連續擔任領導職務，包括通用電氣資本總裁兼首席運營官 、通用電氣醫療系統總裁兼首席執行官以及通用電氣航空服務總裁兼首席執行官。目前，他擔任巴頓商學院院長的 執行顧問，曾在 2023 年擔任航空工業協會 (AIA) 主席。他在史密森尼國家航空航天博物館顧問委員會任職，是Wings Club Foundation的當選主席， 並參與了眾多慈善組織。Gentile 先生擁有哈佛大學的經濟學學位和工商管理碩士學位， 並在倫敦經濟學院學習國際關係。
Stanage 先生於 2009 年加入 Hexcel 擔任總裁 ，並於 2012 年被任命為首席運營官，2013 年被任命為首席執行官，2014 年被任命為董事會主席。他成功的 職業生涯
2 | HEXCEL 公司
還包括德納控股公司和霍尼韋爾的領導職位。
Hexcel主管 董事傑弗裏·坎貝爾説：“在尼克的領導下，Hexcel進一步確立了自己作為先進 輕質複合材料全球領導者的地位。他幫助提高了股東價值，建立了一支才華橫溢的領導團隊，並培育了一種富有彈性的文化 ，這將為湯姆加入公司奠定堅實的基礎。董事會進行了嚴格的繼任規劃流程，我們 很高興在湯姆身上找到一位經驗豐富的高管，他對航空航天業（包括機身和噴氣發動機 市場）有着深入的瞭解，同時擁有豐富的運營專業知識和對客户和股東的強烈關注。我們相信，在湯姆的掌舵下，Hexcel 將擁有光明的未來。”
金蒂爾説：“能夠接替尼克並在他和團隊建立的不可思議的運營基礎和文化基礎上再接再厲，是一種榮幸。長期以來
一直很欣賞Hexcel，該公司牢固的客户關係和對創新的承諾給我留下了深刻的印象。我很高興能與 Nick、董事會和管理團隊合作
，並延續 Hexcel 目前令人印象深刻的勢頭。”
Stanage 先生總結道：“我為我們在Hexcel取得的所有成就感到自豪，我要感謝我們的 一個 Hexcel團隊在過去 14 年中給予的非凡支持和承諾。能夠領導Hexcel團隊是一種不可思議的榮幸，這是我所認識的最有才華的團隊。我堅信
Tom 現在將為下一步的旅程提供出色的領導能力，他將把 Hexcel 推向新的高度和一個非常成功的
未來。”
重申 2024 年和中期指導方針
該公司重申了其2024年和中期財務指導，如今天向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所詳述的 。
瞭解有關 Tom Gentile 的更多信息
*****
關於 Hexcel
Hexcel 公司是先進輕質複合材料技術的全球領導者。我們通過卓越地提供更輕、更堅固、更堅固的創新高性能材料解決方案，推動飛行、能源發電、運輸、 和娛樂的未來， 幫助我們所有人創造一個更美好的世界。我們廣泛而無與倫比的產品範圍包括碳纖維、特種增強材料、預浸料 和其他纖維增強基體材料、蜂窩、樹脂、用於商業航空航天、 太空和國防以及工業應用的工程核心和複合材料結構。
聯繫人
Kaye Veazey | 企業與營銷傳播高級副總裁 | kaye.veazey@hexcel.com
庫爾特·戈達德 | 投資者關係副總裁 | kurt.goddard@hexcel.com