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MemberIFRS-Full：MajorBusinessCombinationMember2024-01-12

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐						根據1934年《財產交易法》第12（b）或12（g）條的登記聲明
或
☒						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
或
☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節作出的空殼公司報告

委員會文件編號：001-33632

布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百慕大羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

前街73號

哈密爾頓, HM 12, 百慕大羣島

(主要執行辦公室地址)

簡·希爾

前街73號

哈密爾頓, HM 12, 百慕大羣島

+1-441-294-3309

bip. inquiry @ www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記的證券：

班級名稱			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
有限合夥單位			BIP；BIP UN			紐約證券交易所多倫多證券交易所
A類優先有限合夥單位，系列13			BIP PR A			紐約證券交易所
A類優先有限合夥單位，系列14			BIP PR B			紐約證券交易所
5.000%二零一一年到期的後償票據（及相關的後償擔保）			biph			紐約證券交易所
5.125%永久後償票據（及其相關的後償擔保）			bipi			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

461,343,972 截至2023年12月31日的有限合夥單位

4,989,265A類優先有限合夥單位，系列1，截至2023年12月31日

4,989,262A類優先有限合夥單位，系列3截至2023年12月31日

7,986,595A類優先有限合夥單位，系列9截至2023年12月31日

9,936,190A類優先有限合夥單位，系列11，截至2023年12月31日

8,000,000A類優先有限合夥單位，系列13截至2023年12月31日

8,000,000A類優先有限合夥單位，系列14截至2023年12月31日

1普通合夥人單位截至2023年12月31日

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。      是*☒No☐(沒有安裝)

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。*☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。      是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。        是☒No：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)

大型加速文件服務器 ☒

☐中的加速文件管理器

☐中的非加速文件管理器

新興成長型公司：☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。☐

---

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

美國公認會計準則

☒ 國際財務報告準則由 國際會計準則理事會

其他

如果在回答上一個問題時勾選了"其他"，則用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目. 項目17 * 項目18 *

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是☐不是☒

---

目錄

頁

某些術語的引入和使用

1

前瞻性陳述

6

第一部分

12

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

12

第二項。

報價統計數據和預期時間表

12

第三項。

關鍵信息

12

3.A

[已保留]

12

3.B

資本化和負債化

12

3.C

提供和使用收益的原因

12

3.D

風險因素

12

第四項。

關於該公司的信息

66

4.A

布魯克菲爾德基礎設施的歷史與發展

66

4.B

業務概述

72

4.C

組織結構

103

4.D

財產、廠房和設備

107

項目4A。

未解決的員工意見

108

第5項。

經營和財務回顧與展望

108

5.A

經營業績

113

5.B

流動資金和資本資源

144

5.C

研究及發展、專利及許可證等

165

5.D

趨勢信息

165

5.E

關鍵會計估計

167

第6項。

董事、高級管理人員和員工

169

6.A

董事和高級管理人員

169

6.B

補償

177

6.C

董事會慣例

178

6.D

員工

183

6.E

股份所有權

183

6.F

披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

183

第7項。

大股東及關聯方交易

184

7.A

大股東

184

7.B

關聯方交易

185

7.C

專家和律師的利益

282

第8項。

財務信息

283

8.A

合併報表和其他財務信息

283

8.B

重大變化

283

第9項。

報價和掛牌

283

9.A

要約及上市規則

283

9.B

配送計劃

283

9.C

市場

283

9.D

出售股東

283

9.E

稀釋

283

9.F

問題的開支

283

i

---

第10項。

附加信息

284

10.A

股本

284

10.B

組織章程大綱及章程細則

284

10.C

材料合同

316

10.D

外匯管制

319

10.E

課税

319

10.F

股息和支付代理人

357

10.G

專家發言

357

10.H

展出的文件

357

10.I

附屬信息

357

10.J

給證券持有人的年度報告

357

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

357

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

357

第II部

358

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

358

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

358

第15項。

控制和程序

358

第16項。

[已保留]

359

16.A

審計委員會財務專家

359

16.B

道德準則

359

16.C

首席會計師費用及服務

360

16.D

豁免審計委員會遵守上市標準

360

16.E

發行人及關聯購買人購買股權證券

361

16.F

更改註冊人的認證會計師

363

16.G

公司治理

363

16.H

煤礦安全信息披露

363

16.I

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

363

16.J

內幕交易政策

363

16.K

網絡安全

364

第三部分

366

第17項。

財務報表

366

第18項。

財務報表

366

第19項。

展品

366

II

---

某些術語的引入和使用

除文意另有所指外，在本年度報告表格20-F中使用的術語“Brookfield Infrastructure”、“We”、“Us”及“Our”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.，與控股有限責任公司、控股實體及經營實體合稱，但不包括BIPC(定義見下文)。“我們集團”指的是布魯克菲爾德基礎設施公司和布魯克菲爾德基礎設施公司。除非另有説明，本年度報告20-F表格所載的所有美元金額均以美元表示，凡提及“美元”、“$”、“美元”或“美元”，均指美元；凡提及“C$”或“CAD”，均指加拿大元；凡提及“A$”或“AUD”，均指澳元；凡提及“CLP”，均指智利比索；凡提及“COP”，均指哥倫比亞比索；凡提及“雷亞爾”、“BRL”或“R$”，均指巴西雷亞爾；所有提到“盧比”、“印度盧比”或“i$”的地方都是印度盧比，所有提到“UF”的地方都是UF，這是智利比索通貨膨脹指數貨幣單位，是根據前一個月的通貨膨脹率按日確定的。此外，凡提及“GB”或“GBP”，均指英鎊；凡提及“新西蘭元”，均指新西蘭元；凡提及“歐元”或“EUR”，均指歐元；凡提及“PEN”，均指祕魯Neuvo Sol；除文意另有所指外，均指：

•“Alberta Finco”是Brookfield Infrastructure Finance ULC；

•“資產管理公司”是指Brookfield Asset Management ULC，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有該公司75%和25%的股份；

•“審計委員會”是指本公司董事會的審計委員會；

•“資產管理規模”是指所管理的資產；

•“百慕大控股”係指BIP百慕大控股I有限公司；

•“BIPC”指布魯克菲爾德基礎設施公司；

•“BIPC交易所LP”是布魯克菲爾德基礎設施公司交易所有限公司合夥企業，是我們合夥企業的子公司；

•“BIPC可交換有限責任公司單位”是指BIPC Exchange LP的可交換單位，該單位是與我們的合夥企業和我們的機構合作伙伴收購InterPipeline Ltd.(“IPL”、“InterPipeline”或“加拿大多元化中游業務”)相關發行的，並向持有人提供實質上等同於BIPC可交換股份的經濟條款，並可在一對一的基礎上交換BIPC可交換股份；

•“BIPC可交換股份”是指BIPC資本中的A類可交換從屬表決權股份；

•“董事會”是指我們的普通合夥人的董事會；

•“Brookfield”指Brookfield Corporation及Brookfield Corporation的任何附屬公司，但本集團除外，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management；

•“Brookfield帳户”具有項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”所賦予的含義；

•“Brookfield Asset Management”是指Brookfield Asset Management Ltd.；

•“Brookfield持有人”是指Brookfield、Brookfield再保險及其關聯方；

布魯克菲爾德基礎設施1

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•“Brookfield人員”具有項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”所賦予的含義；

•“Brookfield再保險”係指Brookfield再保險有限公司及Brookfield再保險有限公司的任何附屬公司，視上下文而定；

•“BUUK”是指BUUK基礎設施一號有限公司；

•“B類股”是指以B類多股有表決權的股份為股本的BIPC；

•“C類股份”是指BIPC資本中的C類無投票權股份；

•“CODM”是指首席運營決策者；

•“CRA”是指加拿大税務局；

•我們的“當前業務”是指在第4.B項“業務概述”中描述的我們擁有權益的業務；

•我們的“數據業務”是指我們在亞太地區、歐洲和北美的數據傳輸和分發業務以及在美洲、歐洲和亞太地區的數據存儲業務，如第4.B項“業務概述-我們的業務-數據-概述”中所述；

•我們的“中游業務”符合我們對北美天然氣儲存業務、加拿大天然氣收集和加工業務以及加拿大多元化中游業務的興趣，如項目4.B“業務概述-我們的業務-中游業務-概述”所述；

•“EnerCare”是指EnerCare Inc.；

•“ESG”指的是環境、社會和治理；

•“交易所LP”指的是我們合夥企業的子公司Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.；

•“Exchange LP單位”是指Exchange LP的可交換單位，這些單位是與我們的合夥企業收購EnerCare 30%的有效權益有關而發行的，並向持有人提供與我們單位的經濟條款基本相同的經濟條款，並可一對一地為我們的單位進行交換；

•“可交換單位”統稱為交易所可交換單位和BIPC可交換可交換單位；

•“完全交換基礎”是指Brookfield在我們合夥企業中的所有權，假設交換所有已發行和未贖回的可贖回合夥單位、交易所LP單位、BIPC可交換股份和BIPC可交換LP單位；

•我們的“普通合夥人”是Brookfield Infrastructure Partners Limited，它是我們合夥企業的普通合夥人；

•“全面貿易協定”適用於經通脹調整的天然氣運輸協議；

•“控股實體”是指控股有限責任公司的某些子公司，我們通過這些子公司持有我們在經營實體中的所有權益；

2布魯克菲爾德基礎設施

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•“Holding.LP”指的是布魯克菲爾德基礎設施公司；

•“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

•“IRS”指的是國税局；

•基礎設施普通合夥人為Brookfield Infrastructure Special-GP Limited，後者是基礎設施特別合夥人；

•“基礎設施特別合夥人”指的是資產管理公司的附屬公司Brookfield Infrastructure Special LP.，後者是控股有限責任公司的特別普通合夥人，而“特別普通合夥人單位”是指基礎設施特別合夥人以這種身份持有的控股特別合夥人單位；

•“許可協議”是指第7.B項“關聯方交易--與Brookfield的關係--許可協議”中描述的許可協議；

•我們的《有限合夥協議》是指我們的合夥企業修改和重述的、不時修改的有限合夥協議；

•“管理普通合夥人”是指我們的合夥企業作為控股有限責任公司的管理普通合夥人的身份，“管理普通合夥人單位”是指我們的合夥企業以這種身份持有的控股有限責任公司的單位；

•“主服務協議”是指截至2024年2月29日在服務接受方、Brookfield Corporation、服務提供商和其他各方之間修訂和重述的主服務協議，如第6.A項“董事和高級管理人員--我們的主服務協議”所述；

•“合併交易”是指我們收購尚未由我們持有的Prime所有權權益，該交易於2010年12月8日完成；

•“提名和治理委員會”是指董事會的提名和治理委員會；

•“非美國持有者”的含義與第10.E項“税收--某些重大的美國和聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；

•“NYSE”指的是紐約證券交易所；

•“橡樹資本”是指橡樹資本集團及其附屬公司；

•“橡樹賬户”是指橡樹資本管理的基金和賬户；

•“經營實體”是指直接或間接持有我們目前的業務和我們未來可能收購的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；

•我們的“合作伙伴”是布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司；

•“PSG”指的是布魯克菲爾德的公共證券集團；

布魯克菲爾德基礎設施3

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•“Prime”是指Prime Infrastructure，統稱為Babcock&Brown Infrastructure Limited和Babcock&Brown Infrastructure Trust，或BBI，在2009年11月20日進行資本重組之前；

•“費率基數”是指受監管或名義上規定的資產基數；

•“贖回-交換機制”是指Brookfield可要求贖回其在控股有限責任公司中的有限合夥權益的全部或部分以換取現金的機制，但須受我們的合夥企業有權獲得該等權益(以代替贖回)以交換我們合夥企業的單位的權利，如第10.B項“備忘錄和章程-控股有限合夥企業的有限合夥協議-贖回-交換機制”中更全面地闡述；

•“可贖回合夥單位”是指擁有贖回交換機制權利的控股有限責任公司的一個有限合夥單位。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議説明”；

•“關聯方投資者”具有第7.B項“與Brookfield的關係--利益衝突和受託責任--關聯方投資者的投資”所賦予的含義；

•“關係協議”是指由我們的合夥企業、控股有限責任公司、控股實體、服務提供商和Brookfield Corporation不時修訂的截至2014年3月28日的修訂和重述的關係協議，如第7.B項“關聯方交易-關係協議”中所述；

•“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的；

•“證券法”適用於經修訂的1933年美國證券法及其下不時頒佈的規則和條例；及

•“SEDAR+”是指www.sedarplus.ca的電子數據分析和檢索系統；

•服務提供者“指Brookfield Infrastructure Group L.P.、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(加拿大)、BLP、Brookfield Asset Management Services SRL、Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited、Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited、Brookfield Private Capital(DIFC)Limited，除文意另有所指外，包括Brookfield Corporation根據主服務協議或任何其他服務協議或安排向我們提供服務的任何其他附屬公司；

•“服務接受者”是指我們的合夥企業、控股有限責任公司、若干控股實體、BIPC及其若干附屬公司以總服務協議項下服務接受者的身份；

•“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率；

•“分拆”是指Brookfield Corporation於2008年1月31日向其35,016,762名本公司股東發放特別股息；

•“特別分配”是指通過我們的合夥關係向單位持有人的特別分配，在2020年3月31日完成的每九個單位持有一份BIPC可交換股份，如項目4.A“布魯克菲爾德基礎設施的歷史和發展-概述”中進一步描述的那樣；

4布魯克菲爾德基礎設施

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•我們的“運輸業務”符合我們在北美、歐洲、澳大利亞和巴西的鐵路業務、北美液化天然氣出口業務、澳大利亞出口碼頭業務、美國、英國和澳大利亞的港口業務、全球多式聯運物流業務以及巴西和祕魯的收費公路業務的利益，如項目4.B“業務概述-我們的業務-運輸-概述”所述；

•《財政部條例》是指根據《美國國税法》頒佈的《美國財政部條例》；

•“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

•我們的“單位”是指我們合夥企業中除優先股單位以外的有限合夥單位，我們的“優先股股”是指我們合夥企業中的優先有限合夥單位，而我們的“單位持有人”和“優先股持有人”分別是指我們單位的持有人和優先股單位的持有人；

•“美國國税法”適用於修訂後的1986年美國國税法；

•“美國持有者”的含義與第10.E項“税收--美國聯邦所得税的某些重要考慮因素”下的含義相同；

•“A類首選單位”、“系列1首選單位”、“系列2首選單位”、“系列3首選單位”、“系列3首選單位”、“系列4首選單位”、“系列9首選單位”、“系列10首選單位”、“系列11首選單位”、“系列12首選單位”、“系列13首選單位”、“系列14首選單位”及“系列15首選單位”為累計A類首選有限合夥單位、累計A類首選有限合夥單位、系列1、累計A類首選有限合夥單位、系列2、累計A類優先有限合夥單位，系列3，累計A類優先有限合夥單位，系列13，累計A類優先有限合夥單位，系列9，累計A類優先有限合夥單位，系列10，累計A類首選有限合夥單位，系列11，累計A類優先有限合夥單位，系列12，累計A類優先有限合夥單位，系列13，累計A類優先有限合夥單位，系列14和累積A類優先有限合夥單位，分別在我們的合夥企業中；

•“持有LP系列A類優先股”、“持有LP系列9號優先股”、“持有LP系列11號優先股”、“持有LP系列A類A類優先股”、“持有LP系列14號優先股”及“持有LP系列15號優先股”分別為累計A類有限合夥單位、累計A類有限合夥優先股、系列1、累計A類優先有限合夥單位、系列3、累計A類優先有限合夥單位、系列9、累計A類優先有限合夥單位、系列11、累計A類優先有限合夥單位、系列13、累計A類優先有限合夥單位、系列14和累計A類優先有限合夥單位、系列15分別為控股LP；

•我們的“公用事業業務”符合我們在巴西的輸電業務，我們在北美、哥倫比亞和印度的天然氣分銷業務，我們在英國的歐洲監管配電業務，以及我們的歐洲、北美和澳大利亞住宅基礎設施業務，如第4.B項“業務概述-我們的運營-公用事業-概述”中所述；

布魯克菲爾德基礎設施5

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•“表決協議”是指項目7.B“關聯方交易--表決和否決協議”中所述的表決安排。

2022年6月10日，我們通過單位細分的方式完成了單位二供三的拆分(即所謂的單位拆分)，單位持有人每持有一個單位，就會額外獲得一個單位的一半，從而額外發放了大約152.7個單位。我們的首選單位不受單位拆分的影響。在拆分單位的同時，BIPC完成了BIPC可交換股份的同時三取二股份拆分。BIPC的拆分也是以一種細分的方式實施的，即每持有一股，股東就會獲得額外的0.5股。相應的三換二拆分也於2022年6月10日完成。所有歷史單位或股份披露均已調整，以適應因公司拆分而導致的單位和股份變化。

前瞻性陳述

本年度報告格式為Form 20-F，包含適用證券法定義的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。這些前瞻性陳述和信息涉及我們的業務、運營、目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢等。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“傾向”、“尋求”、“目標”、“預見”、“瞄準”、“展望”、“努力”“將”、“將”和“應該”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們目前對未來結果或事件的預期，是基於我們目前掌握的信息和我們認為合理的假設。

儘管我們相信這些前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果以及我們的計劃和戰略可能與本文中的前瞻性陳述和信息所表達的大不相同。

可能導致我們的實際結果與本Form 20-F年度報告中的前瞻性陳述和信息所預期或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於：

•商品風險；

•替代技術可能會影響對我們擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們的業務和資產的競爭優勢；

•收購可能會給我們帶來額外的風險，我們收購的預期收益可能無法實現；

•收購機會市場競爭激烈，無法按計劃確定和完成收購；

6布魯克菲爾德基礎設施

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•未完成的收購、處置和其他交易可能無法在規定時間內或以預期的方式完成，或根本無法完成；

•我們有能力續簽現有合同，並與現有或潛在客户贏得更多合同；

•為我們承諾的積壓和我們正在進行的其他項目部署資金可能會被推遲、削減或完全改用；

•未完成項目的完工時間和價格；

•基礎設施運營可能需要大量資本支出；

•暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•面臨更多的經濟監管和不利的監管決定；

•原住民對土地的要求、不利要求或政府要求可能對我們的基礎設施運營產生不利影響；

•我們目前的一些業務是以合資企業或合夥企業的形式或通過財團安排進行的；

•我們的一些企業在法律制度欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到困難，這帶來了不確定性；

•國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的金融資產的財務業績或價值產生重大影響；

•我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和部件，可能無法獲得或難以採購；

•對技術的依賴和網絡安全攻擊的暴露；

•客户可能會違約；

•依賴通行費和税收制度；

•Brookfield對我們夥伴關係的影響以及我們的夥伴關係對服務提供商的依賴；

•Brookfield沒有義務為我們尋找收購機會；

•我們對布魯克菲爾德及其專業人士的依賴；

•Brookfield在我們的合夥企業和控股有限責任公司中的角色和所有權可能會發生變化，我們普通合夥人的權益可能會在沒有單位持有人或優先單位持有人同意的情況下轉讓給第三方；

•Brookfield可能會增加其在我們合作伙伴關係中的所有權；

•我們的總服務協議和我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何為單位持有人或優先單位持有人的最佳利益行事的受託責任；

布魯克菲爾德基礎設施7

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•我們的夥伴關係、我們喜歡的單位持有人和我們的單位持有人與布魯克菲爾德之間的利益衝突；

•我們與布魯克菲爾德的協議可能包含的條款可能不如從無關各方那裏獲得的條款優惠；

•我們的普通合夥人可能無法或不願意終止主服務協議；

•服務提供者的有限責任和我們的賠償；

•我們的資產正處於或可能變得高度槓桿化，我們打算產生高於資產水平的債務；

•我們的一些收購可能是陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險，包括髮生法律或其他費用；

•我們的合夥企業是一個控股實體，依靠其子公司提供必要的資金來支付我們的分配和履行我們的財務義務；

•未來出售和發行我們的單位、優先單位或可為我們單位交換的證券(包括BIPC可交換股票)，或此類出售或發行的看法，可能會壓低我們單位或優先單位的交易價格；

•我們的合夥關係可能會成為一家投資公司，根據1940年美國《投資公司法》，經修正(“投資公司法”)；

•我們不受加拿大證券法的某些要求的約束，也不受與美國和國內發行人相同的披露要求的約束；

•我們可能會面臨通常與經濟利益與控制權分離或在組織結構內的多個層面上產生債務有關的風險；

•財務報告內部控制的有效性；

•我們的單位持有人和優先單位持有人無權就合夥事務投票或參與我們合夥企業的管理；

•我們的單位和首選單位的市場價格可能會波動；

•稀釋現有單位持有人；

•外幣風險和風險管理活動；

•投資者可能會發現很難強制送達訴訟程序和執行對我們不利的判決；

•我們未來可能無法繼續向單位持有人支付可比的或不斷增加的現金分配；

•税法和實踐的變化；

•總體經濟狀況和與經濟有關的風險，包括地緣政治關切，如貿易衝突和內亂、利率的不利變化、政治和經濟政策、通貨膨脹和金融市場的波動，以及我們開展業務的市場的多變經濟狀況；

8布魯克菲爾德基礎設施

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•政治不確定性增加，這可能會影響我們在某些市場擴張的能力；

•貨幣匯率的不利變化；

•可能無法獲得優惠條件下的信貸，或者根本得不到信貸；

•政府政策和立法的潛在不利變化；

•適用於我們和我們經營企業的聯邦、州和外國反腐敗和貿易制裁法律以及對外國直接投資的限制可能造成重大責任和處罰、無法完成交易、強加重大成本和負擔以及聲譽損害；

•面臨無法投保的損失和不可抗力事件；

•勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議；

•接觸與職業健康和安全有關的事故；

•政府對我們許多經營實體的高度監管，包括對我們受監管企業設定的費率；

•我們的基礎設施業務面臨捲入糾紛、可能的訴訟和政府調查的風險；

•由於資本市場的狀況，我們有能力為我們的業務提供資金；

•我們信用評級的變化；

•我們的業務可能因欺詐、賄賂、腐敗、違反制裁或其他非法行為而蒙受損失；

•與環境、社會和治理(“ESG”)和/或可持續性有關的新監管舉措；

•我們的商業活動對人權的潛在影響；以及

•本年度報告中關於表格20-F所述的其他因素，包括但不限於第3.D項“風險因素”項下以及本年度報告中關於表格20-F的其他部分所描述的因素。

我們告誡，上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。在依賴我們的前瞻性陳述和信息時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們的實際結果以及我們的計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息大相徑庭。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述和信息進行限定。當你閲讀這份20-F表格的年度報告時，請記住這一警告。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是書面的還是口頭的。

布魯克菲爾德基礎設施9

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關於使用非國際財務報告準則會計準則的警示性聲明

我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制財務報表。為了衡量業績，我們側重於淨收益，這是國際財務報告準則下的一項衡量標準，以及某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)、調整後的EBITDA(“調整後的EBITDA”)和投資資本(“投資資本”)，以及其他財務指標。為了衡量流動性，我們將重點放在合夥企業的債務和淨債務上。

FFO

我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、按市值計價的收益(虧損)和其他與收入賺取活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的淨收益。

FFO包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟權益而產生的非控股權益應佔金額。

FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能不同於其他組織使用的定義，也不同於加拿大房地產協會(REALPAC)和全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的來自運營的資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計原則，而不是IFRS。

AFFO

我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。AFFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，AFFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美，作為一種分析工具存在侷限性。

調整後的EBITDA

除FFO和AFFO外，我們將重點放在調整後的EBITDA上，我們將其定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税、按市值計價的收益(虧損)和與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)的影響的淨收益。

經調整EBITDA包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟所有權權益而產生的非控股權益應佔金額。

調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。

10布魯克菲爾德基礎設施

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已投資資本

投資資本跟蹤已向我們的合夥企業貢獻的資本額，是我們用來評估所部署資本相對於目標回報的回報的指標。在作出投資決定時，除其他措施和因素外，投資資本的目標回報率在長期內每年為12%至15%。我們將投資資本定義為剔除以下項目的合夥資本：在經營子公司中的非控股股權、留存收益或虧損、累計其他全面收益和所有權變更。我們衡量的投資資本回報率為AFFO，減去非永續經營的估計資本回報，再除以該期間的加權平均投資資本。我們的合作伙伴關係通過審查承保的有限壽命企業在經濟有用年限內的現金流概況，並估計在給定年份產生的現金流的百分比，來完成我們對資本回報的估計。然後將這個百分比應用於我們的投資資本，以確定我們認為在本年度返還了多少資本。

合夥企業應佔債務和淨債務

我們將可歸因於合夥企業的債務定義為我們的合夥企業與我們在各種投資組合業務中的投資有關的借款義務份額。淨債務是合夥企業的債務，扣除合夥企業所佔的現金和現金等價物份額。合夥企業應佔債務和淨債務沒有，也不打算按照國際財務報告準則列報。我們提供合夥企業的債務和淨債務，這兩項都是非國際財務報告準則的流動性指標，因為我們認為它們有助於投資者和分析師估計我們的整體業績，並瞭解與我們的合夥企業在給定投資中的投資資本份額有關的具體槓桿。當與調整後的EBITDA一起使用時，可歸因於合夥企業的債務預計將提供有關我們的合夥企業如何在資產層面為其業務融資的有用信息。我們認為，如果結合我們的夥伴關係根據國際財務報告準則報告的結果，包括合併債務，我們的陳述將對我們的業務表現和資本管理情況提供更有意義的評估。

關於我們使用FFO、AFFO、調整後的EBITDA、投資資本，以及淨收益與FFO、AFFO和調整後EBITDA的對賬以及合夥資本與投資資本的對賬的更多細節，請參閲項目5“經營和財務審查與展望--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非IFRS財務措施的協調”一節。關於我們使用合夥企業的債務和淨債務的更多細節，請參閲項目5“經營和財務回顧與展望-管理層對企業運營財務狀況和結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”部分。

布魯克菲爾德基礎設施11

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第一部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不 適用.

第二項：提供統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：提供關鍵信息。

3.A    [已保留]

3.B 資本化與負債

不適用。

3.C 收益的提供和使用的原因

不適用。

3.D 危險因素

風險因素摘要

下面總結了下面提供的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本年度報告表格20-F中本項目3.D“風險因素”中討論的所有信息，以詳細説明這些風險和其他風險。

與我們的運營和基礎設施行業相關的風險

•與天然氣或礦產等大宗商品需求相關的風險。

•與替代技術對我們業務的影響相關的風險。

•與成功識別、完成和整合收購有關的風險。

•與其他市場參與者競爭有關的風險。

•與項目建設或擴建、環境破壞和未來資本支出有關的風險。

•與我們運營的國家的經濟監管和不利監管決策有關的風險，包括國有化或徵收新税。

•有關供應鏈中斷的風險。

•與我們使用技術和網絡安全攻擊相關的風險。

•與增加環境立法和氣候變化的更廣泛影響有關的風險。

•與針對用於我們的基礎設施資產的土地提出的不利索賠或政府權利有關的風險。

•與我們的交易和合資企業、合夥企業和財團安排有關的風險。

•與通行費和税收制度有關的風險。

12布魯克菲爾德基礎設施

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與我們與Brookfield的關係有關的風險

•與我們對Brookfield和服務提供商的依賴相關的風險，以及與之相關的利益衝突。

•與我們無法獲得Brookfield確定的所有基礎設施收購相關的風險。

•與布魯克菲爾德的部分或全部專業人員離開有關的風險。

•與Brookfield在我們合作伙伴關係中的所有權地位有關的風險。

•與Brookfield缺乏任何信託義務有關的風險，這些義務要求Brookfield按照服務接受者、我們的合夥企業或我們單位持有人的最佳利益行事。

•與我們的主服務協議、我們的組織和所有權結構以及我們與Brookfield和服務提供商的其他安排有關的風險。

•與Brookfield和/或Oaktree及其他關聯公司違反信息壁壘和相關內部控制有關的風險。

•與我們無法終止主服務協議相關的風險。

•與服務提供商對我們的合作伙伴和其他服務接收方承擔的有限責任相關的風險。

與我們的合作伙伴關係結構相關的風險

•與我們使用槓桿和負債有關的風險，包括遵守任何可能限制我們從事某些類型的活動或向股權持有人進行分配的能力的公約。

•與收購或處置陷入困境的公司有關的風險，這可能會使我們面臨更大的風險，包括產生額外的法律或其他費用。

•與我們作為控股實體的合夥企業有關的風險，以及我們依賴控股有限責任公司以及間接地依賴控股實體和我們的經營實體為我們提供支付分派和履行我們的財務義務所需的資金。

•與未來出售或發行我們的單位、優先單位或可兑換為我們單位的證券(包括BIPC可交換股票)有關的風險，或對此類出售或發行的看法。

•根據《投資公司法》被視為“投資公司”的風險。

•我們的合作伙伴關係是加拿大證券法規規定的“美國證券交易委員會境外發行人”和美國證券法規定的“境外私人發行人”。

•與我們未能維持有效的內部控制有關的風險。

與我們的單位和首選單位相關的風險

•與我們的單位持有人和優先單位持有人無權就合夥事務投票或參與我們合夥企業的管理有關的風險。

•與我們的單位和優先單位(或可兑換成我們單位的證券，包括BIPC可交換股票)的市場價格和波動性相關的風險。

•發行額外單位、優先單位或可兑換為我們單位的證券(包括BIPC可交換股份)的風險。

•與Brookfield Infrastructure向非美國單位持有人分銷相關的外幣相關風險。

•與執行法律程序文件的能力和執行鍼對我們、我們的普通合夥人的董事和高級管理人員以及服務提供商的判決有關的風險。

•與我們繼續向單位持有人支付可比或不斷增長的現金分配的能力有關的風險。

布魯克菲爾德基礎設施13

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與加拿大和美國税收相關的風險

•與加拿大和美國税收相關的風險及其對我們業務和運營的影響。

一般風險

•與一般經濟和政治條件、政府政策和立法的變化以及我們經營的市場有關的風險。

•有關外幣的風險。

•與進入債務或股票市場、我們進入信貸市場的能力以及我們的信用評級變化有關的風險。

•與自然災害、天氣事件、不可保損失和不可抗力事件有關的風險。

•與勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議有關的風險。

•與職業健康和安全有關的風險和事故。

•與欺詐、賄賂、腐敗、違反制裁、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗或外部事件有關的風險。

•與合同糾紛和訴訟有關的風險。

•與新的ESG和/或可持續性監管舉措相關的風險。

•與我們商業活動的潛在人權影響有關的風險。

除了這份20-F表格年度報告中所列的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們單位和優先單位的價值可能會受到影響。

與我們的運營和基礎設施行業相關的風險

我們的一些業務依賴於對天然氣或礦產等大宗商品的持續強勁需求，以滿足其財務表現。對這些關鍵大宗商品的需求大幅減少，可能會導致資產價值下降，在極端情況下，可能會導致資產陷入困境。

我們的一些業務與關鍵商品的運輸或生產密切相關。例如，我們的合作伙伴關係持有的澳大利亞出口終端業務依賴於煤炭出口需求，我們的澳大利亞鐵路業務依賴於鋼鐵生產所需的鐵礦石需求，我們的美國天然氣傳輸業務依賴於天然氣需求和較高的天然氣價格。雖然我們儘可能通過以最小化數量風險的方式構建我們的合同來防範中短期商品需求風險(例如，最低保證量和不收即付的安排)，但這些合同條款是有限的，在某些情況下，合同包含為了客户利益而終止或暫停的權利。因此，與我們的一項業務相關的關鍵商品的需求或價格長期持續低迷可能會導致關鍵合同的終止、暫停或違約，或者以其他方式對該特定業務的財務業績或增長前景產生重大不利影響，儘管我們努力最大限度地提供合同保護。

如果一項關鍵的上游或下游業務停止運營，可能會對我們的財務業績或我們一項或多項運營業務的價值產生重大影響。在極端情況下，我們的基礎設施可能變得多餘，導致無法收回資本回報，並可能觸發相關債務安排下的契約和其他條款和條件。

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替代技術可能會影響對我們擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們的業務和資產的競爭優勢。

有一些替代技術可能會影響我們擁有和運營的企業和資產的需求或使用。雖然有些此類替代技術還處於開發的早期階段，但正在進行的研究和開發活動可能會改進此類替代技術。例如，建築材料的變化可能會減少對鐵礦石和煤炭的需求。我們的數據業務的持續生存依賴於對塔式基礎設施和數據存儲設施的持續需求，這些需求是不確定的，可能會因新技術或開發中的技術而繞過風險或過時。此外，離網能源解決方案可能會減少對電力和天然氣發電網絡和管道的需求，而支持遠程工作機會的技術可能會減少我們收費公路上的交通。如果發生這種情況，我們的業務和資產的競爭優勢可能會受到嚴重損害或消除，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會因此受到重大和不利的影響。

收購可能會給我們帶來額外的風險，我們收購的預期收益可能無法實現。

Brookfield Infrastructure戰略的一個關鍵部分是根據Brookfield的推薦尋找收購機會，併為我們分配機會。收購可能會增加我們業務的規模、範圍和多樣性。我們依靠Brookfield的專業人員和我們的服務提供商的勤奮和技能來管理我們，包括將收購的所有業務與我們現有的業務整合在一起。這些人可能難以管理額外的業務，並可能在Brookfield的資產管理業務中承擔其他責任。如果Brookfield不能有效地管理額外的業務，我們現有的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

收購可能涉及以下部分或全部風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響：將收購的業務和人員整合到我們目前的業務中的困難；實現潛在協同效應的能力；我們當前業務的潛在中斷；資源的轉移，包括Brookfield的時間和注意力；管理較大組織的增長的困難；進入我們幾乎沒有經驗的市場的風險；捲入與新企業相關的勞工、商業或監管糾紛或訴訟的風險；與被收購的業務相關的環境或其他責任的風險；以及由於收購觸發第三方或政府機構根據與被收購的經營企業簽訂的合同或持有的授權而產生的控制權變更的風險。雖然我們的慣例是對被收購的企業進行廣泛的盡職調查，但盡職調查可能無法發現被收購企業的所有重大風險，或者無法確定重大合同或授權中的控制權變更觸發因素，或者合同對手方或政府機構可能對此類條款的解釋與我們採取的不同觀點，從而導致糾紛。收購後發現任何重大負債，以及收購未能按照預期進行，都可能對Brookfield Infrastructure的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果收購的回報低於預期，我們可能無法實現與我們聲明的目標一致的分配增長，我們單位的市值可能會下降。

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我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋求收購機會。

我們的收購戰略在很大程度上取決於Brookfield識別適合我們的收購機會的能力。我們面臨的收購競爭主要來自投資基金、作為戰略買家的運營公司、建築公司、商業和投資銀行以及商業金融公司。與我們相比，這些競爭對手中的許多都要大得多，並且擁有相當多的財務、技術和營銷資源。其中一些競爭對手也可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的收購，並提供我們無法或不願匹配的條款。由於基礎設施收購的資本密集型性質，為了為收購融資，我們將需要從機構投資者和包括Brookfield在內的其他股權提供商那裏競爭股權資本，而我們完成收購的能力將取決於此類資本是否繼續可用。利率上升也可能使完成收購變得更加困難，因為我們的競爭對手可能擁有更低的資金成本，這可能使他們能夠出價更高的價格收購資產。此外，由於我們與Brookfield的關係，當我們與Brookfield和其他公司參與合資企業、合作伙伴關係和財團進行收購時，我們可能會受到反壟斷法或競爭法的約束，如果我們單獨行動，我們就不會受到這些法律的約束。這些因素可能會在收購機會方面對我們造成競爭劣勢。

我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，也不能保證Brookfield將能夠代表我們識別並進行與我們的目標一致的收購或為我們的單位持有人帶來誘人的回報。如果我們與競爭對手提供的價格、結構和條款不匹配，如果我們無法獲得股權來源或以有吸引力的利率獲得債務，或者如果我們受到反壟斷或競爭法的約束，我們可能會失去收購機會。或者，如果我們與競爭對手提供的價格、結構和條款相匹配，我們可能會遇到回報率下降和虧損風險增加的情況。

我們可能無法按計劃完成收購、處置和其他交易。

我們的收購、處置和其他交易須遵守一系列成交條件，如適用，包括證券持有人批准、監管機構批准(包括競爭主管部門)以及超出我們控制範圍且可能無法滿足的其他第三方同意和批准。特別是，我們尋求投資(或剝離)的許多司法管轄區對外國人的投資實施了政府同意的要求。可能無法獲得同意和批准，可能會受到對預期回報產生不利影響的條件的限制，和/或可能會被推遲和延遲或最終阻止完成收購、處置和其他交易。政府對外國投資的政策和態度可能會發生變化，使在這些司法管轄區完成收購、處置和其他交易變得更加困難。此外，感興趣的利益攸關方可以採取法律步驟，防止交易完成。如果我們的全部或部分收購、處置和其他交易不能按照商定的條款完成，我們可能需要修改或推遲，或者在某些情況下完全終止這些交易，我們單位的市值可能會大幅下降，我們可能無法實現交易的預期好處。儘管我們預計未來12至18個月將從資產出售中獲得可觀的淨收益，但我們不能保證這些出售將在預期的時間框架內完成，或者根本不能。

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基礎設施資產可能面臨競爭風險。

有些資產可能會受到其他各方擁有和經營的其他相互競爭的資產的存在的影響。不能保證我們的企業能夠與現有或潛在客户續簽所有現有合同或贏得更多合同。我們企業維持或提高收入的能力取決於價格、可用性和客户服務，以及替代基礎設施的可用性。在相關業務無法留住客户和/或無法贏得額外客户以取代其無法留住的客户的情況下，來自該等資產的收入將進一步減少。

在建設或擴建階段之前或期間對基礎設施項目的投資可能會受到更大的風險。

我們增長戰略的一個關鍵部分是識別和利用我們現有業務中的有機增長機會。這些機會通常涉及開發和建設新的基礎設施或對現有基礎設施進行擴建或升級。在開發或建設階段對新基礎設施項目的投資可能會面臨額外的風險，即項目不能獲得所有必要的批准，不能在預算內、在商定的時間框架內和在商定的規格內完成，並且在適用的情況下，不能成功地併入現有資產。在施工階段，主要風險包括：(1)項目預計完工延遲，這可能導致項目總建築成本增加，因為資本化利息費用增加以及額外的人工、材料費用，從而推遲現金流的開始；(2)總承包商、主要分包商和/或關鍵設備供應商破產；(3)由於各種原因，建築成本超過估計，包括工程和規劃不準確、勞動力和建築材料成本超出預期，以及項目啟動出現意想不到的問題；以及(Iv)設計、工程或施工方面的缺陷(包括但不限於在適用的保修或限制期內未出現的潛在缺陷)。這種意想不到的增長可能會導致償債成本、運營和維護費用以及延遲交付的損害賠償增加。這可能導致項目業主無法支付因所需額外債務而產生的更高利息和本金償還。

此外，如果商業運營被推遲到規定日期之後或業績水平達不到保證水平，建設項目可能面臨重大違約金。

我們目前有大量的承諾積壓。我們不能保證能夠如期或在預算內完成這些基本工程。此外，我們正在尋求其他一些尚未承諾的有機增長機會。因此，我們不能保證這些項目將按照目前設想的條件實現，或者根本不能實現。

我們所有的基礎設施運營在未來可能都需要大量的資本支出。

我們的公用事業、運輸、數據和中游業務是資本密集型業務，需要大量持續支出，其中包括與我們業務相關的增加和改進以及廠房和設備的維護和維修。如果不進行必要的資本支出來維持我們未來的運營，可能會削弱我們的運營服務現有客户或適應增加的業務量的能力。此外，根據我們的運營能夠收取的費率，我們可能無法收回此類投資。

布魯克菲爾德基礎設施17

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在我們擁有公用事業、運輸、數據或中游運營的某些司法管轄區，某些維護資本支出可能不在監管框架內。如果我們在該等司法管轄區的業務需要大量資本開支以維持我們的資產基礎，我們可能無法通過監管框架收回該等成本。此外，我們可能面臨其他司法權區的不備抵風險，惟資本開支及其他成本未能透過監管框架悉數收回。

我們的經營實體面臨環境損害的風險。

我們的經營實體面臨着環境破壞的風險。Brookfield Infrastructure的許多資產涉及使用、處理或運輸有毒、可燃或對環境有害的物質。此外，我們的一些資產在環境敏感地區或人口稠密社區內或附近開展業務。這些資產中的一項存在泄漏、泄漏或其他環境排放的風險，這可能導致違反監管規定、破壞環境、受傷或生命損失。如果發生此類事件，可能會導致監管當局處以罰款或處罰，吊銷經營企業所需的許可證或許可證，或在這些許可證或許可證中施加更嚴格的條件，或由受影響的利益攸關方提出法律索賠(包括懲罰性賠償)。此外，我們的一些資產可能受到環境機構制定的法規或裁決的約束，這些法規或裁決與我們在特許權或其他許可協議下的現有義務相沖突。解決這類衝突可能導致不確定性，增加項目延誤或費用超支的風險。所有這些都有可能顯著影響Brookfield Infrastructure的價值或財務表現。

我們的經營實體面臨着環境立法增加和氣候變化的更廣泛影響的風險。

隨着全球對環境可持續性的日益關注和公眾對環境法規的敏感度越來越高，Brookfield Infrastructure的資產可能會承擔越來越多的環境責任和責任。例如，Brookfield Infrastructure運營的許多司法管轄區正在考慮實施或已經實施了與碳排放監管有關的計劃。因此，消費者對Brookfield Infrastructure供應的部分能源的需求存在減少的風險。Brookfield Infrastructure運營所在的各個司法管轄區未來監管的性質和程度尚不確定，但預計將變得更加複雜和更加嚴格。

很難評估任何此類變化對布魯克菲爾德基礎設施的影響。這些計劃可能會導致我們的運營成本增加，這些成本可能無法轉嫁給我們的客户，並可能對一些業務的增長前景產生不利影響。如果此類制度(如碳排放計劃或其他碳排放法規)適用於Brookfield Infrastructure的運營(並且此類法規的成本不能完全轉嫁給消費者)，我們的財務業績可能會因為適用於碳排放的成本和合規成本增加而受到影響。

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我們的經營實體也受到與環境保護和污染有關的法律法規的約束。這些法律和法規制定了關於環境質量和報告的某些方面的標準，規定了對違反這些標準的懲罰和其他責任，並在某些情況下確立了補救和修復我們正在或曾經進行業務的現有和以前設施和地點的義務。這些法律和法規可能會通過增加合規成本或其他方式對我們基礎設施運營和項目的財務業績產生不利影響。任何違反這些義務的行為，甚至與環境有關的不構成違反的事件，都可能對我們的經營實體的結果及其聲譽產生不利影響，並使它們面臨經濟賠償要求或不利的監管後果。

氣候變化可能會增加惡劣天氣條件的頻率和嚴重性，並可能以難以預測的方式改變現有的天氣模式，這可能會導致我們的業務和我們運營的市場受到更頻繁和更嚴重的幹擾。此外，客户對我們服務的要求可能會隨着天氣條件的不同而變化，主要是温度和濕度。只要天氣狀況受到氣候變化的影響，客户對我們服務的需求可能會根據天氣狀況變化的持續時間和幅度而增加或減少，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的經營實體可能面臨比其他部門更高的監管水平，違反這些規定可能會使我們的經營實體面臨財務賠償要求和不利的監管後果。

在許多情況下，我們對基礎設施資產的所有權和運營涉及對政府機構的持續承諾。這些承諾的性質使基礎設施資產的所有者面臨比通常強加給其他企業的更高水平的監管控制。例如，我們的幾個公用事業、運輸和中游業務受到政府針對其行業的安全和可靠性法規的約束。政府機構將廢除、修訂、頒佈或頒佈新的法律或法規，或政府當局將發佈對法律或法規的新解釋的風險，可能會對我們的運營實體產生重大影響。

有時，對政府機構的承諾，例如在收費公路特許權安排下的承諾，涉及公佈履行義務的財務擔保。如果違反義務，有關機構可以要求執行這些金融證券。

還有一種風險是，我們的經營實體沒有、可能無法獲得或可能失去運營所需的許可證。在税收、金融和監管相關問題上，可能需要獲得許可或做出特別裁決。儘管大多數許可證和許可證是在開始運營之前獲得的，但其中許多許可證和許可證必須在企業的整個生命週期內續簽或保留。這些許可證、許可證和同意書的條件和費用在任何續期時可能會改變，或者在某些情況下，由於不可預見的情況或隨後法規的變化而不能續期。無論如何，續簽或不續簽都可能對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

政府將廢除、修訂、頒佈或頒佈一項新的法律或法規，或監管機構或其他政府機構發佈對法律或法規的新解釋的風險，可能會對我們的運營或項目產生重大影響。這也可能是由於法院的裁決和政府機構的行動影響了這些業務或項目的業績或對其服務的需求。例如，政府的一項政策決定可能會通過指示我們花費資金來提高安全、安全、可靠性或服務質量，從而導致不利的財務結果。

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用於我們基礎設施資產的土地可能受到不利索賠或政府或原住民權利的影響。

我們的行動需要大片土地來建設和運營。土地使用權可以通過永久保有所有權、租賃權和其他使用權取得。儘管我們相信我們對我們基礎設施運營的所有物質地役權、許可證和通行權擁有有效的權利，但並非我們所有的地役權、許可證和通行權都是針對相關土地進行登記的，可能不會約束後續所有者。此外，不同的法域採用了不同的土地所有權制度，在一些法域，可能無法確定誰擁有與資產所有者訂立土地保有權安排的合法權利。在我們有業務的一些司法管轄區，可以要求土著或土著土地權，土著所有權的存在或聲明可能會影響我們公用事業、運輸或中游業務的現有或未來活動，並影響其業務、財務狀況和業務運營結果。

此外，政府、法院、監管機構或土著或土著羣體可以作出影響資產或項目業績或對其服務需求的決定或採取行動。特別是，監管機構可能會限制我們對資產的訪問，或者可能要求我們向第三方提供訪問權限，或者可能會影響定價結構，從而降低我們的收入和收益。在澳大利亞，原住民所有權立法規定了一系列程序，如果在相關土地上宣佈原住民所有權，可能需要遵守這些程序。例如，在加拿大，法院承認，在尚未締結條約處理這些權利的情況下，原住民可在法律上對其祖先使用或佔領的土地擁有這些權利。在任何一種情況下，原住民或類似團體的索賠可能會影響我們現有或未來的運營活動，影響我們的業務、財務狀況和運營結果，或要求支付賠償。

我們的一些交易和目前的業務是以合資企業、合夥企業和財團安排的形式進行的，我們打算在未來繼續以這種方式運營，這可能會減少Brookfield和我們對我們業務的影響，並可能使我們承擔額外的義務。

我們的一些交易和目前的業務是以合資企業、夥伴關係和財團安排的形式進行的。我們戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與Brookfield發起或聯合發起的財團進行單一資產收購，並作為Brookfield發起或聯合發起的合作伙伴關係的合作伙伴，這些合作伙伴的目標是進行符合我們個人特徵的收購。這些安排是由完成基礎設施資產收購所需的大量資本、獲得運營專業知識的戰略合作安排以及我們認為將繼續的其他全行業趨勢推動的。此類安排涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或共同風險投資人可能破產或以其他方式無法為其所佔份額提供所需資本金。此外，合作伙伴或合資企業隨時可能具有與我們和布魯克菲爾德不同的經濟或其他商業利益或目標。

20布魯克菲爾德基礎設施

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雖然我們的戰略是構建這些安排，為我們的合夥企業提供與運營和融資活動相關的某些保護權，但合資企業、合夥企業和財團投資可能會降低對被收購公司的影響力，因為治理權與其他人共享，或者此類保護權不能為我們提供對基礎業務的直接運營控制。例如，這些安排的結構是為我們的夥伴關係提供對關鍵業務活動的否決權，並要求這些安排分配由該安排產生的可用資金，但須保持審慎的準備金。因此，與基本業務和融資活動有關的決定，包括與管理和業務、安排內的資本投資以及任何退出的時間和性質有關的決定，將由投資者以多數票或絕對多數票作出，或通過就個別決定達成的單獨協議作出。例如，當我們與Brookfield發起或共同發起的財團的機構合作伙伴參與資產收購，並作為Brookfield發起或共同發起的合夥企業的合夥人或與其一起參與時，投資通常有一個有限的期限或一個日期之後，合作伙伴將獲得流動資金權利，這可能導致投資在我們原本選擇的日期之前出售。此外，此類業務可能會面臨這樣的風險：其他投資者可能做出我們不同意的業務、財務或管理決定，或者管理團隊可能承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。由於我們對這類業務的影響力可能會降低，我們可能無法實現我們和Brookfield的參與將帶來的部分或全部好處。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到影響。

此外，由於我們的一些交易和目前的業務是以合資企業、合夥企業或財團安排的形式進行的，我們某些業務的權益的出售或轉讓受到或可能受到優先購買權或優先要約權、附加權利或拖累權利的約束，而一些協議則規定了買賣或類似安排。例如，我們的一些投資受到股東協議的約束，該協議允許在未經我們同意的情況下出售資產。此類權利可能在我們不希望它們被行使時觸發，並且此類權利可能會抑制我們在期望的時間框架內或在任何其他期望的基礎上出售我們在實體中的權益的能力。

我們的一些企業在法律制度不太發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到潛在的困難，並造成不確定因素。

我們的一些企業在司法系統不發達的司法管轄區開展業務，而不是在更成熟的經濟體。在這些司法管轄區，Brookfield Infrastructure可能面臨獲得有效法律補救的潛在困難；政府當局擁有更高程度的自由裁量權；在解釋適用的規則和條例方面缺乏司法或行政指導；各種法律、條例、法令、命令和決議之間和內部的不一致或衝突；以及司法機構和法院在此類問題上相對缺乏經驗。

此外，在某些司法管轄區，Brookfield Infrastructure可能會發現當地商人、政府官員和機構以及司法系統對遵守法律要求和談判協議的承諾可能是不確定的，這會導致對任何此類司法管轄區Brookfield Infrastructure業務所需或需要的許可、批准和許可證，或與Brookfield Infrastructure業務相關的協議的特別擔憂。這些條款可能會被修改或取消，法律補救可能會不確定或推遲。不能保證合資企業、許可證、許可或批准(或許可證、許可或批准的申請)或其他法律安排不會受到政府當局或其他人的行動的不利影響，也不能保證這些安排在這些司法管轄區的有效性和強制執行。

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國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的金融業績或資產價值產生實質性影響。

我們的資產分佈在許多不同的司法管轄區，每個司法管轄區都有自己的政府和法律體系。每個司法管轄區存在不同程度的政治風險，國家、州或省級政府採取的行動，包括將企業國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績產生實質性影響，或者在極端情況下，在沒有適當補償的情況下剝奪Brookfield Infrastructure的一項或多項業務。

我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和部件，可能會變得無法獲得或難以採購，這阻礙了我們保持現有設施完全可用的能力，也抑制了我們按範圍、時間表和預算完成開發項目的能力。

設備和備件可能變得無法獲得或難以按照與我們預算一致的條件採購。例如，我們開展業務的一些司法管轄區經歷了供應鏈方面的挑戰，這些挑戰是由於需求增加等原因造成的瓶頸，以及為滿足這種需求而涉及的挑戰。

雖然近年來發生的供應鏈中斷並未對我們的業務或運營產生實質性影響，但未來供應鏈可能會受到我們無法控制的因素的進一步幹擾。這可能包括(1)減少生產我們維持現有項目和開發新項目所需的零部件所需的大宗商品的供應或可用性；(2)氣候變化的潛在有形影響，如風暴、降水、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加及其對運輸網絡和製造中心的影響；以及(3)經濟制裁或禁運，包括與生產關鍵材料、零部件或零部件的司法管轄區的人權問題有關的制裁或禁運。

採購設備方面的任何重大延誤或成本大幅增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於技術的使用，因此，我們可能會受到網絡安全攻擊。

我們的業務在很大程度上依賴信息系統和其他技術。這項技術包括我們用於信息存儲、處理、行政和商業功能的計算機系統，以及我們的資產使用的運營工廠和設備，包括我們的收費公路、電力傳輸系統、數據中心、受監管的碼頭運營、港口、鐵路網以及我們的電力和天然氣分銷公司。此外，我們的業務還依賴於電信服務來與其廣泛分佈的業務網絡和客户對接。關鍵業務合作伙伴、第三方服務提供商和監管機構的信息和嵌入式系統對我們的運營也很重要。我們的業務依賴於這項技術發揮預期的作用。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，維護這些系統的成本可能會比目前的水平有所增加。這種無法適應增長的情況，或者與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們嚴重依賴某些金融、會計、通信和其他數據處理系統。我們通過我們的信息技術系統收集、存儲和使用大量敏感信息，包括個人身份信息。

22布魯克菲爾德基礎設施

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我們的信息技術系統面臨着持續的網絡安全威脅和攻擊，這可能會導致此類系統的故障。我們未來可能會受到網絡恐怖主義或其他網絡安全風險或其他信息技術安全漏洞的影響，因為此類事件越來越頻繁、越來越複雜和越來越嚴重。特別是，我們的信息技術系統可能會受到網絡恐怖主義的影響，目的是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段，獲得對我們的專有信息、個人身份信息或存儲在我們系統上的客户或第三方數據的未經授權的訪問，銷燬或禁用我們和/或我們業務合作伙伴的數據，披露違反數據隱私法的機密數據，銷燬數據或禁用、降級或破壞這些系統。這類攻擊的來源多種多樣，包括內部行為者或未知的第三方。此外，未經授權的人還可能實際進入我們的設施，滲透到我們的信息系統中，或試圖訪問信息和數據。

威脅的複雜性繼續發展和增長，包括與將人工智能和量子計算等新興技術用於邪惡目的相關的風險。我們無法預測此類網絡攻擊、妥協或關閉可能對我們的業務以及受影響個人或實體的隱私產生什麼影響，後果可能是實質性的。網絡事件可能會在很長一段時間內不被發現，這可能會加劇這些後果。投資者、投保人、員工或其他個人身份或專有業務數據的重大實際或潛在盜竊、損失、腐敗、暴露、欺詐性、未經授權或意外使用或濫用，無論是第三方還是由於員工瀆職或其他原因，不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策，可能會導致政府、各種監管組織或交易所或受影響的個人對我們採取重大補救措施和其他成本、罰款、訴訟和監管行動，以及重大聲譽損害和/或經濟損失。而根據我們的保單，可能無法追討因這類事故而蒙受的損失。

此外，我們資產使用的運營設備可能不會像過去那樣繼續表現，而且由於磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤或早期過時等原因，存在設備故障的風險。

違反我們的網絡安全措施或我們的任何計算機化業務系統、相關備份或數據存儲系統的故障或故障可能導致我們的業務和體驗的一個或多個部分遭受中斷，其中包括財務損失、聲譽損害、商業機會損失、盜用或未經授權發佈機密或個人信息，我們的系統和與我們有業務往來的人的損壞、違反隱私和其他法律、訴訟、監管處罰、補救和恢復成本以及維護我們系統的成本增加。

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我們在業務的某些方面依賴第三方服務提供商，包括某些信息系統和技術平臺、託管服務、法律服務、技術、行政、税務、會計和合規事宜。支持我們業務的技術或基礎設施的災難、中斷或損害，包括涉及我們、我們的供應商或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會對我們繼續運營業務的能力產生不利影響，從而可能對我們產生實質性的不利影響。隨着供應商越來越多地提供基於雲的軟件服務，而不是可以在我們自己的數據中心內運行的軟件服務，這些風險可能會增加。當我們與我們不熟悉的司法管轄區的供應商和第三方服務提供商接觸時，這些風險也會增加。除了這些第三方服務提供商還可能面臨持續的網絡安全威脅和其系統的危害之外，我們通常對此類第三方服務的交付控制較少，因此，我們可能會因為此類服務的中斷而面臨業務運營能力的中斷。我們參與的各種雲服務提供商提供的雲服務長期在全球範圍內出現故障，可能會導致我們的系統發生連鎖故障。儘管我們正在繼續制定措施以確保我們系統的完整性，但我們不能保證我們或第三方服務提供商的努力將成功地保護我們的系統，防止或減輕此類網絡事件造成的損害。

數據保護和隱私規則已成為全球監管機構的重點。例如，《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)為身為歐洲聯盟(歐盟)居民的個人制定了數據保護規則。GDPR對不遵守規定的行為實施嚴格的規則和處罰。其他

我們開展業務的國家/地區正在制定或修改數據保護、人工智能和

其他技術法律授權監管機構對以下對象施加經濟處罰和禁令

某些數據處理活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多業務都依賴於相關的合同安排。

我們的許多業務依賴於根據合同從客户那裏獲得的收入。根據這些合同，客户存在違約的風險。我們不能保證一個或多個客户不會違約，或這種違約或違約不會對我們的運營、財務狀況、未來運營業績或未來現金流產生重大不利影響。此外，我們的一個或多個客户破產，或其他類似的程序或流動性限制，可能使我們不太可能能夠收回陷入困境的一個或多個實體所欠的全部或很大一部分金額。此外，此類事件可能會迫使這些客户減少或減少他們未來對我們的產品和服務的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們只有一個客户，佔我們巴西監管輸電業務2023年合同和監管收入的大部分。由於這佔其現金流的大部分，我們的巴西監管輸電業務可能會受到該客户財務狀況的任何重大變化的重大不利影響。

我們努力盡可能地通過以將數量風險降至最低的方式來構建我們的合同(例如，最低保證量和按需付費的安排)，然而，要麼接受要麼付費的安排可能不是完全有效的。此外，合同條款是有限的，在某些情況下，合同包含為了客户利益而終止或暫停合同的權利。

24布魯克菲爾德基礎設施

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我們某些根據合同簽訂了收入的資產將在未來面臨重新收縮的風險。我們不能保證，一旦這些合同的條款到期，我們將能夠重新談判，或者即使我們能夠這樣做，我們也能夠獲得與目前收到的相同的價格或條款。如果我們無法重新談判這些合同，或無法收到至少等於當前價格的價格，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們依賴於通行費和税收系統。

我們部分資產的收入依賴於可靠和高效的通行費、計量或其他收入徵收系統。如果我們的一個或多個業務不能以預期的方式運營和維護這些收費、計量或其他收入系統，或者如果運營和維護成本高於預期，我們的資產、業務、財務狀況和運營風險可能會受到重大不利影響。我們設施的使用者如果不支付通行費或其他費用，可能會受到相關企業的直接法律訴訟，或者在某些情況下可能會被轉介到國家進行執法行動。如果針對違約客户的執法行動不成功，或者如果執法行動的成本更高或花費的時間比預期的更長，我們將承擔最終風險。

與我們與Brookfield的關係有關的風險

Brookfield對我們的合作伙伴關係具有重大影響，我們高度依賴服務提供商。

Brookfield的一家子公司是我們普通合夥人的唯一股東。由於擁有我們普通合夥人的所有權，Brookfield能夠控制我們普通合夥人董事的任免，並因此對我們的合夥企業和控股有限責任公司(我們的合夥企業是執行普通合夥人)施加重大影響。此外，根據我們的主服務協議，服務提供商(包括Brookfield的子公司)為我們提供管理和行政服務。我們的合夥企業和控股有限責任公司一般沒有任何員工，依賴於服務提供商提供的管理和行政服務。為我們提供服務的Brookfield人員和支持人員不需要將我們的合夥企業或控股有限責任公司的管理和行政作為他們的主要責任，也不需要專門為我們任何一方行事。任何未能有效管理我們目前的業務或實施我們的戰略可能會對我們的業務、財務狀況和後續業務的結果產生實質性的不利影響。有關我們的管治和管理安排的進一步資料，請參閲項目6.A“董事和高級管理層”、項目6.C“董事會慣例”和項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

布魯克菲爾德基礎設施25

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Brookfield沒有義務為我們尋找收購機會，我們可能無法獲得Brookfield確定的所有基礎設施收購。

我們的增長能力取決於Brookfield識別併為我們提供收購機會的能力。Brookfield建立了我們的合作伙伴關係，在全球範圍內擁有和運營某些基礎設施資產。然而，Brookfield沒有義務為我們尋找收購機會。此外，Brookfield尚未同意向我們承諾任何最低水平的專用資源，用於追求與基礎設施相關的收購或過渡投資。有許多因素可能對Brookfield提供合適的收購機會的程度產生實質性和不利的影響，例如：

•對於基礎設施資產的構成，目前還沒有一個公認的行業標準。例如，Brookfield可能會認為同時具有房地產相關特徵和基礎設施相關特徵的某些資產是房地產，而不是基礎設施；

•通過與機構合作伙伴、戰略合作伙伴和/或金融贊助商的財團安排進行基礎設施資產收購，並結成夥伴關係(包括私人基金、合資企業和類似安排)，在專業或全球基礎上進行此類收購，是Brookfield(和我們的)戰略的組成部分。儘管布魯克菲爾德同意我們的觀點，即如果不給我們參與的機會，它不會加入任何適合我們的此類安排，但我們有權參加的最低水平是沒有的；

•Brookfield組織內參與採購和執行適合我們的收購的專業人員負責為上述工具、財團和合作夥伴尋找和執行機會，並在Brookfield更廣泛的資產管理業務中承擔其他職責。對這類個人可獲得性的限制同樣會導致我們獲得收購機會的限制；

•Brookfield只會推薦它認為適合和適合我們的收購機會。我們的重點是資產，我們相信我們以運營為導向的方法可以被部署到這些資產上來創造價值。因此，Brookfield無法在影響標的資產方面發揮積極作用的機會可能與我們的收購戰略不一致，因此可能不適合我們，即使從純粹的財務角度來看，這些機會可能具有吸引力。法律、監管、税務和其他商業考慮因素也同樣是決定機會是否適合和/或適合我們的一個重要考慮因素，並將限制我們參與某些收購的能力；

•除結構限制外，個別收購是否合適及/或適當的問題是高度主觀的，並取決於多項投資組合構建及管理因素，包括我們於有關時間的流動資金狀況、機會的預期風險回報概況、其與我們的投資及相關業務的平衡是否相符、我們可能於有關時間尋求或以其他方式考慮的其他機會、我們為確保其他機會及/或履行其他責任而保留資本的利益，以及其他因素。如果Brookfield確定某個機會不適合或不適合我們，它仍可以代表自己或代表Brookfield贊助的工具、合作伙伴或財團尋求此類機會。

26布魯克菲爾德基礎設施

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在對收購機會和投資、財團安排或合作關係作出決定時，Brookfield可能會受到導致錯位或利益衝突的因素的影響，並可能會考慮他人的利益以及我們自己的利益。見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

除其他外，我們可以通過投資Brookfield贊助的工具、財團和夥伴關係間接或直接(包括與此類工具、財團和夥伴關係一起投資)尋求收購機會。在本條款3.d“風險因素”中，凡提及吾等的收購、投資、資產、費用、投資組合公司或其他術語，應理解為指由吾等直接或間接持有、招致或承擔的該等項目，或由吾等通過投資於該等Brookfield贊助的工具、財團及合夥關係而間接持有的項目。

布魯克菲爾德的部分或全部專業人員的離開可能會阻礙我們實現我們的目標。

我們依賴布魯克菲爾德專業人士的勤奮、技能和業務聯繫，以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。我們未來的成功將取決於這些人的持續服務，他們沒有義務繼續受僱於布魯克菲爾德。Brookfield過去曾經歷過關鍵專業人員的離職，未來也可能如此，我們無法預測任何此類離職將對我們實現目標的能力產生什麼影響。布魯克菲爾德的大量專業人員因任何原因離職，或在此類離職情況下未能任命合格或有效的繼任者，可能會對我們實現目標的能力產生實質性的不利影響。我們的有限合夥協議和我們的主服務協議不要求Brookfield保留其任何專業人員的僱傭或促使任何特定的專業人員向我們或代表我們提供服務。

Brookfield的角色和所有權可能會發生變化，我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人或優先單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。

我們與Brookfield的協議不要求Brookfield在我們的合夥企業、控股有限公司或BIPC中保持任何所有權水平，Brookfield可以出售其分別在我們的合夥企業或控股LP中持有的單位或可贖回合夥單位，或其BIPC可交換股份。我們的普通合夥人也可以將其在我們合夥企業中的普通合夥權益轉讓給第三方，包括合併或合併，或轉讓其全部或幾乎所有資產，而無需我們的單位持有人或優先單位持有人的同意。此外，在每種情況下，Brookfield可能會在未經我們的單位持有人批准的情況下出售或轉讓其在服務提供商或我們普通合作伙伴中的全部或部分權益，這可能會導致我們合作伙伴的管理層及其當前的增長戰略發生變化。如果新的所有者獲得我們普通合夥人的所有權，並任命自己選擇的新董事或高級管理人員，它將能夠對我們合夥企業的政策和程序產生重大影響，並對我們的管理層和我們進行的收購類型產生重大影響。這樣的變化可能會導致我們合作伙伴的資本被用於進行Brookfield沒有參與的收購，或者進行與我們當前增長戰略目標有很大不同的收購。此外，我們無法確切地預測Brookfield所有權的變化會對我們的單位、我們的優先單位或BIPC可交換股份的交易價格或我們未來籌集資金或進行投資的能力產生什麼影響，因為這些問題在很大程度上將取決於新所有者的身份和新所有者對我們集團的意圖。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

布魯克菲爾德基礎設施27

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Brookfield在我們合夥企業和控股有限責任公司中的所有權地位使其有權獲得我們分配的相當大比例的股份，Brookfield可能會相對於其他單位持有人增加其所有權。

截至2023年12月31日，Brookfield持有人直接或間接集體實益擁有207,999,242個我們的單位，假設根據贖回-交換機制交換所持LP的190,299,956個可贖回合夥單位，這些單位可贖回為現金或可為我們的單位交換，並交換由Brookfield實益擁有的13,012,789股BIPC可交換股份。見項目10.B“組織章程大綱--控股公司有限合夥協議説明--贖回-交換機制”和項目10.B“組織章程大綱--BIPC”。此外，Brookfield通過特別普通合夥人單位擁有控股有限責任公司0.37%的股份，這使Brookfield有權獲得與其特殊普通合夥人權益成比例的分配，外加額外的激勵分配，如項目7.B“關聯方交易-特別普通合夥人分配”和“-激勵分配”中所述。因此，Brookfield對可贖回合夥單位和特別普通合夥人單位的所有權地位使Brookfield能夠獲得我們分銷的相當大比例。見項目10.B“組織備忘錄和章程”。

Brookfield可能會增加其在我們合夥企業和控股有限責任公司中的所有權頭寸。根據控股有限公司的分銷再投資計劃，Brookfield可以將分銷再投資於其可贖回合夥單位，以獲得額外的可贖回合夥單位。此外，Brookfield還可以選擇將其特別普通合夥人單位的獎勵分配再投資，以換取額外的可贖回合夥人單位。Brookfield建議我們，它可能會不時將這些分配再投資於此類額外的可贖回合夥單位，這將增加其對我們單位的實益擁有百分比，並相對於公共單位持有人增加其在分配中的份額。到目前為止，Brookfield尚未選擇將其可贖回合夥單位或其特別普通合夥人單位的任何分配再投資於額外的可贖回合夥單位，但它可能會選擇在未來這樣做。

Brookfield還可能在公開市場或根據私募方式購買我們合夥企業的額外單位或BIPC可交換股票。Brookfield歷來在我們的單位公開發行的同時，以私募方式購買了額外的可贖回合作伙伴單位。

這些事件中的任何一個都可能導致Brookfield相對於其他單位持有人增加其對我們單位的所有權，這可能會減少可用於分配給公共單位持有人的現金數量。

我們的總服務協議和我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何為我們的單位持有人或優先單位持有人的最佳利益行事的受託責任。

我們的總服務協議及我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何責任(法定或其他)以維護服務接受者的最佳利益，也不會施加其他受託責任。因此，我們的普通合夥人是Brookfield的全資子公司，以我們普通合夥人的身份，有權執行此類協議的條款，並同意對其條款的任何放棄、修改或修訂，但須得到我們大多數獨立董事根據我們的衝突協議的批准。見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

28布魯克菲爾德基礎設施

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此外，本公司合夥企業及控股有限責任公司根據1883年《百慕大有限合夥法》（“百慕大有限合夥法”）成立，並無就若干公司法規（如《百慕大有限合夥法》）對有限合夥企業的普通合夥人施加法定受信責任。 加拿大商業公司法，對公司董事施加受託責任。一般而言，根據適用的百慕大法律，普通合夥人有責任：(1)始終本着善意行事；(2)除合夥協議中任何相反的明文規定外，為有限合夥企業的利益行事。適用的百慕大法律還規定，普通合夥人對其有限合夥人負有某些有限責任，例如交代賬目、對私人利潤進行交代以及在業務上不與合夥企業競爭的責任。此外，百慕大普通法承認普通合夥人對其有限合夥人負有最大誠信義務。這些責任在大多數方面類似於美國和加拿大法律對有限合夥企業普通合夥人施加的責任。然而，在我們的普通合夥人對我們的合夥企業、我們的優先單位持有人和單位持有人負有任何此類受託責任的情況下，這些責任已根據我們的有限合夥協議作為合同法事項進行了修改，但我們普通合夥人的誠信義務除外，這一義務不能被修改。百慕大律師告訴我們，百慕大法律並不禁止這種修改，但要受合同條款可執行性的典型限制，如適用一般公平原則。這類似於特拉華州的法律，該法律明確允許修改對合夥人的受託責任，但不包括誠實信用和公平交易的默示合同契約。

我們的有限合夥協議包含各種條款，修改了可能對我們的合夥企業、我們的首選單位持有人和單位持有人負有的受託責任，包括當出現利益衝突時。具體地説，我們的有限合夥協議規定，對於我們普通合夥人的大多數獨立董事批准的任何事項，不得發現違反我們的有限合夥協議或違反任何義務，包括受託責任。此外，在解決利益衝突時，我們的有限合夥協議沒有對獨立董事的酌情決定權或他們在解決任何此類衝突時可能考慮的因素施加任何限制。我們普通合夥人的獨立董事可以

根據本身作為董事普通合夥人的受託責任，因此在解決利益衝突時考慮包括Brookfield在內的第三方的利益，並在適用的情況下考慮任何Brookfield管理的車輛、財團或合夥企業的利益，並且可能對該等第三方或該Brookfield管理的車輛、財團或合夥企業負有受託責任。此外，根據任何適用法律或協議施加的任何受託責任，在允許我們的普通合夥人做出任何肯定的行為或做出任何決定所需的範圍內被修改、免除或限制，只要該行為被合理地認為符合或不符合我們的合夥企業的最佳利益。

布魯克菲爾德基礎設施29

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此外，我們的有限合夥協議規定，我們的普通合夥人及其關聯公司根據我們的有限合夥協議，或由於法律或股權規定或暗示的任何責任，包括受託責任，沒有任何義務向我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體或我們建立的任何其他控股實體提供業務或投資機會。我們的有限合夥協議還允許我們普通合夥人的關聯公司從事可能與我們或我們的活動競爭的活動。此外，我們的普通合夥人如不同意任何合併、合併或合併，將不會導致違反我們的有限合夥協議或任何其他法律規定。我們的有限合夥協議禁止我們的有限合夥人提出索賠，否則可能會引起遵守受託責任或適用法律的問題。這些對受託責任的修改對我們的單位持有人和優先單位持有人不利，因為它們限制了可能構成違反受託責任的行為的補救措施，並允許以不符合或不符合我們的合夥企業的最佳利益或我們的單位持有人和優先單位持有人的最佳利益的方式解決利益衝突。見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

我們的組織和所有權結構，以及我們與Brookfield的合同安排，可能會產生重大的利益衝突，這些衝突可能會以不符合我們的夥伴關係的最佳利益或不符合我們的單位持有人和優先單位持有人的最佳利益的方式解決。

我們的組織和所有權結構涉及許多關係，這些關係可能會導致我們的合夥關係、我們的單位持有人和我們喜歡的單位持有人與Brookfield和BIPC之間的利益衝突。例如，雖然BIPC董事會通常與普通合夥人的董事會相似，但BIPC的董事會包括一名額外的非重疊董事會成員，以協助BIPC解決其與我們的合作伙伴關係可能產生的任何利益衝突。約翰·馬倫先生目前擔任BIPC董事會的非重疊成員。在某些情況下，Brookfield或BIPC的利益可能與我們的合夥企業、我們的優先單位持有人和我們的單位持有人的利益不同，包括收購的類型、我們的合夥企業分配的時間和金額、我們業務產生的回報的再投資、進行收購時槓桿的使用以及外部顧問和服務提供商的任命。此外，Brookfield可能會不時做出決定，包括關於税務或其他報告職位的決定，這些決定可能對一種類型的投資者或受益人比另一種類型的投資者或受益人更有利，或者對Brookfield而不是對我們的合夥企業、我們的單位持有人和我們喜歡的單位持有人更有利。

30布魯克菲爾德基礎設施

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此外，服務提供商是Brookfield的關聯公司，根據我們的主服務協議為我們提供管理服務。根據我們的主服務協議，我們每季度與BIPC一起向服務提供商支付相當於我們集團市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理費。BIPC負責支付或補償我們在此類費用中的比例份額。BIPC在基本管理費中的比例份額是根據加權平均單位和BIPC經追溯調整特殊分配後的已發行可交換股份計算的。就計算基準管理費而言，我們集團的市值等於我們所有未償還單位(假設Brookfield持有LP的有限合夥權益全部轉換為單位)、優先股和其他服務接受者的非Brookfield Infrastructure持有的證券(包括BIPC可交換股份和可交換單位)的總價值，加上服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。基礎設施特別投資有限公司還將根據控股有限責任公司的單位(控股LP A類優先股除外)以及其他服務接受者的經濟等價證券(如可交換股份)超過控股有限責任公司有限合夥協議中規定的指定目標水平的季度分配金額獲得激勵分配。關於基本管理費和獎勵分配的進一步解釋，見項目6.A“董事和高級管理人員--管理費”和項目7.B“關聯方交易--獎勵分配”。這種關係可能會導致我們、我們的單位持有人和優先單位持有人與Brookfield之間的利益衝突，因為Brookfield的利益可能與Brookfield Infrastructure、我們的單位持有人和優先單位持有人的利益不同。

我們的普通合夥人，其唯一股東是Brookfield Corporation的子公司，有權決定我們是否將進行分配、我們單位的分配金額以及這些分配的時間。我們與Brookfield的安排可能會激勵Brookfield採取行動，從而增加向其支付的分配和費用，這可能對我們、我們的單位持有人和優先單位持有人不利。例如，由於基本管理費是根據我們集團的市場價值計算的，當其他行動可能對我們或我們的單位持有人和優先單位持有人更有利時，它可能會激勵Brookfield在短期內增加或保持我們集團的市場價值。同樣，Brookfield可能會採取行動增加我們單位的分配，以確保Brookfield在其他投資或行動可能對我們或我們的單位持有人和優先單位持有人更有利的情況下，在短期內獲得獎勵分配。此外，通過Brookfield持有人對我們的單位、可贖回合夥單位和BIPC可交換股份的所有權，Brookfield持有人在我們的合夥企業中共同擁有約26.6%的有效經濟權益，基於完全交換的基礎(假設交換所有已發行和已發行的可贖回合夥單位、可交換單位和BIPC可交換股份)，因此Brookfield可能會受到激勵，增加向我們的單位持有人支付的分派，從而增加對Brookfield的分派。

布魯克菲爾德基礎設施31

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Brookfield和Oaktree在很大程度上獨立運營各自的投資業務，並不指望就投資決策進行協調或諮詢，這可能會引發利益衝突，並使緩解某些利益衝突變得更加困難。

Brookfield和Oaktree在很大程度上根據信息障礙獨立運營各自的投資業務，Brookfield預計不會就投資活動和/或決策與Oaktree進行協調或諮詢。此外，Brookfield和Oaktree預計都不會對其投資活動和任何瞭解和/或控制對方投資決策的人的決定進行任何內部批准。因此，預計我們的合夥企業和運營實體，以及我們投資的Brookfield、Brookfield Account和它們的投資組合公司，將從事導致它們與Oaktree、Oaktree Account及其投資組合公司之間的利益衝突(和潛在衝突)的活動和業務關係。這些利益衝突(和潛在衝突)可能包括：(I)不時爭奪相同的投資機會；(Ii)橡樹資本賬户尋求適合我們的合作伙伴關係和我們投資的Brookfield賬户的投資機會，而不向我們或那些Brookfield賬户提供此類機會；以及(Iii)形成或設立新的橡樹資本賬户，這些賬户可以競爭或以其他方式處理他們的事務，而不考慮它們是否對我們的合作伙伴關係和/或我們投資的Brookfield賬户產生不利影響。管理我們合作伙伴關係和/或我們所投資的Brookfield客户活動的投資團隊不會意識到，也沒有能力管理此類衝突。

我們的合作伙伴關係和/或我們投資的Brookfield客户可能會受到橡樹資本的活動的不利影響。在某些情況下，來自橡樹資本客户對投資機會的競爭也可能對我們(直接和/或間接)投資的購買價格產生不利影響。由於投資目標、觀點和/或投資興趣的不同，橡樹資本管理某些橡樹資本賬户的方式不同於我們投資的合夥企業和/或Brookfield賬户的利益，這可能會對我們的(直接和/或直接)投資產生不利影響。詳情見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

就某些法律和法規而言，Brookfield和Oaktree很可能被視為關聯公司，這可能會導致我們的合夥企業和/或我們投資的Brookfield賬户提前公開披露投資。

就某些法律和法規而言，Brookfield和Oaktree很可能被視為關聯公司，儘管它們的運營獨立性和/或信息障礙，預計我們投資的合夥企業和/或Brookfield賬户和Oaktree賬户中的每一個都可能在一個或多個相同的發行人中持有重要頭寸。因此，Brookfield和Oaktree可能需要彙總某些投資持股，包括我們合夥企業的持股、我們投資的Brookfield賬户以及出於某些證券法目的和其他監管目的的Oaktree賬户。因此，橡樹資本賬户和/或其他Brookfield賬户的活動可能會導致我們的合夥企業和/或我們投資的Brookfield賬户的投資更早公開披露，我們的合夥企業和/或我們投資的Brookfield賬户的交易受到限制(包括在特定時間進行或處置某些投資的能力)，對我們的合夥企業和/或我們投資的Brookfield賬户所作投資的價格產生不利影響，潛在的短期利潤返還、處罰和/或監管補救措施等等。詳情見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

布魯克菲爾德基礎設施32號

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Brookfield和/或Oaktree違反信息壁壘和相關內部控制可能會對我們投資的Brookfield和Oaktree和/或Brookfield賬户造成重大不良後果。

雖然我們已經實施了信息壁壘，以解決我們合夥企業潛在的利益衝突以及監管、法律和合同要求，但Brookfield和Oaktree可能會在不通知我們的合夥企業或我們的單位持有人的情況下，隨時決定移除或修改Brookfield和Oaktree之間的信息壁壘。此外，Brookfield和/或Oaktree可能會違反(包括無意中違反)信息壁壘和相關的內部控制。

如果信息障礙被消除或以其他方式無效，並且Brookfield有能力獲取由橡樹資本及其人員開發的分析、模型和/或信息，則Brookfield將不會有任何義務或其他義務代表我們投資的合夥企業和/或Brookfield賬户根據此類分析和模型獲取此類信息或進行交易，而且實際上可能受到證券法的限制。在這種情況下，Brookfield可能會為我們的合夥企業和/或我們投資的Brookfield賬户做出與Brookfield尋求此類信息時不同的投資決定，這可能對我們的合夥企業和/或我們投資的Brookfield賬户不利。

我們信息壁壘的違反或失敗可能會導致我們的合作伙伴關係獲得重要的非公開信息，這可能會限制我們的合作伙伴關係獲取或處置投資，並最終影響我們業務產生的回報。此外，任何此類違規或失敗也可能導致監管機構對與我們的直接和/或間接投資活動相關的違反證券法的行為進行調查和索賠。對重大非公開信息的任何無意交易，或對重大非公開信息交易的認知，都可能對Brookfield的聲譽產生重大不利影響，導致實施監管或金融制裁，並對Brookfield向其客户提供投資管理服務的能力造成負面影響，所有這些都可能對我們投資的合夥企業和/或Brookfield賬户的投資活動造成負面財務影響。詳情見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

我們與Brookfield的安排是在有關聯關係的情況下談判達成的，可能包含的條款不如從非關聯方獲得的條款有利。

我們與Brookfield的大多數安排的條款實際上是由Brookfield在剝離的背景下確定的。雖然我們普通合夥人的獨立董事知道這些安排的條款，並代表我們批准了這些安排，但他們並沒有就條款進行談判。這些條款，包括有關賠償、合同或受託責任、利益衝突和Brookfield從事外部活動的能力(包括與我們競爭的活動、我們的活動以及責任和賠償限制)的條款，可能不如談判涉及無關各方時可能產生的有利條件。根據我們的有限合夥協議，收購我們的單位或優先單位的人及其受讓人將被視為同意，這些安排均不構成違反我們的有限合夥協議下對他們的任何義務或法律或衡平法明示或暗示的任何義務。見項目10.B“組織備忘錄和章程--我們的單位、首選單位和有限合夥協議的説明”。

布魯克菲爾德基礎設施33

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我們的普通合夥人可能無法或不願意終止主服務協議。

總服務協議規定，只有在以下情況下，服務接受方才可終止協議：(I)服務提供方未能履行或遵守協議中包含的任何重大條款、條件或約定，導致服務接受方遭受實質性傷害，並且在向服務提供方發出書面通知後30天內該違約行為繼續得不到補救；(Ii)服務提供方對任何服務接受方進行欺詐、挪用資金或挪用公款，從而對我們造成實質性傷害；(Iii)服務提供者在履行協議下的職責時嚴重疏忽，而該等疏忽對服務接受者造成重大損害；或(Iv)發生某些與服務提供者破產或無力償債有關的事件。我們的普通合夥人不能因任何其他原因終止協議，包括如果服務提供商或Brookfield Corporation發生控制權變更，或僅僅由於Brookfield Infrastructure的運營或資產表現不佳或表現不佳，並且協議沒有固定期限。此外，由於我們的普通合夥人是Brookfield Corporation的附屬公司，因此它可能不願終止主服務協議，即使在違約的情況下也是如此。如果服務提供商的表現不符合投資者的預期，而我們的普通合夥人不能或不願意終止主服務協議，我們的單位或優先單位的市場價格可能會受到影響。此外，主服務協議的終止將終止我們的合作伙伴關係協議和我們的許可協議下的權利。見項目7.B“關聯方交易--關係協議”和項目7.B“關聯方交易--許可協議”。

根據我們與服務提供商的安排，服務提供商的責任是有限的，我們已同意賠償服務提供商可能因此類安排而面臨的索賠，這可能導致服務提供商在做出與我們有關的決定時承擔比僅為其自身賬户行事時更大的風險。

根據總服務協議，除真誠地提供或安排提供總服務協議所述服務外，服務提供者並無承擔任何責任，亦不會對我們的普通合夥人因遵從或拒絕遵從其意見或建議而採取的任何行動負責。此外，根據我們的有限合夥協議，我們的普通合夥人及其關聯公司(包括服務提供商)的責任在法律允許的最大範圍內限於涉及惡意、欺詐或故意不當行為的行為，或者在刑事案件中，涉及已知非法的行為。服務提供者在總服務協議下的責任同樣有限，但服務提供者亦須對重大疏忽所引起的法律責任負上法律責任。此外，吾等的合夥關係已同意在法律許可的範圍內，就受保障人士因吾等的業務、投資及活動，或與總服務協議或服務提供商所提供的服務有關或因此而受到威脅或招致的任何索償、責任、損失、損害、成本或開支，向服務提供者作出最充分的賠償，但如該等索償、責任、損失、損害、成本或開支被確定為是由上述人士負有法律責任的行為所致，則屬例外。這些保護可能導致服務提供商在做出決策時容忍比其他情況下更大的風險，包括在確定是否在收購中使用槓桿時。服務提供商作為一方的賠償安排也可能引起法律上的賠償要求，這對我們的合夥企業、我們的單位持有人和優先單位持有人不利。見項目6.A“董事和高級管理人員--我們的主服務協議--賠償和責任限制”。

34布魯克菲爾德基礎設施

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與我們的合作伙伴關係結構相關的風險

Brookfield Infrastructure和我們的運營實體使用槓桿，這種債務可能導致Brookfield Infrastructure或我們的運營實體受到某些契約的約束，這些契約限制了我們從事某些類型的活動或向股權進行分配的能力。

控股有限責任公司及我們的許多控股實體和經營實體已訂立信貸安排或招致其他形式的債務，包括用於收購和投資以及一般公司目的。Brookfield Infrastructure內部的債務敞口總量是巨大的，我們未來可能會變得更加槓桿化。一些貸款已全部提取，而另一些貸款的本金金額尚未提取。

高槓杆資產天生對收入下降、費用和利率上升以及不利的經濟、市場和行業發展更加敏感。槓桿公司的收入和淨資產的增加或減少的速度也往往比沒有借錢的情況下的速度更大。因此，在其他條件相同的情況下，與槓桿公司相關的虧損風險通常比債務相對較少的公司更大。此外，利用與收購有關的負債可能會給某些投資者帶來負面的税收後果。槓桿還可能導致對短期流動資金的需求，這可能會迫使在此類資產需求和/或價格較低的時候出售這些資產。這可能意味着我們無法在公開出售中實現資產的公允價值。

我們的信貸安排還包含適用於相關借款人和違約事件的契諾。契約可能涉及的事項包括對財務負債、股息、投資的限制，或利息覆蓋、調整後EBITDA、現金流或淨值的最低金額。如果發生違約事件，或未滿足最低契約要求，可能會導致要求立即償還任何提取的金額或施加其他限制，包括禁止向股權支付分配。

我們的信貸安排或其他債務或類似債務的工具可能會被評級，也可能不會。如果對此類債務或類似債務工具進行評級，信用評級下調可能會對此類債務的成本產生不利影響。

我們可能會收購陷入困境的公司，這些收購可能會增加我們的風險，包括產生額外的法律或其他費用。

作為我們收購戰略的一部分，我們可能會收購陷入困境的公司。這可能涉及在事件驅動的特殊情況下收購公司的證券，例如收購、收購要約、破產、資本重組、剝離、公司和財務重組、訴訟或其他責任減值、扭虧為盈、管理層變動、整合行業和其他以催化劑為導向的情況。這種類型的收購涉及重大的財務和商業風險，可能導致重大或全部損失。評估和收購陷入困境的發行人所涉及的問題之一是，往往很難獲得有關此類發行人狀況的信息。如果在調查過程中，我們未能發現特定於一家公司或Brookfield Infrastructure運營環境的問題，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致其他報告損失的減值或其他費用。

布魯克菲爾德基礎設施35

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由於布魯克菲爾德基礎設施作為陷入困境的公司的收購者的角色，我們可能會面臨增加的風險，招致額外的法律，賠償或其他費用，即使我們沒有在任何訴訟中被點名。在陷入困境的情況下，當心懷不滿的股東、債權人和其他各方試圖從表現不佳的投資中追回損失時，往往會引發訴訟。由於Brookfield或Brookfield基礎設施可能在這些公司中擁有控制權或影響力的地位，陷入困境的公司的訴訟風險進一步升高。

我們的合夥企業是一個控股實體，目前我們依賴控股有限責任公司以及間接的控股實體和我們的經營實體為我們提供支付分配和履行我們的財務義務所需的資金。

吾等合夥為控股實體，其唯一重大資產為其於控股有限責任公司的管理普通合夥權益及優先有限合夥權益，後者擁有控股實體的所有普通股，並間接擁有B類股份及C類股份，吾等透過該等股份持有吾等於經營實體的所有權益。我們的合作伙伴關係沒有獨立的創收手段。因此，我們依賴控股有限責任公司以及間接的控股實體和我們的經營實體的分配和其他付款，為我們提供必要的資金，以支付我們單位和優先單位的分配，並履行我們的財務義務。控股有限責任公司、控股實體及我們的經營實體在法律上與吾等截然不同，其中一些公司根據當地法律、監管規定及其合同協議(包括有關其融資安排的協議，例如控股有限責任公司的信貸安排及控股實體及經營實體產生的其他債務)在支付股息及分派或以其他方式向吾等提供資金方面的能力受到或可能受到限制。我們未來可能通過的任何其他實體也將在法律上與我們不同，在某些條件下，它們支付股息和分配或以其他方式向我們提供資金的能力也可能受到類似的限制。控股有限責任公司、控股實體及我們的經營實體一般會被要求在向吾等或其母實體(視何者適用而定)作出分派前償還其債務，從而減少我們可用於支付分派、為營運資金提供資金及滿足其他財務需要的現金流金額。

我們的合夥企業預計，它將收到的關於我們合夥企業在控股有限責任公司中管理普通合夥企業權益的唯一分配將包括旨在幫助我們的合夥企業根據我們合夥企業的分配政策向我們的單位持有人進行分配的金額，並允許我們的合夥企業在到期時支付費用。就我們合夥企業在控股有限責任公司中的優先有限合夥權益收到的分配將包括旨在幫助我們的合夥企業根據我們的優先單位條款向我們的優先單位持有人進行分配的金額。我們的合夥企業是否申報和支付現金分配由我們的普通合夥人自行決定。我們的合夥企業不需要進行這樣的分發，我們的合夥企業和我們的普通合夥人都不能向您保證，我們的合夥企業將按照預期進行此類分發。

36布魯克菲爾德基礎設施

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雖然我們計劃定期審查我們的合作伙伴關係對單位持有人的分配，但不能保證我們將能夠增加甚至保持支付的分配水平。從歷史上看，作為這次審查的結果，我們決定在過去十年的每一年增加分配。然而，分派付款的歷史增長可能並不反映未來分派付款的任何增加，這些增加將由我們的普通合夥人董事會考慮到相關時間的當時情況而進行審查。在特別分派完成後，以及由於BIPC向單位持有人發行可交換股份，我們合夥企業的每單位定期季度分派減少，使得單位持有人和BIPC可交換股份的總分派加在一起時，與從未進行特別分派時的情況大致相同。見項目4.A“布魯克菲爾德基礎設施的歷史和發展--概覽”。儘管我們打算根據我們的分配政策對我們的單位進行分配，但我們的合夥企業不需要對我們的單位進行分配，我們的合夥企業和我們的普通合夥人都不能向您保證，我們的合夥企業將能夠增加甚至保持未來對我們單位進行的分配水平。

未來出售或發行我們的單位、優先單位或可兑換為我們單位的證券(包括BIPC可交換股票)，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低我們單位和/或優先單位的交易價格。

出售或發行我們的單位、優先單位、BIPC可交換股份或其他可兑換成我們單位的證券，或交換可交換單位，或對此類出售、發行或交換的看法，可能會壓低我們單位或優先單位的交易價格，並削弱我們通過出售額外單位或優先單位籌集資金的能力。此外，我們還可能發行額外的單位或其他證券作為收購的對價。我們還被要求在交換BIPC可交換股份時發行額外的單位。截至2024年3月14日，BIPC共有131,894,608股流通股，每股可根據其條款交換給我們的單位。我們無法預測未來出售、發行或交換我們的單位、優先單位或可兑換為我們單位的證券的影響，或此類出售、發行或交換的看法對我們單位或優先單位的市場價格的影響。

布魯克菲爾德基礎設施37

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我們的合夥企業不是，也不打算成為《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司，如果我們的合夥企業被視為《投資公司法》下的“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地按照預期運營。

《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對需要作為投資公司進行監管的公司施加了某些限制。除其他事項外，這些規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。我們的合夥企業沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們的合夥企業打算開展其活動，因此它不會被視為《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法)下的投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們可能會被要求對我們的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制。我們可能進行的收購類型有限，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們原本不會處置的資產。此外，如果發生任何事情，導致我們的合夥企業被視為《投資公司法》下的投資公司，我們將不切實際地按照預期運營。我們與Brookfield之間的協議和安排將受到損害，我們作為委託人能夠進行的收購的類型和金額將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常步驟來應對這種情況，例如修訂或終止總服務協議、重組我們的合夥企業和控股實體、修訂我們的有限合夥協議或終止我們的合夥企業，其中任何一項都可能對我們的單位和優先單位的價值產生重大不利影響。此外，如果我們的合夥企業根據《投資公司法》被視為一家投資公司，它將作為一家公司在美國聯邦所得税中納税，這種待遇可能會對我們的單位和優先單位的價值產生實質性的不利影響。

我們的合夥企業是加拿大證券法規規定的“美國證券交易委員會境外發行人”，不受加拿大證券法的某些要求的約束，也不受美國證券法規定的“境外私人發行人”的約束，因此，我們必須遵守不同於適用於在紐約證券交易所(NYSE)上市的美國境內註冊商的要求的披露義務。

雖然我們的合夥企業是加拿大的申報發行人，但它是“美國證券交易委員會境外發行人”，並且在某些條件下，不受加拿大某些與披露義務和委託書徵集相關的證券法的約束。因此，可能會有這樣的情況，即在加拿大公開可獲得的關於我們合作伙伴關係的信息與我們是典型的加拿大報告發行商的情況不同，或者以不同的方式呈現。

雖然我們的合夥關係受1934年修訂的美國證券交易法及其頒佈的規則和法規(“交易法”)的定期報告要求所約束，但交易法對外國私人發行人的定期披露要求與美國國內註冊商的定期披露要求不同。因此，可能會出現這樣的情況，即關於我們合作伙伴關係的公開可用信息與美國其他公共有限合夥企業(即美國國內發行人)通常發佈的信息或以不同的方式提供的信息不同。作為一家外國私人發行人，我們的合夥企業不受交易所法案中美國和國內發行人所受的某些其他條款的約束，包括向我們的單位持有人提供符合交易所法案的信息聲明或委託書的要求。此外，我們合夥企業的內部人士和大型單位持有人沒有義務根據交易所法案第16節提交報告，而且紐約證券交易所實施的某些公司治理規則不適用於我們的合夥企業，因為它是外國私人發行人。

38布魯克菲爾德基礎設施

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我們可能會面臨通常與經濟利益與控制權分離或在組織結構內的多個層面上發生債務有關的風險。

我們的所有權和組織結構類似於一家公司控制另一家公司，而另一家公司又持有其他公司的控股權；因此，處於鏈條頂端的公司可能控制處於鏈條底部的公司，即使其在底層公司的有效股權低於控股權。Brookfield控制着我們普通合夥人的唯一股東，由於擁有我們普通合夥人的這種所有權，Brookfield能夠控制我們普通合夥人董事的任免，並因此對我們施加重大影響。反過來，我們往往在我們的投資中擁有多數控股權或重大影響力。儘管Brookfield持有人目前因擁有我們的單位、可贖回合夥單位和BIPC可交換股份而在我們的合夥企業中共同擁有約26.6%的有效經濟利益，但隨着時間的推移，Brookfield可能會減少這一經濟利益，同時仍保持其控股權，因此，Brookfield可能會以與我們其他單位持有人和優先單位持有人的經濟利益衝突的方式使用其控制權。例如，儘管我們制定了衝突協議，解決了發生利益衝突的可能性更大的交易的獨立批准要求和其他要求，包括與Brookfield關聯公司以及BIPC和Brookfield之間的交易，因為Brookfield將能夠對我們施加重大影響，反過來，對於我們的投資，以非公平價值將我們投資的資產轉移到Brookfield及其關聯公司的風險更大。此外，在控制鏈內的多個級別發生的債務可能會加劇經濟利益與這些級別的控制利益的分離，從而產生利用我們和我們的投資的動機。債務的任何此類增加也將使我們對收入下降、費用和利率上升以及不利的市場狀況更加敏感。償還任何此類債務也將減少可用於向我們以及最終向我們的單位持有人和優先單位持有人以及BIPC可交換股票持有人支付分配的資金數額。

我們未能保持有效的內部控制，可能會對我們未來的業務以及我們的單位和首選單位的價格產生實質性的不利影響。

作為美國和加拿大的公共合夥企業，我們必須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、因應《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的證券交易所規則以及加拿大相應的證券法規的報告要求。與上市公司的要求相比，我們目前的一些運營子公司是，未來也將是潛在的收購對象，私人公司及其財務報告內部控制系統可能不那麼發達。未能對財務報告維持足夠的內部控制，或未能實施所需的、新的或改進的控制，或在執行這些控制時遇到困難，可能會導致我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，並可能導致我們的綜合財務報表中出現錯誤或錯報，可能是重大的。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們單位和優先單位的價格可能會下降。我們未能實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務、我們進入資本市場的能力以及投資者對我們的看法產生實質性的不利影響。此外，我們內部控制中的重大弱點可能需要大量的費用和管理時間來進行補救。

布魯克菲爾德基礎設施39

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與我們的單位和首選單位相關的風險

我們的單位持有人和優先單位持有人無權就合夥事務投票或參與我們合夥企業的管理。

根據我們的有限合夥協議，我們的單位持有人和優先單位持有人無權就與我們的合夥關係有關的事項投票，如收購、處置或融資，或參與我們合夥企業的管理或控制。特別是，我們的單位持有人和優先單位持有人無權罷免我們的普通合夥人、導致我們的普通合夥人退出我們的合夥關係、讓新的普通合夥人加入我們的合夥企業、任命新的董事進入我們的普通合夥人的董事會、將現有的董事從我們的普通合夥人的董事會中除名或阻止我們的普通合夥人的控制權發生變化。此外，除某些基本事項和適用法律規定外，我們的單位持有人和優先單位持有人的同意權僅適用於我們的有限合夥協議的某些修訂。因此，與公司普通股持有人不同，我們的單位持有人無法影響我們合夥企業的方向，包括其政策和程序，或導致其管理層的變化，即使他們對我們合夥企業的表現不滿意。因此，我們的單位持有人可能被剝奪了未來通過出售我們的合夥企業獲得溢價的機會，我們單位的交易價格可能會因交易價格中沒有或減少收購溢價而受到不利影響。單位持有人及優先單位持有人只有在有限的情況下才有權投票，如第10.B項“組織章程大綱及細則--我們的單位、優先單位及我們的有限合夥協議的説明”所述。

我們的單位和優先單位(以及可兑換為單位的證券，如BIPC可交換股票)的市場價格可能會波動。

我們的單位和優先單位(以及可兑換成單位的證券，如BIPC可交換股票)的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。一些可能對我們的單位和優先單位以及可兑換為單位的證券的價格產生負面影響的因素包括：一般市場和經濟狀況，包括中斷、降級、信用事件和信貸市場發現的問題；我們的季度經營業績或對我們單位的分配的實際或預期變化；市場利率的實際或預期變化或趨勢；其他證券的市場價格；我們的投資或資產構成的戰略行動和變化；影響我們資產的減記或感覺到的信用或流動性問題；市場對我們的合作伙伴關係、我們的業務和我們的資產的看法；股票市場分析師對我們的部門或其他發行人的證券的建議或收益估計的變化，這些證券與我們的合夥企業或我們的經營實體服務的行業類似；我們的負債水平和/或對我們未來產生的任何債務的不利市場反應；我們以有利條件或根本沒有能力籌集資本；出售我們的單位、優先單位或可為我們的單位交換的證券(包括BIPC可交換股票)；任何主要資金來源的損失；我們的主服務協議的終止或我們或Brookfield的關鍵人員的增加或離職；類似基礎設施公司的市場估值的變化；媒體或投資界對我們或Brookfield的猜測；以及美國税法的變化，使我們的合夥企業作為合夥企業繼續作為合夥企業在美國聯邦所得税方面納税是不切實際的或不可能的。證券市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司或合夥企業的經營業績無關。任何廣泛的市場波動都可能對我們的單位和優先單位(以及可交換為單位的證券，如BIPC可交換股票)的交易價格產生不利影響。

40布魯克菲爾德基礎設施

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我們未來可能需要額外的資金，我們可能會發行額外的單位、優先單位或可交換到我們單位的證券(包括BIPC可交換股票)，以代替可能稀釋我們單位現有持有人的債務，或者我們可能會發行具有比給予我們單位持有人和優先單位持有人的權利和特權更有利的權利和特權的證券。

根據吾等的有限合夥協議，吾等可根據當時尚未發行的任何優先單位的條款，發行額外的合夥證券，包括單位、優先單位、可兑換為單位的證券(包括BIPC可交換股份)，以及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，其目的及代價及條款及條件由吾等普通合夥人決定。在任何優先股條款的規限下，我們的普通合夥人董事會將能夠決定任何額外合夥證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括分享我們的利潤、虧損和分派的任何權利，在我們解散或清算時接受合夥資產的任何權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。在任何未清償優先股條款的規限下，我們的普通合夥人可以利用該授權發行額外的單位或優先股，這可能稀釋我們單位的持有者，或發行具有比我們單位或優先股更優惠的權利和特權的證券。在任何當時尚未發行的優先股條款的規限下，單位和優先股的持有人將沒有任何優先購買權或任何同意或以其他方式批准發行任何該等證券或任何該等證券的發行條款的權利。截至2024年3月14日，BIPC有131,894,608股流通股可交換，每股可根據其條款交換我們的單位。

非美國債券單位持有人將面臨與Brookfield Infrastructure的分銷相關的外幣風險。

我們的相當一部分單位持有人將居住在美元不是功能貨幣的國家。我們的分配以美元計價，但可能以接收分配的單位持有人的當地貨幣結算。對於每個非美國貨幣單位持有人，從分配中以當地貨幣收到的價值將根據付款時美元與適用的當地貨幣之間的匯率來確定。因此，如果美元對非美國單位持有人的當地貨幣大幅貶值，該單位持有人以其當地貨幣獲得的價值將受到不利影響。

我們單位和首選單位的美國投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對我們、我們的普通合夥人和服務提供商的董事和高級管理人員的訴訟程序和判決的執行。

我們是根據百慕大的法律成立的，我們的大多數子公司都是在美國以外的司法管轄區組織的。此外，本年度報告Form 20-F中列出的董事和高級管理人員均位於美國境外。我們的普通合夥人和服務提供商的某些董事和高級管理人員居住在美國以外。我們很大一部分資產位於美國境外，我們普通合夥人的董事和高級管理人員以及本年度報告中列出的服務提供商的資產可能位於美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們的普通合夥人和服務提供商的董事和高級管理人員提供程序服務。根據美國適用證券法的民事責任條款，也可能無法對我們或我們的普通合夥人和服務提供商的董事和高級管理人員執行在美國聯邦法院獲得的判決。

布魯克菲爾德基礎設施41

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加拿大投資者在我們的單位和首選單位可能會發現很難或不可能執行鍼對我們、我們的普通合夥人和服務提供商的董事和高級管理人員的訴訟程序和判決的執行。

我們是根據百慕大的法律成立的，我們的大部分子公司都是在加拿大以外的司法管轄區組織的。我們的普通合夥人和服務提供商的某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外。我們很大一部分資產位於加拿大境外，而我們普通合夥人、服務提供商的董事和高級管理人員以及本年度報告Form 20-F中確定的專家的資產可能位於加拿大以外。投資者可能無法在加拿大境內向我們的普通合夥人和服務提供商的董事和高級管理人員提供程序服務。也可能無法針對我們、本年度報告Form 20-F中確定的專家、我們的普通合夥人和服務提供商的董事和高級管理人員根據加拿大適用證券法律的民事責任條款在加拿大法院獲得的判決執行判決。

在未來，我們可能無法繼續向單位持有人支付可比或不斷增長的現金分配。

我們可以分配給單位持有人的現金數量取決於我們從控股有限責任公司以及間接從控股實體和運營實體獲得的現金數量。控股有限責任公司、控股實體和經營實體產生的現金數額將隨季度波動，並將取決於(除其他外)：它們經營所在司法管轄區的天氣；它們的運營成本水平；以及當時的經濟狀況。此外，我們可用於分配的實際現金金額也將取決於其他因素，例如：與訴訟和監管合規事項相關的成本水平；收購成本(如果有)；我們的償債要求；我們營運資金需求的波動；我們通過信貸機制借款的能力；我們進入資本市場的能力；我們債務協議中包含的對分配的限制；以及我們的普通合夥人酌情為正確開展我們的業務而建立的現金儲備的金額(如果有)。由於所有這些因素，我們不能保證我們將有足夠的可用現金向我們的單位持有人支付特定水平的現金分配。此外，單位持有人應意識到，我們可供分配的現金量主要取決於控股有限責任公司、控股實體和經營實體的現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力的函數。因此，在我們記錄淨虧損期間，我們可能會對我們的單位申報和/或支付現金分配。在特別分派完成後，由於BIPC向單位持有人發行可交換股份，我們合夥企業的每單位定期季度分派減少，使單位持有人和BIPC可交換股份合計收到的總分派大致與從未進行特別分派時的情況相同。見項目4.A“布魯克菲爾德基礎設施的歷史和發展--概覽”。

42 Brookfield基礎設施

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與税收有關的風險

一般信息

税法和慣例的變化可能會對我們的合夥企業、控股實體和經營實體的運營產生實質性的不利影響，從而影響我們的資產價值和應付給我們的單位持有人的分配淨額。

我們的結構，包括控股實體和經營實體的結構，是基於我們開展業務的當地司法管轄區的現行税法和慣例。這些司法管轄區的税務法規(包括與税率有關)和慣例的任何變化都可能對這些實體以及支付給我們的單位持有人的分配淨額產生不利影響。適用於我們在該等司法管轄區的經營實體的税項及其他限制可能不適用於本地機構或其他各方，因此此等各方在進行該等收購時可能具有顯著較低的有效資金成本及相應的競爭優勢。

我們合夥企業的分配能力取決於它從基礎業務中獲得足夠的現金分配，我們不能向我們的單位持有人保證，我們的合夥企業將能夠以足以為他們的納税義務提供資金的金額向他們進行現金分配。

我們的控股實體和經營實體可能在其經營所在的每個相關地區和司法管轄區繳納當地税，包括所得税、利潤或利得税和預扣税。因此，我們合夥企業可用於分配的現金間接地因此類税收而減少，我們單位持有人的税後回報也同樣因此類税收而減少。我們打算對未來的收購進行逐案評估，並在可能的情況下和在商業上可行的情況下，進行結構調整，以將進行此類收購對我們的單位持有人造成的任何不利税務影響降至最低。

一般來説，在加拿大或美國繳納所得税的單位持有人必須在收入中包括其在我們合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額(只要出於税收目的，它被視為合夥企業，包括我們合夥企業在控股有限責任公司中的可分配份額)，該會計年度結束於該單位持有人的納税年度或在該會計年度內。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重大事項”和“税收--美國聯邦所得税的某些重大事項”。然而，分配給單位持有人的現金可能不足以支付該單位持有人就其在我們合夥企業中的投資所承擔的全部税款，因為每個單位持有人的納税義務取決於該單位持有人的特定税務情況以及對我們合夥企業的基本活動或資產的税務處理。如果我們的合夥企業無法分配足以為我們的單位持有人的納税義務提供資金的現金，我們的每個單位持有人仍將被要求為其在我們合夥企業的應納税所得額中的份額繳納所得税。

布魯克菲爾德基礎設施43

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由於持有我們的單位，我們的單位持有人可能需要繳納美國聯邦、州、地方或非美國的税款，並在他們出於税收目的而不是居民或以其他方式不繳納税款的司法管轄區繳納報税表義務。

我們的單位持有人可能需要繳納美國聯邦税、州税、地方税和非美國税，包括非公司營業税以及我們的合夥企業實體現在或將來在其中開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的遺產税或無形税，即使我們的單位持有人不在這些司法管轄區居住。我們的單位持有人可能被要求在這些司法管轄區的部分或全部地區提交所得税申報表並繳納所得税。此外，我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。儘管我們的合夥企業將嘗試在合理可行的範圍內安排我們的合夥企業運營和投資，以將這些司法管轄區的單位持有人的所得税申報義務降至最低，但在某些情況下，我們的合夥企業可能無法做到這一點。每個單位持有人都有責任提交可能要求其提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國國家的納税申報單。

我們的單位持有人可能面臨轉讓定價風險。

在我們的合夥企業、控股有限責任公司、控股實體或經營實體與不與其保持距離交易的各方達成交易或安排的範圍內，如果相關税務機關認為該等交易或安排的條款和條件與與其保持距離交易的人之間的條款和條件不同，則有關税務機關可尋求調整該等實體從應納税所得額中計入或扣除的金額的數量或性質。這可能會導致這些實體支付更多的税款(以及罰款和利息)，因此投資者的回報可能會減少。就加拿大税務而言，轉讓定價調整在某些情況下可能會導致額外的收入分配給單位持有人，而沒有相應的現金分配，或者導致股息被視為由加拿大居民支付給非居民，這需要繳納加拿大預扣税。

我們的普通合夥人認為，支付給服務提供商的基本管理費和任何其他金額將與服務提供商提供的服務的價值相稱，並與公平安排中商定的費用或其他金額相當。然而，在這方面無法給予保證。

如果相關税務機關聲稱應根據轉讓定價規則進行調整，調整至與控股有限責任公司或我們合夥企業的收入計算相關的金額，則此類斷言可能導致我們的合夥企業出於税務目的分配給我們的單位持有人的收入(或虧損)金額的調整。此外，我們還可能對轉讓定價調整方面的轉讓定價處罰負責，除非我們做出合理努力來確定和使用公平轉讓價格。一般而言，只有在為支持轉讓定價方法的這種交易或安排編制了同期文件的情況下，才認為在這方面作出了合理的努力。

就加拿大税務而言，上述一般税務風險與優先單位持有人就其優先單位而言同樣相關。

44布魯克菲爾德基礎設施

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美國國税局(IRS)或加拿大税務局(CRA)可能不同意我們的合夥企業為遵守適用的美國和加拿大聯邦所得税法而使用的某些假設和慣例，或者我們的合夥企業用來向單位持有人報告收入、收益、損失、扣除和信用的某些假設和慣例。

我們的合夥企業將應用某些假設和慣例，以遵守適用的税法，並以反映單位持有人對合夥企業項目的實益所有權的方式向單位持有人報告收入、收益、扣除、損失和信用，同時考慮到由於交易活動而導致的所有權權益在每個納税年度的變化。然而，這些假設和慣例可能並不符合適用税收要求的所有方面。IRS或CRA對此類假設或慣例的成功挑戰可能會對我們的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響，並可能要求對收入、收益、扣除、損失或抵免項目(包括利息扣除)進行調整、重新分配或取消，以對我們的單位持有人產生不利影響。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重大事項”和“税收--美國聯邦所得税的某些重大事項”。

美國

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的合夥企業或控股有限責任公司被視為公司，我們單位的價值可能會受到不利影響。

我們單位對單位持有人的價值將在一定程度上取決於我們的合夥企業和控股有限責任公司作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇。然而，為了使我們的合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，根據現行法律，我們合夥企業每個納税年度總收入的90%或更多必須由符合條件的收入組成，這一點在修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《美國國税法》)第7704節中有定義，如果我們的合夥企業是美國公司，則不能要求其根據《投資公司法》和相關規則註冊為投資公司。雖然我們的普通合夥人打算管理我們合夥企業的事務，這樣我們的合夥企業就不需要註冊為投資公司，如果它是一家美國公司，那麼它將在每個納税年度達到上述90%的標準，但我們的合夥企業可能不符合這些要求，或者現行法律可能會發生變化，以便在任何一種情況下，我們的合夥企業都將被視為美國聯邦所得税目的的公司。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的合夥企業(或控股有限責任公司)被視為公司，則我們的單位持有人和我們的合夥企業(或控股有限責任公司，視情況適用)可能會產生不利的美國聯邦所得税後果，如第10.E項“税收-某些重大的美國聯邦所得税考慮事項-我們的合夥企業和控股有限責任公司的合夥地位”中更詳細地描述的那樣。

布魯克菲爾德基礎設施45

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如果任何單位持有人未能遵守美國税收申報規則，或者如果美國國税局或其他適用的州或地方税務機關不接受我們的預扣税方法，我們可能需要繳納美國備用預扣税或其他美國預扣税，而此類超額預扣税成本將由我們的合夥企業承擔，因此，我們的所有單位持有人將按比例承擔費用。

如果任何單位持有人未能及時向我們的合夥企業(或適用的結算代理或其他中介機構)提供IRS表W-9或IRS表W-8(視具體情況而定)，或者如果我們使用的預扣税方法未被美國國税局或其他適用的州或地方税務當局接受，我們可能會被美國國税局或其他適用的州或地方税務當局接受美國的“備用”預扣税或其他美國預扣税。見項目10.E“税收--美國聯邦所得税的某些重要考慮因素--行政事項--預扣和備用預扣”。如果任何單位持有人未能及時提供適用的表格(或該表格未正確填寫)，或者如果美國國税局或其他適用的州或地方税務當局不接受我們的扣繳方法，我們的合作伙伴關係可能會將此類美國備用預扣税或其他美國預扣税視為費用，這將由我們所有單位持有人按比例間接承擔。因此，我們完全遵守美國納税申報義務的單位持有人可能會承擔其他不遵守美國納税申報規則的單位持有人造成的部分此類負擔。

擁有我們的子公司，免税組織可能會面臨某些不利的美國税收後果。

我們的普通合夥人打算利用商業上合理的努力來安排我們合夥企業和控股有限責任公司的活動，以避免產生與進行貿易或業務相關的收入(這些收入通常會構成分配給免税組織的“非相關業務應税收入”(UBTI))。然而，我們的合夥企業和控股有限責任公司都不被禁止產生債務，也不能保證我們的合夥企業和控股有限責任公司都不會在未來產生可歸因於債務融資財產的UBTI。特別是，UBTI包括可歸因於債務融資財產的收入，我們的合夥企業和控股有限責任公司都不被禁止用債務為收購財產融資。收入可能被描述為UBTI，這可能使我們的單位不適合作為免税組織的投資。每個免税組織都應該諮詢自己的税務顧問，以確定投資於我們的子公司所產生的美國聯邦所得税後果。

46布魯克菲爾德基礎設施

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如果我們的合作伙伴關係從事美國的貿易或業務，非美國公民將因擁有我們的美國子公司而面臨某些不利的美國税收後果。

我們的普通合夥人打算利用商業上合理的努力來安排我們合夥企業和控股有限責任公司的活動，以避免產生被視為與美國房地產貿易或業務有效相關的收入，包括可歸因於出售美國國税法定義的“美國房地產權益”的有效關聯收入。如果我們的合夥企業被視為從事美國的貿易或業務，或者為了從出售或以其他方式處置美國房地產權益中實現收益，非美國持有人(如第10.E項“税收-某些重大的美國和聯邦所得税考慮事項”中所定義的)通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，向非美國持有人的分配可能需要按最高適用的有效税率繳納美國聯邦預扣税。如果與預期相反，我們的合夥企業從事美國貿易或業務，則非美國持有者出售我們的單位的收益或損失將被視為與此類貿易或業務有效相關，如果我們的合夥企業以出售之日的公平市場價值出售其所有資產，該非美國持有者將有效地關聯收益或虧損。在這種情況下，任何這種有效關聯的收益通常將按常規的美國聯邦累進所得税税率徵税，而從此類銷售中實現的金額通常將被徵收10%的美國聯邦預扣税。見項目10.E“税收--某些重大的美國和聯邦所得税考慮--對非美國持有者的後果”。

為了達到美國聯邦所得税和其他目標，我們的合夥企業和控股有限責任公司可以通過美國和非美國控股實體進行投資，這些控股實體在美國聯邦所得税方面被視為公司，此類控股實體可能需要繳納企業所得税。

為了達到美國聯邦所得税和其他目標，我們的合夥企業和控股有限責任公司可以通過美國和非美國控股實體進行投資，這些控股實體在美國聯邦所得税方面被視為公司，此類控股實體可能需要繳納企業所得税。因此，出於美國聯邦所得税的目的，經營實體首先實現的收入、收益、損失、扣除或抵免項目將不會直接流向控股有限責任公司、我們的合夥企業或我們的單位持有人，任何此類收入或收益可能需要在美國或其他司法管轄區以控股實體的水平繳納公司所得税。任何此類額外税收都可能對我們的合作伙伴關係實現現金流最大化的能力產生不利影響。

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我們在美國應納税的單位持有人可能被視為在美國聯邦所得税税目下被歸類為“被動外國投資公司”的實體中持有間接權益。

美國債券持有者可能面臨因擁有“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的間接權益而產生的不利美國税收後果.根據我們的組織結構以及我們的預期收入和資產，我們的普通合夥人目前認為，美國持有人不太可能僅僅因為在截至2024年12月31日的納税年度擁有我們的單位而被視為擁有PFIC的權益。然而，我們的普通合夥人認為，我們的一些公司子公司可能在之前的納税年度是PFIC。此外，不能保證我們的合夥企業獲得權益的未來實體不會被歸類為相對於美國持有者的PFIC，因為PFIC地位是一個事實決定，取決於特定實體的資產和收入，必須每年作出。一般而言，美國持有者從出售PFIC股票中獲得的收益應按普通所得税率徵税，並通常收取利息費用。或者，就PFIC的直接或間接權益做出某些選擇的美國持有人可能被要求在收到與此類收入相關的現金之前確認應納税所得額。在PFIC中擁有權益的不利後果，以及為減輕這些不利後果而進行的某些税收選舉，在第10.E項“税收-某些重大的美國聯邦所得税考慮-對美國債券持有人的後果-被動外國投資公司”中有更詳細的描述。每個美國資產持有人都應該就PFIC規則對我們子公司投資的影響諮詢自己的税務顧問。

出售我們單位的税收收益或損失可能或多或少低於預期。

在出售我們的單位時，美國持有者一般將確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，相當於變現金額與持有者在此類單位中的調整後納税基礎之間的差額。之前分配給美國持有者的收入超過分配給該持有者的應税淨收入總額，將減少該持有者在我們單位的納税基礎。因此，這種超額分派將增加美國持有者在出售我們的單位時的應税收益或減少該持有者的應税損失，即使銷售價格低於原始成本，也可能導致應税收益。對於這些美國持有者來説，變現金額的一部分，無論是否代表收益，都可能是普通收入。

我們的合夥結構涉及美國聯邦所得税法的複雜條款，可能沒有明確的先例或授權。我們合夥結構的税收特徵也可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。

美國聯邦所得税對我們單位持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。單位持有人應該意識到，美國聯邦所得税規則，特別是那些適用於合夥企業的規則，不斷受到國會税務起草委員會和其他參與立法程序的人員、美國國税局、財政部和法院的審查，經常導致可能對我們的單位價值產生不利影響的變化，或導致我們的合夥企業改變其活動方式。例如，美國聯邦税法及其解釋的變化可能會使我們的合夥企業更難或不可能被視為美國聯邦所得税目的不應納税的合夥企業，改變我們合夥企業部分收入的性質或處理方式，減少我們的單位持有人可獲得的分配淨額，或以其他方式影響擁有我們單位的税收考慮因素。此外，我們合夥的組織文件和協議允許我們的普通合夥人修改我們的有限合夥協議，而無需我們的單位持有人的同意，以應對此類變化。這些修改可能會對我們的單位持有人產生實質性的不利影響。看見

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第10.E項“--税收--某些重要的美國聯邦所得税考慮因素--行政事項--新的立法或行政或司法行動”。

我們的合夥企業提交納税年度所需的税務信息可能會受到延遲，這可能需要美國納税人的單位持有人請求延長該單位持有人的所得税申報單的截止日期。

我們的合夥企業同意使用商業上合理的努力，在每個日曆年度結束後90天內提供美國國税局信息(包括確定單位持有人在我們合夥企業的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額所需的美國國税局時間表和K-1信息)。然而，向我們的單位持有人提供此美國税收信息將受到延遲，其中包括從較低級別實體收到任何必要的税務信息的情況。因此，在任何課税年度，單位持有人都可能需要申請延長提交該單位持有人的報税表的時間。此外，通常沒有美國聯邦税務申報要求的單位持有人將不會收到K-1時間表和相關信息，除非這些單位持有人在每個日曆年度結束後60天內提出要求。見項目10.E“税收--美國聯邦所得税的某些重要考慮因素--行政事項--信息申報和審計程序”。

如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和收取因該審計調整而產生的任何税款（包括罰款和利息），在這種情況下，可分配給我們的單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接從我們的合夥企業而不是單位持有人(根據先前的法律)評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括罰款和利息)。我們可能會被允許選擇讓我們的普通合夥人和我們的單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮該審計調整。然而，我們不能保證我們會選擇這樣的選擇，也不能保證在任何情況下都會這樣做。如果我們不參加選舉，並因審計調整而支付税款、罰款或利息，那麼可供分配給我們單位持有人的現金可能會大幅減少。因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任成本，即使我們目前的單位持有人在審計的納税年度內並不擁有我們的單位。上述考慮也適用於我們的合夥企業在控股有限責任公司中的利益。

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》的外國賬户税務合規(FATCA)條款，我們的合夥企業支付或收到的某些款項可能需要繳納30%的聯邦預扣税，除非某些要求未得到滿足。

根據FATCA，30%的預扣税可能適用於我們的合夥企業、控股有限責任公司、控股實體或經營實體，或我們的合夥企業向單位持有人支付的某些來自美國的收入，除非滿足某些要求，如第10.E項“税收-某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-行政事項-外國賬户納税合規”中更詳細地描述的那樣。為了確保遵守FATCA，有關某些單位持有人對我們單位的所有權的信息可能會向美國國税局或非美國政府當局報告。單位持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據FATCA對我們的投資單位進行投資的後果。

加拿大

就下列加拿大税務風險而言，提及我們的“單位”是指我們合夥企業中的有限合夥單位，包括優先股，而提及我們的“單位持有人”是指我們單位和優先股的持有人。

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如果子公司是公司，並且不是加拿大居民，或者根據《加拿大所得税法》(連同其下的條例，《税法》)(“非居民子公司”)，並且是“受控制的外國附屬公司”(定義見税法，在此被稱為“外國附屬公司”)，控股有限責任公司直接投資於“外國應計財產收入”(如税法所定義，並在此被稱為“外國應計財產收入”)，我們的單位持有人可能被要求在計算他們的收入時包括從我們的合夥企業分配的金額，用於加拿大聯邦所得税目的，即使可能沒有相應的現金分配。

控股有限責任公司直接投資的任何非居民子公司預計將是控股有限責任公司的首席財務官。如果控股有限責任公司的任何CFA或其本身是控股LP的CFA的任何直接或間接附屬公司(“間接CFA”)在該終審法院或間接CFA的特定課税年度賺取以FAPI為特徵的收入，則可分配給控股LP的FAPI必須計入該控股LP在該CFA或間接CFA的課税年度結束的會計期間的加拿大聯邦所得税收入中，無論該控股有限責任公司是否實際收到了該FAPI的分配。我們的合夥企業在計算其在加拿大聯邦所得税中的收入時，將包括其在控股有限責任公司的此類FAPI中的份額，而我們的單位持有人將被要求在計算其為加拿大聯邦所得税目的的收入時，包括從我們的合夥企業中分配的該等FAPI中他們的比例份額。因此，出於加拿大聯邦所得税的目的，我們的單位持有人可能被要求在其收入中包括金額，即使他們沒有也可能沒有收到此類金額的實際現金分配。税法包含反避税規則，以解決某些外國税收抵免生成器交易(即《外國税收抵免生成器規則》)。根據《外國税務抵免產生人規則》，適用於控股有限責任公司就控股有限責任公司的特定“外國關聯公司”(定義見税務法案)的收入所包括的特定數額的FAPI的“外國應計税”(定義見税法)，在某些特定情況下可能受到限制。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。

根據税法第94.1節，單位持有人可能被要求將估算的金額包括在他們的收入中，用於加拿大聯邦所得税目的。

税法第294.1節包含與非居住於加拿大或就税法而言被視為居住於加拿大或並非位於加拿大的實體(以及某些獲豁免的外國信託(如税法第94(1)款所界定)的權益有關的規則，但納税人的終審法院(下稱“非居民實體”)除外)在某些情況下可直接或通過分配歸屬於我們的合夥企業或控股有限責任公司的該等收入的方式，將收入歸入單位持有人以供加拿大聯邦所得税之用。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。

如果外國税收抵免生成器規則適用於我們的合夥企業或控股有限責任公司向外國支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”(均在税法中定義)，則單位持有人在加拿大聯邦所得税方面的外國税收抵免將受到限制。

根據外國税收抵免生成器規則，加拿大聯邦所得税在任何納税年度的外國“企業所得税”或“非企業所得税”在某些情況下可能是有限的。如果外國税收抵免規則適用，我們的合夥企業或控股有限責任公司向單位持有人支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”的分配將是有限的，因此，該單位持有人為加拿大聯邦所得税目的而獲得的外國税收抵免將是有限的。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。

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就《税法》而言，不是也不被視為居住在加拿大的單位持有人，如果我們的合夥企業或控股有限責任公司被視為在加拿大開展業務，則不使用或持有、也不被視為使用或持有與在加拿大進行的業務相關的我們合夥企業的單位(“非加拿大有限合夥人”)，可就我們合夥企業或控股有限責任公司在加拿大賺取的任何加拿大來源業務收入繳納加拿大聯邦所得税。

如果就税法而言，我們的合夥企業或控股有限責任公司被視為在加拿大開展業務，非加拿大有限責任合夥人將就其在我們合夥企業賺取或被視為賺取的任何加拿大來源業務收入中的比例份額繳納加拿大聯邦所得税，但須遵守税法第115.2節中的安全港規則以及任何相關所得税條約或國際公約可能提供的任何減免。

我們的普通合夥人打算在可能的範圍內管理我們的合夥企業和控股有限責任公司的事務，以便他們不在加拿大開展業務，並且就税法而言，不被視為或被視為在加拿大開展業務。然而，由於確定我們的合夥企業或控股有限責任公司是否在進行業務，如果是的話，該業務是否在加拿大進行是一個事實問題，取決於周圍的情況，CRA可能會成功地爭辯説，根據税法的目的，我們的合夥企業和控股有限責任公司之一或兩者在加拿大經營業務。

如果我們的合夥企業或控股有限責任公司被視為在加拿大經營業務，或就税法而言被視為在加拿大經營業務，則屬於公司的非加拿大有限責任合夥人將被要求為其為非加拿大有限責任合夥人的每個課税年度提交加拿大聯邦所得税申報單，無論適用的所得税條約或公約是否可獲得加拿大税收減免。作為個人的非加拿大有限責任合夥人只需在任何課税年度提交加拿大聯邦所得税申報單，而根據適用的所得税條約或國際公約的條款，他們從我們的合夥企業獲得的在加拿大開展業務的收入不能免除加拿大的税收。

非加拿大有限責任合夥人可能需要為我們的合夥企業或控股有限責任公司所實現的資本利得繳納加拿大聯邦所得税，這些資本收益來自於處置“加拿大應税財產”(定義見《税法》)。

非加拿大有限責任合夥人將就其通過我們的合夥企業或控股有限責任公司實現的資本利得的比例份額繳納加拿大聯邦所得税，該等資產的處置不包括“受條約保護的財產”(定義見《税法》)。“加拿大應税財產”包括但不限於在加拿大經營的業務中使用或持有的財產，以及在緊接特定時間之前的60個月期間，未在“指定證券交易所”(定義見税法)上市的公司的股票，如果股票公平市場價值的50%以上來自於某些加拿大房地產。如果根據適用的所得税條約或公約，我們合夥企業和控股有限責任公司的財產將根據税法免税，則我們合夥企業和控股有限責任公司的財產通常將是非加拿大有限合夥人的“受條約保護的財產”。我們的普通合夥人預計，我們的合夥企業或控股有限責任公司不會因處置“加拿大應税財產”而實現資本收益或虧損。然而，在這方面不能給予保證。非加拿大有限責任合夥人將被要求就我們的合夥企業或控股有限責任公司處置“加拿大應税財產”一事提交加拿大聯邦所得税申報單，除非該處置是《税法》第150節所指的“除外處置”。然而，屬於公司的非加拿大有限責任合夥人仍將被要求提交加拿大聯邦所得税申報單，涉及就《税法》第150條而言屬於“除外處置”的“加拿大應税財產”的處置，前提是税務局

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否則，應由該等非加拿大有限責任合夥人根據《税法》第I部分就該項處置而支付，但並非因為適用的所得税條約或公約(但與處置屬於公司的“受條約保護的財產”的“加拿大應税財產”有關的除外)。一般而言，“除外處置”是指納税人在一個課税年度對財產進行的處置，條件是：(A)納税人在處置財產時是非加拿大居民；(B)納税人根據《税法》第I部分不應就該課税年度繳納任何税款；(C)納税人無須根據《税法》就上一個課税年度支付任何款額(但税務局持有足夠擔保的某些款額除外)；及(D)納税人在該課税年度處置的每項“加拿大應税財產”是否為(I)“除外財產”(定義見税法第116(6)款)或(Ii)税務局已就其根據税法第116(2)、(4)或第116(5.2)款發出的處置證明書的財產。非加拿大有限責任合夥人應就提交加拿大聯邦所得税申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，這些報税表是關於我們的合夥企業或控股有限責任公司處置“加拿大應税財產”的。

如果我們的單位被視為“加拿大應税財產”，非加拿大有限責任合夥人在出售我們的單位時實現的資本收益可能需要繳納加拿大聯邦所得税。

由非加拿大有限合夥人處置或被視為處置我們的單位而產生的任何資本收益，如果在處置或被視為處置時，我們的單位是非加拿大有限合夥人的“加拿大應税財產”，除非我們的單位是該非加拿大有限合夥人的“受條約保護的財產”，否則將在加拿大納税。一般而言，在處置或當作處置時，我們的單位不會構成任何非加拿大有限責任合夥人的“加拿大應税財產”，除非(A)在緊接處置或當作處置之前的60個月期間的任何時間，我們單位的公平市場價值的50%以上直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益本身不是“應税加拿大財產”)來自以下一種或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)“加拿大資源財產”(定義見税法)；(Iii)“木材資源財產”(定義見税法)；及(Iv)有關此類財產的選擇權、權益或民法權利，不論該財產是否存在，或(B)我們的單位以其他方式被視為“應課税加拿大財產”。由於我們合夥企業的資產將主要由控股有限責任公司的單位組成，如果我們合夥企業持有的控股有限責任公司的單位在特定時間直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益本身不是“應税加拿大財產”)在該特定時間之前的60個月內的任何時間從上文(I)至(Iv)中描述的財產中獲得超過其公平市值的50%，則我們的單位通常為“應納税加拿大財產”。我們的普通合夥人不希望我們的單位在任何時候都是任何非加拿大有限合夥人的“加拿大應税財產”，但在這方面不能給予保證。見項目10.E“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。即使我們的單位構成“加拿大應税財產”，但如果根據適用的所得税條約或公約的條款，根據《税法》，我們的單位處置收益可免税，則我們的單位將成為“條約保護財產”。如果我們的單位構成“加拿大應税財產”，非加拿大有限責任合夥人將被要求就我們單位的處置提交加拿大聯邦所得税申報單，除非該處置是“排除處置”(如上所述)。如果我們的單位構成“加拿大應税財產”，非加拿大有限責任合夥人應諮詢他們自己的税務顧問，要求他們就處置我們的單位提交加拿大聯邦所得税申報單。

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非加拿大有限責任合夥人在處置“加拿大應税財產”時，可能需要遵守加拿大聯邦所得税申報和預扣税要求。

處置“加拿大應税財產”的非加拿大有限責任合夥人，除“除外財產”和税法第116(5.2)款所述的某些其他財產外，(或我們的合夥企業或控股有限責任公司在處置此類財產時被視為已處置此類財產的人)，有義務遵守税法第116節規定的程序，並根據税法獲得證書。為了獲得該證書，非加拿大有限責任合夥人必須在處置發生後10天內向CRA報告與交易有關的某些細節。我們的普通合夥人並不期望我們的單位是任何非加拿大有限合夥人的“加拿大應税財產”，也不期望我們的合夥企業或控股有限責任公司處置屬於“加拿大應税財產”的財產，但在這方面不能給予任何保證。

加拿大居民向控股有限責任公司支付股息或利息(不繳納加拿大聯邦預扣税的利息除外)將被徵收加拿大聯邦預扣税，我們可能無法應用降低的税率，同時考慮到我們的單位持有人根據適用的所得税條約或公約享有的居住權或減免權利。

我們的合夥企業和控股有限責任公司就居住在加拿大或被視為居住在加拿大的人支付或貸記或被視為支付或貸記給他們的某些金額，包括股息或利息，將各自視為非居民個人。居住在加拿大或被視為居住在加拿大的人向控股有限責任公司支付或視為支付的股息或利息(不繳納加拿大聯邦預扣税的利息除外)將根據税法第XIII部分按25%的税率繳納預扣税。然而，CRA在類似情況下的行政做法是，允許通過審查合夥企業並考慮合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住情況以及任何非加拿大有限合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率，前提是能夠確定居住身份和享受條約福利的權利。在確定適用於控股實體支付給控股有限責任公司的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，我們的普通合夥人希望控股實體查閲控股有限責任公司和我們的合夥企業，瞭解我們合夥企業的合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，並考慮到非加拿大有限合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的降低，以便確定從支付給控股有限責任公司的股息或利息中預扣的適當加拿大聯邦預扣税金額。然而，不能保證CRA將在這方面適用其行政做法。如果CRA的行政慣例不適用，並且扣繳實體在透視的基礎上從適用付款中扣繳加拿大聯邦預扣税，則扣留實體可能要承擔額外的加拿大聯邦預扣税以及任何相關利息和罰款。根據《加拿大-美國税收公約》(1980年)(下稱《條約》)，在某些情況下，加拿大居民納税人必須審查財政透明的合夥企業，例如我們的合夥企業，以及其合夥人的居住權和條約應享權利，並考慮到這些合夥人根據《加拿大企業條約》可能有權享受的加拿大聯邦預扣税的降低税率。根據我們的有限合夥協議，我們的合夥企業、控股有限責任公司或控股實體就我們的單位預扣或支付的任何税款可能被視為分配給我們的單位持有人，或被視為我們合夥企業的一般費用，由我們的普通合夥人自行決定。然而，我們普通合夥人目前的意圖是將所有此類金額視為分配給我們的單位持有人。

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雖然我們的普通合夥人希望控股實體在確定適用於控股實體向控股有限責任公司支付或被視為支付的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，能夠仔細檢查我們的合夥企業和控股有限責任公司，但我們可能無法準確或及時地確定我們的單位持有人的居住地，以確定加拿大聯邦預扣税的適用範圍，或者降低的預扣税税率是否適用於我們的部分或所有單位持有人。在這種情況下，扣繳實體將從支付給控股有限責任公司的所有款項中預扣加拿大聯邦預扣税，這些款項應按25%的税率繳納加拿大聯邦預扣税。加拿大居民單位持有人將有權從其加拿大聯邦所得税責任中申請此類税收的抵免，但非加拿大有限責任合夥人將需要採取某些步驟，就任何此類加拿大聯邦預扣税獲得退款或抵免，其扣繳税率等於25%的預扣税與他們根據適用的所得税條約或公約有權享受的降低税率之間的差額。更多細節見第10.E項“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。單位持有人應就加拿大聯邦預扣税的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。

對於已註冊的計劃，我們的單位可能會也可能不會繼續成為税務局法案下的“合格投資”。

如果我們的單位在税法定義的“指定證券交易所”(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，我們的單位將是税法規定的受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、遞延利潤分享計劃、註冊退休收入基金(“RRIF”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)、免税儲蓄賬户(“TFSA”)和首套住房儲蓄賬户(“FHSA”)管轄的信託的“合格投資”。然而，不能保證我們的部門將繼續在“指定證券交易所”上市。也不能保證與“合格投資”相關的税法不會改變。可對此類註冊計劃和某些其他納税人收購或持有不合格投資，以及對RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP收購或持有“禁止投資”(如税法所界定)徵税。

儘管有上述規定，如果我們持有RRSP、RRIF、RDSP或RESP的單位是RRSP、RIF、TFSA、TFSA、FSA或RESP(視乎情況而定)的“禁止投資”(定義見税法)，則RRSP或RRIF下的年金、TFSA、FHSA或RSP的持有人或RESP的訂户(視屬何情況而定)將被課以懲罰性税項。一般來説，對於受RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP管轄的信託而言，我們的單位將不是“被禁止的投資”，前提是RRSP或RRIF下的年金持有人、TFSA、FHSA或RDSP的持有者或RESP的認購人(視情況而定)與我們的合夥企業保持一定的交易距離，並且在我們的合夥企業中沒有“重大利益”(如税法中為禁止投資規則所定義的)。在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP持有我們的單位的單位持有人應根據其具體情況，就前述“禁止投資”規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

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如果我們的合夥企業或控股有限責任公司是“SIFT合夥企業”(根據税法的定義)，加拿大聯邦所得税對我們單位持有人的影響在某些方面可能與20-F表格中描述的結果有實質性的不同。

根據税法中適用於“SIFT合夥企業”的規則(下稱“SIFT規則”)，“SIFT合夥企業”所賺取的某些收入和收益將按與公司類似的税率在合夥企業層面繳納所得税，而將此類收入和收益分配給其合夥人將作為“應納税加拿大公司”(定義見税法)的股息徵税。具體而言，“SIFT合夥企業”一般須就其在加拿大經營的業務所得、除應税股息以外的“非投資組合物業”收入(定義見税法)及處置“非投資組合物業”所得的應税資本收益繳納税款。“非投資組合財產”除其他外，包括居住在加拿大的公司、信託或合夥企業的股權或債務，以及其主要收入來源為加拿大境內來源之一或其任何組合的非居民個人或合夥企業的股權或債務(税法定義的“有價證券投資實體”除外)，由“SIFT合夥企業”持有並具有大於此類實體股權價值10%的公平市值，或與“SIFT合夥企業”持有的與此類實體有關聯的實體(税法所指的)的債務或股權一起持有，合計公平市場價值大於“SIFT合夥企業”股權價值的50%。適用於上述收入和收益來源的税率定為等於“企業淨所得税率”加上“省篩税税率”(每一税率均根據《税法》的定義)。

合夥企業在整個課税年度內如(I)為“加拿大居民合夥企業”(定義見税法)，(Ii)合夥企業中的“投資”(定義見税法)在證券交易所或其他公開市場上市或交易，及(Iii)其持有一項或多項“非投資組合物業”，則該合夥企業在整個課税年度內均為“SIFT合夥企業”。為此目的，在下列情況下，合夥企業在特定時間將被稱為“加拿大居民合夥企業”：(A)該合夥企業當時是“加拿大合夥企業”(定義見《税法》)；(B)如果該合夥企業是一家公司，該合夥企業將居住在加拿大(為更確切地説，包括其中央管理和控制位於加拿大的合夥企業)；或(C)該合夥企業是根據一個省的法律組建的。在這些情況下，“加拿大夥伴關係”是指其所有成員都居住在加拿大或屬於“加拿大夥伴關係”的夥伴關係。

根據SIFT規則，如果我們的合夥企業和控股有限責任公司都是“加拿大居民合夥企業”，那麼它們都可以是“SIFT合夥企業”。然而，如果我們的合夥關係是“SIFT合夥關係”，則控股有限責任公司不會是“SIFT合夥企業”，而不論該控股有限責任公司是否為“加拿大居民合夥企業”，因為該控股有限責任公司將會是一個“被排除的附屬實體”(定義見税法)。如果這些合夥企業的中央管理和控制位於加拿大，我們的合夥企業和控股有限責任公司將是一家“加拿大居民合夥企業”。這一決定是一個事實問題，預計將取決於我們的普通合夥人的所在地，並對各自的合夥企業進行中央管理和控制。我們的普通合夥人將採取適當的步驟，使這些實體的中央管理和控制不在加拿大，從而SIFT規則在任何相關時間都不適用於我們的合夥企業或控股有限責任公司。然而，在這方面不能給予保證。如果我們的合夥企業或控股有限責任公司是“SIFT合夥企業”，加拿大聯邦所得税對我們單位持有人的影響在某些方面可能與第(10.E)項所述的結果大不相同。“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。此外，不能保證未來不會修改或修改SIFT規則，從而使SIFT規則不再適用。

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一般風險

我們所有的經營實體都受到與我們可以開展業務的市場相關的一般經濟和政治條件和風險的影響。

許多行業，包括我們經營的行業，都受到政治和經濟狀況的影響，特別是金融市場的不利事件，這可能對全球或當地經濟產生深遠影響。金融市場普遍動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮，導致信貸利差擴大、貨幣貶值和全球股票、商品和外匯市場波動加劇，以及普遍缺乏市場流動性。金融市場放緩或其他衡量全球經濟或我們所在地區當地經濟的關鍵指標，包括但不限於全球關鍵趨勢的加速或逆轉，如去全球化、去碳化和數字化、新住房建設、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、大宗商品價格、可用信貸的缺乏、金融市場的狀況、利率和税率，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

對我們經營實體提供的服務的需求在一定程度上取決於相關資產適用地區的一般經濟狀況和經濟增長，並與之相關，還受全球經濟趨勢的影響。一個或多個地區糟糕的經濟狀況或較低的經濟增長可能直接或間接地減少對資產提供的服務的需求。

經濟狀況的不利變化可能會嚴重損害對我們服務的需求，並使預測我們的經營業績和做出業務決策(包括確定業務投資的優先順序)變得更具挑戰性。經濟下滑或不確定性增加也可能對收入、利潤和現金流產生重大影響；不穩定的能源、商品投入和消耗品價格以及匯率可能對生產成本產生重大影響；當地或區域經濟狀況不佳可能對收費公路的交通水平或通過鐵路網絡和/或通過港口運輸的商品數量產生重大影響；我們在英國受監管的分銷業務獲得的連接收入將受到經濟衰退和英國住房開工減少的負面影響。經濟低迷還將導致借貸成本上升或資本市場可用性減少，流動性減少，對我們的服務提供商產生不利影響，包括金融機構和保險公司在內的交易對手倒閉，資產減值和我們金融工具的價值下降。全球股票市場的貶值和波動也可能對我們的單位和優先單位的估值產生重大影響。

此外，我們可能會受到不同司法管轄區政治不確定性的影響，這可能會產生全球影響，包括我們目前運營或打算在未來擴張的市場。這些不確定性包括地緣政治關切和其他全球事件，包括但不限於貿易衝突、內亂、國家和國際政治局勢(包括戰爭爆發、恐怖主義行為或安全行動)和流行病或其他嚴重的公共衞生事件，這些事件已經並可能繼續造成全球股票和債務市場的波動。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭和中東衝突以及全球對這兩場戰爭的反應，包括實施廣泛的經濟和其他制裁，嚴重影響了全球經濟和金融市場，導致燃料價格波動，放大了運輸成本上升(包括運輸渠道內或附近的衝突和其他攻擊造成的)造成的現有供應鏈挑戰，並加劇了網絡安全中斷和威脅。東歐、中東或世界其他地區進一步的經濟和政治不穩定以及武裝衝突的升級或擴大，可能會嚴重擾亂貨物、服務和人員的自由流動，對能源市場產生破壞穩定的影響，並可能導致開展業務的成本上升。此外，我們的業務和經營結果也會受到以下風險的影響

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中國的政治經濟政策。其他國家與中國之間的貿易爭端，或者中國法律和政策的變化，如徵收進出口關税、配額和關税、限制私營企業或外國投資、出臺控制通脹的措施、税率或方法的變化，以及對貨幣兑換或海外匯款施加額外限制，都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

通脹壓力可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的經營業務可能會受到不斷上升的通脹壓力的影響。2023年，高通脹繼續推動主要央行收緊貨幣政策，對經濟增長構成風險。各國央行可能會繼續加息，以應對對通脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。加息或政府為降低通脹而採取的其他行動，也可能在世界許多地區造成衰退壓力。由於我們及我們的營運業務持有對利率敏感的資產及負債，利率風險對我們構成重大的市場風險。更高的利率或持續一段時間的高利率也可能導致經濟放緩。經濟萎縮或某些行業、部門或地區的增長速度進一步減速，可能會導致我們運營企業的財務業績不佳。價格上漲壓力的很大一部分被歸因於勞動力、能源、食品、機動車和住房成本的上升，以及全球供應鏈的持續中斷。通脹上升可能是暫時的，也可能不是暫時的，未來的通脹可能會受到勞動力市場約束減少、供應鏈中斷緩解和大宗商品價格放緩的影響。雖然我們投資組合公司的監管和合約安排可提供重大保障，以抵禦通脹壓力，但通脹率的任何持續上升軌跡仍可能對我們的營運業務和投資者產生影響，並可能影響我們尋找合適投資機會的能力、追趕或超越先前的投資策略表現，以及獲得誘人的債務融資，所有這些都可能對我們的營運業務、我們的增長和資本循環計劃造成不利影響。

我們面臨與流行病、流行病和其他公共衞生有關的風險。

緊急情況。

我們的業務可能會受到大流行/流行病(包括新變種的出現和發展)的影響，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

由於商業中斷、經濟活動減少和其他我們無法控制的不可預見的後果，地方、地區、國家或國際上爆發的傳染性疾病可能會迅速蔓延到全球，影響全球商業活動和旅行，或未來的公共衞生危機、流行病或大流行，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此類疾病或公共衞生危機的持續流行，新變種的出現和發展，以及我們和我們的企業所在地區的政府當局為應對此類疾病或公共衞生危機而採取的行動，可能會中斷商業活動和供應鏈，擾亂旅行，造成金融市場的顯著波動，影響社會條件，並對當地、地區、國家和國際經濟條件以及勞動力市場產生不利影響。不能保證我們用來解決業務中潛在中斷問題的戰略將減輕這些因素中的任何一個的不利影響。

傳染病暴發或未來公共衞生危機的長期經濟影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不斷變化，難以預測。這些事態發展可能包括出現新的和可能更嚴重的此類疾病株的風險；為控制這些疾病而可能採取的額外行動，例如重新實施以前的

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取消措施或設置額外的限制以及疫苗的速度、可獲得性、分發、接受度和有效性。根據這些事態發展的性質、持續時間和強度，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，傳染性疾病的爆發或未來公共衞生危機對我們的員工或我們的運營公司或與我們和他們有業務往來的其他公司的員工的潛在影響可能會擾亂我們的業務運營。包括政府和非政府組織在內的外部各方在抗擊這一流行病的蔓延和嚴重程度方面的有效性，可能會對我們所經歷的不利影響產生實質性影響。這些事件是我們無法控制的，可能會對我們在任何時期的經營業績造成重大不利影響，根據其嚴重性，還可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們受到外幣風險的影響，我們的風險管理活動可能會對我們全球業務的表現產生不利影響。

我們目前的業務有很大一部分是在美元不是功能貨幣的國家。這些業務以美元以外的貨幣支付分配，我們必須在進行分配之前將美元轉換為美元，並且我們的某些業務的收入以不同於我們的費用結構的貨幣計價，從而使我們面臨貨幣風險。貨幣匯率的波動可能會降低我們的經營實體產生的現金流的價值，或者可能會使我們的客户購買我們的服務的成本更高，從而減少對我們服務的需求。此外，該等外幣價值大幅貶值可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

在管理對此類市場風險的敞口時，我們可能會使用遠期合約、期權、掉期、上限、套頭和下限，或尋求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我們達成的任何對衝或其他衍生品交易的成功，通常將取決於我們構建適當抵消風險頭寸的合同的能力。因此，雖然我們可能會進行這類交易以減少我們對市場風險的敞口，但不可預見的市場變化可能會導致整體投資表現比沒有執行衍生品交易時更差。如果對衝頭寸的價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。

影響債務或股票市場的總體經濟和商業狀況可能會影響我們進入信貸市場的能力。

影響債務或股票市場的一般經濟和商業狀況可能會影響Brookfield Infrastructure的信貸供應和信貸成本。降低通脹的行動，包括提高利率，增加了我們的借貸成本，這反過來可能會使我們更難以有利的條件為我們的業務或投資獲得融資。我們有循環信貸安排和其他短期借款，這些貸款的利息金額將根據短期利率的變化而波動。任何影響利率或再融資能力的經濟事件都可能對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。利率的持續變動也可能影響用於對我們的資產進行估值的貼現率，這反過來可能導致根據IFRS計算的資產估值降低，導致我們的股權價值大幅下降。

此外，我們的一些業務要麼目前擁有信用評級，要麼未來可能擁有信用評級。信用評級下調可能導致相關企業的債務成本上升，並減少進入債務市場的機會。

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我們投資組合中的一些資產需要鉅額資本支出。至於其他資產，現金、現金等價物及短期投資加上營運所產生的現金流量，相信足以令其作出可預見的所需資本投資水平。然而，不能保證這些業務不需要額外的資本投資。如果我們無法通過運營現金流產生足夠的現金來支付必要的資本支出，那麼我們可能被要求發行額外的股本或產生額外的債務。增發股本將在當時稀釋現有單位持有人的權益。任何額外的債務都會增加我們的槓桿和債務償還義務，並可能對我們的業務、財務狀況和財務運營結果產生負面影響。

我們的業務依賴於持續獲得資本，為新的投資和資本項目提供資金。雖然我們的目標是謹慎地管理我們的資本要求，並確保隨時可以獲得資本，但我們可能會過度承諾或誤判對資本的要求或流動性的可用性。這樣的誤判可能需要迅速籌集資金，如果做不到這一點，可能會導致負面的財務後果，甚至在極端情況下破產。

我們所有的經營實體都會受到政府政策和法律變化的影響。

我們的財務狀況和經營結果也可能受到每個國家或地區的經濟或其他政府政策或其他政治或經濟發展的變化，以及我們無法控制的監管變化或行政或市場做法的影響，例如：與我們的業務有關的監管環境、特許權協議和定期監管重置；利率；基準利率改革；貨幣波動；外匯管制和限制；通貨膨脹；關税；國內金融和資本市場的流動性；與氣候變化有關的政策或與税收有關的政策；以及可能在我們的經營實體所在或開展業務的國家或我們經營實體的客户所在的國家或/或兩者之間發生或影響的其他政治、社會、經濟和環境及職業健康和安全發展。

此外，運營成本可能受到一系列因素的影響，其中許多因素可能不在所有者/運營商的控制之下，包括需要遵守中央和地方政府當局的指令。例如，就我們的公用事業、運輸和中游業務而言，我們無法預測未來經濟狀況、節能措施、替代燃料要求或政府監管的影響，所有這些都可能減少我們的運輸和中游業務所依賴的大宗商品的需求或可獲得性，最明顯的是煤炭和天然氣。很難預測政府的政策以及將採用什麼形式的法律和法規，或者相關法院將如何解釋這些政策，或者任何變化可能在多大程度上對我們產生不利影響。例如，英國退出歐盟以及東歐和中東的軍事緊張局勢和衝突導致全球經濟不確定，貨物、服務和人員的自由流動受到嚴重幹擾，從而增加了在歐洲開展業務的成本。東歐、中東或世界其他地區的政治不穩定和軍事衝突升級可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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適用於我們和我們的運營企業的聯邦、州和外國反腐敗和貿易制裁法律以及對外國直接投資的限制可能造成重大責任和處罰、無法完成交易、強加重大成本和負擔以及聲譽損害，我們還可能受到各種政府調查。

我們可能會不時地接受各種正式和非正式的政府調查、審計和調查。這些調查，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。此類調查的不利解決可能導致刑事責任、罰款、處罰或其他金錢或非金錢制裁，並可能對我們的業務或運營結果產生重大影響。

無論是在國內還是在國外，我們都要遵守一系列關於向公職人員或其他第三方支付和捐款的法律和法規，包括1977年的《美國反海外腐敗法》(The《反海外腐敗法》)、各種聯邦和州腐敗法，以及非美國司法管轄區的類似法律，如英國《2010年反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》(CFPOA“)和《巴西清潔公司法》。全球對反賄賂和腐敗執法的關注也可能導致在這一領域進行更多的正式和非正式調查，其結果無法預測。

賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，特別是在進行與收購有關的盡職調查時，而且欺詐和其他欺騙性做法在某些法域可能很普遍。我們投資於新興市場國家，這些國家可能尚未建立嚴格的反賄賂和腐敗法律法規，這些國家的現有法律法規可能無法始終如一地得到執行，或者根據國際評級標準，這些國家的腐敗程度被認為明顯更高。對這些法域的投資機會進行盡職調查往往更具挑戰性，因為這些地區的一致和統一的商業做法可能尚未形成或不符合國際標準。在這些地方，賄賂、欺詐、會計違規和腐敗行為尤其難以發現。在收購陷入困境的資產時，目標公司財務信息的質量也可能使其難以識別違規行為。

《反海外腐敗法》禁止賄賂非美國官員、公職候選人和政黨，並要求美國公司保持準確和公平地反映這些公司交易的賬簿和記錄。非美國司法管轄區的類似法律，如英國《2010年反賄賂法》和CFPOA，以及美國和國外其他適用的反賄賂和腐敗或相關法律，也可能施加比《反海外腐敗法》更嚴格或更繁瑣的要求，實施這些要求可能會擾亂我們的業務，或導致我們為遵守這些法律而產生顯著更多的成本。我們為遵守反賄賂和腐敗立法而實施的政策和程序可能不夠充分。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能面臨損害賠償、經濟處罰、監禁員工、聲譽損害、我們的運營限制和其他責任，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能會因違反這些法律法規或我們或我們的運營企業犯下的其他賄賂行為而承擔繼任責任。

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我們還受到有關貿易和經濟制裁的法律法規的約束。美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC“)，美國商務部和美國國務院管理和執行各種貿易管制法律和法規，包括根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的經濟和貿易制裁。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括服務現有投資者、尋找新投資者、尋找新投資，以及投資組合公司在我們的投資組合或其他受控投資中的活動。其中一些規定，即使我們自己沒有違反任何規定，我們也可以因投資組合公司的行為而受到懲罰。非美國司法管轄區的類似法律，如《特別經濟措施法》(加拿大)，《聯合國法案》(加拿大)和《為腐敗外國官員受害者伸張正義》(加拿大)和歐盟制裁，也可能對我們或我們的運營業務施加限制或要求。不同司法管轄區的適用法律可能包含相互衝突的條款，使我們更難遵守。例如，加拿大采取了一些措施，如《加拿大外國治外措施法》，這可能會限制某些受加拿大管轄的個人和實體遵守其他司法管轄區實施的域外製裁，如美國。從2022年2月開始，由於俄羅斯在烏克蘭採取的行動，美國和其他國家開始對俄羅斯實施有意義的制裁。我們和我們的投資組合公司被要求遵守美國和其他國家實施的這些制裁，以及可能實施的額外製裁，我們和我們的運營業務和前景面臨的全部成本、負擔和限制目前尚不清楚，可能會變得非常嚴重。

此外，美國和許多非美國國家都有旨在保護國家安全或限制外國直接投資的法律。例如，根據美國《外國投資風險審查現代化法案》(“FIRRMA)，美國外國投資委員會(CFIUS“)有權審查、阻止或對非美國人對美國公司或被視為對美國至關重要或敏感的實物資產的投資施加條件。許多非美國司法管轄區也有類似的法律。例如，歐盟已經採用了一個歐盟範圍內的機制，以國家安全為由對外國投資進行審查，大多數歐盟成員國現在已經建立了一個外國投資審查機制，或者已經啟動了一個諮詢或立法程序，預計將導致通過一個新的機制或對現有機制進行修訂，通過了一項旨在監管可能扭曲歐盟內部市場的外國補貼的法規。

根據這些法律，各國政府有權採取各種行動，包括要求預先審查或通知某些交易、阻止某些交易或對某些交易施加條件、限制外國股權投資的規模或外國投資者的控制，以及限制僱用外國人作為關鍵人員。這些行動可能會限制我們尋找合適投資的能力，導致交易延遲完成，導致交易被放棄，並對我們或我們的投資組合公司施加繁重的運營要求。這些法律還可能對我們的籌款和辛迪加活動產生負面影響，因為它會導致我們將某些投資者或共同投資者排除在外或限制我們的交易。此外，這些法律可能會讓我們很難為我們想要退出的投資找到合適的買家，並可能總體上限制退出機會。遵守這些法律可能會帶來巨大的成本和複雜的額外負擔，我們或我們投資組合的公司如果不遵守這些法律，可能會面臨重大處罰、制裁、失去未來的投資機會、額外的監管審查和聲譽損害。

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我們可能會受到自然災害、天氣事件、無法保險的損失和不可抗力等事件的影響。

不可抗力通常用於指聲稱該事件已經發生的一方無法控制的事件，包括但不限於天災、火災、洪水、地震、戰爭、流行病和勞工罷工。我們的基礎設施業務的資產可能會受到重大災難性事件造成的計劃外中斷的影響，如颶風、山體滑坡、爆炸、恐怖襲擊、戰爭、洪水、地震、火災、重大工廠故障、管道或電線破裂、事故、極端天氣事件或其他災難。運營中斷以及供應中斷可能會對這些資產的現金流產生不利影響。此外，修復或更換受損資產的成本可能相當高，並可能引發第三方索賠。在某些情況下，如果不可抗力事件的災難性程度使其無法在合理的時間內補救，則可以終止項目協議。反覆或長時間的中斷可能會導致永久客户流失、重大訴訟、損害或因法規或合同不合規而受到處罰。此外，根據相關保單，此類事件造成的任何損失可能無法全部或部分獲得賠償。業務中斷保險並不總是可用，或以合理的經濟條款提供，以保護業務免受這些風險的影響。

鑑於我們經營實體經營的資產的性質，我們可能更容易受到保險市場風險的影響，這些風險會導致承保範圍受到限制和/或保費增加。例如，我們祕魯收費公路的許多部件沒有為地震造成的損失投保或沒有完全投保，我們的北美天然氣輸送業務和我們的歐洲監管分配業務為其大部分線路和管道資產提供自我保險。因此，重大或不可保險事件的發生可能會對財務業績產生重大不利影響。即使有這樣的保險，費用也可能高得令人望而卻步。經營實體以具有競爭力的價格獲得所需保險的能力可能會對它們產生的回報以及我們可能獲得的回報產生影響。

例如，我們受監管的能源傳輸和分配業務根據通過其系統傳輸的電量產生收入。嚴重偏離正常條件的天氣可能會影響這些業務。我們的許多業務可能會受到極端天氣的不利影響。我們的澳大利亞鐵路運營在其系統上運輸穀物，它是按批量簽訂合同的。乾旱可能會對糧食運輸收入產生實質性的負面影響。

我們經營實體的業績可能會受到未來勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議的損害。

我們目前的幾個業務或其他業務運營的員工已經加入工會，或者將來可能會加入工會，因此需要與許多員工集體談判工資、福利和其他條款。如果經營實體在現有協議到期時無法與其任何工會談判可接受的合同，則其運營可能受到嚴重幹擾，持續勞動力成本上升，其最大化運營效率的能力受到限制，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

此外，在我們有業務的一些司法管轄區，勞動力有合法的罷工權利，這可能會對我們的業務產生直接或間接的影響，例如，如果關鍵的上游或下游交易對手本身受到勞動力中斷的影響，影響了我們的業務能力。

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我們的運營面臨職業健康、安全和事故風險。

基礎設施項目和運營資產高度暴露於可能導致人身傷害、生命損失、服務中斷和經濟損失的事故風險。員工和承包商承擔的一些任務本質上是危險的，有可能導致重傷或死亡。

我們的運營實體受到管理健康和安全事務的法律和法規的約束，保護公眾及其員工和承包商。每個司法管轄區的職業健康和安全立法和條例各不相同。任何違反這些義務的行為，或涉及我們的員工、承包商或公眾的嚴重事故，都可能使他們面臨不利的監管後果，包括吊銷或暫時吊銷營業執照、可能的訴訟、要求物質經濟賠償、聲譽損害、罰款或其他法律制裁，所有這些都有可能影響我們經營實體的業績和我們分發產品的能力。此外，在我們不控制企業的情況下，我們影響健康和安全做法以及結果的能力有限。

我們的許多業務都受到經濟監管，並可能面臨不利的監管決定。

由於我們的資產提供的一些服務的基本性質，以及這些服務中的一些是在壟斷或接近壟斷的基礎上提供的，我們的許多業務都受到各種形式的經濟監管。這一規定可能涉及不同形式的價格控制，也可能涉及對經濟監管機構和其他政府機構的持續承諾。提供使用我們設施的條款，包括價格，可以由監管機構定期確定或修改。未來適用的條款，包括我們的業務有權收取的接入費用，無法確定，因為我們沒有可以收取的金額的自由裁量權。新的立法、監管決定或監管方法的變化可能會導致對以前不受監管的業務進行監管，或者對我們業務的收入或盈利能力造成重大變化。此外，政府或監管機構監管非受監管資產的決定可能會對這些企業的經濟狀況以及Brookfield Infrastructure的價值或財務表現產生重大負面影響。

我們的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險。

我們的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險，其程度無法確定。任何重大或代價高昂的糾紛或訴訟都可能對Brookfield Infrastructure的資產價值或未來的財務表現產生不利影響。此外，由於控股實體或經營實體的行動，Brookfield Infrastructure可能會受到各種法律程序的影響，涉及商業性質的糾紛，或者在發生人身傷害或物質損害的情況下提出索賠。任何訴訟的最終結果都可能對Brookfield Infrastructure在給定季度或財政年度的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

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我們為業務融資的能力受到與資本市場狀況相關的各種風險的影響。

我們的融資戰略可能涉及發行合夥企業級別的股權、發行公司債券和/或發行BIPC可交換股票。

我們有公司債務和有限追索權項目層面的債務，其中大部分是無追索權，將需要不時更換。我們的融資可能包含限制我們在到期前償還債務而不招致懲罰的能力的條件，這可能會限制我們資本市場的靈活性。因此，對我們現有債務進行再融資會產生許多風險，其中包括(其中包括)對我們資產持續經營業績的依賴、未來電力市場價格、未來資本市場狀況、未來利率水平和投資者對我們當時信用風險的評估，以及當時感知的環境和社會治理風險。此外，我們的某些融資是，未來的融資可能面臨浮動利率風險，如果利率上升，我們可能需要更多的現金流來償還債務。

未來的收購、開發和建設新設施以及其他資本支出，包括我們承諾積壓的有機增長項目所產生的支出，將從我們的運營產生的現金、借款和未來可能的股權出售中籌集資金。此外，我們可能希望通過我們的資本循環計劃為交易融資，從而處置我們的某些資產。由於我們的大部分資本投資於實物資產和證券，依靠資本循環作為一種融資手段可能很困難，因為此類資產可能很難出售，特別是在市場狀況不佳的情況下。缺乏流動性可能會限制我們迅速改變投資組合或資產以應對不斷變化的經濟或投資狀況的能力。此外，如果其他所有者的財務或運營困難導致廉價出售，此類出售可能會壓低我們所在市場的資產價值。

除上述因素外，我們能否獲得融資為我們的增長提供資金，除其他因素外，還取決於資本市場的整體狀況、我們資產的持續經營表現、未來電力市場價格、未來利率水平和投資者對我們信用風險的評估，以及當時感知的環境和社會治理風險，以及投資者對整體基礎設施資產特別是我們證券的投資興趣。如果外部資金來源變得有限或無法獲得或以苛刻的條件獲得，我們為收購提供資金和進行必要資本投資以建設新設施或維護現有設施的能力將受到損害，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響。

我們信用評級的變化可能會對我們的財務狀況和籌集資本的能力產生不利影響。

我們不能向您保證，分配給我們或我們任何子公司的債務證券的任何信用評級在任何給定的時間段內都將保持有效，或者相關評級機構不會完全下調或撤銷任何評級。下調或撤回此類評級可能會對我們的財務狀況和籌集資本的能力產生不利影響。

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我們可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗或外部事件而遭受重大損失。

我們可能會因以下原因而蒙受重大損失：欺詐、賄賂、腐敗、我們或Brookfield員工的其他違法行為(包括Brookfield集團部分不參與Brookfield Infrastructure或與Brookfield Infrastructure互動的人員)、內部流程或系統不充分或失敗，或外部事件，例如影響我們運營能力的安全威脅。Brookfield和我們的合作伙伴都在不同的市場運營，並依賴我們的員工在他們的活動中遵守我們的政策和流程以及適用的法律。非法行為或系統故障的風險通過我們的基礎設施、控制、系統和人員進行管理，同時注重對欺詐、賄賂和腐敗等具體業務風險以及人員和系統風險進行全企業範圍的管理。已經制定了具體的方案、政策、標準和方法來支持這些風險的管理。然而，這些不能保證這種行為不會發生，如果發生了，可能會導致直接或間接的財務損失、聲譽影響或監管後果。

與ESG和/或可持續性相關的新監管舉措和/或改變市場對我們業務的看法可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們相信監管舉措和市場趨勢更加關注ESG和/或可持續性，總體上對我們的合作伙伴關係有利，但任何此類監管舉措也有可能對我們產生不利影響。例如，尋求通過監管綠色金融產品將投資轉向可持續發展的監管舉措可能會提高圍繞ESG和/或可持續性的披露要求，並規定與我們當前做法不一致的ESG和/或可持續性政策的方法。

如果監管機構不同意我們的披露，例如因為他們認為這些披露不完整或具有誤導性，我們可能面臨監管執法行動，我們的業務或聲譽可能會受到不利影響。還有一種風險是，在實施任何此類措施後，市場的重大重新定位可能對我們的業務不利，如果我們被認為是在展示具有綠色或可持續特徵的產品或業務，而事實並非如此(即“洗綠”)。此外，遵守任何新法規或法律通常會增加我們的監管負擔，並可能使合規變得更加困難和昂貴，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

還有一個風險是，投資者對我們的哪些資產具有理想的非金融特徵(與脱碳或其他方面有關)的情緒可能會隨着時間的推移而改變。這可能包括改變對我們當前投資組合中哪些資產被視為可持續或道德的看法，並可能導致我們目前呈現為可持續或道德的資產、細分或業務或其方面，在未來被投資者視為不可持續或不道德。我們的商業模式發生變化，我們對某些脱碳投資採取更積極的方式，可能會產生類似的結果。我們的業務、聲譽和我們部門的市場價格可能會受到投資者情緒的任何此類變化的不利影響。

我們可能無法確定和評估我們的商業活動對人權的所有潛在影響。

雖然我們對我們對道德商業實踐的承諾以及我們對此類做法的控制、政策和做法感到自豪，但我們可能無法確定和評估我們的投資活動、運營和供應鏈的所有潛在人權影響。任何可能發生的侵犯人權行為，無論是通過第三方業務關係還是其他方式與我們的業務相關，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並帶來法律和財務風險。

布魯克菲爾德基礎設施65

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第四項：提供公司的最新信息

4.回顧布魯克菲爾德基礎設施的歷史和發展

概述

Brookfield Infrastructure是一家領先的全球基礎設施公司，在美洲、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據行業擁有和運營高質量、必要的長壽命資產。它關注的是那些已經收縮和監管收入、產生可預測和穩定現金流的資產。Brookfield Infrastructure已指定服務提供商提供某些管理、行政和諮詢服務，並根據主服務協議收取費用。在完全交換的基礎上，Brookfield持有者在我們合夥企業中的集體經濟權益約為26.6%。

我們的使命是擁有和運營一個全球多樣化的高質量基礎設施資產組合，從長遠來看，將為我們的單位持有人帶來可持續和不斷增長的分配。為了實現這一目標，我們將尋求利用我們的運營部門收購基礎設施資產，並積極管理這些資產，以在我們進行初始投資後獲得額外價值。隨着業務的成熟和現金流的降低，我們尋求回收資本，並將其再投資於有望產生更高回報的資產。我們戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與Brookfield贊助的基礎設施基金，這些基金的目標是進行符合我們個人特徵的收購。我們專注於Brookfield有足夠影響力或控制權的投資，以部署以運營為導向的方法。

我們的目標是，從長期來看，我們擁有的基礎設施資產每年的總回報率為12%至15%。我們打算從我們業務的現金流中獲得這一回報，並通過投資於我們資產基礎的升級和擴張以及收購來實現增長。我們主要根據對我們的經營業績的評估來確定我們對單位持有人的分配。FFO用於評估我們的經營業績，可以以單位為單位，作為未來長期分銷增長的指標。更多細節見項目5“經營和財務審查與展望--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的分配是由運營產生的穩定、嚴格監管和簽約的現金流支撐的。我們的合作伙伴關係的目標是支付長期可持續的分配。我們的合作伙伴關係將其目標支付率目標定為FFO的60%-70%。在確定我們認為的保守派息率時，我們通常保留大約15%-20%的AFFO，用於為我們的部分或全部經常性增長資本支出提供資金。

2020年3月31日，我們的合作伙伴完成了之前宣佈的BIPC的創建，特別分配了BIPC可交換的股票。我們在2020年3月20日登記在冊的單位持有人每持有9個單位，就會獲得1股BIPC可交換股份。作為特殊分配的結果，我們的合夥企業每單位的定期季度分配減少了，因此單位持有人和BIPC可交換股份的持有者收到的總分配，當加在一起時，與從未發生特殊分配時的情況大致相同。

66布魯克菲爾德基礎設施

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2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了對我們的單位BIPC可交換股份、Exchange LP單位和BIPC可交換LP單位的三分拆，拆分方式為單位持有人/股東每持有一股/股額外獲得0.5股/股。Brookfield Infrastructure的首選單元沒有受到拆分的影響。控股有限公司的管理普通合夥人單位、特別普通合夥人單位和可贖回合夥單位同時拆分，以反映單位拆分。所有歷史單位和股份計數，以及每單位/股份披露均已進行調整，以適應拆分造成的單位變化。根據特別分配和單位/股份拆分的影響對單位/股份分配進行了調整。

2024年1月31日，我們的普通合夥人董事會批准了一項6%我們的季度分銷增加到$0.405每單位(或每單位年化1.62美元)，並由BIPC董事會批准向BIPC可交換股票持有人增加相同的漲幅。在過去的10年裏，分銷以8%的複合年增長率增長。根據我們預計的業務增長，我們的目標是年分銷增長5%至9%。

請參閲項目3.D“風險因素--與我們的合夥結構有關的風險--我們未來可能無法繼續向我們的單位持有人支付可比的或不斷增加的現金分配”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護着一個互聯網網站，其中包含有關Brookfield Infrastructure的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站位於http://www.sec.gov.。類似的信息也可以在https://bip.brookfield.com.上找到。我們網站上的信息不是這份20-F表格年度報告的一部分。

我們業務的歷史和發展

我們的合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.是一家百慕大豁免有限合夥企業，於2007年5月21日根據1992年《百慕大豁免合夥企業法》(“百慕大豁免合夥企業法”)和《百慕大有限合夥企業法》的規定成立。我們的註冊辦事處是前街73號，5號這是百慕大哈密爾頓HM 12樓，我們的電話號碼是+1-441-294-3309。我們的合作伙伴關係於2008年1月31日從布魯克菲爾德剝離出來。

下表概述了過去三個財年我們業務歷史和發展中的重大事件。使用報告時提供的信息，説明反映了每個事件的事實和情況。與本財年之前的事件相關的描述可能不能反映我們合作伙伴關係的當前運營：

日期

細分市場

事件

2021年1月

公司：

2021年1月21日，我們的合作伙伴在美國公開發行了800萬個Green Series 14優先股，發行價為每股25.00美元。持有14系列優先股的人士有權獲得每年5.0%的累積季度固定分派。此次發行的淨收益總計約1.94億美元，符合ICMA管理的綠色債券原則。

2021年2月

公司：

2021年2月24日，Brookfield Infrastructure建立了一個美國商業票據計劃，根據該計劃，我們合夥企業的一家子公司可以發行無擔保商業票據，任何時候的未償還總額最高可達5億美元。票據由我們的合夥企業和我們的某些子公司提供擔保。發行商業票據所得款項用於一般企業用途。

2021年2月

實用程序：

於2021年2月26日，Brookfield基礎設施收購歐洲住宅分銷業務Thermondo GmbH的11%實際權益，總代價約為2，000萬美元。

Brookfield infrastructure 67

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日期

細分市場

事件

2021年2月

實用程序：

於二零二一年二月二十六日，Brookfield Infrastructure收購Jose Maria de Macedo de Eletricidade S.A.額外15%權益。（“JMM”）約2000萬美元。JMM在巴西擁有並運營着約760公里的輸電線路。

2021年3月

中游：

於2021年3月8日，Brookfield基礎設施出售美國天然氣管道13%權益，淨代價約為4. 1億美元。

2021年4月

實用程序：

於2021年4月30日，Brookfield Infrastructure以約85，000，000美元收購巴西天然氣輸送業務的額外3%權益。

2021年5月

公用事業：

2021年5月12日，我們的英國。受規管分銷業務出售其智能電錶業務，總代價約為 八億二千萬美元

2021年5月

公司：

2021年5月24日，Brookfield Infrastructure Finance ULC發行了本金總額2.5億美元的固定利率次級票據，2081年5月24日到期，年息5.00%。票據由我們的合夥企業提供全面和無條件的擔保，並由我們的某些子公司提供擔保。

2021年6月

公用事業：

2021年6月7日，Brookfield Infrastructure以約4.5億美元的淨對價出售了其在我們加拿大地區能源業務中的25%權益。

2021年7月

數據：

2021年7月14日，Brookfield宣佈成立一家合資企業，在印度開發和運營數據中心。到目前為止，這家合資企業由Brookfield、Digital Realty和Reliance Industries組成，Brookfield已投資約4900萬美元。

2021年7月

實用程序：

2021年7月16日，Brookfield Infrastructure以約5.55億美元的淨對價出售了其在美國地區能源業務中的40%權益。

2021年8月、9月、10月

中游：

2021年8月20日，Brookfield Infrastructure以約28億美元的總代價收購了加拿大多元化中游運營公司Inter Pipeline Ltd.的41%權益(“最初的IPL收購”)。隨後，Brookfield Infrastructure以約12億美元收購了另外18%的權益(連同最初的IPL收購，以下稱為“IPL收購”)。在IPL收購方面，發行了19億美元的BIPC可交換股票和BIPC可交換LP單位。

2021年9月

公司：

2021年9月30日，我們的合作伙伴關係贖回了其所有未償還的累積A類優先股系列5，價值2.06億美元。

2021年11月

交通：

2021年11月16日，Brookfield Infrastructure以約1.65億美元的淨對價出售了其智利收費公路業務剩餘的17%股份。

2021年11月

公司：

2021年11月17日，我們的合夥企業在美國和加拿大公開發行了14,215,444個有限合夥單位和3,210,037股BIPC可交換股票，總收益約為6.9億美元(扣除發行成本後約為6.6億美元)。在同時進行的私募中，Brookfield以大約4億美元的價格收購了10,656,521個可贖回夥伴關係單位。

2021年12月

實用程序：

2021年12月15日，Brookfield Infrastructure收購了英國住宅基礎設施運營公司Boxt Limited 15%的有效權益，總對價約為2000萬美元。

68布魯克菲爾德基礎設施

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日期

細分市場

事件

2021年12月

實用程序：

2021年12月24日，Brookfield Infrastructure分別以約2000萬美元和1500萬美元收購了Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A.(“Sanguinetti”)和Veredas Transmissora de Electricidade S.A.(“Veredas”)另外15%的權益。Sanguinetti和Veredas分別擁有和運營巴西約430公里和440公里的輸電線路。

2022年1月

公司：

2022年1月21日，BIP百慕大控股有限公司發行本金總額3億美元的永久次級票據，年息5.125%。票據由我們的合夥企業提供全面和無條件的擔保，並由我們的某些子公司提供擔保。是次發售所得款項淨額用於贖回A類優先有限合夥單位系列7(“系列7優先股”)及營運資金用途。

2022年2月

實用程序：

2022年2月16日，Brookfield Infrastructure收購了澳大利亞監管公用事業公司AusNet Services Ltd.約8%的股份，總股權對價約為5億美元。

2022年3月

數據：

2022年3月10日，Brookfield Infrastructure收購了印度一家電信企業17%的實際權益，總對價約為3000萬美元。

2022年3月

公司：

2022年3月31日，我們的合作伙伴以2.43億美元贖回了其所有未償還的系列7優先股。

2022年4月

實用程序：

2022年4月1日，Brookfield Infrastructure收購了澳大利亞智能電錶業務約13%的權益，總股權對價為2.15億美元。

2022年4月

公司：

2022年4月25日，Brookfield Infrastructure Finance ULC發行了本金總額為6億加元的中期票據。這些票據由我們的合夥企業和我們的某些子公司提供全面和無條件的擔保。總值4億加元的中期債券本金總額將於2034年4月25日到期，年息率為5.439釐。其餘2億加元的中期票據本金總額將於2052年4月25日到期，票面利率為年息5.789釐。

2022年6月

公司：

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了對我們的單位BIPC可交換股份、可交換LP單位和BIPC可交換LP單位的三分拆，拆分方式為單位持有人/股東每持有一個單位/股份就額外獲得0.5個單位/股份。Brookfield Infrastructure的首選單位不受部門拆分的影響。控股有限責任公司的管理普通合夥人單位、特別普通合夥人單位和可贖回合夥單位同時進行調整，以反映拆分。

2022年6月

交通：

2022年6月13日，Brookfield Infrastructure出售了我們北美集裝箱碼頭業務19%的有效權益，淨收益為2.75億美元。

2022年8月

數據：

2022年8月4日，Brookfield Infrastructure以1.93億美元的總對價收購了澳大利亞數據傳輸企業Uniti Group Ltd.12%的有效權益。

2022年9月

實用程序：

Brookfield Infrastructure通過一家子公司獲得了北美五家住宅基礎設施企業30%的有效權益，總代價約為9000萬美元。

布魯克菲爾德基礎設施69

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日期

細分市場

事件

2022年10月

公司：

2022年10月1日，我們的合夥企業向Brookfield的一家附屬公司出售了一系列投資，其中包括合併子公司和金融資產的部分權益，公允價值約為3.1億美元，以換取同等價值的證券。年終後，我們的合夥企業行使了與證券相關的贖回選擇權，並以2.3億美元的公允價值贖回了部分單位。

2022年11月

數據：

2022年11月1日，我們的新西蘭數據分發業務完成了電信塔樓組合的出售，淨對價約為1.4億美元。

2022年11月

公司：

2022年11月14日，Brookfield Infrastructure Finance ULC發行了本金總額為7億加元的中期票據。這些票據由我們的合夥企業和我們的某些子公司提供全面和無條件的擔保。本金總額為4.5億加元的中期票據將於2027年11月14日到期，票面利率為年息5.616釐。其餘2.5億加元的中期票據本金總額將於2033年2月14日到期，票面利率為年息5.980釐。

2022年11月

數據：

2022年11月22日，Brookfield Infrastructure與英特爾公司簽訂了一項合資協議，建設和運營一家半導體代工廠。我們的合作伙伴關係預計將為該項目的建設提供約5億美元的股權資本，獲得約12%的權益。

2022年11月

實用程序：

2022年11月30日，Brookfield Infrastructure以約2.5億美元的淨對價出售了其在巴西五個輸電特許權中的31%權益。

2023年1月

實用程序：

2023年1月4日，Brookfield Infrastructure以約12億美元的總股權對價收購了在北美和歐洲運營的住宅脱碳基礎設施業務HomeServe PLC(HomeServe)。這一合作伙伴關係實際上分別擁有HomeServe北美和歐洲業務26%和25%的權益。

2023年2月

數據：

2023年2月1日，Brookfield Infrastructure收購了一家歐洲電信塔運營公司6%的有效權益，總股本對價約為7億美元。

2023年4月

中游：

2023年4月1日，我們的北美儲氣業務出售了其美國儲氣投資組合的一部分，淨收益約為7000萬美元。

2023年4月

交通：

2023年4月26日，Brookfield Infrastructure的一家子公司完成了其在澳大利亞維多利亞州一個永久持有的地主港口的50%權益的出售，產生了約7000萬美元的淨收益。

2023年5月

實用程序：

2023年5月2日，Brookfield Infrastructure行使選擇權，以3500萬美元收購巴西輸電公司Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(“Sertaneja”)額外15%的權益，將Brookfield Infrastructure在Sertaneja的實際所有權增加到31%。Sertaneja擁有並運營着巴西約480公里的輸電線路。

2023年6月

中游：

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure的一家子公司以約4.2億美元的淨收益出售了其在美國天然氣管道的部分權益，其所有權從約38%降至25%。

2023年6月

數據：

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure出售了其在新西蘭數據分發業務中12%的有效權益，淨收益約為2.75億美元。

70布魯克菲爾德基礎設施

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日期

細分市場

事件

2023年6月

交通：

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure完成了其在印度收費公路業務中的權益出售，淨收益約為1.8億美元。

2023年7月

公司：

2023年7月27日，Brookfield Infrastructure Finance ULC分兩批發行了本金總額為7億加元的中期票據。這些票據由我們的合夥企業和我們的某些子公司提供全面和無條件的擔保。總值5億加元的中期票據本金總額將於2030年7月27日到期，年息率為5.710釐。其餘2億加元的中期票據本金總額將於2053年7月27日到期，年息5.950釐。

2023年8月

數據：

2023年8月1日，Brookfield Infrastructure以約6億美元的對價收購了歐洲超大規模數據中心平臺Data4 Group(簡稱Data4)。該合作伙伴關係在Data4中擁有19%的有效權益。

2023年8月

數據：

2023年8月，Brookfield Infrastructure出售了其在我們印度電信塔樓運營中的部分權益，淨收益約為3500萬美元。

2023年8月

實用程序：

2023年8月31日，Brookfield Infrastructure出售了其在澳大利亞受監管的公用事業運營公司AusNet Serviced Ltd.(“AusNet”)7.9%的權益，淨收益為4.35億美元。

2023年9月

實用程序：

2023年9月6日，Brookfield Infrastructure收購了我們英國住宅基礎設施業務6%的額外權益，使我們對該業務的所有權增加到約21%。支付的總代價約為600萬美元。

2023年9月

交通：

2023年9月28日，Brookfield Infrastructure通過其子公司Brookfield Infrastructure Corporation完成了對全球多式聯運物流運營公司Triton International Limited(簡稱Triton)的收購，代價為12億美元。與收購Triton有關，支付的對價包括BIPC發行的7.51億美元可交換股票和5500萬美元的業務原有權益。該合夥企業在Triton實際上擁有28%的權益。

2023年9月

公司：

2023年9月29日，Brookfield Corporation的一家子公司對控股有限公司的330萬個可贖回合夥單位行使了贖回權。BIP對該等可贖回合夥單位行使贖回權，並向該附屬公司發行330萬個單位。這些單位的價值約為1億美元，相當於其在Brookfield Infrastructure的1%的權益，隨後被轉移到Brookfield再保險的子公司。

2023年10月

數據：

2023年10月3日，Brookfield Infrastructure收購了北美超大規模數據中心平臺約15%的權益，總對價約為4億美元。

2024年1月

數據：

2024年1月12日，Brookfield Infrastructure通過其美國代管數據中心業務，從Cyxtera Technologies(“Cyxtera”)手中收購了一批破產的數據中心。收購價格完全通過舉債籌集，不需要任何新的股本。

關於過去三個財政年度我們的主要資本支出的説明，請參閲本年度報告所載財務報表中題為“流動資金和其他資本資源--資本再投資”的第5.b項和附註31“合同承諾”。

布魯克菲爾德基礎設施71

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4.B 業務概覽

我們的運營

我們擁有基礎設施資產組合，按行業和地域多樣化。我們擁有穩定的現金流狀況，約90%的經調整EBITDA由受管制或合約收入支持。為協助基金單位持有人及首選基金單位持有人評估我們的表現及評估我們的價值，我們根據其基本經濟驅動因素的相似性將業務劃分為經營分部。

我們的經營分部概述如下：

運營細分市場(1)

資產類型

主要位置(1)

公用事業

通過資產基礎獲得回報的受監管或合同業務

·調節傳輸 ·商業和住宅配送

·美洲及亞太地區 ·美洲、歐洲和亞太地區

運輸

提供貨物、商品和旅客運輸

·多樣化的終端 ·鐵路 ·收費公路

·北美、歐洲和亞太地區 ·美洲、歐洲和亞太地區 ·巴西、祕魯

中游

提供傳輸、採集、處理和存儲服務的系統

·中國中游

·北美洲

數據

為電信公司、技術和雲計算提供商以及企業客户提供基礎設施和服務

·支持數據傳輸和分發 ·移動數據存儲

·北美、歐洲和亞太地區 ·美洲、歐洲和亞太地區

(1)見項目5“經營及財務回顧及展望--管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及項目18“財務報表”，以瞭解按分部及地理市場劃分的收入資料。

72布魯克菲爾德基礎設施

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概述

我們的公用事業部門由以下業務組成：我們從受監管或名義上規定的資產基礎(我們稱為費率基礎)或根據長期特許權協議、監管機構批准或批准的私人雙邊合同或價格控制框架獲得收入的業務獲得回報。這些包括我們受監管的輸電(天然氣和電力)以及商業和住宅配電(電力、天然氣和水連接)業務。我們的費率基數隨着我們投資於升級和擴展系統的資本而增加。根據司法管轄區的不同，我們的利率基數也可能因通貨膨脹和維護資本支出而增加，並因監管折舊而減少。我們賺取的回報通常由監管機構在規定的時間段內決定。此後，可根據既定標準對其進行慣例審查。我們多樣化的資產組合使我們能夠減少對任何單一監管框架的敞口。

由於我們公用事業業務的特許經營框架和規模經濟，我們在競爭項目以擴大我們的費率基礎和賺取增量收入方面往往具有顯著的競爭優勢。因此，我們預計隨着時間的推移，這一細分市場將產生穩定的收入和利潤率，隨着額外資本投資和通脹的增加，這些收入和利潤率應該會增加。我們幾乎所有公用事業部門的調整後EBITDA都由受監管或合同收入支持。

我們公用事業部門的目標是投入資金擴大我們的費率基礎，並以具有成本效益的基礎為客户提供安全可靠的服務。如果我們這樣做，我們將能夠從我們的利率基礎上獲得適當的回報，並鞏固我們的市場地位。我們的業績可以通過我們的利率基數的增長、我們的利率基數的回報和我們的固定AFFO的增長來衡量。

布魯克菲爾德基礎設施73

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我們的公用事業部門由以下部分組成：

受管制的傳輸

•巴西約2900億公里輸電線路，其中約2700億公里投入運營

•北美、巴西和印度約4200公里的天然氣管道

商業和住宅分佈

•大約810萬條線路，主要是電力和天然氣

•為加拿大、美國、德國和英國的約1070萬客户提供住宅脱碳基礎設施，包括熱水器、供暖、通風和空調(“HVAC”)租賃，以及其他基本家居服務，擁有約1760萬份保單和170萬份租賃合同。

•加拿大和美國境內超過60萬份長期合同分表服務

•澳大利亞和新西蘭安裝了約230萬隻智能電錶

受管制的傳輸

我們在巴西的受監管輸電業務包括四個不同的特許權，包括大約2700公里的運營輸電線路，預計2024年將再投產200公里。我們已經在這些生產線上投資了8000萬美元，隨着資產基礎的建立，預計還會再投資7400萬美元。這些是30年期特許權資產，在基於可用性的監管框架下賺取通脹指數現金流。

我們在巴西受監管的天然氣輸送業務在裏約熱內盧、聖保羅和米納斯吉拉斯州運營着超過2000公里的天然氣輸送管道。1.58億立方米的總運力是根據平均剩餘壽命為6年的通脹調整後的天然氣運輸協議(GTA)--長期的-的長期這些資產在永久授權下運營。

我們在墨西哥受監管的天然氣輸送業務運營着近740公里的管道，將美國的低成本供應盆地連接到墨西哥的關鍵天然氣需求地區。14.3億立方英尺的總產能是根據基於可用性的監管框架下的長期按需付費協議完全簽約的。

我們在印度受監管的天然氣輸送業務包括全國約1500公里的天然氣輸送管道系統。該系統包括11個裝機功率超過900兆瓦的壓縮機站，以及兩個用於遠程管道操作的管道運營中心。根據合同，該公司將通過與高質量交易對手達成基於運力的“要麼裝船，要麼付款”的協議，產生穩定的現金流。

74布魯克菲爾德基礎設施

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戰略地位

我們受監管的輸電業務在我們運營的市場中佔據着關鍵地位。在巴西，我們正在運營和正在開發的輸電線路位於該國東北部、東南部和南部地區，包括巴伊亞州、皮奧伊州、米納斯吉拉斯州和南里奧格蘭德州。這些線路將支持該地區日益增長的電力需求，並促進從可再生發電資源向國家電網輸送電力。我們在巴西的天然氣輸送業務是巴西東南部天然氣運輸系統的支柱，向佔巴西需求約50%的地區供應天然氣，包括裏約熱內盧和聖保羅。在墨西哥，我們受監管的天然氣傳輸業務將低成本供應從美國輸送到墨西哥中部的關鍵需求地區。

我們所有受監管的輸電業務都受益於穩定的長期現金流。在巴西，我們在輸電線路上獲得通脹保值收入流，沒有流量風險，這些收入在建設完成後開始，這些收入是由2046年至2049年到期的30年特許權協議支撐的。我們的巴西天然氣傳輸業務100%的運力完全簽約，這是一項長期的“要麼裝船，要麼支付”的合同，即通脹調整後的GTA，平均剩餘壽命為6年。我們北美受監管的天然氣輸送業務也完全按照長期、按美元掛鈎、經通脹調整的GTA簽約，平均剩餘壽命為18年。

在印度，我們的天然氣輸送業務將印度東部安得拉邦的主要國內供應來源和西海岸的液化天然氣終端與印度北部和西部地區的主要需求中心連接起來。作為唯一一條跨國管道，擁有大量未使用的產能，我們相信我們有能力向印度西部供應在印度東部生產的天然氣，該地區約佔該國現有天然氣產量的一半。

監管環境

我們所有受監管的輸電業務都位於監管環境穩定的地區。在巴西，電力傳輸由巴西電力監管機構(“ANEEL”)監管。輸電線路由ANEEL拍賣，ANEEL根據特許權協議授予建造、維護和運營輸電線路的權利。特許權的期限為30年，基於市場最低的受監管收入(RAP)出價。RAP每年根據通脹進行調整，並在特許權的前15年每五年更新一次，以反映第三方資本成本的變化。

巴西的天然氣輸送行業由巴西國家石油、天然氣和生物燃料局監管。每個GTA向所有者提供監管資產基礎的回報率和關税，根據協議期限內固定的通脹調整監管加權平均資本成本（“WACC”）計算。該等資產以授權方式運作，有效期為2039年至2041年，直至2021年4月獲批准新法例（“巴西天然氣法”），永久延長該等有限授權。新的巴西天然氣法亦允許天然氣輸送系統採用“進出”模式，預計這將促進市場增長及我們在巴西的受監管天然氣輸送業務。

Brookfield infrastructure 75

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我們的北美受監管天然氣輸送業務位於墨西哥，由墨西哥能源管理委員會監管，該委員會負責批准長期統一的按需付費電價，每五年進行一次審查。統一電價是根據批准的資產基礎計算的，等於系統資產的歷史成本，使用通貨膨脹調整後的監管WACC，包括固定的股本回報率和運營成本撥備。能源監管委員會的下一次電價審查預計將在2026年進行。根據這一規定，我們的營業收入不會因我們系統的使用變化而波動。我們在印度的天然氣輸送業務受到石油和天然氣監管委員會的監管，該委員會還負責確定向管道用户收取的費用。我們的收入通過與高質量交易對手簽訂的“要麼發貨，要麼付款”的合同得到保護，因此通常受到有限的成交量風險的影響。

增長機會

我們相信，我們的輸電業務存在着誘人的增長機會。我們在巴西的輸電特許權是為了擴大該地區的輸電系統電網，以連接新的發電資源，包括位於東北部的風能和北部的水電，以滿足日益增長的需求。我們相信，由於我們特許權的地理位置，有機會獲得系統增援，這將產生更多的RAP，以及在即將舉行的拍賣中獲得新的特許權。

我們在巴西的天然氣輸送業務位於巴西大部分經濟活動和鹽層前海上石油生產發生的地區，具有戰略意義。我們相信，隨着天然氣被用作家庭和工業的高效低碳能源解決方案，以及新的“進出”模式鼓勵多個新託運人利用我們的交通基礎設施，這一業務處於有利地位，可以吸收日益增長的需求。我們在印度的天然氣輸送業務定位於滿足該國日益增長的天然氣需求。我們的業務將該國西部的主要需求中心與該國最大的天然氣產區聯繫起來。我們計劃利用現有的未使用產能來吸引新客户並發展我們的業務。此外，鑑於印度東海岸上游行業和液化天然氣進口的新投資，我們預計未來幾年通過管道輸送的數量將會更高，從而增加該業務產生的穩定現金流。

商業和住宅分佈

我們的分銷業務為商業和住宅客户提供廣泛的供暖、製冷和能源解決方案。我們的業務在英國和哥倫比亞有大約810萬條線路，主要是電力和天然氣。在英國，我們的業務是領先的獨立“最後一英里”、多公用事業連接提供商，擁有約450萬個連接。在哥倫比亞，我們的天然氣分銷業務主要服務於波哥大，波哥大約佔整個系統費率基數的70%，其餘30%分佈在全國其他城市和直轄市。

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我們的住宅脱碳基礎設施業務擁有、維護和維護關鍵的家庭基礎設施，安裝了大量的家庭設備，包括供暖、製冷、熱水器、太陽能和儲能解決方案。我們龐大的客户羣與加拿大、美國、歐洲和英國的住宅和商業客户簽訂了長期合同。合同條款通常與設備的使用壽命掛鈎，在美國南部等高使用量的暖通空調氣候下使用10年，在加拿大使用熱水器超過15年。除了租賃，客户還可以直接購買設備或通過融資方式購買。這些企業還提供其他補充服務，如維修和改善、保護計劃、管道、電氣和相關維護服務。擁有約170萬個熱水器和暖通空調租賃合同以及1760萬個服務和保單合同，這些業務擁有不斷增長的年金資產基礎，我們相信它們在每個核心市場都站穩了腳跟。

我們的住宅基礎設施業務還根據長達20年的合同為加拿大、美國、澳大利亞和新西蘭的公寓、共管公寓、聯排別墅綜合體、混合用途多住宅和多租户商業建築提供智能電錶和分電錶服務。我們的北美分表業務擁有超過60萬份合同服務，使其成為我們運營的市場中最大的非公用事業分表供應商之一。我們的智能電錶業務是澳大利亞和新西蘭領先的智能電錶和計量服務提供商之一。該公司為多家澳大利亞零售商擁有、安裝和服務智能電錶。在整個澳大利亞和新西蘭，該業務已經安裝了大約230萬個智能電錶。

戰略地位

我們的商業和住宅分銷業務對它們所在的市場至關重要。在英國，我們受監管的配電系統目前在向新建住宅市場銷售新的天然氣和電力連接以及獨立公用事業公司之間的總安裝連接方面處於市場領先地位。我們的英國業務在英格蘭、蘇格蘭和威爾士擁有多樣化的客户基礎，這為其現金流奠定了基礎。我們在英國的客户主要由服務於住宅和商業用户的大型能源零售商組成。我們的哥倫比亞天然氣分銷業務為大約360萬商業和民用天然氣客户提供可靠的天然氣。我們哥倫比亞監管的天然氣業務供應哥倫比亞約三分之一的天然氣分銷需求，覆蓋約25,400公里的網絡。我們在英國和哥倫比亞的業務在我們運營的地區產生了穩定的現金流。

我們的住宅脱碳基礎設施業務是北美最大的家庭能源解決方案業務之一，在英國和歐洲的足跡不斷擴大。我們的戰略是通過利用我們的規模和服務能力來有意義地發展業務，特別是在我們運營的市場中推動家庭設備租賃資產的增長。除了擴大我們的租賃基礎外，我們還尋求通過向有保險意識的房主提供基於訂閲的保單來增加我們的經常性現金流，以涵蓋一系列家庭緊急情況，主要是管道、供暖和電力系統。這些業務是相輔相成的，使我們能夠通過促進家庭供熱和製冷的環保來源來參與全球脱碳。隨着時間的推移，我們希望利用技術投資為我們提供重要的運營和市場數據，使我們能夠更主動地為我們的客户提供服務，並滿足房主對其房屋脱碳的願望。由於擁有大量難以複製的資產和服務能力，再加上我們進入新市場的能力，我們預計將擴大我們的長期合同收入流組合，這些收入流提供可預測的穩定現金流，隨着或超過通脹，這些現金流每年都會上升。

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我們的分表業務是加拿大和美國領先的非公用事業分表供應商，實現了顯著的規模經濟。我們的業務提供基本服務的集成關鍵組件，並直接與建築的基礎設施捆綁在一起。由於已被證明有能力降低能源消耗，安大略省所有新的多户住宅建築都需要使用亞表。我們相信，我們的業務定位於提供客户服務和價格，從而在市場上提供競爭優勢。我們預計這將幫助該業務擴大其長期合同收入來源。

我們在澳大利亞和新西蘭的智能電錶業務與高質量的交易對手簽訂了長期合同，提供與年度通脹掛鈎的高度確定的現金流，並防止流失和提前終止。這些合同可能包括最低保證的智能電錶部署和與主要零售商的獨家佈置權。我們相信，該業務處於有利地位，可以加快智能電錶安裝在澳大利亞的部署，並擴大輔助數據計量服務。

監管環境

我們在英國受監管的配電業務與其他連接提供商競爭，以獲得建造、擁有和運營連接到家庭的七個產品線的合同，這些產品線包括：天然氣、電力、光纖、水、廢水、區域供暖和製冷。一旦建立連接，我們就根據與我們互聯的分銷公用事業的價格向零售商收取費率。連接率通常每年調整一次，並在通脹上升時提供通脹保護。天然氣接通率受到上限和下限的限制，該上限和下限按通脹係數減去英國監管機構確定的效率係數遞增，從而提供了安裝後收入的高度確定性。連接收入不會隨着通過我們的網絡系統的傳輸量而有實質性的變化。

我們的哥倫比亞天然氣分銷業務從系統的重置成本中賺取受監管的回報，外加用於支付運營費用的費用。我們的税率是在每五年開始的關税審查中確定的。我們每年的受監管回報率約為13%，並在兩次差餉檢討之間按通脹因素調整。哥倫比亞能源天然氣委員會正在發佈重新設置費率的過程中，我們相信這將公平地回報我們的天然氣分銷業務。

我們的分表服務業務受我們運營所在省份和州的當地分表立法管轄。在安大略省和紐約州這兩個我們經營業務的最大市場，立法為個別套房分表制定了高水平的框架，併為安大略省能源局和紐約州公共服務委員會等監管機構提供監管監督。

我們的住宅基礎設施和智能電錶業務的收入不受税率監管。

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增長機會

我們相信，我們的商業和住宅分銷業務將能夠在我們運營的每個地區實現有機增長。我們英國受監管的分銷業務的增長預計將受益於(I)我們現有的大量積壓連接的逐步建立，(Ii)英國住房存量的長期增長，以及(Iii)水、光纖和地區能源等新興產品的增長，這將增加我們向新客户和現有客户提供的捆綁服務。在哥倫比亞，我們受監管的天然氣分銷業務有能力應對未來的增長，並在一個准入門檻很高的行業運營。在波哥大，我們為230萬客户提供服務，並準備通過天然氣家電需求增長帶來的更高的住宅消費來實現未來的增長。我們相信，我們的住宅和商業服務公司將有進一步的增長機會，這些公司將受益於日益增長的受監管客户基礎，如維修、維護、融資和檢驗服務。最後，我們預計，不受監管的市場將為我們提供利用現有網絡、運營專業知識和業務聲譽的各種機會，包括通過更清潔的燃料解決方案推動天然氣汽車市場的擴張。總體而言，我們相信我們為未來的增長機會做好了準備。

我們的住宅脱碳基礎設施業務專注於通過有機增長機會、戰略收購和擴大其產品和服務來發展其業務。我們專注於通過推出新產品、增加家庭滲透率以及在現有合同到期時續簽現有合同來擴大我們基於年金的現金流。2023年初，我們完成了對HomeServe PLC的收購，HomeServe PLC是北美和歐洲領先的家庭基礎設施服務提供商。此次收購擴大了我們北美和歐洲住宅脱碳基礎設施業務的規模，提供了有意義的機會來產生規模效率，並將我們的經常性收入流(包括長期合同)擴大到1070萬家居維修客户羣。我們的業務繼續推出旨在加快住宅脱碳的新產品，包括在英國的一個太陽能試點項目，我們相信這將提供有意義的增長渠道。美國的家庭服務市場仍然高度分散，在互補和相鄰的業務領域都有大量的收購機會。

我們的分表業務積壓了約40%的合同服務，一旦安裝在在建的新的多住宅建築中，這些服務將產生額外的收入。雖然積壓的訂單正在建設中，但該業務正專注於在地理上和滲透率不足的商業分表市場擴大產品供應。在我們於2022年首次進入美國市場後，該業務已擴展到增加了26,000項計費服務，並積累了越來越多的合同服務。我們看到了通過與大型多户物業管理公司建立合作伙伴關係，以及對美國分表服務提供商的內插式收購，加快我們在美國業務增長的更多機會。在我們的安大略省核心市場，我們看到了通過支持額外的多户住房單元的開發來滿足日益增長的需求來擴大我們的長期合同收入基礎的有利條件。

我們在澳大利亞和新西蘭的智能電錶業務專注於通過有機增長、戰略收購和擴大輔助計量服務來增長業務。在澳大利亞，澳大利亞能源市場委員會建議到2030年100%採用智能電錶的目標，我們相信這項業務處於有利地位，可以加快智能電錶的推出，以支持能源過渡。我們還相信，通過增值服務和在包括分佈式能源資源在內的鄰近市場擴張，還有進一步的增長機會。

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概述

我們的運輸部門由基礎設施資產組成，這些資產為商品、商品和乘客提供運輸、儲存和處理服務，通常向我們支付訪問費或運輸費。盈利能力的基礎是提供通道及相關服務所實現的數量和價格。這一業務部門包括鐵路和收費公路業務等業務，這些業務可能會受到以維持競爭為重點的價格監管，以及多元化的碼頭業務，這些業務高度簽約，並受到適用於其處理的貨物的監管制度的約束。運輸企業通常有很高的進入門檻，在許多情況下，在當地市場上幾乎沒有替代品。雖然這些業務對市場價格和數量的敏感度比我們的其他業務部門更高，但收入總體上是穩定的，在許多情況下，得到了合同或客户關係的支持。我們運輸部門的多元化減輕了任何特定部門、商品或客户需求波動的影響。我們運輸部門調整後EBITDA的大約85%由合同收入或監管收入支持。

我們運輸部門的目標是為我們的客户提供安全可靠的服務，並通過提高我們資產的利用率和以資本高效的方式擴大我們的運力來滿足他們的增長需求。如果我們這樣做，我們將能夠為我們的服務收取適當的價格，並從所部署的資本中賺取誘人的回報。我們的業績可以通過我們的收入增長和調整後的EBITDA利潤率來衡量。

我們的運輸部門由以下部分組成：

多元化的碼頭

•全球約700萬個20英尺標準貨櫃(“標箱”)長期合同聯運集裝箱船隊

•英國和澳大利亞的10個碼頭為全球貨物、自然資源和大宗商品貿易提供便利

•美國約3000萬噸/年的液化天然氣出口終端

•在澳大利亞的大約85 Mtpa的出口設施

鐵軌

•北美和歐洲115條短線和地區性貨運鐵路，軌道長約22,000公里

•西澳大利亞州南部鐵路網的唯一提供商，擁有約5500公里的軌道，並在巴西運營約9800公里的鐵路，其中8000公里是所有者

收費公路

•巴西和祕魯約3300公里的高速公路

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多元化的碼頭

我們的全球多式聯運物流業務是世界上最大的多式聯運集裝箱出租人，擁有400萬個集裝箱，代表700萬個標準箱。業務包括收購、租賃、再租賃以及隨後向我們的客户出售多種類型的多式聯運集裝箱和底盤，其中包括最大的集裝箱航運公司。我們的租賃產品為我們的航運公司客户提供了許多運營和財務優勢，包括運營靈活性、船隊規模和組合靈活性，以及另一種融資來源。

我們多元化的碼頭業務主要位於英國和澳大利亞。我們的英國港口業務是英國產量最大的運營商之一，也是英國北部特斯港和哈特爾普爾的法定港口管理局(SHA)。由於我們的英國港口作為SHA的地位，它有權向船隻和貨物所有者收取使用Tees河的保護費(類似通行費)。在我們英國的港口運營中，我們的收入來自散貨和集裝箱的港口裝卸服務。此外，我們EBITDA的大約30%來自航運費和引航費。此外，我們擁有約2400英畝的永久保有土地基礎，位於我們港口附近的戰略位置，從長期房地產租賃中產生收入，約佔我們EBITDA的40%。

我們在澳大利亞的業務包括在澳大利亞四大集裝箱港口的門户集裝箱碼頭，以及在澳大利亞各地42個地點的儲存、裝卸和物流業務。2023年，集裝箱碼頭業務處理了約350萬標準箱，儲存、裝卸和物流業務處理了約1380萬噸散貨和普通貨物，2430萬噸林業產品和超過25.4萬輛卡車。

我們的澳大利亞出口碼頭業務包括裝貨、堆場和卸貨設施，主要處理在澳大利亞昆士蘭州鮑文盆地中部地區開採的焦煤。我們的碼頭是全球鋼鐵生產供應鏈中不可或缺的組成部分。出口終端業務在一個為我們提供要麼接受要麼支付的合同的監管制度下產生收入。這些合同包括：(I)根據用户的合同容量分配給用户的容量費用，以及(Ii)與終端運營和維護相關的固定和可變手續費。容量費用由用户支付，無論他們通過我們的終端設施發貨的數量如何。手續費(固定和可變)的結構是對碼頭運營和維護所收取的費用的完整轉嫁。航站樓完全簽約到2028年6月，按100%收取或付費的方式，為客户提供常青樹續簽選項。與所有終端客户商定的當前接入價格將適用於2021年7月1日至2031年6月30日(或合同到期，如果較早)。

我們的美國液化天然氣出口終端位於路易斯安那州，是世界上最大的液化天然氣設施之一。該終端包括六列運行中的液化列車，每列能夠生產大約5百萬噸液化天然氣，從而產生總計約3000萬噸液化天然氣的名義產量。此外，該碼頭擁有五個液化天然氣儲罐、再氣化能力約為4bcf/d的氣化器、三個船用泊位，並獲準每年向世界各國出口1700bcf以上的國內生產的天然氣。收入主要來自與對手方簽訂的固定價格收取或支付協議，合同條款通常為20年左右。現有交易對手的加權平均剩餘合同期限約為14年，約佔總產能的85%。

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戰略地位

我們的全球多式聯運物流業務在全球擁有廣泛的業務，通過分佈在46個國家的21個當地辦事處和400多個第三方擁有的倉庫，為世界上最大的航運公司提供租賃和銷售服務。作為全球最大的多式聯運集裝箱擁有者和出租人，我們的地位提供了規模效益，並提高了為客户提供的服務質量。我們的主要客户包括全球最大的航運公司，它們總共佔全球航運能力的85%。

我們的港口業務位於戰略位置。在英國，蒂斯波特是一個大型深水港，位於英格蘭北部一個發達的工業區。SHA的地位，以及包括鐵路和公路在內的現有基礎設施，為潛在競爭對手創造了進入壁壘。

我們的澳大利亞集裝箱港口碼頭以長期租賃方式運營，墨爾本、悉尼、布里斯班和弗里曼特爾港口擁有超過1.8億公頃的土地，這四個港口是澳大利亞TEU最大的四個集裝箱港口。我們的倉儲、搬運和物流業務受益於地理多元化，在澳大利亞和新西蘭的42個地點開展業務。它為來自該地區不同行業的客户提供服務和綜合物流解決方案，這些行業包括農業、鋁、汽車、林業、食品和飲料、採礦、海洋、能源、主要零售和資源。

我們的澳大利亞出口碼頭運營服務於博文盆地中部，該盆地擁有高質量、低成本、多產的焦煤礦藏，鑑於其優越的鐵路地理位置，我們的碼頭運營被估計為進入出口市場的最低成本選擇。我們與一些在鮑文盆地運營的世界上最大的礦業公司簽訂了要麼接受要麼支付的合同。我們的運營是完全簽約的，直到2028年6月，客户可以選擇常青樹續簽。

我們在英國和澳大利亞的港口業務與包括大型跨國公司在內的老牌交易對手簽訂了許多長期合同。我們澳大利亞港口業務的主要客户代表使用位於全國的多個港口的主要航運公司。

我們的美國液化天然氣出口終端位於墨西哥灣沿岸的戰略位置，便於船隻進出，靠近大型天然氣生產盆地，並與中游交通基礎設施連接良好。它是世界上最大的液化天然氣碼頭之一，具有競爭力，可以運往歐洲、南美和亞洲。現有客户是按按需付費的長期協議簽約的，在全球範圍內多元化，信譽良好。作為全球液化天然氣供應鏈的重要組成部分，我們的碼頭能夠出口和分銷更清潔的能源，我們相信這種能源處於有利地位，有助於在向更環保的可持續能源過渡期間取代煤炭和其他高碳化石燃料。

監管環境

我們的全球多式聯運物流業務在多式聯運和國家基礎上都受到各種公約、法規和標準的約束。國際集裝箱租賃協會(IICL)總部設在華盛頓特區，是海運集裝箱租賃和底盤供應商行業的領先行業協會，代表其成員公司在國際上與各種組織開展活動，為集裝箱和底盤的運輸和處理提供統一的國際安全法規。

我們英國的港口運營不受監管，但其作為Thes河的SHA的地位使其有法定權利收取使用該河流的船隻和貨主應支付的保護費(類似通行費)，並有義務保持該航道的通航能力。港口有法定權力制定收費，這些收費是通過與河流使用者協商而確定的，通常受益於與通貨膨脹一致的年度加價。我們的澳大利亞港口運營在不受監管的環境中開展業務。

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我們的澳大利亞出口碼頭業務受昆士蘭競爭管理局(“QCA”)監管，該監管框架自2021年7月1日起實施。與所有終端客户商定的當前接入價格將適用於2021年7月1日至2031年6月30日(或合同到期，如果較早)。2023年10月13日，該企業向QCA提出申請，將目前的2021年達爾林普爾灣煤炭碼頭(DBCT)接入承諾的期限從2023年7月1日延長至2031年7月1日，以與當前接入價格期保持一致。QCA已邀請利益相關者在2024年2月1日之前提交與延期有關的意見書，QCA預計將在2024年7月之前做出決定(除非QCA延長)。

我們的美國液化天然氣出口終端受聯邦能源管理委員會(FERC)以及美國能源部根據1938年天然氣法案。美國能源部授權對各國的商業出口量進行限制，無論是否根據與美國的自由貿易協定。

增長機會

集裝箱化貿易是全球供應鏈的重要組成部分，我們預計，由於發達和新興市場內部和之間的經濟增長以及供應鏈的分散，對多式聯運集裝箱的需求將會增加。作為聯運集裝箱的領先出租方，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住這種增長和相關的機會，擴大我們支持全球供應鏈的服務產品，進一步提升增長前景。

我們英國港口靈活、多功能的吞吐量使其能夠從眾多增長舉措中受益。我們目前正在進行的集裝箱裝卸設施的擴建，除了改善我們的碼頭和鐵路運輸能力外，還推動了集裝箱貨物和散裝商品的新客户合同的簽訂，並將我們在英國的港口業務定位為運往英格蘭北部市場的集裝箱貨物的主要入口點。同樣，我們龐大的永久保有土地基礎、戰略位置和廣泛的港口基礎設施使我們能夠吸引新的能源相關客户，這些客户投入了大量資本在我們的土地上建設新的工廠和設備。隨着這些新投資的投入使用，我們的英國港口運營繼續受益於貨物裝卸收入、物業租金收入和環境保護費的增加。

在澳大利亞，在過去的40多年裏，我們的出口終端的容量從1500萬噸/年擴大到8500萬噸/年，以滿足持續的客户需求。我們相信，我們的業務存在進一步增長的潛力。

我們的美國液化天然氣出口終端繼續探索通過消除瓶頸舉措和擴張來增加吞吐量的機會。我們相信，這些項目將進一步加強我們的市場地位和碼頭的運營能力。

鐵軌

我們的北美鐵路業務包括大約22,000公里的自有和租賃鐵路基礎設施，以及大約6,000公里的額外軌道，我們通過各種合同安排進入這些軌道。這一鐵路基礎設施主要在北美提供基本的交通基礎設施服務。我們在北美的鐵路收入來自以每車、每集裝箱或每噸為基礎的貨運。額外的收入來自港口碼頭、鐵路運營和工業交換服務。該業務還擁有英國最大的鐵路海運聯運運營商和第二大貨運鐵路供應商。

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根據與州政府簽訂的長期租約，我們的澳大利亞鐵路網由西澳大利亞州南部約5500公里的鐵軌下和相關基礎設施組成。這份租約還有大約26年的剩餘時間，這一鐵路系統是該地區至關重要的交通紐帶。我們澳大利亞鐵路業務的收入來自基礎客户直接或通過上述鐵路運營商支付的接入費。收入穩定的基礎是鐵路運輸是商品和貨運總價值中相對較小但必不可少的組成部分，以及與基礎客户或上述鐵路運營商存在的強大合同框架。

我們的巴西鐵路業務是一個綜合系統的一部分，該系統由轉運碼頭、鐵路、港口碼頭業務以及大約25,000輛機車和貨車組成。它們為大約9800公里的軌道提供下方和上方的鐵路服務。我們的巴西鐵路運營受到一個監管框架的約束，該框架建立了生產率標準、運量目標和價格上限。與當地政府簽訂的兩份鐵路特許權協議的剩餘期限分別約為三年(可選擇續簽30年)和14年。額外的收入是通過提供補充服務獲得的，包括內陸轉運碼頭和港口服務，這些服務在大多數情況下不受任何關税制度的約束。

戰略地位

我們的北美鐵路業務的全球業務遍及美國43個州，加拿大5個省，為大約3,000名客户提供服務，沒有客户佔業務收入的4%以上。該業務提供關鍵的第一英里和最後一英里鐵路服務，將大型I類鐵路運營商與他們的最終客户連接起來。我們在北美的貨運收入分佈在多種商品上，其中最大的商品約佔總貨運收入的16%。

我們的澳大利亞鐵路網絡是唯一一個貨運鐵路網絡，可通往該地區六個州政府擁有的礦產和穀物港口，以及連接西澳大利亞州與國家和全球市場的州際聯運碼頭。我們的大部分客户為領先的商品出口商，前10名客户通過長期的軌道接入合同貢獻約96%的業務收入，其中約73%的固定收入。

我們的巴西鐵路業務橫跨10個州，在五個主要走廊運營，服務於巴西的中北部、中東部和中東南部地區，包括該國重要的農業和工業區。主要收入來源來自穀物、製糖、化肥、工業和鋼鐵行業，並來自多元化的客户羣。

監管環境

在美國，我們的鐵路運營受到美國地面運輸委員會(STB)、聯邦鐵路管理局(FRA)、其他聯邦機構以及一些州和地方監管機構的監管。

我們還在加拿大和英國擁有鐵路業務，這兩家公司都受到各自監管機構的監管。

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在西澳大利亞州，經濟監管局(“ERA”)是獨立的經濟監管機構，負責天然氣、電力、水電和鐵路等行業。對於鐵路行業，存在一個立法的准入制度，由電子逆向拍賣機構按軌道段確定收入上限和下限邊界，供各方談判。這些界限是使用一種基於受監管的資產重置價值回報率的方法確定的。訪問者可以選擇是在監管制度下還是在監管制度之外尋求訪問，目前只有一項客户協議受訪問制度的約束。我們的西澳鐵路網在開放接入的基礎上運營，符合鐵路接入制度及其租賃義務。

我們的巴西鐵路特許權由巴西運輸監管機構巴西國家運輸協會(“ANTT”)管理，該機構也負責該國的關税制度。此外，我們按照長期協議的安排，進入由巴西最大的礦業公司淡水河谷公司和其他巴西主要鐵路公司控制的鐵路網。監管制度要求特許權持有者向所有軌道使用者提供開放通道。由於我們的大部分港口業務都是私人所有的，它們不受監管關税的約束，能夠運輸第三方貨物，不受監管定價的限制。

增長機會

在北美，我們的戰略包括投資鐵路設備和軌道基礎設施，以增加運力和增加來自新客户和現有客户的收入，向鄰近的鐵路服務業務擴張，以及涉及其他鐵路的戰略交易。我們相信，由於與其他鐵路有更多的接觸點，我們的現有鐵路組合為進行連續的短線鐵路收購提供了令人信服的機會。在我們北美的每一家鐵路公司，我們都尋求將創業動力與當地知識、卓越的客户服務和安全文化結合起來，我們認為這對實現我們的財務目標至關重要。

我們的澳大利亞鐵路業務是其所在地區物流鏈的關鍵組成部分，也是西澳大利亞貨運的骨幹。在許多情況下，這是經濟上可行的唯一貨運方式。因此，我們認為，該業務處於有利地位，可以受益於該地區的經濟增長和新的農業或礦業項目的發展，這些項目需要進入鐵路網以促進出口。

我們的巴西鐵路業務繼續執行40億雷亞爾的資本投資計劃，以升級和擴大我們的綜合網絡。這一擴張使我們的鐵路業務能夠通過吸引使用更昂貴的替代方案(如卡車)運輸的貨運量來實現運量增長。其他項目，如購買機車和貨車，改善包括內陸終點站、鐵路和車場在內的鐵路基礎設施，正在進行中，未來幾年將完成更多投資，以進一步實現物流一體化。

收費公路

我們的收費公路業務包括巴西和祕魯的城市和城市間高速公路。我們在巴西的業務包括大約3,200公里的城際收費公路，位於巴西東南部和南部地區，穿越或連接S、裏約熱內盧、米納斯吉拉斯、聖埃斯皮裏託、巴拉那和聖卡塔琳娜州。我們在祕魯的業務包括9600萬公里的現有道路和1900萬公里的新道路的綠地建設，這三個部分共同構成了利馬的關鍵交通幹線。

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我們的收費公路預計將產生穩定的、不斷增長的現金流，這是由於它們的戰略位置、我們運營的國家有利的長期經濟趨勢以及與通脹掛鈎的關税。這些市場在過去20年裏都經歷了顯著的經濟增長，導致機動化率和貿易的增加，這推動了交通量的增長。我們預計這些趨勢將持續下去，導致未來流量大幅增長。

戰略地位

我們的收費公路是巴西和祕魯經濟的關鍵基礎設施。我們的巴西收費公路是巴西城市間收費公路網的一部分，其交通是重工業用户和汽車的混合。我們的道路用於農業、工業和零售(電子商務)貨物的運輸，這些貨物佔巴西國內生產總值的很大一部分。我們的祕魯收費公路是利馬公路網中的主要幹線，該公路網連接了23個區，是從北部、南部和東部地區進入城市的主要通道。

監管環境

我們在巴西的資產分別由S保羅州和聯邦監管機構--保羅州和聯邦監管機構--保羅州交通局和保羅州交通局管理。該國在聯邦和州兩級都有一個廣泛發展的收費公路計劃，該計劃已經實施了大約22年。巴西特許權協議向運營商提供與通貨膨脹掛鈎的年度關税增長，最初特許權協議中未考慮的額外投資將以實際關税增長或特許期延長作為補償。

祕魯收費公路的特許權由Limalidad Metropolitana de Lima（“MML”）授予，並由MML的市政部門Gerencia de Promoción de la Inversión Privada通過Fondo Metropolitano de Invermet（“Invermet”）監管。Invermet負責監督維護、保護和施工活動。特許協議包括與通貨膨脹掛鈎的關税上漲。

增長機會

我們認為，巴西經濟的長期增長將引發交通量的增加。加上通脹導致的關税上漲，這應會推動我們收費公路業務未來現金流大幅增長。此外，我們有機會改善現有道路，並發展新道路，因為新的和即將到期的特許權可用。鑑於我們現有網絡的規模，這些計劃中的擴張應該為我們提供機會，在這些有吸引力的市場上投資額外的資本。

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概述

我們的中游部分由提供天然氣輸送、收集和加工以及儲存服務的系統組成。盈利能力是以提供這些服務的數量和價格為基礎的。這一運營部門由受監管的業務組成，例如我們的一些天然氣輸送管道，其服務受到價格上限的限制。中游企業通常有很高的進入門檻，這是由於巨大的固定成本，加上規模經濟或在當地市場的強大地位。雖然這些業務對市場價格和交易量比我們的公用事業部門更敏感，但收入通常是以不同的期限簽訂的，並且相對穩定。約80%的中游業務調整後EBITDA由合同收入或監管收入支持。

我們中游業務的目標是為客户提供安全可靠的服務，並通過提高我們資產的利用率和以資本高效的方式擴大我們的產能來滿足他們的增長需求。如果我們這樣做，我們將能夠為我們的服務收取適當的價格，並從所部署的資本中賺取合理的回報。我們的業績可以通過我們的收入增長、調整後的EBITDA利潤率和我們在AFFO中的增長來衡量。

我們的中游部分由以下部分組成：

•美國約1.5萬公里天然氣輸送管道

•加拿大約10600公里的管道，包括長距離管道、常規管道和天然氣集輸管道

•17家天然氣和天然氣液體加工廠，加拿大每天的總加工能力約為5.7bcf

•美國和加拿大的天然氣儲存量約為5.7億Bcf

•加拿大52.5萬噸/年的聚丙烯生產能力

中游

我們的中游業務包括在美國約15,000公里的天然氣輸送和管道系統，在美國和加拿大北部的巨大天然氣儲存能力，以及加拿大西部最大的長途管道和天然氣收集和處理組合之一。

我們的美國天然氣管道是美國最大的天然氣輸送系統之一，從德克薩斯州和路易斯安那州的墨西哥灣沿岸一直延伸到俄克拉何馬州、芝加哥和印第安納州北部。大部分收入是根據長期的按需付費合同產生的，我們相信我們處於有利地位，能夠從能源安全和脱碳燃料需求的預期增長中受益。

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我們加拿大多元化的中游業務包括七個管道系統，四個涉及天然氣液體收集和加工的設施，2400萬桶的儲存，以及一個綜合石化設施。這些資產位於戰略位置，並得到與信譽良好的交易對手的可預測長期現金流的支持。我們的液體管道為關鍵的加工中心和相互連接的管道提供運輸服務，這是根據按需付費和按服務收費的協議提供的，這提供了穩定的收益。我們的設施業務包括天然氣收集系統和加工廠、互聯管道和高需求地區的液體處理。我們設施業務的大部分收入來自基於費用的合同，這些合同限制了大宗商品的價格敞口。我們的綜合石化設施受益於可獲得的低成本丙烷原料和長期按需付費合同，包括固定資本通行費和限制價格和數量敞口的成本轉嫁機制。

我們的天然氣儲存設施旨在將過剩的天然氣供應從需求低迷時期重新分配到需求旺盛時期。我們的資產位於北美主要的天然氣生產和消費地區，為進入多個終端市場提供了機會。

我們的天然氣收集和加工業務從油田客户那裏收集原始天然氣，將其聚集到集中處理設施，並從原始氣流中去除包括水、二氧化碳和硫化氫在內的雜質。這些活動為我們的客户提供管道質量的天然氣和天然氣液體，供下游市場銷售。我們的工廠位於加拿大西部天然氣產量最高的地區之一。我們通過長期服務收費和按需付費的合同為我們的客户提供服務，直接暴露於大宗商品價格風險的風險有限。

戰略地位

我們的美國天然氣管道系統是北美最大、地理範圍最廣的天然氣輸送管道網絡之一。它是向芝加哥和印第安納州北部市場輸送天然氣的最大供應商，並與當地配電公司、墨西哥灣沿岸的天然氣液化設施、工業用户和燃氣發電廠建立了重要的互聯互通。該系統還與其他進入其他下游市場的管道連接良好，這增加了對我們運輸和存儲服務的需求。

我們加拿大多元化的中游業務是一家大型多元化基礎設施提供商，包括運輸服務、加工設施和綜合石化設施。我們相信，我們的長途和收集管道處於戰略地位，可以支持客户將石油產品從加拿大西部沉積盆地的生產地點運輸到關鍵的市場中心。我們的加工設施收集和加工天然氣、天然氣液體、廢氣和其他石化產品。他們提供關鍵的基礎設施來支持他們所服務的地區，能夠處理大量產品，並從為我們的客户帶來大量產品回收的集成設計中受益。我們的綜合石化設施位於加拿大西部，受益於該地區的大量丙烷生產，為該設施提供了低成本的原料。該建築羣與現有的鐵路基礎設施相連，為北美的最終用户提供運輸服務。

我們在美國和加拿大的天然氣儲存設施運營或簽訂了約570 Bcf的工作氣體容量。我們的加拿大天然氣收集和加工業務擁有13個運營設施，這些設施連接在北美天然氣傳輸網絡上的戰略位置，可以進入多個終端市場，為我們和我們的客户提供了大量的流動性來購買、銷售和儲存天然氣。

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我們的天然氣收集和加工設施地理位置優越，可為不列顛哥倫比亞省東北部的蒙特尼頁巖氣盆地服務。以及艾伯塔省西北部。該盆地的工業繼續得到顯著發展，是北美供應成本最低的地區之一。我們的設施通過直接連接到長途管道，與主要下游市場有不同的連接，包括美國太平洋西北部、美國中西部、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省。預計這些市場將繼續呈現強勁的年度需求增長，主要受到新的工業氣體需求的推動，包括石化擴建和之前宣佈的液化天然氣出口項目。

監管環境

我們的中游業務受到不同的監管，不同地區的監管有所不同。我們的美國天然氣管道系統，包括其存儲操作，以及我們在德克薩斯州的天然氣存儲投資，都受到FERC根據1938年天然氣法案。FERC為託運人和天然氣管道所有者提供了一個受監管的框架，以在最高費率制度下與客户達成商業協議，並且沒有定期費率案例義務。管道和危險材料安全管理局是美國運輸部下屬的一個機構，負責實施額外的實際操作規定。

我們加拿大的管道運營和天然氣儲存設施由艾伯塔省能源監管機構和加拿大能源監管機構監管，他們提供運營和環境監督。我們的加州天然氣儲存設施受加州公用事業委員會的監督，我們的俄克拉荷馬州設施受俄克拉荷馬州公司委員會的監管。這些設施不受任何經濟監管。

我們在不列顛哥倫比亞省的天然氣收集和加工設施受不列顛哥倫比亞省能源監管機構、不列顛哥倫比亞省環境部和不列顛哥倫比亞省公用事業委員會的監管。我們在艾伯塔省的設施受艾伯塔省能源監管機構的監管。這些設施不受任何經濟監管。

增長機會

我們的加拿大多元化中游業務正在發展幾個增長機會，旨在增強和補充我們現有的產品供應。2023年，我們開始在我們以前委託的石化設施上生產，該設施旨在生產525,000噸聚丙烯，用於製造各種基本產品。該工廠正在加工丙烷，並根據服務成本合同和基於大宗商品的銷售銷售聚丙烯。我們還在推進幾個戰略項目，旨在改善我們運輸網絡的連通性，並提高我們的處理設施的效率，這將提供穩定的長期現金流。

我們的採集和加工業務繼續推進幾個客户驅動的增長計劃，支持不列顛哥倫比亞省東北部和艾伯塔省西北部的蒙特尼資源的進一步開發。這些資本項目包括擴大和優化現有的收集和加工資產，以及創建更多的天然氣液體開採、加工和運輸解決方案。所有項目都以與高質量客户簽訂的長期按需付費合同為基礎。隨着不列顛哥倫比亞省現有外賣能力和液化天然氣項目的持續發展，我們相信我們的業務處於有利地位，能夠以具有成本效益的方式滿足我們客户羣日益增長的需求，並受益於未來因北美供需動態變化而以誘人的風險調整回報部署資本的機會。

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概述

我們的數據部門由提供電信、光纖和數據存儲服務的關鍵基礎設施組成。我們的數據傳輸和分發業務為電信公司、技術和雲提供商以及企業客户提供基本的服務和基礎設施，而我們的數據存儲業務為從小型工作負載到超大規模部署的企業提供高性能的物理託管和基礎設施。大多數這些服務和基礎設施的使用都是以中長期合同形式簽訂的，在某些情況下長達25年以上，並有通貨膨脹升級機制，從而產生可預測的經常性收入和現金流。我們數據部門調整後EBITDA的95%以上由合同或監管收入支持。

我們的數據傳輸和分發客户羣包括德國、奧地利、法國、英國、美國和印度的大型知名電信公司。在我們的數據存儲業務中，我們擁有大約2,200家大型藍籌股企業客户，主要在美國，這些客户跨多個行業多元化，以及利用我們在美洲、歐洲和亞太地區的業務的超大規模客户。

我們在數據領域的目標是投資資本，以增強和擴展我們的服務產品，同時提供安全、可靠和安全的訪問我們的網絡和設施。如果我們能夠實現這些目標，我們相信我們將能夠吸引新客户，並維持高的客户續訂率。我們在數據部門的表現可以通過收入增長和調整後EBITDA利潤率的改善來衡量。

我們的數據部分由以下部分組成：

數據傳輸與分配

•在印度、法國、德國、奧地利和英國擁有約228，000座運營電信塔。

•大約54,000公里的光纜位於法國北部、澳大利亞、巴西和美國

•英國有70多個分佈式天線系統。

•法國、澳大利亞和美國的光纖到户(FTTP)連接超過100萬

•美國在建的兩家半導體制造代工廠

數據存儲

•超過135個運營數據中心，關鍵負荷能力超過750兆瓦，另外約有670兆瓦的合同能力

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數據傳輸與分配

我們的數據傳輸和分發業務擁有約22.8萬座運營中的電信塔、約5.4萬公里的光纜和兩個在建的半導體制造設施。

在法國，我們的電信業務由大約8,000個多功能塔樓和活躍的屋頂站點以及30,000公里的光纖組成。這項業務可分為三個部分：(I)電信網站託管，(Ii)光纖到户批發(FTTP)網絡和(Iii)電視和無線電廣播。我們的客户(I)支付預付和/或經常性費用，以租用我們塔樓上的空間來存放他們的設備，(Ii)租用我們光纖網絡的容量，以向客户提供超高速寬帶解決方案，或(Iii)向我們支付向最終用户傳輸電視和廣播內容的費用。

在德國和奧地利，我們大約有43,000座多功能塔樓和活動屋頂。該業務專注於通過其塔樓、桅杆、屋頂站點、分佈式天線系統和小蜂窩組合為移動網絡運營商、廣播公司和其他機構開發基礎設施。收入得到了與投資級交易對手簽訂的30年不收即付協議的支持。

我們在英國的無線基礎設施業務由大約3,000個有源發射塔和70多個分佈式天線系統組成。該業務可分為三個部分：(I)電信站點託管和服務，(Ii)室內網絡和(Iii)光纖。電信網站託管是核心業務，包括將我們塔樓上的空間出租給移動網絡運營商。室內網絡業務使用分佈式天線系統在購物中心、體育場和寫字樓等高客流量場所部署有源中性主機網絡解決方案。光纖業務已經獲得了兩個項目，為英國S最大的自動駕駛汽車聯網測試平臺之一提供光纖連接的小型蜂窩網絡。

我們的印度電信塔樓業務由大約174,000個維護良好的電信塔樓站點和設備的高質量產品組合組成，這些站點和設備構成了印度最大的蜂窩網絡運營商Reliance Jio電信業務的支柱。這些鐵塔是最近建造的，位於泛印度4G覆蓋的戰略位置。Jio是一份為期30年的主服務協議的主要租户。

我們的澳大利亞數據分銷業務包括以下業務：i)批發和基礎設施，主要從事FTTP網絡的設計、安裝、運營、維護和批發銷售，主要在綠地開發中運營；ii)提供優質語音和通信解決方案；以及iii)零售業務，向最終客户轉售電信服務。

我們在美國的半導體制造設施由亞利桑那州的兩家大型製造鑄造廠組成，與全球最大的半導體公司之一英特爾公司合作。這些設施正在建設中，計劃在建成後生產尖端半導體芯片。

我們的美國光纖業務是美國光纖到户網絡的綠地開發商，在美國有六個市場，代表20萬户家庭正在建設中，並在全美積壓了最適合光纖升級的額外場所。在過去的一年裏，我們推進了首批兩個市場的建設，使第一批市場能夠在2023年下半年開始為客户服務，並啟動了另外四個市場的建設。

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戰略地位

我們在法國的電信業務是該國領先的獨立數據基礎設施運營商，覆蓋整個法國領土。我們的覆蓋範圍和地理位置使我們能夠在我們運營的所有細分市場中處於領先地位。它在電信站點的規模使其成為法國第二大獨立塔樓運營商和移動網絡運營商的首選合作伙伴。在電視方面，它覆蓋了超過97%的法國人口，法國是歐洲最大的電視市場之一。在無線電方面，我們是法國服務的參考供應商，分別擁有約70%和44%的公共無線電頻率和商業無線電頻率的市場份額。我們的業務參與了政府主導的計劃，通過部署FTTH網絡，為法國人口密度較低的地區提供超高速寬帶接入。這些對FTTH網絡的投資為我們的業務提供了一個誘人的機會，可以利用其運營高速光纖主幹的現有資產基礎和技術專長。在獲得五份標書後，我們目前正在向法國各地超過78.1萬户家庭和企業鋪設光纖網絡並將其商業化。

我們在德國和奧地利的電信鐵塔業務是歐洲最大的電信鐵塔業務之一，通過對東歐各地更多地點的補充性收購，我們有可能發展得更大。我們相信，該業務有機會通過小蜂窩、分佈式天線系統和邊緣數據中心等鄰接項目創造額外價值。

我們的英國無線基礎設施業務擁有關鍵的國家基礎設施，使移動網絡運營商能夠履行政府規定的覆蓋義務。我們網站的位置構成了英國電信主幹不可或缺的一部分，並處於有利地位，能夠抓住農村數據消費的增長。作為中國4G鋪設的一部分，已經進行了一項重大投資，這為進一步的租賃機會提供了充足的容量。此外，我們的70多個分佈式天線系統使我們的業務成為英國室內解決方案的市場領先者。

我們的印度電信塔臺業務受到了日益增長的數據消費趨勢的影響。印度是世界上最大的數據消費國之一，儘管該地區只有74%的移動用户連接到了4G。隨着運營商積極部署5G，再加上5G智能手機的可負擔性和可用性不斷提高，到2029年底，5G將佔該地區移動訂閲量的68%左右。預計每部智能手機的平均流量將從2023年的每月31 GB增長到2029年的每月約75 GB。我們的主要租户Reliance Jio是印度最大的移動網絡運營商，由該國最大的公司之一Reliance Industries Limited擁有和控股。

我們的澳大利亞數據分發業務是市場領先的光纖基礎設施建設者、所有者和運營商，也是已確定的有利可圖的利基市場的增值電信服務提供商。該公司是澳大利亞最大的私營FTTP基礎設施所有者和運營商。該業務為房地產開發商、物業所有者和/或建築經理建造、擁有和運營光纖基礎設施，並尋求在所有房地產資產類別中建設這一基礎設施，重點是綠地物業開發。

我們在美國的半導體制造設施旨在生產尖端的半導體芯片，這些芯片將成為全球經濟的數字支柱。最近的供應鏈挑戰和對尖端芯片技術日益增長的需求促進了半導體制造能力的外包。我們的半導體工廠將與英特爾公司共同擁有和出資，併成為英特爾位於亞利桑那州的Ocotillo綜合製造園區的一部分，該園區佔地約700英畝，使其成為世界上最大的芯片製造基地之一。

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我們的美國光纖業務將利用我們作為一流數據傳輸和分配基礎設施的全球開發商和運營商的經驗，確定有吸引力的市場，高效地開發開放接入光纖網絡，同時將建設和運營風險降至最低。我們正在與一家互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)合作，該提供商將作為網絡在初始市場商業化的主要租户。我們預計，我們的長期網絡利用率將由我們的美國光纖業務(通常是每個擴展市場中唯一的光纖寬帶提供商)和擴大我們與規模較大的互聯網服務提供商的關係相結合來推動。

監管環境

我們在法國的電信運營不受監管，價格直接由我們的塔樓基礎設施的用户決定。我們的FTTH網絡是在25年以上的所有權框架下授予的，前者受益於政府補貼。這些網絡是在批發和開放接入的基礎上運營的，以幫助確保所有互聯網服務提供商的商業化。定價基於監管機構發佈的關税指導方針，該指導方針設定了價格下限。在電視廣播業務中，有一小部分場地(目前約34%)被認為是不可複製的，因為(I)它們受益於戰略位置，通常位於高架點或實際建造第二座塔樓將非常複雜的區域；(Ii)設備附件高度大於150米；或(Iii)一系列特殊情況阻止該站點被複制。在這些網站上，監管機構認為這項業務具有很大的市場影響力，因此對可以收取的價格進行了監管。總體而言，這些受監管的收入約佔我們電視廣播收入的44%。在剩餘的被認為可複製的電視網站上，接入價格受到監管機構設定的價格下限和上限的約束。

我們在英國、德國和奧地利的電信塔臺業務在相對最低的監管框架下運營。合同條款直接與我們基礎設施的用户確定，這使這些企業能夠根據最能滿足客户需求的財務條款和解決方案簽訂合同。

我們的印度電信塔樓運營受到電信部(“DOT”)的監管，該部門向國內電信基礎設施提供商授予基礎設施提供商(IP-1)註冊資格。在2021年期間，印度政府修改了現行的外國直接投資(FDI)政策，允許在自動路線下100%對印度電信公司進行外國直接投資。我們預計，這項修正案將促進印度電信行業的投資和增長。雖然我們的運營必須遵守DOT準則，要求我們與符合條件的電信運營商和服務提供商共享我們的鐵塔容量，但我們可以靈活地以具有競爭力的費率雙邊談判合同條款。

我們的澳大利亞數據分發業務在受監管的環境中運營。該業務擁有並運營FTTP網絡，為住宅和非住宅提供超高速優質寬帶服務。提供住宅寬頻服務須受監管。

我們在美國的半導體制造設施突顯了越來越多的人希望在國內製造半導體技術。聯邦政府對該行業的大力支持體現在美國國會通過了芯片法案，該法案將提供高達530億美元的資金，以激勵半導體設計和製造。該行業不受監管，我們的商業安排為Brookfield Infrastructure和我們的合作伙伴提供了高度簽約的現金流。

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我們的美國光纖業務在相對最低的監管框架下運營，建設許可要求由市政當局決定。美國聯邦政府對光纖寬帶基礎設施的部署提供了有意義的支持，《基礎設施投資和就業法案》中設想的650億美元寬帶資金就證明瞭這一點。

增長機會

我們看到了法國電信業務的增長機會，因為移動網絡運營商預計將擴大其網絡的覆蓋範圍和容量，以支持四個主要趨勢：(I)不斷增長的無線數據使用，(Ii)無線標準的下一步發展，(Iii)通過網絡質量和可靠性加劇移動網絡運營商的競爭，以及(Iv)最低頻譜許可覆蓋義務。我們相信，我們投資組合的規模和範圍使我們能夠通過建設和收購更多資產來利用法國的這些有利趨勢。關於光纖，我們預計我們現有的招標將於2024年年中推出。我們將繼續有選擇和有節制地與大型服務提供商建立潛在的合作伙伴關係，以建設和運營其網絡部分，以實現誘人的風險調整回報。我們還尋求在歐洲以外發展我們的光纖業務，目前正在通過綠地開發批發開放接入FTTH網絡向美國社區提供光纖寬帶。我們兩個首批市場的建設已經開始。

我們的美國光纖業務處於有利地位，可以進入美國的新市場，在美國，大約50%的家庭無法獲得基於光纖的寬帶解決方案。除了我們正在開發的六個市場的建設外，我們還積壓了美國各地最適合光纖升級的有吸引力的額外場所。此外，市場仍然高度分散，我們相信這將帶來通過戰略收購進一步擴大我們的存在的機會。

在德國和奧地利，我們打算到2029年再建設約9000個地點，以滿足歐洲增長最快的塔樓市場之一的需求。我們電訊業務的主要目標是積極參與擴展流動網絡營辦商對電訊場地託管服務的需求，以及把我們的光纖網絡鋪設和商業化至我們已獲投標的低人口密度地區。

我們相信，在英國政府制定的到2025年4G覆蓋率達到95%的目標之後，我們的英國無線基礎設施業務處於有利地位，能夠實現英國市場預期的增長。我們的塔樓有很大一部分位於農村地區，我們認為它們是未來主機託管的首選，因為這些地區的選址有限。此外，我們相信，我們的室內網絡業務具有顯著的增長潛力，原因是(I)數據需求增加，(Ii)更高頻率的5G頻譜和(Iii)今天的有限部署，因為我們估計只有30%的可尋址室內市場有系統。

我們的印度電信塔樓業務已於年內完成收購約19,000個額外的塔樓，實現了我們將塔樓數量穩定在約174,000個的承保目標，並得到了我們的主要租户Reliance Jio的支持。由於我們的塔樓位置和具有競爭力的價格，我們也向其他移動網絡運營商(“MNO”)提供有吸引力的租賃能力。我們與印度的所有4家跨國公司都有合同安排。我們相信，我們與Reliance Jio和泛印度的戰略關係我們的塔樓的存在將使我們能夠從該國其他領先的MNO引入更多的代管業務。

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我們的澳大利亞數據分發業務已經完成了對391,000處房產的交付，並簽訂了另外387,000處房產的合同，此外，未來的住宅仍在規劃和建造中。該公司立志成為澳大利亞最大的綠地開發私人FTTP提供商。這一規模將使企業能夠利用其足跡擴展到其他形式的接入網絡基礎設施，並不斷增加其網絡滲透率。

我們相信，我們在美國的半導體制造設施處於有利地位，可以利用半導體市場的良好前景。這筆投資應該會為我們積壓的資本提供穩定的增長。一旦建成，我們的代工廠將為生產用於各種最終用途的尖端芯片創造一個更具彈性的供應鏈。這是第一個此類基礎設施投資，也可以作為未來工業製造業投資機會的模板。

數據存儲

我們的數據存儲運營在我們的數據中心產品組合中為客户提供安全可靠的空間和電力，以託管他們的關鍵工作負載和應用程序。在幾乎所有情況下，我們的客户都需要支付預付的安裝費和經常性的月費。因此，我們能夠賺取穩定的經常性收入來源和誘人的資本回報。我們的數據中心產品組合由超過135個運營數據中心組成，其中超過750兆瓦的關鍵負載容量和670兆瓦的合同容量將被建成。

戰略地位

我們的全球數據存儲業務代表着全球最大的超大規模數據中心平臺之一。我們構建領先的全球數據中心平臺的戰略將使我們能夠有意義地參與全球數字基礎設施需求的指數增長。我們相信，我們的規模、規模和全球產品組合將成為競爭優勢，併為客户提供差異化的產品。我們的運營足跡遍及五大洲，可以為我們有全球產能需求的超大規模客户提供高度靈活的交鑰匙解決方案，包括可再生能源和鄰近的房地產開發。

我們的美國數據平臺處於有利地位，可以為超大規模和企業客户提供解決方案。我們的美國代管數據中心運營是運營商中立的提供商，在大多數主要城市開展業務，提供一流的連接選項，主要服務於企業客户，包括金融機構、政府實體、大學、醫院和大型藍籌公司。而我們在美國的超大規模數據中心運營是領先的開發平臺，其容量是長期簽約的，並得到了主要超大規模客户的支持。我們的設施提供單租户建築或校園，是客户自建的最接近的替代。

我們的亞太數據存儲業務是澳大利亞和新西蘭四個數據中心設施的所有者和運營商。數據中心的綜合利用率為76%，加權平均剩餘合同期限為6年，為從小型零售商到澳大利亞和全球投資級公司的一系列客户提供服務。我們相信，該業務處於有利地位，能夠抓住與整個地區不斷增長的數據存儲需求相關的增長機會。

我們的拉美數據中心業務部門是該地區領先的數據中心基礎設施公司。我們在每個國家/地區的所有拉丁美洲數據中心都通過範圍廣泛的專用光纖網絡連接在一起，該網絡旨在確保我們的站點與全球主要雲提供商之間的高容量連接。

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在印度，我們之前與Digital Realty的合作伙伴關係現在已擴大到包括Reliance Industries Limited，以實現平等的合作。我們相信，印度是一個高增長的數據市場，數據中心容量預計將從2023年的約800兆瓦增加到2026年的約1.8GW，增長兩倍。2023年，我們在金奈成功建成了第一個容量為7兆瓦的數據中心。電力和土地可以容納未來高達100兆瓦的擴建。我們還在孟買獲得了一塊裝機容量為40兆瓦的地塊，一旦達成商業安排，我們將開始建設。

我們的歐洲超大規模數據存儲平臺是一個由7個數據中心園區組成的高質量擴展平臺，在歐洲關鍵市場處於領先地位。該業務在法國、意大利、西班牙、波蘭和德國運營，為包括國際雲運營商、主要電信提供商、創新技術公司和跨國公司在內的多樣化客户羣提供服務。該業務處於有利地位，可以從強勁的增長順風中受益，這些順風來自歷史上建設不足的市場和歐洲數據主權法律的強勁需求。

監管環境

我們在北美、亞太地區、歐洲和巴西的數據存儲業務在不受監管的環境中開展業務。我們的業務不受監管的事實使他們能夠根據最能滿足客户需求的財務條款和解決方案簽訂合同。

增長機會

我們將有機增長和收購視為我們數據存儲業務的機遇。有機增長預計將受到雲和人工智能採用帶來的有利長期趨勢的推動，這應該會導致對我們服務的需求不斷增長。我們相信，我們的規模和在關鍵市場的存在使我們能夠通過有選擇的擴張項目從這些趨勢中受益。此外，數據中心市場仍然高度分散，我們相信這將帶來通過戰略收購進一步擴大我們存在的機會。

此外，我們的美國主機託管數據中心業務收購了補充資產，以創建一個規模化的零售主機託管提供商，從18個不同市場的40個站點增加了約200兆瓦的UPS容量。

一般業務事項

收購戰略

在過去的幾年裏，我們在公用事業、運輸、中游和數據領域建立了規模較大的運營部門。在我們尋求發展我們的業務時，我們的主要目標是利用現有的運營部門收購高質量的資產，我們可以積極管理這些資產，以實現每年12%至15%的總回報率，並將我們的業務擴展到Brookfield存在的新地區。我們打算利用我們現有的流動性和資本循環計劃為收購提供資金，並在資本部署超出我們預期的情況下謹慎進入資本市場。隨着我們資產基礎的擴大，我們預計將主要瞄準以下基礎設施領域的收購：

•公用事業：電力、燃氣和供水、商業和住宅能源基礎設施；電力和輸電業務；

•運輸：鐵路、集裝箱碼頭和相關基礎設施、收費公路和機場；

•中游：管道和收集、加工和儲存作業；以及

•數據：集成或獨立的數據運營、電信塔、光纖網絡和數據中心。

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我們收購戰略的一個組成部分是與機構投資者和Brookfield贊助的私人基金一起參與，這些基金的目標是進行符合我們個人特點的收購。我們打算將重點放在Brookfield有足夠影響力或控制權的交易和合作夥伴關係上，以部署我們以運營為導向的方法。布魯克菲爾德在領導這類投資方面有着良好的記錄。

Brookfield已經同意，除非我們有機會參與，否則它不會贊助適合我們在基礎設施領域的交易。見項目7.B“關聯方交易--關係協議”。由於Brookfield在房地產和可再生能源領域擁有龐大且成熟的業務，這些業務與我們是分開的，因此Brookfield將沒有義務在這些領域為我們提供任何機會。

資本循環戰略

在我們的合夥企業整體融資計劃中，資本的主要來源之一是處置成熟資產的收益。我們相信，將出售成熟、低風險業務的收益再投資於收益更高的投資策略是提高單位持有人回報的最佳方式之一。資本再循環還提供了另一種融資形式，補充了在公共債務和股票市場籌集的資金。自成立以來，我們的合作伙伴關係通過全部或部分剝離30多家業務，建立了強勁的循環資本記錄。這些出售產生了約90億美元的總收益，這比我們合作伙伴關係之前記錄的賬面價值有很大溢價。

知識產權

我們的合夥企業和控股有限責任公司已分別與Brookfield簽訂了許可協議

根據該協議，Brookfield已授予使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的非排他性、免版税許可。除此有限許可外，我們沒有在美國和加拿大使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的合法權利。Brookfield可在我們的主服務協議終止後立即終止許可協議，並可在7.B項“關聯方交易-許可協議”中描述的情況下終止許可協議。

政府、法律和仲裁程序

我們的合夥可能被指定為在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序的一方。我們的合作伙伴關係在過去12個月中沒有發生過，目前也沒有受到任何可能或已經對我們合作伙伴關係的財務狀況或盈利能力產生重大影響的重大政府、法律或仲裁程序的影響，我們的合作伙伴關係也不知道此類程序正在待決或受到威脅。

員工

我們的普通合夥人不僱用任何從事我們業務管理和活動的個人，但我們運營子公司的員工除外。相反，Brookfield的高級管理層成員和來自Brookfield的其他個人被要求履行服務提供商根據我們的主服務協議為我們提供管理服務的義務。關於參與布魯克菲爾德基礎設施的個人的討論，見項目6.A“董事和高級管理人員”。我們的運營子公司目前在全球擁有約52,000名員工。

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可持續發展管理

植根於Brookfield Infrastructure作為房地產所有者和運營商的歷史，強大的可持續性原則一直是我們投資和資產管理方法的基本組成部分。我們相信，以可持續和道德的方式開展業務直接關係到我們作為關鍵基礎設施資產管理公司的成功。

可持續性被納入整個資產生命週期，從最初的盡職調查開始，一直到收購、運營監督和最終的銷售過程。我們明白，善政對可持續的商業運作至關重要。從我們的董事會到我們投資組合公司的首席執行官，在Brookfield Infrastructure實施我們的可持續發展計劃方面，我們有完全的領導層參與：

•董事會：我們的董事會專注於維持強大的公司治理，並優先考慮我們股東和其他利益相關者的利益。董事會監督我們的業務和事務，並審查重大戰略舉措的進展情況。董事會監督布魯克菲爾德基礎設施公司的可持續發展戰略，並利用管理層的監督程序。理事會及其委員會審查和批准與可持續性有關的重要政策，並監測實現可持續性目標的進展情況。董事會每季度討論Brookfield Infrastructure在其業務活動中對可持續發展問題的處理方法。

•執行管理層：高級管理人員監督我們的可持續發展計劃，並定期向董事會提供最新情況。職能領導負責制定、實施和監測各自職能領域內的相關可持續性因素。

•可持續資產管理：我們的資產管理團隊包括具有可持續發展專業知識的人員，他們負責實施可持續發展戰略。該小組的部分任務包括持續監測和報告關鍵的可持續性指標，每年收集這些指標，並向執行局報告趨勢和材料調查結果。該小組由我們的首席風險官兼可持續發展負責人領導。

•投資組合公司首席執行官：每個投資組合公司的首席執行官負責為其業務制定和執行可持續發展戰略，並對投資組合公司的業績負責。

這些集團的不同性質，以及他們不同的專業知識和背景，確保了來自整個行業的廣泛代表。布魯克菲爾德基礎設施公司的可持續發展計劃還受到布魯克菲爾德公司治理和提名委員會的監督，該委員會全年定期從每個商業團體接收有關可持續發展計劃的最新情況。

2023年亮點

2023年，Brookfield和我們的夥伴關係在一些倡議上取得了進展，這是我們繼續努力加強可持續發展實踐的一部分。

我們繼續專注於氣候變化的緩解和適應，我們的首要任務是支持減少範圍1和範圍2的温室氣體(“温室氣體”)排放，並在我們有財務控制的投資中加強氣候風險管理。我們在以下幾個方面取得了進展：

•可持續發展報告：布魯克菲爾德基礎設施公司發佈了其年度可持續發展報告，其中包括其首個氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)披露的信息。報告重點介紹了已採取的關鍵可持續性舉措，包括我們的脱碳辦法、加強與可持續性有關的盡職調查、建設包容性的工作環境和治理做法。

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•氣候變化風險緩解：我們的可持續發展專業團隊已經審查了我們的篩選級別氣候評估的結果，該評估利用過渡和物理情景來提供整個業務的潛在氣候風險和機會的視圖。這些結果已與我們的運營專家和工程師團隊共享，以正式確定我們的資產在面對氣候變化時具有彈性或確保適當的緩解措施到位。

•支持我們的淨零雄心：我們的經理布魯克菲爾德與到2050年或更早實現淨零的全球雄心保持一致。在2022年我們的NZAM中期目標公佈後，Brookfield管理的資產(“AUM”)增長了近1900億美元，其中Brookfield將在NZAM中期目標的基礎上增加540億美元。因此，Brookfield中期目標的範圍內資產增加到2010億美元，約佔AUM的34%(1)。我們正在與他們投資組合中的每一家公司合作，根據Brookfield的實現淨零框架初步繪製我們的整個投資組合。這項初步工作將作為基準，目標是每年進行這項工作，以跟蹤脱碳進展情況。

•PRI評估：Brookfield於9月初提交了其2022年負責任投資原則(PRI)評估，並於2024年初收到結果。我們期待着分享我們在評估方面的成果和繼續取得的進展。

•監管準備：我們繼續監測跨司法管轄區的ESG和/或可持續性監管發展，以確保在公司和投資組合公司層面做好準備。我們專注於瞭解新的和擬議的法規和標準的影響，併為我們的流程、系統和控制做好準備，這些法規和標準包括：歐盟企業可持續發展報告指令、美國美國證券交易委員會發布的與氣候相關的披露、加拿大的現代奴隸法以及國際可持續發展標準委員會發布的IFRS S1和S2。我們還在繼續監測與自然有關的披露特別工作組(“TNFD”)可能即將提出的披露要求。

•温室氣體排放：對所有投資組合公司的温室氣體排放量(“GHG”)進行了彙編和審查。這些排放按照《温室氣體議定書》在年度可持續發展報告中按範圍1和範圍2(地點和市場)披露。今年，我們增加了關於排放量計算來源的披露，説明瞭我們數據的實力，並提高了我們的透明度。

(1)表示為截至2022年12月31日不包括橡樹資本管理公司和Brookfield再保險公司的總AUM的百分比。

作為Brookfield正在進行的社會計劃的一部分，我們認識到我們的員工推動了我們的成功，我們尋求創造一個積極、開放和包容的工作環境，使員工能夠發展。我們積極招聘與我們的文化相一致，並具有在組織內成長和發展的潛力的人員。這包括確保我們招聘過程中的名單多樣化。Brookfield致力於公平、客觀、公平、非歧視性的招聘程序，並遵守所有適用的法律和良好治理。在可能的情況下，根據我們的所有權，我們尋求在我們投資的每一家公司的董事會中有女性代表。目前，我們投資組合中約85%的公司正在實現這一目標，而到2021年底，這一比例約為80%。布魯克菲爾德的《2022年可持續發展報告》包含了我們在多樣性和包容性倡議方面的進一步進展。

我們還通過與領先的可持續發展框架組織不斷接觸，繼續加強我們的治理進程，以確保我們的報告和協議與不斷演變的最佳做法和報告法規保持一致。我們的投資組合公司繼續採用自己的行業相關標準和認證，以進一步促進我們可持續發展計劃的發展。

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員工的健康和安全，包括承包商，是我們成功不可或缺的一部分。這就是為什麼我們的目標是零嚴重安全事故，並鼓勵我們的投資組合公司建立安全實踐和領導文化。

Brookfield Infrastructure的投資組合公司實行高治理標準。關鍵內容包括行為守則、反賄賂和腐敗政策、獨立和匿名舉報人熱線以及輔助控制和程序。這些標準旨在滿足或超過所有適用的要求。

Brookfield Infrastructure的投資組合公司也積極參與各種可持續發展倡議。以下是投資組合公司層面的幾個關鍵舉措的例子：

•我們的英國監管分銷業務BUUK有幾個項目正在進行中，以探索氫和其他過渡能源在未來脱碳能源中可能發揮的作用，以支持擬議的未來住宅標準。這些項目提供了一個具體的例子，説明如何在利益相關者需求和強大的企業管理與創造長期價值之間取得平衡。這包括一條370米長的100%氫氣管道的試運行，這條管道將允許氫氣幹線用於家用電器內部測試。BUUK還進行了幾項試驗研究，例如將氫氣鍋爐和空氣源熱泵結合在一起的智能氫氣混合熱泵，在使用智能控制時，碳排放可減少高達90%，以及使用智能控制，允許用户在熱泵和燃氣鍋爐之間動態切換，從而可以將基於化石燃料的供暖消耗減少80%。

•我們的加拿大中游業務，國際管道(“IPL”)，通過面對面的會議、社區外聯、商業機會和投資活動，與其運營地區的土著社區建立了良好的關係。在其最近的大型資本項目--哈特蘭石化綜合設施(“HPC”)上，2022年所有支出的13.5%流向了土著擁有51%以上的企業。IPL還與Alexander First Nation全資擁有的亞歷山大鋪設和混凝土公司合作，開展了幾項業務活動，包括：為塑料研究行動(PRIA)項目測試瀝青，在IPL的高性能混凝土設施鋪設測試帶，以及鋪設Alexander First Nation的社區道路。特別是對於PRIA倡議，完成了瀝青測試，以利用回收的消費後聚丙烯，這進一步突出了IPL參與循環經濟的一個例子。

•我們的北美鐵路業務Genesee&Wyming(“G&W”)已採取措施推進其脱碳戰略，最近制定了與巴黎保持一致的淨零目標。G&W已經向基於科學的目標倡議提交了一份脱碳計劃，該計劃闡明瞭到2035年温室氣體排放強度減少約42%，目前正在審查中。為了支持這一計劃，G&W繼續通過新的採購、大修和增強來升級其機車車隊，以提高排放效率。目前，其超過25%的機車車隊配備了增強型輔助動力裝置和增強型發動機自動停車/啟動系統，以減少空轉。

•我們的哥倫比亞天然氣分銷公司Vanti與一家公共教育機構合作，為女性創建了一個培訓計劃，重點是改善她們在該領域傳統上由男性主導的角色。該計劃提供一個培訓計劃，使成功的參與者成為合格的技術人員。到目前為止，已有1400多名婦女申請了該計劃，其中46名參與者有望在明年完成約2200小時的理論和實踐教育。參與者還獲得支持付款，以增加該計劃的可及性。作為努力創造包容的工作環境的結果，萬迪獲得了頒發給那些脱穎而出的公司的“Equipares獎”

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在縮小性別薪酬差距方面處於領先地位。Vanti因其工作顛覆招聘中的偏見以及旨在創造尊重和包容的工作環境的倡議而特別受到表彰。

•我們的北美天然氣儲存業務Rockpoint和加拿大天然氣收集和加工業務NorthRiver致力於提供不間斷的天然氣供應，並在開展業務時保護個人信息隱私。這兩家公司都致力於加強災難恢復計劃，並提供針對嚴重網絡攻擊的額外保護。Rockpoint指出，它有能力在發生網絡攻擊的情況下在6小時內重建整個IT環境，如果繼續進行演習，預計重建時間將達到4小時。NorthRiver投資於雲基礎設施和網絡安全平臺，以確保其IT和OT(運營技術)安全環境是網絡隔離的，並使用符合國家標準與技術研究所(NIST)框架的現代安全架構進行保護。兩家公司的事故響應和災難恢復計劃都通過桌面和可恢復性活動定期進行測試。

可持續發展與投資過程概述

Brookfield的可持續發展戰略的核心是支持業務彈性，併為我們的投資者和利益相關者創造價值，無論是現在還是未來。我們的ESG政策表明，我們長期致力於將可持續發展考慮因素融入我們的決策和日常資產管理活動。我們的ESG政策每年都會進行審查，並根據需要進行更新，並遵循以下原則：

•減輕運營對環境的影響

◦努力將運營對環境的影響降至最低，並隨着時間的推移提高資源的使用效率

◦支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標

•確保員工的福祉和安全

◦以領先的健康和安全實踐運作，支持零嚴重安全事故的目標

◦營造以精英管理為基礎的積極工作環境，重視多樣性，對工作場所的歧視、暴力或騷擾採取零容忍態度

•堅持強有力的治理做法

◦根據我們的商業行為和道德準則開展商業活動，以最高的道德標準運營

◦通過透明度和積極參與維護牢固的利益相關者關係

•做好企業公民

◦確保我們所在社區的利益、安全和福祉納入我們的業務決策

◦支持我們員工的慈善和志願服務

我們將可持續性融入投資決策和持續投資組合管理的方方面面。可持續性考慮貫穿於我們的投資決策和持續的投資組合管理流程。這包括初步盡職調查、財務模式和業務趨勢、投資估值、業績監測以及與管理團隊的接觸。我們的投資流程符合PRI的六項原則。

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在最初的盡職調查階段，我們的投資團隊遵循布魯克菲爾德範圍的ESG盡職調查協議，以確保對與目標業務相關的重大可持續性風險和機會進行徹底評估。在這樣做的過程中，我們利用並將我們的投資和運營專業知識與結合了SASB指導的特定行業指導方針結合在一起。我們的辦法包括但不限於與氣候有關的物質和過渡風險、反賄賂和腐敗、健康和安全以及人權和現代奴隸制評估。隨着可持續性的不斷髮展，我們不斷監測議定書以更新相關考慮因素。在適當的情況下，我們聘請內部專家和第三方顧問。

在收購後，我們的資產管理團隊會創建一個量身定製的整合計劃，其中包括在盡職調查期間確定的任何重大可持續性相關事項，或在我們擁有期間出現的任何重大可持續性相關事項。在我們擁有的前100天內，我們通過主題特定的入職方法將新的收購加入到我們的每個計劃中。我們的方法是基於我們的目標，即在管理任何相關風險的同時，提高可持續發展績效，以推動長期價值創造。

我們與所有投資組合公司保持親力親為的做法，通常是通過在投資組合公司董事會中的明顯存在以及更廣泛的Brookfield Infrastructure參與，其中可能包括高管和員工的安置或借調。歸根結底，負責管理可持續性風險和機會的是每個投資組合公司的管理團隊。當地責任感和專業知識的結合，再加上Brookfield Infrastructure投資團隊、運營合作伙伴、專注的可持續發展人員和運營能力的支持，是我們成功的基礎。

為了支持我們正在進行的目標，我們投資組合公司的一些高管領導團隊將部分薪酬與某些可持續發展業績指標掛鈎，這些指標歷來主要關注健康和安全，但隨着其他指標的不斷髮展，產生了對業績的問責和利益協調。上述措施和我們持續的可持續發展實踐在我們的布魯克菲爾德基礎設施年度可持續發展報告。我們認為，我們的報告體現了我們在提升可持續發展倡議方面取得的持續進展，以及對透明度的相關承諾。

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4.C：建立組織架構

組織結構圖

下面的圖表總結了我們的所有權和組織結構。請注意，在此圖表上，除非另有説明，否則所有權益均為100%，而“普通合夥權益”指普通合夥權益，而“有限責任合夥權益”則表示有限責任合夥權益。閲讀這些圖表時，應結合以下對我們所有權和組織結構的解釋，以及第4.B項“業務概述”、第6.C項“董事會慣例”和第7.B項“關聯方交易”中包含的信息。

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(1)布魯克菲爾德的普通合夥人權益通過布魯克菲爾德基礎設施夥伴有限公司持有，布魯克菲爾德是一家百慕大公司，由布魯克菲爾德全資擁有−。

(2)Brookfield的特別普通合夥人權益通過百慕大有限合夥企業Brookfield Infrastructure Special L.P.持有，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是Brookfield Infrastructure Special GP Limited的唯一普通合夥人，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是資產管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有Brookfield Corporation 75%和Brookfield Asset Management 25%的股份。

(3)在完全交換的基礎上，Brookfield持有者在我們合夥企業中的集體經濟權益約為26.6%。

(4)Brookfield於可贖回合夥單位持有的控股有限公司的有限合夥權益，可根據贖回-交換機制贖回或兑換我們的單位，這可能導致Brookfield持有人最終合計擁有我們合夥企業已發行及未償還單位的約29.9%，並假設交換可贖回合夥單位(包括Brookfield持有人目前亦擁有的已發行及未償還單位)。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議--贖回-交換機制”。

(5)服務提供者根據主服務協議向服務接受者提供服務。服務提供商是資產管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有該公司75%和25%的股份。

(6)Brookfield已通過認購優先股向某些控股實體提供了總計2000萬美元的營運資金。見項目4.c“組織結構--控股合夥企業和控股實體”。

(7)BIPC B類股的持有者持有BIPC 75%的投票權。BIPC的C類股沒有投票權。

(8)BIPC可交換股份的持有者持有BIPC 25%的投票權。截至2023年12月31日，BIPC共有131,872,066股流通股。截至2023年12月31日，Brookfield及其關聯公司擁有BIPC已發行和已發行可交換股票的約9.9%，其餘約90.1%由公眾投資者持有。

(9)截至2023年12月31日，我們的合作伙伴關係有461,343,972套未償還的單位。同等數量的管理普通合夥人單位由我們在控股有限責任公司中的合夥企業持有。截至2023年12月31日，Brookfield持有1,399,230個未償還單位，Brookfield ReInsurance持有3,287,267個未償還單位。

我們的夥伴關係

我們在美洲、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據行業擁有和運營高質量、必不可少的長期資產。我們專注於那些收縮和監管收入、產生可預測和穩定現金流的資產。

我們的合夥關係是一家百慕大豁免的有限合夥企業，成立於2007年5月21日，於2008年1月31日從Brookfield剝離。關於我們的合夥企業總部的信息，見項目44.D“財產、廠房和設備”。

我們合夥的唯一重大資產是其在控股有限責任公司中的管理普通合夥權益和優先有限合夥權益。我們的合夥企業作為控股有限責任公司的執行普通合夥人，擁有管理和控制控股有限責任公司的獨家權力。我們的合夥公司預計，它將收到的關於我們合夥企業管理普通合夥企業權益和優先有限合夥企業控股有限責任公司權益的唯一分配將包括旨在幫助我們的合夥企業根據我們的合夥企業的分配政策向我們的單位持有人進行分配的金額，以及根據我們的優先單位的條款向我們的優先單位持有人進行分配的金額，並允許我們的合夥企業在到期時支付費用。我們的合夥企業是否申報和支付現金分配由我們的普通合夥人自行決定。我們的合夥企業不需要進行這樣的分發，我們的合夥企業和我們的普通合夥人都不能向您保證，我們的合夥企業將按照預期進行此類分發。

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布魯克菲爾德和服務提供商

在完全交換的基礎上，Brookfield持有者在我們合夥企業中的集體經濟權益約為26.6%。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已經同意，布魯克菲爾德再保險公司將就布魯克菲爾德再保險公司所持單位的投票做出的所有決定，將由適用的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司共同商定。Brookfield再保險公司可以收購額外的單位或其他可交換單位的證券。預計布魯克菲爾德再保險公司持有的任何單位或其他可交換單位的證券將受到前述投票安排的約束。

Brookfield基礎設施公司已指定Brookfield Corporation的附屬公司作為服務提供商，根據主服務協議提供某些收費的管理、行政和諮詢服務。關於特別分銷，修訂了總服務協議，以説明BIPC接受的管理服務與服務提供商向我們提供的服務相當。

Brookfield Corporation專注於在價值的基礎上配置資本，並使其長期複利。這筆資本配置在其資產管理、保險解決方案和運營業務這三個核心支柱上。Brookfield Corporation採用嚴謹的投資方法，利用其作為房地產所有者和運營商的深厚專業知識，以及其資本的規模和靈活性，在整個市場週期中創造價值並提供強勁的風險調整回報。

Brookfield Asset Management是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着超過9000億美元的資產，涉及房地產、基礎設施、可再生能源和過渡、私募股權和信貸。它對客户資本進行長期投資，重點放在構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務上。它向世界各地的投資者提供一系列另類投資產品，包括公共和私人養老金計劃、捐贈基金和基金會、主權財富基金、金融機構、保險公司和私人財富投資者。它利用Brookfield作為所有者和運營商的傳統進行價值投資，並尋求在經濟週期中為客户創造強勁回報。

Brookfield的全球另類資產管理業務75%由Brookfield Corporation擁有，25%由Brookfield Asset Management通過擁有資產管理公司的普通股持有。

Brookfield在全球30多個國家和地區擁有約1400名投資專業人員和24萬名運營員工。我們合夥企業的運營子公司目前在全球擁有約52,000名員工。Brookfield的戰略是將一流的運營部門和交易執行能力結合起來，收購和投資於目標資產，並積極管理這些資產，以便在長期基礎上實現卓越的回報。

為了實現我們的願景，即成為高質量基礎設施資產的領先所有者和運營商，為我們的單位持有人帶來誘人的風險調整後總回報，我們將尋求利用我們與Brookfield的關係，特別是其以運營為導向的方法，這包括以下屬性：

•強大的業務開發能力，得益於與目標市場的深厚關係和對目標市場的深入瞭解；

•在開發項目和收購的評估、執行、風險管理和融資方面使用的技術知識和行業洞察力；

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•項目開發能力，具備談判商業安排(包括承購安排和工程、採購和建築合同)、獲得所需許可證和管理網絡升級和擴建以及綠地項目建設的專門知識；

•業務專長，具有優化其產品銷售以及與最終用户制定和執行合同以提高其資產價值的豐富經驗；

•在其運營中培養和留住最高素質的人員。

我們的合夥企業不僱用任何執行我們合夥企業當前管理的個人。執行這些活動的人員是Brookfield的員工，他們的服務是根據主服務協議向我們的合夥企業或我們的利益提供的。有關Brookfield管理團隊中預計將參與我們基礎設施業務的個人的討論，請參閲項目6.A“董事和高級管理層-我們的管理層”。

我們的普通合夥人

我們的普通合夥人是我們合夥企業的普通合夥人，擁有管理和控制我們合夥企業的獨家權力，這一權力僅由百慕大的董事會行使。我們的合夥企業在控股有限責任公司中的管理性普通合夥權益由管理普通合夥人單位組成，這使我們的合夥企業有權作為控股有限責任公司的管理普通合夥人，擁有管理和控制控股有限責任公司的唯一權力，這隻通過我們普通合夥人的董事會行使。

另請參閲本年度報告表格20-F中第3.D項“風險因素-與吾等合夥結構有關的風險”、第3.D項“風險因素-與Brookfield的關係有關的風險”、第6.A項“董事及高級管理人員”、第7.B項“關聯方交易”、第10.B項“組織章程大綱及章程細則-吾等單位、優先單位及吾等有限合夥企業的描述”、第10.B項“組織章程大綱及章程細則-控股有限責任公司的有限合夥協議”及第7.A項“主要股東”下所載的資料。

控股有限責任公司和控股實體

我們的合夥企業通過控股有限責任公司和控股實體間接持有其在運營實體中的權益。控股有限責任公司擁有控股實體的所有普通股。Brookfield通過認購某些控股實體的優先股，向此類控股實體提供了總計2000萬美元的營運資金。該等優先股於適用控股實體的董事會宣佈時有權收取相當於其贖回價值6%的累積優先股息，並可在其發行十週年後的任何時間由控股實體選擇贖回，但須受若干限制所規限。除了我們的主要美國控股實體的優先股有權投一票外，優先股沒有投票權，除非法律另有要求。

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布魯克菲爾德基礎設施公司

BIPC成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)2019年8月30日。BIPC總部位於紐約紐約10281號維西街250號15樓，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4N7郵政編碼11117信箱1500室西喬治亞街1055號。根據2020年3月31日的特別分配，BIPC可交換股份被分配給該合夥企業的現有單位持有人。BIPC由Brookfield Infrastructure建立，作為在全球擁有和運營某些基礎設施資產的工具。其目前的業務主要包括巴西受監管的天然氣輸送系統的所有權和運營，英國的受監管的分銷業務，以及全球多式聯運物流業務，但根據Brookfield向BIPC提出的建議和機會分配，BIPC將在具有類似屬性並可採用以運營為導向的方法來創造價值的其他行業尋找收購機會。

基礎設施特別投資夥伴

由於基礎設施特別合夥人擁有控股有限責任公司的特別普通合夥人單位，因此有權從控股有限責任公司獲得獎勵分配。見項目7.B“關聯方交易--獎勵分配”。

下表列出了我們合夥企業的每個重要子公司、成立公司的管轄權以及截至2023年12月31日我們合夥企業持有的所有權百分比。

定義的名稱

實體名稱

的司法管轄權 組織

所有權 利息(%)

投票 利息(%)

控股有限責任公司

布魯克菲爾德基礎設施公司L.P.(1)

百慕大羣島

70

100

加拿大多元化中游業務

國際管道有限公司。(2)

加拿大

56

100

全球聯運物流 操作

創通國際有限公司(3)

百慕大羣島

28

100

英國有規配電操作

BUUK基礎設施1有限公司(3)

英國

80

80

巴西管制天然氣輸送作業

Nova Transportadora do Sudeste S.A.(3)

巴西

31

92

(1)所有權權益由我們的合夥企業直接持有。

(2)由控股有限責任公司間接持有的所有權權益。

(3)通過BIPC間接持有的所有權權益。

4.d 房及設備

我們合夥企業的總辦事處和註冊辦事處位於前門大街73號，這是Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，並受租約於2024年12月31日屆滿。我們不直接擁有任何不動產。

另見本年度報告表格20-F中“風險因素-與我們的運營和基礎設施行業有關的風險-我們所有的基礎設施運營未來可能需要大量資本支出”項下的信息，“-在建設或擴建階段之前或期間對基礎設施項目的投資可能受到更大風險的影響，”“-我們所有的運營實體都受到政府政策和立法變化的影響，”，項目5“經營和財務回顧及展望--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和項目18“財務報表”，涉及綜合基礎上的財產、廠房和設備信息。

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第4A項：未解決的工作人員意見

不適用。

項目5.報告經營和財務回顧及展望

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)

績效目標和關鍵衡量標準

我們的目標是，從長期來看，我們擁有的基礎設施資產每年的總回報率為12%至15%。我們打算從我們運營的現金流中獲得這一回報，並通過投資於資產基礎的升級和擴張以及收購實現增長。我們主要根據對我們的經營業績的評估來確定我們對單位持有人的分配。營運資金(“FFO”)用於評估我們的經營業績，並可按單位計算，作為未來長期分銷增長的指標。此外，我們的業績衡量標準可以跟蹤每個運營部門的關鍵價值驅動因素。有關更多細節，請參閲本MD&A的“分段披露”一節。

管理層使用的績效衡量標準

為了衡量業績，我們側重於淨收益，這是一項國際財務報告準則(“IFRS”)指標，以及某些非IFRS指標，包括FFO、調整後運營資金(“AFFO”)、調整後EBITDA(“調整後EBITDA”)和投資資本(“投資資本”)，以及其他財務指標。

FFO

我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、按市值計價的收益(虧損)和其他與收入賺取活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的淨收益。

FFO包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟權益而產生的非控股權益應佔金額。

FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能不同於其他組織使用的定義，也不同於加拿大房地產協會(REALPAC)和全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的來自運營的資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計原則，而不是IFRS。

AFFO

我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。AFFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，AFFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美，作為一種分析工具存在侷限性。

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調整後的EBITDA

除FFO和AFFO外，我們將重點放在調整後的EBITDA上，我們將其定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税、按市值計價的收益(虧損)和與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)的影響的淨收益。

經調整EBITDA包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟所有權權益而產生的非控股權益應佔金額。

調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。

已投資資本

投資資本跟蹤已向我們的合夥企業貢獻的資本額，是我們用來評估所部署資本相對於目標回報的回報的指標。在作出投資決定時，除其他措施和因素外，投資資本的目標回報率在長期內每年為12%至15%。我們將投資資本定義為剔除以下項目的合夥資本：在經營子公司中的非控股股權、留存收益或虧損、累計其他全面收益和所有權變更。我們衡量的投資資本回報率為AFFO，減去非永續經營的估計資本回報，再除以該期間的加權平均投資資本。我們的合作伙伴關係通過審查承保的有限壽命企業在經濟有用年限內的現金流概況，並估計在給定年份產生的現金流的百分比，來完成我們對資本回報的估計。然後將這個百分比應用於我們的投資資本，以確定我們認為在本年度返還了多少資本。

投資資本是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則計算的，也沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義。因此，投資資本不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。投資資本作為一種分析工具有其侷限性。

非國際財務報告準則計量的好處和用途

我們相信，我們對FFO、AFFO、調整後的EBITDA和投資資本的陳述對投資者是有用的，因為它通過提供關於我們持續業績的信息(不包括我們認為不直接影響我們業務的項目)，補充了投資者對我們經營業績的瞭解。我們公佈的FFO、AFFO、調整後的EBITDA和投資資本回報率也為投資者提供了更好的可比性，使我們在不同時期的持續業績。

布魯克菲爾德基礎設施109

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在得出FFO和AFFO時，我們將折舊和攤銷回加到淨收入中。具體地説，在我們的財務報表中，我們根據國際會計準則第16條使用重估方法，物業、廠房及設備因此，折舊費用是根據重估金額確定的，從而降低了與我們的同行的可比性，這些同行沒有根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則進行報告，或者沒有采用重估方法來衡量房地產、廠房和設備。我們增加遞延所得税的依據是，我們不相信這一項目反映了我們預計在長期投資範圍內產生的實際納税義務的現值。最後，我們將按市價計價的收益(虧損)和其他收入(支出)的影響加回，這些收入(支出)與收入活動無關，而且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目。

為了提供對我們業務表現的補充瞭解，並增強跨時期和相對於同行的可比性，我們使用調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不包括利息、支出和所得税的影響，以通過扣除當前資本結構和税收狀況的影響來幫助評估我們業務的經營業績。

雖然FFO為評估當前的經營業績提供了一個基礎，但它沒有考慮維持我們合作伙伴關係資產基礎的經營業績的成本。為了評估我們業務的長期、可持續的經營業績，我們觀察到，除了FFO外，投資者還會考慮維護資本支出的影響來得出AFFO。

關於淨收益與FFO、AFFO、調整後的EBITDA和合夥資本與投資資本的對賬，請參閲“非《國際財務報告準則》財務措施的對賬“本MD&A部分。

分銷策略

我們的分配是由運營產生的穩定、嚴格監管和簽約的現金流支撐的。我們的合作伙伴關係的目標是支付長期可持續的分配。我們的合作伙伴關係將其目標支付率目標定為FFO的60%-70%。在確定我們認為保守的派息率時，我們通常會保留約15%-20%的AFFO，用於為部分或全部內部資金增長資本支出提供資金。

下表列出了我們的合作伙伴關係在過去三年中的派息率：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
可歸因於我們合夥企業的淨收入(1)						$	432					$	407					$	1,093
運營資金(FFO)						2,288						2,087						1,733
調整後的運營資金(AFFO)						1,838						1,701						1,412
分配(2)						1,516						1,418						1,257
FFO支付率(3)						66			%			68			%			73			%
AFFO派息率(4)						82			%			83			%			89			%

(1)淨收益包括有限責任合夥人、普通合夥人、Brookfield持有的非控股權益-可贖回合夥單位、非控股權益-可交換單位和非控股權益-BIPC可交換股份的淨收入。

(2)包括夥伴關係分配和夥伴關係優先分配。

(3)FFO支付率定義為分配(包括GP獎勵分配和優先單位分配)除以FFO。

(4)AFFO支付率定義為分配(包括GP獎勵分配和優先單位分配)除以AFFO

110布魯克菲爾德基礎設施

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本年度FFO和AFFO支付率受到以下因素的影響：

•有機增長為8%，包括年增長率、我們大部分關鍵基礎設施網絡的業務量增長以及與過去12個月委託資本相關的收益

•來自我們的資產輪換計劃的淨正貢獻，但被資產出售的時機部分抵消

我們2023年的FFO和AFFO派息率分別在66%和82%的目標範圍內完成。我們的2022年派息率與2023年和我們的目標一致，而我們2021年的派息率受到2021年11月籌集資金部署時間的影響。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了對我們的單位BIPC可交換股份、Exchange LP單位和BIPC可交換LP單位的三分拆，拆分方式為單位持有人/股東每持有一股/股額外獲得0.5股/股。Brookfield Infrastructure的首選單元沒有受到拆分的影響。控股有限公司的管理普通合夥人單位、特別普通合夥人單位和可贖回合夥單位同時拆分，以反映單位拆分。所有歷史單位和股份計數，以及每單位/股份披露均已進行調整，以適應拆分造成的單位變化。根據特別分配和單位/股份拆分的影響對單位/股份分配進行了調整。

我們的合夥企業的年度分配情況將在每年第一季度與我們普通合夥人的董事會進行審查，並考慮以下因素：

•上一年的結果以及來年的預算和基於我們的合作伙伴關係在我們資產產生的FFO中所佔份額的5年業務計劃

•我們的合作伙伴關係在集團範圍內的流動資金及其為承諾的資本投資提供資金的能力

鑑於我們目前的業務前景，我們的普通合夥人董事會批准將我們的季度分配增加6%，以$0.405每單位(或每單位年化1.62美元)，從將於2024年3月支付的分配開始，BIPC董事會對BIPC可交換股份持有人的相同增加。這一增長反映了我們最近委託進行的資本項目的預期貢獻、持續的通脹水平以及我們在過去一年完成的收購的預期現金收益。在過去的10年裏，分銷以8%的複合年增長率增長。根據我們在未來業務中預計的單位增長，我們的目標是年分銷增長5%至9%。

陳述的基礎

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們的合併財務報表包括Brookfield Infrastructure及其控制的實體的賬目。Brookfield Infrastructure使用股權管理方法對其施加重大影響或聯合控制但不控制的投資進行核算。

布魯克菲爾德基礎設施111

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我們合夥企業的股權包括公共單位持有人持有的單位、Brookfield持有的可贖回合夥單位、公眾股東和Brookfield持有的BIPC可交換股份，以及公眾股東持有的Exchange LP單位和BIPC可交換LP單位。我們的單位和可贖回合夥單位在所有方面都具有相同的經濟屬性，除了可贖回合夥單位賦予Brookfield以現金代價要求贖回其單位的權利。如果Brookfield行使這項權利，我們的合夥企業有權在一對一的基礎上以我們的單位而不是現金滿足贖回請求。因此，Brookfield作為可贖回合夥單位的持有者，按單位參與收益和分配，相當於我們合夥企業有限合夥單位的單位參與。然而，鑑於上文提到的可贖回特徵，我們將可贖回合夥單位作為非控股權益的組成部分。

此外，我們合夥企業的子公司Exchange LP於2018年10月發行了與EnerCare私有化相關的Exchange LP單位。交易所有限責任公司單位為持有者提供與我們單位基本相同的經濟條款，並可一對一地交換我們的單位。鑑於可交換特性，我們將交易所有限責任公司單位作為非控股權益的單獨組成部分列報。

2020年3月31日，我們的合作伙伴完成了BIPC的創建和特殊分銷。2020年3月20日登記在冊的單位持有人每持有9個單位，將獲得1股BIPC可交換股份。BIPC可交換股份的持有者有權以其全部或部分股份換取每持有一股BIPC可交換股份或其現金等價物以固定換取固定基礎上的一單位。BIPC或合夥企業(視情況而定)均有能力滿足BIPC可交換股份持有人的單位交換要求，而不是現金。此外，該合夥企業有能力在固定換固定的基礎上，根據我們的選擇，將所有BIPC可交換股份交換為單位。由於股份的特點，我們將BIPC可交換股份作為非控股權益的一個組成部分。

2021年第三季度和第四季度，我們合夥企業的子公司BIPC Exchange LP發行了與收購我們的加拿大多元化中游業務相關的BIPC可交換LP單位。BIPC可交換有限責任公司向持有人提供實質上等同於BIPC可交換股份的經濟條款，並可按一對一的基礎交換BIPC可交換股份。鑑於可交換特性，我們將BIPC可交換有限責任公司單位作為非控股權益的組成部分。

當我們討論我們的運營部門的結果時，我們展示了Brookfield Infrastructure在使用合併和權益法核算的運營結果中所佔的份額，以展示每個運營部門的關鍵價值驅動因素對我們合作伙伴關係整體業績的影響。因此，部門收入、應佔收入的成本、其他收入、利息支出、折舊和攤銷、遞延税金、公允價值調整和其他項目將與根據國際財務報告準則公佈的結果不同，因為它們(1)將包括布魯克菲爾德基礎設施公司在聯營公司和合資企業投資中應佔的收益(虧損)份額，以及(2)不包括未由布魯克菲爾德基礎設施公司持有的分配給上述每個項目的綜合投資的收益份額。然而，每個分部的淨收入與根據國際財務報告準則列報的結果是一致的。

我們的演示貨幣和功能貨幣是美元。

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5.一份關於經營業績的報告

合併結果

在本節中，我們回顧了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合業績和財務狀況。關於我們業務和財務狀況的主要驅動因素的更多細節包含在本MD&A的“分段披露”部分。

下表彙總了Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務業績：

百萬美元，不包括每單位信息						截至2013年12月31日的年度，
經營成果彙總表						2023						2022						2021
收入						$	17,931					$	14,427					$	11,537
直接運營成本						(13,470)						(10,510)						(8,247)
一般和行政費用						(413)						(433)						(406)
利息支出						(2,501)						(1,855)						(1,468)
聯營公司和合資企業的投資收益份額						459						12						88
其他收入						141						121						1,945
按市值計價						(118)						173						(116)
所得税費用						(581)						(560)						(614)
淨收入						1,448						1,375						2,719
可歸因於我們合夥企業的淨收入(1)						432						407						1,093
每個有限責任合夥單位的淨收入(2)						$	0.14					$	0.14					$	1.16

(1)包括有限合夥人、普通合夥人、Brookfield持有的非控股權益-可贖回合夥單位、非控股權益-可交換單位和非控股權益-BIPC可交換股份的淨收入。

(2)對每個有限合夥單位的淨收入進行了調整，以反映特殊分配和單位拆分的影響。

2023年與2022年

在截至2023年12月31日的一年中，我們報告的淨收入為14.48億美元，其中4.32億美元(每單位0.14美元)可歸因於我們的合作伙伴關係。相比之下，截至2022年12月31日的財年淨收入為13.75億美元，其中4.07億美元(每單位0.14美元)可歸因於我們的合作伙伴關係。本年度的業績得益於與近期收購相關的貢獻、我們整個基礎業務的有機增長以及出售某些業務的收益，但部分被我們公司外匯對衝計劃的虧損所抵消。

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截至2023年12月31日的年度收入為179.31億美元，比截至2022年12月31日的年度增加35.04億美元。我們的公用事業部門產生了26.7億美元的額外收入，主要是由於我們最近收購的北美和歐洲住宅脱碳基礎設施業務的貢獻、通脹指數化的好處以及費率基礎的增加。上一年的業績包括巴西另外五條輸電線路的收入，這些線路在2022年第四季度被剝離。我們運輸部門的收入增加了3.99億美元，這是由於收購全球多式聯運物流業務的部分年度貢獻、更高的關税，但部分被2023年6月出售我們的印度收費公路業務所抵消。我們數據部門的收入增加了3.36億美元，這主要是由於我們在2023年8月收購了歐洲超大規模數據中心平臺，以及我們印度電信塔業務的有機增長。我們的中游業務貢獻了2.97億美元的額外收入，這主要是由於我們在北美中游平臺的持續強勁表現。總體而言，這些增長被我們各個部門1.98億美元的外匯影響部分抵消，因為我們運營的大多數貨幣相對於2022年的平均匯率對美元都有所貶值。

截至2023年12月31日的年度的直接運營成本為134.7億美元，比截至2022年12月31日的年度增加29.6億美元。本期包括可歸因於最近收購的25.64億美元增量成本(包括折舊)和與有機增長舉措相關的6.09億美元增量成本。最近資產處置和外匯交易的影響使我們的美元成本減少了2.13億美元。

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用總計4.13億美元，與2022年同期相比減少了2000萬美元。這一項目主要包括支付給Brookfield的年度基礎管理費，這相當於我們合夥企業市值的1.25%，外加優先股未償債務和淨追索權債務。與上一年相比有所下降是由於年內我們證券的平均市值下降所致。

截至2023年12月31日的年度利息支出為25.01億美元，比2022年同期增加6.46億美元。利息支出增加，是由於最近的增長舉措部分通過債務融資，包括最近的收購，扣除處置，部分被外匯的影響所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的合夥企業在聯營和合資企業投資中的收益份額為4.59億美元，比2022年同期增加了4.47億美元。這一增長主要是由我們的資本循環計劃確認的收益以及有機增長推動的，但這些資產處置的收益份額下降部分抵消了這一增長。

截至2023年12月31日的財年，其他收入為1.41億美元，而截至2022年12月31日的財年，其他收入為1.21億美元。本季度的其他收入主要來自出售我們的印度收費公路業務、澳大利亞維多利亞州的一個永久持有的地主港口、一家澳大利亞監管的公用事業公司，以及我們在一條美國天然氣管道中的部分權益。這些收益被與收購相關的增值費用和交易成本部分抵消。

截至2023年12月31日的年度按市值計算的虧損為1.18億美元，而截至2022年12月31日的年度收益為1.73億美元。本期間和比較期間的數額主要包括與公司一級的外匯對衝活動有關的按市值計價的變動。本年度的虧損主要是由於我們對衝的幾種貨幣相對於美元的期末升值。

114布魯克菲爾德基礎設施

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截至2023年12月31日的一年，所得税支出為5.81億美元，而前一年為5.6億美元。所得税支出增加的主要原因是我們的業務今年報告的應納税所得額增加。

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們報告的淨收入為13.75億美元，其中4.07億美元可歸因於我們的合作伙伴關係。相比之下，截至2021年12月31日的年度淨收入為27.19億美元，其中10.93億美元可歸因於我們的合作伙伴關係。2022年12月31日的業績得益於與最近的收購相關的貢獻，我們整個基礎業務的有機增長，以及業務處置和我們的企業外匯對衝計劃的收益。2021年的業績包括出售幾項業務的收益，這些業務總共為合作伙伴關係貢獻了約11億美元的淨收益。

截至2022年12月31日的年度收入為144.27億美元，比截至2021年12月31日的年度增加28.9億美元。我們中游業務的收入增加了21.47億美元，這主要是由於我們在加拿大的多元化中游業務

行動在2021年底獲得。由於通脹指數化和費率基數的增加，我們的公用事業部門產生了8.37億美元的額外收入，但這部分被我們北美地區能源業務的處置和2021年年中出售我們的英國智能電錶組合的影響所抵消。我們數據部門的收入增加了2.06億美元，這主要是我們印度電信塔業務有機增長的結果。由於更高的關税和倉儲收入，我們運輸部門的收入增加了1.36億美元，部分被我們智利人的處置所抵消

收費公路於2021年11月投入運營。總體而言，這些增長被外匯交易部分抵銷。

4.36億美元對我們各個細分市場的影響，因為我們運營的大多數貨幣都貶值了

與2021年相比，兑美元。

截至2022年12月31日的年度的直接運營成本為105.1億美元，比截至2021年12月31日的年度增加22.63億美元。2022年期間包括可歸因於最近收購的20.38億美元增量成本(包括折舊)和與有機增長舉措相關的7.67億美元增量成本。最近資產處置和外匯交易的影響使我們的美元成本減少了5.42億美元。

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用總計4.33億美元，與2021年同期相比增加了2700萬美元。這一項目主要包括支付給Brookfield的年度基礎管理費，這相當於我們合夥企業市值的1.25%，外加優先股未償債務和淨追索權債務。與2021年相比的增長是由於我們證券的市值增加。

截至2022年12月31日的年度利息支出為18.55億美元，比2021年同期增加3.87億美元。利息支出增加的主要原因是與2021年下半年完成的收購相關的額外借款，為有機增長提供資金，以及償還2022年4月我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的10億美元遞延對價。這些增長被2022年期間完成的處置的影響部分抵消。

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在截至2022年12月31日的一年中，我們的合夥企業在聯營和合資企業投資中的收益份額為1200萬美元，與2021年同期相比減少了7600萬美元。2021年3月出售我們在美國天然氣管道的25%權益以及2021年收購三家巴西輸電業務的額外權益導致的收益損失，導致會計基礎從權益法改為合併，抵消了新西蘭數據分發業務的電信塔樓組合的處置、美國液化天然氣出口設施的強勁表現以及有機增長的貢獻。因此，這些業務產生的收益已合併到我們的綜合全面收益表中。

截至2022年12月31日的財年，其他收入為1.21億美元，而截至2021年12月31日的財年，其他收入為19.45億美元。2022年12月31日的業績得益於與出售我們巴西輸電業務和北美集裝箱碼頭業務的五個特許權相關的收益。截至2021年12月31日的年度的其他收入包括與出售智利收費公路業務、美國地區能源業務、加拿大地區能源業務和英國受監管配電業務的智能電錶組合相關的總計約21億美元的處置收益，但部分被增值費用、資產報廢債務和與已完成收購相關的交易成本所抵消。

截至2022年12月31日的一年，套期保值項目按市值計算的收益為1.73億美元，而截至2021年12月31日的年度虧損1.16億美元。2022年和2021年的金額都包括與公司層面的外匯對衝活動和我們中游業務的大宗商品合同有關的按市值計價的變動。截至2022年12月31日的一年的收益主要是由於我們對衝的幾種貨幣相對於美元的貶值。

截至2022年12月31日的財年，所得税支出為5.6億美元，而截至2021年12月31日的財年，所得税支出為6.14億美元。截至2021年的同期業績包括1.78億美元的遞延税費支出，與未來英國所得税税率從19%提高到25%有關。剔除2021年英國税率上調的影響，所得税支出增加，原因是我們的業務在2022年報告了更高的應税收入。

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下表彙總了Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況：

百萬美元						自.起
財務狀況概要表						2023年12月31日						2022年12月31日
現金和現金等價物						$	1,857					$	1,279
財產、廠房和設備						48,546						37,291
無形資產						15,845						11,822
總資產						100,784						72,969
企業借款						4,911						3,666
無追索權借款						40,904						26,567
總負債						66,768						47,415
有限責任合夥人的資本						5,321						5,372
普通合夥人資本						28						27
非控股權益—可贖回合夥單位 由Brookfield主辦						2,190						2,263
非控制性權益—BIPC可交換股份						1,533						1,289
非控制性權益—可交換單位(1)						72						72
非控股權益—永久次級票據						293						293
非控股權益—於營運附屬公司						23,661						15,320
首選單位持有人						918						918
合夥企業的資本歸屬於該合夥企業(2)						9,144						9,023
合夥企業的資本總額						34,016						25,554

(1)包括交易所有限責任單位及BIPC可交換有限責任單位應佔的非控股權益。

(2)包括有限合夥人、普通合夥人的合夥資本、Brookfield持有的非控股權益-可贖回合夥單位、非控股權益-可交換單位和非控股權益-BIPC可交換股份。

截至2023年12月31日，總資產為100.8美元，而截至2022年12月31日，總資產為730億美元。2023年完成的收購、有機增長舉措和外匯影響使合併資產增加了324億美元。這些增長被年內完成的處置以及折舊和攤銷的影響所抵消，這些影響分別使總資產減少19億美元和27億美元。

在截至2023年12月31日的年度內，由於最近完成的收購、資本增加、重估收益和外匯收益的影響，房地產、廠房和設備從373億美元增加到485億美元，但部分被折舊費用抵消。無形資產從118億美元增加到158億美元，主要是由於40億美元的資產收購、5億美元的外匯收益和3億美元的增加，但部分被8億美元的攤銷費用所抵消。

截至2023年12月31日，企業借款增至49億美元，而2022年12月31日為37億美元。這一增長主要是由於發行了約5億美元的中期票據，淨髮行了5億美元的商業票據，淨動用了1億美元的公司信貸安排來為增長計劃提供資金，以及外匯的影響。

無追索權借款較2022年12月31日增加143億美元。2023年完成的收購、增量借款和外匯影響分別使無追索權借款增加91億美元、45億美元和7億美元。

布魯克菲爾德基礎設施117

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截至2023年12月31日，我們的合夥資本為91億美元，比前一年增加了1億美元，這是因為來自運營、單位發行和資產重估收益的收入被支付給單位持有人的分配部分抵消。

外幣折算

由於我們全球業務的性質，本期財務業績受到外匯走勢的影響。下表顯示了影響我們業務的最重要的貨幣匯率：

			期間期末匯率																														平均費率
			截至12月31日，																														截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年						2023						2022						2021						2023年VS 2022年						2022年VS 2021年
加元			0.7547						0.7382						0.7913						2		%				(7)		%				0.7411						0.7688						0.7979						(4)		%				(4)		%
巴西雷亞爾			0.2066						0.1917						0.1792						8		%				7		%				0.2002						0.1936						0.1854						3		%				4		%
英鎊			1.2731						1.2083						1.3532						5		%				(11)		%				1.2439						1.2366						1.3758						1		%				(10)		%
澳元			0.6812						0.6813						0.7262						—		%				(6)		%				0.6644						0.6947						0.7513						(4)		%				(8)		%
印度盧比			0.0120						0.0121						0.0134						(1)		%				(10)		%				0.0121						0.0127						0.0135						(5)		%				(6)		%

截至2023年12月31日，我們的合併合夥資本340億美元投資於以下貨幣：美元—29%、加拿大元—25%、英鎊—14%、歐元—12%、澳元—7%、巴西雷亞爾—5%、印度盧比—4%及其他貨幣—4%。由於我們的貨幣對衝計劃，我們68%的合夥資本實際上以美元計值。於二零二三年底，我們最重大的非美元投資的期末利率相對於美元高於二零二二年十二月三十一日，這增加了我們在該等地區的業務資產及負債的賬面值。

118 Brookfield infrastructure

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下表按最重要的非美國貨幣分列外幣換算對合夥資本的影響：

			截至2013年12月31日的年度，
百萬美元			2023						2022						2021
加元			$	150					$	(589)					$	67
英鎊			279						(344)						(14)
印度盧比			(32)						(345)						(77)
澳元			15						(178)						(117)
巴西雷亞爾			121						167						(244)
歐元			(14)						(30)						(82)
其他			276						(46)						(46)
			795						(1,365)						(513)
貨幣對衝(1)			(495)						473						121
			$	300					$	(892)					$	(392)
歸因於：
單位持有人			$	119					$	(155)					$	(143)
非控制性權益			181						(737)						(249)
			$	300					$	(892)					$	(392)

(1)包括對子公司和聯營公司外幣的淨投資和現金流對衝，不包括對利率的現金流對衝。

外幣換算對合夥企業資本的影響，包括截至2023年12月31日的年度非控股權益的影響，合夥企業資本增加3億美元。

我們使用金融合約和當地計價債務來對衝大多數外幣風險敞口。我們在很大程度上對衝了歐洲、英國、澳大利亞、加拿大和印度的貨幣。因此，匯率變動的影響被我們的貨幣對衝確認的收益和損失部分抵消。

在比較的基礎上，平均貨幣匯率影響非美國業務的收入和以美元計算的淨收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們運營的主要貨幣(巴西雷亞爾和英鎊除外)的平均匯率相對於美元走弱，以美元計算的收入和淨收入減少。

布魯克菲爾德基礎設施119

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分段披露

在這一部分中，我們將回顧我們主要運營部門的業績：公用事業、運輸、中游、數據和公司。關鍵指標和措施是根據我們的合夥企業在基本業績中所佔的份額提出的，考慮到Brookfield Infrastructure在運營中的所有權使用合併和股權方法核算，據此，我們的合夥企業控制或對其投資施加重大影響或共同控制。請參閲本MD&A的“非IFRS財務措施的協調”一節，以討論我們的合作伙伴關係列報的重要性、與此類信息相關的限制以及根據國際財務報告準則將分部結果與我們的合作伙伴關係的經營結果報表進行協調。

120布魯克菲爾德基礎設施

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經營成果

下表顯示了我們的合作伙伴在我們的公用事業部門的關鍵指標和衡量標準中所佔的份額：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
運營資金(FFO)						$	879					$	739					$	705
維修資本支出						(88)						(54)						(40)
調整後的運營資金(AFFO)						$	791					$	685					$	665
調整後的EBITDA(1)						$	1,327					$	1,101					$	942
費率基數(2)						7,117						6,804						5,818
基於費率的回報率(3),(4)						12%						13%						12%

(1)非國際財務報告準則計量。有關從淨收入進行對賬的信息，請參閲本MD&A的“調整後的EBITDA對賬”一節。

(2)費率基數不包括我們的北美和歐洲住宅保修業務。

(3)利率基數回報率為調整後EBITDA除以時間加權平均利率基數。

(4)利率基礎回報率不包括從家庭服務政策、連接收入、資本回報和IFRS 16調整中賺取的EBITDA的影響。

我們的合夥企業在受監管或名義上規定的資產基礎上賺取回報，這一指標我們稱為利率基礎。我們的利率基礎反映了當前的金額，無論是監管機構定義的，還是我們合同現金流暗示的，我們賺取回報所依據的金額。我們的利率基數隨着我們投資於擴大系統的資本而增加，並與當地通脹掛鈎。我們賺取的回報通常是由監管機構在規定的時間段內確定的，或者是根據我們獲得的合同現金流得出的。我們相信利率基礎對投資者是有用的，因為它讓他們瞭解我們的資產基礎目前可以產生的無槓桿回報，並增強與其他公用事業投資的可比性，因為它通過消除當前資本結構和税務狀況的影響來幫助評估我們業務的經營業績。

下表顯示了我們的合作伙伴關係在此運營部門的業務中調整後EBITDA和FFO的份額：

						調整後的EBITDA(1)																		FFO
百萬美元						2023						2022						2021						2023						2022						2021
商業和住宅分佈						$	696					$	500					$	512					$	511					$	396					$	413
受管制的傳輸						631						601						430						368						343						292
總計						$	1,327					$	1,101					$	942					$	879					$	739					$	705

(1)非國際財務報告準則計量。有關從淨收入進行對賬的信息，請參閲本MD&A的“調整後的EBITDA對賬”一節。

布魯克菲爾德基礎設施121

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下表顯示了我們的費率基數的前滾：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
利率基數，期間開始(1)(2)						$	6,804					$	5,818					$	5,199
通貨膨脹和其他指數化						362						368						250
委託資本支出						487						471						433
監管折舊						(167)						(160)						(68)
(資產出售)收購(1)						(614)						648						131
外匯和其他						245						(341)						(127)
利率基數，期末						$	7,117					$	6,804					$	5,818

(1)上表中的利率基數不包括我們的北美地區能源業務，因為我們在2021年第二季度出售了該業務，因此也被排除在2021年資產出售的影響之外。

(2)費率基數不包括我們的北美和歐洲住宅保修業務。

下表列出了我們的合作伙伴關係中積壓的資本份額的前滾，這些積壓資本代表着未來兩到三年的增長項目，以及待委託的資本：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
資本積壓，期初						$	646					$	532					$	634
額外的資本項目授權						569						604						483
減去：資本支出						(542)						(522)						(443)
(資產出售)收購的影響						(127)						75						(139)
外匯和其他						16						(43)						(3)
資本積壓，期末						562						646						532
正在進行的建築工程						469						443						401
待委託資本總額						$	1,031					$	1,089					$	933

2023年與2022年

公用事業部門的業績得益於通脹指數化水平的上升，以及過去12個月約5億美元的資本委託進入我們的費率基礎的相關貢獻。本年度業績包括收購HomeServe的收益，HomeServe是北美和歐洲的一家住宅脱碳基礎設施企業，發生在2023年第一季度。前一年的業績包括2022年第四季度剝離的巴西另外五條輸電線路的收益，以及今年第三季度剝離的一家澳大利亞監管公用事業公司的全年貢獻。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的商業和住宅分銷業務產生了6.96億美元的調整後EBITDA和5.11億美元的FFO，而前一年分別為5億美元和3.96億美元。調整後的EBITDA受益於通脹指數化水平持續上升、我們的英國受監管分銷業務的連接收入增加以及過去12個月委託進入利率基數的資本。FFO受益於上述項目，部分被為正在進行的資本項目提供資金的較高借款所抵消。本年度業績得益於對HomeServe的收購，HomeServe是北美和歐洲的一家住宅脱碳基礎設施業務。

122布魯克菲爾德基礎設施

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在截至2023年12月31日的年度，我們的受監管輸電業務產生了6.31億美元的調整後EBITDA和3.68億美元的FFO，而2022年分別為6.01億美元和3.43億美元。業績得益於電費上調、我們巴西輸電網絡的持續擴張以及巴西雷亞爾的升值。FFO受到利率上升和我們在巴西投資的額外借款的影響。前一年的業績包括2022年第四季度剝離的巴西另外五條輸電線路的貢獻，以及今年剝離的一家澳大利亞監管公用事業公司的全年貢獻。

截至2023年12月31日，我們的利率基數為71億美元。與2022年12月31日相比，利率基數有所增加，這是由於通脹指數化、外匯升值以及我們在英國受監管的分銷業務和我們的住宅基礎設施平臺的新連接，部分抵消了我們出售我們在澳大利亞受監管的公用事業公司的權益。

截至2023年12月31日，將委託進入利率基數的總資本為10億美元，而截至2022年12月31日為11億美元。將委託的資本涉及已授予或向監管機構提交、並預計在未來兩到三年內投入利率基礎的項目。出售我們在一家澳洲受監管公用事業公司的權益，將會產生的委託資本總額減少，而新授予的連接授權則被委託計入費率基數的資本項目所抵消。預計將被委託進入費率基數的資本的最大貢獻者是我們的英國監管分銷業務(約7億美元)。

2022年與2021年

我們公用事業部門的調整後EBITDA和FFO受益於通脹指數上升，這使我們公用事業EBITDA的約90%受益，以及與約4.85億美元資本委託進入利率基礎相關的收益。業績還受益於2022年2月和4月對兩家澳大利亞公用事業公司的收購。2021年的業績包括英國智能電錶投資組合和北美地區能源業務的貢獻，這兩項業務於2021年剝離。與2021年相比，我們在巴西的投資受到更高的利率和額外借款的影響，這對FFO的影響約為7000萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的商業和住宅分銷業務產生了調整後的EBITDA為5億美元和FFO為3.96億美元，而2021年分別為5.12億美元和4.13億美元。業績得益於通脹指數化和資本委託利率基數。業績被2021年剝離的英國智能電錶投資組合和我們北美地區能源平臺的損失所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的受監管輸電業務產生了調整後的EBITDA為6.01億美元和FFO為3.43億美元，而2021年分別為4.3億美元和2.92億美元。我們的業績得益於我們巴西受監管的天然氣輸送業務每年約18%的通脹電價調整，我們巴西輸電網絡的持續擴張，以及巴西雷亞爾在2021年的升值。FFO受到利率上升和我們在巴西投資的額外借款的影響。

截至2022年12月31日，我們的利率基數為68億美元。與2021年12月31日相比，利率基數有所提高，原因是收購了澳大利亞受監管的公用事業和智能計量業務，我們的英國受監管的配電業務和北美住宅基礎設施業務出現了新的連接，以及通脹指數水平上升。

布魯克菲爾德基礎設施123

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截至2022年12月31日，將委託進入利率基數的總資本為11億美元，而截至2021年12月31日為9億美元。將委託的資本涉及已授予或向監管機構提交的項目，預計將在未來兩到三年內投入利率基數。新授予的連接授權和收購的影響增加了可委託資本，但部分被委託進入利率基數的資本項目和外匯所抵消。預計將被委託進入費率基數的最大資本貢獻者是我們的英國監管分銷業務(約5.9億美元)和北美住宅基礎設施業務(約1.7億美元)。

經營成果

下表列出了我們的合作伙伴在我們的運輸部門的關鍵指標和衡量標準中所佔的份額：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
運營資金(FFO)						$	888					$	794					$	701
維修資本支出						(179)						(175)						(151)
調整後的運營資金(AFFO)						$	709					$	619					$	550
調整後的EBITDA(1)						$	1,235					$	1,082					$	968
調整後EBITDA利潤率(2)						56%						55%						55%
增長資本支出						$	276					$	263					$	270

(1)非國際財務報告準則計量。有關從淨收入進行對賬的信息，請參閲本MD&A的“調整後的EBITDA對賬”一節。

(2)經調整EBITDA利潤率為經調整EBITDA除以收入。經調整EBITDA利潤率為非IFRS計量。有關淨收入的對賬，請參閲本MD & A的“分部經調整EBITDA對賬”一節。

下表列示了本經營分部各業務的調整後EBITDA和FFO份額：

						調整後的EBITDA(1)																		FFO
百萬美元						2023						2022						2021						2023						2022						2021
多元化的碼頭						$	555					$	484					$	394					$	382					$	335					$	260
鐵軌						411						365						351						317						285						283
收費公路						269						233						223						189						174						158
總計						$	1,235					$	1,082					$	968					$	888					$	794					$	701

（1） 非《國際財務報告準則》計量。有關淨收入的對賬，請參閲本MD & A的“分部經調整EBITDA對賬”一節。

124 Brookfield infrastructure

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下表列出了我們的合夥企業在資本積壓和委託資本中所佔份額的結轉情況：

						截至12月31日止年度，
百萬美元						2023						2022						2021
資本積壓，期初						$	603					$	533					$	421
額外的資本項目授權						353						368						406
減去：資本支出						(276)						(263)						(270)
外匯和其他						34						(35)						(24)
資本積壓，期末						714						603						533
正在進行的建築工程						445						314						421
待委託資本總額						$	1,159					$	917					$	954

2023年與2022年

業績得益於通脹關税增加和銷量增加推動的強勁運營表現。強勁的運營表現被我們美國出口碼頭的大宗商品價格正常化以及為整個部門的資本項目提供資金的借款成本上升所部分抵消。本年度業績反映了2023年9月28日收購全球多式聯運物流業務Triton的部分貢獻。前一年的業績包括2022年第二季度剝離的北美集裝箱碼頭的貢獻，以及今年第二季度剝離的印度收費公路投資組合。

截至2023年12月31日的年度，我們的多元化碼頭報告調整後EBITDA為5.55億美元，FFO為3.82億美元，而2022年同期分別為4.84億美元和3.35億美元。調整後的EBITDA和FFO受益於通脹上升和銷量較上年增長1%，這部分被我們美國液化天然氣出口終端的大宗商品價格正常化所抵消。本年度業績反映了2023年第三季度收購全球多式聯運物流業務的部分貢獻，但被2022年第二季度剝離的北美集裝箱碼頭的損失部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的鐵路業務產生了調整後的EBITDA為4.11億美元，FFO為3.17億美元，而2022年同期分別為3.65億美元和2.85億美元。調整後的EBITDA和FFO受益於我們整個鐵路網絡的平均關税增長8%和運量增長2%。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的收費公路貢獻了調整後的EBITDA為2.69億美元，FFO為1.89億美元，而2022年同期分別為2.33億美元和1.74億美元。調整後的EBITDA和FFO受益於我們全球投資組合中9%的平均關税增長和4%的流量增長。前一年的業績包括我們印度收費公路業務的貢獻，該業務於2023年第二季度剝離。

截至2023年12月31日，待委託資本總額為12億美元，而截至2022年12月31日為9億美元。由於額外的項目授權和外匯的影響抵消了本報告所述期間委託的項目的影響，擬委託的資本總額有所增加。將委託的資本包括約2.35億美元，用於通過加深泊位並擴大、增強和現代化我們現有的基礎設施來增加航站樓的容量；約3.9億美元用於升級和擴大我們的網絡，以滿足我們服務行業的增量活動帶來的流量增長；以及約5.3億美元，用於通過增加和拓寬某些路線上的車道來擴大我們道路的容量，以支持交通增長。

布魯克菲爾德基礎設施125

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2022年與2021年

業績得益於第六列商業液化列車的投產和我們美國液化天然氣出口終端的強勁價格、通貨膨脹的關税增加和整個細分市場的強勁銷量。2021年業績包括我們於2022年第二季度出售的北美集裝箱碼頭的全年貢獻。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的多元化碼頭報告調整後EBITDA為4.84億美元，FFO為3.35億美元，而2021年同期分別為3.94億美元和2.6億美元。調整後的EBITDA和FFO受益於我們美國液化天然氣出口終端的強勁價格和第六列液化列車的投產。業績還得益於我們澳大利亞出口碼頭業務的碼頭基礎設施收費(TIC)費率的提高。2021年的業績包括我們北美集裝箱碼頭的全年貢獻，該碼頭於2022年第二季度出售。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的鐵路業務產生了3.65億美元的調整後EBITDA和2.85億美元的FFO，而2021年同期分別為3.51億美元和2.83億美元。調整後的EBITDA和FFO受益於我們的投資組合在2021年平均增加6%的關税，但部分被澳大利亞和巴西2022年初因天氣原因推遲而導致的交易量疲軟所抵消。FFO受到了我們巴西鐵路網興趣上升的影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的收費公路貢獻了調整後的EBITDA為2.33億美元，FFO為1.74億美元，而2021年同期分別為2.23億美元和1.58億美元。調整後的EBITDA和FFO受益於我們全球投資組合通行費平均增加10%和交通量增加4%。2021年的業績包括我們智利收費公路業務的貢獻，該業務於2021年11月出售。

截至2022年12月31日，將委託的總資本為9.17億美元，而截至2021年12月31日的總資本為9.54億美元。需要委託的資本總額減少，因為在此期間委託的項目和外匯的影響抵消了額外的項目授權。將投入的資金包括大約1.55億美元，用於通過加深泊位以及擴大、增強和更新我們現有的基礎設施來增加航站樓的容量；大約2.6億美元，用於升級和擴大我們的網絡，以滿足我們服務行業的增量活動帶來的客流量增長；以及大約5億美元，用於通過增加和拓寬某些路線上的車道來擴大我們道路的容量，以支持交通增長。

126布魯克菲爾德基礎設施

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經營成果

下表顯示了我們的合作伙伴在我們中游技術部門的關鍵指標中所佔的份額：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
運營資金(FFO)						$	684					$	743					$	492
維修資本支出						(152)						(118)						(87)
調整後的運營資金(AFFO)						$	532					$	625					$	405
調整後的EBITDA(1)						$	995					$	937					$	612
調整後EBITDA利潤率(2)						57%						56%						59%

(1)非國際財務報告準則計量。有關從淨收入進行對賬的信息，請參閲本MD&A的“調整後的EBITDA對賬”一節。

(2)經調整EBITDA利潤率為經調整EBITDA除以收入。經調整EBITDA利潤率為非IFRS計量。請參閲本MD & A的“分部經調整EBITDA的對賬”一節，瞭解從淨收入到經調整EBITDA的對賬。二零二一年EBITDA利潤率為59%，不包括二零二一年的特殊儲氣業績（包括業績EBITDA利潤率為62%）。

下表列出了我們的合夥企業在資本積壓和委託資本中所佔份額的結轉情況：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
資本積壓，期初						$	217					$	245					$	8
額外的資本項目授權						174						330						20
減去：資本支出						(104)						(358)						(174)
(資產出售)收購的影響						(23)						—						391
外匯和其他						6						—						—
資本積壓，期末						270						217						245
正在進行的建築工程						74						28						1,875
待委託資本總額						$	344					$	245					$	2,120

2023年與2022年

在截至2023年12月31日的一年中，我們的中游業務產生了9.95億美元的調整後EBITDA和6.84億美元的FFO，而2022年同期分別為9.37億美元和7.43億美元。我們中游業務的調整後EBITDA和FFO受益於利用率的提高、合同現金流的增加和哈特蘭石化設施(HPC)的初步貢獻，但部分被市場敏感收入的正常化所抵消。FFO受到來自再融資的借款成本上升和HPC投產後利息資本化下降的影響。前一年的業績包括我們的美國天然氣管道的全年貢獻，該管道在2023年第二季度被部分剝離。

布魯克菲爾德基礎設施127

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截至2023年12月31日，待委託資本總額為3.44億美元，而截至2022年12月31日為2.45億美元。由於額外的項目授權超過了在此期間委託的項目以及部分剝離我們的美國天然氣管道的影響，將委託的總資本增加。將委託的資本與其他增長項目有關，這些項目預計將擴大我們中游業務的產能。

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們的中游業務產生了9.37億美元的調整後EBITDA和7.43億美元的FFO，而2021年同期分別為6.12億美元和4.92億美元。我們中游業務的調整後EBITDA和FFO受益於收購了於2021年下半年私有化的Inter Pipeline，提高了利用率，並提高了我們基礎業務的市場敏感度收入。2021年業績得益於2021年第一季度有利的天氣動態帶來的異常儲氣結果。

截至2022年12月31日，將委託的總資本為2.45億美元，而截至2021年12月31日的總資本為21億美元。主要由於加拿大西部的哈特蘭石化設施投產，將委託的總資本減少。剩餘的委託資本總額與其他增長項目有關，預計這些項目將擴大我們加拿大中游業務的產能。

128 Brookfield基礎設施

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經營成果

下表顯示了我們的合作伙伴在我們的數據細分市場的關鍵指標中所佔的份額：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
運營資金(FFO)						$	275					$	239					$	238
維修資本支出						(31)						(39)						(43)
調整後的運營資金(AFFO)						$	244					$	200					$	195
調整後的EBITDA(1)						$	447					$	345					$	335
調整後EBITDA利潤率(2)						62%						57%						55%
增長資本支出						$	824					$	470					$	266

(1)非國際財務報告準則計量。有關從淨收入進行對賬的信息，請參閲本MD&A的“調整後的EBITDA對賬”一節。

(2)調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。調整後的EBITDA利潤率是非國際財務報告準則的衡量標準。有關從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲本MD&A的“調整後的EBITDA的對賬”部分。

下表列示了本經營分部各業務的調整後EBITDA和FFO份額：

						調整後的EBITDA(1)																		FFO
百萬美元						2023						2022						2021						2023						2022						2021
數據傳輸和分配						$	387					$	303					$	290					$	242					$	215					$	212
數據存儲						60						42						45						33						24						26
總計						$	447					$	345					$	335					$	275					$	239					$	238

（1） 非《國際財務報告準則》計量。有關淨收入的對賬，請參閲本MD & A的“分部經調整EBITDA對賬”一節。

下表列出了我們的合夥企業在資本積壓和委託資本中所佔份額的結轉情況：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
資本積壓，期初						$	3,756					$	394					$	367
收購的影響						444						3,634						—
額外的資本項目授權						438						234						307
減去：資本支出						(824)						(470)						(266)
外匯和其他(1)						290						(36)						(14)
資本積壓，期末						4,104						3,756						394
正在進行的建築工程						1,000						339						100
待委託資本總額						$	5,104					$	4,095					$	494

（1） 包括我們與英特爾的合作關係增加的約2.75億美元。

Brookfield infrastructure 129

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2023年與2022年

我們數據部門的業績得益於我們在塔和光纖運營中增加的入網點，以及我們全球數據存儲平臺上額外投入使用的兆瓦。本年度業績反映了在2023年第一季度收購我們的歐洲電信塔樓業務，以及分別在2023年第三季度和2023年第四季度收購歐洲和美國的超大規模數據中心平臺的貢獻。前一年的業績包括我們於2023年第二季度剝離的新西蘭綜合數據分發業務的全年貢獻。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的數據傳輸和分發業務產生了3.87億美元的調整後EBITDA和2.42億美元的FFO，而2022年同期分別為3.03億美元和2.15億美元。業績得益於我們印度和歐洲電信產品組合中更多塔樓的貢獻。FFO受到為增長項目提供資金的借款成本上升的影響，並完成了向上融資。本年度業績反映了2023年第一季度收購我們的歐洲電信塔業務的收益，但被2023年第二季度剝離的新西蘭數據分發業務的虧損部分抵消。

在截至2023年12月31日的年度，我們的數據存儲業務貢獻了6000萬美元的調整後EBITDA和3300萬美元的FFO，而2022年同期分別為4200萬美元和2400萬美元。業績得益於我們全球數據存儲業務的額外兆瓦投產。FFO受到借貸成本上升的影響，為正在進行的資本項目提供資金。本年度業績反映了下半年在歐洲和美國收購超大規模數據中心平臺的部分貢獻。

截至2023年12月31日，待委託資本總額為51億美元，而截至2022年12月31日為41億美元。將委託的總資本包括我們數據傳輸和分發業務的約43億美元和我們數據存儲業務的約8億美元。將委託的總資本包括我們與英特爾合作在亞利桑那州建造兩家半導體鑄造廠的39億美元。待委託的剩餘資本用於在我們的電信塔業務中擴建更多的場地和新的租約，在我們的全球光纖業務中建立更多的連接，以及增加我們的數據存儲網絡的容量。與2022年12月31日相比，我們在歐洲和美國收購超大規模數據中心平臺以及在我們的全球數據中心產品組合中建設新設施所帶來的委託資本有所增加。

2022年與2021年

我們數據部門在不變貨幣基礎上的業績得益於額外的入網點和通脹關税自動升級帶來的強勁潛在增長，但與2021年相比，印度盧比的對衝匯率較低抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的數據傳輸和分發業務產生了3.03億美元的調整後EBITDA和2.15億美元的FFO，而2021年同期分別為2.9億美元和2.12億美元。業績得益於我們在印度和法國電信業務增加的入網點。與2021年相比，印度盧比的對衝利率較低，以及與債務融資增長資本支出相關的利息支出增加，影響了業績。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的數據存儲業務貢獻了4200萬美元的調整後EBITDA和2400萬美元的FFO。相比之下，2021年同期分別為4500萬美元和2600萬美元。2022年第一季度，由於我們的美國數據中心業務重新定位於新的增長計劃，我們的美國數據中心業務收入下降，抵消了全球數據中心業務委託的額外容量的貢獻，導致業績下降。

130布魯克菲爾德基礎設施

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截至2022年12月31日，將委託的總資本為41億美元，而截至2021年12月31日的總資本為4.94億美元。將委託的總資本包括我們的數據傳輸和分發業務約39億美元和我們的數據存儲業務的1.75億美元。將委託的總資本包括我們與英特爾合作在亞利桑那州建造兩家半導體鑄造廠的36億美元。有待委託的剩餘資金用於擴建我們印度電信塔樓業務的更多合同塔樓，推出我們的光纖到户計劃，以及在我們的法國電信業務中增加入網點，以及通過新建站點或擴展現有數據中心來增加我們數據存儲網絡的容量。

最新發展動態

2024年1月，我們完成了對Cyxtera破產後的核心數據中心產品組合的收購，以及從第三方房東手中收購了作為幾個地點基礎的相關房地產。我們相信，通過將Cyxtera產品組合與我們的美國託管數據中心業務相結合，我們將產生戰略價值，創建最大的獨立零售託管數據中心提供商之一，在18個北美市場擁有超過300兆瓦的容量。合併後的實體將擁有所需的規模、資產和能力，為其超過2500名客户提供關鍵基礎設施，以支持行業順風帶來的指數級增長的需求，包括人工智能和雲部署。收購價格約為13億美元，包括交易成本和同時將Cyxtera非核心地塊出售給第三方房東所獲得的淨收益。收購價格是全額融資的，不需要任何新的股本。

此外，於2024年1月，我們同意從美國鐵塔在印度的業務（ATC India）收購印度的電信塔組合。該業務包括78，000個電信站點的投資組合，交易價值20億美元。該收購是作為我們現有塔業務Summit Digitel的後續行動，該公司在該國擁有約175，000座塔。該平臺將成為全球最大的塔式平臺之一，擁有253，000個站點，位於互補位置，站點重疊最小。我們的股權出資額預計約為1.5億美元，交易預計將於2024年下半年完成，惟須經監管部門批准。

Brookfield infrastructure 131

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下表列出了我們公司分部的組成部分，按合夥企業的份額計算：

			截至2013年12月31日的年度，
百萬美元			2023						2022						2021
調整後的EBITDA(1)			(413)						(433)						(406)
運營資金(FFO)			(438)						(428)						(403)

（1） 非《國際財務報告準則》計量。有關淨收入的對賬，請參閲本MD & A的“分部經調整EBITDA對賬”一節。

2023年與2022年

在截至2023年12月31日的一年中，我們公司部門的調整後EBITDA和FFO分別虧損4.13億美元和4.38億美元，而2022年分別為4.33億美元和4.28億美元。

根據我們的主服務協議，我們每年向Brookfield支付相當於我們合作伙伴關係市值1.25%的基地管理費。由於年內單位價格下降，基本管理費較上年有所下降，但因單位數目增加而部分抵銷。

2022年與2021年

在截至2022年12月31日的一年中，我們公司部門的調整後EBITDA和FFO分別虧損4.33億美元和4.28億美元，而2021年分別虧損4.06億美元和4.03億美元。

根據我們的主服務協議，我們每年向Brookfield支付相當於我們合作伙伴關係市值1.25%的基地管理費。由於2022年上半年單價較高，基數管理費比2021年有所增加。

132布魯克菲爾德基礎設施

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經營業績和財務狀況信息精選報表

為了衡量業績，我們把重點放在淨收益上，這是國際財務報告準則的衡量標準，以及某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括但不限於FFO、AFFO、調整後的EBITDA和投資資本。我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、按市值計價的收益(虧損)和其他與收入賺取活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的淨收益。FFO包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟權益而產生的非控股權益應佔金額。我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。

除FFO和AFFO外，我們將重點放在調整後的EBITDA上，我們將其定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税、按市值計價的收益(虧損)和與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)的影響的淨收益。經調整EBITDA包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟所有權權益而產生的非控股權益應佔金額。我們將投資資本定義為剔除以下項目的合夥資本：在經營子公司中的非控股股權、留存收益或虧損、累計其他全面收益和所有權變更。

與淨收入和其他IFRS指標一起，FFO和調整後的EBITDA是我們財務業績的關鍵指標，我們用來評估我們業務的結果和業績。AFFO也是衡量經營業績的指標，代表着我們企業創造可持續收益的能力。投資資本跟蹤已向我們的合夥企業貢獻的資本額，是我們用來評估所部署資本相對於目標回報的回報的指標。

由於它們不是按照IFRS、FFO、AFFO、調整後EBITDA和投資資本等指標計算的，也沒有任何標準化的含義，因此它們不太可能與其他發行人提出的類似指標相媲美，作為分析工具也存在侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能不同於其他組織使用的定義，以及REALPAC和NAREIT使用的運營資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計準則，而不是IFRS。

布魯克菲爾德基礎設施133

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關於我們使用FFO、AFFO、調整後的EBITDA和投資資本的更多細節，以及對最直接可比的IFRS計量與這些計量的對賬，請參閲本MD&A的“非IFRS財務計量的對賬”一節。

百萬美元，不包括每單位信息						截至2013年12月31日的年度，
關鍵措施						2023						2022						2021
合夥企業應佔淨收益(1)						$	432					$	407					$	1,093
單位淨收入(2)						0.14						0.14						1.16
運營資金(FFO)(3)						2,288						2,087						1,733
每單位FFO(4)						2.95						2.71						2.42
調整後的運營資金(AFFO)(3)						1,838						1,701						1,412
投資資本回報率(5)						14		%				13		%				13		%
調整後的EBITDA(3)						3,591						3,032						2,451
單位分佈(6),(7)						1.53						1.44						1.36
FFO支付率(8)						66		%				68		%				73		%
AFFO派息率(9)						82		%				83		%				89		%

(1)包括有限合夥人、普通合夥人、非控股權益-Brookfield持有的可贖回合夥單位、非控股權益-Exchange LP單位、非控股權益-BIPC可交換LP單位以及非控股權益-BIPC可交換股份。

(2)截至2023年12月31日的年度，按時間加權平均計算的有限合夥單位平均數為4.594億個(2022年：458.1個，2021年：445.1個)。

(3)關於FFO、AFFO和調整後EBITDA的定義，請參閲本MD&A的“管理層使用的業績衡量”一節，對於從淨收入到FFO、AFFO和調整後EBITDA的對賬，請參閲本MD&A的“非IFRS財務衡量標準的對賬”一節。

(4)截至2023年12月31日的一年中，未償還的平均單位為7.769億套(2022年：771.2套，2021年：714.8套)。

(5)投資資本回報率以AFFO計算，並根據特許權企業的資本回報除以平均投資資本的收益部分的估計進行調整。截至2023年12月31日的年度資本估計回報率為1.18億美元(2022年：1.37億美元，2021年：1.42億美元)。關於合夥資本到投資資本的對賬，請參考本MD&A的“非國際財務報告準則財務措施的對賬”部分。

(6)2022年6月10日，布魯克菲爾德基礎設施公司完成了二選三單元的拆分。每單位的歷史披露已根據特殊分配和單位拆分的影響進行了追溯調整。

(7)單位分配的定義是合夥分配減去獎勵分配的總和，除以截至記錄日期的有限合夥人單位、普通合夥人單位、可贖回合夥單位、交易所有限責任公司單位、BIPC可交換有限責任公司單位和BIPC可交換股份總數。在截至2023年12月31日的一年中，該合夥企業支付了每單位0.38美元的季度分派。

(8)FFO支付率定義為支付的分配(包括GP激勵和優先單位分配)除以FFO。

(9)AFFO支付率的定義是支付的分配(包括GP獎勵和優先單位分配)除以AFFO。

截至2023年12月31日的年度，FFO總計$2.3在十億(每單位2.95美元)與21億美元(每單位2.71元)及17億美元(每套2.42美元)。截至12月31日的年度FFO為23億美元，2023表示比去年同期增長了10%2022年合計，和9%的單位基礎上。O組織增長率為8%，實現了年增長率、我們大部分關鍵基礎設施網絡的業務量增長，以及與過去12個月委託資本相關的收益。業績還受益於我們的資產輪換計劃帶來的淨正貢獻，但資產出售的時機部分抵消了這一貢獻。2023年支付的分配為每單位1.53美元，與前一年相比增加了6%年。這種分佈與激勵和首選單位分佈相結合，導致了派息率為66%，在我們60%-70%的長期目標範圍內。

134布魯克菲爾德基礎設施

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非《國際財務報告準則》財務措施的對賬

我們的重點是FFO來衡量經營業績，以及IFRS的衡量標準，如淨收入。此外，我們還評估了AFFO、調整後的EBITDA和投資資本。

調整後的EBITDA、FFO、AFFO和投資資本是根據我們的合夥企業在運營中所佔的份額，使用合併和權益法分別控制或對投資施加重大影響或共同控制的。調整後的EBITDA、FFO、AFFO和投資資本沒有、也不打算按照IFRS列報。根據《國際財務報告準則》，我們不被視為控制那些尚未合併的實體，因此，我們在本文所包括的合夥企業財務報表附註12中作為對聯營公司或合資企業的投資列報。資產和負債以及收入和支出的列報並不代表我們對該等項目的法律要求，刪除可歸因於非控制權益的財務報表金額並不能消除我們合夥企業對該等項目的法律要求或風險敞口。

因此，分部收入、應佔收入的成本、一般及行政成本、利息支出、折舊及攤銷、遞延所得税及其他收入(開支)與業務運作所需的非營收活動及非正常經常性現金營運項目所對應的金額，均屬對賬項目，這些對賬項目將與根據國際財務報告準則呈列的結果有所不同，因為這些對賬項目包括本合夥企業於聯營公司的投資所得收益中應佔上述每一項目的份額，並不包括本合夥企業非合夥企業所持有的綜合投資所佔收益份額分攤至上述每一項目。

我們提供可歸因於合夥企業的財務業績，因為我們相信它們有助於投資者和分析師估計我們的整體業績，並瞭解我們的合夥企業在其基礎投資中所佔的結果份額，當根據國際財務報告準則確定時，這些投資具有不同的經濟所有權利益和財務報表列報。我們相信，當結合我們的合作伙伴關係根據國際財務報告準則報告的結果閲讀時，我們的演示文稿對我們的業務表現和資本管理情況提供了最有意義的評估。調整後的EBITDA、FFO、AFFO和投資資本的列報作為一種分析工具存在侷限性，包括：

•各單項所列金額是根據我們在採用權益會計法時確定的整體經濟所有權權益百分比計算出來的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；

•其他公司可能會與我們不同地計算合夥企業或普通股的業績，因此，這些衡量標準可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。

由於這些限制，我們根據合夥企業在基本業務中的份額提供的財務信息不應被孤立地考慮，也不應作為根據國際財務報告準則報告的財務報表的替代。

請參閲本MD&A的“非IFRS財務措施的對賬”一節，以根據國際財務報告準則將分部結果與我們的經營業績報表進行對賬，並按類型和經營分部對每個對賬項目進行細分。

淨收入是與FFO、AFFO和調整後EBITDA最直接可比的IFRS衡量標準。合夥資本是國際財務報告準則對投資資本最直接的可比性指標。我們敦促投資者在MD&A內部審查IFRS財務指標，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的合作伙伴關係。

布魯克菲爾德基礎設施135

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FFO作為一種分析工具有侷限性：

•FFO不包括折舊和攤銷費用；因為我們擁有有限壽命的資本資產，折舊和攤銷費用確認了這樣一個事實，即我們必須保持或更換我們的資產基礎，以保持我們的創收能力；

•FFO不包括遞延所得税，如果我們擁有資產很長一段時間，遞延所得税可能需要支付；

•FFO不包括按市值計價收益或虧損的影響；

•FFO不包括與收入活動無關且不是業務運營所必需的正常、經常性現金經營項目對應的其他收入(費用)；

•我們對FFO的定義可能與其他組織使用的定義不同，也與REALPAC和NAREIT使用的運營資金定義不同，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計準則，而不是國際財務報告準則。

FFO是我們用來評估我們業務績效的關鍵指標，並構成了我們合作伙伴關係分銷政策的基礎。

我們認為，FFO與我們的國際財務報告準則結果相結合，可以更全面地瞭解影響我們基本業務的因素和趨勢。FFO允許我們通過剔除非現金和其他相關項目的影響，根據投資資本的現金回報來評估我們的業務。

我們加上折舊和攤銷，是為了消除資產價值隨着時間的推移而下降的含義，因為我們相信，如果我們支付所有必要的維護支出，我們大多數資產的價值將隨着時間的推移而保持下去。我們增加遞延所得税是因為我們不認為這一項目反映了我們將被要求支付的實際現金納税義務的現值，特別是如果我們的業務被長期持有的話。我們加上按市值計價收益(虧損)的影響，這表明我們認為長期項目的價值在時間點上近似。最後，我們再加上與收入活動無關的、非正常的經常性現金運營項目的其他收入(支出)，這些收入(支出)是企業運營所必需的。

此外，我們專注於AFFO，它的定義是FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。雖然FFO為評估當前的經營業績提供了一個基礎，但它沒有考慮維持我們合作伙伴關係資產基礎的經營業績的成本。為了評估我們業務的長期、可持續的經營業績，我們觀察到，除了FFO外，投資者使用AFFO時還會考慮維護資本支出的影響。

我們還專注於調整後的EBITDA。調整後的EBITDA提供了對我們業務表現的補充瞭解，並增強了跨時期和相對於我們同行的可比性。除了對FFO的調整外，調整後的EBITDA不包括利息支出和當期所得税的影響，以消除我們目前的資本結構和税收狀況在評估我們主要業務的經營業績時的影響。

136布魯克菲爾德基礎設施

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投資資本跟蹤已向我們的合夥企業貢獻的資本額，是我們用來評估所部署資本相對於目標回報的回報的指標。在作出投資決定時，除其他措施和因素外，投資資本的目標回報率在長期內每年為12%至15%。我們將投資資本定義為剔除以下項目的合夥資本：在經營子公司中的非控股股權、留存收益或虧損、累計其他全面收益和所有權變更。我們衡量的投資資本回報率為AFFO，減去非永續經營的估計資本回報，再除以該期間的加權平均投資資本。我們的合作伙伴關係通過審查承保的有限壽命企業在經濟有用年限內的現金流概況，並估計在給定年份產生的現金流的百分比，來完成我們對資本回報的估計。然後將這個百分比應用於我們的投資資本，以確定我們認為在本年度返還了多少資本。

與《國際財務報告準則》最密切相關的衡量標準--淨收益與FFO和AFFO的對賬情況如下：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
淨收入						$	1,448					$	1,375					$	2,719
加回或扣除以下各項：
折舊及攤銷						2,739						2,158						2,036
聯營公司和合資企業的投資收益份額(1)						(459)						(12)						(88)
聯營公司和合資企業的投資對FFO的貢獻(1)						923						886						745
遞延税費						5						86						240
按市值計價的損失(收益)						118						(173)						116
其他費用(收入)(2)						183						115						(1,781)
可歸因於非控股權益的FFO(3)						(2,669)						(2,348)						(2,254)
FFO						2,288						2,087						1,733
維修資本支出						(450)						(386)						(321)
AFFO						1,838						1,701						1,412

(1)於聯營公司及合營公司的投資所產生的FFO貢獻與其於聯營公司及合營公司的投資所產生的合夥公司應佔FFO相對應，並以權益法入賬。考慮到聯營公司和合資企業投資的(收益)虧損份額，這些調整具有綜合效果，排除了我們在聯營公司和合資企業的投資中記錄的FFO定義中包括的餘額的影響。

(2)其他費用對應於與收入活動無關的金額，並且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用。不計入FFO的其他收入/支出主要包括出售子公司、聯營公司和合資企業的收益、與外幣換算有關的收益或虧損、從累計全面收益重新分類為其他支出的收益或虧損、收購成本、重新計量借款的收益/虧損、遞延融資成本的攤銷、公允價值重新計量收益/虧損、遞延對價或資產報廢債務的增值費用以及債務清償收益或虧損。

(3)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整非控股權益的FFO，我們的合夥企業能夠剔除非全資子公司賺取的非合夥企業FFO部分。

布魯克菲爾德基礎設施137

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上述從淨收入到FFO的所有對賬金額直接取自我們合夥企業的綜合財務報表，在“來自聯營公司和合資企業的投資的貢獻”和“可歸因於非控股權益”的情況下，我們合夥企業與之相關的FFO份額是使用與我們合夥企業合併財務報表中應用的會計政策一致的會計政策得出的；這些項目的FFO是根據上文披露的與合併實體相同的基礎計算的，並通過根據國際會計準則第28號計算我們的合夥企業在權益會計收入中的份額和相應的非控制性權益的剔除時使用的相同所有權百分比來計算。對聯營公司和合資企業的投資和IFRS 10，合併財務報表，分別為。

截至2023年12月31日止年度，淨收益與FFO之間的差額主要是由於折舊及攤銷、非控股權益所致的FFO、聯營公司及合資企業的投資所帶來的FFO貢獻。折舊和攤銷比截至2022年12月31日的年度有所增加，這是由於最近完成的收購、我們的年度重估過程後資產價值上升以及年內的資本支出。由於收購和有機增長的貢獻超過了出售的影響，可歸因於非控股權益的FFO比上一年有所增加。來自聯營公司和合資企業投資的FFO貢獻比上一年有所增加，主要是由於我們最近完成的收購，但部分被出售的影響所抵消。

淨收入和AFFO之間的差異是由於上述項目以及4.5億美元的維護資本支出(2022年：3.86億美元，2021年：3.21億美元)。

下表對國際財務報告準則中最直接的可比性指標--淨收入與非國際財務報告準則中的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了調整。

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
淨收入						$	1,448					$	1,375					$	2,719
加回或扣除以下各項：
折舊及攤銷						2,739						2,158						2,036
利息支出						2,501						1,855						1,468
聯營公司和合資企業的投資收益份額(1)						(459)						(12)						(88)
聯營公司和合資企業投資的調整後EBITDA貢獻(1)						1,342						1,229						1,012
所得税費用						581						560						614
按市值計價的損失(收益)						118						(173)						116
其他收入						(141)						(121)						(1,945)
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(2)						(4,538)						(3,839)						(3,481)
調整後的EBITDA						$	3,591					$	3,032					$	2,451

(1)來自聯營公司及合營公司投資的經調整EBITDA貢獻對應於其於聯營公司及合營公司的投資所產生的經調整EBITDA應佔合夥企業，該等投資按權益法入賬。隨着對聯營公司和合資企業的投資(收益)虧損份額的剔除或增加，這些調整具有綜合效果，排除了我們在聯營公司和合資企業的投資中記錄的調整後EBITDA定義中包括的餘額的影響。

(2)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。

138布魯克菲爾德基礎設施

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上述所有對賬金額均直接取自本合夥企業的綜合財務報表，在“聯營公司及合營企業投資的貢獻”及“應佔非控股權益”的情況下，本合夥企業所佔的經調整EBITDA與本合夥企業合併財務報表所採用的會計政策一致。這些項目的調整後EBITDA是按照與合併實體相同的基礎計算的，如上所述，並通過採用與根據國際會計準則第28號計算我們合夥企業在權益會計收入中的份額和相應的非控股權益消除時使用的相同所有權百分比來計算。對聯營公司和合資企業的投資和IFRS 10，合併財務報表，分別為。

截至2023年12月31日止年度，淨收入與經調整EBITDA之間的差額主要是由於折舊及攤銷、利息支出、聯營公司及合資企業投資的經調整EBITDA貢獻，以及可歸因於非控股權益的經調整EBITDA。折舊和攤銷比截至2022年12月31日的一年有所增加，這是由於最近完成的收購產生的增量費用、我們的年度重估過程後資產價值上升以及2023年期間的資本支出。利息支出增加，是由於最近的增長舉措部分通過債務融資，包括最近的收購，扣除處置，部分被外匯的影響所抵消。來自聯營公司和合資企業投資的調整後EBITDA貢獻較上年有所增加，這是由於今年收購了歐洲電信塔投資組合，以及我們的澳大利亞智能電錶和數據分發業務全年的貢獻，但部分被出售的影響所抵消。可歸因於非控股權益的經調整EBITDA較上年有所增加，主要是由於收購和有機增長，但出售的影響部分抵消了這一增長。

每單位有限合夥企業的淨收入是國際財務報告準則對每單位FFO最直接的可比性衡量標準。下表對《國際財務報告準則》最直接的可比性指標--每有限合夥單位淨收入與非《國際財務報告準則》財務指標--每單位淨收益進行了核對：

						截至2013年12月31日的年度，
						2023						2022						2021
每個有限責任合夥單位的淨收入(1)						$	0.14					$	0.14					$	1.16
加回或扣除以下各項：
折舊及攤銷						1.84						1.66						1.60
遞延所得税						0.04						0.15						0.23
按市值計價						(0.12)						(0.18)						(0.11)
估值損失(收益)及其他(2)						1.05						0.94						(0.46)
每單位FFO(3)						$	2.95					$	2.71					$	2.42

(1)在截至2023年12月31日的一年中，平均有4.594億個有限合夥單位未償還(2022年：458.1個；2021年：445.1個)。

(2)請參閲上文對可歸因於合夥企業的淨收入與FFO的對賬，以瞭解其他項目中所列餘額的説明。

(3)截至2023年12月31日的一年中，未償還的平均單位為7.769億套(2022年：771.2套，2021年：714.8套)。

布魯克菲爾德基礎設施139

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以下是對合夥資本(IFRS最直接的可比性衡量標準)和投資資本(非IFRS財務衡量標準)的調整：

			截至2013年12月31日的年度，
百萬美元			2023						2022						2021
合夥資本			$	34,016					$	25,554					$	26,391
自啟動以來，消除以下項目的影響：
非控股權益—在營運附屬公司			(23,661)						(15,320)						(15,658)
赤字			4,419						3,422						2,520
累計其他綜合收益			(1,161)						(817)						(543)
所有權變更			(581)						(558)						(515)
已投資資本			$	13,032					$	12,281					$	12,195

投資資本因2023年全年資本市場活動而增加，主要與發行BIPC可交換股份所得款項淨額7. 51億美元有關。參考"合夥資本" 在本MD & A中瞭解更多細節。

下表呈列投資資本變動：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
期初餘額						$	12,281					$	12,195					$	9,213
優先單位（贖回）發行淨額						—						(220)						8
發行永久後償票據						—						293						—
基金單位及可贖回合夥基金單位的發行（扣除贖回）						—						13						945
BIPC可交換股份的發行						—						—						259
BIPC可交換LP單位的發行						751						—						1,770
期末餘額						$	13,032					$	12,281					$	12,195
加權平均投資資本(1)						$	12,478					$	12,270					$	10,076

(1)就計算截至2022年12月31日止年度的加權平均投資資本而言，優先單位的贖回及永久附屬票據的發行分別為2.2億美元及2.93億美元，假設已於2022年1月同時完成。

我們的合夥企業實現了其投資回報目標，截至2023年12月31日的年度投資資本回報率為14%(2022年：13%，2021年：13%)。

140布魯克菲爾德基礎設施

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其他相關措施

企業價值

我們將企業價值定義為我們的合夥企業的市值加上優先股和合夥企業的債務份額，扣除現金。除有限合夥單位外，我們合夥企業的資本結構包括BIPC可交換股份、BIPC可交換LP單位、普通合夥人和可贖回合夥單位以及交易所LP單位。我們將企業價值作為衡量標準，以幫助用户瞭解和評估合夥企業的資本結構。

下表顯示了截至2023年、2022年和2021年的企業價值：

						截至2013年12月31日，
						2023																		2022						2021
百萬美元						BIPC(1)						布魯克菲爾德基礎設施(2)						企業總價值						企業總價值						企業總價值
已發行股份/單位						136.8						655.2						792.0						771.4						514.0
價格(3)						$	35.28					$	31.49					$	—					$	—					$	—
市值						$	4,826					$	20,632					$	25,458					24,821						31,831
優先股和優先股(4)						—						1,283						1,283						1,283						1,210
淨債務(5)						5,078						21,602						26,680						19,188						17,502
企業價值						$	9,904					$	43,517					$	53,421					$	45,292					$	50,543

(1)包括BIPC可交換股份和BIPC可交換有限責任公司。

(2)包括有限合夥人、普通合夥人和可贖回合夥單位，以及交易所有限責任公司單位。

(3)我們合作伙伴關係的市值是根據BIPC可交換股票和我們在紐約證券交易所的單位的收盤價計算的。

(4)包括9.18億美元的優先單位，7200萬美元的優先股和2.93億美元的永久次級票據。

(5)有關Brookfield Infrastructure的淨債務與我們合夥企業的合併債務在綜合財務狀況表上的詳細對賬，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

調整後的分部EBITDA對賬

我們每個業務部門的調整後EBITDA是根據我們的合夥企業使用合併和權益法分別控制或對投資施加重大影響的運營業績份額來列報的，以展示每個這些業務部門的關鍵價值驅動因素對我們整體業績的影響。因此，利息、折舊及攤銷、所得税、按面值計價對套期保值項目的影響以及與營收活動無關且不正常的其他收入(支出)是業務運營所必需的經常性現金運營項目，它們是對與國際財務報告準則所列結果不同的對賬項目，因為這些對賬項目包括我們合夥企業在聯營企業和合資企業投資中應佔的收益份額，這些項目不包括非合夥企業分配給上述項目的綜合投資的收益(虧損)份額。

布魯克菲爾德基礎設施141

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下表根據國際財務報告準則，將各分部的調整後EBITDA與合併分部淨收入進行核對。

截至2023年12月31日的年度為百萬美元						公用事業						運輸						中游						數據						公司						總計
合併分部淨收入						$	970					$	846					$	284					$	63					$	(715)					$	1,448
加回或扣除以下各項：
折舊及攤銷						824						686						748						481						—						2,739
利息支出						830						392						547						515						217						2,501
應佔聯營公司及合營企業投資（盈利）虧損(1)						(6)						(186)						(105)						(220)						58						(459)
聯營公司和合資企業投資的調整後EBITDA貢獻(1)						167						698						209						268						—						1,342
所得税費用						433						87						(38)						44						55						581
按市值計價的損失(收益)						51						(5)						(50)						73						49						118
其他費用(收入)						130						(260)						60						6						(77)						(141)
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(2)						(2,072)						(1,023)						(660)						(783)						—						(4,538)
調整後的EBITDA						$	1,327					$	1,235					$	995					$	447					$	(413)					$	3,591

截至二零二二年十二月三十一日止年度 百萬美元						公用事業						運輸						中游						數據						公司						總計
合併分部淨收入						$	1,133					$	118					$	528					$	(43)					$	(361)					$	1,375
加回或扣除以下各項：
折舊及攤銷						535						564						615						444						—						2,158
利息支出						653						306						306						441						149						1,855
應佔聯營公司及合營企業投資（盈利）虧損(1)						(28)						85						(97)						(28)						56						(12)
聯營公司和合資企業投資的調整後EBITDA貢獻(1)						138						675						242						174						—						1,229
所得税費用						357						28						48						72						55						560
按市值計價的(收益)損失						(16)						(54)						(28)						106						(181)						(173)
其他(收入)支出						(29)						179						32						(152)						(151)						(121)
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(2)						(1,642)						(819)						(709)						(669)						—						(3,839)
調整後的EBITDA						$	1,101					$	1,082					$	937					$	345					$	(433)					$	3,032

142 Brookfield infrastructure

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截至二零二一年十二月三十一日止年度 百萬美元						公用事業						運輸						中游						數據						公司						總計
合併分部淨收入						$	1,003					$	240					$	445					$	(54)					$	1,085					$	2,719
加回或扣除以下各項：
折舊及攤銷						564						640						350						482						—						2,036
利息支出						376						355						196						430						111						1,468
應佔聯營公司及合營企業投資（盈利）虧損(1)						(84)						(15)						(74)						(14)						99						(88)
聯營公司和合資企業投資的調整後EBITDA貢獻(1)						62						542						227						181						—						1,012
所得税費用						480						20						21						38						55						614
按市值計價的損失(收益)						58						4						(3)						72						(15)						116
其他(收入)支出						(103)						(22)						5						(84)						(1,741)						(1,945)
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(2)						(1,414)						(796)						(555)						(716)						—						(3,481)
調整後的EBITDA						$	942					$	968					$	612					$	335					$	(406)					$	2,451

(1)來自聯營公司及合營公司投資的經調整EBITDA貢獻對應於其於聯營公司及合營公司的投資所產生的經調整EBITDA應佔合夥企業，該等投資按權益法入賬。隨着對聯營公司和合資企業的投資(收益)虧損份額的剔除或增加，這些調整具有綜合效果，排除了我們在聯營公司和合資企業的投資中記錄的調整後EBITDA定義中包括的餘額的影響。

(2)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。

布魯克菲爾德基礎設施143

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5.開發銀行支持流動性和資本資源

我們資產基礎的性質和相關現金流的質量使我們能夠保持穩定和低成本的資本結構。我們試圖在任何時候都保持充足的金融流動性，以便我們能夠在有吸引力的機會出現時參與其中，更好地抵禦經濟環境的突然不利變化，並保持我們對單位持有人的分配。我們的主要流動資金來源是來自我們業務的現金流、未提取的信貸安排、資本循環以及進入公共和私人資本市場的機會。我們安排我們資產的所有權，以增強我們將資產貨幣化的能力，以提供額外的流動性，就像我們過去所做的那樣。在某些情況下，子公司申報和向我們的合夥企業支付股息的能力可能會受到限制。然而，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月，不存在重大限制。

截至2023年12月31日，我們整個集團的流動資金包括以下內容：

						自.起
百萬美元						2023年12月31日						2022年12月31日
公司現金和金融資產						$	812					$	891
承諾的企業信貸安排(1)						2,175						2,100
下屬企業信貸安排						1,000						1,000
在公司信貸安排下提款(1)						(222)						(96)
企業信貸安排下的承諾						(8)						(12)
商業票據(1)						(989)						(464)
合夥企業保留在企業中的現金份額						984						718
合夥在附屬信貸安排下的可獲得性份額						1,459						950
集團範圍的流動資金						$	5,211					$	5,087

(1)包括22億美元的承諾企業信貸安排(2022年：21億美元)。截至2023年12月31日，我們的企業信貸安排的提款為2.22億美元(2022年：9600萬美元)，未償還商業票據為9.89億美元(2022年：4.64億美元)。

截至2023年12月31日，我們合夥企業在整個集團的流動資金足以滿足其目前的需求。今年年底，我們整個集團的流動資金約為52億美元，高於2022年12月31日的51億美元。在企業層面，我們在2023年底擁有28億美元的流動性，比前一年減少了7億美元。減少的原因是為最近的收購提供資金而產生的額外借款。

我們主要在運營公司層面通過債務為我們的資產融資，這些債務通常具有長期到期日，很少有限制性契約，並且沒有對Brookfield Infrastructure或我們的其他業務的追索權。

在截至2023年12月31日的綜合基礎上，未來五年的預定還本金額如下：

百萬美元						平均期限(年)						2024						2025						2026						2027						2028						超越						總計
企業借款(1)						11						$	528					$	—					$	—					$	340					$	528					$	2,325					$	3,721
無追索權借款						7						4,668						2,802						7,861						5,034						5,406						16,172						41,943

(1)公司借款和平均到期日在調整後的基礎上列報，以剔除從公司信貸安排、商業票據發行和遞延融資成本中提取的款項。有關更多細節，請參閲附註19，借款。

144 Brookfield基礎設施

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合夥企業的債務(見下文合夥企業的債務定義)是我們用來評估流動性的一種非國際財務報告準則的衡量標準，可按如下方式對賬為合併債務：

						自.起
百萬美元						2023年12月31日						2022年12月31日
合併債務						$	45,815					$	30,233
加：合夥企業在聯營公司投資中的債務份額：
公用事業						697						1,163
運輸						3,638						3,406
中游						471						716
數據						2,997						1,327
加：合夥企業在與持作出售資產直接相關的債務中所佔份額						—						150
減：非控股權益應佔借款(1)						(25,536)						(15,834)
債務溢價和跨貨幣互換						394						(364)
屬於合夥企業的債務						$	28,476					$	20,797

(1)包括根據布魯克菲爾德的私人基金信貸工具進行的抽獎，用於彌合年底收購。根據該融資作出的借貸由有限合夥人承諾擔保，且對我們的合夥企業無追索權。

Brookfield infrastructure 145

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淨債務是一種非國際財務報告準則流動性計量，用於評估合夥企業應佔債務（扣除合夥企業應佔現金及現金等價物）如下：

						自.起
百萬美元						2023年12月31日						2022年12月31日
屬於合夥企業的債務
公用事業						$	5,558					$	4,689
運輸						7,630						5,204
中游						6,137						5,108
數據						4,240						2,130
公司						4,911						3,666
屬於合夥企業的債務總額						$	28,476					$	20,797
合夥企業保留在企業中的現金份額(1)
公用事業						$	261					$	182
運輸						424						322
中游						144						43
數據						155						171
公司(2)						812						891
合夥企業保留現金份額總額						$	1,796					$	1,609
淨債務
公用事業						$	5,297					$	4,507
運輸						7,206						4,882
中游						5,993						5,065
數據						4,085						1,959
公司						4,099						2,775
淨債務總額						$	26,680					$	19,188

(1)該合夥企業保留的現金份額包括4.85億美元，（2022年：4.45億元）以權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所佔的合夥企業現金及現金等價物，不包括2.04億元（2022年：2. 42億元）的非控股權益應佔金額（按非控股權益於綜合附屬公司持有的經濟所有權權益計算）。

(2)合夥企業在公司保留的現金份額包括公司金融資產。

146 Brookfield infrastructure

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截至2023年12月31日，我們的合夥企業在未來五年內的預定本金償還份額如下：

百萬美元			平均期限(年)						2024						2025						2026						2027						2028						超越						總計
追索借款
企業借款(1)			11						$	528					$	—					$	—					$	340					$	528					$	2,325					$	3,721
有追索權借款共計			11						528						—						—						340						528						2,325						3,721
無追索權借款(2)
公用事業
商業和住宅分佈			10						275						270						331						232						554						2,287						3,949
受管制的傳輸			8						313						130						136						242						90						698						1,609
			9						588						400						467						474						644						2,985						5,558
運輸
多元化的碼頭			6						410						273						713						993						267						2,196						4,852
鐵軌			4						333						191						419						4						278						358						1,583
收費公路			7						124						177						157						147						106						484						1,195
			6						867						641						1,289						1,144						651						3,038						7,630
中游(3)			6						302						133						522						1,522						358						3,300						6,137
數據
數據傳輸與分配			7						241						72						231						172						341						1,884						2,941
數據存儲			5						47						171						401						32						538						110						1,299
			6						288						243						632						204						879						1,994						4,240
無追索權借款共計(2)			7						2,045						1,417						2,910						3,344						2,532						11,317						23,565
借款總額(4)			7						$	2,573					$	1,417					$	2,910					$	3,684					$	3,060					$	13,642					$	27,286
淨債務									9		%				5		%				11		%				14		%				11		%				50		%				100		%

(1)公司借款和平均期限不包括從我們的公司信貸安排、商業票據發行和遞延融資成本等方面提取的資金。有關更多細節，請參閲附註19，借款。上表中計算的淨債務不包括這些調整。

(2)代表對Brookfield Infrastructure的無追索權債務，因為持有人只對基礎業務有追索權。

(3)我們加拿大多元化中游業務的商業票據債務完全由其信貸安排支持，並已根據其相關到期日在上表中列出。

(4)截至2023年12月31日，約37%的債券已作為浮動利率債券發行。Brookfield Infrastructure及其子公司已簽訂利率互換協議，將浮動利率債務轉換為固定利率債務，有效地將浮動利率債務到期日降至我們總借款的約17%。不包括營運資本和資本支出安排，浮動利率債務到期日約佔我們總借款的13%，包括利率互換的影響。

可歸因於合夥企業的債務的平均期限為7年。截至2023年12月31日，我們的淨債務與資本之比，定義為淨債務除以淨債務和投資資本之和，為67%(2022年12月31日：61%)。加權平均現金利率為5.7% 對於整體業務(2022年12月31日：5.5%)，其中我們的公用事業、運輸、中游、數據和公司部門 6.2%、5.6%、5.8%、5.9%和5.0%(2022年12月31日分別為5.9%、6.2%、5.2%、5.2%和4.5%)。

布魯克菲爾德基礎設施147

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我們將“合夥企業應佔債務”定義為與我們在各種投資組合業務中的投資有關的合夥企業所承擔的借款義務份額。淨債務是合夥企業的債務，扣除合夥企業所佔的現金和現金等價物份額。我們合夥企業的現金和現金等價物份額按IFRS報告的現金和現金等價物份額計算，加上我們在聯營公司和合資企業投資中持有的現金和現金等價物份額減去非控股權益應佔的金額。

合夥企業應佔債務和淨債務沒有，也不打算按照國際財務報告準則列報。我們認為，如果結合我們的夥伴關係根據國際財務報告準則報告的結果，包括合併債務，我們的陳述將對我們的業務表現和資本管理情況提供更有意義的評估。列報可歸因於合夥企業的債務和淨債務作為一種分析工具存在侷限性，包括：

•可歸因於合夥企業的債務和淨債務金額不代表我們對作為合併投資基礎的債務的合併債務。如果單個項目沒有產生足夠的現金流來償還全部債務，我們的合夥企業可能會酌情決定通過注資來支付差額，以避免債務違約。我們所有證券投資的合計比例調整後EBITDA與我們所有證券投資的合夥企業應佔債務總額之間的差額可能不明顯或不等於合夥企業所有證券投資的債務總額；以及

•其他公司計算合夥企業應佔債務和淨債務的方式可能與我們不同。

列報合夥企業應佔債務和淨債務是為了幫助投資者瞭解我們的基礎投資的資本結構，這些投資在我們的財務報表中合併，但不是全資擁有的。當與調整後的EBITDA一起使用時，這兩個指標預計將提供有關合夥企業如何在資產層面為其業務融資的有用信息，並提供我們在給定槓桿程度下投資的資本回報率的視角。此外，夥伴關係還參與合資企業或財團等安排，這些安排使其能夠接觸到具有當地戰略專長和大量資本的合作伙伴。在投資於此類安排時，合夥企業仍保持對業務的共同控制或重大影響，因此，不是被動投資者。我們的治理安排要求我們的每個業務分配所有可用現金(通常定義為手頭現金減去投資董事會批准的為承諾增長項目預留的任何金額)，以確保任何不分配所有可用現金流的決定都需要我們的明確同意。因此，合作伙伴關係可以獲得我們所有業務產生的運營現金流，包括合資企業和任何其他非合併投資。

補充性財務信息

以下信息是根據S-X規則13-01提供的。我們的合夥關係可以全面和無條件地擔保一個或多個控股有限公司、BIP百慕大控股有限公司(“百慕大控股”)、Brookfield Infrastructure Finance ULC(“Alberta Finco”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“Can Holdco”)、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)和BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”，以及與我們的合夥企業一起，Holding LP、Alberta Finco(如果是百慕大控股公司發行的債務證券)和百慕大控股公司(如果是Alberta Findco發行的債務證券)、Can Holdco和US Holdco，擔保人“)亦可擔保本金、保費(如有)、利息及某些其他由艾伯塔金融公司及百慕大控股公司發行的優先或次級債務證券(視情況而定)。

148布魯克菲爾德基礎設施

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下表彙總了以下各項的財務信息：

•我們的夥伴關係；

•艾伯塔省Finco和百慕大Holdco(合稱“Fincos”)；以及

•擔保人

就下表而言，“Fincos和擔保人”是指上文確定的每一個實體，沒有重複。

						經營業績説明書
截至以下日期的十二個月期間 2023年12月31日 百萬美元						金融公司和擔保人合計						與非擔保人子公司的交易						與其他關聯方的交易
收入(1)						$	—					$	—					$	—
毛利						—						—						—
其他收入(2)						2,275						2,275						—
淨收入						1,966						2,266						(300)
截至2009年12月12日終了的十二個月期間 2022年12月31日
收入(1)						$	—					$	—					$	—
毛利						—						—						—
其他收入(2)						4,746						4,746						—
淨收入						4,390						4,708						(318)

(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，合夥企業及其控制附屬公司的總收入分別為179. 31億美元及144. 27億美元。

(2)其他收入包括股息及利息收入。

						財務狀況表
截至2023年12月31日 百萬美元						金融公司和擔保人合計						應收╱應付非擔保人附屬公司款項						應收/應付其他關聯方款項
流動資產						$	598					$	598					$	—
總資產(1)						2,992						2,992						—
流動負債						6,304						6,224						80
總負債						6,635						6,535						100
截至2022年12月31日
流動資產						$	721					$	721					$	—
總資產(1)						1,975						1,975						—
流動負債						4,357						4,266						91
總負債						4,728						4,617						111

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們合夥企業及其控股子公司的總資產分別為1007.84億美元和729.69億美元。

布魯克菲爾德基礎設施149

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艾伯塔省芬科

艾伯塔省Finco是我們合夥企業的間接全資子公司，於2012年5月22日根據《商業公司法》(艾伯塔省)註冊成立。2021年5月，艾伯塔省金融公司發行了價值2.5億美元的2081年到期的次級債券(“艾伯塔省金融公司債券”)，年利率為5.000%，將於2081年5月24日到期。艾伯塔省金融公司債券是根據於2021年5月24日由艾伯塔省金融公司、我們的合夥企業、其他擔保人(艾伯塔省金融公司除外)以及作為受託人的加拿大計算機股份信託公司(北亞省計算機股份信託公司和加拿大計算機股份信託公司)發行的第一份補充契約(日期為2021年5月24日)發行的(並由第一份補充契約“阿爾伯塔省金融公司契約”補充)。Alberta Finco票據允許Alberta Finco酌情決定延期支付利息；然而，如果Alberta Finco有遞延利息，那麼根據Alberta Finco Indenture的條款，我們的合夥關係僅限於支付分派或贖回、購買或以其他方式註銷我們的任何單位或優先單位，以及支付某些債務的利息。艾伯塔芬科債券可在2026年5月24日或之後根據艾伯塔芬科的選擇進行贖回。艾伯塔省Finco票據也可在某些評級和税務事件中贖回。艾伯塔省Finco債券的一部分收益於2021年9月30日用於贖回我們的系列5優先股，其餘部分用於一般公司用途。艾伯塔省芬科債券由我們的合夥企業提供全面和無條件的擔保，並由其他擔保人(艾伯塔省芬科除外)提供擔保。艾伯塔省Finco票據，包括其任何應計和未付利息，將在發生某些與破產有關的事件時自動交換為A類優先單位，系列15，無需持有人的同意或行動。

百慕大Holdco

百慕大控股是我們合夥企業的間接全資子公司，於2007年11月9日根據《1981年百慕大公司法》註冊成立。2022年1月，百慕大控股公司發行了3億美元的永久次級票據，年利率固定為5.125%(下稱“永久次級票據”)。永久附屬票據是根據於2022年1月21日由本公司合夥企業百慕大控股有限公司、其他擔保人(百慕大控股公司除外)及受託人的百慕大控股公司、加拿大計算機股份信託公司發行的第一份補充契約(日期為2022年1月21日)發行的(並由第一份補充契約“百慕大控股公司”補充發行)。永久附屬票據允許百慕大控股酌情決定遞延利息；然而，如果百慕大控股已根據百慕大控股契約條款遞延利息，則(I)任何該等遞延利息將於百慕大控股宣佈對百慕大控股任何普通股或優先股作出任何分派之日到期及應付，及(Ii)我們的合夥企業在支付分派或贖回、購買或以其他方式註銷我們的任何單位或優先股，以及支付若干債務的利息方面受到限制。永久附屬票據可在2027年1月21日或之後按百慕大控股公司的選擇權贖回。永久附屬票據也可在某些評級和税務事件中贖回。永久次級債券的一部分收益於2022年3月31日用於贖回我們的系列7優先股，其餘部分用於營運資本目的。永久附屬票據由我們的合夥企業全面及無條件擔保，並由其他擔保人(百慕大控股除外)擔保。

150布魯克菲爾德基礎設施

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金融工具

外匯套期保值策略

就我們認為這樣做是經濟的程度而言，我們的策略是對衝一部分我們的股權投資和/或對外幣敞口的現金流。以下是我們外匯對衝策略的主要原則：

•我們利用我們業務中可能存在的任何自然對衝

•我們儘可能利用本幣債務融資。

•在自然對衝不足的情況下，我們可以利用衍生品合約。

下表顯示了我們截至2023年12月31日的外幣對衝頭寸。調整後的股權投資餘額反映了我們截至2023年12月31日的資產賬面價值，這在評估我們的對衝敞口時存在一定的限制。最重要的是，所有無形資產和增長機會都沒有資格重估。因此，我們的賬面價值低於公允價值，這一點在下表中很明顯。

						外幣對衝
百萬美元						美元(1)						英鎊						歐元						澳元						BRL						計算機輔助設計(2)						INR						其他
總股本投資--美元						$	4,502					$	2,315					$	1,956					$	1,803					$	1,339					$	594					$	363					$	232
企業項目--美元(3)						(2,677)						—						—						—						—						—						—						—
股權投資--美元						1,825						2,315						1,956						1,803						1,339						594						363						232
外匯合約--美元						5,236						(1,233)						(1,889)						(1,147)						—						(594)						(363)						(10)
未套期保值淨額-美元						$	7,061					$	1,082					$	67					$	656					$	1,339					$	—					$	—					$	222
對衝股權投資的百分比						不適用						53			%			97			%			64			%			—			%			100			%			100			%			4			%

(1)美元淨股本投資不包括3.89億美元的優先股和2.93億美元的永久次級票據。

(2)加元淨股本投資不包括6.01億美元的優先股和優先股。

(3)包括中期票據，利用我們的循環信貸安排、商業票據發行和公司層面的營運資本。

截至2023年12月31日，我們淨股權投資的68%是美元功能性投資。在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了與這些合同相關的綜合收益虧損1.55億美元(2022年：收益5.51億美元，2021年：收益1.45億美元)。

如需瞭解更多信息，請參閲本公司20-F年報所載財務報表中的附註7“金融工具的公允價值”、附註34“衍生金融工具”和附註35“金融風險管理”。

其他市場風險

通貨膨脹風險

我們的某些子公司和聯營公司受到通貨膨脹風險的影響。然而，我們認為，大部分風險被受潛在風險影響的子公司和聯營公司賺取的收入的性質所抵消。例如，我們的英國監管分銷業務根據與我們互聯的分銷公用事業公司的電費向零售商收取費率。這些關税是根據受監管的資產基礎設定的，並隨着通脹而升級。我們巴西受監管的天然氣輸送運營費用關税是根據通脹調整後的監管加權平均資本成本計算的。

Brookfield基礎設施151

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商品風險

我們的一些業務與關鍵商品的運輸或生產密切相關。例如，長期而言，我們的澳大利亞鐵路業務依賴於鐵礦石出口需求，我們的北美天然氣傳輸業務依賴於天然氣需求，並受益於更高的天然氣價格。雖然我們儘可能通過以最小化數量風險的方式來構建我們的合同(例如，最低保證量和不收即付的安排)來防範中短期商品需求風險，但這些合同條款並不總是能夠實現，而且在任何情況下，合同條款都是有限的，可能包括有利於客户的暫停或終止權利。因此，與我們的一項業務相關的關鍵商品的需求或價格長期持續下滑，可能會對該特定業務的財務業績或增長前景產生重大不利影響，儘管在任何可能的情況下都使用要麼接受要麼支付的合同。有關詳細信息，請參見第4.B項“業務概述”。

資本再投資

我們用運營產生的現金流為增長資本支出提供資金，並輔之以投資級覆蓋範圍和契約門檻的無追索權債務。這是為了確保我們的投資具有穩定的資本結構，並得到大量股本的支持，以及資產層面的現金流可以自由匯到合夥企業。這一戰略也鞏固了我們的投資級形象。

為了為大型開發項目和收購提供資金，我們將評估各種資本來源，包括出售成熟業務的收益，以及通過股權、債務和優先股發行在資本市場籌集資金。此外，該夥伴關係擁有22億美元的承諾循環信貸安排，可用於投資和收購，以及為有機增長倡議的股權部分提供資金。這些安排的目的是作為通向長期融資戰略的橋樑，而不是永久的資本來源，歷史上也是如此。

從財務管理的角度來看，我們的夥伴關係管理其現金儲備，以期將外匯和行政成本降至最低，並增強我們獲得資產水平債務融資的能力。雖然資本主要是在公司層面籌集，為有機增長資本支出的權益部分提供資金，但項目的實際資金可能通過向子公司注入現金或利用業務產生和保留的運營現金流來執行。重要的是，現金的實物流動與Brookfield Infrastructure為資本支出提供資金或進行分配的能力無關。

152布魯克菲爾德基礎設施

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下表彙總了在截至2023年、2022年和2021年的幾年中，用於為我們的合夥企業的收購和增長資本支出的股權部分提供資金的資金來源：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
用於新投資的資本(1),(2)						$	2,652					$	2,238					$	3,048
增長資本支出(扣除無追索權債務融資的淨額)						423						729						476
						3,075						2,967						3,524
資本市場總交易量
股權發行						738						13						2,974
優先股發行，扣除回購						—						50						(12)
公司債券發行，扣除還款後的淨額						526						995						244
						1,264						1,058						3,206
出售資產的收益						1,865						750						1,938
						3,129						1,808						5,144
來自留存現金流和信貸安排提取的淨資金						$	(54)					$	1,159					$	(1,620)

(1)用於新投資的資本不包括對金融資產的投資。

(2)2022年包括2023年1月4日以12億美元收購HomeServe(不包括在2023年)，2023年包括2023年10月3日以4億美元收購Compass，該交易於2024年1月26日獲得資金

我們用資本循環、資本市場發行和留存的運營現金流為增長計劃提供資金：

•我們的目標是保留15%的FFO用於經常性增長資本支出的股權部分；以及

•我們希望利用資本循環和資本市場發行的收益，為新的投資機會和大規模增長資本支出項目提供資金。

在過去的4年裏，我們部署了超過110億美元通過我們的資本循環計劃、資本市場發行和留存現金流為收購和有機增長計劃提供資金

分配政策

我們的分配是由運營產生的穩定、嚴格監管和簽約的現金流支撐的。我們的合作伙伴關係的目標是支付長期可持續的分配。我們的合作伙伴關係將其目標支付率定為FFO的60%-70%。在確定我們認為保守的派息率時，我們通常會保留約15%-20%的AFFO，用於為部分或全部內部資金增長資本支出提供資金。

布魯克菲爾德基礎設施153

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下表列出了我們的合作伙伴關係在過去三年中的派息率：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023									2022									2021
合夥企業應佔淨收益(1)						$	432								$	407								$	1,093
運營資金(FFO)						2,288									2,087									1,733
調整後的運營資金(AFFO)						1,838									1,701									1,412
分配(2)						1,516									1,418									1,257
FFO支付率(3)						66			%						68			%						73			%
AFFO派息率(4)						82			%						83			%						89			%

(1)包括有限合夥人、普通合夥人、非控股權益-Brookfield持有的可贖回合夥單位、非控股權益-Exchange LP單位、非控股權益-BIPC可交換LP單位以及非控股權益-BIPC可交換股份。

(2)包括夥伴關係分配和夥伴關係優先分配。

(3)FFO支付率定義為分配(包括GP獎勵分配和優先單位分配)除以FFO。

(4)AFFO支付率定義為分配(包括GP獎勵分配和優先單位分配)除以AFFO。

我們的合夥企業的年度分配情況將在每年第一季度與我們普通合夥人的董事會進行審查，並考慮以下因素：

•上一年的結果以及來年的預算和基於我們的合作伙伴關係在我們資產產生的FFO中所佔份額的五年業務計劃；以及

•我們的合作伙伴關係在整個集團範圍內的流動性及其為承諾的資本投資提供資金的能力

資本支出

由於我們合作伙伴的資產基礎是資本密集型的，因此需要持續的資本投資來增加和加強、生命週期維護和維修與我們運營相關的廠房和設備。我們的合作伙伴關係審查所有資本支出，並將其歸入以下兩個類別之一：

i)增長型資本支出：由增加的收入支撐的資本支出，這將提高我們合作伙伴關係的回報。這些項目有資格納入我們公用事業部門的費率基礎，或者它們旨在增加容量，以進一步擴大我們在運輸、中游和數據業務中的現有基礎設施網絡；或

Ii)維護資本支出：在確保遵守監管和安全要求的同時，維護系統當前運行狀態和可靠性所需的資本支出。

我們分別對這兩類資本支出分別進行審查和審批。增長型資本支出是單獨承保的，必須達到我們合夥企業税後股本回報率12%-15%的目標。達到這些回報目標的項目將提交給資本支出委員會，該委員會由我們合夥企業普通合夥人的高級人員組成。委員會審查擬議的項目計劃，考慮目標回報和籌資計劃，並分析與這些項目相關的各種執行風險。一旦一個項目獲得資本支出委員會的批准，它通常會被添加到積壓的項目中。

154布魯克菲爾德基礎設施

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維護資本支出遵循不同的、但同樣穩健的流程，因為如果不進行必要的投資來維持我們的運營，可能會削弱我們的業務服務於我們的客户基礎或繼續現有運營的能力。首先，涉及特定業務的運營團隊在年度預算編制過程中對所有計劃和擬議的維護資本支出進行詳細審查。這些計劃是在收購時與我們的合作伙伴達成一致的業務維護資本方法的背景下進行審查的，並考慮到業績驅動因素，包括公共和工人健康與安全、環境和監管合規、系統可靠性和完整性。在資產層面獲得批准的維護資本項目隨後被提交給我們合夥企業的企業資產管理團隊，他們負責監督我們合夥企業的運營，並在管理公用事業、運輸、中游和數據資產方面擁有豐富的經驗。通過與公司高級運營管理人員的迭代過程，該計劃通過全面審查得到完善，包括確定非可自由支配項目的優先順序，並與行業基準進行比較。一旦達成一致，維護資本支出計劃就會獲得批准，併成為提交給我們合作伙伴的高級管理團隊的年度和五年業務計劃的一部分。一旦獲得批准，這些維護計劃將在下一年執行，運營和資產管理團隊將密切監控與這些計劃相關的績效。

除了不同級別的內部審查外，我們的合作伙伴關係每年還聘請一家享有盛譽的全球公認的工程服務公司對其維護資本支出和詳細資本計劃的整體方法進行獨立審查。每年，這家工程服務公司都會輪流審查投資組合的一部分，涵蓋所有資產。對於給定年份中審查的每項資產，工程服務公司將對照行業標準、監管要求或其他基準數據審查歷史和預測支出，並根據業務性質以及資產的年齡和狀況確定維護資本支出計劃的合理性。我們還聘請了一家會計師事務所審查工程服務公司提供的報告的結果，並評估與我們按分類編制年度維修資本支出範圍的程序相關的控制活動。這些活動的結果證實，我們所述的年度維持維護資本支出範圍是合理的，並符合類似性質資產的行業標準。

下表列出了按運營部門劃分的增長資本支出的組成部分：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
按部門劃分的增長資本支出
公用事業						$	542					$	522					$	443
運輸						276						263						270
中游						104						358						174
數據						824						470						266
						$	1,746					$	1,613					$	1,153

截至2023年12月31日的一年，增長資本支出為17.46億美元，比2022年增加1.33億美元，增幅為8%。2023年我們數據部門的增長資本支出比2022年增加了3.54億美元，原因是我們在亞利桑那州建立了兩個半導體代工廠的合作伙伴關係，我們在印度電信塔樓運營中購買的額外塔樓，以及我們在超大規模數據中心平臺上部署的資本。今年早些時候哈特蘭石化綜合體投產後，我們中游部門2023年的增長資本支出比2022年減少了2.54億美元。

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下表列出了按運營部門劃分的維護資本支出：

						年度持續估計維護資本支出												截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						低						高						2023						2022						2021
按部門劃分的維護資本支出
公用事業						$	80					$	95					$	88					$	54					$	40
運輸						280						300						179						175						151
中游						135						150						152						118						87
數據						30						40						31						39						43
						$	525					$	585					$	450					$	386					$	321

截至2023年12月31日的一年，維護資本支出為4.5億美元，比截至2022年12月31日的一年增加了6400萬美元。通過收購HomeServe，2023年我們公用事業部門的維護資本支出比2022年增加了3400萬美元。在我們的中游部門，2023年的維護資本支出比2022年增加了3400萬美元，因為我們加拿大中游業務和多元化的加拿大中游業務的工廠計劃扭虧為盈。

我們預計來年公用事業、運輸、中游和數據部門的年度維護資本支出分別為8000萬-9500萬美元、2.8億-3億美元、1.35億-1.5億美元和3000萬-4000萬美元，預期總規模在5.25億-5.85億美元之間。我們的合作伙伴關係利用一家全球工程服務公司提供的行業數據和基準來確定如上所述的適當維護資本範圍。

資本估計的折舊、攤銷和返還

在確定必要的、壽命長的基礎設施投資的公允價值、使用年限和剩餘價值時，使用某些判斷和估計。因此，我們的合夥企業的折舊和攤銷無法直接與維持我們有形資產及其運營現金流的結構完整性和安全性所需的資本水平相媲美。使用我們合夥企業的會計折舊作為年度維護資本要求的代理有三個明顯的限制，如下所示：

i)該合夥企業已選擇根據《國際財務報告準則》每年重新評估財產、廠房和設備(“PP&E”)的價值。每年，我們都會通過審查我們預期從基礎業務中獲得的貼現現金流來評估PP&E的公允價值。我們錄得的重估收益反映我們有能力增加從這些業務產生的現金流，現金流再投資於維護資本和增值有機增長項目，以及機構對降低風險的成熟投資的需求不斷增加。雖然重估收益對應於我們股東的價值增加，但它們也會導致更高的折舊費用，因為我們在相同的使用年限估計內攤銷了更高的資產估值。然而，報告的折舊增加往往與維持實物資產基礎的成本增加並不對應。我們估計，歷史上重估收益導致我們報告的折舊增加了近25%。

156布魯克菲爾德基礎設施

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Ii)由於我們投資的性質，從歷史上看，很大一部分購買價格分配歸因於PP&E。這種分配與重估方法具有類似的效果，因為它增加了我們所有權期間的折舊費用。我們收購法國領先的獨立電信塔運營商就是一個例子。該業務產生穩定的、與通脹掛鈎的現金流，這是由與客户簽訂的長期合同支撐的。為了分配購買價格，我們使用了內部貼現現金流模型來分配支付給PP&E(實體塔樓)和無形資產(與租户的長期客户關係)的對價。這項業務的商譽有限，因此導致PP&E的賬面價值遠遠超過賣方先前折舊的成本基礎。因此，我們確認的年度折舊費用顯著高於賣方確認的折舊費用。與第一點類似，預計從投資中產生的現金流將導致相對於實物重置成本的溢價，這進一步擴大了會計折舊與維持這些資產的真實成本之間的脱節。今天，我們估計，我們合夥企業近30%的折舊和攤銷費用份額是由於將初始收購價格分配主要分配給可折舊資產類別的方法造成的。

Iii)會計使用年限內的折舊並不總是反映年度維護支出，因為我們的許多基礎設施資產的維護要求非常低。這方面的一個例證是我們的英國監管配電業務，它是英國最大的獨立最後一英里天然氣和電力連接提供商，目前已有200多萬個多用途連接。根據我們採用的會計準則，國際財務報告準則要求我們在長達60年的時間內對網絡進行折舊。然而，我們的網絡資產主要由安裝在地下幾英尺處的幾乎堅不可摧的管道組成，只需要最少的持續維護。

我們的一些公用事業和運輸投資是在特許權下擁有和運營的，這可能進一步導致折舊和攤銷超過維護要求。基本基礎設施資產通常是通過給予特許權公司在特定時期內經營投資的權利的安排來擁有的。這在某些資產類別中很常見，例如收費公路，這些資產在指定的時間段結束時歸還給監管機構。目前，我們合作伙伴關係中最大的特許權投資之一是我們在巴西的收費公路業務。這一特許權是針對資產使用年限的一部分，因此特許期內的年度維護資本可能少於其整個使用年限內的要求(例如，巴西和祕魯的收費公路可以持續長達100年，但特許期可以在20-40年之間)。

與我們擁有的許多永久專營權不同，在特許權安排的投資期內的現金流將包括投資資本的回報。因此，我們認為投資者應該理解我們估計的現金流中的資本回報部分。我們通過審查特許期內承保的現金流狀況來完成這一估計，並估計特定年份產生的現金流的百分比。然後將這個百分比應用於我們的投資資本，以確定我們認為在本年度返還了多少資本。下表彙總了過去三年的資本估計收益：

						截至12月31日止年度，
百萬美元						2023						2022						2021
資本返還(1)						$	118					$	137					$	142

(1)有關更多信息，請參閲“非國際財務報告準則財務措施的對賬”。資本回報率用於計算投資資本回報率，這是一種非國際財務報告準則的財務衡量標準。

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雖然在瞭解我們業務的經營業績方面有幫助，但我們認為，通過資本回報來減少我們的運營現金流，以制定對我們合作伙伴關係長期現金流產生能力的替代估計是不合適的。這樣的估計不會考慮到我們的戰略舉措導致的業務價值的變化。在獲得這些特許權時，我們專注於用經驗豐富的管理團隊和增長平臺來包圍這些資產。由於特許權協議是可轉讓的，我們計劃將這些投資貨幣化，作為我們更廣泛的資本回收計劃的一部分，就像我們在智利收費公路業務所做的那樣。2011至2012年間，我們以3.4億美元收購了這項基於特許權的業務。通過現金流的再投資、穩定的資本結構和建立強大的管理團隊，我們能夠通過三筆單獨交易以總計約7億美元的税後淨收益出售這項業務，同時特許權的剩餘期限減少了九年。資產出售產生了16%的內部收益率。儘管我們將部分現金流歸因於資本回報，但根據有限壽險特許權安排，我們的資產價值不一定會隨着時間的推移而減少，部分原因是由於有強大的團隊運營業務，以及整體GDP增長需要更多基礎設施，獲得更多資產或擴大現有資產的潛力是寶貴的。就我們在智利的收費公路業務而言，我們意識到收益遠遠超過了我們投資的資本。

為了增強我們的財務報表與非IFRS指標的可比性，我們鼓勵投資者考慮我們披露的維護資本支出範圍和資本回報估計。這些披露與我們的國際財務報告準則和非國際財務報告準則的衡量標準相結合，將使用户對我們一段時間內的經營業績有一個全面的瞭解。

表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生重大影響的表外安排，這些安排對我們的投資者來説是重要的。

我們代表我們的子公司提供信用證，其中包括但不限於對償債準備金、資本準備金、建設完成和業績的擔保。截至2023年12月31日，代表子公司簽發的信用證金額為800萬美元(2022年12月31日：1200萬美元)。請參閲附註19，借款和附註30，或有資產和負債請參閲本年度報告所載20-F表格內的財務報表，以瞭解更多詳情。

在正常經營過程中，我們執行協議，規定在業務處置和收購、建設項目、資本項目以及資產和服務的銷售和購買等交易中向第三方提供賠償和擔保。我們還同意對我們的董事和某些官員和員工進行賠償。幾乎所有賠償承諾的性質使我們無法對我們可能被要求向第三方支付的最高潛在金額做出合理估計，因為許多協議沒有具體説明最高金額，而且金額取決於未來或有事件的結果，而其性質和可能性目前無法確定。從歷史上看，我們沒有根據這樣的賠償協議支付過大筆款項。

158布魯克菲爾德基礎設施

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合同義務的表格披露

下表概述了Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日的合同義務：

百萬美元						少於 1年						1-2歲						2-3年						3-5年						5年以上						總計 合同 現金流
應付帳款和其他負債						$	4,076					$	55					4						$	3					$	212					$	4,350
企業借款						1,517						—						—						1,090						2,325						4,932
無追索權借款						4,668						2,802						7,861						10,440						16,172						41,943
金融負債						344						99						135						134						2,163						2,875
租賃負債						499						468						426						776						2,340						4,509
利息支出：
企業借款(1)						181						179						162						246						1,286						2,054
無追索權借款						2,265						2,136						1,899						2,610						3,698						12,608

(1)公司借款的利息支出包括2081年5月24日到期的2.5億美元次級票據的未貼現利息義務，票面利率為5.0%。

此外，根據總服務協議，吾等連同必和必拓按季向Brookfield支付相當於本集團市值0.3125%(每年1.25%)的基本管理費。根據我們合夥企業2023年12月31日的市值加上優先股和追索權公司淨債務，這筆費用估計每年約為3.92億美元。

我們合作戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與布魯克菲爾德贊助的基礎設施基金，這些基金的目標是進行符合布魯克菲爾德基礎設施公司形象的收購。在正常的業務過程中，我們的合作伙伴關係已向Brookfield贊助的基礎設施基金做出承諾，如果確定的話，將在未來參與這些目標收購。

審查合併現金流量表

下表彙總了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表：

百萬美元 經營成果彙總表			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
來自經營活動的現金			$	4,078					$	3,131					$	2,772
投資活動使用的現金			(12,990)						(3,365)						(1,173)
融資活動所得(用於)現金			9,419						56						(995)

該報表反映了我們合併業務內的活動，因此不包括非合併實體內的活動。

2023年與2022年

來自經營活動的現金

在截至2023年12月31日的年度內，來自經營活動的現金總額為41億美元，比2022年同期增加了10億美元。營運現金流得益於年內完成的收購所帶來的貢獻，以及我們現有業務的有機增長。

布魯克菲爾德基礎設施159

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投資活動使用的現金

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動使用的現金為130億美元，比2022年同期增加96億美元。本年度的投資活動反映了101億美元的資本部署用於收購子公司和聯營公司，扣除出售子公司和投資聯營公司的收益。本年度現金流還受到長期資產淨增加21億美元的影響，以及7億美元的金融資產和其他投資活動的影響。上一年，與長期資產投資相關的投資活動使用的現金27億美元，以及用於我們對聯營公司和收購子公司的投資的資本9億美元，扣除出售子公司的收益。

融資活動產生的現金

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動產生的現金總額為94億美元，而2022年同期為1億美元。本年度的融資活動包括57億美元的借款淨收益和61億美元的非控股權益提供的資本淨額，部分被支付給單位持有人的15億美元的分配和與其他融資活動有關的9億美元所抵消。上一年，融資活動的現金由36億美元的借款淨收益推動，部分被支付給單位持有人的14億美元的分配和提供給非控股權益的5億美元的淨資本所抵消。上一年的業績還包括解決了12億美元的遞延對價，主要用於我們的巴西受監管的天然氣傳輸業務和我們的英國無線基礎設施業務，以及4億美元用於優先股的贖回和其他融資活動。

2022年與2021年

來自經營活動的現金

在截至2022年12月31日的一年中，來自經營活動的現金總額為31億美元，比2021年同期增加了4億美元。運營現金流受益於2022年完成的收購的初始貢獻和我們現有業務的有機增長，但這些貢獻被外匯、最近完成的處置和北美住宅基礎設施業務簽署的融資租賃應收賬款的影響部分抵消，該業務的運營現金流中的庫存成本流出。鑑於該業務自2019年以來已證券化，相應的現金流出被綜合現金流量表融資活動項下無追索權借款的增加所抵消。

投資活動使用的現金

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動使用的現金為34億美元，比2021年同期增加22億美元。2022年的投資活動反映了9億美元用於收購子公司和聯營公司的資本，以及出售子公司和投資聯營公司的淨收益。2022年的現金流也受到長期資產增加27億美元的影響，部分被外匯衍生品淨結算所得的2億美元所抵消。2021年，投資活動使用的現金涉及對長期資產的投資20億美元，但被出售子公司和投資聯營公司的收益部分抵消，扣除用於收購的現金淨額為8億美元。

160 Brookfield基礎設施

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融資活動所得(用於)現金

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動的現金總額為5600萬美元，而2021年融資活動使用的現金為10億美元。2022年期間，融資活動包括36億美元的借款淨收益，由支付給單位持有人的14億美元分配和提供給非控股權益的5億美元淨資本部分抵消。業績還包括解決了12億美元的遞延對價，主要用於我們的巴西受監管的天然氣傳輸業務和我們的英國無線基礎設施業務，以及用於贖回優先股和其他融資活動的4億美元。2021年融資活動的現金來自16億美元的借款收益和11億美元的股權發行資本。這些現金流入被支付給單位持有人的13億美元分派、提供給非控股權益的8億美元淨資本、向母公司償還保證金5億美元以及用於結算租賃和其他債務的5億美元資本所抵消。

合夥資本

我們的合夥企業的資本結構由三類合夥單位組成：我們的單位、優先單位和一般合夥單位。我們的單位使持有者有權獲得他們按比例分配的份額。優先股使持有者有權根據其條款獲得累積優先現金分配。普通合夥單位賦予持有者管理我們財務和經營政策的權利。我們的合夥企業通過70.54%的管理普通合夥人權益控制控股有限責任公司，而後者又是我們經營實體的間接股東。截至2023年12月31日，Brookfield通過可贖回合夥單位持有控股有限責任公司29.10%的權益，並通過特別普通合夥人單位持有控股有限責任公司額外0.37%的權益。此外，Brookfield通過單位所有權持有我們合夥企業0.21%的權益，Brookfield再保險公司通過單位所有權持有我們合夥企業0.50%的權益。可贖回合夥單位應持有人的要求，要求控股有限責任公司贖回持有人的全部或部分單位，贖回金額等於我們單位的市值乘以要贖回的單位數量。這項權利受我們合夥企業的優先購買權的約束，該權利使其有權全權酌情選擇收購向控股有限責任公司提交的任何可贖回合夥企業單位，以換取我們合夥企業的其中一個單位(受某些慣例調整的限制)。除上述贖回權外，我們合夥公司發行的單位和控股有限責任公司發行的可贖回合夥單位在所有方面都具有相同的經濟屬性。可贖回合夥單位按單位參與收益和分配，等同於我們合夥單位的單位參與。我們的合夥關係反映控股有限公司向Brookfield發行的可贖回合夥單位，作為合併股本內非控股權益的獨立組成部分，因為Brookfield Infrastructure可全權酌情選擇通過發行同等數量的單位來滿足Brookfield對可贖回合夥單位的贖回請求。

此外，我們合夥企業的子公司Exchange LP於2018年10月發行了與EnerCare私有化相關的Exchange LP單位。交易所有限責任公司單位為持有者提供與我們單位基本相同的經濟條款，並可一對一地交換我們的單位。鑑於可交換特性，我們將交易所有限責任公司單位作為非控股權益的單獨組成部分列報。

布魯克菲爾德基礎設施161

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2020年3月31日，我們的合作伙伴完成了BIPC的創建和特殊分銷。2020年3月20日登記在冊的單位持有人每持有9個單位，將獲得1股BIPC可交換股份。BIPC可交換股份的持有者有權以其全部或部分股份換取每持有一股BIPC可交換股份或其現金等價物以固定換取固定基礎上的一單位。BIPC或合夥企業(視情況而定)均有能力滿足BIPC可交換股份持有人的單位交換要求，而不是現金。此外，該合夥企業有能力在固定換固定的基礎上，根據我們的選擇，將所有BIPC可交換股份交換為單位。由於股份的特點，我們將BIPC可交換股份作為非控股權益的一個組成部分。

2021年第三季度和第四季度，我們合夥企業的子公司BIPC Exchange LP發行了與收購我們的加拿大多元化中游業務相關的BIPC可交換LP單位。BIPC可交換有限責任公司向持有人提供實質上等同於BIPC可交換股份的經濟條款，並可按一對一的基礎交換BIPC可交換股份。鑑於可交換特性，我們將BIPC可交換有限責任公司單位作為非控股權益的組成部分。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了對我們的單位BIPC可交換股份、Exchange LP單位和BIPC可交換LP單位的三分拆，拆分方式為單位持有人/股東每持有一股/股額外獲得0.5股/股。控股有限責任公司的管理普通合夥人單位、特別普通合夥人單位和可贖回合夥單位同時拆分。Brookfield Infrastructure的首選單元沒有受到拆分的影響。所有歷史單位和股份計數，以及每單位/股份披露均已進行調整，以反映拆分後單位的變化。

2023年9月，Brookfield Corporation的子公司Brookfield Investments Corporation對3,287,267個可贖回合夥單位行使了贖回權。我們的合夥企業對所有此類可贖回合夥單位行使優先購買權，並向Brookfield Investments Corporation發行了3,287,267個單位，以完全滿足該贖回請求。這些交換的單位隨後被轉移到Brookfield再保險公司。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已經同意，布魯克菲爾德再保險公司將就布魯克菲爾德再保險公司所持單位的投票做出的所有決定，將由適用的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司共同商定。Brookfield再保險公司可能會為我們的單位購買額外的單位或其他可交換的證券。預計布魯克菲爾德再保險公司持有的任何單位或其他可交換單位的證券將受到前述投票安排的約束。

在完全交換的基礎上，Brookfield持有者在我們合夥企業中的集體經濟權益約為26.6%。

162布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield通過特別普通合夥人單位在控股LP中的0.37%權益使其有權獲得獎勵分配權，該獎勵分配權基於控股LP的單位(控股LP A類優先單位除外)的季度分派超出指定目標水平的金額。如果控股有限責任公司的單位(控股有限責任公司A類優先股除外)的分派超過每季度0.1218美元，激勵性分配權使基礎設施特別有限責任公司有權獲得超過此門檻的增量分派的15%。如果控股有限責任公司的單位(控股有限責任公司A類優先股除外)的分派超過每季度0.1320美元，激勵性分配權使基礎設施特別有限責任公司有權獲得超過這一門檻的增量分派的25%。在截至2023年12月31日的年度內，控股有限公司支付了2.66億美元的激勵分配(2022年：2.4億美元，2021年：2.06億美元)。在2022年6月10日拆分之前，上述0.1218美元和0.1320美元的門檻分別為0.1827美元和0.1980美元。基礎設施特別合夥人有限責任公司可選擇將其特別普通合夥人單位的任何獎勵分配再投資於額外的可贖回合夥單位。

2023年11月，我們宣佈更新了我們對優秀單位和我們的A級優先單位的正常課程發行人投標。根據正常的發行人報價，我們的普通合夥人董事會授權我們回購最多5%的已發行和未償還單位，或23,107,234個已發行和未償還的單位，以及每個系列已發行和未償還的A類優先股的最多10%的公開流通股。回購授權於2023年12月1日開始，並將於2024年11月30日或更早終止，如果我們在該日期之前完成回購。所有購買將通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所和/或另類交易系統的設施進行，所有根據正常進程發行人投標收購的單位和A類優先股將被完全取消。有關年內已完成回購的詳情，請參閲第16.E項“發行人及聯營購買人購買權益證券”。在截至2023年12月31日的一年中，Brookfield Infrastructure以2500萬美元回購了不到100萬個單位(2022年：零，2021年：零)。

我們的合作伙伴關係已經建立了分銷再投資計劃(“計劃”)，允許我們單位的合格持有人通過再投資他們的現金分配來購買更多的單位。根據該計劃，收購單位按每單位價格計算，該價格參考緊接相關分銷日期前五個交易日我們單位在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價計算。年內，我們的合作伙伴關係發行了約40萬個單位(2022年：30萬個單位)，收益為1300萬美元(2022年：1300萬美元)。

未償還的控股有限責任公司中的合夥單位總數包括以下內容：

						自.起
						2023年12月31日						2022年12月31日
可贖回合夥單位，由Brookfield持有						190,299,956						193,587,223
特別普通合夥人單位						2,400,631						2,400,631
管理普通合夥人單位						461,343,972						458,380,315
總計						654,044,559						654,368,169

在2023年和2022年期間，我們尚未發行的可贖回合作伙伴單位(RPU)的變化如下：

						2023												2022
百萬，單位信息除外						賬面價值						單位						賬面價值						單位
年初未清償債務						$	2,728					193,587,223						$	2,728					193,587,223
RPU轉換為LP						(100)						(3,287,267)						—						—
年終未清償債務						$	2,628					190,299,956						$	2,728					193,587,223

Brookfield infrastructure 163

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於2023年9月，Brookfield將其持有的賬面值約為1億美元的約300萬個RPU轉換為等值的LP單位。

於2023年及2022年，我們尚未發行的特別普通合夥人單位變動如下：

						2023												2022
百萬，單位信息除外						賬面價值						單位						賬面價值						單位
年初未清償債務						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631
年終未清償債務						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631

於2023年及2022年，我們尚未發行的管理普通合夥人單位變動如下：

						2023												2022
百萬，單位信息除外						賬面價值						單位						賬面價值						單位
年初未清償債務						$	6,092					458,380,315						$	6,074					457,901,280
從RPU轉換為LP						100						3,287,267						—						—
單位發放						12						416,225						13						338,953
回購和註銷的單位						(12)						(908,674)						—						—
轉換						4						168,839						5						140,082
年終未清償債務						$	6,196					461,343,972						$	6,092					458,380,315

於二零二三年及二零二二年，我們尚未發行BIPC可交換股份變動如下：

						2023												2022
百萬美元，不包括共享信息						賬面價值						股票						賬面價值						股票
年初未清償債務						$	1,757					110,567,671						$	1,755					110,157,540
與收購Triton同時發佈						751						21,094,441						—						—
轉換						4						209,954						2						410,131
年終未清償債務						$	2,512					131,872,066						$	1,757					110,567,671

於2023年9月，我們合夥企業的附屬公司BIPC就收購我們的全球聯運物流業務發行了21，000，000股BIPC可交換股份，其於發行日期的公平值約為751，000，000元。

於二零二三年及二零二二年，我們的未償還已發行可交換基金單位變動如下：

						2023												2022
百萬，單位信息除外						賬面價值						單位						賬面價值						單位
年初未清償債務						$	401					6,464,819						$	408					7,015,032
轉換						(8)						(378,793)						(7)						(550,213)
年終未清償債務						$	393					6,086,026						$	401					6,464,819

於2023年及2022年，我們尚未發行的永久後繼票據變動如下：

百萬美元						2023						2022
年初未清償債務						$	293					$	—
以現金出具						—						293
年終未清償債務						$	293					$	293

164 Brookfield infrastructure

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於2022年1月21日，百慕大控股公司發行本金總額為3億元的永久後償票據，固定票面利率為每年5. 125%。總共籌集了2.93億美元的淨收益。永久後發票據並無固定到期日，且持有人不可選擇贖回，因此該等票據分類為非控股權益。永久後償票據亦賦予Bermuda Holdco酌情無限期遞延利息（全部或部分）的權利。

控股有限責任公司尚未行使的優先合夥單位總數包括以下各項：

						自.起
						2023年12月31日						2022年12月31日
持有LP系列1首選單位						4,989,265						4,989,265
持有LP系列3首選單位						4,989,262						4,989,262
持有LP系列9首選單位						7,986,595						7,986,595
控股LP系列11首選單位						9,936,190						9,936,190
Holding LP Series 13首選單位						8,000,000						8,000,000
控股LP系列：14台優先股						8,000,000						8,000,000
總計						43,901,312						43,901,312

在2023年和2022年期間，我們的未發行優先股發生了以下變化：

						2023												2022
百萬，單位信息除外						賬面價值						單位						賬面價值						單位
年初未清償債務						$	918					43,901,312						$	1,138					55,881,062
回購和註銷的單位						—						—						(220)						(11,979,750)
年終未清償債務						$	918					43,901,312						$	918					43,901,312

在截至2022年12月31日的年度內，我們的合夥企業贖回了其所有未償還的累積A類優先有限合夥單位系列7，贖回金額為2.43億美元。2300萬美元的贖回損失直接在股權中確認。

5.包括研發、專利和許可等。

不適用。

5.市場趨勢信息。

見項目5.a“經營成果--分段披露--公用事業--近期發展”和項目5.a“經營成果--分段披露--中游--近期發展”。

我們尋求通過收購和有機增長機會增加我們業務的現金流，如下所述。特別是，我們專注於Brookfield有足夠影響力或控制權來部署我們以運營為導向的方法的財團和合作夥伴，並且Brookfield在領導此類交易方面有着良好的記錄，這為通過收購擴大現金流提供了機會。此外，我們有大量的資本積壓將在未來兩到三年內投入使用，我們相信，儘管政治不確定性增加，但我們的大多數市場前景良好，我們相信這為現金流的有機增長提供了機會。我們對我們的合作伙伴關係通過收購和有機增長增加現金流的機會的信念是基於對我們的業務和市場的假設，管理層認為這些假設在當時是合理的。我們無法保證現金流的增長，也不能保證為收購或有機增長而部署的資本。見第5頁“前瞻性陳述”。

布魯克菲爾德基礎設施165

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我們相信，我們的全球規模和一流的運營團隊為我們提供了獨特的競爭優勢，因為我們能夠在世界各地有效地將資本配置到我們看到最大回報的行業和地區。我們積極回收資產負債表上的資產，當它們到期時，將收益再投資於更高收益的投資策略，進一步提高回報。

三個突出的宏觀經濟主題使Brookfield Infrastructure有效地實現了我們2022年和2023年15億美元的年度新投資目標。我們相信，這些主題將在未來繼續創造巨大的投資機會。

•數字化--指從數據消費的指數增長中獲得的投資機會。綠地開發或數字主幹基礎設施改造需要大規模資本，包括光纖、無線基礎設施和數據中心。

•脱碳-Brookfield Infrastructure的投資機會直接涉及對公用事業或住宅能源基礎設施業務的投資，這些業務受益於為減少或消除因擴大網絡或安裝新的節能產品而產生的排放而部署的資本。

•去全球化 -支持基本和戰略性製造流程和供應鏈的迴流。

這三個“大趨勢”預計將在未來幾年為Brookfield Infrastructure帶來巨大的資本部署機會。

多年來，我們的合作伙伴關係在我們的業務規模以及我們資產的增長和到期情況方面發生了變化。我們還在重新定位我們的融資戰略方面取得了進展，使我們在為增長提供資金方面變得更加自力更生。我們通過很好地執行我們的資產輪換戰略實現了這一點，這是我們全週期投資計劃的一個組成部分。

在分配FFO的每一美元時，我們通常投資約15%-20%來滿足維護資本支出義務，另外15%-20%用於規模較小的經常性增長項目，其餘60%-70%用於分配給單位持有人。新的投資活動和大規模擴張的主要資金來源將繼續是資產出售，資本市場發行將為超大的增長機會提供資金。

資本循環一直是我們全週期投資戰略的關鍵組成部分，對我們的業務非常重要，原因如下：

•關鍵價值創造槓桿-大多數基礎設施資產都達到了成熟點，資本增值或同店增長的速度達到了這一點。在運營改善、產能利用率提高和資本擴張的時期，資本增值最大化。如果沒有這些因素，我們通常會認為這些資產具有成熟的收入來源。在這一點上，我們將尋求以有吸引力的回報出售它們，並將收益重新配置到新的收入流中，以賺取我們12%-15%的目標回報率。

•替代資金來源-我們有時發行股票為增長提供資金，但資本市場並不總是可用的，因此資本循環成為一種重要的替代資金來源。我們認為，資本循環使我們能夠更具戰略性，專注於以非常低的貼現率出售類似債券的業務，同時通過避免稀釋我們的高增長業務，潛在地增加單位持有人的回報。

•學院資本紀律-對我們來説，當務之急是出售企業以實現收益最大化，而不是在需要現金的情況下出售，因為在脅迫下出售幾乎永遠不會優化價值。儘管我們的方法可能會導致我們擁有大量流動性，導致短期拖累業績，但作為長期投資者，我們相信這是創造長期價值的最佳方式。

166布魯克菲爾德基礎設施

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儘管對我們的業務有好處，但量化緊縮和不斷上升的利率環境最近導致了股市的大幅波動。儘管我們預計我們的單價將隨着更廣泛的市場情緒而變動，但我們相信我們私人擁有的基礎設施資產的潛在價值將受到較小的影響。我們預計，基礎設施資產的私人買家，尤其是那些購買高質量、低風險的基本基礎設施的買家，會有更長遠的眼光，較少受到短期經濟狀況或情緒的影響。

我們未來一年的主要重點是推進我們進展良好的交易渠道。我們也仍然專注於我們最近收購的業務的整合計劃，並執行我們的有機資本項目倡議。

5.E 關鍵會計估計

編制財務報表要求管理層作出重大判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債的報告金額，以及報告期間從其他來源難以明顯反映的或有資產和負債的報告金額。這些估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認，如果修訂影響本期間和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

管理層作出並在編制我們合夥企業合併財務報表的正常過程中使用的重大判斷和估計概述如下，我們認為這些判斷和估計至關重要。

(i)不動產、廠房和設備的重估

財產、廠房和設備定期重新估價。物業、廠房及設備的估值所依據的重大估計及假設載於本年度報表20-F表格所載財務報表附註13“物業、廠房及設備”。我們合夥企業的財產、廠房和設備按公允價值經常性計量，所有資產類別的重估生效日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日。Brookfield Infrastructure根據收益法和折舊重置成本法確定公允價值，並適當考慮貼現率、終端價值倍數、總體投資期限、使用年限和重置成本等重要投入。

(Ii)商譽減值、具有無限期壽命的無形資產以及對聯營企業和合資企業的投資

我們的合夥企業通過審核商譽或無形資產的使用價值或公允價值減去已分配商譽或無形資產的現金產生單位的處置成本來評估商譽和無形資產的減值。Brookfield Infrastructure使用以下重要假設和估計：產生商譽的情況、現金產生單位預期的未來現金流的時間和數量；貼現率；終端資本化率；終端估值日期；可用壽命和剩餘價值。

對聯營公司和合資企業的投資進行減值評估需要估計資產的可收回金額。

布魯克菲爾德基礎設施167

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在編制我們的合夥企業的財務報表時使用的其他估計有：折舊和攤銷比率以及使用年限；商譽和無形資產的可收回金額；利用税收屬性的能力。

最近採用的會計準則

Brookfield Infrastructure採用了國際會計準則委員會發布的新標準和修訂後的標準，這些標準從2023年1月1日起適用於我們的合作伙伴關係。這些修訂對我們合夥企業的會計政策的影響如下：

國際會計準則第1號--財務報表列報修正案(“國際會計準則第1號”)

修正案澄清了要求公司識別和披露其重要會計政策而不是其重要會計政策的要求。《國際會計準則》第1號修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。這一決定並未對合夥企業的財務報告產生重大影響。

國際税制改革--支柱二示範規則(《國際會計準則》第12號修正案)

該夥伴關係在頒佈了新立法以實施全球最低充值税的國家開展業務。該合夥企業已申請了臨時強制性減免，不再確認和披露與充值税有關的信息，並將在發生時將其作為當期税入賬。新頒佈的立法從2024年1月1日起生效，截至2023年12月31日的一年沒有當前的税收影響。由於合夥企業是一個投資實體，而不是終極母公司實體(根據《全球最低税額法》的定義)，全球最低充值税預計不會對合夥企業的財務狀況產生實質性影響。

未來會計政策

以下是合夥企業預計未來將採用的會計政策：

對《國際會計準則》第1號的修正--流動或非流動負債分類

國際會計準則第1號的修訂隻影響在綜合資產負債表中以流動或非流動方式列報負債，而不影響確認任何資產、負債、收入或開支的數額或時間，或披露有關這些項目的資料。修訂澄清，流動或非流動負債的分類是以報告期結束時已存在的權利為基礎，指明分類不受有關合夥企業是否會行使其延遲清償負債的權利的預期影響，解釋如實體須於報告期末或之前遵守的契諾，則權利存在，並引入“結算”的定義，以明確結算是指將現金、權益工具、其他資產或服務轉移至交易對手。修正案追溯適用於2024年1月1日或之後的年度期間，允許提前申請。預計這項修正案不會對合夥企業的財務狀況產生實質性影響。

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第6項：董事會董事、高級管理人員和員工

6.一組董事和高級管理人員

我們的普通合夥人董事會

根據法律規定，我們的有限合夥協議規定，我們的合夥企業由普通合夥人管理和控制，而不是由董事會和高級管理人員管理。我們的普通合夥人是我們合夥企業的普通合夥人，並有董事會。我們的普通合夥人擁有對我們合夥企業的中央管理和控制的唯一責任和權力，這是通過其設在百慕大羣島的董事會行使的。

下表介紹了截至本年度報告以Form 20-F格式提交的有關我們普通合夥人當前董事會的某些信息：

住址名稱和所在城市(1)

年齡

職位

主要職業

安妮·肖姆伯格(3) 新澤西州肖特希爾斯

74

椅子

董事

傑弗裏·布利德納 加拿大多倫多

75

董事

布魯克菲爾德公司副董事長

威廉·考克斯(2) 彭布羅克

61

董事

業務主管

羅斯琳·凱利(3) 聯合王國，倫敦

51

董事

投資經理

Daniel穆尼茲昆塔尼拉(3) 西班牙馬德里

50

董事

董事

蘇珊娜·尼莫克斯(2) 猶他州帕克城

64

董事

董事

拉吉夫·瓦蘇德娃(2) 聯合王國，倫敦

64

董事

億康先達高級顧問

(1)每位董事的辦公地址是73 Front Street，5這是百慕大漢密爾頓HM 12號樓。

(2)提名和治理委員會成員。威廉·考克斯是提名和治理委員會的主席。

(3)審計委員會成員。Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉是審計委員會主席，也是我們審計委員會的財務專家。

安妮·肖姆伯格。安妮女士自2008年11月3日起擔任董事普通合夥人，並於2020年2月7日被任命為董事長。安妮也是BIPC的董事會成員，也是布魯克菲爾德再保險公司的董事成員。自2005年以來，她一直是在紐約證券交易所上市的發電公司NRG Energy，Inc.的董事會成員。從1984年到2002年退休，Anne一直擔任董事的董事總經理和瑞士信貸第一波士頓銀行全球能源部的高級銀行家。Anne在投資銀行行業工作了28年，專門從事電力行業。Anne在1994年至1999年間負責瑞士信貸的Power Group，在此之前，該集團與自然資源和項目融資部門合併，負責協助客户進行諮詢和財務任務。她的交易專長涵蓋公用事業和不受監管的電力，包括合併和收購、債務和股權資本市場融資、項目融資和租賃、公用事業拆分和私有化。安妮畢業於紐約市立大學。

布魯克菲爾德基礎設施169

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傑弗裏·布利德納。傑弗裏自2008年以來一直擔任董事的普通合夥人。傑弗裏是Brookfield Corporation的副董事長和Brookfield‘s Private Funds的前首席執行官。傑弗裏是Brookfield Renewable Partners L.P.普通合夥人主席、Brookfield Business Partners L.P.普通合夥人主席和Brookfield Renewable Corporation董事長。他還擔任布魯克菲爾德公司、Brookfield Property Partners L.P.、BIPC和金絲雀碼頭的普通合夥人，以及布魯克菲爾德公司的董事董事。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是一家加拿大律師事務所的高級合夥人。Jeffrey的業務重點是商業銀行交易、公開發行、併購、管理層收購和私募股權交易。傑弗裏不被認為是獨立的董事，因為他在布魯克菲爾德的角色。傑弗裏在奧斯古德·霍爾法學院獲得法學士學位，並作為金牌獲得者在安大略省獲得律師資格。

威廉·考克斯。威廉自2016年11月3日起擔任我們普通合夥人的董事。威廉也是BIPC的董事會成員，也是布魯克菲爾德再保險公司的董事成員。他是百慕大滑鐵盧地產公司的總裁和董事長，這是一個第五代家族企業，在百慕大經營房地產和零售投資公司。他在百慕大開發了大型商業項目，並經營着一批成功的零售業務。威廉畢業於薩爾圖斯文法學校，在那裏他擔任董事會主席，並在弗吉尼亞州的林奇堡學院完成了他的教育。

羅斯琳·凱利。 自2020年2月7日起，羅斯林一直擔任董事的普通合夥人。羅斯林還在BIPC的董事會任職。她管理着IHS Markit現任首席執行官蘭斯·烏格拉的家族理財室。羅斯林在她的職業生涯中曾在幾家大型全球金融機構擔任過各種投資銀行和投資組合管理職務，最近是位於倫敦的Mediobanca另類資產管理集團董事的高級董事總經理。Roslyn擁有都柏林三一學院的金融學士學位和喬治敦大學麥克多諾商學院的MBA學位。

Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉。Daniel自2019年8月1日起擔任董事普通合夥人。Daniel也是北京國際石油公司的董事會成員。他是一位經驗豐富的商業高管，十多年來一直在跨國礦業和基礎設施公司擔任高級職位。他曾擔任墨西哥集團礦業事業部控股公司董事的董事總經理和執行副總裁總裁。他曾擔任董事會成員，也是美洲礦業公司子公司南方銅業公司的執行副總裁總裁，領導過多次成功的併購、合資和其他類似交易。他還曾擔任墨西哥工業礦業公司執行總裁兼首席執行官總裁、墨西哥集團地下采礦事業部首席執行官以及集團墨西哥公司首席財務官。Daniel擁有喬治敦大學法學碩士學位和西班牙馬德里企業學院工商管理碩士學位。

蘇珊娜·尼莫克斯。蘇珊娜·尼莫克斯自2022年8月2日起擔任董事的普通合夥人。蘇珊娜也是BIPC的董事會成員。蘇珊娜是北美領先的能源生產商OvInitiv Inc.的董事會成員，也是全球建築和建築材料領先企業歐文斯·康寧的獨立董事首席執行官。她曾是安賽樂米塔爾和瓦拉里斯公司的董事員工。她曾是麥肯錫公司的高級合夥人，是該公司全球組織、風險管理以及電力、天然氣和可再生能源業務的領導者。Suzanne擁有美國梅德福德塔夫茨大學的學士學位和哈佛大學的MBA學位。

拉吉夫·瓦蘇德娃。Rajeev先生自2019年8月1日起擔任我們普通合夥人的董事。Rajeev還擔任BIPC董事會成員。在過去的二十年裏，他為全球組織提供了任命、評估和培養領導人的建議。他在全球領導力諮詢公司億康先達工作了25年，在印度和英國擔任合夥人，最後，他被任命為公司首席執行官，任期五年，從2014年至2019年。在被任命為首席執行官之前，他是負責全球運營、技術和財務業績的合夥人。他的諮詢

170 Brookfield infrastructure

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業務主要集中在為電信和技術部門的客户提供服務。在他最初的職業生涯中，他曾在印度和美國的普華永道和Touche Ross擔任管理顧問。Rajeev目前是教育技術公司Centum Learning Ltd.的董事長，也是在孟買證券交易所上市的特種化學品公司Pidilite Industries Ltd.的董事會成員，也是提名和薪酬委員會的成員。Rajeev是一名合格的特許會計師和律師，並擁有美國密歇根大學安娜堡分校的MBA學位。

我們的管理層

我們的普通合夥人不僱用任何從事我們業務管理和活動的個人，但我們運營子公司的員工除外。相反，Brookfield的高級管理層成員被要求履行服務提供商根據我們的主服務協議為我們提供管理服務的義務。Brookfield目前在全球30多個國家和地區擁有約1400名投資專業人員和24萬名運營員工。我們合夥企業的運營子公司目前在全球擁有約52,000名員工。下表提供了有關主要負責我們運營的核心高級管理團隊的某些信息，以及截至本年度報告以Form 20-F格式提交的他們在服務提供商中的職位：

名字						年齡						在以下領域擁有多年經驗 相關行業或角色						在布魯克菲爾德待了幾年						的當前位置 服務提供商
薩姆·波洛克						57						34						29						首席執行官
David·克蘭特						37						16						12						首席財務官
本·沃恩						52						26						23						首席運營官

這個團隊的每個成員都擁有豐富的交易發起和執行專業知識，為大型複雜交易組建了眾多財團、合作伙伴和合資企業。該團隊的成員還參與了Brookfield的公用事業、運輸、中游和數據業務的建設和發展。以下是卡爾·波洛克、克蘭特和沃恩的傳記信息：

薩姆·波洛克。山姆是Brookfield Asset Management的管理合夥人和服務提供商的首席執行官。自2008年以來，薩姆一直是TWC企業的董事成員。自2006年以來，Sam一直領導Brookfield向基礎設施領域的擴張，並負責制定和執行Brookfield基礎設施業務的運營和投資戰略。薩姆於1994年加入布魯克菲爾德公司，在擔任現任職務之前，他擔任布魯克菲爾德公司的首席投資官，廣泛負責布魯克菲爾德公司的投資計劃。薩姆是一名特許專業會計師，擁有皇后大學的商學學位。

David·克蘭特。David被任命為服務提供商首席財務官，自2021年3月1日起生效。David自2012年以來一直在布魯克菲爾德組織工作，自2015年以來一直在布魯克菲爾德基礎設施公司工作。在此期間，他在財務和運營能力方面發揮了許多關鍵作用。在加入Brookfield之前，David在一家全球會計師事務所的擔保和諮詢組工作。David擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學商業經濟學院的註冊會計師、註冊會計師稱號和商業(榮譽)學士學位。

布魯克菲爾德基礎設施171

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本·沃恩。本是Brookfield Asset Management的管理合夥人和服務提供商的首席運營官。自2001年加入Brookfield以來，Ben通過增長舉措、增加現金流和降低風險，幫助其投資組合公司實現了推動價值的記錄。在擔任現任職務之前，Ben在Brookfield的Renewable Group擔任過一系列高管職位，通過有機開發項目和構建可擴展的商業和運營平臺來幫助業務增長。除了在可再生能源業務中的角色外，本還曾在巴西生活過，並在布魯克菲爾德在南美各地的投資活動中發揮了關鍵作用。Ben擁有加拿大女王大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師。他目前在幾家上市和私人投資組合公司的董事會任職。

另見本年度報告表格20-F中第6.C項“董事會慣例”、第3.D項“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險”、第6.A項“董事和高級管理人員”和第7.B項“關聯方交易”下的信息。

我們的主服務協議

服務接受方已簽訂總服務協議，根據該協議，服務提供方同意提供或安排其他服務提供方向我們的合夥企業和其他服務接受方提供管理和行政服務。經營實體並非主服務協議的訂約方。

以下是我們的主服務協議的某些條款的摘要，並通過參考協議的所有條款對其整體進行了限定。由於本説明僅是主服務協議的摘要，因此不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審閲主服務協議。我們的主服務協議以電子形式發佈在美國證券交易委員會的網站上：Www.sec.gov和SEDAR+AtWww.sedarplus.ca並提供給我們的單位持有人和優先單位持有人，如第10.C項“材料合同”和第10.H項“陳列文件”中所述。

指定服務提供者和提供的服務

根據我們的總服務協議，服務接收方已指定服務提供商作為服務提供商提供以下服務，或安排由適當的服務提供商提供服務：

•促使或監督履行所有日常管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、聯絡、代表、監管和報告職能和義務；

•建立和保存或監督賬簿和檔案的建立和保存；

•確定、評估並不時向服務接受方推薦收購或處置，並在被要求時協助談判此類收購或處置的條款；

•建議並應要求協助以債務、股本或其他方式籌集資金，包括準備、審查或分發任何招股説明書或相關的招股備忘錄，並協助提供與此相關的通信支持;

•向服務對象推薦合適的人選進入經營實體的董事會或同等職位；

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•就服務接受方對經營實體有權享有的任何投票權的行使提出建議；

•就服務接受者支付股息或其他分配提出建議，包括通過我們的合夥企業向我們的單位持有人進行分配；

•監督和/或監督適用的服務接受者的會計師、法律顧問和其他會計、財務或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，並管理服務接受者在諮詢相關董事會或同等董事會並經其批准後被起訴或提起訴訟的訴訟；

•處理服務受助人的任何重組、破產程序、解散或清盤所需的一切事宜，但須經有關董事會或同等機構批准；

•監督各服務供應商及時計算和支付應付税款，並提交所有到期的納税申報表;

•使服務對象的年度合併財務報表和季度中期財務報表：(I)按照公認會計原則或其他適用的會計原則編制，以供審查和審計，至少達到法律或法規要求的程度和頻率；(Ii)提交相關董事會或同等機構事先批准；

•就每個服務接受者的資產以及針對其他風險的其他保險，包括作為相關服務提供者的董事和高級管理人員保險以及相關董事會或同等機構可能不時達成一致的其他保險，提出建議和完成保險；

•僅在適用證券法的情況下，安排個人履行我們合夥企業的主要行政、會計和財務主管職能；

•提供個人擔任服務接受者的高級管理人員，但須經有關董事會或同等機構批准；

•就維持遵守適用法律和其他義務向服務接受者提供諮詢；

•提供可能不時與服務接收方商定的、與服務接收方的日常運營合理相關的所有其他服務。

儘管有上述規定，所有投資諮詢服務(定義見總服務協議)必須僅向控股有限責任公司提供。

服務提供商的活動應接受我們的普通合夥人董事會或同等管理機構以及每個其他服務接受者(視情況而定)的監督。相關管理機構仍對服務接受方做出的所有投資和撤資決定負責。

任何服務提供商均可不時根據我們的主服務協議指定Brookfield的關聯公司作為新服務提供商，在新服務提供商簽署加入協議後生效。

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管理費

根據總服務協議，我們與BIPC一起按季度向服務提供商支付相當於我們集團市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理費。BIPC負責支付或補償我們在此類費用中的比例份額。BIPC在基本管理費中的比例份額是根據加權平均單位和BIPC經追溯調整特殊分配後的已發行可交換股份計算的。就計算基準管理費而言，我們集團的市值等於我們所有未償還單位(假設Brookfield持有LP的有限合夥權益全部轉換為單位)、優先股和其他服務接受者的非Brookfield Infrastructure持有的證券(包括BIPC可交換股份和可交換單位)的總價值，加上對服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP也根據持有LP單位(持有LP A類優先股除外)的季度分配以及其他服務接受者的經濟等值證券(如可交換股票)超過Holding LP的有限合夥協議中規定的指定目標水平，獲得獎勵分配，該協議規定的目標水平與特別分配相關修訂。

下表分別列出截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的管理費。

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
基地管理費						$	401					$	421					$	394

如根據任何其他安排，吾等有責任(直接或透過同等安排間接)向服務提供商(或任何聯屬公司)支付與基本管理費相當的資本部分的基本管理費，則就該等資本的每一季度應支付的基本管理費將按美元計算，減去吾等在該等其他安排下該季度的可比基本管理費(或同等金額)的比例。例如，連同有關我們巴西輸電業務的財團安排，我們按比例向Brookfield支付財團支付的基地管理費份額。根據總服務協議，根據財團安排支付的基本管理費可抵扣總服務協議項下應付的管理費。基本管理費將不會從任何服務接受者或運營實體應支付給服務提供商(或任何其他關聯公司)的任何獎勵分配金額(對於該獎勵分配，根據控股有限責任公司的有限合夥協議有單獨的信用機制)或任何運營實體應支付給Brookfield的財務諮詢、運營維護、開發、運營管理和其他服務的任何其他費用中扣除。見項目7.B“關聯方交易--其他服務”和項目7.B“關聯方交易--獎勵分配”。

費用及某些税項的發還

我們還補償服務提供商在提供管理和行政服務時發生的任何自付費用、成本和開支。然而，服務接受方不需要向服務提供方償還為服務接受方執行任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬，或此類人員的管理費用。

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相關服務接收方必須向服務提供商支付與提供服務相關的所有其他自付費用、成本和支出，包括任何第三方的費用、成本和支出，並向服務提供商償還任何此類費用、成本和支出。此類自付費用、成本和支出除其他外包括：(I)與任何債務或股權融資有關的手續費、成本和支出；(Ii)與任何服務接受者的一般管理相關的自付費用、成本和支出；(Iii)對服務接受者徵收的税款、許可費和其他法定費用或罰款；(Iv)根據賠償、出資或類似安排欠下的金額；(V)與我們的財務報告、監管備案和投資者關係相關的費用、成本和開支，以及向服務接受者或其代表提供服務的代理、顧問和其他人士的費用、成本和開支；及(Vi)服務提供者為履行其在總服務協議下的職責和職能而合理需要的任何其他費用、成本和開支。

此外，服務接受方須支付與調查、收購、持有或處置吾等已作出或擬作出的任何收購有關的所有費用、成本及開支。若收購或建議收購涉及與一名或多名其他人士共同進行的聯合收購，服務提供者將被要求按已進行收購的名義金額(或在未完成收購的情況下將會作出的收購)的比例，在所有聯合投資者之間分配該等費用、成本及開支。該等額外費用、開支及成本為與根據總服務協議進行的投資活動有關的自付成本。

服務接收方還必須支付或補償服務提供商因《主服務協議》或其預期達成的任何協議而徵收或徵收的所有銷售、使用、增值、預扣或其他税費或關税或其他政府費用，但服務提供商應支付的所得税、公司税、資本税或其他類似税項除外。

終端

主服務協議沒有固定期限。但是，如果發生下列情況之一，服務接收方可在我們的普通合作伙伴向服務提供商發出30天的提前書面終止通知後終止主服務協議：

•服務提供商未能履行或遵守協議中包含的任何實質性條款、條件或約定，從而對服務接受方造成實質性損害，並且在向服務提供商發出違反行為的書面通知後30天內，違約行為仍未得到補救；

•服務提供者對任何服務接受者實施欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，對服務接受者造成物質傷害；

•服務提供者在履行協議項下的職責時存在嚴重疏忽，這種疏忽會對服務接受者造成實質性損害；或

•與服務提供商破產或資不抵債有關的某些事件。

服務接收方無權因任何其他原因終止服務，包括如果服務提供商或Brookfield發生控制權變更。我們的普通合夥人只有在我們的普通合夥人的獨立董事事先一致同意的情況下，才可以代表我們的合夥企業終止主服務協議。

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我們的主服務協議明確規定，我們的普通合夥人不得僅因我們的任何主要業務表現不佳或表現不佳而終止協議。

如果任何服務接收方未能履行或遵守協議中包含的任何重大條款、條件或契諾，導致實質性損害，並且在向服務接收方發出書面違反通知後30天內違約仍未得到補救，服務提供商可提前30天書面通知我們的普通合作伙伴終止主服務協議。服務提供商還可以在發生與我們的合夥企業破產或資不抵債有關的某些事件時終止主服務協議。

如果主服務協議終止，許可協議、關係協議以及Brookfield在關係協議下的任何義務也將終止。見項目7.B“關聯方交易--關係協議”和項目3.D“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險”。

賠償和責任限制

根據總服務協議，服務提供者除真誠地提供或安排提供本協議所要求的服務外，並無承擔任何責任，亦不會對服務接受者因遵從或拒絕遵從服務提供者的意見或建議而採取的任何行動負責。服務提供商或其任何關聯方，或服務提供商或其任何關聯方的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理、顧問或其他代表，或其任何關聯方的最高合計負債金額，將等於服務接收方之前根據主服務協議在最近兩個歷年支付的基本管理費。服務接受方還同意在法律允許的最大範圍內，賠償服務提供商、Brookfield及其董事、高級管理人員、代理、成員、合作伙伴、股東和員工因受保障人因與我們各自的業務、投資和活動有關或因主服務協議或服務提供商提供的服務而招致或受到威脅的任何索賠、責任、損失、損害、成本或費用(包括法律費用)，但如果索賠、負債、損失、損害、成本或支出被確定是由受保障人的惡意、欺詐或故意不當行為引起的，或就刑事事宜而言，指獲彌償保障的人明知是違法的行為。此外，根據總服務協議，在法律允許的最大範圍內，受彌償人士將不會對服務接受者承擔責任，但涉及惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽的行為，或就刑事事宜而言，受彌償人士明知是違法的行為除外。

户外活動

我們的主服務協議並不禁止服務提供商或其關聯公司從事其他業務活動或向與我們直接或間接競爭的第三方提供服務。有關Brookfield與服務接收方之間關係的相關方面的説明，請參閲第7.B項“關聯方交易-關係協議”。

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6.B 補償

補償

我們普通合夥人的董事也是BIPC的董事。在截至2023年12月31日的年度內，我們的普通合夥人每年向其每位董事(主席除外)支付150,000美元在其董事會和各個董事會委員會任職。每個重疊的董事因在BIPC董事會和委員會中的服務而每年獲得15,000美元的預聘金。在截至2023年12月31日的一年中，我們的普通合夥人向董事會主席額外支付了50,000美元，使董事長在2023財年的總薪酬為215,000美元(不包括在合夥企業或BIPC的任何委員會任職的費用)。在截至2023年12月31日的一年中，我們的普通合夥人向BIPC審計委員會成員支付了額外的10,000美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們向我們的合夥企業審計委員會主席額外支付了20,000美元，使審計委員會主席在2023財年的總薪酬為195,000美元(包括在我們的普通合夥人董事會和BIPC董事會擔任董事所支付的費用)。此外，從2024年1月1日起，定期居住在百慕大和北美東海岸以外的普通合夥人的董事也將獲得額外的15,000美元的年度津貼。這筆付款確認了這些董事長途跋涉參加所有定期安排的會議所需的時間，這是差旅和其他自付費用的報銷之外的費用。在某種程度上，董事也是北京國際金融有限公司的董事，這樣的董事將只從我們合夥企業的普通合夥人那裏獲得這筆年度津貼。如果董事也是布魯克菲爾德管理的另一家上市實體(BIPC除外)的董事會成員，而該實體的大部分會議在百慕大舉行，那麼這筆年度津貼將在我們的普通合夥人和布魯克菲爾德管理的另一家實體之間平均分配。因受僱於Brookfield而不是獨立董事的董事在我們普通合夥人的董事會中不收取任何費用。

在與BIPC的協調下，提名和治理委員會定期審查董事會相對於同行和其他類似規模公司的薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變化。

我們的普通合夥人沒有任何員工。我們的合夥企業已經與服務提供商簽訂了總服務協議，根據該協議，服務提供商為我們的合夥企業和其他服務接受方提供或安排其他服務提供商為我們的合夥企業和其他服務接受方提供日常管理和行政服務。總服務協議項下的應付費用列於第(6.A)項“董事及高級管理人員-我們的總服務協議-管理費”項下。此外，Brookfield有權從控股有限責任公司獲得在項目7.B“關聯方交易-激勵分配”中描述的激勵分配。

根據總服務協議，Brookfield的高級管理層成員和來自Brookfield全球附屬公司的其他個人被要求履行總服務協議項下的義務。然而，這些個人，包括表66.A“董事和高級管理層-我們的管理層”項下確定的Brookfield員工，不會得到我們的合夥企業或我們的普通合夥人的補償。相反，他們將繼續得到布魯克菲爾德的補償。

布魯克菲爾德基礎設施177

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6.C：董事會慣例

董事會結構、慣例和委員會

我們普通合夥人董事會的結構、慣例和委員會，包括與董事會的規模、獨立性和組成、董事的選舉和罷免、與董事會行動有關的要求和授予董事會委員會的權力等事項，均受我們普通合夥人的公司細則管轄。除適用法律或普通合夥人的公司細則另有規定外，我們的普通合夥人董事會負責行使普通合夥人的管理、控制、權力和權力。以下是影響我們合夥企業治理的公司細則的某些條款的摘要。

董事會的規模、獨立性和組成

我們普通合夥人的董事會目前由七名董事組成。董事會可由3至11名董事組成，或由我們的普通合夥人股東通過決議不時釐定的其他董事人數，並受其公司細則的規限。至少三名董事和至少大多數在任董事必須獨立於我們的普通合夥人和Brookfield，這是由董事會全體成員使用紐約證券交易所建立的獨立性標準確定的。

如果董事獨立董事的死亡、辭職或被免職導致董事會獨立董事人數不足多數，則必須迅速填補該空缺。在填補這一空缺之前，董事會可以暫時由不到多數的獨立董事組成，那些不符合獨立標準的董事可以繼續任職。此外，我們的普通合夥人公司細則規定，不超過50%的董事(作為一個集團)或獨立董事(作為一個集團)不得是任何一個司法管轄區(百慕大和董事會不時指定的任何其他司法管轄區除外)的居民。

我們的董事會與BIPC的董事會相似，只是多了一名非重疊的董事會成員，他在BIPC的董事會中服務，協助解決BIPC與我們的合作伙伴關係可能產生的任何利益衝突。

董事的選舉和免職

我們普通合夥人的董事會是由其股東任命的，每一位現任董事將任職到我們普通合夥人的下一次年度股東大會結束或他或她去世、辭職或免職，以較早發生者為準。董事會的空缺可以通過我們普通合夥人股東的決議或當時在任的董事的投票來填補，也可以增加額外的董事。董事可由本公司普通合夥人的股東正式通過決議罷免，如果董事連續三次未經許可缺席董事會會議，則可通過由當時在任的所有其他董事簽署的書面決議要求辭職。如果董事破產、資不抵債、暫停向債權人償還債務或被法律禁止充當董事，他或她將自動從董事會中除名。

178布魯克菲爾德基礎設施

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任期限制和董事會更新

我們的提名和治理委員會審查和評估加入我們董事會的候選人的資格，目標之一是反映出在我們董事會長期任職所帶來的經驗與更新和新觀點的需要之間的平衡。

我們普通合夥人的董事會沒有強制規定董事退休的年齡，也沒有任期限制，也沒有任何其他機制來迫使董事會更迭。雖然我們認為強制退休年齡、董事任期限制和其他董事會更替機制過於苛刻，但定期向董事會添加新的聲音可以幫助我們適應不斷變化的商業環境。

因此，提名和治理委員會定期根據批准的董事標準和技能要求審查我們董事會的組成，並建議

視情況進行更改。

董事會、委員會和董事評估

我們的普通合夥人董事會相信，定期和正式的評估過程可以改善我們董事會整體、其委員會和個別董事的表現。每年，我們都會向董事們發送一份關於我們董事會及其委員會的有效性的調查報告，邀請他們對需要改進的地方提出意見和建議。本次調查的結果由提名和治理委員會審查，該委員會根據需要向我們的普通合夥人董事會提出建議。每個董事還會收到一份問題清單，用於完成自我評估。我們的普通合夥人董事會主席每年也會與每個董事進行私人訪談，討論我們普通合夥人董事會及其委員會的運作，並就個人董事的貢獻提供任何反饋。

董事會採取的行動

我們的普通合夥人董事會可以在正式召開的有法定人數出席的會議上採取行動，也可以通過當時在任的所有董事簽署的書面決議採取行動。我們的普通合夥人董事會每年至少召開四次會議。如果要在董事會會議上採取行動，任何行動都必須獲得所投贊成票的過半數贊成。

需要獨立董事批准的交易

我們的普通合夥人的獨立董事已經批准了一項衝突協議，該協議解決了可能出現更大利益衝突的交易的審批和其他要求。這些交易包括：

•我們的合夥關係解散；

•對主服務協議、關係協議、我們的有限合夥協議或控股有限合夥協議的任何重大修訂；

•任何重大服務協議或其他安排，根據該協議或其他安排，Brookfield將獲得費用或其他代價，但總服務協議預期的任何協議或安排除外；

•我們從Brookfield收購，並向Brookfield出售；

布魯克菲爾德基礎設施179

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•關於根據總服務協議以我們的合夥企業或控股有限責任公司為單位支付費用或推遲根據控股有限責任公司的有限合夥協議進行獎勵分配的決定；

•批准關於在我們的合夥企業和服務提供商之間分配員工的協議；

•涉及我們和Brookfield的任何其他重大交易；以及

•終止主服務協議或根據主服務協議作出任何有關賠償的決定。

我們的衝突協議要求某些交易，包括上述交易，必須得到我們普通合夥人的大多數獨立董事的批准。根據我們的衝突協議，獨立董事可以一般指導方針、政策或程序的形式批准任何此類交易，在這種情況下，不需要就其允許的特定交易或事項進一步特別批准。見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

董事擁有權益的交易

董事如直接或間接在與我們的普通合夥人、我們的合夥企業或我們的某些附屬公司的合同、交易或安排中有利害關係，則必須向董事會全體成員披露其利益的性質。這種披露可以採取向董事會發出一般性通知的形式，表明董事在特定公司或商號中擁有權益，並應被視為在通知日期後可能與該公司或商號或其關聯公司簽訂的任何合同、交易或安排中擁有權益。董事可參加為討論與董事有利害關係的交易而召開的任何會議或為批准交易而召集的任何投票，董事會批准的任何交易不會僅僅因為董事出席或參與了批准交易的會議而無效或不可撤銷，前提是董事會或董事會委員會在董事的利益披露後真誠地授權交易，或者交易在獲得批准時對我們的普通合夥人和我們的合夥企業是公平的。

需要單位持有人批准的交易

根據適用的證券法和證券交易所規則，單位持有人對某些基本事項和任何其他需要他們批准的事項擁有同意權。見項目10.B“組織備忘錄和章程--我們的單位、優先單位和有限合夥協議的説明”。

服務合同

沒有與董事簽訂的服務合同，這些合同在終止僱傭時提供福利。

董事單位所有權要求

我們相信，如果普通合夥人的董事本身對我們的合夥企業有經濟敞口，他們可以更好地代表我們的單位持有人。我們期望普通合夥人的董事持有足夠的單位，使該等董事持有的單位的收購成本至少等於普通合夥人董事會不時決定的年度聘用金的兩倍。普通合夥人的董事必須在他們被任命之日起五年內滿足這一要求。

180布魯克菲爾德基礎設施

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審計委員會

我們的普通合夥人董事會必須隨時建立並維持一個審計委員會，該委員會根據書面章程運作。審計委員會必須完全由獨立董事組成，每名成員必須具備財務知識，並將至少有一名成員被指定為審計委員會的財務專家。不超過50%的審計委員會成員可以是居住在任何一個司法管轄區(百慕大和董事會不時指定的任何其他司法管轄區除外)的董事。審計委員會負責就以下事項向我們的普通合夥人董事會提供協助和建議：

•我們的會計和財務報告流程；

•財務報表的完整性和審計；

•我們遵守法律和法規的要求；

•我們的獨立審計師的資格、經驗、表現和獨立性；以及

•我們的網絡安全計劃，包括評估網絡安全風險和做法。

審計委員會亦負責聘用我們的獨立核數師、與我們的獨立核數師審閲每項審計工作的計劃和結果、批准由我們的獨立核數師提供的審計和非審計服務、考慮我們的獨立核數師收取的費用，以及審查我們的內部會計控制是否足夠。審計委員會章程可在我們的網站https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents上查閲，如有公司祕書的書面要求，可在5號前街73號查閲。這是百慕大漢密爾頓HM 12號樓。另見項目6.A“董事和高級管理人員”。

我們的普通合夥人董事會已經通過了一項關於審計師獨立性的書面政策，即預先批准政策。根據預先核準政策，除非在非常有限的情況下，所有審計和允許的非審計服務都必須事先得到審計委員會的核準。預先審批政策禁止審計師提供以下類型的非審計服務：

•與我公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；

•評估或評估服務或公允意見；

•精算服務;

•管理職能或人力資源;

•與審計無關的法律服務和專家服務;

•內部審計外包;

•財務信息系統的設計和實施;

•某些税務服務。

預先批准政策允許審計師提供其他類型的非審計服務，但必須事先獲得審計委員會的批准，但有有限的例外情況。預先核準政策還涉及與披露支付給審計員的費用有關的問題。

布魯克菲爾德基礎設施181

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提名和治理委員會

我們的普通合夥人董事會必須始終建立並維護一個提名和治理委員會，該委員會根據書面章程運作。提名及管治委員會須由大多數獨立董事組成，提名及公司管治委員會成員不得超過50%為居住於任何一個司法管轄區(百慕大及董事會不時指定的任何其他司法管轄區除外)的董事。

提名和治理委員會負責推薦現任董事任命一人擔任董事的職務，並推薦一系列提名人選供我們的普通合夥人股東選舉為董事。提名和治理委員會還負責就董事會的一般運作、我們的合夥企業的治理、我們普通合夥人的治理以及其董事會和個人董事的表現等事項向我們的普通合夥人董事會提供協助和建議。提名及管治委員會亦負責審核及向普通合夥人董事會就董事及委員會成員的薪酬作出建議，並監督根據總服務協議須支付的費用的任何變動。提名和治理委員會章程可在我們的網站https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents上查閲，如有公司祕書的書面要求，可在5號前街73號查閲。這是百慕大漢密爾頓HM 12號樓。

賠償和責任限制

我們的有限合夥協議

百慕大法律允許有限合夥企業的合夥協議，如我們的合夥企業，規定對合夥人、合夥人的高級管理人員和董事以及任何其他人的任何索賠和要求進行賠償，除非百慕大法院裁定賠償違反公共政策，例如欺詐、不誠實和不守信的情況，或者百慕大法律禁止賠償根據百慕大法律特定條款可能施加的個人責任。百慕大法律還允許合夥企業在尋求賠償的訴訟最後處理之前支付或償還受補償人的費用。關於我們的有限合夥協議下的賠償安排的説明，見項目10.B“組織備忘錄和章程--我們的單位、首選單位和我們的有限合夥協議--賠償；責任限制”。

我們的普通合夥人章程

百慕達法律允許獲得豁免的股份有限公司(如我們的普通合夥人)的公司細則就任何和所有索賠和要求向其高級管理人員、董事和股東以及公司指定的任何其他人士提供賠償，但百慕大法院可能裁定賠償違反公共政策的情況除外，例如欺詐、不誠實和不誠信的情況，或者百慕大法律禁止就根據百慕大法律特定條款施加的個人責任進行賠償的情況。百慕大公司法還允許獲得豁免的股份有限公司在尋求賠償的訴訟的最終處置之前支付或償還受補償人的費用。

182布魯克菲爾德基礎設施

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根據我們的普通合夥人公司細則，我們的普通合夥人必須在法律允許的最大範圍內，賠償其關聯公司、董事、高級管理人員、常駐代表、股東和員工、在控股有限責任公司或其任何子公司的管理機構任職的任何人以及某些其他人因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本或費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，受保障人因與本合夥的投資及活動有關或因擔任此等職位而招致的損失，但如有關申索、責任、損失、損害、費用或開支被確定為因受保障人的惡意、欺詐或故意行為所致，或如屬刑事案件，則為受保障人明知是違法的行為。此外，根據本公司普通合夥人細則，(I)此等人士的責任已在法律允許的最大範圍內受到限制，除非他們的行為涉及惡意、欺詐或故意不當行為，或就刑事事宜而言，受保障人士明知違法的行為除外；及(Ii)經獨立董事批准的任何事宜將不會違反法律或衡平法所述或默示的任何責任，包括受託責任。我們的普通合夥人公司細則要求其墊付資金，以支付受補償人與可能尋求賠償的事項有關的費用，直到確定受補償人無權獲得賠償為止。

保險

我們的合夥企業享有保險保障的利益，在保單的限制下，我們普通合夥人的董事可以根據保險單的規定，就他們作為我們普通合夥人董事的任何作為或不作為而向該等董事提出索賠而產生的某些損失投保，包括證券法下的某些責任。

加拿大內幕報道

根據加拿大證券法，我們的合作伙伴關係不受加拿大內幕人士報告要求的約束，因為它是“美國證券交易委員會境外發行商”。然而，我們的合作伙伴關係並不依賴於加拿大證券法對內幕報告要求的豁免。

6.解僱員工。

我們的合夥企業不僱用任何從事我們合夥企業的管理和其他非經營活動的個人。執行這些活動的人員是Brookfield的員工，根據我們的主服務協議，他們的服務是為我們的合作伙伴或我們的利益提供的。有關Brookfield管理團隊中預計將參與我們基礎設施業務的個人的討論，請參閲項目6.A“董事和高級管理層-我們的管理層”。我們的運營子公司目前在全球擁有約52,000名員工。

6.電子股份持有權

我們普通合夥人的每一位董事和高級管理人員擁有我們單位不到1%的股份。另見本年度報告表20-F中項目7.B“關聯方交易-分銷再投資計劃”所載信息。

6.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

布魯克菲爾德基礎設施183

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第7項：主要股東和關聯方交易

7.一份由大股東組成的報告

下表列出了截至2023年12月31日，我們知道實益擁有我們單位5%以上的每個實體對我們單位的實益所有權的信息。

						未完成的單位
姓名和地址						擁有的單位(1)									百分比(2)
布魯克菲爾德公司(3),(4)						207,999,242			(3)						31.3		%	(3)
加拿大皇家銀行(5)						42,756,886									9.3		%
資本世界投資者(6)						35,224,918			(6)						7.6		%
蒙特利爾銀行及其附屬銀行(7)						29,425,429									6.4		%
1832資產管理公司及其附屬公司(8)						26,584,275									5.8		%

(1)受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。與目前可行使或可行使的證券有關的單位，在計算持有該等證券的人的百分比時視為未償還，但在計算任何其他持有者的百分比時則不視為未償還。

(2)顯示的百分比是根據截至2023年12月31日的461,343,972,000個單位計算，就Brookfield Corporation而言，這一百分比包括Brookfield再保險公司持有的3,287,267個單位、Brookfield公司持有的1,399,230個單位以及通過交換所有可贖回合作伙伴單位和Brookfield Corporation實益擁有的BIPC可交換股份而增加的203,312,745個單位。

(3)Brookfield Corporation可被視為其通過全資子公司持有的207,999,242個單位的實益擁有人，其中包括Brookfield再保險公司持有的單位，約佔已發行和已發行單位的31.3%，假設Brookfield Corporation實益擁有的所有可贖回合夥單位和BIPC可交換股份都交換了我們的單位。這一金額包括Brookfield Corporation直接或間接實益持有的1,399,230個我們的單位。Brookfield Corporation代表的單位中包括Brookfield再保險公司持有的3,287,267個單位。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已經同意，布魯克菲爾德再保險公司將就布魯克菲爾德再保險公司所持單位的投票做出的所有決定，將由適用的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司共同商定。Brookfield再保險公司可能會為我們的單位購買額外的單位或其他可交換的證券。預計布魯克菲爾德再保險公司持有的任何單位或其他可交換單位的證券將受到前述投票安排的約束。此外，BAM Partners Trust(“BN Partnership”)可被視為此類單位的實益擁有人。BN Partnership是根據安大略省法律成立的信託公司，是Brookfield Corporation B類有限投票權股份的唯一所有者。BN Partnership有權任命Brookfield Corporation董事會的一半成員，並批准所有其他需要Brookfield Corporation批准的事項，沒有單一的個人或實體控制BN Partnership。因此，國陣夥伴關係可能被視為擁有207,999,242個我們單位的間接實益所有權。Brookfield Corporation和BN Partnership的營業地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，P.O.Box 762，Toronto，Ontario，Canada，M5J 2T3。

(4)在完全交換的基礎上，Brookfield持有者在我們合夥企業中的集體經濟權益約為26.6%。

(5)代表加拿大皇家銀行擁有直接或間接投資自由裁量權的單位，如2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13F-HR中所述。在適用證券法允許的範圍內，加拿大皇家銀行可以放棄對這些證券的實益所有權和金錢利益。

(6)根據Capital World Investors於2024年2月9日提交的附表13G/A。Capital World Investors的業務地址是洛杉磯希望南街333號，郵編：90071。

(7)根據蒙特利爾銀行於2024年2月9日提交的附表13G/A。蒙特利爾銀行的營業地址是加拿大安大略省多倫多國王街西100號21樓M5X 1A1。

(8)根據1832 Asset Management L.P.於2024年2月12日提交的附表13G。1832 Asset Management L.P.的營業地址是加拿大安大略省多倫多坦佩蘭斯街40號16樓豐業銀行北M5H0B4。

我們的主要單位持有人與我們主要單位的所有其他持有人擁有相同的投票權。

唱片所有權

截至2023年12月31日，我們的未償還單位中有2,366,408個由美國的414個登記持有人持有，這還不包括存託信託公司(DTC)。截至2023年12月31日，DTC是125,555,953台的紀錄保持者。

184布魯克菲爾德基礎設施

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7、B銀行支持關聯方交易

與布魯克菲爾德的關係

Brookfield是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的悠久歷史。Brookfield提供一系列公共和私人投資產品和服務，並將自己的資本與客户賬户一起投資。

我們是布魯克菲爾德的附屬公司。我們已經與Brookfield簽訂了多項協議和安排，以使我們能夠獨立於Brookfield以及Brookfield目前管理和參與的其他公共和私人投資工具和計劃，並在未來可能管理和參與，包括聯合投資工具、側車工具、單獨賬户、區域特定工具、戰略特定工具、特定行業工具和Brookfield專有賬户(與關聯方投資者統稱為“Brookfield賬户”)，並追求成為優質基礎設施資產的領先所有者和運營商的願景。雖然我們相信，與Brookfield的這種持續關係為我們提供了強大的競爭優勢，並獲得了我們原本無法獲得的機會，但我們的運營方式與一個獨立的獨立實體截然不同。我們在下面描述這些關係以及實際和潛在的利益衝突(以及管理和解決這些衝突的方法)，以及我們與Brookfield的關係所產生的其他實質性考慮。

另請參閲本年度報告所載財務報表中表20-F第3.D項“風險因素-與我們與Brookfield的關係有關的風險”、第4.c項“組織結構”、第6.A項“董事及高級管理人員”、項7.A“大股東”及附註33“關聯方交易”下所載的資料。

關係協議

我們的合夥企業、控股有限責任公司、控股實體、服務提供商和Brookfield Corporation已簽訂了一項協議，稱為關係協議，該協議規範了他們之間關係的各個方面。根據關係協議，Brookfield Corporation已同意我們作為Brookfield未來進行適合我們的戰略和目標的基礎設施相關收購的主要(儘管不是獨家)工具。我們的收購戰略側重於大規模交易，我們認為在這些交易中，競爭較少，Brookfield有足夠的影響力或控制權，因此可以部署我們以運營為導向的方法來創造價值。由於類似的資產特徵和資本要求，我們相信基礎設施行業將像房地產行業一樣發展，在房地產行業中，資產通過機構股權投資者和我們這樣的所有者/運營商組成的財團和合夥企業共同擁有。因此，我們戰略的一個組成部分是與Brookfield發起或共同發起的財團中的機構投資者一起參與單一資產收購，並作為Brookfield發起或共同發起的合作伙伴關係的合作伙伴或與之一起，目標是進行符合我們個人特徵的收購。Brookfield在主要Brookfield客户和積極管理基礎資產以提高業績方面有着良好的記錄。布魯克菲爾德同意，除非我們有機會參與，否則不會在基礎設施領域贊助這種適合我們的安排。

Brookfield對我們的承諾和我們利用機會的能力受到許多固有限制的制約，例如我們的財務能力、收購在基礎資產特徵方面的適宜性及其與我們戰略的契合性、管理我們事務的税收和監管制度產生的限制以及某些其他限制。見項目3.D“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險”。

布魯克菲爾德基礎設施185

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根據關係協議的條款，吾等合夥企業、控股有限公司及控股實體承認並同意，在向吾等提供按上述基準參與的機會的情況下，Brookfield(包括其董事、高級管理人員、代理、成員、合夥人、股東及僱員)可從事其他業務活動，並向與吾等直接或間接競爭的第三方提供服務。此外，Brookfield已經建立或提供建議，並可能繼續建立或建議依賴Brookfield專業人員的勤奮、技能和業務聯繫以及他們在正常活動過程中產生的信息和收購機會的其他實體。我們的合夥企業、控股有限責任公司和控股實體承認並同意，其中一些實體的目標可能與我們的目標重疊，或者可能收購可能被認為適合我們的基礎設施資產或業務，Brookfield可能會有更大的財務激勵來幫助這些其他實體而不是我們。由於上述原因，我們希望不時與Brookfield或其他第三方競爭，以獲得我們希望從Brookfield參與我們的客户業務中實現的好處。見下文“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

由於Brookfield在房地產、林地和可再生能源領域擁有龐大且成熟的業務，這些業務與我們是分開的，因此Brookfield將沒有義務在這些領域為我們提供任何機會。此外，由於Brookfield已授予一家附屬公司作為Brookfield在加拿大東部和美國東北部收購林地的獨家工具的權利，我們將無權參與這些地理區域的林地收購。Brookfield還指定了一家附屬公司作為其主要工具，通過該工具，Brookfield將在全球範圍內收購可再生能源電能實業。除非關係協議另有明確規定，否則關係協議不會以任何方式限制或限制Brookfield的成員開展各自的業務。在主服務協議終止的情況下，關係協議也將終止，包括Brookfield如上所述向我們提供收購機會的承諾。

根據關係協議，Brookfield Corporation還同意，由其控制的實體持有的任何運營實體的任何投票權將是：

•投票贊成選舉我們在相關實體中的權益所通過的實體批准的董事(或與之相當的實體)；

•不投票贊成(或投反對票，如適用)未經持有我行在相關實體的權益的實體批准的董事(或其等價物)的選舉；以及

•根據持有我們在有關實體的權益的實體的指示投票，以批准或拒絕下列與經營實體有關的事項(視何者適用而定)：(I)出售其全部或實質所有資產，(Ii)任何合併、企業合併或其他重大公司交易，但與任何不會導致控制權變更的內部重組有關者除外，(Iii)任何完全或部分清盤或解散的計劃或建議，或根據任何現行法律或未來有關破產或無力償債的法律尋求救濟的任何重組或任何個案、程序或行動，(Iv)任何股份、單位或其他證券(包括債務證券)的發行，或(V)作出上述任何承諾或達成任何協議。

為此目的，有關實體可不時保持一份已獲批准的被提名人名單，或以一般準則、政策或程序的形式就批准或拒絕任何事項提供指示，在這種情況下不需要進一步批准或指示。任何此類一般準則、政策或程序均可由有關實體酌情修改。

186布魯克菲爾德基礎設施

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根據關係協議，吾等合夥企業、控股有限公司及控股實體已同意，Brookfield或服務提供商，或Brookfield或服務提供商或服務提供商的任何董事，Brookfield或服務提供商的任何高管、代理、成員、合夥人、股東或僱員，均不會就與關係協議相關或由此產生的業務、投資及活動而產生的任何索賠、責任、損失、損害、成本或開支(包括法律費用)向吾等承擔任何責任。Brookfield或任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理商、顧問或Brookfield的其他代表的總負債的最高金額將等於服務接收方根據主服務協議在最近兩個歷年支付的金額。

投票和否決協議

我們的合作伙伴關係已經與Brookfield簽訂了投票協議(“投票協議”)，允許我們的合作伙伴(或我們合作伙伴的指定附屬公司)就批准或拒絕某些涉及我們由Brookfield相關實體管理或控制的特定業務的基本事項進行所有合格投票。

根據每個投票協議，Brookfield已同意，屬於投票協議主體的實體的任何投票權將投票贊成經我們的合夥企業(或我們合夥企業的指定附屬公司)批准的董事或高級管理人員(或其同等職位，如果有)的選舉。此外，Brookfield已同意，它將在我們合夥企業(或我們合夥企業的指定附屬公司)的指導下，就以下事項行使作為投票協議標的的任何投票權：(I)出售其全部或幾乎所有資產，(Ii)任何合併、業務合併或其他重大公司交易，但與不會導致控制權變更的任何內部重組有關的情況除外，(Iii)任何關於完全或部分清算或解散的計劃或建議，或任何重組或任何情況，根據與破產或破產有關的任何現行法律或未來法律尋求救濟的程序或行動；(Iv)對適用的組織文件的任何修訂；或(V)任何上述任何承諾或協議。為此目的，我們的合夥企業或我們的合夥企業的指定附屬公司可不時保持一份經批准的提名名單，或以一般指導方針、政策或程序的形式就批准或拒絕任何事項提供指示，在這種情況下，不需要進一步批准或指示。任何此類被提名者名單或一般指導方針、政策或程序可由我們的合夥企業或我們合夥企業的指定附屬公司酌情修改。

每項表決協議終止：(I)當我們不再擁有相關實體的任何權益時，(Ii)當我們的普通合夥人(或其繼承人或允許受讓人)非自願地不再是我們合夥的普通合夥人時，(Iii)當我們的合夥企業(或其繼承人或允許受讓人)非自願地不再是控股有限責任公司的普通合夥人時，(Iv)當基礎設施普通合夥人(或其繼承人或允許受讓人)非自願地不再是特別基礎設施有限責任公司的普通合夥人時，或(V)由我們的合夥企業提前30天通知。此外，投票協議的任何一方均可在投票協議的任何一方發出通知，表明其已合理地確定，由於適用的法規並無自身過錯，繼續參與投票協議將對該方產生重大不利影響的情況下終止投票協議。關於一個或多個實體的表決協議的終止不會影響關於任何其他實體的表決協議的有效性或可執行性。

投票協議還包含對Brookfield根據我們合夥企業的方向同意投票的股份轉讓的限制，這些股份涉及批准或拒絕上述事項。

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根據每個投票協議，Brookfield Infrastructure通常將被提供對其參與的投資的投票權。這些投票權將由Brookfield人員代表與Brookfield基礎設施公司一起參與此類投資的所有Brookfield賬户行使。因此，Brookfield Infrastructure和Brookfield鑑於Brookfield對我們的控制，將在其財務報表中合併這些投資，並用於計算其管理的資產，儘管Brookfield Infrastructure並不持有100%的投資。請參閲上面的“關係協議”。Brookfield將依靠我們的財務報表來編制自己的財務記錄，不會報銷與編制我們的財務報表和計算我們管理的資產相關的費用。

此外，我們的合夥公司還與Brookfield簽訂了其他投票協議(“否決協議”)，允許我們的合夥公司(或我們合夥公司的指定附屬公司)對涉及我們的某些業務和/或由Brookfield相關實體管理或控制的投資的某些重大決定擁有一定的否決權。

根據每項否決權協議，Brookfield同意我們的合夥企業(或我們合夥企業的指定附屬公司)可以否決(I)任何合理地可能對主體實體的相關活動產生重大影響的行動或(Ii)任何做出上述承諾或達成的協議。為此目的，我們的合夥企業或我們的合夥企業的指定附屬公司可以一般指導方針、政策或程序的形式就批准或拒絕任何事項提供指示，在這種情況下，不需要進一步的批准或指示。任何此類一般指導方針、政策或程序可由我們的合夥企業或我們合夥企業的指定附屬公司酌情修改。

每項否決權協議均於以下時間終止：(I)吾等不再擁有有關實體的任何權益，或(Ii)吾等合夥企業或吾等合夥企業的指定關聯公司發出30天通知(視何者適用而定)。此外，否決權協定的任何當事方均可在該締約方發出通知，表明其已合理地確定，由於適用的法律、規則或條例並無過錯而繼續參加否決權協定將對該當事方產生實質性不利影響的情況下終止該協定。

根據每個否決權協議，Brookfield Infrastructure通常將被賦予對其參與的投資的否決權。這些否決權將由Brookfield人員代表與Brookfield Infrastructure一起參與此類投資的所有Brookfield賬户行使。因此，Brookfield Infrastructure將在其財務報表中使用權益會計方法來核算這些投資，並用於計算其管理的資產。見上文“投票和否決協議”。Brookfield將依靠我們的財務報表來編制自己的財務記錄，不會報銷與編制我們的財務報表和計算我們管理的資產相關的費用。

根據我們的主服務協議提供的服務

服務接受方已簽訂總服務協議，根據該協議，服務提供方同意向Brookfield Infrastructure提供或安排其他服務提供方向Brookfield Infrastructure提供投資諮詢服務，包括與收購、處置和融資相關的服務，以及對我們的合夥企業和其他服務接受方的日常管理和行政服務進行監督。例如，作為服務提供商首席執行官的塞繆爾·波洛克和作為服務提供商首席財務官的David·克蘭特分別履行我們合夥企業的首席執行官和首席財務官的職能。作為交換，服務提供商有權獲得基本管理費。有關我們的主服務協議的説明，請參閲第6.A項“董事和高級管理人員-我們的主服務協議”。

188布魯克菲爾德基礎設施

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其他服務

Brookfield可根據市場條款及條件、收回成本或本公司獨立董事以其他方式同意的安排，向經營實體提供超出總服務協議範圍的服務，並據此收取費用。根據這些安排提供的服務包括財務諮詢、運營和維護、開發、運營管理和其他服務。根據我們的利益衝突準則，這些安排通常需要事先獲得大多數獨立董事的批准，並可能以一般指導方針、政策、程序和/或參數的形式批准。見“--利益衝突和受託責任”。

優先股

Brookfield通過認購我們某些控股實體的優先股，為此類控股實體提供了總計2000萬美元的營運資金。當適用控股實體的董事會宣佈優先股時，優先股有權收取相當於其贖回價值6%的累計優先股息，並可在發行十週年後的任何時間由控股實體選擇贖回，但須受某些限制所規限。除了我們的主要美國控股實體的優先股有權投一票外，優先股沒有投票權，除非法律另有要求。

贖回-交換機制

持有可贖回合夥單位(定義見下文)的Brookfield Corporation的一間或多間全資附屬公司有權要求控股的有限責任公司贖回全部或部分可贖回合夥單位，但須受我們合夥的優先購買權所規限，現金金額等於我們其中一個單位的市值乘以要贖回的單位數目(須作出某些調整)。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議--贖回-交換機制”。總而言之，贖回權和優先購買權的效果是，Brookfield Corporation的一個或多個全資子公司將在選擇我們的合夥企業時獲得我們的單位或該等單位的價值。如果我們的合夥企業決定不行使其優先購買權，那麼由Brookfield Corporation的全資子公司持有的控股有限責任公司的可贖回合夥單位的贖回所需的現金可能會通過公開發行我們的合夥單位來提供資金。

BIP註冊權協議

我們的合夥企業已經與Brookfield簽訂了註冊權協議(“BIP註冊權協議”)，根據該協議，我們的合夥企業同意，應Brookfield的要求，我們的合夥企業將提交一份或多份註冊聲明，根據修訂後的1933年美國證券法註冊出售Brookfield持有的我們的任何單位(包括根據贖回-交易機制收購的我們的單位)。在BIP註冊權協議中，我們同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並賠償Brookfield在註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

布魯克菲爾德基礎設施189

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BIPC註冊權協議

在特別分銷完成後，我們的合作伙伴、BIPC和Brookfield簽訂了一項註冊權協議(“BIPC註冊權協議”)，該協議與BIP註冊權協議相當。根據BIPC登記權協議，BIPC同意，應Brookfield的要求，BIPC將提交一份或多份登記聲明或招股説明書，以根據適用的證券法登記出售並有資格分發Brookfield持有的任何BIPC可交換股票。在BIPC註冊權協議中，BIPC同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將賠償Brookfield在註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

激勵分配

資產管理公司通過Infrastructure Special LP持有的特別普通合夥人單位持有LP約0.37%的權益，並擁有Infrastructure General Partners。由於基礎設施特別合夥人擁有特別普通合夥人單位，因此基礎設施特別合夥人有權從控股有限責任公司獲得獎勵分配。作為擔任Holding LP特別普通合夥人的代價，Infrastructure Special LP有權獲得激勵性分配權，獎勵分配權基於持有LLP的單位(包括作為單位的經濟等價物的BIPC可交換股票等證券，但不包括持有的LP A類優先股)超過控股LP的有限合夥協議中規定的指定目標水平的金額。如果持有LP的單位(包括作為單位的經濟等價物的BIPC可交換股票等證券，但不包括持有LP的A類優先股)的分派超過每季度0.1218美元，激勵性分配權使Infrastructure Special LP有權獲得超過這一門檻的增量分派的15%。如果持有LP的單位(包括作為單位的經濟等價物的BIPC可交換股票等證券，但不包括持有LP的A類優先股)的分派超過每季度0.1320美元，激勵性分配權使Infrastructure Special LP有權獲得超過這一門檻的遞增分派的25%。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議説明--分銷”。

基礎設施特別投資有限責任公司可自行決定將獎勵分配再投資於可贖回合夥單位。

在任何控股實體或任何經營實體向Brookfield支付任何可比業績或獎勵分配的範圍內，任何未來獎勵分配的金額將以公平的方式減少，以避免重複分配。

我們的合夥企業支付的與特別分配相關的基礎管理費和獎勵分配費沒有增加。BIPC負責支付或報銷我們按比例分攤的基地管理費。

普通合作伙伴分配

根據我們的有限合夥協議，我們的普通合夥人有權獲得相當於我們合夥單位總分派的0.01%的普通合夥人分派。見項目10.B“組織備忘錄和章程--我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議的説明”。

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特殊普通合夥人分配

根據控股有限責任公司的有限合夥協議，基礎設施特別合夥有限責任公司亦有權從控股有限責任公司收取相當於控股有限責任公司總分派股份的特別普通合夥人分派，比例相當於基礎設施特別合夥有限責任公司於控股有限責任公司的特別普通合夥權益，相當於控股有限責任公司單位總分派的0.37%。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議説明--分銷”。此外，它有權獲得上述“-激勵分配”中描述的激勵分配。

分銷再投資計劃

控股有限責任公司有一項分銷再投資計劃。Brookfield建議我們的合作伙伴關係，它可能會不時將從控股有限責任公司獲得的分配再投資於控股有限責任公司的分銷再投資計劃。此外，我們的合作伙伴關係還通過了分銷再投資計劃。以下是我們合夥企業分銷再投資計劃的本金條款摘要説明。

根據分配再投資計劃，我們單位的持有人可以選擇根據分配再投資計劃的條款，將他們持有的我們單位支付的分配自動再投資於為單位持有人持有的額外單位，前提是在單位持有人的司法管轄區內沒有任何法律或政府法規可能限制或禁止參與，如果是DTC參與者，則DTC允許參與者參與。根據分銷再投資計劃，將再投資於我們單位的分銷將減去任何適用的預扣税金額。

為了計劃參與者的利益，應支付給計劃參與者的分配支付給計劃代理人，如果計劃參與者選擇將其分配自動再投資，則代表該計劃參與者將其用於購買額外的單位。此類購買是在經銷日從我們的合夥企業進行的，單位價格參考我們的單位在緊接我們的合夥企業支付相關經銷日之前的五個交易日在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價(“市場價格”)計算。

於每個分銷付款日期後，於合理可行範圍內儘快郵寄賬目結單予每名參與者，列明有關現金再投資的金額、適用的市價、於分銷付款日期根據分銷再投資計劃購買的單位數目及根據分銷再投資計劃持有的單位總數(或如屬DTC參與者，則DTC代表參與分銷再投資計劃的實益擁有人收取該等結算單)。雖然我們的合夥企業不發行零碎單位，但計劃參與者根據分銷再投資計劃購買的單位的權利可能包括單位的一小部分，這些零碎單位應累積。任何零碎單位的現金調整由計劃代理人在計劃參與者退出或終止其參與分銷再投資計劃時支付，或在分銷再投資計劃終止時按每單位價格計算，該價格是根據我們單位在緊接該提取或終止前一個交易日在紐約證券交易所的收盤價計算的。登記持有人可以在任何時候通過通知計劃代理人，獲得在分配再投資計劃下為參與者的賬户持有的任意數量的整個單位的單位證書。除非特別要求，否則不向參與者發放根據分配再投資計劃購置的單位的證書。在質押、出售或以其他方式轉讓為參與者賬户持有的單位(通過計劃代理人出售的單位除外)之前，登記持有人必須要求將其單位以電子方式轉移到他或她的經紀賬户或簽發單位證書。配電再投資計劃下的配電自動再投資不

布魯克菲爾德基礎設施191

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免除參與者適用於此類分配的任何所得税義務。根據分銷再投資計劃，購買我們的單位不需要支付任何經紀佣金，所有行政費用都由我們的合夥企業承擔。

單位持有人可以通過向計劃代理人提供通知或通過安排向計劃代理人提供通知來終止他們參與分配再投資計劃。如果計劃代理人在不遲於記錄日期前五個工作日實際收到該通知，則該通知將在該日期起對將要進行的分配具有效力。此後，向這些單位持有人的分配將以現金形式進行。此外，單位持有人可要求出售其全部或部分單位。當單位通過計劃代理出售時，持有者將獲得減去手續費和任何經紀交易費的收益。我們的合作伙伴關係可以隨時修改、修改、暫停或終止我們的分銷再投資計劃，但此類行動不會具有損害參與者利益的追溯力。計劃代理人將以書面形式通知參與者我們的分銷再投資計劃的任何修改或修改，而我們的合夥企業認為這些修改或修改可能會對參與者造成實質性的損害。

我們的合夥企業不打算將從控股有限責任公司獲得的分配再投資於控股有限責任公司的分配再投資計劃，除非我們單位的持有人選擇根據我們的分配再投資計劃對分配進行再投資。Brookfield已建議我們的合作伙伴關係，根據控股LP的分銷再投資計劃，它可能會不時對從控股有限責任公司獲得的分銷進行再投資。根據分銷再投資計劃將向Brookfield發行的控股有限責任公司的單位將受到贖回-交換機制的約束，因此可能導致Brookfield收購我們合夥企業的更多單位。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議--贖回-交換機制”。

彌償安排

受某些限制的限制，Brookfield及其董事、高級管理人員、代理、成員、合夥人、股東和員工一般受益於我們的有限合夥協議、我們的普通合夥人細則、控股有限責任公司的有限合夥協議、我們的主服務協議和與Brookfield的其他安排中包含的賠償條款和責任限制。見第6.A項“董事及高級管理人員-我們的總服務協議”，第10.B項“組織章程大綱及章程細則-吾等單位、優先股及有限合夥協議的描述-賠償；責任限制”及第10.B項“組織章程大綱及章程細則-控股有限責任公司的有限合夥協議描述-賠償；法律責任限制”。

許可協議

我們的合夥企業和控股有限責任公司已分別與Brookfield簽訂了許可協議，根據該協議，Brookfield已授予使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的非獨家、免版税許可。除此有限許可外，我們在美國和加拿大沒有合法權利使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌。

如果Brookfield未能履行協議中包含的任何重大條款、條件或協議，並且在向Brookfield發出終止違約的書面通知後30天內持續違約，我們將被允許提前30天書面通知終止許可協議。Brookfield可以在我們的主服務協議終止後立即終止許可協議，或者在發生下列情況之一的情況下提前30天書面通知終止任何被許可人：

192布魯克菲爾德基礎設施

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1.被許可方不履行協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，並且在向被許可方發出終止違約的書面通知後30天內繼續違約；

2.被許可人轉讓、再許可、質押、抵押或以其他方式質押根據許可協議授予它的知識產權；

3.與被許可人破產或無力償債有關的某些事件；或

4.被許可人不再是Brookfield的附屬公司。

對一個或多個被許可人的許可協議的終止不會影響該協議對任何其他被許可人的有效性或可執行性。

利益衝突和受託責任

Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產和業務的悠久歷史。正如在這份Form 20-F年度報告中指出的，我們的合作伙伴戰略、我們的投資活動以及我們投資的Brookfield Account的戰略的一個關鍵要素是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和在市場上的地位，以獲得投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求。Brookfield認為，這符合我們的合作伙伴關係和我們投資的Brookfield客户的最佳利益。然而，作為這個更廣泛平臺的一部分，以及與Brookfield賬户相關的活動和其他考慮因素，Brookfield Infrastructure、我們的單位持有人和我們投資的Brookfield賬户與Brookfield和/或其他Brookfield賬户之間存在實際和潛在的利益衝突。這些實際或潛在的利益衝突可能不會以最有利於Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield客户的利益的方式進行管理或解決。

Brookfield的活動包括：(1)投資和資產管理；(2)管理和投資自營以及保險和再保險資本；(3)贊助、提供和管理投資於全球固定收益、貨幣、商品、股票、私募股權和其他市場的私人和公共投資工具；及(Iv)發展、建造、擁有、管理、營運及服務房地產、可再生能源、基礎設施及其他公司及資產，包括住宅、商業、儲存及混合用途房地產、數據中心、交通設施、電力設施、工業及製造設施、能源公司、金屬及礦業公司、林地及農田、天然氣管道及其他資產；提供資本及融資解決方案，以及財務諮詢、業務發展及其他金融服務；及其他活動(統稱為“布魯克菲爾德活動“)。預計我們的合作伙伴關係和我們投資的Brookfield客户將受益於Brookfield的專業知識、市場定位和Brookfield活動產生的連通性。同時，在其正常業務過程中，Brookfield和其他Brookfield賬户的利益預計將與我們的合夥企業和我們投資的Brookfield賬户的利益衝突，儘管Brookfield直接或間接參與我們的合夥企業、我們的合夥企業的投資和我們投資的Brookfield賬户。雖然Brookfield預計其作為全球房地產運營商的專業知識將直接影響Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户識別、獲取和評估投資機會的能力，並且我們和Brookfield賬户的投資將從更大的Brookfield生態系統中受益，但不能保證任何此類成功的合作或協同效應。缺乏成功的合作或協同作用，無論是由於與衝突有關的擔憂或其他原因，都可能影響布魯克菲爾德基礎設施公司成功實施其戰略或實現其投資目標的能力。

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如上所述，投資者應注意，我們的有限合夥協議包含以下條款：(I)在適用法律的約束下，(I)減少或修改Brookfield否則將承擔的責任(包括對我們的合夥企業和我們的單位持有人的受託責任或其他責任)，(Ii)放棄根據該等責任可能不被允許的對Brookfield行為的義務或同意，以及(Iii)限制單位持有人對違反該等責任的補救。此外，我們的有限合夥協議包含免責和賠償條款，除其中的特定例外情況外，規定Brookfield及其附屬公司和我們的董事將就與我們合夥企業的運營有關的事項，包括可能涉及一個或多個潛在或實際利益衝突的事項，獲得無害和賠償。我們投資的Brookfield賬户的管理文件也包含類似的條款。

下面的討論描述了Brookfield活動(如上文定義)與Brookfield對我們和我們投資的Brookfield賬户的管理之間預計會出現的某些利益衝突考慮。這些利益衝突並不是可能出現的所有實際和潛在利益衝突的完整清單或解釋。雖然Brookfield本着善意行事，在考慮到當時已知的事實和情況後，以公平和公平的方式管理或解決衝突，但不能保證Brookfield提出的任何建議或決定對我們或我們投資的Brookfield賬户最有利或最有利，或者如果獲得更多信息，Brookfield做出的任何建議或決定不會有所不同。利益衝突考量一般將根據(A)本文概述的原則以及相關Brookfield Form ADV中所述的原則進行管理或解決；(B)Brookfield處理在管理其業務活動中出現的利益衝突考量的政策，包括我們的獨立董事已批准的我們的利益衝突協議；或(Ii)Brookfield以獨立董事特別批准的方式自行決定。

在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。儘管上述條文有任何相反規定，經修訂及重訂的有限合夥協議並無任何意圖或將構成放棄Brookfield賬户或投資者根據該等法律可能享有的任何權利或補救。

如下所述，在“衝突的管理和解決“，我們制定衝突議定書是為了認識到我們與布魯克菲爾德的關係對我們的夥伴關係的好處，以及我們尋求從這種關係中獲得最大利益的意圖。議定書一般規定在透明度的基礎上管理或解決潛在的衝突，並在某些情況下由第三方進行驗證和核準。解決利益衝突是複雜的，而且不可能預測隨着時間的推移可能出現的所有類型的衝突。因此，衝突協議側重於處理預計會引起潛在和/或實際利益衝突的主要活動，包括我們的投資活動、我們在Brookfield賬户中的參與、與Brookfield(和Brookfield賬户)的交易以及Brookfield附屬公司的參與。根據我們的衝突協議，某些利益衝突不需要我們普通合夥人的獨立董事批准，只要它們按照預先批准的參數處理，而其他衝突則需要我們普通合夥人的獨立董事的具體批准。通過收購我們的子公司，每個投資者將被視為已承認存在這些實際和潛在的利益衝突，並已放棄與其有關的任何和所有索賠以及已採取或擬採取的任何行動。管理或解決衝突的方式可能不會對Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户或我們的單位持有人有利。我們鼓勵潛在投資者在評估對我們單位的投資和我們合夥企業的運營所涉及的衝突時，尋求獨立法律顧問的建議。

194布魯克菲爾德基礎設施

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如本文其他部分所述，我們以各種方式尋求投資機會和投資，包括間接通過投資Brookfield賬户，或直接與Brookfield賬户一起投資或以其他方式。在本條款7.B“關聯方交易-利益衝突和受託責任”中，凡提及吾等的投資、資產、費用、投資組合公司或其他條款，應理解為指由吾等直接或間接持有、產生或承擔的此類條款，或由吾等通過對一個或多個Brookfield賬户的投資而持有、產生或承擔的條款。本項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”中對“Brookfield Infrastructure”、“We”、“Us”或“Our”的任何提及均應理解為包括BIPC。第3.D項“風險因素-與我們與Brookfield的關係有關的風險”和第7.B項“關聯方交易-利益衝突和受託責任”中對“Brookfield”的任何提及均應理解為包括Brookfield再保險。

Brookfield Infrastructure通常將被提供對其參與的投資的投票權。這些投票權將由Brookfield人員代表所有Brookfield管理的工具行使，這些工具與Brookfield Infrastructure一起投資於此類投資。因此，Brookfield Infrastructure將把這類其他Brookfield管理的工具的基礎資產合併到Brookfield Infrastructure的財務記錄和管理資產的計算中，儘管Brookfield Infrastructure並不持有此類其他Brookfield管理的工具的100%資產。此外，Brookfield將依靠Brookfield Infrastructure編制的財務記錄和所管理資產的計算來完成自己的財務記錄，不會報銷Brookfield Infrastructure與此類計算和準備相關的費用。請參閲“投票和否決協議“有關更多信息，請參見上文。

投資機會的分配

•投資機會的分配。Brookfield為自己和其他Brookfield帳户提供投資建議並提供相關服務(其中包括，

對於它自己的賬户和/或正在被種子和/或孵化的賬户)，這與Brookfield為我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户提供的建議和執行的服務類似。某些Brookfield帳户的投資授權與我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户的投資授權重疊，並且在特定投資機會方面將與Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield帳户)競爭和/或優先於Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield帳户)。因此，由Brookfield獲取的原本適合Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield帳户)的某些機會預計不會提供給我們，我們(和/或我們投資的Brookfield帳户)將獲得比其他情況下更少的此類機會分配，或者我們將以不同於Brookfield或其他Brookfield帳户的條款獲得此類機會的分配，這可能對Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield帳户)不利。

此外，Brookfield管理和參與，並將在未來管理和參與與Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield帳户)有或將有重疊投資授權的Brookfield帳户。僅作為示例，這些包括Brookfield賬户，這些賬户側重於(I)對可再生能源(和基礎設施)公司和資產的股權和債務投資，例如Brookfield Infrastructure系列基金、Brookfield超級核心基礎設施基金、CEE基金和Brookfield Infrastructure Debt系列基金；(Ii)基礎設施次級投資，其中除其他事項外，包括第三方普通合夥人主導的資產和/或投資工具(包括封閉式基金、合資企業和其他工具)的資本重組，其中第三方普通合夥人負責日常資產管理責任、集合投資

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第三方管理的投資工具和此類投資工具的共同投資、對第三方普通合夥人管理的資產的結構化解決方案和/或優先股投資、第三方管理的投資工具的資本重組(全部或部分)以及相關的單獨管理的賬户，如Brookfield Infrastructure贊助商解決方案，(Iii)有助於過渡到淨零排放全球經濟的投資；和(Iv))基礎設施和與基礎設施有關的投資(除其他外，包括向第三方提供資本解決方案)。此外，Brookfield預計將繼續管理和參與新的業務和戰略。每個Brookfield賬户通常優先考慮符合其投資授權的投資機會。

預計Brookfield Infrastructure將投資於被認為適合其投資任務的Brookfield賬户，同時考慮到與投資組合建設相關的考慮因素(包括可供投資的資本)，這些因素由Brookfield不時自行決定，並經我們普通合夥人的獨立董事批准。

投資機會一般將根據Brookfield Account的投資優先順序(如果有的話)進行分配。在某些情況下，如果Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的投資授權與一個或多個其他Brookfield賬户的投資授權重疊，則任何適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和一個或多個其他Brookfield賬户(S)的投資機會可能會在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和此類其他Brookfield賬户(S)之間分配，基礎是Brookfield真誠地確定是公平和公平的，並考慮其認為相關的一個或多個因素(“分配因素”)，包括(除其他外)：(I)投資機會的大小、性質和類型(包括機會的風險和回報概況、預期持有期和其他屬性)及其是否符合每個Brookfield賬户的投資重點；(Ii)Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和該等其他Brookfield賬户(S)的投資重點、目標、策略和目標回報率的性質，並在Brookfield Infrastructure(和我們投資的該等Brookfield賬户)和該等其他Brookfield賬户(S)的使用期間不時調整；(Iii)投資機會的地理位置，以及Brookfield對Brookfield Infrastructure(和我們投資的該等Brookfield賬户)和該等其他Brookfield賬户(S)投資於該地點的風險是否適當的決定；(4)可供投資的資本的相對數額；(5)資產和投資組合多樣化的原則(例如，部門、地理、風險和/或資產集中考慮)；(6)布魯克菲爾德基礎設施(或我們投資的布魯克菲爾德賬户)和此類其他布魯克菲爾德賬户的預期未來能力(S)；(Vii)現金和流動性需求，包括布魯克菲爾德基礎設施(或我們投資的Brookfield賬户)和此類其他Brookfield賬户(S)積極尋求流水線、後續、分階段提取投資(包括取決於某些里程碑實現的此類投資的資金義務)，(Viii)是否有其他適當或類似的投資機會；(Ix)參與管理本集團(或吾等投資的Brookfield賬户)或該等其他Brookfield賬户(S)的投資專業人士在多大程度上參與尋找及/或調查投資機會，並因此而知悉及瞭解投資機會；(X)管理任何實際或潛在的利益衝突；及/或(Xi)Brookfield認為相關的其他考慮因素(除其他外，包括法律、監管、税務、架構、合規、特定投資、時機及類似考慮)。在Brookfield確定特定類型的投資機會可能會重複出現重疊情況的情況下，Brookfield可以(但不會被要求)決定在其認為適當的情況下，在任何時間段內按照公式化或其他系統方法應用分配係數。

196布魯克菲爾德基礎設施

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一項投資是否在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的投資授權範圍內，或者更適合另一個Brookfield賬户，將由Brookfield酌情決定。此外，如果Brookfield確定關於特定行業(其可由多個行業組成)或區域的投資機會預期(在全部時間內)超過一個或多個Brookfield帳户(S)的投資限制(或適當的投資組合集中)，則Brookfield可贊助、充當參與此類機會的側車工具的普通合夥人和/或管理人，或以其他方式參與這些機會，以及此類機會和與其相關的任何投資機會(例如，後續投資機會)將在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和適用的SideCar工具之間根據Brookfield認為是公平和公平的基礎進行分配，考慮到其認為相關的各種因素，包括分配因素(可能包括根據Brookfield在該特定行業或地區的SideCar基金成立時確定為公平的公式或其他系統方法分配投資機會)。

在應用上述原則時，Brookfield可以不時地通過使一個Brookfield帳户獲得投資機會的某些部分而使一個或多個其他Brookfield帳户獲得其他部分來確定將在兩個或多個Brookfield帳户之間共享投資機會。在這種情況下，鑑於Brookfield在不同Brookfield賬户中的不同經濟利益，Brookfield在評估在不同Brookfield賬户之間分配的部分投資機會時將面臨利益衝突，特別是在將部分機會分配給Brookfield賬户的情況下，其中Brookfield相對於參與機會的其他Brookfield賬户具有更大的經濟利益。Brookfield將評估分配給每個Brookfield賬户的機會部分(這將影響Brookfield賬户支付的購買價格)，並根據其對Brookfield賬户的受託責任在這些Brookfield賬户之間分配交易費用，這與每個Brookfield賬户的管理文件和Brookfield的內部政策和程序一致，特別是與投資機會的承銷和估值以及費用和開支的分配有關的政策和程序。儘管有上述規定，除非根據適用法律和/或法規另有要求，否則Brookfield一般不會就此類分配和/或估值決定尋求獨立審查、意見、支持和/或評估，包括在Brookfield在參與的Brookfield賬户中擁有不同經濟利益的情況下(S)。另請參閲“價值的釐定“下面。此外，如果一個Brookfield賬户無法對其之前投資的特定資產進行額外投資，則可以將此類投資機會分配給另一個Brookfield賬户。在這種情況下，負債(包括與投資有關的某些費用)將在這些Brookfield賬户之間分配，儘管每個Brookfield賬户部分的費用和負債之間可能沒有明確的劃分，因此，其中一個Brookfield賬户可能承擔的任何分擔費用超過其份額。

作出分配決定的過程本質上是主觀的，Brookfield在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和其他Brookfield帳户之間分配投資時考慮的因素預計會隨着時間的推移而改變(包括考慮新的、額外的因素)，一個或多個不同的因素可能會被強調或被認為與不同的投資不太相關，這取決於Brookfield當時認為相關的現有事實和情況，並考慮到適用於每個Brookfield帳户的更廣泛的事實和情況以及投資組合構建考慮因素。在某些情況下，這將導致在兩個或更多Brookfield帳户之間共享某些交易(例如，包括按比例輪流

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或其他基礎)，而在其他情況下，這將導致一個或多個Brookfield賬户完全被排除在投資之外。在某些情況下，Brookfield可能會在對投資機會進行持續盡職調查的過程中收到有關該投資機會的新的、不同的或額外的信息。如果此類投資機會已根據上述分配方法分配給一個或多個Brookfield賬户，則Brookfield沒有義務重新考慮其分配決定，並可以選擇不這樣做，包括在已經就初始分配進行結構化工作或更改分配將代價高昂或負擔沉重的情況下。

由於某些Brookfield賬户代表Brookfield的專有投資活動，因此Brookfield本身可能會尋求被認為不適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的投資機會，這在做出此類適宜性決定時存在利益衝突。Brookfield將以與其對Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield帳户)的受託責任一致的方式進行此類適宜性判定，但不需要向我們的普通合夥人董事會或我們的單位持有人披露Brookfield在認為不適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)後以專有方式進行投資的具體情況。此外，Brookfield可能會不時識別本來可能適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資機會，但由於此時圍繞該投資機會的特定事實和情況，Brookfield會確定該投資機會不適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，而代之以自己的投資(例如，如果該投資機會落在Brookfield相對較新的部門、行業或地理範圍內，因此Brookfield確定它沒有足夠的專業知識，代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)謹慎投資的知識或規模。在這種情況下，後續的類似投資機會可以分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)，即使最初的類似投資機會是Brookfield以專有方式進行的。

此外，有可能會有一段時間，繼任者Brookfield賬户(我們投資的)和此類Brookfield賬户的前身基金(我們在其中有不同的投資水平)都有資本可用於進行新的投資，特別是因為前身Brookfield賬户將有可供投資的循環資本。在這種情況下，Brookfield將決定前身賬户將這些可用資本投資於新投資的程度(包括再投資其循環資本)，這可能導致投資被分配到前身賬户，而不是後繼者賬户，使用其可用資本進行此類投資。Brookfield將做出這樣的決定，並在考慮到上述因素(特別包括投資機會的渠道、循環資本和投資組合結構考慮)的情況下，在繼任者和前任賬户之間分配投資。在做出此類分配決定時，Brookfield可以將投資機會分配給前身賬户，即使該機會本可以完全分配給後繼賬户，也可以酌情將投資機會分配給兩個賬户。在前任和繼任者賬户(或兩者)之間分配投資機會的決定將在投資機會出現時做出，並由Brookfield酌情決定，如果投資盡職調查、管道損耗、可用資本變化和其他因素進一步發展，可能會重新考慮，也可能不會重新考慮。

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此外，有可能在Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield賬户(S))之間重新分配(全部或部分)預期投資機會，條件是由於時機(例如，某些監管批准或其他第三方同意的延遲)或其他考慮因素，此類預期投資機會變得更適合於Brookfield賬户，而不是最初分配(或預期分配)的Brookfield賬户，這由Brookfield酌情決定。在這種情況下，如果Brookfield賬户最終被分配了全部投資機會，並且投資完成，則該Brookfield賬户將償還最初分配(或預期分配)機會的Brookfield賬户所產生的存款或其他成本或支出。然而，在這種預期投資機會沒有完成的情況下，兩個Brookfield賬户都將承擔與該預期投資機會相關的實際成本。

此外，可能會向Brookfield提供與現有投資相關或由現有投資產生的未來投資機會(包括與現有投資一致和/或以其他方式與現有投資協同的機會)，並且由於時機(例如，在我們投資的Brookfield帳户期限內太晚或以其他方式限制我們進行後續投資)、投資組合結構、優先級或其他考慮因素，例如缺乏所需資本，此類未來投資機會可能分配給與原始投資不同的Brookfield帳户(可能是Brookfield Infrastructure或我們所投資的Brookfield帳户)。這些後續投資可能稀釋或以其他方式不利影響持有現有投資的Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户))的利益。

如上所述，由Brookfield獲取的原本適合我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户的機會可能無法全部提供給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，和/或Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能會獲得比其他情況下更少的此類機會分配。請參閲“共同投資的分配“下面。對於此類分配決定，將不需要我們的單位持有人或我們普通合夥人的獨立董事的批准。然而，正如在本20-F表格中指出的，布魯克菲爾德基礎設施公司戰略的一個關鍵要素是利用布魯克菲爾德公司的經驗、專業知識、廣泛的業務範圍、關係和在市場中的地位，以獲得投資機會、交易流程、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求，我們認為這符合布魯克菲爾德基礎設施公司和我們投資的布魯克菲爾德客户的最佳利益。

為免生疑問，分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的任何投資機會最終可能不是由Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)做出的，或者可能是由於投資組合建設或其他類似考慮(包括Brookfield賬户期限下的剩餘時間、資本的可用性(或缺乏)、任何適用的投資限制或其他集中度考慮)而少於最初分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的金額。因此，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能不會全數投資分配給它的任何投資機會。

Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能會不時為最終與其他Brookfield帳户共享或完全由其他Brookfield帳户共享的投資機會提供存款或產生其他成本和開支。在這種情況下，此類其他Brookfield帳户應向Brookfield Infrastructure(或適用的

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我們投資的Brookfield帳户)來支付此類存款或其他成本或支出。任何此類報銷預計(但不保證)將包括與借款相關的利息和其他費用，無論本集團(或我們投資的適用Brookfield賬户)是否真的借入資金來支付此類存款或其他成本或支出，利率通常將設定為與該Brookfield賬户的貸款安排一致的利率、該Brookfield賬户的優先回報或Brookfield確定為合理適用的其他利率(該利率可能高於或低於適用於報銷Brookfield賬户的貸款安排的利率)。此類交易不需要投資者、我們的普通合夥人的獨立董事和/或Brookfield Account的有限合夥人顧問委員會的批准。

•激勵將投資機會分配給聯合投資工具和其他Brookfield賬户。Brookfield一般會在不同的Brookfield賬户中擁有不同的經濟利益，包括共同投資賬户或其他Brookfield賬户，這包括但不限於某些Brookfield賬户由Brookfield全資擁有；Brookfield向不同的Brookfield賬户作出不同的資本承諾；某些Brookfield賬户以不同的利率支付附帶權益，和/或更有(或更少)可能產生任何附帶權益(或更早(或更晚)產生附帶權益)；和/或因為某些Brookfield賬户收取管理費，管理費是根據其部署的資本額計算的。因此，在某些情況下，將一個投資機會全部或部分分配給另一個Brookfield賬户(例如，包括共同投資工具)給Brookfield帶來的總經濟收益可能(或預計會)大於將特定投資分配給我們的合夥企業或我們投資的Brookfield賬户的情況。例如，Brookfield不需要將某些交易費、分手費和其他費用與向某些聯合投資工具收取的管理費相抵銷。同樣，鑑於Brookfield在不同Brookfield賬户中的不同經濟利益，Brookfield在評估在不同Brookfield賬户之間分配的部分投資機會時將面臨利益衝突，特別是當一部分機會被分配給Brookfield賬户時，Brookfield在該賬户中擁有比參與機會的其他Brookfield賬户大得多的經濟利益。儘管如此，Brookfield將根據其對Brookfield賬户的受託責任，根據每個Brookfield賬户的管理文件和Brookfield的內部政策和程序，做出分配和估值決定。

此外，Brookfield預計將達成正式或非正式安排(包括與一個或多個共同投資者和/或戰略投資者)，根據這些安排，Brookfield將從向這些投資者提供共同投資機會中直接或間接地從經濟上受益。此類安排將授予其他投資者未被授予的某些權利，包括：(A)降低他們在Brookfield賬户的投資的費用和/或獎勵補償(或提供其回扣)，以及(B)與Brookfield賬户一起提供優先的共同投資機會，並在未達到該等最低目標的情況下降低費用和/或獎勵補償(或提供回扣)。關於此類安排，Brookfield可同意提供降低費用和/或獎勵補償(或其回扣)，包括針對該等投資者在Brookfield賬户的投資，如果該投資者沒有獲得其全部分配的共同投資機會。由於任何此類情況，在某些情況下，Brookfield將被激勵將更大比例的投資機會分配給共同投資者，而不是在沒有這種經濟情況的情況下分配。此外，Brookfield對任何共同投資機會的分配可能會在其他方面使Brookfield受益，包括此類投資者增加對一個或多個Brookfield賬户的投資。

200布魯克菲爾德基礎設施

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•共同投資的分配。投資Brookfield Infrastructure(以及我們在任何Brookfield帳户中的投資)不會使任何單位持有人有權獲得共同投資機會，單位持有人將沒有任何權利獲得共同投資。只要我們投資的Brookfield賬户將共同投資機會分配給Brookfield Infrastructure，單位持有人通常只會間接地接觸到共同投資機會。

在Brookfield酌情確定將提供給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)並由其執行的投資機會的範圍內，投資配置如果上述“NT機會”超出我們合夥企業(或我們投資的Brookfield賬户)適宜或適當的金額，而在某些情況下，Brookfield酌情決定的最大集中度將低於相關Brookfield賬户的管理協議所允許的最大集中度，則Brookfield可以其唯一和絕對的酌情決定權，向一個或多個投資者和/或一個或多個第三方(在每種情況下，包括Brookfield賬户、Brookfield Infrastructure(作為Brookfield賬户的投資者)或Brookfield員工)提供以Brookfield決定的條款和條件作為共同投資者參與此類機會的能力。此外，Brookfield可以並在過去曾向投資者提供潛在的共同投資機會，這些機會對適用的投資機會具有潛在的戰略利益，包括Brookfield Infrastructure(作為Brookfield帳户的投資者)和/或其他Brookfield帳户(統稱為，戰略聯合投資者“)。無論可用投資機會是否超過適用於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的金額，共同投資機會均可提供給Strategic Co-Investors，因此，戰略共同投資者的參與將減少Brookfield Infrastructure(或該Brookfield帳户)可用投資機會的數量。

當Brookfield決定向一個或多個投資者和/或一個或多個第三方(在每個情況下包括Brookfield Account、Brookfield Infrastructure(作為Brookfield帳户的投資者)或Brookfield員工)提供共同投資機會時，Brookfield通常有廣泛的自由裁量權來決定將共同投資機會分配給誰以及分配的相對金額。聯合投資機會可能，而且通常將提供給一些但不是其他投資者或非投資者的第三方(在每種情況下，包括Brookfield Account、Brookfield Infrastructure(作為Brookfield帳户的投資者)或Brookfield員工)。在Brookfield決定將聯合投資機會分配給投資者的程度上，是否以及向哪些投資者提供聯合投資機會由Brookfield酌情決定，並將基於一系列因素，包括投資者對聯合投資表示的興趣、投資者對Brookfield賬户的資本承諾的規模、投資者支付費用、結轉或違約交易費用的意願、投資者是否有參與Brookfield共同投資機會的歷史、投資者是否已經證明或有可能證明，對Brookfield和/或Brookfield賬户潛在成功的長期和/或持續承諾，投資者對提供的共同投資機會的合同權利(如果有)，投資者的管轄權，投資者對税收、法規、法律和類似考慮因素的影響，向此類投資者提供共同投資機會對Brookfield的整體戰略價值，以及Brookfield對投資者及時執行聯合投資機會併為其提供資金的能力的評估。關於共同投資機會分配的決定將基於當時存在的事實和情況以及Brookfield完全酌情認為相關的當時存在的因素(包括需要Brookfield做出主觀決策的因素)，可能不同於確定任何其他共同投資機會分配時使用的因素，包括基於税收、監管、法律和類似考慮。

布魯克菲爾德基礎設施201

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為免生疑問，Brookfield及Brookfield Infrastructure一般會直接及/或以Brookfield帳户投資者的身份獲提供共同投資機會，而Brookfield可透過任何聯屬公司、Brookfield保險帳户或橡樹帳户(定義見下文)分享任何共同投資機會。

只要潛在的共同投資者決定不參與向他們提供的共同投資機會，就可能有多餘的機會可用。在此情況下，Brookfield將自行決定分配超額部分，Brookfield賬户(包括我們集團)和/或其他共同投資者，包括不是相關Brookfield賬户投資者的投資者，可以承擔超額部分，而不是將其提供給其他投資者(包括我們集團)。相反，Brookfield(代表Brookfield Infrastructure)和/或其他潛在共同投資者可能決定他們不會或不能(完全或不能)參與向他們提供的共同投資機會。因此，我們集團在某些投資中的總百分比權益可能不同於其在適用Brookfield賬户中的比例份額，如果它僅就此類投資履行Brookfield承諾的話。Brookfield還可以將Brookfield Infrastructure參與聯合投資機會的權利轉讓給任何其他個人或實體，包括其他Brookfield賬户。

此外，但在符合前述規定的情況下，Brookfield也可在不通知投資者或我們的普通合夥人的獨立董事的情況下，根據與該等投資者的合同或其他安排，決定向某些投資者(包括其他Brookfield賬户，但不向Brookfield Infrastructure和/或其他類似情況的投資者)提供關於所有或選定地域、行業或其他子集共同投資機會的優先權利。Brookfield可能成立和管理一個或多個投資工具或賬户，投資者通過這些投資工具或賬户參與共同投資機會。納入此類計劃及其條款將由Brookfield自行決定，其中可能包括上述部分或全部因素。除非投資者已與Brookfield訂立協議，而Brookfield已根據該協議授予該投資者有關共同投資機會的權利，否則投資者應意識到他們並無此權利，亦不應期望他們會獲得任何共同投資機會。

共同投資機會的分配可能會導致某些額外的潛在利益衝突，包括Brookfield可以通過向共同投資者收取費用和/或獎勵補償以外的方式分配共同投資機會，從而使Brookfield受益(包括通過向某人分配此類共同投資機會，以鼓勵該人與Brookfield建立關係或擴大與Brookfield的關係)，以及如果就現有投資授予共同投資機會，則參與該共同投資機會的投資者就此類投資向Brookfield支付的直接或間接金額將由Brookfield確定。

過去的分配決定不一定代表未來的分配決定，作為Brookfield賬户的投資者，我們的合夥企業直接或間接獲得的共同投資機會的實際數量可能顯著高於或低於歷史上提供的機會。此外，在某些情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)將承擔與未完成的共同投資相關的成本。請參閲“共同投資費用“和”促進投資和共同投資“下面。儘管有上述激勵措施，Brookfield始終努力按照其受託責任和相關Brookfield賬户管理文件中規定的披露，以公平和公平的方式分配共同投資機會。

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Brookfield Infrastructure關於共同投資機會的回報可能超過其一般回報，或我們投資的Brookfield賬户或此類Brookfield賬户進行的其他特定投資的回報，特別是對於其投資不受任何(或減少的)管理費、附帶分配或向Brookfield支付的類似補償的聯合投資機會。此外，共同投資者支付的對價形式可能不同於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)就共同投資機會(例如，共同投資者和/或Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能使用證券參與投資)支付的對價形式，這也可能會產生利益衝突。

此外，沒有要求任何共同投資必須與每個共同投資者或相關Brookfield賬户的共同投資同時或以相同的條件進行或處置。例如，投資者(包括Brookfield Infrastructure)可能在不同的時間參與共同投資機會(例如Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可以在共同投資者參與此類共同投資機會之前提供臨時債務或股權融資或以其他方式促進共同投資)，這也將影響共同投資者實現的回報。當Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)與共同投資者一起持有一項投資時，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)也可以代表整個投資提供融資或再融資安排下的某些擔保(包括無追索權分拆、環境和利息和費用擔保)，而共同投資者可以通過向我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)提供後盾賠償，按比例承擔通過此類擔保支付的任何金額的份額。如果需要為此類擔保提供資金，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)將負責全部金額，並將被單獨要求從共同投資工具中收取共同投資者的份額。在某些情況下，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能會就一項投資進行後續投資(或投資可能尋求籌集額外資本)，參與投資的共同投資者或其他Brookfield賬户可能選擇不參與此類後續投資或資本籌集，或可能沒有機會參與此類後續投資或資本籌集。此外，就共同投資而言，共同投資者可能會獲得某些管治權、少數股東保護及/或額外流動資金權利，而這些權利原本不會因投資者透過本集團(或本公司投資的Brookfield賬户)投資於該等共同投資機會而獲得。

如果Brookfield和/或Brookfield Infrastructure參與共同投資機會，Brookfield可決定其和/或Brookfield Infrastructure(視情況而定)在未經任何其他共同投資者同意的情況下，使用證券為其全部或部分出資提供資金。Brookfield將全權酌情決定其及/或Brookfield Infrastructure的融資形式，並考慮其認為在當時情況下相關的因素，以期促進完成適用交易，包括但不限於：(A)相關Brookfield賬户及其共同投資者是否有能力以現金為適用投資提供資金；(B)適用證券的出資預期是否對適用資產的賣傢俱有吸引力；及/或(C)適用證券的出資預期是否會增加適用的共同投資者(S)。這種使用證券融資的決定可能只符合Brookfield的利益，而不是我們的單位持有人和其他共同投資者的利益，而且這種決定可能會導致不利的後果，包括交易執行的可能性降低和/或資產的購買價格上升。Brookfield將自行決定其出資證券的價值，這可能是基於

布魯克菲爾德基礎設施203

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股票在一定時間內的成交量加權平均價，股票在適用交易結束日的收盤價，或在該情況下其認為公平合理的其他估值。另請參閲“投資機會的分配“以上和”價值的釐定“下面。此外，在Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure)參與共同投資機會的情況下，Brookfield可能決定不與其他投資者(包括Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户)同時或按相同的條款處置其在此類共同投資中的份額，這可能會產生利益衝突。例如，如果Brookfield決定在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)之前出售某個Brookfield帳户的投資，在為Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)選擇適用投資的潛在買家時，Brookfield可能會受到激勵(由於其作為共同投資者的興趣)考慮任何此類買家對適用投資組合公司的戰略價值以及對投資組合公司未來價值的影響，而不是僅就Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的利益獲得最高收購價。此外，Brookfield決定持有Brookfield帳户在投資組合公司的權益的時間超過Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的時間，可能會導致潛在買家池較小，或由於潛在買家被要求購買少於所有適用投資組合公司的股份，並在收購後擁有大量少數股東，從而導致收購價格下降。雖然Brookfield認為，由於其對Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)的重大承諾以及其潛在的與Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)業績掛鈎的獎勵分配/附帶權益的權利，此類衝突得到了緩解，但此類利益衝突仍然存在。

•共同投資費用。共同投資者(包括(A)投資於Brookfield Infrastructure提供的共同投資機會的第三方共同投資者，以及(B)Brookfield Infrastructure共同投資於其投資的Brookfield賬户提供的機會的程度)通常將承擔其按比例與其共同投資有關的費用、成本和支出的份額，包括與發現、調查、開發、收購或完善、所有權、維護、監測、套期保值、融資和處置共同投資有關的費用、成本和支出的份額。

204布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield將努力在Brookfield Infrastructure及其聯合投資者(或我們投資的Brookfield帳户及其聯合投資者，包括Brookfield Infrastructure)之間按比例分配此類費用、成本和支出。儘管如此，第三方共同投資者(包括簽約承諾通過Brookfield管理的共同投資工具或計劃參與共同投資機會的共同投資者)通常不會支付或以其他方式承擔與未完成的共同投資機會相關的費用、成本和開支(統稱為“中斷交易費用、成本和開支”)，在這種情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能會承擔費用。可歸因於潛在共同投資者的成本和支出，即使Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)無法(出於投資集中度限制或其他原因)獨立完成全部投資。出現這種情況的原因有很多，包括在停止尋求共同投資機會時，第三方共同投資者(A)尚未確定(或其預期分配情況尚未確定)，(B)尚未承諾進行這種潛在投資，或(C)未按合同約定同意承擔此類費用、費用和開支。儘管如上所述，在所有情況下，Brookfield(作為Brookfield Infrastructure的共同投資者或潛在共同投資者)和Brookfield Infrastructure(以其投資的Brookfield賬户的共同投資者或潛在共同投資者的身份)將根據就潛在投資提出具有約束力的要約時承諾的共同投資金額，按比例承擔各自的違約交易費用、成本和支出。為免生疑問，Brookfield(以Brookfield Infrastructure的共同投資者或潛在共同投資者的身份)和Brookfield Infrastructure(以其投資的Brookfield帳户的共同投資者或潛在共同投資者的身份)將不承擔與(A)它同意支持(通過後盾或類似安排)以將該部分額外機會辛迪加給第三方共同投資者有關的破裂交易費用、成本和支出。以及(B)其以共同投資者或潛在共同投資者的身份在投資機會中按比例分配的份額，但在就該機會提出具有約束力的要約之前該機會已停止追逐的範圍內。

•促進投資和共同投資。為了及時有效地促進投資活動，Brookfield、Brookfield Infrastructure或其他Brookfield帳户將不時為最終將與Brookfield Infrastructure、另一個Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield帳户)共享或完全由Brookfield Infrastructure、另一個Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield帳户)共享或完全由Brookfield Infrastructure、另一個Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield帳户)共享或完全由Brookfield Infrastructure、另一個Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield帳户)共享或完全由Brookfield基礎設施、另一個Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield帳户)共享的投資提供資金或產生其他成本和支出(其中包括使用貸款安排和/或出具擔保或信用證)；和/或Brookfield和/或Brookfield Infrastructure(包括我們投資的Brookfield賬户)可能會為債務提供資金和/或產生其他成本和開支，以促進最終與共同投資者分享的投資。提供這些融資安排是為了促進Brookfield認為符合我們最佳利益(或我們投資的Brookfield賬户的最佳利益)的投資。但對於這些形式的支持，我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户可能會失去獲得投資機會的機會(例如，如果Brookfield賬户尚未完成籌資，並且沒有足夠的資本來完成機會，或者如果尚未確定共同投資者是否有多餘的投資機會)。Brookfield認為，通過這種方式以及作為Brookfield平臺一部分的投資者或對Brookfield(包括Brookfield Infrastructure和其他Brookfield賬户)表現出一貫和長期承諾的投資者的投資，布魯克菲爾德基礎設施(以及我們投資的Brookfield賬户)將整體受益，並通過參與這些協同安排並從中受益來提高我們部門的吸引力。然而，這些安排會引起利益衝突的考慮。

布魯克菲爾德基礎設施205

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根據該等安排，有關最終投資者(不論是Brookfield Infrastructure、另一Brookfield帳户或共同投資者)將須向有關融資提供者(不論是Brookfield、Brookfield Infrastructure或另一Brookfield帳户)償還所產生的按金及其他費用、成本及開支，並須根據與該投資者議定的條款承擔適用於該等融資活動的費用。預期該等投資者將償還根據為其利益而出具的貸款安排或信用證而到期及應付的任何款項，但不能保證任何該等投資者會承擔該等費用、成本及開支或不會拖欠其償還該等款項的責任，在此情況下，該等款項將不成比例地由融資提供者承擔。在某些情況下，例如短期融資期限，這些安排將不包括在這種情況下Brookfield酌情決定支付給投資資助方的任何利息或其他補償。

此外，Brookfield Infrastructure(或其投資所在的Brookfield帳户)獲準提供臨時債務或股權融資(其中包括緊急資金或作為後續投資的一部分)，目的是連接與現有共同投資相關的潛在共同投資或後續投資(包括在將共同投資或後續投資(視情況而定)分配和/或辛迪加給共同投資者之前)，但僅限於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)被允許進行此類投資的範圍。在任何此類融資中，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能會產生費用、成本和開支，其中包括與借款和/或對衝活動相關的費用、成本和開支(例如，對衝可能會產生費用、成本和開支，包括與借款和/或對衝活動(例如，對貨幣、利率或其他風險敞口進行對衝)有關的費用、成本和開支。在潛在投資未完成的情況下，這些費用、成本和支出將被視為違約交易費用、成本和支出(見“共同投資費用“(上圖)。此外，在投資完成的情況下，將此類投資出售或轉讓給共同投資者的條款可能不利於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)，並可能為此類共同投資者帶來比Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)在進行(或促進)投資時更優惠的條款。例如，不能保證任何共同投資者最終會同意按比例承擔與任何此類對衝或借款相關的費用、成本和/或費用，或與任何此類對衝或借款活動相關的費用、成本和/或費用，在這種情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)將承擔比按比例分配更多的費用。同樣，如果一項投資在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)持有期間折舊，共同投資者可以協商一個較低的價格，我們(或我們投資的Brookfield賬户)可能會在我們代表共同投資者(或為了向聯合投資者)持有的投資部分蒙受損失(包括與投資相關的費用、成本和開支和/或持有成本)。在此類情況下，Brookfield Infrastructure(或我們所投資的Brookfield帳户)仍可在Brookfield確定符合我們的最佳利益的情況下，按照此類共同投資者在相關時間協商(並同意)的條款將投資出售給共同投資者，例如出於減少我們對此類投資的風險敞口或將其他參與者納入投資的願望。

206布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield將不時同意通過後備(或類似安排)支持已分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的超額投資機會的一部分，以促進此類投資的結束，以期在交易結束之前或之後將超額投資機會的此類後備部分辛迪加給第三方共同投資者。如果投資進一步聯合第三方共同投資者或獲得更多投資收益(例如，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可以使用投資的債務收益或出售部分投資的收益來減少Brookfield的支持部分)，Brookfield的投資機會的支持部分將減少。

在某些情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)將在完成對共同投資者的銀團之前使用其貸款安排(或類似的信貸安排)的資金完成投資交易(全部或部分)，Brookfield將在此時獲得其支持投資部分的名義所有權。Brookfield(或第三方共同投資者)將從截止日期起按比例償還根據此類貸款安排到期和應付的與投資的後備部分相關的金額。或者，在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)無法在完成對共同投資者的銀團融資之前使用其貸款安排(或類似的信貸安排)資金完成Brookfield投資交易的後備部分(全部或部分)的情況下，Brookfield可以選擇在完成時為後備部分(全部或部分)提供資金。只要Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)能夠使用其貸款安排的資金，我們(或我們投資的Brookfield賬户)可以(通過貸款或類似的融資安排)償還Brookfield已經按同等條款資助的投資的後備部分，就好像該後備部分是在交易結束時使用貸款安排的資金支付的一樣。此外，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)被允許提供臨時債務或股權融資(包括緊急資金或作為後續投資的一部分)，目的是連接與現有共同投資相關的潛在共同投資或後續投資(包括在向共同投資者分配和/或辛迪加聯合進行共同投資或後續投資之前)，但前提是Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)將被允許進行此類投資。在任何此類融資中，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能會產生費用、成本和支出，包括與借款和/或對衝活動(例如，對衝貨幣、利率或其他風險)有關的費用、成本和支出。在潛在投資未完成的情況下，這些費用、成本和支出將被視為違約交易費用、成本和支出(見“共同投資費用“(上圖)。此外，在投資完成的情況下，將此類投資出售或轉讓給共同投資者的條款可能不利於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)，並可能為此類共同投資者帶來比我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)在進行(或促進)投資時更優惠的條款。例如，不能保證任何共同投資者最終會同意承擔與任何此類對衝或借款活動相關的按比例分攤的費用、成本和/或費用，在這種情況下，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)將承擔比按比例分配的費用更多的費用。同樣，如果一項投資在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)持有期間折舊，共同投資者可以協商一個較低的價格，我們(或我們投資的Brookfield賬户)可能會在我們代表共同投資者(或為了向聯合投資者)持有的投資部分蒙受損失(包括與投資相關的費用、成本和開支和/或持有成本)。在這些類型的情況下，Brookfield Infrastructure(或Brookfield in

布魯克菲爾德基礎設施207

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然而，如果Brookfield認為這符合我們的最佳利益，(例如出於減少我們對此類投資的風險或將其他參與者納入投資)的願望，則Brookfield仍可在相關時間按該等共同投資者談判(並同意)的條款將投資出售給該等共同投資者。

•客户和其他關係。Brookfield和Oaktree(定義見下文)分別與大量開發商、機構、公司和其他市場參與者及其顧問(統稱為，Brookfield客户關係“)。這些Brookfield客户關係可能持有或可能持有與我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户持有和追求的投資類似的投資，包括可能代表我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的適當投資機會的某些投資。

這些Brookfield客户關係可能會與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)爭奪投資機會。Brookfield將尋求保持這種Brookfield客户關係，包括在我們投資的新Brookfield賬户建立之後。在決定是否代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)尋求特定機會時，我們的普通合夥人將考慮這些關係，並且可能存在某些未代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)追求的潛在機會。此外，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可以與Brookfield客户關係一起投資，或與Brookfield客户關係一起投資(或建立合資企業或其他類似安排)，特別是與這些客户的關係，而與這些客户的關係可能會影響我們的普通合夥人關於此類投資的決定。

•與二級基金髮生衝突。 Brookfield贊助、管理和投資某些專注於進行二次投資的Brookfield帳户(如Brookfield帳户、二級基金“)，包括對第三方管理的集合投資工具的投資(”第三方車輛)、第三方工具和相關投資的資本重組(統稱為，二次投資“)。這些次級投資受惠於次級基金的重大治理、控制和/或少數股權保護。布魯克菲爾德基礎設施、我們投資的布魯克菲爾德賬户及其投資組合預計將與此類第三方工具爭奪投資機會，並有望管理相互競爭的資產。例如，在競爭性拍賣過程中，我們投資的第三方車輛和Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account可能是潛在的競標者。同樣，第三方車輛可以投資於與Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户持有的資產競爭的資產，我們在這些資產中投資的是租户、市場份額或其他事項。

為了緩解這些情況下潛在的利益衝突，Brookfield可以(但沒有義務)採取以下一項或多項行動(由其自行決定)：(I)使二級基金在其本來有權投票的情況下保持被動或迴避，這意味着二級基金就某些決定服從第三方工具或其管理工具中的第三方投資者(S)的決定或判斷；(Ii)導致二級基金僅持有沒有治理權的投資的非控股權益；(Iii)將此事轉介一名或多名與Brookfield無關的人士；。(Iv)就此事諮詢Brookfield Infrastructure的獨立董事、我們所投資的Brookfield帳户的顧問委員會、次級基金的有限合夥人及/或次級基金的顧問委員會(如Brookfield認為適當)，並徵得他們的同意；或(V)設立道德屏障或資訊屏障(可為臨時及有限目的)，旨在將Brookfield投資專業人士分開，以代表次級基金獨立行事。

208布魯克菲爾德基礎設施

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一方面是基金，另一方面是我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户，在每個案例中，都有單獨的法律顧問和其他顧問的支持。

在任何時候，Brookfield都將努力公平、公正和公正地對待所有Brookfield賬户。然而，不能保證布魯克菲爾德採取的任何行動或措施在任何特定情況下都是可行或有效的，也不能保證其自身利益不會影響其行為，而且如果布魯克菲爾德沒有面臨這些利益衝突，布魯克菲爾德賬户的結果可能會不如其他情況。此外，預計布魯克菲爾德採取的行動和措施將根據每種情況的特定事實和情況而有所不同，因此，在處理這些情況的方式上將存在一定程度的差異和潛在的不一致。

•某些非控股關聯公司尋求投資機會。 與Brookfield有關聯的某些公司(A)全部或部分由Brookfield以外的人或其控制的實體控制，例如，包括與第三方的合資企業或類似安排，Brookfield不具有完全控制權，或(B)不就投資決策與Brookfield協調或協商。非受控附屬公司“)。此類非受控附屬公司的投資目標可能與我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的投資目標重疊，因此可能會產生衝突。例如，該等非受控聯屬公司或由該等非受控聯屬公司管理的投資工具不時會尋求適合我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户的投資機會，但由於該等非受控聯屬公司不會與Brookfield磋商及/或不受Brookfield控制，因此無法向我們或該等Brookfield帳户提供該等投資機會。

與投資有關的衝突

正如在本20-F表格中指出的那樣，布魯克菲爾德基礎設施公司預計將受益於它與布魯克菲爾德和布魯克菲爾德的專業知識和資源的合作關係。Brookfield認為，在其綜合投資平臺內運營符合其所有客户的最佳利益，包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account。然而，作為更廣泛的Brookfield平臺的一部分，會引發實際和潛在的衝突。

•給其他Brookfield客户的建議可能會與Brookfield Infrastructure的利益衝突。鑑於Brookfield的投資和相關業務活動的廣泛範圍：(I)Brookfield及其人員將就當前或未來的Brookfield賬户(包括Brookfield的專有賬户)提供建議並採取行動，這些建議可能與Brookfield向我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户提供的建議相競爭或衝突，或者涉及與我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户不同的行動時機或性質，以及(Ii)Brookfield賬户和/或Brookfield的投資可能具有稀釋或以其他方式不利價值的效果，我們所投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户的價格和/或投資策略。例如，當另一個Brookfield帳户在Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户的投資組合決策之前或同時管理或實施投資組合決策時，市場影響、流動性限制和/或

布魯克菲爾德基礎設施209

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或其他因素可能導致我們收到不太有利的結果，支付更高的交易成本，或在其他方面處於不利地位。

在就我們的投資或我們投資的Brookfield賬户的投資做出某些決定時，Brookfield可能會面臨Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)的利益與此類其他Brookfield賬户的利益之間的某些利益衝突。如果Brookfield有權從其他Brookfield賬户獲得比我們和/或我們投資的Brookfield賬户更高的費用，在以下情況下，這些潛在的衝突將會加劇：做出分配決定的投資組合經理有權從其他Brookfield賬户獲得比我們和/或我們投資的Brookfield賬户更高的基於業績的補償；Brookfield(和/或關聯方投資者)在其他Brookfield賬户中的專有投資比我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户中的大，或者由於以下原因而存在關於特定戰略或機會的能力限制，例如，適用於Brookfield的頭寸限制和/或監管報告義務。此外，隨着投資隨着時間的推移而變化，預計還會出現更多的利益衝突，包括由於早先的投資分配決定。Brookfield將根據Brookfield Infrastructure、我們投資的每個Brookfield賬户和其他Brookfield賬户的授權和利益(如果適用)，並在適用的情況下，根據Brookfield的投資分配協議和此類Brookfield賬户的管理文件，確定適當的投資決定。對於其他Brookfield賬户的投資和撤資決定可能不考慮Brookfield Infrastructure和/或我們所投資的Brookfield賬户的利益，即使此類決定是由我們的(直接或間接)投資活動提供信息和/或(直接或間接)對我們產生不利影響。

此外，某些Brookfield帳户(和/或此類Brookfield帳户的投資組合公司)可能會就Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能投資或尋求投資的資產向第三方提供投資銀行和其他諮詢服務。在這種情況下，此類Brookfield帳户(和/或此類Brookfield帳户的投資組合公司)的利益可能與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的利益衝突，而我們(或我們投資的Brookfield帳户)可能在尋求某些投資時與此類Brookfield帳户競爭。

我們普通合夥人和Brookfield內部的不同業務部門和團隊可能會採取不同於普通合夥人和Brookfield其他領域的觀點、決定或建議。普通合夥人和Brookfield內部的不同投資組合管理團隊可能會以與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)不同或不利的方式，對他們建議的Brookfield帳户做出決定或採取(或避免採取)行動。這樣的團隊可能不會與Brookfield Infrastructure的投資組合管理團隊(或我們投資的Brookfield帳户)共享信息，包括由於某些信息障礙。請參閲“數據和信息共享“下面。

210布魯克菲爾德基礎設施

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特別是，專注於進行二次投資的Brookfield賬户預計將投資於第三方工具。雖然此類Brookfield帳户預計將就此類第三方工具的某些控制權(並向其提供戰略建議)進行談判，但就限制Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)與Brookfield附屬公司進行交易的管理文件的規定而言，此類第三方工具不會被視為Brookfield帳户，也不會被視為Brookfield的“附屬公司”。因此，Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield賬户)將不會受到限制，無法從此類第三方基金或其他投資工具購買投資、向其出售投資或以其他方式與其進行交易。此類Brookfield帳户及其投資的第三方工具的利益可能與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的利益衝突，包括在此類其他Brookfield帳户對此類第三方工具行使(或拒絕行使)控制權或以與Brookfield對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的建議不同的方式向其提供戰略建議的情況下。

•人員配置。Brookfield將投入其認為必要的時間，以適當的方式處理Brookfield Infrastructure和我們投資的每個Brookfield賬户的業務。然而，為一個Brookfield帳户工作的各個團隊和人員也將處理與其他Brookfield帳户相關的事務。因此，在Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帳户之間的人員分配以及此類其他策略可能會出現衝突。例如，某些預期將把他們的業務時間投入Brookfield Infrastructure的投資專業人員也被合同要求並將把相當大一部分業務時間投入到其他Brookfield賬户的管理和運營中，這種情況可能會導致這些投資組合經理和/或處於類似地位的其他人員的利益衝突。

布魯克菲爾德基礎設施211

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•綜合投資平臺、信息共享和相關交易限制。正如本文其他地方指出的那樣，Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的悠久歷史。除非另有説明，Brookfield通常以一體化的方式管理其投資和業務線，沒有其他公司可能實施的信息障礙，以分離某些投資團隊，使一個團隊的活動不會限制或以其他方式影響另一個團隊的活動。Brookfield認為，以一體化的方式管理其投資和資產管理平臺符合Brookfield客户的最佳利益，包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield客户，使他們能夠利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的觸角、關係和市場地位，尋找投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場以及管理和運營需求。除其他事項外，Brookfield將可以通過其平臺訪問與業務運營、趨勢、預算、客户或用户、資產、資金以及Brookfield通過管理Brookfield帳户和/或其自身業務和投資活動擁有或獲得的其他指標相關的信息，Brookfield使用這些信息來識別和/或評估我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户的潛在投資，並促進投資管理，包括通過運營改進。相反，Brookfield使用它擁有或獲得的與Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户的活動相關的數據和信息，我們在Brookfield基礎設施或Brookfield賬户中投資，以使其他Brookfield賬户(包括Brookfield專有賬户)的業務和投資活動受益。Brookfield不時希望委託第三方進行研究，費用由Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户承擔，這與其對Brookfield Infrastructure或該Brookfield賬户的投資機會盡職調查有關，或與其投資有關，預計隨後其他Brookfield賬户和橡樹賬户(他們一般不會被要求賠償Brookfield Infrastructure或我們投資的適用Brookfield賬户從此類研究中獲得的利益)。此類利益可能是實質性的，Brookfield將沒有義務對此類信息保密，或不將此類信息用於其自身、其他Brookfield賬户和/或其投資組合公司的業務和投資活動，無論是合同、受託責任還是其他責任。

Brookfield認為，以整合的方式管理其更廣泛的投資和資產管理平臺，包括共享通過該平臺獲得的信息和數據，將為Brookfield賬户提供更強大的交易採購、投資和資產管理能力，以及相關的協同效應，包括更好地預測宏觀經濟和其他趨勢，併為Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户)做出更明智的決策。

212布魯克菲爾德基礎設施

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與此同時，這種程度的整合導致了某些監管、法律、合同和其他考慮因素，在某些情況下，這些考慮因素限制了某些活動，如果Brookfield以不同的方式管理其平臺(例如，在有圍牆的環境中)，則不會出現這些活動，並且Brookfield需要在正常過程中管理這些活動。例如，我們買賣某些證券的能力(以及我們投資的Brookfield賬户的能力)會不時受到適用證券法、監管要求、Brookfield持有的信息、適用於Brookfield的合同義務、與Brookfield和Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)相關的潛在聲譽風險的限制，以及Brookfield旨在遵守這些和類似要求的內部政策的限制。因此，由於Brookfield在Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield帳户)之外的活動、法規要求、政策和聲譽風險評估，Brookfield不會不時地參與Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield帳户)的交易或其他活動，或執行某些有利於Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield帳户)的權利。

Brookfield將擁有有關公司的重要非公開信息，這些信息將限制我們(以及我們投資的Brookfield賬户)在特定時間內買賣與這些公司(或潛在的其他公司)相關的證券的能力。例如，Brookfield通過其平臺對各種公司和資產進行控制權投資，其人員在Brookfield投資的投資組合公司(包括代表我們投資的Brookfield賬户)的董事會中佔有席位，或擁有董事會觀察權。此外，Brookfield經常在其平臺上獲取與其認為的投資機會有關的機密信息。因此，Brookfield交易其擁有重大非公開信息的公司的證券的能力將受到限制和/或限制，即使這些信息不是為了Brookfield賬户的利益而獲得的，而Brookfield賬户被限制進行投資。這將對我們在特定時間內進行和/或處置某些投資的能力造成不利影響。

此外，就某些法律和法規而言，Brookfield、被信息障礙分隔的Brookfield業務(例如PSG和Oaktree)及其賬户以及Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure)被視為附屬公司，因此，預計Brookfield、被信息障礙分隔的Brookfield業務及其賬户和Brookfield賬户將不時在一個或多個相同的發行人中持有頭寸(在某些情況下將是重大的)。因此，Brookfield需要為某些證券法目的(包括證券法第144條下的交易限制，遵守交易法第13節下的報告義務和交易法第16節下的報告和短期週轉利潤返還義務)和其他監管目的(包括(I)公用事業公司和公用事業控股公司；(Ii)銀行控股公司；(Iii)廣播牌照、航空公司、鐵路、水運公司和卡車運輸公司的所有者；(Iv)賭場和博彩業務；以及(V)公共服務公司(如提供天然氣、電力或電話服務的公司))而合計此類投資持有量。因此，Brookfield、被信息障礙分隔的Brookfield業務和/或其他Brookfield帳户的活動可能會導致Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield帳户的投資更早公開披露，對我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户交易的限制(包括在特定時間進行或處置某些投資的能力)，對我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户所做投資的價格的不利影響，潛在的短期利潤流失、處罰和/或監管補救措施，或者以其他方式為我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户造成利益衝突。

布魯克菲爾德基礎設施213

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因此，在某些情況下，Brookfield可能會限制、限制或減少Brookfield Infrastructure的投資(或我們所投資的Brookfield帳户的投資)的金額。此外，我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的某些投資在收購後可能會受到法律和/或其他轉讓限制。當面臨上述限制時，Brookfield一般會避免超過門檻，因為超過門檻可能會對Brookfield有效開展業務活動的能力產生不利影響。Brookfield還可以減少我們(和Brookfield賬户)在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)中的權益，或限制其參與可獲得性有限的投資機會，或者Brookfield考慮到某些法規或其他要求而決定限制其總投資，以便其他追求類似投資策略的Brookfield賬户能夠在該投資機會中獲得權益。Brookfield可以決定不參與某些可能對我們(或我們投資的Brookfield賬户)有利的交易或活動，因為按照適用法律從事此類交易或活動將導致Brookfield的重大成本或行政負擔，或造成交易或其他錯誤的潛在風險。

此外，Brookfield在以綜合方式管理其投資和資產管理平臺時將出現某些潛在的衝突考慮。例如，在尋求有效地管理所有Brookfield帳户的業務活動時，Brookfield可以酌情決定在某些時間對某些Brookfield帳户應用某些限制，但不對其他帳户應用某些限制，同時考慮到它認為適當的相關事實和情況。此外，雖然Brookfield將擁有或從整個平臺(包括所有Brookfield賬户和/或他們的投資組合公司、戰略、業務和運營)獲得信息，但Brookfield也將把這些信息用於其自身的業務和投資活動以及Brookfield賬户的業務和投資活動。

Brookfield相信，它將能夠更好地預測宏觀經濟和其他趨勢，並以其他方式為Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield Account)做出更明智的投資和其他決策，因為它可以訪問它通過所有Brookfield Account及其投資公司的業務和投資活動獲得的數據和信息(以及與之有關的權利)。Brookfield還將根據Brookfield擁有或通過Brookfield Account的所有投資活動獲得的信息，為Brookfield Account(包括其本身、Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield Account、其他Brookfield Account及其投資組合公司)做出投資和其他決定。Brookfield相信，使用這些來自Brookfield客户及其投資組合公司的數據和信息，將為Brookfield客户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield客户)提供整體利益，並改善Brookfield客户的管理，包括他們的投資活動。例如，基於一個Brookfield賬户的投資組合公司的輸入的數據分析可以為另一個Brookfield賬户的商業決策提供信息。此外，如果彙總數據顯示多個Brookfield帳户和/或投資組合公司的巨大需求，則Brookfield將有機會獲得有關產品和服務的Brookfield帳户(包括我們的集團、我們投資的Brookfield帳户、其他Brookfield帳户及其投資組合公司)的批量折扣。任何此類折扣都將在Brookfield自行決定的公平和公平的基礎上在Brookfield賬户及其投資組合公司之間分配，如果Brookfield後來確定這樣的更正是必要的或可取的，Brookfield可以進行更正分配。

214布魯克菲爾德基礎設施

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然而，這種做法會導致利益衝突，因為在某些情況下，這將導致某些Brookfield賬户和/或投資組合公司持有與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户或其投資組合公司不同的頭寸，甚至可能對其不利，或者導致某些Brookfield賬户和/或投資組合公司從我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户的業務和投資活動中受益(反之亦然)。例如，Brookfield代表另一個Brookfield帳户投資特定公司的能力可以通過從Brookfield Infrastructure或Brookfield Account的投資組合公司或我們投資於相同或相關行業的Brookfield帳户獲得的信息來增強。可以預期，此類投資將為某些Brookfield賬户和投資組合公司(包括專有Brookfield賬户)提供實質性利益，而不會補償其信息被使用的Brookfield賬户(包括我們所投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户)或其參與，因為Brookfield共享有關Brookfield賬户及其投資者的信息，並且某些Brookfield賬户(和/或Brookfield)獲得的收益不會抵消管理費，也不會以其他方式與我們的集團、我們投資的Brookfield賬户或其投資者分享。

因此，Brookfield有動力為我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户尋求和管理投資，這些投資擁有可用於使Brookfield更廣泛的業務平臺受益的數據和信息，包括Brookfield本來不會投資的投資，或者條款不如Brookfield在正常情況下尋求的投資。Brookfield實施了旨在緩解利益衝突的政策和程序，並解決了與其使用和共享數據和信息有關的某些監管要求和合同限制。Brookfield在使用和共享數據和信息方面還受到合同義務和法律限制。這些政策和程序、義務和限制通常會降低Brookfield各種活動的協同效應，並對Brookfield和Brookfield賬户尋找和管理投資機會的能力產生負面影響，如果這些政策和程序得不到實施，Brookfield或Brookfield賬户就會獲得這些機會。有時，這些政策和程序也會導致Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户的投資機會或投資靈活性減少，或以其他方式限制Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户或Brookfield在其管理和投資活動中有關此類信息的能力，如Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户或投資組合公司進行某些投資的能力。

雖然Brookfield將在綜合基礎上管理其投資和資產管理平臺，但不能保證管理Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield賬户的投資活動的投資專業人員在任何給定時間點都可以訪問和/或瞭解Brookfield瞭解的所有信息。相反，在集成環境中運營可以為Brookfield提供對Brookfield可能已經獲得的與對另一個Brookfield帳户的投資相關的信息的訪問和了解，這可以為這些如果不是因為其在Brookfield的平臺中的位置而不存在的其他Brookfield帳户提供好處。Brookfield沒有任何義務或其他義務為Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或任何投資組合公司提供所有此類信息。

布魯克菲爾德基礎設施215

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無論是否存在信息障礙，Brookfield將沒有任何義務或其他義務為任何Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户或其投資)提供有關Brookfield更廣泛的投資活動、策略或觀點，或用於其他Brookfield帳户的活動、策略或觀點的任何信息。Brookfield可以與其附屬公司共享與Brookfield帳户或其投資有關的任何信息，包括那些獨立管理的信息(根據信息障礙和相關協議)。此外，只要Brookfield可以獲得Brookfield其他部門和/或其人員開發的分析、模型和/或信息，Brookfield將沒有任何義務或其他義務代表我們的集團、我們投資的任何Brookfield賬户或其投資根據此類分析和模型進行交易，在某些情況下(如研究)可能被禁止在Brookfield內的區域之間傳播信息。如果Brookfield不與Brookfield帳户的投資團隊共享某些信息，則該Brookfield帳户可能會做出與其投資團隊掌握此類信息時不同的投資或其他決定，這可能對Brookfield帳户不利。

•交易錯誤。Brookfield將不對Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户的投資因Brookfield所犯的任何交易錯誤而造成的任何損失負責，除非此等各方根據我們投資的Brookfield賬户的適用管理文件負有責任。例如，交易錯誤可能包括在將交易輸入電子系統時發生的擊鍵錯誤，或者與衍生品合約或類似協議有關的印刷或起草錯誤。投資者應假定將會發生交易錯誤(以及交易過程中的類似錯誤或偏離準確性或正確性)，並且Brookfield將不對由此造成的任何損失負責，即使此類損失是由於疏忽(但不是重大疏忽)造成的，除非它違反了適用法律或法規以及適用的有限合夥協議、投資管理協議、招股説明書或我們投資的Brookfield賬户的其他要約文件中規定的謹慎標準。

•數據管理。在其認為必要或適當的範圍內，Brookfield可自行決定向我們和我們的投資和/或其他Brookfield帳户及其投資組合公司(統稱為，數據持有者“)。除其他外，此類服務可包括協助獲取、分析、整理、處理、包裝、組織、測繪、持有、轉換、增強、營銷和銷售數據，以便通過與第三方和/或直接與數據持有者的許可和/或銷售安排實現貨幣化。在所提供的範圍內，這些服務將受到以下討論的限制以及適用的合同和/或法律義務或限制，包括在使用重大非公開信息方面。此外，如果是與Brookfield Infrastructure或我們的一項投資達成協議，我們將直接或間接承擔我們適當份額的相關賠償。此外，Brookfield可全權酌情決定，在適用法律和法規(包括隱私法律和法規)的約束下，一個數據持有者的數據可以與其他數據持有者的數據合併，來自該合併數據集的任何收入將在Brookfield自行決定的公平和公平的基礎上在Brookfield和適用數據持有者之間分配，如果Brookfield隨後確定此類更正是必要的或可取的，Brookfield可以進行更正分配。

216 Brookfield基礎設施

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Brookfield對任何數據管理服務的補償可能包括通過任何許可和/或銷售安排產生的收入的一定比例、費用、特許權使用費以及成本和費用補償(包括啟動成本和與從事相關事務的人員相關的可分配間接費用(包括工資、福利和其他類似費用)。這筆補償不會抵消管理或其他費用，也不會以其他方式與數據持有人、Brookfield Infrastructure、其他Brookfield賬户、他們的投資組合公司或單位持有人分享。Brookfield可以在Brookfield(包括其他Brookfield帳户和/或其投資組合公司)內免費共享其數據管理服務的產品，在這種情況下，數據持有者預計不會因向Brookfield提供其數據而獲得任何財務或其他利益。提供數據管理服務將激勵Brookfield追求和進行產生大量數據的投資，包括代表我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield客户。雖然所有投資都將在我們(或相關Brookfield賬户)的投資授權範圍內，並與我們(或相關Brookfield賬户)的投資目標一致，但它們可能包括Brookfield否則可能不會進行的投資，或者如果Brookfield沒有提供數據管理服務，其條款不如Brookfield尋求獲得的投資。

•Brookfield帳户的投資條款可能對另一個Brookfield帳户有利或不利。在為Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或其他Brookfield帳户做出投資決策時，Brookfield會不時面臨Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的利益與其他Brookfield帳户的利益之間的某些利益衝突。例如，根據適用法律和管理文件中包含的任何限制，Brookfield可不時導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)投資於Brookfield關聯公司或物業的證券、銀行貸款或其他義務，或Brookfield賬户擁有股權、債務或其他權益的公司或物業的其他義務，或從事導致其他Brookfield賬户獲得經濟利益、被免除義務或剝離投資的投資交易。例如，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可以不時地對實體進行債務或股權投資，這些實體預計將使用此類投資的收益償還另一個Brookfield賬户的貸款。視情況而定，如果Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)投入更多資金，從而提供足夠的資金來償還該等其他Brookfield帳户，則該其他Brookfield帳户將受益；或者，如果從該Brookfield帳户的角度來看，貸款條款具有吸引力(包括有吸引力的利率)，且該Brookfield帳户仍未償還貸款且該Brookfield帳户繼續根據現有貸款獲得付款，則該Brookfield帳户將受益。或者，不時會有另一個Brookfield帳户處於可以用來償還Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)貸款的投資的位置(這可能會比Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的預期發生得更早)，這將帶來相反的衝突。同樣，這種衝突在其他情況下也存在。例如，在某些情況下，Brookfield帳户將與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)投資的發行人進行私有化、資產購買或其他重大交易，這將導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)受益。如果Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的活動提高了其他Brookfield賬户在公司投資和與公司相關的活動方面的盈利能力，Brookfield可以在採取行動時考慮這些其他Brookfield賬户的利益

布魯克菲爾德基礎設施217

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代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)。請參閲“關聯方投資“下面。

此外，在某些情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)或其他Brookfield賬户或他們的一項投資可能與第三方(或投資於與第三方已有協議的資產或組合公司)簽訂協議，限制其他Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户)從事潛在競爭行動的能力，例如在指定的地理區域內開發競爭資產，這可能會對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的投資機會產生不利影響。在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或其投資之一已實施此類限制的情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能會不時試圖誘使其交易對手放棄此類限制，以使另一個Brookfield帳户受益。在這些情況下，我們不會同意或通知我們的單位持有人或我們合夥的普通合夥人的董事會。

•投資組合公司和Brookfield賬户之間的衝突。Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或我們的一項(直接或間接)投資與其他Brookfield帳户和/或他們的一項或多項投資之間將存在衝突。例如，另一個Brookfield帳户的投資組合公司可能是我們一個或多個(通過Brookfield帳户直接或間接)投資的競爭對手、客户、服務提供商或供應商。也可能存在與投資相關的租户或潛在租户也可能對另一個Brookfield帳户擁有的物業感興趣或有資格成為租户或潛在租户的情況。在這種情況下，其他Brookfield賬户和/或其投資組合公司可能會採取行動，對Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或我們的一項(直接或間接)投資產生不利後果，例如尋求增加它們的市場份額，損害我們的利益，從我們的投資中撤出業務，轉而支持以更具競爭力的價格提供相同產品或服務的競爭對手，或以我們(直接或間接)投資供應商的身份提高其產品價格，或對我們的(直接或間接)投資提起訴訟。此外，在這種情況下，Brookfield可能不會代表Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户或我們的(直接或間接)投資組合公司採取某些行動，這可能會導致另一個Brookfield賬户受益(反之亦然)。Brookfield實施了旨在緩解此類潛在利益衝突的政策和程序。此類政策和程序可能會減少Brookfield Account投資組合公司之間的業務活動，這將對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資組合公司產生負面影響，從而對Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户產生整體負面影響。然而，另一個Brookfield賬户或其投資組合公司可能會繼續採取對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資組合公司造成不利後果的行動，Brookfield在這方面不會有任何義務或義務。

218布魯克菲爾德基礎設施

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•與關聯方的投資。鑑於Brookfield的活動範圍廣泛，在某些情況下，我們將(直接或通過Brookfield賬户間接)投資於Brookfield和/或其他Brookfield賬户(包括共同投資賬户)持有股權或債務頭寸的資產或公司，或在我們投資後Brookfield或其他Brookfield賬户投資(股權或債務頭寸)的資產或公司。例如，Brookfield和/或另一個Brookfield帳户(包括共同投資帳户)不時將：(A)與我們(或我們投資的Brookfield帳户)訂立聯合交易；(B)在他們的自由裁量權下，與我們(或我們投資的Brookfield帳户)一起投資，以促進投資(例如，在產能過剩的情況下)或促進遵守特定的法律、法規或類似要求；(C)是Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的某些投資的借款人或貸款人；和/或(D)投資於發行人資本結構的不同水平。由於本文所述的各種衝突和相關問題，我們(或我們所投資的Brookfield賬户)可能會在Brookfield或其他Brookfield賬户普遍實現利潤或就特定投資實現利潤的期間蒙受損失，或者可能實現比不存在本文所述衝突的情況下更低的利潤或更高的虧損。

Brookfield和其他Brookfield賬户在整個公司資本結構中投資於廣泛的資產類別，包括債務頭寸(比Brookfield Infrastructure的頭寸更低或更高的頭寸(或我們投資的Brookfield賬户))和股票證券(普通股或優先股)。Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資組合中的一個或多個公司可能會持有公司資本結構一部分的權益，而另一個Brookfield賬户或其投資組合中的一個或多個公司則持有另一部分的權益。在這種公司或財產遭遇困境或破產的情況下，這種利益衝突將會加劇。在這種情況下，其他Brookfield賬户或其他財團，包括Brookfield、Brookfield Insurance Account、Oaktree或Oaktree Account，可能持有優先於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的權益，並可能尋求接管此類公司或財產。在這種情況下，參與此類資產的Brookfield帳户、Brookfield Insurance帳户、Oaktree和/或Oaktree帳户可能會採取有損Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)利益的行動。或者，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能對Brookfield或其他Brookfield帳户投資的公司進行投資，而該公司可能已經經歷(或在未來可能經歷)困境或破產。Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能會成功地管理它，也可能不會成功地管理它，以擺脱這種困境。此類各方與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)之間的衝突將更加明顯，因為資產在現有貸款上接近違約，而Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能無法要求額外資本或使用準備金或其他資本來源來維持其在資產中的地位(要麼是因為Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)沒有可用的承諾或其他限制)。在這種情況下，Brookfield、Brookfield Account、Brookfield Insurance Account、Oaktree和/或Oaktree Account可能會以相對較小的投資獲得該公司的股份或接管該公司的管理(及其相關風險)，從而損害Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)。

布魯克菲爾德基礎設施219

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Brookfield Account和其他財團成員在某些投資中的權益可能不同於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)的權益，可能會在不同的時間、不同的價格、不同的觀點(包括不同的投資目標和其他考慮因素)下被收購，並受到不同的條款和條件的約束。此外，如果Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)在另一個Brookfield帳户之後獲得資產或公司的權益，則Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的參與可能會為該Brookfield帳户帶來直接或間接的財務利益，否則該Brookfield帳户將無法獲得。此外，Brookfield賬户和其他財團成員可以在與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)不同的時間和條款處置其在適用投資中的權益，包括Brookfield賬户促進投資以期在交易完成後將其投資份額轉售給第三方的情況(在某些情況下，這可能導致Brookfield賬户因此類出售(或與此類出售相關)而獲得補償)，或者Brookfield賬户和/或此類財團成員尋求將資本重新分配到其他機會、降低風險、或者以與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)不同的方式管理他們的投資，這可能會對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資價值和/或流動性產生不利影響。在任何此類情況下，此類Brookfield賬户或其他財團成員出售權益的價值可能與我們(或我們所投資的Brookfield賬户)在處置適用投資時所能達到的價值不同，甚至可能更高。在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)與另一個Brookfield帳户一起投資的地方，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能希望以不同於此類Brookfield帳户的方式管理其投資，但可能會因為Brookfield帳户而受到限制。

此外，我們、我們投資的Brookfield賬户和/或另一個Brookfield賬户可以不時地聯合收購資產組合，以便根據其相關的投資授權在它們之間分配資產。在這種情況下，Brookfield將決定與投資有關的條款和條件，包括與每項資產相關的購買價格，如果交易只涉及收購我們(或我們投資的Brookfield賬户)最終保留的資產，該價格可能不代表我們(或我們投資的Brookfield賬户)將支付的價格。在某些情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可能對分配給Brookfield或其他Brookfield賬户的資產具有剩餘負債，包括潛在的税務負債。此外，Brookfield不時會尋求代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和一個或多個其他Brookfield帳户一起出售資產，包括因為Brookfield認為這符合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的最佳利益，並且每個參與Brookfield的帳户這樣做和/或因為它認為Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和每個適用的Brookfield帳户將作為聯合投資組合或平臺銷售的一部分產生額外價值。在這種情況下，Brookfield將決定與此類處置相關的條款和條件，包括銷售方式、與每項物業和/或其他資產相關的最終銷售價格以及銷售價格在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和其他參與Brookfield賬户之間的分配，這將基於Brookfield酌情認為合適的一個或多個因素，其中包括相關資產的內部賬面價值、相關資產的評估和/或估值、外部顧問和/或顧問的建議，和/或由投資組合的一個或多個投標人歸因於各種資產的價值。儘管如此，Brookfield的最終銷售價格在Brookfield Infrastructure(或Brookfield在

220 Brookfield基礎設施

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我們所投資的資產)及其他參與Brookfield賬户可能與其釐定時所採用的任何一項特定因素有所不同，包括資產的最終購買者歸屬於各項資產的價值。這些類型的交易將不需要單位持有人的批准。此外，我們、我們所投資的Brookfield帳户、Brookfield和/或Brookfield帳户將不時地共同簽訂具有約束力的協議以獲得投資。如果Brookfield或此類Brookfield賬户無法完成投資，我們(或我們所投資的Brookfield賬户)可能會承擔額外的負債，包括任何存款的潛在損失或為整個投資提供資金的義務。類似地，如果與投資相關的債務的結構使得Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)、Brookfield和/或另一個Brookfield賬户在交叉抵押、聯合借款人、聯合擔保人或類似基礎上共同負責償還債務，則Brookfield和/或其他Brookfield賬户未能償還此類債務或履行其他義務可能導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)需要提供的資金多於其資金按比例債務的份額。

如果Brookfield或其他Brookfield帳户作為貸款人蔘與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户或投資組合公司的借款，則Brookfield的(或其他Brookfield帳户)的利益可能與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或適用的投資組合公司的利益衝突。在這種情況下，Brookfield Infrastructure的資產可能會質押到這樣的Brookfield賬户，作為貸款的擔保。作為貸款人，Brookfield或相關Brookfield帳户可能會按照自身利益行事，而不考慮Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户、我們的投資組合公司或單位持有人的利益，這可能會對Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户以及我們的投資組合公司產生重大不利影響，在某些情況下，如發生違約，最終可能導致Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户持有的資產變現，導致我們虧損，包括整個投資損失。

在Brookfield和/或另一個Brookfield帳户持有與Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield帳户不同的投資權益的情況下，除其他事項外，利益衝突將與以下各項相關：(I)每個Brookfield帳户的投資的性質、時間和條款，(Ii)在Brookfield帳户之間的控制權和其他管理權的分配，(Iii)每個Brookfield帳户投資的戰略目標和/或時機，(Iv)所有或部分投資的不同處置權、觀點和/或需求，(V)在Brookfield賬户之間解決與投資有關的負債，(Vi)分配共同持有的資源(例如知識產權、集合基金等)，和/或(Vii)與投資有關的其他考慮因素。在某些情況下，Brookfield賬户將投資於其他Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)的後續投資。如果某些Brookfield賬户和其他Brookfield賬户(包括我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户)在一項投資中持有不同的權益，將會出現各種因素的衝突，其中包括不同資本結構水平的投資、不同的控制措施、不同的風險狀況、關於處置備選方案的不同權利、不同的投資目標、策略和視野、不同的目標回報率、與共同投資者有關的權利和/或其他因素。Brookfield將按照其對每個賬户的受託責任，以公平合理的方式解決這些問題。然而，不能保證Brookfield會以任何特定方式解決這些問題，也不能保證它會以解決這些問題的相同方式解決這些問題，如果沒有這些衝突考慮的話。

布魯克菲爾德基礎設施221

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如上所述，我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户，以及其他Brookfield賬户(包括Brookfield專有賬户和/或共同投資賬户)，將不時以不同的條款投資於同一公司的不同類別或類型的證券(或該公司發行的其他資產、工具或債務)，從而產生不同的利益。如果公司或資產遭遇財務困境、破產或類似情況，Brookfield賬户的權益(包括我們所投資的集團或Brookfield賬户的權益)可能會因其他Brookfield賬户的參與和與其投資有關的行動而受到從屬或不利影響，只要他們的權益高於Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield賬户的權益，或具有不同的合同權利。在這些情況下，Brookfield將在管理雙方的投資以期實現其價值最大化以及與此相關的追求或執行權利或活動方面面臨衝突。在任何時候，Brookfield都將尋求公平、公平地對待每個Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield賬户)，並與其在追求和管理這些投資方面的投資使命保持一致。然而，這些因素可能導致我們的(直接和間接)利益以及Brookfield和其他Brookfield賬户的利益在某些情況下得到不同的管理，並且我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户實現了與Brookfield和/或其他Brookfield賬户不同的投資回報(包括可能更低的回報)。

此外，預計Brookfield將就一項投資的資本結構的不同部分向其他Brookfield賬户提供建議。因此，Brookfield可以針對Brookfield Infrastructure和/或我們所投資的Brookfield帳户所擁有的特定投資追求或強制執行權利或活動，或不追求或強制執行權利或活動。我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户可能會受到這些活動的負面影響，代表Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield賬户的交易可能會以低於其他情況下的優惠價格或條款進行。此外，如果Brookfield和/或其他Brookfield帳户持有發行人的有投票權證券，而我們(直接或間接)持有貸款、債券或其他與信貸相關的證券，則Brookfield或此類其他Brookfield帳户可能有權就某些可能對Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户持有的頭寸產生不利影響的事項進行投票。

由於上述各種衝突和相關問題，我們可能在Brookfield或其他Brookfield賬户普遍或就特定持股實現利潤的期間遭受(直接或間接)損失，或者可能實現比沒有上述衝突的情況下更低的利潤或更高的虧損。

為了緩解這些情況下的潛在利益衝突，Brookfield可以但不會有義務代表自己、Brookfield Infrastructure和/或其他Brookfield帳户採取一項或多項行動，包括以下一項或多項(由其自行決定)：(I)容忍權利，例如導致Brookfield、Brookfield Infrastructure和/或其他Brookfield帳户在其本來有權投票的情況下保持被動，這可能意味着Brookfield、Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或其他Brookfield帳户(視情況適用)服從獨立的、同類別證券的第三方投資者就違約、喪失抵押品贖回權、清算、重組和/或類似事項的決定，包括投資的受託人、管理機構或其他代理人採取的行動，如免除、放棄、寬恕或減少任何本金或利息索賠，延長任何本金或利息的支付到期日或到期日，免除或替代任何重大抵押品，

222布魯克菲爾德基礎設施

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解除、放棄、終止或修改任何擔保或賠償的任何實質性規定，任何留置權的從屬地位，以及對任何契諾的解除、放棄或許可；(Ii)導致Brookfield、Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或其他Brookfield賬户僅持有任何此類投資的非控股權益；(Iii)將此事提交給與Brookfield無關的一個或多個人，如第三方貸款服務機構、行政代理或其他代理，以審查和/或批准預定的行動方案；(Iv)就此類事項諮詢投資者和/或尋求我們普通合夥人(以及其他賬户的類似機構)的獨立董事的批准；(V)建立道德屏障或信息障礙(可以是臨時的，目的有限的)，旨在將Brookfield投資專業人員分別代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)、Brookfield和Brookfield和/或其他Brookfield賬户獨立行事，在每種情況下，都有單獨的法律顧問和其他顧問的支持；(Vi)尋求確保Brookfield、Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或其他Brookfield賬户在相同證券或金融工具中擁有相同比例的權益，以保持利益的一致；和/或(Vii)促使Brookfield、Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或其他Brookfield賬户剝離其本來可以持有的投資，包括但不限於導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)將其頭寸出售給Brookfield或另一個Brookfield賬户(反之亦然)。

在任何時候，Brookfield都將努力公平、公平和公正地對待所有Brookfield管理的賬户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的任何Brookfield賬户)，並在追求和管理這些投資時與其投資使命保持一致。然而，不能保證Brookfield採取的任何行動或措施在任何特定情況下都是可行或有效的，也不能保證其自身利益不會影響其行為，而且如果Brookfield沒有面臨這些利益衝突，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的結果可能會不如其他情況。此外，預計布魯克菲爾德採取的行動和措施將根據每種情況的特定事實和情況而有所不同，因此，在處理這些情況的方式上將存在一定程度的差異和潛在的不一致。此外，Brookfield不時打算與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)一起投資的一個或多個其他Brookfield帳户訂立投票協議，除其他事項外，這些協議將(在該Brookfield帳户當選後)直接或間接地將Brookfield關於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或關於一個或多個物業或投資組合公司的某些投票權分配給該等附屬公司。然而，為免生疑問，Brookfield將在任何情況下控制Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)。

Brookfield可能會不時宣佈Brookfield Infrastructure所投資的Brookfield帳户的實物分配投資或其中的一部分。根據任何此類實物分配，Brookfield帳户的投資者(包括投資於相關Brookfield帳户的第三方投資者、其他Brookfield帳户和Brookfield人員)將獲得按比例分配的份額，並且Brookfield將獲得與其激勵分配相關的部分分配(如果適用)。在收到該等權益後，某些受益人(包括其他Brookfield賬户和Brookfield人員)一般可自行決定出售其權益，這可能會對其他接受者(包括Brookfield Infrastructure的)權益的價值和/或流動性產生不利影響。

布魯克菲爾德基礎設施223

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為免生疑問，向投資者進行實物分配時的投資價值(以及用於確定Brookfield有權獲得獎勵分配的價值)可能會超過投資者(包括Brookfield Infrastructure)處置此類權益以換取現金時最終獲得的價值。此外，每個接受者可能會以不同的價值出售其權益，其他Brookfield賬户和Brookfield人員可能能夠以高於其他投資者(包括Brookfield Infrastructure)的價格出售其權益。某些投資者可能會選擇讓Brookfield代表他們出售這些權益以換取現金，而Brookfield將為某些Brookfield賬户保留證券(反之亦然)，這可能會加劇本文中確定的風險和衝突。在部分實物分配的情況下，其他Brookfield帳户和Brookfield人員將可以自由出售他們在Brookfield Infrastructure(或Brookfield Infrastructure投資的Brookfield帳户)出售投資剩餘部分之前收到的權益，這可能會對Brookfield Infrastructure或相關Brookfield帳户的剩餘頭寸的價值和/或流動性產生不利影響，並且價格可能高於Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投資的相關Brookfield帳户最終出售投資的剩餘部分。此外，對於我們所投資的Brookfield賬户或其任何投資的任何重組(例如組建延續工具或參與其他類似交易)，Brookfield可能會收取管理費，並接受與為長期持有投資而建立的任何延續工具或類似結構相關的獎勵分配。因此，這類交易將導致在確定在安排Brookfield賬户退出任何投資時是否使用延續工具時發生利益衝突，並且不能保證此類利益衝突將以有利於我們投資的Brookfield賬户或不選擇參與的投資者的方式得到解決。

•“投資”和“處置”的定義。我們投資的Brookfield賬户的管理文件一般都規定：投資“這類賬户的投資通常包括對公司或其他資產的任何直接或間接投資。管理文件一般進一步指出，Brookfield有權酌情決定是將作為資產組合、公司組合或平臺的一部分收購的資產或證券視為單獨的投資，還是作為單一投資。此外，單一投資可以包括相關資產和/或多個證券的集合(無論是在單一交易中或在一段時間內獲得的)、對投資組合公司證券的一系列投資(包括在單一交易中或在一段時間內對發行人資本結構的不同部分進行的投資)、作為投資組合和/或組合獲得的投資(無論是在單一交易中還是在一段時間內獲得的)，每種情況都由Brookfield合理確定。

就我們投資的Brookfield賬户的管理文件而言，Brookfield將使用其酌情權來確定多項資產和/或多項證券是否被視為一項單一的“投資”，同時考慮到它認為與此類確定相關的所有因素和情況。布魯克菲爾德預計，一般而言，每一系列相關資產和/或證券都將被視為單一的“投資”。然而，即使一系列資產和/或證券因某些目的被視為單一投資，Brookfield仍可將該等資產和/或證券視為管理文件中其他目的的多項投資(前提是Brookfield認為這樣做符合該等管理文件相關條款的意圖)。例如，為了某些定義的目的，Brookfield可以確定在“透視”的基礎上評估投資組合中的每一項資產，同時將該投資組合視為對相關Brookfield帳户的投資者的單一“投資”

224 Brookfield基礎設施

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報告和其管理文件的其他目的，包括計算和收取管理費的目的。為免生疑問，Brookfield將根據相關事實和情況，逐案決定是否採用這種“透視”方法，並預計將對不同的投資採取不同的方法。

在某些情況下，將資產和/或證券視為單一“投資”將影響管理費的計算，特別是在構成“投資”一部分的一項或多項資產或證券受“處置“或部分處置(因為在我們投資的Brookfield賬户的承諾期之後，已被處置或部分處置的投資一般不再計入管理費(或減額計入))。我們投資的Brookfield賬户的管理文件一般將“處置”定義為包括將一項投資減記為零的情況，並還規定，在處置全部或部分投資的情況下，剩餘部分將被視為單獨的投資，以計算相關Brookfield賬户的管理費。然而，如果一系列資產或證券被視為單一投資，並且其中一項或多項資產或證券減記為零，Brookfield將在考慮所有相關事實和情況後，酌情決定是否將該事件視為部分處置，從而減少相關Brookfield賬户應支付的管理費。

此外，對於在被視為單一投資的投資組合公司的資本結構的不同部分進行的一系列投資，隨着時間的推移，某些此類投資(例如，對公司股權的投資)可以減記為公允價值為零，而其他投資(例如，對公司發行的債務的投資)則保持一定的價值。在這種情況下，Brookfield希望將這一系列投資視為一項單一的“投資”，而不會將此類投資視為減記為零或受到部分處置的影響。因此，Brookfield將繼續收取在投資中部署的全部資本的管理費(即使在相關Brookfield帳户的原始投資的大部分是已減記為零的證券的情況下，例如，只要Brookfield帳户持有投資組合公司中其他保值的證券，就將其投資於一家破產公司的股權)。

此外，我們投資的Brookfield賬户所持有的資產或證券不時會被替換或交換為另一種資產或證券，包括可能與再融資或其他償還、重組、合併、止贖、替代契據或其他交換或安排有關或作為其結果的資產或證券，無論是否破產。在這種情況下，我們投資的Brookfield賬户的管理文件通常賦予Brookfield自由裁量權，決定是否將此類交易視為“處置”或部分處置，並因此決定投資於此類原始資產或證券的金額是否將繼續全部或部分計入適用Brookfield賬户的資金承諾，因此需要支付管理費。例如，如果我們投資的Brookfield賬户持有根據破產程序轉換為股權的債務證券，Brookfield不會將此類事件視為全部或部分處置(即使我們投資的相關Brookfield賬户也持有該投資組合公司的股權，作為同一投資的一部分，但在破產程序中被減記為零)。

布魯克菲爾德基礎設施225

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由於這些原因，Brookfield在確定資產和/或證券是否被視為單一“投資”以及是否發生了全部或部分“處置”時，將會相互矛盾，並且Brookfield將有動機行使其酌情權，以便支付給它的費用不會減少。此外，Brookfield將沒有義務(在某些情況下，也不希望)以有利於投資者的方式解決此類衝突，而是將根據其決定解決衝突，並考慮資產和/或證券是否為單一投資的一部分，以及是否發生了全部或部分處置的相關事實和情況。為免生疑問，Brookfield的決定不會得到任何投資者(或我們的普通合夥人的獨立董事或任何Brookfield賬户的有限合夥人顧問委員會)的同意，包括Brookfield將資產和/或證券視為單一“投資”的任何決定，以及沒有發生全部或部分“處置”，以使我們所投資的Brookfield賬户的應付管理費在相關事實和情況下不會減少(如本文所述)。

即使在Brookfield為計算管理費而決定將資產和/或證券視為多項“投資”的情況下，在某些情況下(特別是在投資組合是作為單一投資組合以總購買價收購的情況下)，Brookfield仍將酌情(有時會做出合理估計)將最初收購後投資於資產或投資組合的部分購買價和額外資本歸因於個別資產和/或證券(這將影響投資組合中個別資產變現或減記為零時管理費減少的金額)。布魯克菲爾德在做出這樣的歸因時也會同樣矛盾。

此外，在某些情況下，Brookfield可能會決定在一段時間內將投資減記為零，然後由於情況的變化而將其價值增加到零以上。在這種情況下，管理費將恢復並以投資原有的“出資承諾”為基礎計算，從投資不再減記為零開始計算。

•保險和再保險資本。Brookfield目前管理着一個或多個專注於投資保險和再保險相關資本的Brookfield賬户(為免生疑問，包括Brookfield再保險，以及與任何其他保險和再保險相關的Brookfield賬户，稱為“Brookfield保險賬户”)。除其他事項外，Brookfield Insurance賬户預計將投資於與Brookfield賬户關聯的發行人的證券，包括投資組合公司發行的證券，如投資級、高收益和其他債務證券，以及某些股權投資。例如，Brookfield Insurance帳户可不時投資於Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或其投資發行的資產支持證券、商業抵押貸款支持證券以及其他債務證券和工具(作為Brookfield帳户對基礎投資的融資的一部分)。Brookfield保險賬户還可以向從Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户購買投資的各方提供融資。

Brookfield Insurance Account的投資通常將根據被確定為公平市場條款的條款進行(基於與第三方投資者談判的條款或Brookfield以其他方式確定為與公平市場條款一致的條款)。然而，Brookfield保險賬户對債務證券和/或工具的投資將導致Brookfield保險賬户和其他Brookfield賬户被投資於發行人資本結構的不同水平。就Brookfield保險賬户投資於

226布魯克菲爾德基礎設施

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由Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户持有的資產，如果我們通過不受Brookfield控制或與Brookfield關聯的結構間接投資，則此類投資通常不會被視為關聯交易。為免生疑問，Brookfield Insurance賬户就這些投資賺取的利息、手續費和其他金額不會抵消或以其他方式減少Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户應支付給Brookfield的管理費。這些情況將對我們所投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户造成利益衝突和潛在的不利影響，以上“與關聯方的投資”中對此進行了更詳細的描述(包括Brookfield管理這些情況的方式)。

由於Brookfield管理Brookfield保險賬户，因此某些交易(例如，一方面涉及Brookfield賬户的交叉交易或其他交易，以及另一方面涉及Brookfield保險賬户的其他交易)存在利益衝突。我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户(或投資組合公司)和Brookfield保險賬户之間的任何交易，均不需要我們普通合夥人的獨立董事或諮詢委員會批准Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户，除非Brookfield自行決定。

•布魯克菲爾德資本解決方案。Brookfield Capital Solutions(“BCS“)是Brookfield內部的一項獨立業務，重點是：(1)為Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)及其各自的投資組合尋找投資機會；(2)與資本市場界保持關係，努力幫助Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure賬户和Brookfield基礎設施投資的Brookfield賬户)及其各自的證券投資，除其他外，通過創造性的融資解決方案籌集債務和股權資本，並優化資本結構，其一般條款和條件從Brookfield、Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Account，Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure賬户)及其各自的證券投資的角度來看是公平、合理和公平的；和(Iii)構建資本解決方案，以努力增強辛迪加、置入或以其他方式轉讓貸款、證券和其他金融工具的能力，其中Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure賬户和Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户)和/或其各自的投資組合投資是借款人/發行人和/或貸款人/債權人(“BCS業務”).

BCS業務是通過Brookfield再保險公司的子公司進行的，Brookfield再保險公司在經濟上與Brookfield公司有聯繫。BCS業務包括(其中包括)：(I)在美國證券交易委員會註冊並被接納為FINRA會員的證券經紀和交易商；以及(Ii)提供有關非擔保金融工具的各種服務的附屬公司，包括貸款，如尋找/發起貸款、安排、承銷、結構設計、分發/銀團貸款、債務諮詢服務和其他類似服務。BCS Business收到的費用不用於減少Brookfield賬户應支付的管理費，也不會以其他方式與Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或其作為服務接受者的各自投資組合投資分享。

在其他服務中，BCS提供以下服務：(1)承銷公司和盡力轉介發行證券和非證券工具；(2)轉售證券

布魯克菲爾德基礎設施227

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根據《證券法》第144A條，證券交易商可根據《證券法》第144A條，(I)(I)轉介；(3)合併和收購及公司融資諮詢服務；(4)證券及非證券工具的私募；(V)交易所會員轉介安排上市證券交易；(Vi)自行買賣證券；(Vii)經紀或交易商轉介出售公司債務證券；及(Viii)經紀或交易商轉介出售按揭、應收賬款或其他資產支持證券的權益。預計BCS業務將不時擴大其提供的服務和參與的活動。此外，Brookfield未來還可以開發新的業務，例如為公司、財務贊助商、管理層或其他人員提供額外的投資銀行、諮詢和其他服務，這可能是BCS業務的一部分。

任何此類服務可能涉及可能產生適合Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或其組合投資的投資機會的交易，或者，排除Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或其組合投資的交易(包括因為BCS業務的參與可能改變Brookfield賬户的投資機會的税務特徵)。為了向任何Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield Infrastructure賬户和Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户)和/或他們的投資組合投資提供投資機會，BCS Business沒有義務拒絕任何此類活動。Brookfield也有可能通過BCS獲得信息，從而限制Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户)和/或其投資組合公司參與潛在交易的能力。

承銷服務向Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户)的現有和潛在組合投資提供，有時也向第三方提供。如果BCS Business擔任投資組合公司證券的承銷商，Brookfield帳户通常在根據適用的法規或協議進行發行後受到一段“禁售期”的限制，在此期間，其出售其繼續持有的任何證券的能力受到限制。這可能會影響此類Brookfield賬户在適當時候處置此類證券的能力。

辛迪加服務包括識別潛在的第三方投資者(包括潛在的辛迪加參與者和/或融資對手方)、協助構建交易結構以使其更適合第三方投資者和/或融資對手方、準備營銷材料、執行辛迪加和出售戰略、安排融資併為Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure投資的Brookfield基礎設施賬户和Brookfield基礎設施投資的Brookfield賬户)和/或其各自的投資組合投資提供交易後支持。即使在最終沒有分配、辛迪加、出售給第三方投資者或融資的情況下(例如，在談判交易之初不清楚是否有足夠的能力(或需求)提供借款人或發行人(或其保薦人)所尋求的全部融資)，也可能需要這些服務(BCS業務將因提供這些服務而獲得補償)。

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一般而言，BCS業務在證券和/或用於證券投資的非擔保金融工具(包括貸款)辛迪加中的角色是聯席管理人，而不是主承銷商，但它也可以不時發揮這種作用。BCS業務還可以將公司債務或股權證券轉售給Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户)，或根據證券法第144A條或根據證券法註冊的私募豁免，協助安排或促進債務或股權證券的初始轉售。

除融資服務外，BCS Business還為Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure和Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户)的投資組合提供資本市場和債務諮詢服務，包括重組和解決方案方面的服務。BCS業務一般由借款人或發行人(或其保薦人)聘用，並直接從借款人或發行人(或其保薦人)收取所提供服務的費用和費用補償。

BCS業務向Brookfield Infrastructure提供服務的框架、我們投資的Brookfield帳户、現有的或潛在的組合投資和分配的補償，包括確保所有費用條款將反映當時的公平市場條款的過程，將受到普通合夥人的審查和同意，但不受Brookfield Account的有限合夥人諮詢委員會或投資者的審查或同意。根據我們普通合夥人的獨立董事批准的框架達成的個人授權將不受我們普通合夥人的獨立董事、Brookfield Account的有限合夥人諮詢委員會或投資者的審查或同意。一般而言，BCS Business因向Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户(或其投資組合投資)提供併購交易諮詢服務而收取的費用，用於減少Brookfield Infrastructure或我們投資的此類Brookfield帳户欠Brookfield的管理費。然而，BCS業務因提供私募、承銷、安排、組織、辛迪加、發起、採購、抵押品管理、管理、債務諮詢、承諾、融資、浮動或其他服務(包括其他經紀-交易商服務，例如根據證券法第144A條促進債務或股權證券的初始轉售)而收取的費用不用於降低管理費(或以其他方式與Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户分攤)。

另一方面，Brookfield與BCS業務之間的關係會產生利益衝突，涉及(I)Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)的參與和/或他們各自對BCS業務的有價證券投資，和/或(Ii)Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)參與由BCS業務提供服務的第三方發行人(或借款人)發行(或發起)的投資機會。此類衝突考慮包括但不限於：(I)與Brookfield Account或其各自的投資組合參與BCS業務的服務有關，合約的條款(包括向BCS業務支付的補償，預計將包括費用和費用報銷)；以及(Ii)Brookfield Account參與由第三方發行人(或發起的)發行(或發起)的投資機會

布魯克菲爾德基礎設施229

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借款人)，BCS業務為其提供服務，BCS業務在交易中的權益，包括其有權獲得與此相關的報酬。

此外，如果第三方發行人(或借款人)陷入困境，並且該發行人(或借款人)進行的發行的參與者(包括我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield Account)對承銷商擁有有效的索賠，Brookfield將在決定是否對BCS Business提起訴訟或其他訴訟時發生衝突。此外，由於BCS Business與其他非關聯經紀-交易商之間的關係，在非關聯經紀-交易商承銷了一項發行而發行者陷入困境的情況下，Brookfield在考慮到Brookfield與該經紀-交易商的整個關係後，在決定是否提出索賠時也將存在衝突。

布魯克菲爾德維持旨在解決和尋求緩解這些衝突考慮的政策和程序。除其他事項外：(I)Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)或其各自的組合投資對BCS業務的服務約定將符合相關帳户對附屬服務的要求，包括確定在這方面向BCS業務支付的補償；和(Ii)Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户)和/或Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户)在BCS發起/辛迪加投資機會中的每一項BCS業務服務合約，都將受到Brookfield相關賬户的投資委員會和/或管理該賬户投資組合投資的投資組合管理團隊的審查和批准，該團隊由與管理BCS業務的人員不同的人員組成，以確保參與和/或投資適合於相關賬户的投資授權。以及衝突委員會，以確保與參與和/或投資有關的衝突考慮得到適當處理。

然而，不能保證商定的條款將反映當時的公平條款，是否對相關Brookfield賬户或投資組合投資有利，如果BCS不是承銷商辛迪加的一部分，是否與其他Brookfield賬户或其投資組合投資在其他交易中獲得的條款相同，或以任何方式進行基準。在某些情況下，商定的條款可能比當時的公平條款更好；在其他情況下，這些條款可能更差。在為任何特定交易選擇交易對手並與該等交易對手談判條款(包括費用)時，Brookfield將根據其受託責任，在考慮整體情況的情況下，按照相關Brookfield賬户的最佳利益行事，但不會要求(也不會)促使Brookfield賬户(或其投資組合)僅根據交易對手提供的費用和其他財務條款來選擇交易對手。如果Brookfield賬户或其投資組合同意向交易對手支付比其他潛在交易對手可能提出的更高的費用，BCS(和其他聯席管理人)也將相應獲得更高的補償。雖然為Brookfield賬户或其證券投資提供諮詢的Brookfield人員預計與管理BCS業務的人員不同，但他們通常會知道BCS對交易的興趣，並且--就像整個組織的Brookfield人員一樣--將獲得部分與Brookfield上市附屬公司業績掛鈎的激勵性薪酬，其中某些薪酬

230 Brookfield基礎設施

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將受到BCS業務產生的收入的影響，和/或以其他方式持有此類附屬公司的經濟利益。

BCS業務希望不定期為第三方提供服務(包括融資、資本市場和諮詢服務)。此類第三方可能包括Brookfield Account的競爭對手(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)和/或他們各自的投資組合。以這種方式向第三方提供服務會帶來額外的利益衝突。例如，BCS Business可以充當第三方的配售代理或證券承銷商，這些證券可以由Brookfield賬户收購。由於適用的保密要求或適用的法律，BCS Business還可能獲得它(和Brookfield)被禁止(包括代表Brookfield Infrastructure或Brookfield Infrastructure投資的Brookfield帳户)行事或向Brookfield披露的信息，即使這樣的行動或披露將符合Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield帳户)和/或各自的投資組合投資的最佳利益。

•投資和子公司的結構調整。Brookfield是Brookfield Infrastructure最大的單位持有人，有權從Brookfield Infrastructure獲得管理費和其他補償。因此，Brookfield將考慮其利益，同時考慮Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的投資和其他業務的結構，同時也考慮Brookfield Infrastructure或相關Brookfield Account的利益。在這方面，在我們投資的Brookfield賬户期限結束時，Brookfield可能會導致所有投資者的利益全部贖回，而不是與相關當局解散或註銷Brookfield賬户。同樣，Brookfield可能會進行涉及Brookfield賬户附屬實體的交易，而在Brookfield賬户的期限或相關投資變現後，Brookfield可能會通過一系列貸款和償還使這些子公司繼續存在，並由Brookfield或其關聯公司擁有，但不再由我們投資的Brookfield賬户所有。Brookfield還可能導致Brookfield賬户的子公司將收益借給Brookfield(無息)，最終將這些收益返還給Brookfield賬户。Brookfield還可以從Brookfield賬户以無息貸款的形式獲得其有權獲得的全部或部分分配(關於Brookfield承諾或獎勵分配)，該無息貸款後來被抹去。Brookfield還可能根據自己的利益和目標，隨着時間的推移實施各種其他戰略和結構。

布魯克菲爾德基礎設施231

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Brookfield可能會不時為一個或一組投資者(包括Brookfield Infrastructure、其他Brookfield帳户和第三方投資者)實施定製的結構，以便於他們以解決税收、監管或其他顧慮的方式參與特定投資(例如為個人投資者形成替代投資工具)。這些結構通常需要由Brookfield Infrastructure、相關Brookfield帳户承擔額外費用，這些費用通常由此類帳户的所有投資者分擔。考慮到定製結構所需的時間和費用，在某些情況下，Brookfield可能只向某些投資者提供此類結構，即使其他處境相似的投資者也可以從中受益。Brookfield將根據投資者的投資金額、與這些單位持有人的合同協議以及適用於投資者的特定税收、監管或其他情況等因素，酌情決定哪些投資者將從這種定製的結構中受益。布魯克菲爾德參與這種定製結構的投資者預計將受益於比其他處境相似但沒有從這種結構中受益的投資者更優惠的税收或其他結果。

•對Brookfield Infrastructure活動的限制。Brookfield在管理Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户時，必須遵守某些協議、義務和限制，包括衝突管理協議、綜合監管報告義務和其他監管限制，如房地產投資信託關聯規則和法規(這些規則和法規也適用於某些被信息障礙隔開的Brookfield業務，包括PSG和Oaktree(在每種情況下，如上所述))和某些與投資相關的限制，這在某些情況下可能會對Brookfield Infrastructure產生不利影響。

•買賣資產。除非在某些例外情況下，例如在Brookfield帳户之間轉移投資，而該等帳户打算在投資中彼此共同投資，或最終打算投資於作為資產組合或平臺的一部分而獲得的不同資產，而未經我們的普通合夥人獨立董事或Brookfield Account的有限合夥人諮詢委員會(視情況而定)的批准，Brookfield Infrastructure或Brookfield Account所投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户不會(直接或間接)投資於其他Brookfield帳户發行的任何證券，或從其他Brookfield帳户獲得投資或向其出售投資(為此，不包括Brookfield Account的任何投資組合公司)。在Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户)結束投資後，Brookfield可能會向共同投資者提供投資，即使最初收購時並不打算將該投資作為共同投資機會提供。對共同投資者的此類出售不需要我們普通合夥人的獨立董事或Brookfield Account的有限合夥人諮詢委員會(視情況而定)的批准。這些購買和出售可能會引起利益衝突，包括所提出的對價和此類賬户的義務。此外，Brookfield可酌情決定不代表Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure或我們所投資的Brookfield帳户)進行交易，如果此類交易需要獲得我們普通合夥人的獨立董事或Brookfield帳户的有限合夥人顧問委員會(視情況而定)的批准，則該交易本來屬於Brookfield帳户的投資目標，在這種情況下，其他Brookfield帳户可尋求並投資於此類交易。

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•向Brookfield帳户的交易對手提供融資。在某些情況下，Brookfield帳户或Brookfield Insurance帳户將向一個或多個第三方提供和/或承諾提供融資，這些第三方預計將從Brookfield Infrastructure或Brookfield基礎設施或Brookfield帳户購買(全部或部分)投資。此類融資可通過Brookfield帳户或Brookfield保險帳户在相關銷售過程中或根據一個或多個投標人與Brookfield和/或Brookfield帳户之間的雙邊談判安排和提供給潛在投標人的預先安排的一攬子融資方案來提供。例如，當我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户試圖在正常過程中將投資(全部或部分)出售給第三方時，Brookfield賬户或Brookfield保險賬户可能會向第三方提供債務融資，以促進其競標和潛在購買投資。

此類安排僅在Brookfield認為它對Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户(通過支持第三方成功競標和/或收購我們的投資而投資於Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户)或對Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户提供好處的情況下才會提供。然而，由Brookfield賬户或Brookfield保險賬户安排和提供的收購融資也存在潛在的利益衝突。特別是，此類賬户作為潛在貸款人蔘與銷售過程，可能會激勵我們選擇使用Brookfield賬户或Brookfield保險賬户安排的融資的第三方競標者，從而對我們造成潛在損害。

為了緩解這些情況下的潛在利益衝突，Brookfield通常會尋求採取以下一項或多項行動(由Brookfield自行決定)，以履行其對Brookfield Infrastructure或我們所投資的Brookfield賬户的職責：(I)通過旨在最大化Brookfield Infrastructure或我們所投資的Brookfield賬户的銷售價值的競爭性和盲目競標程序，在正常過程中提供投資供出售；(Ii)聘請一名或多名獨立顧問，如賣方銀行家，代表我們投資的Brookfield賬户管理和促進商業上公平和公平的銷售過程，(Iii)與普通合夥人的獨立董事或Brookfield賬户中的投資者(或其顧問委員會)就建議和/或計劃的行動方案進行磋商和/或尋求批准；(Iv)設立道德屏障或信息屏障(這可能是暫時的，目的有限)，一方面將代表Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户行事的Brookfield投資專業人士與代表另一個Brookfield賬户或Brookfield保險賬户行事的Brookfield投資專業人士分開，另一方面安排和提供收購融資，以及(V)Brookfield在考慮到相關事實和情況後認為必要或適當的其他行動。然而，不能保證任何特定行動在任何特定情況下都是可行或有效的，也不能保證布魯克菲爾德自身的利益不會影響其行為，而且我們投資的布魯克菲爾德基礎設施或布魯克菲爾德賬户的結果可能會不如布魯克菲爾德沒有面臨這些利益衝突的情況。此外，預計布魯克菲爾德採取的行動將根據每種情況的特定事實和情況而有所不同，因此，在處理這些情況的方式上將存在一定程度的差異和潛在的不一致。

此外，在某些情況下，Brookfield可能會接受從Brookfield賬户或Brookfield Insurance賬户獲得收購融資的投標人的投資報價，但報價低於其從擁有獨立融資來源的一方收到的報價。例如，儘管價格往往是選擇將投資出售給誰的決定因素，

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除其他外，其他因素經常影響出賣人，包括成交條件、缺乏承諾的融資來源、監管或其他同意要求，以及在這種情況下增加價格較高的出價人能夠完成或完成交易的風險的其他因素。因此，Brookfield可能會導致Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户將資產出售給從另一個Brookfield賬户或Brookfield保險賬户獲得融資的第三方，即使該第三方沒有提供最具吸引力的價格。

在行使其在本協議項下的自由裁量權時，Brookfield將努力確保Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户在商業上公平和公平的銷售過程基礎上獲得最優惠的銷售方案(包括銷售價格以及成交的確定性和速度)。然而，涉及Brookfield帳户提供的收購融資的投資(全部或部分)的出售將不需要Brookfield Infrastructure或單位持有人的批准。

•聯繫交易/安排。Brookfield不時與第三方簽訂各種關聯業務交易和/或安排的合同，作為與此類第三方更廣泛業務或其他類似關係的一部分。此類交易和/或安排(及相關利益)一般將有利於Brookfield更廣泛的業務平臺，並將按照Brookfield的分配政策和程序以公平合理的方式進行分配。對於這些交易和/或安排，Brookfield將在各種Brookfield賬户之間分配某些交易，包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户，並可能承諾Brookfield Infrastructure和該等Brookfield賬户購買和/或支持由該等第三方提供的某些服務或產品。此外，Brookfield預計將獲得與第三方提供的服務和/或產品有關的折扣和其他特殊經濟利益，這些折扣和特別經濟利益將以公平合理的方式在Brookfield和各種Brookfield賬户之間分配，包括不參與向第三方提供商品和/或服務的Brookfield和Brookfield賬户。

•布魯克菲爾德人員的投資。參與Brookfield諮詢業務活動的Brookfield人員，包括Brookfield()的合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員和其他員工布魯克菲爾德人員“)，被允許為其自己的賬户(包括通過Brookfield賬户)或其家庭成員的賬户，包括信託和其他受控實體，買賣證券或其他投資。與直接或間接為我們和我們投資的Brookfield賬户持有的頭寸相比，這些Brookfield人員可能會持有相同、不同或在不同時間持有的頭寸。為了減少(A)我們的投資活動與Brookfield員工之間的潛在衝突，以及(B)我們的活動受到上述個人交易活動的重大不利影響的可能性，Brookfield制定了與個人證券交易有關的政策和程序。為此，參與管理我們投資活動的Brookfield人員通常被限制從事個人交易活動(除非此類活動是通過Brookfield人員無法影響或控制的賬户進行的)，其他Brookfield人員通常必須預先清算擬議的個人交易。此外，Brookfield的政策包括禁止內幕交易、搶先交易、交易Brookfield證券觀察名單上的證券、交易受封閉期限制的證券以及其他限制。

234布魯克菲爾德基礎設施

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•關聯方投資者的投資。Brookfield的某些高管和前高管擁有一家投資工具(該投資工具)的絕大多數股份關聯方投資者)，其投資授權由布魯克菲爾德、橡樹資本和巴黎聖日耳曼這樣的高管管理。關聯方投資者的投資包括Brookfield Account(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)已經投資、正在投資和/或未來將投資的公司的權益，在某些情況下包括與Brookfield Infrastructure和Brookfield Account一起進行的投資。

管理關聯方投資者活動的人員與布魯克菲爾德的其他部門之間不存在信息障礙(橡樹資本和巴黎聖日耳曼集團除外，它們是用牆隔開的)。Brookfield已採用旨在確保關聯方投資者的活動不會與Brookfield Infrastructure(或任何其他Brookfield帳户)的活動發生重大沖突或對其產生不利影響的協議，並確保Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account‘)的利益在可行範圍內優先於關聯方投資者的利益，包括與投資機會分配和投資執行時間相關的其他利益。

•布魯克菲爾德的公共證券集團。Brookfield作為代理人和委託人，積極參與全球固定收益、貨幣、大宗商品、股票和其他市場。Brookfield的某些投資活動獨立於Brookfield基礎設施和其他Brookfield帳户的管理，並且在執行時不受任何參考。例如，Brookfield對某些投資的股權、債務或其他權益進行投資、交易或做市，而不考慮此類活動對我們、其他Brookfield賬户及其投資組合公司的影響。尤其是Brookfield‘s Public Securities Group(“PSG“)，管理投資於公共債務和股票市場的投資基金和賬户。目前存在信息障礙，根據這一障礙，Brookfield和PSG相互獨立地管理其投資業務，通常不分享與此類活動有關的信息。因此，Brookfield和PSG通常不會就對方做出的投資決定相互諮詢，也不知道對方做出的投資決定，也不需要任何瞭解對方投資決定的人對其投資決定進行任何內部批准。因此，PSG不會與Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield帳户分享原本適合Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield帳户的投資機會，並且Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)將無權獲得此類機會。此外，在某些情況下，PSG管理的基金和/或賬户將持有我們(或Brookfield賬户)其中一項投資(或潛在投資)的權益。在這種情況下，PSG基金和/或賬户可能會從我們的活動(以及我們投資的Brookfield賬户的活動)中受益。此外，由於投資目標和觀點的不同，PSG管理其權益的方式可能不同於我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户(例如，包括投資於發行人資本結構的不同部分，賣空證券，以不同的方式投票證券，和/或在與我們或我們投資的Brookfield賬户不同的時間出售其權益)。

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由於信息共享障礙，這裏描述的潛在利益衝突被放大，因為Brookfield的投資團隊通常不會意識到，也沒有能力管理這種衝突。Brookfield擁有隨時移除或修改此類信息障礙的自由裁量權，而無需通知我們的單位持有人。如果信息障礙被移除或修改，Brookfield在管理Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帳户時將受到某些協議、義務和限制，例如，包括衝突管理協議和某些潛在的與投資有關的限制。

•橡樹樹。Brookfield持有橡樹資本的重大權益，橡樹資本是一家全球投資管理公司，管理着大量資產，強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險受控的方式。Brookfield和Oaktree在很大程度上根據信息障礙獨立運營各自的投資業務，各自仍在現有品牌下，由不同的管理和投資團隊領導。

預計Brookfield、Brookfield Account(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account)及其投資組合公司將從事活動，並具有業務關係，一方面會導致它們與橡樹資本管理的基金和賬户(統稱為Oaktree)之間存在利益衝突(和潛在衝突)。橡樹資本賬户“)和他們的投資組合公司。只要Brookfield和Oaktree根據信息障礙彼此獨立地管理其投資業務，Oaktree、Oaktree賬户及其各自的投資組合公司通常不會被視為Brookfield Infrastructure、Brookfield、Brookfield Account及其投資組合公司的附屬公司，衝突(和潛在衝突)考慮，包括與投資機會分配、投資和交易活動以及與Oaktree、Oaktree Account及其投資組合公司達成的協議、交易和其他安排，通常將按本文概述的方式進行管理。

Brookfield Infrastructure、我們(直接和間接)投資的Brookfield Account和Oaktree Account所追求的投資策略和投資在一定程度上存在(未來也將繼續)重疊。然而，Brookfield一般不希望在投資活動和/或決策方面與橡樹資本進行協調或諮詢。這種缺乏協調和協商，以及上述信息障礙，在某些方面將緩解Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户與Oaktree賬户之間的利益衝突；然而，這些相同的因素也會導致與我們和Oaktree的投資活動相關的某些衝突和風險，並使緩解、改善或避免此類情況變得更加困難。例如，由於Brookfield和Oaktree預計不會就投資活動和/或決策相互協調或諮詢，並且Brookfield和Oaktree都不會就其投資活動和任何知道和/或控制對方投資決策的人的決策接受任何內部批准，因此Oaktree帳户將有權尋求適合我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户的投資機會，但我們或那些Brookfield帳户不能獲得這些投資機會。一方面，我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account，另一方面，Oaktree Account，預計也會不時地爭奪相同的投資機會。在某些情況下，這種競爭可能會對我們(直接和/或間接)投資的購買價格產生不利影響。橡樹資本沒有義務，通常也不會分享

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可能適合我們與Brookfield一起投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户的投資機會，以及我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户將無權擁有任何此類機會。

此外，橡樹資本將不會被限制成立或建立新的橡樹資本賬户，例如額外的資金或後續資金。此外，Brookfield希望不時為橡樹資本提供(A)與營銷有關的支持，包括例如戰略會議、投資者關係介紹和其他營銷促進活動，以及(B)戰略監督和業務發展支持，包括一般市場專業知識和對市場參與者的介紹，如投資組合公司、其管理團隊和其他關係。某些此類橡樹資本賬户可能會與我們競爭或以其他方式處理事務，而不考慮它們是否會對我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户產生不利影響。

橡樹資本賬户將被允許進行適合Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的投資，而無需Brookfield的同意。我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account和Oaktree Account不時會相互購買或出售投資，以及共同進行一項或多項投資。此外，預計橡樹資本賬户會不時持有Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户持有的投資(或潛在投資)的權益，我們投資於該投資，和/或隨後購買(或出售)我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户持有的投資(或潛在投資)的權益，包括在資本結構的不同部分。例如，我們(或我們投資的Brookfield賬户)可能持有橡樹資本賬户的投資組合公司的股權。在這種情況下，橡樹資本的賬户可以從我們的(直接或間接)活動中受益。

相反，我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield客户可能會受到橡樹資本的活動的不利影響。此外，由於不同的投資目標、觀點和/或投資利益，預計橡樹資本將以不同於我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户的權益的方式管理某些橡樹賬户的權益(例如，通過投資於發行人資本結構的不同部分、賣空證券、有投票權的證券或以不同的方式行使其持有的權利，和/或在與Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield賬户不同的時間出售其權益)，這可能會對我們的(直接和/或間接)利益產生不利影響。橡樹資本和橡樹資本的賬户也應採取不同的立場，提供不同的建議和建議，並可能與我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户採取或給予或提供的建議背道而馳，並預計它們持有的權益可能(直接或間接)與Brookfield Infrastructure持有的權益不利。一方面，我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account，另一方面，Oaktree Account，在某些情況下會有不同的利益，包括我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account的利益從屬於Oaktree Account的利益，或者在其他方面受到Oaktree Account參與投資和與投資相關的行動的不利影響。橡樹資本沒有義務或其他義務為我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户提供有關其活動、戰略和/或觀點的任何信息。

布魯克菲爾德基礎設施237

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橡樹資本可能會向Brookfield提供類似的信息、支持和/或知識，上述利益衝突(和潛在衝突)將同樣適用於這些情況。

由於Brookfield和Oaktree之間缺乏信息共享和協調，預計本文所述的潛在利益衝突將被放大。管理我們所投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield客户活動的投資團隊預計不會意識到，也沒有能力管理此類衝突。即使他們通過公開信息瞭解橡樹資本的投資活動，情況也會是這樣。

Brookfield和Oaktree可以在不通知Brookfield Infrastructure或我們的單位持有人的情況下，隨時決定移除或修改Brookfield和Oaktree之間的信息障礙。如果信息障礙被消除或修改，預計Brookfield和Oaktree將採用某些旨在解決潛在衝突和在不同或修改後的框架中管理其投資活動的其他考慮因素的協議。

Brookfield和/或Oaktree對信息障礙和相關內部控制的違反(包括無意中的違反)可能會對Brookfield(和Oaktree)造成重大後果，並對我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户產生重大不利影響，其中包括潛在的監管調查和與我們的直接和/或間接投資活動相關的違反證券法的索賠。這些事件可能會對Brookfield的聲譽產生不利影響，導致實施監管或金融制裁，對Brookfield向Brookfield賬户提供投資管理服務的能力產生負面影響，所有這些都可能對我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户的投資活動造成負面財務影響。

如果信息障礙被消除或無效，並且Brookfield有能力訪問由Oaktree及其人員開發的分析、模型和/或信息，Brookfield將不會有任何義務或其他責任代表我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户訪問該等信息或進行交易，並且實際上可能受到證券法的限制。Brookfield可能會做出不同於如果它尋求此類信息就會做出的投資決定，這可能對我們和/或我們投資的Brookfield賬户不利。

238 Brookfield基礎設施

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Brookfield可能會不時聘請Oaktree、Oaktree Account和/或他們的投資組合公司向Brookfield Account及其投資組合公司提供某些服務，包括但不限於非投資管理相關服務以及原本由第三方服務提供商或Brookfield根據情況提供的其他服務。例如，Oaktree賬户可能是Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户所擁有的投資的貸款人，或者Brookfield和Oaktree擁有的AIFM可能是Brookfield Infrastructure的AIFM或Brookfield賬户，我們投資並提供風險管理等服務。如果受僱於Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户，該等AIFM可能會以不同於向Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户或其附屬公司收取的費率提供此類服務，而不是向Oaktree帳户收取費用。雖然Brookfield將真誠地確定它認為向Brookfield帳户提供的服務可以接受的費率和費用(包括根據向其他Brookfield帳户提供或以前提供的類似服務和/或其他Brookfield帳户批准的費率)，但不能保證向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)收取的費率和費用不會高於在其他情況下收取的費率和費用。每一項此類承諾都將符合管理文件和本表格20-F以及適用的管理文件中所述的披露。Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)投資的公司可能與橡樹資本、橡樹資本賬户和/或其投資組合公司簽訂租賃協議和其他類似協議。此外，Oaktree或其投資組合公司可以保留Brookfield，以執行它也向我們投資的Brookfield賬户提供的服務。Brookfield向橡樹資本提供此類服務的費率預計將與我們投資的Brookfield賬户收取的費率不同(甚至可能低於)。

這並不是收購橡樹資本可能導致的所有實際或潛在衝突的完整清單或解釋，布魯克菲爾德或橡樹資本未來可能會出現更多未知的衝突，這些衝突的解決不一定有利於Brookfield Infrastructure的利益(或我們投資的Brookfield客户的利益)。由於Brookfield和Oaktree的活動範圍廣泛，以及合併現有業務的某些方面所涉及的複雜性，識別和解決此類利益衝突的政策和程序將隨着時間的推移而繼續發展。

布魯克菲爾德基礎設施239

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•交叉交易和自營交易。在適用法律允許的情況下，根據適用法律和適用Brookfield帳户的管理文件的條款，Brookfield可以(但沒有義務)促使Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)收購或處置Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)與其他Brookfield帳户之間的交叉交易中的投資，或在Brookfield促使Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)從Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)購買投資或向Brookfield出售投資的情況下進行本金交易，前提是任何此類交易必須獲得管理文件和適用法律要求的批准。根據我們的管理文件，如果Brookfield Infrastructure與其他Brookfield賬户進行交叉交易或與Brookfield進行主要交易，則此類交易須經我們普通合夥人的獨立董事批准(除某些例外情況外)，批准被視為構成對Brookfield Infrastructure的批准，並對Brookfield Infrastructure具有約束力。我們的獨立董事一般已批准Brookfield Infrastructure和其他Brookfield賬户之間的交叉交易，前提是這些交易是按照本20-F表格中描述的參數執行的。Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户之間的主要交易通常需要我們的獨立董事根據具體情況批准。同樣，我們(以及我們投資的Brookfield賬户的其他投資者)一般已批准此類Brookfield賬户與其他Brookfield賬户之間的交叉交易，前提是這些交易是按照適用Brookfield賬户的管理文件中描述的參數執行的，而此類Brookfield賬户與其他Brookfield賬户之間的本金交易則須在個案基礎上徵得其投資者的同意(通常通過其有限合夥人諮詢委員會或其他類似機構獲得)，批准將被視為構成對我們投資的Brookfield賬户的批准，並對其具有約束力。根據《諮詢師法案》，一項交易是否屬於“主要交易”，因此是否需要獨立批准(即由我們的獨立董事代表我們或代表該賬户的Brookfield賬户的有限合夥人諮詢委員會批准)，取決於此類交易的確切結構。在某些情況下，Brookfield會以一種不被視為“主要交易”的方式安排一筆交易。

可能存在與這些交易相關的潛在利益衝突或監管問題，這可能會限制Brookfield為Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)進行這些交易的決定。對於交叉交易或主要交易，Brookfield及其附屬公司對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和交易的其他各方具有潛在的相互衝突的忠誠度和責任分工，並制定了與此類交易和衝突相關的政策和程序。然而，不能保證此類交易將會完成，或此類交易將以最有利於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)作為此類交易的一方的方式進行。通過其投資，單位持有人同意Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)進行交叉交易，並在獲得獨立董事(或有限合夥人諮詢委員會或其他類似機構(如果交易是由我們投資的Brookfield賬户進行的交易的情況下)同意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內進行主要交易。為免生疑問，Brookfield Infrastructure的某些投資組合公司(或我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户、巴黎聖日耳曼、橡樹資本或非控制關聯公司擁有的投資組合公司之間的收購或處置將不被視為交叉交易或主要交易，也不需要我們普通合夥人的獨立董事的批准或任何其他同意。請參閲“關聯服務和交易“和“與投資組合公司的交易”下面。

240布魯克菲爾德基礎設施

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•超額資金與關聯方的流動性安排。我們與Brookfield有一項安排，根據該安排，我們會不時借給Brookfield超額資金，而Brookfield也會不時借給我們超額資金。這項安排旨在加強我們和Brookfield之間的過剩資金的使用，當貸款人有多餘的資金而借款人有業務上的資本需求(包括但不限於為經營和/或投資活動提供資金和/或償還較高成本的資本)，並提供：(I)貸款人的資金回報率高於其在市場上能夠實現的回報率，以及(Ii)借款人的資金成本低於其在市場上能夠獲得的成本。

Brookfield作為我們的服務提供商，決定我們何時適合將多餘的資金借給Brookfield或從Brookfield借出多餘的資金。Brookfield與其以一個或多個身份服務的其他附屬公司也有類似的安排，包括(除其他外)發起人、主要投資者和投資經理。因此，在Brookfield認為這符合各方最佳利益的情況下，有可能不時地：(I)Brookfield Infrastructure存放在Brookfield的資金將在個案的基礎上借給Brookfield的其他附屬公司；(Ii)Brookfield的其他附屬公司存放在Brookfield的資金將在Brookfield酌情決定的基礎上借給Brookfield Infrastructure。由於收取的利率反映了適用借款人的信用評級，Brookfield向其聯屬公司(包括Brookfield Infrastructure(如適用))提供的任何貸款的利率通常將高於Brookfield Infrastructure或其他Brookfield聯屬公司(如適用)存入Brookfield的任何餘額的利率。這些區別是根據下文所述的協議批准的。因此，Brookfield也從這些安排中受益，並將因貸款利率差異而獲利。

根據此安排，我們借給Brookfield或向Brookfield借款的金額通常可在任何一方提出要求時隨時償還，Brookfield通常確保借款人從另一來源獲得足夠的可用資金，以滿足潛在的還款需求。如上所述，Brookfield在確定適用於借入/借出金額的利率時，會考慮每一方的信用評級，以及在與非關聯方進行類似交易時可獲得的利率。Brookfield和Brookfield Infrastructure都必須確保有足夠的流動性，在對方被要求償還的情況下支付對方的任何存款。

根據我們管理和解決潛在利益衝突的協議，Brookfield在這一安排下產生的利益衝突已得到我們普通合夥人的獨立董事的批准。

此外，Brookfield Infrastructure可能會不時與我們投資的投資組合公司或Brookfield帳户(統稱為，存款方“)，允許這些實體按照下述條款或我們普通合夥人的獨立董事批准的其他條款，將資金存入Brookfield Infrastructure。此類存款賺取或產生的利息必須介於Brookfield Infrastructure根據我們的商業票據計劃或與非關聯方的信貸安排支付的利率與適用存款方在與非關聯方進行的類似交易中以一定距離支付的利率之間。截至2023年12月31日，吾等來自該等存款方的淨存款為零美元，而Brookfield Infrastructure在截至2023年12月31日止年度與該等安排有關的利息開支為零美元。Brookfield Infrastructure必須確保有足夠的流動性，以支付存款方在被要求償還時的任何存款金額。

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這項安排旨在當Brookfield Infrastructure有業務需要資金(包括但不限於為營運及/或投資活動提供資金及/或償還較高成本資本)時，加強使用適用存款方的過剩資金，並提供：(I)適用存款方的資金回報率高於其在市場上的其他回報；及(Ii)Brookfield Infrastructure的資金成本低於其在市場上的其他成本。因此，存款方和Brookfield Infrastructure都從這些安排中受益。

根據我們的管理和解決潛在利益衝突的協議，我們的普通合夥人的獨立董事已經批准了根據這一安排為存款方所產生的利益衝突。

•和布魯克菲爾德的安排。我們與Brookfield的關係涉及多項安排，根據這些安排，Brookfield為Brookfield Infrastructure提供各種服務，包括獲得融資安排和投資機會，Brookfield Infrastructure以各種方式支持Brookfield賬户及其投資組合公司。其中某些安排是布魯克菲爾德在剝離的背景下有效確定的，可能包含的條款不如無關各方可能談判的條款。然而，Brookfield認為這些安排符合Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield Account的最佳利益。

可能會出現需要修訂這些安排或訂立新安排的情況，而Brookfield Infrastructure和Brookfield在談判該等新的或經修訂的安排時會出現利益衝突。任何此類談判都必須經過我們普通合夥人的獨立董事的審查和批准。

Brookfield通常有權分享我們的業務產生的回報，這促使它在為Brookfield Infrastructure做出決策時承擔比在沒有此類安排的情況下承擔更大風險的動機。此外，我們對Brookfield賬户及其投資組合公司的投資和支持為Brookfield提供了某些輔助好處，例如滿足Brookfield對此類賬户的投資承諾(否則Brookfield需要從不同的來源滿足這一承諾)，協助Brookfield營銷Brookfield賬户，並促進對其投資組合公司運營的更有效管理。

•布魯克菲爾德的有限責任。Brookfield及其高級管理人員和董事的責任根據我們與他們的安排是有限的，我們已同意就他們可能面臨的與這些安排相關的索賠、責任、損失、損害、成本或開支向Brookfield及其高級管理人員和董事進行賠償，這可能會導致他們在做出決定時承擔比完全為了Brookfield自己的決定而承擔的更大的風險，或者可能引起違反我們的單位持有人和優先單位持有人利益的法律賠償要求。在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。即使這些安排中有任何相反的規定，這些安排中的任何內容都不打算或將構成放棄Brookfield賬户或任何投資者根據該等法律可能擁有的任何權利或補救措施。

242布魯克菲爾德基礎設施

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可能引起潛在利益衝突的決定和採取的行動

•聲譽方面的考慮。鑑於其更廣泛平臺的性質，Brookfield有興趣維護其聲譽，包括我們作為上市交易工具的地位，在某些情況下，此類聲譽考慮可能與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的利益相沖突。Brookfield可能會代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)出於聲譽原因做出決定，這些原因可能與投資者的利益不直接一致，或者與Brookfield如果沒有對Brookfield更廣泛的聲譽感興趣就會做出的決定一致。例如，Brookfield可能出於聲譽或其他原因限制代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的交易和活動，包括Brookfield正在(或可能向)參與此類活動或交易的實體提供建議或服務，另一Brookfield賬户正在或可能從事與代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)被考慮的活動或交易相同或相關的活動或交易，另一Brookfield賬户在參與此類活動或交易的實體中擁有權益，或代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或與其有關的此類活動或交易可能影響Brookfield、Brookfield帳户或其活動。此外，舉例來説，Brookfield在作出有關選擇、管理和處置投資的決定時，可能會考慮潛在的環境和/或社會影響，並就出於環境和社會考慮而進行的投資採取有利於Brookfield更廣泛平臺聲譽的額外行動。如果Brookfield沒有參與此類決策和行動，這些決策和行動可能會導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)實現較低的財務回報。相反，當ESG和/或可持續性考慮被整合到Brookfield投資過程中時，Brookfield可能會在任何特定情況下決定採取措施保護Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的財務回報，即使對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資有任何不利的ESG和/或可持續性影響。

•倉儲投資和初始投資。Brookfield(或Brookfield Infrastructure)可能會代表我們投資的Brookfield帳户購買一項或多項倉儲投資。Brookfield或Brookfield Infrastructure(視情況而定)預期將每項倉儲投資出售給Brookfield賬户，在賬户初始結算之前或之後投資於該賬户，購買價格等於Brookfield或Brookfield Infrastructure(視情況而定)就該倉儲投資所支付的成本，包括任何可歸因於該等成本的費用並考慮任何貨幣波動的影響，加上Brookfield或Brookfield Infrastructure(視情況而定)相關管理文件中所載有關Brookfield或Brookfield Infrastructure所部署資本的年度複合回報率。對於這種倉儲投資(但運輸成本無論如何不會降至零以下)。我們投資的Brookfield賬户可能會進行初始投資。任何初始投資的購買價格(以及任何相關的存款和支出)可由根據貸款安排借入的金額提供資金。儘管如此，如果在我們投資的Brookfield賬户最初關閉時，發生了與任何初始投資或倉儲投資有關的重大事件(例如部分變現或重大價值變化)，Brookfield可以酌情決定排除該初始投資或倉儲投資被我們投資的Brookfield賬户購買或調整投資者在該Brookfield的利益

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計入此類初始投資或倉儲投資，或其購買價格。此外，Brookfield可能會就Brookfield承諾(Brookfield Infrastructure可能會履行)持有我們投資的Brookfield賬户的初步結算，以建立認購支持貸款安排，以促進我們投資的Brookfield賬户購買某些初始投資；然而，如果在初始關閉時發生了與任何初始投資相關的重大事件(如部分變現或重大價值變化)，Brookfield可酌情調整該Brookfield賬户投資者在該等初始投資中的權益或購買價格。如果初始投資是使用這種認購擔保貸款安排提供資金的，我們投資的Brookfield賬户將負責支付其任何利息。如果我們投資的Brookfield賬户無法從Brookfield或Brookfield Infrastructure購買倉儲投資，或Brookfield或Brookfield Infrastructure因任何法律、税收、監管或其他原因無法將倉儲投資出售給我們投資的Brookfield賬户，則此類投資將不會被視為倉儲投資，並且Brookfield或Brookfield Infrastructure將被允許擁有、辛迪加、出售或採取任何其他與此類投資有關的行動，即使此類行動有利於Brookfield。

Brookfield或Brookfield Infrastructure與我們投資的Brookfield賬户之間的上述交易存在某些利益衝突，包括Brookfield或Brookfield Infrastructure與我們投資的Brookfield賬户之間關於銷售倉儲投資的協議條款(包括其中的陳述、保證、賠償和補救)。此外，如果Brookfield或Brookfield Infrastructure為我們投資的Brookfield賬户獲取倉儲投資，則我們投資的Brookfield賬户通常有義務從Brookfield或Brookfield Infrastructure購買此類倉儲投資，無論隨後發生的任何影響此類資產價值的事件或在Brookfield或Brookfield Infrastructure收購後發現的此類倉儲投資的不足。雖然我們投資的Brookfield賬户預期獲得倉儲投資的價格將根據上述公式確定，但(A)此類價格可能不如與第三方談判的交易中的價格優惠，以及(B)在情況下，此類價格可能會進行調整，以反映與任何倉儲投資相關的重大事件。此外，我們投資的Brookfield賬户將通過與Brookfield或Brookfield Infrastructure私下協商的交易獲得倉儲投資，在這些交易中，先前的盡職調查可能會受到限制，控制我們投資的Brookfield賬户的人員可能在此類交易中存在衝突。因此，不能保證此類交易的條款將與從第三方獲得的條款一樣優惠，也不能保證構成倉儲投資的財產和權益不會帶有未披露的負債，這可能會對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的價值產生重大不利影響。

關於倉儲投資，我們投資的Brookfield賬户將由Brookfield或Brookfield Infrastructure(視情況而定)對違反某些陳述、保證或契諾的索賠進行賠償。然而，此類賠償是有限的，我們投資的Brookfield賬户無權獲得與倉儲投資相關的任何其他賠償。我們投資的Brookfield賬户面臨Brookfield或Brookfield Infrastructure可能遭遇重大財務困境並無法履行其中一項或多項義務的風險。此外，我們投資的Brookfield賬户依賴Brookfield，因此我們投資的Brookfield賬户可能會選擇不那麼積極地執行這些安排下的權利，這可能會對其價值產生重大不利影響。美國聯邦和州證券法可能

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在某些情況下，對不誠實行事的人施加責任。儘管上文有任何相反規定，這些安排中的任何內容都不打算、也不會構成對Brookfield賬户或任何投資者根據此類法律可能享有的任何權利或補救措施的放棄。

•材料，非公開信息；交易限制；未提供的信息。在某些情況下，Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户買賣某些證券或採取其他行動的能力預計將受到限制，包括適用於Brookfield的證券法、監管要求、合同義務和/或聲譽風險考慮(和/或其旨在遵守這些和類似要求的內部政策)。例如，Brookfield將擁有有關發行人的重要非公開信息，這將限制Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户買賣與這些發行人相關的證券的能力。

此外，就某些法律和法規而言，Brookfield(包括PSG、Oaktree和任何其他被信息障礙分隔的Brookfield業務)和其他Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)被視為關聯企業(儘管根據Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户的管理文件，PSG、Oaktree和其他此類Brookfield業務一般不會被視為關聯企業)，預計我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户將不時在一個或多個相同的發行人中持有頭寸(在某些情況下將是重大的)。因此，Brookfield可能需要出於某些證券法目的(包括證券法第144條下的交易限制、遵守交易法第13條下的報告義務和交易法第16條下的報告和短期週轉利潤返還義務)和其他監管目的(包括：(A)公用事業公司和公用事業控股公司；(B)銀行控股公司；(C)廣播牌照、航空公司、鐵路、水運公司和卡車運輸公司的所有者；(D)賭場和博彩業)，彙總某些投資持有量，包括布魯克菲爾德賬户的持有量；和(E)公共服務公司(如提供燃氣、電力或電話服務的公司)。因此，一個Brookfield賬户的活動可能導致提前公開披露其他Brookfield賬户的投資、限制其他Brookfield賬户的交易(包括在特定時間進行或處置某些投資的能力)、對Brookfield賬户投資價格的不利影響、潛在的短期利潤返還、處罰和/或監管補救措施，或以其他方式為Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户造成利益衝突。

由於上述原因，Brookfield可能會限制、限制或減少代表Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)進行的投資金額。此外，某些投資在收購後可能會受到法律或其他轉讓方面的限制。當面臨上述限制時，Brookfield一般會尋求避免超過門檻，因為超過門檻可能會對Brookfield開展業務活動的能力產生不利影響。Brookfield還可能減少某些Brookfield賬户在可獲得性有限的投資機會中的權益，或在Brookfield考慮到某些監管或其他要求而決定對其總投資設定上限的情況下，使其他追求類似投資策略的Brookfield賬户能夠獲得該投資機會的權益。Brookfield可以決定不參與可能對Brookfield帳户有利的某些交易或活動(包括

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Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户)，因為按照適用法律從事此類交易或活動將導致Brookfield和/或其他Brookfield賬户的巨大成本或行政負擔，或造成潛在的交易風險或其他錯誤。

Brookfield(包括PSG、Oaktree和任何其他被信息障礙隔開的Brookfield業務)可能會受到業務活動的額外限制，這可能會對Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户的活動產生影響。此外，Brookfield可能會限制代表Brookfield Infrastructure或我們投資的某些(但不是全部)Brookfield帳户的投資決定和活動(除了Brookfield、PSG或Oaktree贊助、管理或建議的其他Brookfield帳户)。

•附屬服務和交易。在其認為適當、相關和或必要時，Brookfield將在其全權酌情決定權下，履行或將與其關聯公司和/或關聯方提供與Brookfield基礎設施、我們投資的Brookfield賬户、和/或其投資、潛在投資和/或投資實體的運營和/或管理相關的各種不同服務和產品，包括(除其他外)貸款和貸款特別服務；安排、談判和管理融資、再融資、套期保值、衍生工具、管理工作、止贖和其他財務和資本市場安排；投資銀行業務(包括與Brookfield有關聯的經紀交易商參與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和/或投資組合公司發行的證券、貸款和其他金融工具的承銷和辛迪加)；投資支持，包括投資支持、擔保和類似的投資支持安排；諮詢、諮詢、經紀、市場研究、評估、估值、風險管理、保證和審計服務(包括與投資、資產、商品、商品和服務有關的服務)；在有必要和/或有益的司法管轄區擔任另類投資基金經理和/或其他類似類型的經理；與使用在某些司法管轄區保持永久居留的實體有關的服務；財務規劃、現金流建模和預測、合併、報告、賬簿和記錄、銀行賬户和現金管理、控制和其他金融業務服務；交易支持，協助審查、承銷、分析、盡職調查和追求投資和潛在投資；反賄賂和腐敗、反洗錢和“瞭解客户”審查、評估和合規措施；投資入職(包括就與風險有關的政策和程序培訓投資員工)；法律、合規、監管、税務和公司祕書服務；基金管理、會計和報告(包括協調、監督和管理入職、盡職調查、報告和其他行政服務，包括與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的第三方基金管理人和配售代理人有關的服務)和客户入職(包括審查認購材料以及協調反賄賂和腐敗、反洗錢或“瞭解客户”審查和評估)；準備和審查基金文件，與潛在投資者談判，以及其他服務，如果由第三方進行，將被視為Brookfield賬户的組織費用；投資組合公司和資產/財產業務和管理(及其監督)；數據生成、數據分析、數據分析、數據收集和數據管理服務；由具有既定行業專長的戰略和/或業務專業人員參與一系列活動和/或就一系列活動提供諮詢，包括與(或關於)發起、確定、評估、追逐、協調、執行和完善投資機會有關的活動，包括項目規劃、工程和其他技術分析；

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確保場地控制、準備和管理核準和許可、財務分析和管理與利益攸關方有關的事項；房地產、租賃和/或資產/設施管理；開發管理(包括前期開發)、市場和場地分析、建模、分區、權利、土地使用、前期建設、社區和政府關係、設計、環境審查和批准、確保和管理遵守政府協議、政府批准和獎勵方案、許可、場地安全規劃和建設)；營銷(包括基礎資產/投資組合公司的電力或其他產出)；環境和可持續性服務；放置和提供各種保險單及其承保範圍和(或)再保險，包括通過風險保留、自保和(或)替代保險解決方案；系統控制；人力資源、薪資和福利服務；保健、人壽和人身安全、安保、運營、維護和其他技術專長；供應和(或)採購電力、能源和/或其他商品/貨物/產品；信息技術服務、風險管理和創新(包括網絡/數字安全和相關服務)；費率表所考慮的所有服務；其他業務、後勤、行政和治理相關服務；由Brookfield關聯公司/關聯方或第三方監督和監督上述服務和產品的提供；以及Brookfield認為與Brookfield基礎設施、我們投資的Brookfield賬户和/或其投資者、投資、潛在投資和/或投資實體(統稱為此類服務)的運營和/或管理有關的任何其他適當、相關和/或必要的服務。附屬服務“)。Brookfield提供的附屬服務的類型不會保持不變，預計會隨着時間的推移而變化和/或發展，這是由Brookfield自行決定的。

其中一些服務引起了額外的利益衝突考慮，因為它們類似於Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)提供的服務。然而，Brookfield認為這些服務適用於我們所投資的投資、潛在投資、Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的運營和/或管理，並可提升其價值，否則這些服務將由受聘提供服務的第三方提供。向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)收取的金額和/或附屬服務投資將是支付給Brookfield的其他補償之外的金額，不會與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和/或單位持有人分享(或與應付給Brookfield的其他補償相抵銷)，將增加Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)投資者間接承擔的總體成本和支出，預計將是巨大的。

一筆特定交易固有的當前和未來潛在費用可能會促使Brookfield尋求將交易推薦或推薦給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)。此外，向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)及其投資提供服務或產品，預計將加強Brookfield與各方的關係，促進更多業務發展，使Brookfield能夠獲得更多業務和創造更多收入。

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在Brookfield(包括其任何附屬公司和/或人員，但不包括其他Brookfield賬户的投資組合公司)提供附屬服務的範圍內，此類服務的收費金額為：(A)費率不高於與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)根據附屬服務費率表(“費率表)，(B)按Brookfield合理地認為與公平市場費率一致的有關服務費率(代銷商服務費率“)；(C)按成本(包括內部成本的可分配份額)，外加5%-10%的管理費，或(D)經獨立董事(就向Brookfield Infrastructure提供的服務)或我們投資的Brookfield賬户的諮詢委員會(就向該等Brookfield賬户提供的服務)的同意，按任何其他費率計算。根據費率表向Brookfield附屬公司支付的任何費用的一部分，可作為提供此類服務的Brookfield人員的工資成本的轉嫁(在這種情況下，根據費率表作為費用應支付的金額將按美元計算減少)。在Brookfield就附屬服務收取附屬服務費率或成本外加行政費用的範圍內，附屬服務費率或成本(視適用情況而定)將在本20-F表格中詳細列出。為免生疑問，Brookfield有權決定何時收取成本加5%的管理費，而不是使用費率表或附屬服務費率，包括在成本加5%導致更高費用的情況下。

關於附屬服務，管理投資日常運營的人員成本(統稱為，操作人員“)，在每一種情況下，無論是受僱於Brookfield還是第三方，無論是在現場還是在場外提供服務，除費率表或關聯服務費率(視情況而定)規定的費用外，將按成本(包括內部成本的可分攤份額)計入投資。為免生疑問，所收取的費用不會減去營運人員的費用。這些運營人員的轉賬成本通常很高，在某些情況下，預計會超過根據費率表或關聯服務費率收取的費用。

在某些情況下，Brookfield將監督和/或監督第三方服務提供商，這些第三方服務提供商提供的服務如果由Brookfield執行，將根據費率計劃和/或附屬服務費率向Brookfield帳户收取費用；在這種情況下，Brookfield可收取(I)與第三方服務提供商收取的費用相結合的費用，其費率等於或低於費率表中規定的費率，或(Ii)按成本計算(包括內部成本的可分配份額)加上第三方服務提供商費用之外5%的行政費，這些費用的總和可能超過費率表中規定的費率。

如果附屬服務按附屬服務費率收費，Brookfield將根據一個或多個因素在約定時真誠地確定附屬服務費率，這些因素包括(I)一個或多個可比服務提供商(可能是或可能不是Brookfield的競爭對手)按公平原則向第三方收取類似服務的費率；(Ii)市場知識(可能基於內部知識或向一個或多個市場參與者詢問)；(Iii)Brookfield就類似服務向一個或多個第三方收取的費率(或Brookfield用來設定該費率的方法)；(Iv)一個或多個第三方代理、顧問和/或其他市場參與者提供的諮詢意見和/或信息，包括費用數據和基準分析(可基於利用第三方認為相關的各種投入、假設和/或估計的專有模型)；(V)商品或其他費率預測；(Vi)根據競爭性公平競標程序商定的費率(可能不能反映競標過程中的最低報價，但這是Brookfield認為最符合Brookfield基礎設施(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其投資的承諾所固有的

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(Viii)Brookfield作為銀團成員提供的服務，如投資銀行或經紀服務，由銀團第三方成員協商和/或確定的費率；(Ix)第三方根據條款説明書或類似協議或諒解同意提供服務的費率；和/或(X)Brookfield(自行決定)在確定特定服務的公平市場費率時認為相關的其他主觀和/或客觀指標。

為免生疑問，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)所支付的附屬服務費用(無論此類附屬服務是否按照費率表、按附屬服務費率、成本加管理費或其他方式提供)將包括其他組成部分：(I)人員薪酬成本和支出(例如，工資、福利(除其他外，包括帶薪假期)；(Ii)短期和長期激勵薪酬(包括管理層晉升、激勵費用和/或其他基於業績的薪酬)；(Iii)專業發展、專業認證、專業費用、培訓、商務旅行(其中包括交通、住宿和餐飲)及相關事宜的成本及開支；(Iv)與僱用有關的公司成本及開支的可分攤份額，包括(其中包括)辦公室租金、人力資源人事、人才獲取費用及開支及辦公室服務成本；及(V)與僱用人員有關的技術成本及開支的可分攤份額，包括(除其他外)資訊科技硬件、人力資源技術、計算能力及/或儲存、軟件、網絡保安及相關成本。這些成本和支出預計將是巨大的，在某些情況下，將基於Brookfield對與特定服務相關的成本和支出總額以及可分配給Brookfield賬户(包括但不限於Brookfield和Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的此類成本和支出的份額)所做的估計。如果Brookfield保留第三方顧問、代理或其他市場參與者的服務，就附屬服務費率和/或向Brookfield帳户提供附屬服務的估計成本和支出提供建議或以其他方式協助確定，則該第三方的費用和成本(包括開支)將由該Brookfield帳户承擔。

在任何時候，Brookfield都將努力以公平、合理和公正的方式確定適用於特定附屬服務的成本和費用和/或附屬服務費率。然而，不能保證任何此類確定將準確反映附屬服務在任何特定情況下的實際成本和/或公平市場費率，不能保證Brookfield自身的利益不會影響其確定，和/或不能保證不同的方法也不公平、合理和/或產生不同的(包括更準確的)結果。除其他外，成本和費用的確定通常將基於估計(這本身就是主觀的)，在確定附屬服務費率時，基於一系列影響服務費率的因素，市場上的類似服務存在差異，這些因素包括，除其他外，虧損領導者定價策略、其他營銷和競爭做法、整合效率、地理市場差異和所提供服務的質量。因此，不能保證Brookfield對任何附屬服務收取的費用不會高於(或低於)Brookfield通過不同方法確定費率或聘請類似情況的第三方服務提供商提供服務的費率。任何附屬服務在相關合約後的任何給定時間收取的附屬服務費率可能高於(或低於)當時該服務的當前市場費率，因為市場費率隨着時間的推移而降低(或增加)。然而，布魯克菲爾德通常不會調整(即減少或增加)

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任何特定情況下的關聯服務費率。Brookfield估計某一特定附屬服務的成本和支出的方法可能高於(或低於)提供該服務的實際成本，特別是因為Brookfield將依賴對成本和支出的估計(除其他外，包括預算估計、預期服務、資產和/或業務的相對規模(或其他指標)和/或時間段)和員工的混合費率。然而，除非Brookfield自行決定，否則一旦相關附屬服務完成或在整個服務期內定期完成，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或投資的相關費用將不受影響。

如果附屬服務在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)對投資的所有權之前已經存在，並且在未經獨立第三方同意之前無法修改，則Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)將繼承此類附屬服務的原有費率，直至(X)不再需要第三方同意的時間，或(Y)Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)尋求獨立第三方同意以修改此類費率。因此，雖然Brookfield可以尋求非關聯第三方的同意來修改任何先前存在的費用費率，但在某些情況下，Brookfield將受到激勵以尋求修改先前存在的費用安排，而在其他情況下則不會這樣做。例如，Brookfield將受到激勵，在修訂後的費率高於先前費率的情況下尋求同意修改費率，而如果修訂費率將低於先前費率，則Brookfield可以選擇不尋求(也不會被要求)同意修改任何先前存在的費率。

Brookfield將不時終止Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或其投資(S))與Brookfield和/或其他Brookfield賬户(和/或其投資(S))之間訂立的附屬服務安排，包括在協議預期終止或到期之前。在這種情況下，Brookfield將努力在考慮Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或其投資(S))及其交易對手的利益以及當時適用的事實和情況下，公平合理地行事。然而，不能保證任何此類終止將以交易對手不是Brookfield相關實體的方式進行，和/或Brookfield自身的利益不會影響終止的方式。特別是，Brookfield可以決定放棄和/或以其他方式談判與終止有關的某些條款，包括提前終止費和相關條款，如果交易對手不是Brookfield相關實體，它就不會採取這種方式。此外，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或特定投資可能承擔更大比例的終止成本，如果Brookfield不面臨本文討論的利益衝突考慮，則可能承擔更大比例的終止成本。

為免生疑問，上述有關交易補償的程序和限制將不適用於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資與另一Brookfield帳户、PSG、Oaktree、Oaktree帳户和/或非受控關聯公司的投資組合公司之間的服務和/或產品交易，詳情請參閲與投資組合公司的交易(儘管Brookfield仍可自行決定在這些情況下應用費率表、附屬服務費率和/或估計成本加上管理費方法)。

250布魯克菲爾德基礎設施

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從歷史上看，某些附屬服務由Brookfield(包括其直接人員、運營合作伙伴、服務商、經紀人和/或其他第三方供應商)執行，而不向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其投資收取費用。布魯克菲爾德認為，提供這些附屬服務將帶來更高的關注度、關注度、效率和相關的協同效應，從而促進利益的協調，以及提供第三方提供商無法提供的定製解決方案和價值創造的能力。雖然Brookfield認為附屬服務的成本將是合理的，但服務的廣泛性和專業性可能導致此類成本高於第三方提供商對類似服務的收費(在可用範圍內)。Brookfield一般不會評估替代提供商或以其他方式基準此類附屬服務的成本。雖然Brookfield認為這以成本高效的方式增強了Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)及其投資的整體服務，但該安排引起了利益衝突考慮，包括與用於確定向Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)(和/或其投資)(和/或其投資)和/或確定將在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)(及其投資)(及其投資)之間分配的與支持服務相關的成本和支出的部分所採用的方法有關的利益衝突考慮。另一方面，布魯克菲爾德的其他賬户(和他們的投資)，包括布魯克菲爾德。

除本節前面討論的服務外，在其認為適當、相關和/或必要的情況下，Brookfield將自行決定聘請Brookfield Infrastructure為我們投資的其他Brookfield帳户以及該等其他Brookfield帳户的投資提供服務。這些合約通常是在收回成本的基礎上進行的，可能低於服務的適用市場費率或Brookfield Infrastructure對類似服務向不同交易對手收取的費率。然而，考慮到Brookfield和Brookfield Infrastructure之間更廣泛的關係和我們的整體利益一致，以及我們的目標是使我們的投資和我們投資的Brookfield賬户的價值最大化，我們相信這樣的安排符合我們的整體最佳利益。

•成本和費用的分攤。在正常過程中，Brookfield需要決定是否應一方面由Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或他們的投資或潛在投資，或其他Brookfield帳户(包括Brookfield)承擔成本和費用(包括與附屬服務、內部審計和第三方服務提供商接洽相關的費用)，和/或此類成本和費用是否應在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和其他Brookfield帳户(包括Brookfield)之間分配。這些成本和支出包括組織費用、運營費用和計入投資的費用，包括(除其他外)向服務提供商(包括關聯方、Brookfield的關聯公司和/或第三方服務提供商)支付的費用、成本和支出。Brookfield希望利用其善意判斷，以公平合理的方式將成本和費用分配給Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield帳户)和/或Brookfield)，或在Brookfield帳户之間分配成本和費用，這本身就是主觀的。關於成本和開支的更多細節，除其他外，載於《關聯服務和交易,” “服務提供商,” “調動和借調”, “保險“和”內部審計“本表格20-F的潛在利益衝突一節中的各小節。

布魯克菲爾德基礎設施251

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Brookfield通常將使用一種或多種方法(其自行決定是否公平合理)來確定(I)與特定服務(不是按照固定費率提供的服務)有關的成本和開支，以及(Ii)Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)和/或Brookfield)之間的成本和支出分配(除其他外，包括附屬服務和第三方服務提供商收取的其他費用)。這些方法預計將包括但不限於以下一項或多項：(1)季度、半年度、年度或其他定期估計(包括預算估計)：(A)員工為一個或多個Brookfield賬户提供服務所花費或將花費的時間，和/或(B)相對於同一員工提供的其他服務所需的努力程度(例如，與財務報告服務有關的成本和支出可根據已審計財務報表與未經審計財務報表所需的估計努力程度進行分配)，布魯克菲爾德不需要在相關成本或支出完成後對這些估計進行真實核實；(Ii)與服務有關的Brookfield賬户、投資及/或潛在投資有關的相對規模(例如價值或投資權益)、數目、產出、複雜性及/或其他特徵；(Iii)如服務是由僱員團體提供，則該等僱員使用混合薪酬；及/或(Iv)Brookfield在釐定(及/或估計)與提供特定服務有關的成本及開支時認為公平合理的任何其他方法。

Brookfield用來確定與特定服務有關的成本和支出以及在Brookfield賬户(包括Brookfield)之間分配成本和支出(除其他外，包括附屬服務和第三方服務提供商收取的其他費用)的方法預計會根據每種情況的特定事實和情況(包括潛在的相似情況)以及隨着時間的推移而有所不同，因此處理情況的方式(包括隨着時間的推移類似情況)也將有所不同。因此，不能保證任何此類確定將準確反映服務在任何特定情況下的實際成本，不能保證Brookfield自身的利益不會影響其確定，和/或不能保證不同的方法也不公平、合理和/或產生不同的(包括更準確的)結果。此外，布魯克菲爾德基礎設施(或我們投資的Brookfield賬户)和/或他們的投資或潛在投資可能會被分配與一項或多項服務相關的更大比例的成本和開支，包括Brookfield賬户(包括Brookfield)提供的服務和/或向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户(S)提供的服務，如果Brookfield沒有面臨此處討論的利益衝突考慮，他們將獲得更大比例的成本和開支。除其他事項外，成本和費用的確定通常將基於估計(這本身就是主觀的)和/或通過混合和平均員工成本確定的混合費率。因此，不能保證Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)收取的任何服務和/或其投資金額不會高於(或低於)Brookfield確定與服務(S)相關的成本和支出和/或通過不同的方法在Brookfield賬户(包括Brookfield)之間分配此類成本和支出或聘請類似的第三方服務提供商提供服務時收取的金額。

252 Brookfield基礎設施

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僅適用於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)(和/或他們的投資或潛在投資)或其他Brookfield帳户(和/或其投資)的成本和支出預計將僅分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或此類其他Brookfield帳户(視適用情況而定)。儘管前述有任何相反規定，但在某些情況下，成本和支出預計僅分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或他們的投資)，儘管此類成本和支出的發生不會或不會只與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)直接相關，而且實際上也可能使其他Brookfield賬户受益，或者最終根本不會使Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或他們的投資或潛在投資)受益。例如，對於不只與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)有關的特定法律、法規、税收、商業和/或其他事項、結構和/或談判，以及/或在我們投資的Brookfield帳户推出之前已解決的特定法律、法規、税務、商業和/或其他事項、結構和/或談判，可以將成本和費用分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，並且Brookfield可以根據其認為合理的因素，自行決定將此類成本和費用的全部或很大一部分分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，無論最終投資於Brookfield Infrastructure(或我們所投資的Brookfield賬户)的投資者(如有)所籌得的資金數額和/或數量，以及其他Brookfield賬户(包括Brookfield)最終從該等事項、結構和/或談判中獲益的程度。因此，與我們投資的Brookfield賬户無關的事項、結構和/或談判所產生的成本和支出可以分配到我們投資的Brookfield賬户，即使此類成本和支出是在我們投資的Brookfield賬户存在之前發生的。同樣，在我們投資的Brookfield賬户或第三方中，預期由特定投資者承擔的成本和支出可以分配到我們投資的Brookfield賬户，只要此類成本和支出最終不會計入該投資者或第三方或由該投資者或第三方支付，例如，包括與我們投資、定製報告和/或其他安排的Brookfield賬户的權益轉移相關的成本和支出。

在某些情況下，為了提高效率和優化業績，Brookfield預計Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的一個或多個投資、潛在投資、投資組合公司和/或資產將共享Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其他Brookfield帳户的運營、法律、財務、後臺和/或其他資源。Brookfield將使用上述方法確定成本和支出以及此類成本和支出在相關Brookfield賬户(和/或其資產)之間的分配。

如果代表一個或多個Brookfield帳户進行潛在投資，包括Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，最終進行投資(S)的Brookfield帳户(S)通常將根據其在投資中的比例權益按比例分配與此類投資相關的成本和費用。在潛在投資尚未完成的情況下，Brookfield預計將在Brookfield賬户(S)之間按比例分配與該潛在投資相關的破裂交易成本和支出，Brookfield預計將根據他們在投資中的預期比例權益按比例參與此類投資，前提是預計將按比例分配給(A)其他Brookfield賬户(包括Brookfield)以促進投資的結束(即，預期此類權益將進一步

布魯克菲爾德基礎設施253

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(B)未同意承擔違約交易成本和支出的潛在第三方共同投資者將被分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)，用於分攤此類違約交易成本和支出。在任何情況下，Brookfield對與已完成或未完成投資相關的成本和費用的分配可能會導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)向其他Brookfield帳户(包括Brookfield)報銷成本和費用，反之亦然，從而實現Brookfield酌情確定為如上所述公平合理的此類成本和費用的分配。

破裂交易成本和支出的例子包括但不限於：(A)研究成本和支出，(B)與進行盡職調查或以其他方式進行特定未完成交易有關的法律、財務、會計、風險、技術、諮詢或其他顧問(包括Brookfield)的費用和支出，(C)與為特定未完成交易安排融資有關的費用和支出，(D)差旅成本，(E)與特定未完成交易有關而被沒收的押金或首付，或為特定未完成交易支付的罰款，及(F)與特定未完成交易有關的活動所產生的其他成本及開支(為免生疑問，包括任何相關的附屬服務)。Brookfield打算酌情作出分配決定，並可不時修改或更改其分配方法，只要它認為此類修改或更改對於實現公平合理的分配是必要或適宜的，並且此類修改或更改可能導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其他Brookfield帳户承擔的成本和支出少於(或更多)沒有此類修改和/或根據不同的分配方法而承擔的成本和支出。

Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的披露文件中包含的運營費用清單是基於Brookfield過去的經驗和當前對Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield Account)將發生的成本和支出類型的預期。隨着時間的推移，預計會出現額外和/或新的成本和支出，Brookfield將根據其認為公平合理的原則，將此類成本和支出分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)(或Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户)。此外，雖然Brookfield Infrastructure投資的Brookfield賬户的組織費用一般是有上限的，但某些不受上限限制的成本和費用將作為運營費用承擔，包括與組織事項有關的成本和費用，如根據附函中的任何“最惠國”條款分發和實施適用選舉的成本和費用，以及反賄賂和腐敗、反洗錢和/或“瞭解您的客户”合規、税務盡職調查和持續相關程序的成本和費用。Brookfield已經聘請了一家合規諮詢公司，並可能聘請類似的公司提供與其投資者關係業務相關的服務，包括審查盡職調查和營銷材料；與我們投資的Brookfield賬户的形成和組織相關的成本和支出將被視為組織費用，但受此類Brookfield賬户的上限限制，此後我們投資的Brookfield賬户的持續運營或管理將被視為運營費用。

•無形的優惠和折扣。Brookfield及其員工可以預期從他們代表Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)的活動中獲得的某些福利和/或額外津貼，不會降低管理費或以其他方式與Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)、他們的投資者和/或

254布魯克菲爾德基礎設施

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投資。此類福利將僅適用於Brookfield和/或獲得這些福利的人員，即使這些福利是重大的或難以評估的，即使基礎服務的成本由Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户)和/或他們各自的投資(作為一項費用)承擔。例如，某些附屬公司可能會收到與涉及物業和/或租户的交易有關的第三方支付的部分費用，例如物業賣家支付的部分經紀佣金，以及租户向保險提供商支付的部分保險費和費用。此外，作為Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)產生的費用的航空旅行或酒店住宿通常會導致忠誠度/地位計劃中的“里程”或“積分”或積分，並且此類福利和/或金額將僅適用於Brookfield和/或此類人員(而不適用於Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户、投資者和/或投資)，即使基礎服務的成本由Brookfield Infrastructure、Brookfield帳户和/或我們投資和/或投資承擔。同樣，服務提供商從Brookfield獲得的工作量導致Brookfield將受益的此類服務的折扣，而Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或他們各自的投資將無法受益於適用於Brookfield的某些折扣。Brookfield和/或其員工將不時為某些聯繫人和/或他們的家庭成員提供或接收就業推薦，包括與Brookfield帳户(包括Brookfield基礎設施、我們投資的Brookfield帳户和投資)相關的聯繫人。此類推薦可能會導致聯繫人和/或其家庭成員受益的工作，該工作的經濟利益不會單獨披露給Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)和/或與該等Brookfield帳户、投資者和/或投資共享。此外，由於Brookfield與一項投資的關係，Brookfield過去一直並預計將繼續向其員工提供某些折扣計劃(例如，“朋友和家人”折扣)，而這些折扣是投資者不能獲得的。由投資(可能還有此類投資的客户或供應商)提供的產品和服務的折扣幅度可能很大。獲得此類折扣的可能性可能會激勵Brookfield促使Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或投資達成在沒有這些安排和利益的情況下可能達成或可能沒有達成的交易。Brookfield及其人員從此類交易中獲得的財務收益一般不會與Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)、投資者和/或投資分享。這些折扣包括，能夠租賃Brookfield Account擁有的多户建築中的單元，入住Brookfield Account擁有的酒店，使用Brookfield Account擁有的資產提供的服務和/或計劃，每種情況下都可以大幅折扣價。Brookfield還向向客户推薦Brookfield賬户擁有的資產的員工提供推薦獎金，包括向大樓推薦租户。在某些情況下，Brookfield將受僱於一項投資的買方提供與該投資有關的各種服務，包括運營和管理服務(及其監督)，在此類投資處置後的一段過渡期內，直至這些職能完全移交給買方的服務提供商為止。任何此類服務將按照與買方商定的費率提供(可能不同於(或可能高於)附屬服務的費率)，此類補償不會與Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户)分享，包括出售投資的Brookfield帳户，也不會減少Brookfield帳户所欠的管理費或其他費用。關於解決利益衝突的討論

布魯克菲爾德基礎設施255

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如上文所述，請參閲“衝突的一般解決辦法“下面。

•與投資組合公司的交易。除Brookfield或我們的合夥企業(如上所述)提供的任何附屬服務外，我們的某些投資和/或我們所投資的Brookfield Account的投資組合公司將在正常業務過程中向其他Brookfield Account、PSG、Oaktree、Oaktree Account和非受控關聯公司擁有的投資組合公司、其他Brookfield Account、PSG、Oaktree、Oaktree Account和非受控關聯公司提供服務或貨物、向其出租空間或從其租賃空間，或參與協議、交易或其他安排(包括買賣資產和其他事項)。如果沒有與Brookfield的聯繫或關係，其中一些協議、交易和其他安排就不會達成，在某些情況下，預計將取代與第三方的協議、交易和/或安排。該等協議、交易及其他安排將涉及向該等其他Brookfield Account、PSG、Oaktree、Oaktree Account及非受控聯屬公司的投資組合公司支付及/或收取費用、開支及其他金額及/或其他利益(在某些情況下，包括以業績為基礎的薪酬)。在某些情況下，Brookfield關於投資的投資主題將包括試圖通過積極促進投資與投資組合公司或其他Brookfield帳户、PSG、Oaktree、Oaktree帳户和非控制附屬公司擁有的資產之間的關係來創造價值。在這些和其他情況下，這些協議、交易和其他安排將在Brookfield或獨立於Brookfield的投資組合公司管理團隊的積極參與下達成。雖然此類安排和/或交易以及涉及的費用或補償具有潛在的內在利益衝突，但Brookfield認為，進入Brookfield(包括Brookfield賬户和橡樹賬户的投資組合公司)增強了我們的能力(以及我們投資的Brookfield賬户的能力)，是我們(和其他Brookfield賬户)業務不可分割的一部分。我們預計每筆交易都將滿足合法的商業需求。

就我們的管理協議而言，Brookfield Account和Oaktree Account的投資組合公司一般不是Brookfield和Brookfield Infrastructure的附屬公司。因此，其中包含的具體與Brookfield和/或我們的關聯公司有關的限制和條件不適用於Brookfield帳户和/或Oaktree帳户的投資組合公司之間的安排和/或交易，即使我們(或Brookfield帳户)在投資組合公司中擁有重大經濟利益和/或Brookfield最終控制它。例如，如果一個Brookfield帳户的投資組合公司與另一個Brookfield帳户(或Oaktree帳户)的投資組合公司進行交易，此類交易通常不會觸發潛在的交叉交易、本金交易和/或其他關聯交易考慮。

在Brookfield積極參與此類協議、交易或其他安排的所有情況下，Brookfield將努力確保這些協議、交易或其他安排符合適用Brookfield Account的投資組合公司的最佳利益，其條款將在這種情況下真誠地確定為公平、合理和公平。然而，不能保證任何此類協議、交易或其他安排的條款將在保持一定距離的基礎上執行，不能保證在交易對手與Brookfield無關的情況下對適用的投資組合公司同樣有利，也不能保證與Brookfield Account的其他投資組合公司從適用交易對手那裏獲得的條款相同，或以任何方式進行基準。在某些情況下，我們的投資和我們所投資的Brookfield帳户的投資組合公司可能

256布魯克菲爾德基礎設施

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從另一個Brookfield賬户或橡樹資本賬户的投資組合公司那裏獲得比從獨立交易對手那裏更好的條款。在其他情況下，這些條款可能更糟糕。

本節所述的所有此等協議、交易或其他安排預計將在未經普通合夥人的獨立董事或單位持有人或其他Brookfield賬户的投資者同意的情況下在正常過程中達成，且該等安排不會影響應付給Brookfield的管理費或應付予Brookfield或Brookfield賬户的任何附屬服務費用(即投資組合公司及非受控聯屬公司將可自由在其正常業務過程中進行交易，包括收取相關交易的一般費率)。

此外，Brookfield(或其他Brookfield帳户、Oaktree帳户和/或其業務將不時對向Brookfield Infrastructure、我們所投資的Brookfield帳户和/或其投資組合公司提供服務或以其他方式與其簽訂合同的公司或企業進行股權或其他投資。特別是，Brookfield過去已經並預計將繼續與Brookfield擁有廣泛專業知識的技術、房地產服務和其他部門和行業的公司建立關係，由此Brookfield或Brookfield帳户獲得此類公司的股權或其他權益，進而可能與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或其投資組合公司進行交易。例如，Brookfield和Brookfield賬户投資於開發和提供產品的公司，這些產品預計與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和投資組合公司(以及在類似行業和行業運營的第三方公司)相關。在這種關係方面，Brookfield希望介紹、介紹或以其他方式促進這些公司與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和投資組合公司之間的交易，這將給Brookfield(或Brookfield賬户、Oaktree賬户或其業務)帶來好處，包括相關公司盈利能力的提高，以及使Brookfield賬户或企業受益的財務激勵和/或里程碑(包括通過增加股權分配)，這在某些情況下可能是顯著的。這種適合或有利於Brookfield和Brookfield賬户的財務激勵措施促使Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或他們的投資組合公司進行可能已經或可能沒有達成的此類交易。從這類交易中獲得的財務激勵通常不會與Brookfield Infrastructure或單位持有人分享。此外，此類交易可能有助於Brookfield(或Oaktree、Brookfield Account、Oaktree Account和/或其業務)發展專業知識、聲譽利益和/或開發新產品或服務，Brookfield將尋求利用這些新產品或服務產生可能僅對Brookfield(或Oaktree、Brookfield Account、Oaktree Account和/或其業務)而不是Brookfield Infrastructure或單位持有人產生的額外利益。

Brookfield(或投資組合公司的管理團隊，如適用)將努力確保Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或其投資組合公司與這些公司達成的每筆交易或其他安排符合Brookfield Infrastructure、適用的Brookfield賬户和/或適用的投資組合公司的合法業務需求，其條款將根據Brookfield Infrastructure、適用的Brookfield賬户和/或其投資組合公司評估潛在商業交易和交易對手的正常過程過程，真誠地確定為公平、合理和公平。在做出這些決定時，Brookfield或投資組合公司的管理團隊將考慮他們認為相關的因素，即

布魯克菲爾德基礎設施257

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將包括與Brookfield關聯方交易的潛在好處和協同效應。Brookfield在考慮和作出有關這些事項的決定時，可能會考慮自己的利益(或其他Brookfield賬户或企業的利益)。在某些情況下，這些交易將由Brookfield積極參與，在其他情況下，將由投資組合公司的管理團隊獨立於Brookfield進行。此外，支付給相關公司的任何費用或其他財務獎勵不會抵消或以其他方式減少支付給Brookfield的管理費或其他補償，也不會與Brookfield Infrastructure或單位持有人分享，也不會受到聯屬服務費率的影響。

然而，不能保證任何此類交易或其他安排的條款將在公平的基礎上執行，對我們、適用的Brookfield賬户或投資組合公司有利，如果交易對手與Brookfield無關，不能保證以任何特定方式進行基準，或與其他Brookfield賬户或投資組合公司從適用交易對手那裏獲得的條款相同。在某些情況下，Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和投資組合公司可能會從獨立交易對手那裏獲得更好的條款(包括經濟條款)。在其他情況下，這些條款可能更糟糕。

雖然這些協議、交易和/或安排會引起潛在的利益衝突，但Brookfield認為，我們接觸Brookfield Accounts及其投資組合公司，以及Brookfield擁有權益的Brookfield關聯方和公司，將增強我們、Brookfield Accounts和投資組合公司的能力，是我們運營的一個組成部分，並將為我們帶來好處，布魯克菲爾德帳户和投資組合公司，不會存在，但我們與布魯克菲爾德的聯繫。

•調動和借調。 Brookfield不時為人員向(或從)Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或他們的組合投資從Brookfield或另一個Brookfield帳户(和/或其組合投資)轉移和/或借調提供便利。調動是指終止僱員在其僱主公司的僱用，並將其轉移到新的僱主公司。借調是指將員工從其僱主公司臨時分配到另一家公司，通常為期兩年或更短時間。

這種調動旨在填補個人被調動和/或借調到的公司的職位，併為人員提供價值(通過促進個人職業發展目標)、人員被轉移/借調到的公司(通過用合適的候選人填補基本角色)以及人員從其調入/借調的公司(通過優化勞動力)。

布魯克菲爾德已採取政策，以確保根據適用的法律和條例要求進行這種人員流動，並確保適當解決與此有關的衝突問題。除其他事項外，對於每一次調動或借調，Brookfield將努力確保：(A)個人被調動或借調到的公司對該個人將填補的職位有合法的業務需要，(B)該個人適合他們將填補的職位；以及(C)如果該調動或借調是給客户賬户：(I)該職位不涉及Brookfield作為客户賬户經理必須執行的活動；以及(Ii)該個人被調任/借調的公司就該職位所須支付的薪酬是在該職位的市場薪酬範圍內(直至幷包括該市場薪酬範圍的最高端)。

258 Brookfield基礎設施

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對於每一次調動或借調，個人被調動或借調到的公司將承擔與員工有關的薪酬和間接費用(包括工資、福利和長期和短期激勵薪酬等)。如上所述，Brookfield通常會努力確保個人被調動或借調到的公司為該職位提議支付的薪酬在該職位的市場薪酬範圍內。在確定職位的市場薪酬範圍時，Brookfield通常會考慮它認為相關的因素，包括(除其他外)：公司的行業和地理位置；公司(或一家或多家類似公司)向擔任可比職位的一名或多名員工支付的薪酬；公司(或一家或多家類似公司)向最近聘用(或被解僱)可比職位的一名或多名員工支付的薪酬；獨立的薪酬基準數據，如第三方市場薪酬研究；和/或第三方(例如招聘人員、薪酬顧問或其他顧問)對該職位的市場薪酬範圍的指導；和/或Brookfield在該情況下認為合理的其他客觀和/或主觀因素。

如果Brookfield考慮了獨立的薪酬基準數據，如第三方市場薪酬研究，Brookfield通常將依賴於其用於相關公司行業和/或地理位置的招聘和薪酬基準目的的最新研究。然而，在某些情況下，此類薪酬基準數據將來自與轉移或借調發生的年份不同的年份，因為Brookfield和/或相關證券投資通常不會每年參與(和購買)市場研究，因為市場通常每年都不會有很大變化。在市場研究的中間階段，Brookfield預計將利用消費者價格指數的變化、招聘工作的洞察力和/或其他因素來調整(必要時)薪酬範圍。

借調將是全職或兼職，由Brookfield考慮相關事實和情況後確定。一般來説，兼職借調將根據Brookfield估計的個人在兩個(或更多)Brookfield賬户之間花費的時間(即“借調分割”)來計算。這些估計將基於主觀確定，這可能基於個人每週為每個Brookfield帳户工作的估計天數，或者基於在當時存在的事實和情況下被認為是公平合理的另一估計。從借調到的公司收回的補償費用將根據：(A)適用日曆年內借調期的長短和(B)如果是非全日制借調，按比例適當分攤。

為明確起見，根據前述規定，Brookfield預計，除其他事項外，它將把某些員工轉移到我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户持有的公司，並/或將其作為第二名員工。如上所述，這些個人被轉移和/或借調到的公司將承擔僱員適用的補償費用。在某些情況下，Brookfield將向這些員工預付補償，然後由Brookfield Infrastructure或適用的Brookfield帳户(和/或他們各自的投資)報銷。我們集團、我們投資的Brookfield賬户和/或他們各自的投資所承擔的任何此類補償費用將不會計入或以其他方式減少應付給Brookfield的管理費和獎勵分配。此外，確定如何(1)確定某些薪酬安排的結構和價值的方法(特別是關於隨時間授予的各種形式的激勵性薪酬的結構，以及其支付時的價值是基於估計的)和(2)

布魯克菲爾德基礎設施259

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間接費用被分配，在每種情況下都需要某些判斷和假設，因此我們投資的集團、Brookfield帳户及其各自的投資可能承擔比此類費用不同的估值、分配或收費更高的成本。

Brookfield可以從這樣的安排中受益，即Brookfield員工被一個或多個投資公司或Brookfield附屬公司僱用或保留，或代表一項投資借調到Brookfield(例如，如果一項投資向Brookfield支付固定款項以補償Brookfield一部分員工的激勵性薪酬，但該員工最終不收取此類激勵性薪酬)。此外，Brookfield的員工或Brookfield帳户、PSG、Oaktree或Oaktree帳户的投資組合公司的員工可能會成為我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户的一個或多個投資組合公司的員工或借調人員(反之亦然)，並有權保留從其轉移或借調的公司獲得的未歸屬激勵薪酬。雖然這種獎勵薪酬在其他情況下可能會被沒收，但考慮到之前受僱於Brookfield相關公司，此類激勵薪酬可以繼續授予，就像該員工繼續是其調動所在公司的員工一樣。此處所述的安排將根據我們的普通合夥人獨立董事在衝突管理政策中批准的參數進行，但不會得到單位持有人的批准，這些金額將不被視為Brookfield或其附屬公司抵消或以其他方式減少管理費的費用。

Brookfield在考慮和作出關於本節概述的事項以及“與投資組合公司的交易“和”關聯服務和交易“上圖。此外，本文概述的交易給Brookfield或其附屬公司帶來的總經濟利益可能會在某些情況下影響Brookfield做出的投資分配決定(即，如果投資機會分配給一個Brookfield賬户而不是另一個賬户，此類交易產生的財務激勵更大)。然而，如本文其他部分所述，Brookfield相信，Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户可以訪問Brookfield更廣泛的資產管理平臺，從而增強Brookfield Infrastructure的能力，這些Brookfield賬户和證券投資是我們(和他們)業務不可分割的一部分，並將為Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和他們各自的組合投資帶來好處，如果沒有他們各自與Brookfield的聯繫，這些投資就不會存在。

•保護性貸款。Brookfield可以將資本借給Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户，在此情況下，Brookfield真誠地確定將資本投資於一項投資或潛在投資是明智的，並且(X)由於時機原因，它無法發出資本催繳通知，(Y)對於我們投資的Brookfield賬户，由於任何原因，沒有足夠的未到位資金承諾能夠被要求進行現有投資或潛在投資，或者(Z)此類資本的金額是不重要的，或者Brookfield借出此類資本的時間預計少於30天(“保護性貸款“)。任何此類保護性貸款的利率將等於與相關Brookfield賬户商定的利率。與此相關，在根據上述(X)和(Z)條款提供保護性貸款的情況下，Brookfield將促使Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield帳户償還該保護性貸款，或者，如果是任何其他保護性貸款，則向相關Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure)的投資者提供獲得權益的機會

260布魯克菲爾德基礎設施

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這樣的保護性貸款。Brookfield在上述條件下發放保護性貸款的能力可能會引起利益衝突的考慮。如果投資者沒有足夠的可用資本來獲得此類保護性貸款的權益，或選擇不購買此類權益，Brookfield將保留或聯合此類權益。任何保護性貸款可通過優先於任何分配給相關Brookfield帳户的適用投資償還，或使用評估或公平估值以美元換美元的基礎轉換為此類投資的股權。Brookfield將沒有義務提供保護性貸款，包括這樣做對Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户或投資有利的情況。

•未來可能的活動。Brookfield預計將隨着時間的推移擴大其提供的服務範圍。除本文規定外，Brookfield的業務範圍或執行任何服務(無論是現在提供的服務還是將來提供的服務)不會受到限制，即使此類活動可能會導致利益衝突，也無論是否在本文中描述了此類衝突。Brookfield已經並將繼續發展與大量公司、財務贊助商及其高級管理人員的關係，包括與持有或可能持有與我們已經(或打算)進行的投資類似的公司的關係，以及與我們投資的Brookfield賬户以及與我們的直接和間接投資競爭的公司的關係。這些公司本身可能代表着我們或我們所投資的Brookfield賬户的適當投資機會，或者可能與我們競爭投資機會和其他商業活動。

•顧問。Brookfield不時聘用或保留戰略顧問、高級顧問、運營合作伙伴、執行顧問、顧問和/或其他專業人員，他們不是Brookfield的員工或附屬公司，但包括Brookfield的前員工以及Brookfield投資組合公司的現任和前任高管(統稱為，諮詢公司“)。顧問通常擁有成熟的行業專業知識，預計將就一系列與投資有關的活動提供建議，包括提供可能在性質上與Brookfield投資團隊提供的服務類似的服務，例如尋找、考慮和尋求投資機會、實現投資目標的戰略、制定和實施業務計劃、為投資組合公司招聘，以及在投資組合公司的董事會任職。此外，Brookfield決定在特定時間點最初為Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)內部提供某些服務，不排除以後決定將此類服務或任何附加服務全部或部分外包給任何顧問，並且Brookfield沒有義務將此類變更通知Brookfield Infrastructure或任何其他Brookfield帳户。Brookfield認為，這些安排有利於其投資活動。然而，它們也會引起某些利益衝突的考慮。

預計顧問會不時收到Brookfield、Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和投資組合公司的付款或基於績效的薪酬分配。在這種情況下，與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或投資組合公司有關的付款或分配或基於業績的補償通常將被視為適用實體的費用，即使它們具有減少預約金或Brookfield本來應支付的最低金額的效果，也不受管理費抵消條款的約束。此外，儘管Brookfield認為此類補償安排將是合理的，並且通常是以市場價格提供相關服務，但排他性安排或其他因素可能導致此類補償安排並不總是與其他第三方收取的成本、費用和/或支出相媲美。除了任何

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我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户通常也可能承擔顧問因提供其服務而產生的任何差旅費用或其他自付費用。會計、網絡、通信、管理和其他支持福利，包括辦公空間，可能由Brookfield、Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户免費提供給諮詢公司，與此類支持相關的任何成本可能由Brookfield Infrastructure和/或此類Brookfield帳户承擔。

Brookfield希望不時為顧問公司提供與Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield Account共同投資的能力，包括他們參與的那些投資(他們可能有權獲得基於業績的補償，這將降低我們的回報)，或以其他方式參與投資組合公司管理的股權計劃，或直接投資Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)或Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)控制的工具，但須減少或免除管理費和/或附帶權益分配。包括在他們與Brookfield的訂婚(或其他身份)終止之後。

在某些情況下，這些人很可能具有Brookfield“員工”的某些特徵(例如，他們在Brookfield擁有專門的辦公室，獲得Brookfield信息、系統和Brookfield人員會議的訪問權限，將Brookfield事宜作為其主要或唯一的業務活動，擁有與Brookfield相關的電子郵件地址、名片和頭銜，和/或參與通常為Brookfield員工保留的某些福利安排)，即使他們不被視為Brookfield員工、附屬公司或人員。在這種情況下，顧問將受制於Brookfield的合規政策和程序。在適用的情況下，Brookfield向我們、Brookfield賬户和/或投資組合公司分配該等人員的費用或支付給該等人員的與適用服務相關的費用，在分配給Brookfield賬户的範圍內，該等費用或費用一般將被視為該Brookfield賬户的費用。支付或分配給顧問的費用將不受管理費抵銷條款的約束，預計將增加單位持有人間接承擔的總體成本和支出。不能保證任何顧問將在相關Brookfield帳户的整個條款期間繼續擔任該等角色和/或繼續其與Brookfield和/或任何Brookfield帳户或投資組合公司的安排。

•交易費和其他費用。Brookfield及其員工可能會收到與投資或預期投資有關的某些交易費、諮詢費、諮詢費、董事費、監督費或類似費用。Brookfield Infrastructure或其他Brookfield帳户在此類費用中的100%比例份額，扣除適用的費用後，將計入未來支付的管理費。該等費用將不受上述“附屬服務及交易”中所述的附屬服務費率所規限。為免生疑問，(A)不支付管理費的任何投資者(包括任何Brookfield賬户和任何共同投資者)的此類費用的可分配份額預計不會貸記給該投資者(並將由Brookfield和/或其員工保留)和(B)就多個Brookfield賬户(包括共同投資工具)參與投資而言，Brookfield就一個Brookfield賬户收到的任何費用將不會抵消Brookfield從任何其他Brookfield賬户收到的管理費(無論是否有任何金額的此類費用貸記給此類Brookfield賬户的投資者，通過管理費抵消或其他方式)。因此，在與布魯克菲爾德有(或預計將)有重大共同投資的地方，布魯克菲爾德將更有動力接受任何此類費用。

262布魯克菲爾德基礎設施

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基礎設施或Brookfield賬户，我們在這些賬户中投資的共同投資者不支付管理費。

•旅行費用。我們將報銷Brookfield的自付差旅費用，包括航空旅行(通常是商務艙)、汽車服務、餐飲和酒店(通常是商務艙或豪華艙住宿)，這些費用是在確定、評估、採購、研究、構建、談判、收購、做出、持有、開發、運營、管理、出售或可能出售、重組或以其他方式處置我們所投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account的擬議或實際投資(包括出席行業會議的費用，其主要目的是採購投資)、形成、營銷、提供和管理Brookfield基礎設施和我們所投資的Brookfield帳户。此外，在我們投資的Brookfield帳户的形成、營銷和發售過程中發生的差旅費用通常將被視為組織費用，包括此類差旅費用涉及與任何配售代理關於提供Brookfield帳户的權益或提供Brookfield帳户的支線基金的現有或潛在安排。

•服務提供商。在管理業務活動時，Brookfield、Brookfield Account和投資組合公司利用和依賴各種獨立服務提供商，包括律師、會計師、基金管理人、顧問、財務和其他顧問、交易來源、貸款人、經紀人和外部董事。Brookfield依賴這些服務提供商獨立於Brookfield用於各種目的，包括(除其他外)對Brookfield賬户和/或其投資組合公司以及交易相關服務的審計、基準分析、公平和類似的價值觀點、和/或獨立條款的核實，每一種情況下都旨在促進解決Brookfield賬户和/或其投資組合公司與Brookfield和/或其他Brookfield賬户和/或其投資組合公司之間的交易的利益衝突。

Brookfield、Brookfield Account及其投資組合公司與這些服務提供商和/或其附屬公司有各種業務關係，並從事各種活動，這導致了與選擇服務提供商有關的利益衝突考慮。例如，服務提供商和/或其人員可以：(A)成為Brookfield、Brookfield Account和/或其投資組合公司的投資者；(B)為多個Brookfield業務線、Brookfield賬户和/或其投資組合公司提供服務；(C)受聘為Brookfield、Brookfield Account和/或其投資組合公司提供各種不同類型的服務；(D)以優惠價格或免費向Brookfield、Brookfield Account和/或其投資組合公司介紹潛在投資者和/或交易對手，以及(E)成為與Brookfield、Brookfield Account和/或其投資組合公司交易的對手方。此外，某些服務提供商(特別是大型全球服務提供商，如律師事務所、會計師事務所和金融機構)僱用Brookfield、Brookfield Account和/或他們的投資組合公司的人員的家屬。此外，在正常的業務過程中，Brookfield、Brookfield Account和/或他們的投資組合公司的人員向服務提供商的人員贈送(或接收)禮物和娛樂。

儘管與服務提供商有這些關係和/或活動，Brookfield仍有政策和程序旨在解決這些利益衝突考慮，並確保其人員根據Brookfield的法律和法規義務，為Brookfield、Brookfield賬户和投資組合公司選擇他們認為適合Brookfield、Brookfield賬户和/或其投資組合公司(視情況而定)並符合其最佳利益的服務提供商，前提是(為避免懷疑)Brookfield經常

布魯克菲爾德基礎設施263

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在與此類服務提供商接洽時，不要尋求成本最低的選項，因為其他因素或考慮因素通常優先於成本。

Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和其他Brookfield賬户)及其投資組合公司經常與商品和/或服務的普通供應商打交道。這些常見的提供商有時會提供大宗折扣或其他費用折扣安排，這可能是基於對Brookfield、Brookfield Account和投資組合公司在一段時間內的總參與量的預期。Brookfield通常以公平和公平的方式將這些費用折扣安排擴展到Brookfield、Brookfield帳户和/或他們的投資組合公司。

在某些情況下，服務提供商(例如律師事務所)將向所有Brookfield賬户及其投資組合公司提供大量費用折扣，該折扣僅在相關年度期間達到一定的總支出門檻後才適用。因此，在達到總支出門檻後與服務提供商接洽的Brookfield賬户和投資組合公司將獲得折扣的好處，因此，支付的費率低於在折扣觸發之前與同一提供商接洽的Brookfield賬户和投資組合公司或當事人支付的費率。

Brookfield賬户及其投資組合公司的共同提供者的參與以及相關的費用折扣安排引起了利益衝突的考慮。例如，由於這些安排，Brookfield將在確定代表Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure)和投資組合公司與哪些提供商接洽以及何時與此類提供商接洽方面面臨利益衝突，包括激勵與Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure)和投資組合公司的某些提供商接洽，因為這將導致維持或加強有利於Brookfield、其他Brookfield賬户及其投資組合公司的折扣費用安排。儘管有這些衝突考慮，Brookfield仍以其認為適合Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或其投資組合公司的最佳利益的方式作出這些決定，並考慮了所有適用的事實和情況。

在正常過程中，共同服務提供者(如律師事務所)將根據聘用的特殊需要為聘用工作人員提供服務，並按這些工作人員當時適用的費率收取費用，但須遵守任何商定的折扣。雖然這些費率將與這些提供商就同一合約向Brookfield收取的費率相同，但Brookfield通常會根據不同於Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或其投資組合公司的需求聘請提供商，不同合約收取的總費用預計會有所不同。

此外，由於上述原因，Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和投資組合公司在一段時間內向公共提供商支付的總費率可能高於(或低於)Brookfield、其他Brookfield賬户及其投資組合公司向同一提供商支付的總費率。

本文中描述的這些關係、活動和折扣是正常業務運營的一部分，不被視為Brookfield收到的額外費用，這些費用將抵消或以其他方式減少Brookfield賬户和/或其投資組合公司欠Brookfield的費用(包括管理費)。

264 Brookfield infrastructure

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•投資平臺。Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)單獨或與其他Brookfield賬户或第三方共同投資開發、組織和/或收購資產，作為在特定行業、地理區域或其他利基市場的投資平臺(此類安排，投資平臺“)包括在布魯克菲爾德各個賬户中以不同比例持有的投資。該等投資平臺的管理團隊(“平臺管理團隊)由Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)其他Brookfield帳户和/或第三方擁有和控制，並通過招聘、合同和/或收購一個或多個投資組合公司和/或資產而建立。在某些情況下，例如Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)與第三方一起進行的投資，相關平臺管理團隊的高管、高級管理人員、董事、股東和其他人員代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和Brookfield沒有關聯的其他金融投資者，其利益可能與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的利益衝突，和/或具有與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的利益衝突的其他利益。此外，平臺管理團隊應向其他Brookfield客户提供服務，併為其投資提供便利，包括Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield客户)參與或不進行投資的投資。平臺管理團隊的成本和支出將包括與平臺管理團隊和相關投資平臺的開發、組織、收購、支持以及持續行政和管理相關的任何管理費用、人員薪酬、勤勉和其他運營成本和支出。為免生疑問，就平臺管理團隊支付的薪酬將包括(但不限於)基於相關投資平臺利潤(或與之掛鈎)的獎勵分配、管理層晉升、獎勵費用和/或其他績效薪酬，包括與資產處置相關的利潤(S)，以及與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)共同持有的共同投資。

平臺管理小組應參與和/或諮詢與投資、潛在投資和(或)投資平臺有關的一系列活動，因為他們具有戰略和/或業務專長，其中除其他外，包括與發起、確定、評估、追求、協調、執行和完善投資機會有關的活動，如項目規劃、工程和其他技術分析、確保現場控制、準備和管理批准和許可、財務分析和管理與利益攸關方有關的事項。這些服務會引起額外的利益衝突考慮，因為它們類似於Brookfield向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)提供的服務。然而，Brookfield認為這些服務適用於投資和投資平臺的運營和/或管理，並可提高其價值，否則這些服務將由受聘提供服務的第三方提供。

Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield賬户)承擔平臺管理團隊的可分配份額的成本和費用(由Brookfield自行決定是否公平合理)，該等成本和支出被視為Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)的費用、投資級費用和/或破裂交易費用(視情況而定)。這些成本和開支是支付給Brookfield的補償之外的，不與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和/或我們的單位持有人分擔(或與補償相抵消

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支付給Brookfield)，將增加Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)間接承擔的總成本和支出，預計將是巨大的。

由於戰略、運營和/或其他原因(包括僅與其他Brookfield帳户相關的原因)，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其投資組合公司持有的平臺管理團隊(或其中的一部分)可能會不時被轉移到其他Brookfield帳户(包括Brookfield)。Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)、其投資平臺、投資和/或單位持有人將不會因任何此類轉讓而獲得補償。

關於：Brookfield將用於確定Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield帳户)和Brookfield帳户)此類成本和費用的可分配份額，以及與Brookfield相關方交易的其他衝突考慮因素的更多詳細信息，請參見成本和費用的分攤“和”關聯服務和交易.”

•信用額度使用率。槓桿安排的使用為Brookfield提供了為投資提供資金或以其他方式利用借款代替出資的動機。例如，我們不時向投資者報告的有關Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的業績數據的淨內部收益率的計算是基於投資者出資和分配的資金。例如，如果我們投資的Brookfield賬户使用基於認購的貸款工具或資產支持工具(或其他工具，包括混合或資產淨值工具)下的借款，則使用此類工具可能會導致報告的淨內部收益率高於未使用該工具的情況，因為此類借款用於代替出資或僅在以後進行的相關資本貢獻之前。Brookfield不時在償還未償還借款之前進行分配。此外，如果我們投資的Brookfield賬户產生此類債務，投資者的優先回報將低於在沒有此類債務的情況下的情況，適用的Brookfield賬户將承擔與此類債務相關的任何費用或應計利息。因此，Brookfield有權(A)比其他情況下更早獲得激勵分配，以及(B)在某些情況下，如果我們投資的Brookfield賬户沒有產生此類債務，並要求投資者做出額外的資本貢獻，則Brookfield將獲得比其他情況下更多的激勵分配。

根據Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户的管理文件中規定的任何限制，Brookfield在選擇Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户何時以及如何利用貸款安排下的借款方面保持相當大的靈活性。Brookfield可能會不時採用與使用此類貸款安排有關的政策或指導方針。此類政策可能包括利用貸款安排有系統地推遲從投資者那裏募集資金。除了使用此類融資來推遲資本募集之外，在符合相關Brookfield賬户管理文件的條款的情況下，Brookfield還可以在某些情況下選擇使用Brookfield賬户的長期融資，包括(I)進行Brookfield確定為長期持有貸款融資的某些投資，(Ii)根據貨幣對衝安排或其他衍生品交易支付必要的保證金，(Iii)為管理費和運營費用提供資金，否則由投資者支付，(Iv)連接與現有共同投資相關的潛在共同投資或後續投資，以及(V)Brookfield以其他方式確定符合Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户的最佳利益。

266布魯克菲爾德基礎設施

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某些投資者可能會從Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield賬户)借款中受益，儘管此類投資者不像其他投資者那樣為此類借款提供相同水平的信貸支持。例如，當投資者被禁止質押其對Brookfield賬户的承諾以支持貸款安排時，或者監管或税收方面的考慮禁止此類質押或使其不受歡迎時，就會發生這種情況。此外，貸款人通常對Brookfield賬户中不同類型投資者的承諾適用不同的“預付款”，結果是，某些投資者的承諾對適用的Brookfield賬户作為該Brookfield賬户基於訂閲的貸款安排的抵押品比其他投資者的承諾更有用。

此外，我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户可能會代表共同投資工具償還債務和/或履行與此類工具進行的投資相關的擔保。某些Brookfield賬户還使用其他Brookfield賬户(包括我們的貸款工具)為預期或已經分配給共同投資工具的投資簽發信用證，共同投資者將承擔與該等信用證相關的任何費用。然而，在上述每種情況下，此類工具的某些投資者將從償還債務和/或滿足擔保的撥備中受益，即使這些投資者沒有提供與我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户相同水平的信貸支持。如果任何該等共同投資工具未能就任何該等借款支付其應佔份額，則Brookfield Infrastructure或吾等所投資的相關Brookfield帳户將有合約義務支付其份額，即使Brookfield Infrastructure或該Brookfield帳户對該等共同投資工具並無追索權。此外，我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户可能會為潛在或現有投資提供擔保，一個Brookfield帳户可能會取代Brookfield Infrastructure或另一個Brookfield帳户作為擔保人。

•對Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帳户資產的追索權。Brookfield Infrastructure的資產(對於我們投資的Brookfield賬户，以及此類Brookfield賬户的資產)，包括未使用的資本和投資，可用於償付Brookfield Infrastructure(以及，對於我們投資的Brookfield賬户，此類Brookfield賬户)的所有負債和其他義務，用於與Brookfield Infrastructure(以及，對於我們投資的Brookfield賬户，則為此類Brookfield賬户)的活動有關的任何正當目的，包括但不限於投資、支付費用、賠償義務和進行分配。如果Brookfield Infrastructure(或，對於我們投資的Brookfield帳户，則該Brookfield帳户)成為負債的受制於債務，尋求償還債務的各方可以一般地求助於Brookfield Infrastructure的(或，對於我們投資的Brookfield帳户，該Brookfield帳户的)資產，並且可能不限於任何特定的資產，例如導致該負債的投資的資產。在這種情況下，在Brookfield Infrastructure對其他Brookfield帳户進行投資時，此類帳户(包括Brookfield Infrastructure)的投資者通常需要進行額外的出資，包括重新出資以前由此類Brookfield帳户分配的資金，在每種情況下都要遵守此類Brookfield帳户管理文件中規定的特定限制。

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Brookfield Infrastructure的融資安排(就我們投資的Brookfield賬户而言，也包括此類Brookfield賬户的融資安排)，包括融資安排、據此進行的借款以及與之相關的擔保和其他信用支持義務，通常被構建為組合融資安排的一部分，其中所有或某些投資在交叉抵押的基礎上為此類融資提供擔保，並且多項投資在發生違約時面臨損失風險。可能會出現投資者對Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)的某些投資具有不同的份額百分比的情況，包括由於在不同的日期進行投資、行使藉口或排除權或其他原因，因此，對於第三方有追索權的Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)的投資所產生的投資收益，可能在投資或其他方面擁有分成百分比(包括總計)，而這些分成百分比高於或低於該等投資者在導致該負債的投資中的分成百分比。由於上文所述的潛在追索權義務，與投資者分享比例較小的投資有關的負債可能對該投資者分享比例較大的投資產生不利影響。此外，如果共同投資者或其他第三方投資者參與了一項投資，Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户將有時(在Brookfield認為適當的情況下，並受Brookfield Infrastructure或相關Brookfield賬户的管理文件的約束)擔保超過其在投資中的比例權益的金額，包括與共同投資者或其他第三方的利益有關的金額，這些金額可能在投資期限內暫時或持續未償還。在這種情況下，我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield賬户將承擔與相關擔保或其他信貸支持相關的不成比例的負債和成本，並且該Brookfield賬户的資產(如適用)，包括相關投資以及Brookfield賬户的資產(包括未使用的資本)將可用於償還該等負債和成本。

•Brookfield及其人員的其他活動。在管理我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户方面發揮關鍵作用的Brookfield員工，以及Brookfield Infrastructure和其他Brookfield帳户投資的投資組合公司的員工，都將把一部分時間花在與我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户無關或僅與Brookfield基礎設施或Brookfield帳户無關的事務上。時間將用於管理其他Brookfield賬户，包括Brookfield專有賬户及其投資活動。這些個人的此類義務可能與他們對Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户的責任相沖突。這些潛在的衝突在員工有權獲得與他們對我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的責任相關的某些賬户的責任相關的更大獎勵薪酬或其他報酬的情況下，或者在某些Brookfield賬户的自有投資相對於我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户存在差異的情況下，加劇了這些潛在的衝突。

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•布魯克菲爾德安排的使用。Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)可能會尋求使用Brookfield為其自身或其他Brookfield賬户提供的掉期、貨幣兑換、對衝安排、信用額度或其他融資。在這種情況下，Brookfield將把此類安排的條款傳遞給Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)，就像Brookfield Infrastructure(或相關Brookfield賬户)已經達成交易一樣。然而，在這種情況下，我們(和/或相關Brookfield賬户)將面臨Brookfield的信用風險，因為我們與交易對手沒有直接的合同關係。此外，如果Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)直接與交易對手達成協議，他們可能會為自己獲得更優惠的條款。

•價值的釐定。最終，Brookfield將根據根據國際財務報告準則或美國公認會計準則編制的準則，計算和/或確定投資(或以任何投資換取的資產或財產)的估值，並由Brookfield Infrastructure的獨立會計師和/或我們投資的Brookfield賬户進行審查。Brookfield用來評估任何投資的估值方法涉及主觀確定、判斷、預測和意見，包括對未來事件的看法，這些都可能被證明是不正確的。因此，估值可能不準確和/或第三方(包括投資者)可能不同意此類估值。因此，投資的賬面價值不一定反映投資可能(或最終)在市場上出售的價格，賬面價值與最終銷售價格之間的差異可能是重大的。一項投資價值的最終實現在很大程度上取決於布魯克菲爾德無法控制的經濟、市場和其他條件。一般來説，任何投資的估值或支付給Brookfield的績效薪酬或管理費，只要任何估值被證明不能準確反映投資的可變現價值，都不會有追溯調整。

此外，在Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield帳户的管理文件中規定的某些有限情況下，可以分發無法隨時獲得市場報價的種類投資。此類投資的估值將由Brookfield根據Brookfield Infrastructure的管理文件和我們投資的Brookfield賬户確定，並如上所述。根據Brookfield Infrastructure的管理文件和我們投資的Brookfield賬户的條款，Brookfield通常將根據此類估值獲得基於業績的薪酬。

Brookfield使用並依賴由某些第三方開發和提供的估值信息和數據。這種估值有時與其他獨立第三方對類似類型的證券或資產進行的類似估值不同。此外，我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户可能依賴我們的普通合夥人、相關普通合夥人或其關聯公司(視情況而定)提供的估值或估值信息，或與其磋商後確定的估值或估值信息。

在某些情況下，投資估值會影響Brookfield從Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户獲得激勵分配的權利、Brookfield從Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户收取的管理費金額、潛在投資者認購的決定

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在Brookfield Infrastructure的單位或我們投資的Brookfield帳户中的權益，和/或Brookfield對Brookfield Infrastructure將投資的未來Brookfield帳户的營銷和籌集能力。因此，如本文所述，投資的估值涉及衝突，Brookfield受到激勵，以確定高於投資實際公允價值的估值。

•與潛在和實際投資者的交易。鑑於Brookfield業務的廣度及其龐大的機構投資者基礎，包括追求與Brookfield、Brookfield和Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure)類似的投資計劃和業務的投資者，Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Account不時與Brookfield Infrastructure和其他Brookfield Account的潛在和實際投資者進行交易，從而為此類投資者帶來業務利益。此類交易可以在投資者投資Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户之前、之後或之後進行。此類交易的性質可以是多樣的，可能包括與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)、其他Brookfield賬户及其各自的發行人或投資組合公司有關的利益。

•保險。Brookfield已促使我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户購買和/或承擔保費、費用、成本和/或費用(包括Brookfield關聯公司和非關聯公司的保費、成本、開支和/或費用)，涉及Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户、Brookfield及其附屬公司(作為Brookfield帳户的服務提供商)、其員工、附屬公司、代理人和代表的保險範圍，以及有限合夥顧問委員會成員及其他受保障各方(包括董事及高級職員責任保險、錯誤及遺漏保險及Brookfield認為必須或市場標準的任何其他保險)，或為合夥企業及我們投資的相關Brookfield賬户的利益，以及就與投資有關的事宜(包括恐怖主義、財產、業權、責任、海洋、環境、專業、網絡、交易性保險、火險及/或擴展或專業保險)向投資組合公司提供保險。

Brookfield、Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield Account)及其各自的投資組合公司和其他投資將利用Brookfield聯屬公司配售、管理和提供與其全部或部分保險覆蓋相關的保險，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)預計將通過作為Brookfield關聯實體(包括Brookfield和其他Brookfield Account)的一部分參與共享或傘式保單來利用Brookfield的規模。由Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)購買的任何保單(包括Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户、Brookfield和其他Brookfield帳户)可能會為合夥企業(或我們投資的Brookfield帳户)不提供賠償的情況提供保險，包括Brookfield有過錯行為的情況。儘管如此，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)在保險範圍方面的保費、成本、費用和支出的份額不會減少以應對這些類型的情況。在可能的情況下，Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)通常通過在單一保單下參與涵蓋廣泛實體(包括Brookfield、其他Brookfield賬户及其投資組合公司)的共享或保護傘保單來利用Brookfield的規模。

270布魯克菲爾德基礎設施

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任何共享或傘式保險單的總費用是以公平和公平的方式在保險單承保的所有參與者之間分配的，同時考慮到適用的事實和情況，包括每個承保賬户的資產價值和(或)該賬户對保險提供者構成的風險。雖然Brookfield在確定如何在承保賬户之間分配傘形保險的成本時考慮了某些客觀標準，但對每個賬户對保險提供者構成的風險的評估本質上更為主觀。此外，布魯克菲爾德參與傘式保單，在確定這類保單費用的適當分配方面存在衝突的風險。

Brookfield保險公司(每家，a俘虜為Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)直接或間接持有的資產提供保險的)通常將用於全部或部分保險需求(例如，對某些資產的主要保險層，對第三方承保人提供的保險的補充保險，等等)。預計俘虜將向Brookfield賬户提供第三方保險提供商可能無法提供的福利。在決定是否將俘虜用作Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield賬户和/或他們的投資的保險提供者時，Brookfield將考慮其根據當時存在的事實和情況酌情決定的適當因素。預計每名俘虜將按適用於該俘虜提供的保險的關聯服務費率收取保費。此類費率的確定將基於第三方定價數據、監管規定的定價或第三方保險顧問(包括為Brookfield和Brookfield賬户提供其他保險相關服務的顧問)的意見。俘虜的參與將引起某些潛在的利益衝突，包括在保險費的分配以及對索賠的評估和支付方面。為了減少與此相關的潛在利益衝突，通常將由獨立的第三方保險公司負責索賠管理和支付。

俘虜可以為全部或部分保險尋求再保險，這可能導致Brookfield賺取和保留與此類保險相關的費用、佣金和/或部分保費，而不保留所有或相應部分的保險風險。俘虜還可以賺取和保留與保險有關的費用、佣金和/或與保險有關的部分保費，包括政府實體和/或其他第三方可以補償俘虜的損害(例如，某些恐怖事件造成的損害)，這可能導致俘虜無法保留為此類損害投保的全部或相應部分的風險。

如果保險單或專屬自保保險單提供與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或其投資相關的事項的承保範圍，則此類保險單及其配置的全部或部分費用和支出(包括保費)將分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或其投資。分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資的任何此類保險相關費用和支出的金額，將由Brookfield酌情考慮相關事實和情況，包括在綜合保單中每個承保賬户的投資價值和資本承諾(如果適用)和/或賬户和/或其投資對保險提供商構成的風險。雖然Brookfield預計在確定如何分配適用於多個賬户(包括Brookfield和Brookfield賬户)的保險覆蓋成本時，將考慮某些客觀標準，但由於

布魯克菲爾德基礎設施271

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未來是否會提出索賠，以及任何此類索賠可能涉及的時間和金額，如何分配此類費用和支出的決定也需要Brookfield考慮其他更具主觀性的事實和情況。此外，由於Brookfield將承擔部分此類費用和支出，並且在其管理的Brookfield賬户中擁有不同的投資利益，因此在確定此類費用和支出在Brookfield和此類賬户之間的適當分配方面存在衝突。Brookfield不太可能根據特定賬户的實際索賠來準確分配任何此類保險的費用和支出，包括Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)。如果Brookfield認為有必要，可以與一個或多個第三方協商，以確保以公平合理的方式分配此類費用和支出。

雖然共享保單(包括由俘虜出具的保單)可能具有成本效益，但與Brookfield有關聯的任何實體提出的索賠可能會導致我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的成本增加，而且此類保單可能會對承保範圍設置總體上限。在可保事件(S)導致的索賠超過上述上限的範圍內，Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)獲得的保險收益可能不會像為每一方購買單獨保單時那樣多，並且Brookfield在為所有索賠人適當分配保險收益時可能面臨利益衝突，這可能導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)獲得的保險收益少於為每個投保方單獨購買單獨保險單的情況。在這些情況下，Brookfield將尋求以其認為公平合理的方式分配與保單有關的索賠收益，並酌情解決任何利益衝突。在這方面，如果Brookfield確定有必要，可以與一個或多個第三方協商，以確保以公平合理的方式分配這些收益。同樣，可保事件可以在時間上按順序發生，但受單一總體上限的限制。在這種情況下，Brookfield預計將以先到先得的方式或以Brookfield認為合適的任何其他方式處理索賠。如果一個此類事件的保險收益用於上限，並且Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)在此類事件發生後發生可保損失，則Brookfield Infrastructure(或Brookfield Account)的此類保單收入可能會減少，和/或Brookfield Infrastructure(或Brookfield Account)可能無法獲得任何保險收益。共享保險單也可能使Brookfield代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)對此類保單提出索賠的可能性降低。

Brookfield代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)可能需要確定是否發起訴訟(包括可能對Brookfield不利的訴訟，因為Brookfield是此類保險的經紀人或提供者)，以便向保險提供商收取費用，這可能既漫長又昂貴，最終可能不會導致經濟賠償。布魯克菲爾德有可能成為任何與保險索賠有關的訴訟或其他訴訟的對手方，這進一步造成了潛在的利益衝突。此外，在提供此類保險時，Brookfield可能會為全部或部分承保範圍尋求再保險，這可能會導致Brookfield賺取和保留費用和/或與此類保險相關的部分保費，而不保留所有或相應部分的保險風險。Brookfield將尋求分配此類保險的成本和與此類保單有關的索賠收益，並酌情以其方式解決任何利益衝突

272布魯克菲爾德基礎設施

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決定是公平的。在這方面，如果Brookfield確定有必要，可以在分配此類成本和收益以及解決此類衝突時與一個或多個第三方協商。

•不同利益。在某些情況下，Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)的各類投資者，包括Brookfield作為Brookfield賬户投資者的Brookfield，將在(A)他們在Brookfield賬户中的利益和(B)此類賬户中其他投資者的利益，包括參與相同投資的Brookfield賬户中的Brookfield賬户的利益方面存在投資、税收和其他利益衝突。特定投資者的利益衝突可能涉及或產生於(除其他事項外)Brookfield賬户所作投資的性質、投資者的住所或住所、該等投資者進行投資的實體、收購的結構(包括使用REIT附屬公司)、投資的所有權和處置、投資處置的時機、投資者對其投資的轉移或處置以及具體的税務考慮因素，包括為税務目的報告與一項或多項投資有關的當前收益和處置交易的方式以及其分配或被視為分配的時間。如果一個或多個投資者(包括Brookfield)要求Brookfield推遲對他們的某些分配(出於税收或其他類似原因)，Brookfield可能(但沒有義務)同意這樣做(同時繼續向其他投資者進行預定的分配)。在這種情況下，Brookfield將被視為在向其他投資者進行分配時對這些投資者進行了分配，以計算激勵分配和管理費。因此，在某些情況下，與Brookfield就這些事項作出的決定有關的利益衝突將會產生，包括與税務或該等投資的性質、結構或報告有關的利益衝突，這可能對Brookfield Infrastructure的投資者普遍不利(或與Brookfield Infrastructure在Brookfield Account的投資有關)，或可能對某些投資者(包括Brookfield)比其他投資者更有利，包括就投資者的特定税務情況而言。

在選擇和構建適用於Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)的潛在投資時，Brookfield將考慮相關Brookfield賬户及其投資者的整體投資和税收目標，而不是任何投資者單獨的投資、税收或其他目標。然而，如果某些投資者的目標與Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield帳户)的目標相沖突，則可能會發生衝突。此外，根據我們投資的Brookfield Infrastructure或Brookfield賬户的頭寸，Brookfield可能面臨某些税務風險，包括作為扣繳義務人。在這方面，Brookfield可以採取某些行動，包括預扣金額，以支付實際或潛在的税收責任，而在沒有此類税收風險的情況下，它可能不會採取這些行動。

此外，對於Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield帳户)的投資活動，我們或Brookfield帳户(或投資組合公司)可能會進行政治捐款或其他貢獻，以支持投票倡議、遊説者的努力、某些政治組織的成員資格、公投或Brookfield相信最終將使Brookfield Infrastructure或Brookfield帳户受益的其他法律、法規、税收或政策變化。然而，不能保證任何特定的單位持有人(或Brookfield賬户的投資者)會同意任何此類行動，或會獨立選擇在財務上支持此類努力。此外，任何此類更改都可能對Brookfield和/或其他Brookfield帳户產生長期好處(在某些情況下，此類好處可能大於對Brookfield Infrastructure或我們所投資的Brookfield帳户的好處)，即使Brookfield或此類Brookfield帳户沒有做出貢獻

布魯克菲爾德基礎設施273

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或補償Brookfield Infrastructure或相關Brookfield帳户或投資組合公司的捐款。

•與投資發行人的衝突。作為Brookfield投資管理和監督的一部分，Brookfield任命其人員為Brookfield Account的投資組合公司(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield Account)的董事和高級管理人員，並以這一身份做出決策，考慮到此類投資組合投資及其各自股東或其他利益相關者的最佳利益。在某些情況下，例如，在涉及投資組合公司破產或瀕臨破產的情況下，可能符合投資組合公司最佳利益的決定和行動可能不符合個別Brookfield帳户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield帳户)的最佳利益，反之亦然。因此，在這些情況下，作為Brookfield高管或僱員的這些個人的職責與作為董事或投資組合公司高管的這些個人的職責之間將存在利益衝突。類似的衝突考慮將出現在與Brookfield員工有關的情況下，這些員工被調動和/或借調，在正常過程中向投資組合公司提供服務。

•布魯克菲爾德的上市和發行。Brookfield Asset Management Inc.更名為Brookfield Corporation(The公司)2022年12月9日，根據公司重組(“交易記錄)，因此，其資產管理業務(資產管理業務“)現由Brookfield Asset Management ULC 100%持有(”BAM ULC“)。Brookfield Corporation擁有BAM ULC 75%的股份，Brookfield Asset Management Ltd.擁有25%的股份。Brookfield Asset Management“)。Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management各有權提名BAM ULC 50%的董事，Brookfield Corporation的股東獲得Brookfield Asset Management的股份作為轉讓資產管理業務25%權益的對價。Brookfield Corporation繼續在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，新的股票代碼為“BN”，Brookfield Asset Management在這兩個證券交易所新上市，股票代碼為“BAM”。

自交易完成以來，某些員工，包括之前受僱於Brookfield Asset Management Inc.的高級管理人員，已經成為資產管理業務的員工，並以這種身份向所有開展資產管理業務活動的實體提供服務。雖然公司和資產管理業務的員工、高級管理層和董事會預計將分開，而且彼此不同(公司和資產管理業務的首席執行官布魯斯·弗拉特除外)，但公司的高級管理層將參與/參與資產管理業務，包括作為投資委員會的一部分，並可以提出和討論各種投資機會。此外，公司將從資產管理業務獲得某些過渡服務，資產管理業務將在一段時間內接受公司的過渡服務，以確保業務的連續性。這筆交易沒有導致Brookfield Asset Management Inc.的控制權發生變化，也沒有要求任何Brookfield賬户的投資者同意。

雖然上述描述了自交易完成以來公司結構和角色劃分的當前流程，但此類流程和結構可能會發生變化。此外，雖然預計情況不會是這樣，但這筆交易可能會產生意想不到的、意想不到的風險或衝突，這些風險或衝突對Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)的投資者來説是實質性的。不能保證自交易以來公司結構的上述變化不會對Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure)的管理產生影響

274布魯克菲爾德基礎設施

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和我們投資的Brookfield賬户)。雖然原Brookfield Asset Management Inc.聘用的資產管理員工和高級管理人員在轉移到資產管理業務後將繼續現有的資產管理業務，但預計資產管理業務在正常過程中將制定不同於布魯克菲爾德資產管理以前的政策和程序。此外，雖然這項交易並不打算對任何Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的任何Brookfield帳户)的任何投資者造成不良後果，但這項交易使現有和新的公眾股東能夠獲得與Brookfield資產管理有限公司的獨立資產管理業務相關的一種新的證券類別。

其他衝突

•內部審計。Brookfield Corporation、Brookfield Asset Management及其某些附屬公司是上市公司，必須遵守維持內部審計職能的要求，並完成對其投資和相關業務的內部審計審查。在某些情況下，Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield賬户)和Brookfield Infrastructure的投資組合公司(以及我們投資的Brookfield賬户)應根據自身的監管要求對其運營和相關活動進行內部審計審查，因為它們被合併到Brookfield或其上市附屬公司之一，或者出於公司治理的目的，這由Brookfield以Brookfield賬户經理的身份確定。這種投資組合公司內部審計工作預計將由該投資組合公司的員工、Brookfield員工和/或第三方顧問進行，所有此類人員與此類工作相關的費用通常將由投資組合公司承擔。雖然這類投資組合公司內部審計工作的成果預計將在適用情況下被依賴和利用來履行Brookfield‘s及其上市關聯公司的內部審計義務，但Brookfield及其上市關聯公司一般不會分擔該等投資組合公司內部審計的費用(除非他們作為投資組合公司的間接股權所有者)。根據上文“成本及開支分配”一節的披露，預期內部審計成本將按提供該等服務的人員的混合比率分配至Brookfield Infrastructure(及我們投資的Brookfield Account)，以便向Brookfield Infrastructure、吾等投資的Brookfield Account及其各自的投資組合公司收取的金額，可能高於或低於為Brookfield Infrastructure、吾等投資的Brookfield Account及/或其各自的投資組合公司執行服務的特定人員的實際成本。

•基於績效的薪酬。Brookfield有權從我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户獲得基於績效的薪酬，這可能會激勵Brookfield代表Brookfield Infrastructure和此類Brookfield賬户進行投資，這些賬户的風險或投機性比在沒有此類績效薪酬的情況下更高。此外，對於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)持有三年以上的投資，Brookfield通常按適用於其基於業績的薪酬的長期資本利得的更優惠税率徵税。所需的持有期和/或適用於附帶權益的其他法律(包括非美國税法)可能會激勵Brookfield就投資變現的時間和方式做出不同於在沒有此類法律的情況下做出的決定，包括如果出售或處置資本資產的長期資本收益(與Brookfield的附帶權益接收有關)不需要三年的持有期。

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•計算錯誤、欠款和/或還款。有關Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和/或其投資組合投資(包括與績效薪酬、附屬服務、保護性貸款、成本分配和其他事項有關的欠款)應付Brookfield和/或Brookfield賬户的金額的計算非常複雜，有時基於估計和/或受定期(交易後)調節的影響。Brookfield可能會在計算此類金額時出錯，和/或在執行例行對賬和/或其他內部審查時確認對此類金額的高估或低估。當發現此類錯誤或低估或高估了不利的Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield帳户時，Brookfield將根據特定情況為Brookfield Infrastructure(或Brookfield帳户)提供完整的金額，這可能涉及退還分發或費用或放棄未來的分發或費用，在每種情況下，都需要償還Brookfield Infrastructure(或Brookfield帳户)的此類多付款項。一般來説，Brookfield預計不會為這些金額支付利息。同樣，當發現錯誤或低估或高估了Brookfield帳户的優勢時，Brookfield將按照適用的金額使自己變得完整，並且通常不會就任何此類完整付款收取利息。

管理和解決衝突

•Brookfield衝突管理和解決流程。Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，通過Brookfield賬户(包括自營賬户)並代表Brookfield賬户擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的歷史悠久。此外，Brookfield的業務活動隨着時間的推移不斷增長和發展。正如在本20-F表格中指出的，Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield Account)戰略的一個關鍵要素是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和市場地位，以獲得投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求。Brookfield認為，這符合Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield客户)及其投資的最佳利益。然而，作為這個更廣泛(和不斷髮展的)平臺的一部分，以及與Brookfield賬户有關的活動和其他考慮，會引起利益衝突情況。處理利益衝突是困難和複雜的，而且不可能預測在Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield帳户)的生命週期中將出現的所有類型的衝突，特別是由於Brookfield業務活動的潛在增長和演變。Brookfield將根據其對Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户的受託責任，監控利益衝突並管理本20-F表格中規定的此類利益衝突；然而，衝突不一定以有利於Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)的方式解決。

在管理不時出現的利益衝突情況時，Brookfield通常將遵循其內部政策和程序以及適用的監管要求，包括Brookfield Account的發售文件中規定的受託義務。除其他事項外，Brookfield成立了一個由Brookfield高級管理人員組成的衝突委員會，以監督管理和解決Brookfield業務活動管理中出現的利益衝突考慮因素，包括Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield賬户)的管理。衝突委員會試圖確保根據Brookfield的內部政策和程序以及適用的法規要求處理衝突考慮，包括此類帳户中規定的對Brookfield帳户的受託責任。

276布魯克菲爾德基礎設施

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招股文件。衝突委員會在履行其職責時，可酌情審查和批准提交給它的具體事項和(或)審查和批准執行特定類型交易的框架(和相關參數)。就後者而言，衝突委員會將(視其認為適當)根據授權任命一名或多名個人監督框架的執行情況，並被視為核準按照預先核準的框架執行的交易。

不能保證所有利益衝突事項都會提交給衝突委員會。此外，衝突委員會由布魯克菲爾德的高級管理人員組成，他們並不獨立於布魯克菲爾德。因此，衝突委員會本身也要考慮利益衝突問題。衝突委員會將尋求真誠行事，並根據布魯克菲爾德的政策和程序以及適用的監管要求，以其認為公平和平衡的方式管理或解決利益衝突考量，同時考慮到當時已知的事實和情況。然而，不能保證衝突委員會會就任何特定的衝突局勢做出對Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)或我們的單位持有人最有利或最有利的決定，也不能保證如果有其他信息，它不會做出不同的決定。

如本20-F表中其他部分所述，除非適用法律要求或本20-F表或管理文件中另有規定，否則Brookfield不需要也不期望獲得我們普通合夥人董事會或我們的單位持有人的批准來管理不時出現的利益衝突情況(包括本20-F表中未考慮到的利益衝突情況)。通過收購Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)的單位，每個單位持有人將被視為承認並同意Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)是Brookfield更廣泛平臺的一部分，Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)利用Brookfield更廣泛的平臺的戰略，Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)生命週期中出現的利益衝突情況(包括在本20-F表格中未考慮的情況)，Brookfield對本20-F表格中列出的此類衝突情況的解決方案，並已放棄就任何此等利益衝突的存在以及就此而採取或擬採取的任何行動的任何及所有索賠。

上述潛在和實際利益衝突清單並不是對投資Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)所伴隨的衝突的完整列舉或解釋。可能存在其他衝突，這些衝突目前不為我們的普通合夥人Brookfield所知，或被認為無關緊要。此外，隨着我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的Brookfield活動和投資計劃隨着時間的推移而變化，對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)的投資可能會受到額外和不同的實際和潛在利益衝突的影響。有關Brookfield潛在利益衝突的更多信息在Brookfield的ADV表格中列出，潛在投資者在購買單位之前應審查這一表格。潛在投資者應該諮詢他們自己的顧問，瞭解可能的

布魯克菲爾德基礎設施277

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在此描述的利益衝突對他們在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資的影響。

在某些情況下，這些交易很可能是關聯方交易，符合加拿大多邊文書61-101--保護特殊交易中的少數羣體擔保持有人的某些要求。米其林61-101“)。MI 61-101規定了發行人和關聯方之間的交易可能受到估值和少數人批准要求的多種情況。當交易的公平市值不超過發行人市值的25%時，可以豁免這些要求。我們的合夥企業已獲得豁免，不受MI 61-101的要求限制，在某些條件下，如果Brookfield在我們合夥企業中的間接股權和BIPC可交換股份計入我們合夥企業的市值，那麼對於那些價值低於我們合夥企業市值25%的交易，它可以免除少數人批准和估值要求。因此，將適用少數股東批准和估值要求的25%的門檻提高到包括Brookfield以可贖回合夥單位的形式在我們的合夥企業中擁有的約29.2%的間接權益，以及Brookfield和公眾以BIPC可交換股份的形式在我們的合夥企業中的約20.2%的間接權益。

我們的有限合夥協議包含各種條款，修改了對我們的合夥企業、我們的單位持有人和優先單位持有人的受託責任的範圍，包括當出現利益衝突時。具體地説，我們的有限合夥協議規定，對於我們普通合夥人的大多數獨立董事批准的任何事項，不得發現違反我們的有限合夥協議或違反任何義務，包括受託責任。此外，在解決利益衝突時，我們的有限合夥協議不會對獨立董事的酌情決定權或他們在解決任何此類衝突時可能考慮的因素施加任何限制。因此，我們普通合夥人的獨立董事在解決利益衝突時，可以按照他們作為董事普通合夥人的受信責任行事，在解決利益衝突時考慮包括Brookfield和(如適用)任何Brookfield賬户在內的第三方的利益，並可能對該等第三方或該等Brookfield賬户負有受信責任。此外，根據任何適用法律或協議施加的任何受託責任，在允許我們的普通合夥人做出任何肯定的行為或做出任何決定所需的範圍內被修改、免除或限制，只要該行為被合理地認為符合或不符合我們的合夥企業的最佳利益。

此外，我們的有限合夥協議規定，我們的合夥企業對普通合夥人及其關聯方提供的任何投資機會不享有優先權。我們的有限合夥協議還允許我們普通合夥人的關聯公司從事可能與我們或我們的活動競爭的活動。此外，我們的普通合夥人如不同意任何合併、合併或合併，將不會導致違反我們的有限合夥協議或任何其他法律規定。我們的有限合夥協議禁止我們的有限合夥人提出可能會引發遵守受託責任或適用法律的問題的索賠。

這些規定對我們的單位持有人和優先單位持有人不利，因為它們限制了受託責任的範圍，並允許以不符合或不符合我們的合夥企業的最佳利益或我們的單位持有人和優先單位持有人的最佳利益的方式解決利益衝突。我們認為，如上所述，由於我們的組織和所有權結構以及由此產生的潛在利益衝突，有必要修改欠我們、我們的單位持有人和優先單位持有人的受託責任的範圍。在不修改這些職責的情況下，能力

278布魯克菲爾德基礎設施

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由於我們普通合夥人對潛在責任的擔憂，我們吸引和留住經驗豐富且有能力的董事以及採取我們認為對開展我們的業務所必需的行動的能力將受到不適當的限制。見項目3.D“風險因素-與我們與Brookfield的關係有關的風險-我們與Brookfield的主服務協議和我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何信託責任，以符合我們的單位持有人或優先單位持有人的最佳利益。”

百慕大合夥法律規定，除非合夥協議有任何相反的明文規定，有限合夥的有限合夥人在行使其任何權利或授權或以其他方式履行我們的合夥協議下的任何義務時，對有限合夥或任何其他合夥人不承擔任何受託責任。我們的有限合夥協議沒有規定此類受託責任。

其他關聯方交易

Brookfield Infrastructure已經與Brookfield簽訂了一項10億美元的循環信貸安排，以便在需要時為一般公司目的和資本支出提供額外的流動性。循環信貸安排自動續簽連續八個一年期限，這將導致該安排最終於2027年2月到期。Brookfield有權選擇在每年2月8日之前終止協議，方法是向Brookfield Infrastructure提供書面通知。該貸款按紐約聯邦儲備銀行(“SOFR”)公佈的有抵押隔夜融資利率加1.9%的年利率計提利息，未提取餘額不產生任何承諾費。截至2023年12月31日，沒有未償還的借款(2022年：零)。

2023年3月28日，該合夥企業的子公司與Brookfield的一家附屬公司簽訂了同時貸款協議，總收益為5億美元。這些貸款是合夥企業的無追索權借款，在綜合財務狀況表中作為無追索權借款列報。每筆貸款的利息為SOFR每年加200個基點，2024年3月27日到期。截至2023年12月31日的年度，每筆貸款的利息為2600萬美元。

Brookfield和Brookfield Infrastructure均可不時根據我們普通合夥人的獨立董事批准的條款將資金存入對方。該等存款所賺取或產生的利息按市場條件計算。截至2023年12月31日，我們在Brookfield的淨存款為零(2022年12月31日：在Brookfield的淨存款為零)，Brookfield Infrastructure在截至2023年12月31日的年度產生的利息支出為零(2022年：400萬美元，2021年：300萬美元)。

Brookfield及其相關實體可能會不時購買我們集團提供的證券。

我們合作戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與布魯克菲爾德贊助的基礎設施基金，這些基金的目標是進行符合布魯克菲爾德基礎設施公司形象的收購。在正常的業務過程中，我們的合作伙伴關係已向Brookfield贊助的基礎設施基金做出承諾，如果確定的話，將在未來為這些目標收購提供資金。

布魯克菲爾德基礎設施279

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與BIPC的關係

每股BIPC可交換股份的結構旨在提供相當於一個單位的經濟回報(須作出調整以反映某些資本事件)，包括按每個單位支付的相同每股股息，並可由持有人選擇交換一個單位(須作出調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將於本集團選舉時釐定)。我們通過擁有BIPC的B類多重有表決權股份(“B類股份”)持有BIPC 75%的投票權，並擁有BIPC的所有C類無投票權股份(“C類股份”)，這使我們有權在全額支付應付BIPC可交換股份和B類股份持有人的金額後獲得BIPC的所有剩餘價值，並受BIPC優先股持有人的優先權利的限制。

BIPC從我們那裏獲得了與特殊分銷有關的業務。此外，我們與BIPC之間存在以下協議和安排。

投票協議

我們的夥伴關係和BIPC已經確定，BIPC控制其在NTS中擁有權益的某些實體(“NTS實體”)是可取的。因此，我們簽訂了一項投票協議(“NTS投票協議”)，向BIPC提供對NTS實體的投票權。

根據NTS投票協議，任何NTS實體的投票權將根據BIPC關於某些事項的指示進行投票，包括：(I)董事選舉；(Ii)任何出售其全部或幾乎所有資產；(Iii)任何合併、業務合併或其他重大公司交易，但與不會導致控制權變更的任何內部重組有關的除外；(Iv)任何有關完全或部分清盤或解散的計劃或建議，或任何重組或任何根據與破產或無力償債有關的現行法律或未來法律尋求救濟的案件、程序或行動；(V)對其管理文件的任何修訂；或(Vi)作出任何上述任何承諾或達成任何協議。

信貸支持

BIPC的全資附屬公司擔保(I)由Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.發行的任何無抵押債務證券，我們統稱為“聯席發行人”，在每一種情況下，就本金、保費(如有的話)及利息的支付提供擔保；(Ii)由Alberta Finco或百慕大控股有限公司發行的關於本金支付的任何附屬債務證券，溢價(如有的話)及利息(如有的話)及利息將根據發行該等證券的信託契諾而到期及須予支付，(Iii)BIP Investment Corporation或BIPIC的優先股優先股，有關到期股息的支付、贖回到期的款項的支付，以及因BIPIC的清算、解散或清盤而到期的款項的支付；(Iv)合夥的某些優先單位，不時用於支付到期時的分派、支付贖回到期的款項，以及支付在我們的合夥的清算、解散或清盤時到期的款項，(V)Brookfield Infrastructure在其雙邊信貸安排下的義務，以及(Vi)Can Holdco在其商業票據計劃下的義務。

280布魯克菲爾德基礎設施

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訂閲協議

BIPC將會並已不時與我們的合夥企業訂立認購協議，根據該協議，BIPC認購所需數量的我們的單位，以履行BIPC可交換股份持有人提出的交換要求所需的義務，或BIPC贖回BIPC可交換股份，在贖回發生時，每一單位的價格均相等於BIPC的轉讓代理收到適用的交換請求當日的紐約證券交易所收市價，或緊接贖回公告前一個交易日的紐約證券交易所收市價(視乎情況而定)。

信貸安排

我們與BIPC簽訂了兩份信貸協議，一份作為借款人，另一份作為貸款人，每項協議都提供了一項為期十年的10億美元循環信貸安排，以促進我們集團內的現金流動。我們的信貸安排將允許我們的合夥企業從BIPC借入至多10億美元，另一家將構成運營信貸安排，允許BIPC從我們那裏借入至多10億美元。截至本日，在這些信貸安排項下尚未提取任何金額。

信貸安排以美元或加元提供，並將以SOFR、基本利率、加元貸款利率(直到加拿大隔夜回購利率平均值取代加元貸款利率)或最優惠利率的方式提供預付款。兩項營運安排均按基準利率加適用利差計息，每種情況下均可按各方協議不時調整。此外，每項信貸安排都考慮了潛在的存款安排，根據這種安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以較低的利率將資金按活期存入借款人的賬户。

本票和活期存款

作為向BIPC轉讓巴西受管制天然氣輸送業務及英國受管制分銷業務的部分代價，BIPC向我們的合夥企業發放了總額約10.42億美元的貸款，根據BUUK百慕大控股有限公司發行的以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited為收款人的計息本票和BIPC發行的以持有LP為收款人的計息本票。這些期票隨後被轉讓給我們合夥企業的另一家子公司。

作為對截至2021年12月31日的年度發行的可交換股票的部分對價，BIPC與我們的合夥企業建立了一筆約11.14億美元的應收貸款，根據以BIPC為受益人的Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.的活期存款。

BIPC和我們的合夥企業同意結清BUUK百慕大控股有限公司以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited為受益人的計息本票項下2021年的未償還貸款餘額2.6億美元，以換取BIPC百慕大控股有限公司以BIP百慕大控股X有限公司為受益人的等值應付即期貸款。

BIPC可能會不時與我們的合夥企業簽訂額外的貸款或借款安排。因此，我們的BIPC可能會成為與我們的夥伴關係的此類融資安排相關的本票和其他協議的一方。

布魯克菲爾德基礎設施281

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股權承諾

Brookfield Infrastructure已向BIPC提供了10億美元的股權承諾。BIPC可要求進行股權承諾，以換取向Brookfield Infrastructure發行若干C類股份或優先股(視情況而定)，相應於(I)如認購C類股份，則除以BIPC可交換股份在緊接召回日期前五(5)日在主要證券交易所上市的一股BIPC可交換股份的成交量加權平均價，及(Ii)如屬優先股認購，則為25.00美元。股權承諾的最低金額為1000萬美元，股權承諾下的可用額將永久減少所謂的金額。在募集資金進行股權承諾之前，必須滿足一些先決條件，包括Brookfield Infrastructure繼續控制BIPC，並有能力選舉其董事會的多數成員。

利益衝突

為了實現特殊分銷，BIPC從Brookfield Infrastructure收購了其業務。此外，如上所述，BIPC和Brookfield Infrastructure之間達成了一系列協議和安排，以創建BIPC，同時將其保留為我們集團的一部分。鑑於BIPC的所有權結構、其成立的理由，以及由於BIPC的每一股可交換股份的結構旨在提供相當於一個單位的經濟回報，我們預計BIPC和Brookfield Infrastructure的利益通常會一致。

然而，BIPC和Brookfield Infrastructure之間可能會出現利益衝突。為了幫助BIPC解決此類衝突，BIPC的董事會包括一個不重疊的董事。約翰·馬倫目前擔任BIPC董事會的非重疊成員。馬倫先生自2021年5月6日起擔任普通合夥人的董事會成員，並於2022年8月2日辭去董事會職務。與BIPC和Brookfield之間的衝突一樣，潛在的衝突將以(I)在考慮當時已知的事實和情況下是公平和平衡的，(Ii)符合適用法律，包括(例如)在情況下需要時獨立批准和諮詢或確認，以及(Iii)支持和加強BIPC的所有權結構、其形成的理由以及BIPC可交換股份和單位之間的經濟對等的方式處理。我們的集團一般不會認為BIPC和Brookfield Infrastructure組成我們集團的一部分，包括共同參與收購，或完成交易前達成的協議所設想的交易，這不會造成衝突。

BIPC和我們的合夥企業已獲得豁免，不受MI 61-101的要求限制，在某些條件的限制下，允許我們在(I)我們與BIPC或其附屬實體的關聯方交易(定義見MI 61-101)和(Ii)BIPC與我們的合夥企業或我們的附屬實體的關聯方交易的背景下，豁免少數人批准和估值要求。

7.保護專家和律師的利益

不適用。

282 Brookfield基礎設施

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第8項：提供財務信息。

8.一份合併報表和其他財務信息的表格

見項目5“經營和財務審查及展望--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目18“財務報表”，以瞭解本項目下需要披露的額外信息。

8.英國央行表示將出現重大變化

更多信息見項目3“關鍵信息”、項目4“公司信息”和項目5“經營和財務回顧與展望--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

第9項包括要約和上市

9.更詳細的報價和上市細節

我們的子公司在紐約證券交易所上市，代碼為“BIP”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“BIP.UN”。我們的系列1首選機組、系列3首選機組、系列9首選機組和系列11首選機組分別以“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”的代碼在多倫多證券交易所上市。我們的系列13優先股和系列14優先股分別以“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”的代碼在紐約證券交易所上市。

9.B銀行制定了分銷計劃

不適用。

9.C+3支持新興市場

見項目9.A“報價和清單細節”。

9.D拒絕向股東出售股份

不適用。

9.電子郵件被稀釋。

不適用。

9.F承擔發行的所有費用

不適用。

布魯克菲爾德基礎設施283

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第10項：補充信息。

10.增加股本

不適用。

10.B公司的組織章程大綱和章程

我們的單位、首選單位和我們的有限合夥協議的説明

以下是對我們的單位和我們的有限合夥協議的實質性條款的描述，並參考我們的有限合夥協議的所有條款進行了完整的限定。由於本説明僅是我們單位的條款和我們的有限合夥協議的摘要，因此它不包含您可能會發現有用的所有信息。欲瞭解更多完整信息，請閲讀我們的有限合夥協議，該協議的電子版本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，我們的加拿大SEDAR+簡介可在www.sedarplus.ca上查閲，並將按照第10.C項“材料合同”和第10.H項“展示的文件”中所述向我們的持有人提供。

另見本年度報告表格20-F中第3.D項“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險”、第4.c項“組織結構”、第6.A項“董事和高級管理人員”和第7.B項“關聯方交易”下所載的信息。

形成和持續時間

我們的合夥企業是根據《百慕大有限合夥企業法》和《百慕大豁免合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。我們的合夥關係將永久存在，並將繼續作為有限責任合夥企業，除非我們的合夥企業根據我們的有限合夥協議終止或解散。我們的合夥權益包括我們的單位和優先股，它們代表我們合夥企業中的有限合夥權益，以及代表我們未來可能發行的有限合夥權益的任何額外合夥權益，如下所述-發行額外的合夥權益。在本説明中，凡提及“吾等合夥權益的持有人”、吾等的“優先單位持有人”及“吾等的單位持有人”，均指吾等的有限責任合夥人，而提及吾等的有限責任合夥人包括吾等的單位持有人及優先單位持有人。

性質和宗旨

根據吾等的有限合夥協議第2.2節，吾等合夥的目的是：收購及持有控股有限責任公司的權益，並在獲得吾等普通合夥人批准的情況下，收購及持有任何其他實體的權益；從事與吾等合夥企業在該等實體的權益的資本化及融資有關的任何活動；擔任控股有限責任公司的執行普通合夥人；以及從事前述附帶或促進並經吾等普通合夥人批准的任何其他活動，以及可由根據百慕大有限合夥企業法、豁免合夥企業法及吾等有限合夥企業協議組織的有限合夥企業合法進行的任何活動。

284 Brookfield基礎設施

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我們的單位和首選單位

我們的單位和首選單位是我們合夥企業中的有限合夥權益。我們單位或優先單位的持有人無權提取或退還有關我們單位或優先單位的出資，除非根據我們的有限合夥協議或在我們的合夥企業如下文“-清算和收益分配”所述或適用法律另有要求的情況下向該等持有人進行分配。除吾等的有限合夥協議明確規定外，吾等單位持有人或優先單位持有人在退還出資額或利潤、虧損或分派方面，並不享有任何其他單位持有人或優先單位持有人的優先權。單位持有人和優先單位持有人將不會被授予任何優先購買權或其他類似權利，以在我們的合夥企業中獲得額外權益。此外，單位持有人和優先單位持有人無權通過我們的合夥關係贖回他們的單位或優先單位。

Exchange LP單位和支持協議

在2018年10月收購EnerCare的所有已發行普通股時，加拿大居民可以選擇獲得Exchange LP單位的Exchange LP，而不是現金，這允許為加拿大聯邦所得税目的全部或部分推遲資本收益。交易所有限責任公司為持有者提供的經濟條款實質上等同於我們的單位，並可一對一地交換我們的單位。除持有人去世外，交易所有限責任公司單位不得轉讓。

交易所有限責任公司單位持有人有權隨時收回(即要求交易所有限責任公司贖回)其持有的任何或所有交易所有限責任公司單位，並可換取我們其中一個單位的全部款項，加上交易所有限責任公司單位上所有已申報及未支付的分派，以及在其中一個單位上已申報但尚未在交易所有限責任公司單位上申報或支付的所有分派(“分派金額”)(如有)。我們有權購買撤回請求涵蓋的所有但不少於所有單位，而不是Exchange LP贖回撤回的單位。

自EnerCare收購完成七週年起，Exchange LP有權贖回所有當時未償還的Exchange LP單位，購買價相當於我們為每個未償還的Exchange LP單位中的一個單位加上分銷金額(如果有)。如果滿足某些條件，贖回日期可能會加快。吾等有權要求每名交易所有限責任單位持有人在吾等向該持有人支付該等交易所有限責任單位的買入價後，於贖回日將其持有的所有交易所有限責任單位售予吾等，而不是贖回該等交易所有限責任公司單位。

根據吾等與Exchange LP之間的支持協議(“支持協議”)，吾等承諾，只要並非由吾等或吾等附屬公司擁有的該等Exchange LP單位仍未清償，吾等將除其他事項外：(A)不會就吾等單位申報或支付任何分派，除非(I)在同一天，Exchange LP宣佈或支付(視屬何情況而定)有關Exchange LP單位的同等分派，及(Ii)Exchange LP有足夠的金錢支付該等分派；(B)採取合理必要的行動，以確保交易所有限責任公司單位分派的申報日期、記錄日期及付款日期與我們單位的任何相應分派相同；。(C)採取一切合理所需的行動，使交易所有限責任公司在交易所有限責任公司清盤、解散或清盤、交易所有限責任公司單位持有人提出撤回要求或交易所有限責任公司單位的贖回要求(視屬何情況而定)時，向交易所有限責任公司的持有人支付清算金額、撤回價格或贖回價格。

布魯克菲爾德基礎設施285

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支持協議還規定，未經交易所有限責任公司和交易所有限責任公司單位持有人事先批准，吾等不會將我們的單位或認購我們的單位或其他財產或資產的權利分發給我們的所有或幾乎所有持有人、改變我們單位的任何權利、特權或其他條款，或將我們當時未償還的單位數量更改為更少或更多，除非同時對交易所有限責任公司單位進行相同或同等的分配或更改。如果任何建議的現金要約、換股要約、發行人要約、收購要約或類似交易影響我們的單位，除非該等交易是以單位交換經濟等值證券(例如BIPC可交換股份)，吾等及Exchange LP將盡合理最大努力採取一切必要或適宜的行動，使Exchange LP單位的持有人在與我們的持有人相同的程度及經濟對等的基礎上參與該等交易。

BIPC可交換LP單元和支持與交換協議

在2021年第三季度和第四季度收購Inter Pipeline所有已發行普通股時，加拿大居民可以選擇接受BIPC Exchange LP的BIPC可交換有限責任公司單位，而不是現金，這允許為加拿大聯邦所得税目的全部或部分推遲資本收益。BIPC可交換有限責任公司單位向持有人提供實質上等同於BIPC可交換股份的經濟條款，並可按一對一的基準交換BIPC可交換股份。BIPC可交換LP單位不得轉讓，除非持有者死亡。BIPC可交換LP單位的持有人有權隨時要求本合夥公司(直接或間接)購買其持有的任何或所有BIPC可交換LP單位，並可換取一股BIPC可交換股份，外加BIPC可交換LP單位上所有已申報及未支付的全部分派，以及尚未就BIPC可交換LP單位申報或支付的所有分派(“BIPC分派金額”)。

BIP有權自BIPC可交換LP單位首次發行之日起十週年(即2021年8月20日)起，購買所有當時尚未發行的BIPC可交換LP單位，以換取每一已發行BIPC可交換LP單位加BIPC分派金額(如有)一股BIPC可交換股份。如果滿足某些條件，最終交換日期可能會加快。

根據我們、BIPC、BIPC Exchange LP和其他各方之間的支持協議(“支持和交換協議”)，雙方約定，只要不屬於我們或我們的子公司的BIPC可交換有限責任公司單位仍未償還，除其他事項外：(A)BIPC不會宣佈或支付BIPC可交換股份的任何分配，除非BIPC Exchange LP在同一天聲明或支付(視情況而定)BIPC可交換有限責任公司的等值分配；(B)我們的合夥企業將採取一切合理必要的行動，確保BIPC Exchange LP有足夠的資金支付此類分配；(C)BIPC將採取合理必要的行動，以確保BIPC可交換LP單位的分派的申報日期、記錄日期和支付日期與BIPC可交換股份的任何相應分派的聲明日期、記錄日期和支付日期相同；及(D)BIPC將採取一切合理必要的行動，以確保在BIPC可交換LP單位持有人提出交換要求、BIPC可交換LP單位的清盤、解散或清盤或BIPC可交換LP單位的最終交換(視情況而定)的情況下，向BIPC可交換LP單位的持有人交付所需數量的BIPC可交換股份。

286 Brookfield基礎設施

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支持及交換協議亦規定，未經BIPC Exchange LP及BIPC可交換LP單位持有人事先批准，BIPC將不會將吾等BIPC可交換股份或認購BIPC可交換股份或其他財產或資產的權利分派予BIPC可交換股份的全部或幾乎所有持有人、更改BIPC可交換股份的任何權利、特權或其他條款，或將當時已發行的BIPC可交換股份數目更改為較少或較大數目，除非同時向BIPC可交換LP單位作出相同或同等的分配或更改。如果任何建議的現金要約、股份交換要約、發行人要約、收購要約或類似交易影響BIPC可交換股份，吾等合夥企業及BIPC Exchange LP將盡合理最大努力採取一切必要或適宜的行動，使BIPC可交換有限責任公司單位的持有人能夠以與BIPC可交換股份持有人相同的程度和經濟上同等的基礎參與該等交易。

可贖回合夥單位

根據贖回交換機制，可贖回合夥單位可兑換為我們的單位。見項目10.B“組織備忘錄和章程--控股有限責任公司的有限合夥協議説明--贖回-交換機制”。

我們的首選單位

在我們的合夥企業清算、解散或結束的情況下，在支付分配和分配資產方面，A類優先單位的排名高於單位，無論是自願的還是非自願的。在我們的合夥企業清算、解散或清盤時，在支付分配和資產分配方面，每個A類優先股系列與其他A類優先股系列具有同等的排名，無論是自願還是非自願。

我們的合作伙伴可在2020年6月30日之後的每五年6月30日贖回系列1優先股，每個系列1優先股25.00加元，連同所有應計和未支付的分派。系列1優先股的持有者將有權根據自己的選擇，在2025年6月30日和之後每五年的6月30日，根據某些條件將其系列1優先股重新分類為系列2優先股。我們的合作伙伴可在2020年12月31日之後的每五年12月31日贖回系列3優先股，每個系列3優先股可贖回25.00加元，以及所有應計和未支付的分派。系列3優先股的持有人將有權根據自己的選擇，在符合某些條件的情況下，於2025年12月31日和此後每五年12月31日將其系列3優先股重新分類為系列4優先股。我們的合作伙伴可在2023年3月31日之後的每五年3月31日贖回系列9優先股，每個系列優先股25.00加元，連同所有應計和未支付的分派。第9系列優先股的持有者將有權根據自己的選擇，在2028年3月31日和之後每五年的3月31日，根據某些條件將其第9系列優先股重新分類為第10系列優先股。我們的合作伙伴在2023年12月31日之後的每五年12月31日可贖回系列11優先股，每個系列優先股25.00加元，連同所有應計和未支付的分派。系列11優先股的持有人將有權根據自己的選擇，在2028年12月31日和之後每五年的12月31日，根據某些條件將其系列11優先股重新分類為系列12優先股。在符合某些提前贖回條款的情況下，我們的合夥企業可在2025年10月15日或之後的任何時間贖回系列13優先股，每個系列優先股25.00美元，連同所有應計和未支付的分派。在某些提前贖回條款的約束下，我們的合夥企業可在2026年2月16日或之後的任何時間贖回系列14優先股，每個系列14優先股25.00美元，連同所有應計和未支付的分派。系列15優先股可通過以下方式發行

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艾伯塔省金融公司於2021年5月發行的2081年到期的5.000%次級票據(“2081年票據”)的自動兑換。根據提前贖回條款，我們的合夥企業可在2026年5月24日或之後的任何時間贖回系列15優先股，每個系列優先股25.00美元，連同所有應計和未支付的分派。

我們的優先單位沒有固定的到期日，不能在優先單位持有人的選擇下贖回。

發行額外的合夥權益

在符合A類優先股持有人批准發行優先於A類優先股的額外合夥權益的權利的情況下，如果我們的合夥企業發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們的普通合夥人都有廣泛的權利促使我們的合夥企業發行額外的合夥權益，並可能導致我們的合夥企業為任何合夥目的發行額外的合夥權益(包括新的合夥權益類別和與該等權益有關的期權、權利、認股權證和增值權)，在任何時間，按其決定的條款和條件，不經任何有限合夥人批准。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別或一個或多個類別發行，其名稱、優先次序、權利、權力和責任(可能優先於現有類別和一系列合夥權益)由我們的普通合夥人自行決定，所有這些都不需要我們有限合夥人的批准。

對控股有限責任公司的投資

如果我們的合夥企業通過發行股權或債務證券或其他方式籌集資金，根據公開發行、私募或其他方式，相當於收益的金額將投資於控股有限責任公司，除非我們的合夥企業和控股有限責任公司另有約定。

出資

Brookfield和我們的普通合夥人分別向我們的合夥企業出資1美元，以形成我們的合夥企業。此後，Brookfield將控股有限公司的有限合夥權益貢獻給我們的合夥企業，以換取可贖回合夥單位和我們的單位，後者由Brookfield Corporation在第一次剝離中分銷。

分配

根據A類優先股持有人根據其條款獲得累計優先現金分派的權利，向我們合夥企業的合夥人進行的分配將僅由我們的普通合夥人全權酌情決定。然而，如果我們的普通合夥人手頭沒有足夠的現金進行分配，或者如果我們的普通合夥人認為分配會使其資不抵債，或者如果我們的普通合夥人認為分配將使其沒有足夠的資金來履行任何未來或或有義務，則我們的普通合夥人將不被允許導致我們的合夥企業進行分配。此外，我們的合夥企業將不被允許對我們的單位進行分配，除非我們的合夥企業中關於A類優先單位的所有應計分配已經支付，並且我們合夥企業的所有其他單位在支付分配方面的排名在A類優先單位之前或與A類優先單位持平。

288 Brookfield基礎設施

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第一系列優先股的持有者將有權在截至2025年6月30日的期間內獲得每年3.974%的累積季度固定分配。此後，分配利率將每五年重新設定為等於5年期加拿大政府債券收益率加3.56%的利率。系列2優先股的持有者將有權獲得累積的季度浮動分配，利率等於90天期加拿大國債收益率加3.56%。3系列優先股的持有者將有權在截至2025年12月31日的期間內以5.50%的年率獲得累積的季度固定分配。此後，分配利率將每五年重置一次，利率等於以下較大者：(I)5年期加拿大政府債券收益率加4.53%，和(Ii)5.50%。系列4優先股的持有者將有權獲得累積的季度浮動分配，利率等於90天期加拿大國債收益率加4.53%。9系列優先股的持有者將有權在截至2028年3月31日的期間內獲得每年6.642%的累積季度固定分配。此後，分配利率將每五年重置一次，利率等於以下較大者：(I)5年期加拿大政府債券收益率加3.00%，和(Ii)5.00%。系列10優先股的持有者將有權獲得累積的季度浮動分配，利率等於90天加拿大國債收益率加3.00%。系列11優先股的持有者將有權在截至2028年12月31日的期間內獲得每年6.446%的累積季度固定分配。此後，分配利率將每五年重置一次，利率等於以下較大者：(I)5年期加拿大政府債券收益率加2.92%，和(Ii)5.10%。系列12優先股的持有者將有權獲得累積的季度浮動分配，利率等於90天期加拿大國債收益率加2.92%。13系列優先股的持有者將有權獲得每年5.125%的累積季度固定分派。系列14優先股的持有者將有權獲得每年5.000%的累積季度固定分派。第15系列優先股的持有人將有權獲得與2081年債券相同的累積季度分派(如果2081年債券仍未償還)。

根據當時任何優先股的條款，本合夥公司的任何分派將以99.99%的比例分配給有限責任合夥人，並以0.01%的比例分配給我們的普通合夥人。根據A類優先單位持有人的條款向他們分配的優先次序高於向我們單位持有人的分配。單位或優先單位的每一持有人將根據其持有的所有單位或優先單位的比例，按比例獲得分配給單位或優先單位的所有持有人(視何者適用而定)的份額。見項目8.A“合併報表和其他財務資料”。

收益和損失的分配

用於美國聯邦所得税目的的淨收益和淨虧損將在我們的合作伙伴(持有優先股的合作伙伴除外)之間的每個納税年度或其他相關期間內按月、季度或其他允許的慣例按單位按比例分配，除非法律另有要求或根據我們的合夥企業做出的税務選擇。如此分配給我們合夥企業的合夥人(持有優先股的合夥人除外)的收入和虧損項目的來源和性質將與我們合夥企業的收益或虧損的來源和性質相同。

布魯克菲爾德基礎設施289

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我們合夥企業在給定財年的加拿大聯邦所得税收入將分配給每個合夥人，計算方法是將這些收入乘以一個分數，分子是該合夥人就該財年收到的分配的總和，其分母是我們的合夥企業就該財年向合夥人分配的總金額。條件是分子和分母將不包括優先單位上的任何分配，這些分配滿足在我們合夥企業上一個會計年度未支付的優先單位上的應計分配，因為我們的普通合夥人確定，包括此類分配將導致優先單位持有人分配到比分配在我們合夥企業應計會計年度支付的收入更多的收入。一般來説，就我們合夥企業的某個會計年度而言，如此分配給合作伙伴的收入項目的來源和性質將與該合作伙伴就該會計年度收到的分配的來源和性質相同。為此，就《税法》第96(1)款而言，任何人如在該財政年度的任何時間是合夥人，但在該財政年度的最後一天之前已出售其所有單位(包括任何優先單位)，則可被視為該財政年度的最後一天的合夥人。在獲得由獨立董事組成的普通合夥人董事會委員會的批准後，我們的普通合夥人可以在避免對我們的有限合夥人產生不利影響的範圍內，對根據我們的有限合夥協議的條款進行的項目分配進行必要的調整。

如果就某一財政年度而言，我們的合夥企業沒有進行分配，或者我們的合夥企業因加拿大聯邦所得税的目的而出現虧損，則該財政年度的加拿大聯邦所得税收入或虧損(視屬何情況而定)的四分之一將在該財政年度結束的每個季度末分配給登記在冊的合夥人，具體如下：(I)就他們在每個該等日期持有的優先單位持有人而言，該收益或虧損的數額(視屬何情況而定)，就加拿大聯邦所得税而言，我們的普通合夥人在考慮到我們的普通合夥人認為相關的因素後認為是合理的，這些因素包括但不限於優先股發行時向我們合夥企業貢獻的資本相對於所有其他單位的相對金額以及優先股相對於所有其他單位的相對公平市價，以及(Ii)就加拿大聯邦所得税而言，就加拿大聯邦所得税而言，除優先股外，剩餘的收入或虧損(視情況而定)按其各自在該日的百分比權益比例計算。

儘管有上述規定，但在我們的合作伙伴關係的特定財政年度內，如果下列每個條件都成立：

(i)我們的合夥企業或我們合夥企業的關聯企業收購、購買、回購或以其他方式購買我們的單位，這與我們的合夥企業或關聯企業收購、回購、回購或以其他方式購買我們的單位的要約或計劃有關，而不是通過正常的發行人投標或其他公開市場購買的方式；

(Ii)我們合夥企業或關聯公司用來收購、購買、回購或以其他方式購買我們的單位的金錢或財產，完全或部分直接或間接地來自我們的合夥企業從控股有限責任公司收到的金錢或財產，作為購買控股有限責任公司註銷我們合夥企業擁有的管理普通合夥人單位的對價；

(Iii)我們的合夥企業有加拿大聯邦所得税收入；以及

290布魯克菲爾德基礎設施

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(Iv)加拿大聯邦所得税的收入包括正金額，其中每個數額都是來自(A)我們合夥企業因購買我們合夥企業擁有的管理普通合夥人單位以供註銷而實現的資本收益(用於加拿大聯邦所得税目的)，或(B)根據控股LP的有限合夥協議為我們的合夥企業分配用於加拿大聯邦所得税目的的收入分配給我們的合夥企業，與向控股LP提供資金或財產的交易有關的金額，該交易全部或部分由控股有限責任公司專門用於購買以註銷我們合夥企業擁有的管理普通合夥人單位，則本合夥企業在該財政年度的加拿大聯邦所得税收入一般將分配如下：(1)本合夥企業在該財政年度的加拿大聯邦所得税收入金額，和(2)上文第(Iv)項所述的該財政年度加拿大聯邦所得税收入中包含的正金額的總和，將僅專門分配給本合夥企業的有限合夥人單位，由本合夥企業或附屬公司購買、購買、回購或以其他方式購買，在向每個有限合夥人分配特別收入分配額的基礎上，我們的合夥企業或關聯公司從有限合夥人手中收購的單位數佔從所有合夥人手中收購的單位總數的比例。該財政年度加拿大聯邦所得税收入的餘額(即從該財政年度加拿大聯邦所得税收入中減去特殊收入分配額後的餘額)將按上述常規方式分配。為了更好地確定，合夥人收到的資金或財產，其單位是由我們的合夥企業或我們合夥企業的附屬公司收購、購買、回購或以其他方式購買的，將不被視為從我們的合夥企業獲得的分配。

有限責任

假設一名有限合夥人並無以有限合夥單位持有人的身份參與控制或管理吾等合夥企業，或處理百慕大有限合夥企業法所指的合夥企業的事務、簽署或簽署文件或以其他方式約束吾等的合夥企業，並以其他方式按照吾等有限合夥企業協議的規定行事，則該合夥人根據百慕大有限合夥企業法及吾等有限合夥企業協議須承擔的責任將限於該合夥人就其有限合夥人權益而有義務向吾等合夥企業出資的資本金額加上其在任何未分配利潤及資產中所佔的份額，但下述情況除外。

然而，如果確定一名有限合夥人以有限合夥單位持有人的身份參與控制或管理我們的合夥企業，或從事百慕大有限合夥企業法或百慕大豁免合夥企業法所指的我們的合夥企業的事務、為我們的合夥企業簽署或簽署文件或以其他方式對我們的合夥企業具有約束力(或看來是這樣做)，則該有限責任合夥人將承擔責任，猶如它是我們合夥企業的普通合夥人一樣，在該有限責任合夥人如此行事或看來是這樣行事時，我們的合夥企業產生的所有債務。我們的有限合夥協議和百慕大有限合夥企業法都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們的普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，就向我們的普通合夥人提出法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們不知道在百慕大判例法中有任何這樣的要求的先例。

《百慕大有限合夥企業法》規定，有限合夥人不得僅因在有限合夥企業的普通合夥人的董事會或委員會任職而參與合夥企業的管理。

布魯克菲爾德基礎設施291

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沒有管理或控制

我們合夥的有限合夥人，以他們的身份，不得參與管理或控制我們合夥的活動和事務，也沒有任何權利或權力為我們的合夥採取行動或約束我們的合夥，或參與或幹預我們合夥的進行或管理。有限合夥人無權就與我們合夥有關的事項投票，儘管單位持有人有權同意“-修訂我們的有限合夥協議”、“-律師意見和有限合夥人批准”、“-合併、出售或其他資產處置”和“-退出我們的普通合夥人”中描述的某些事項，這些事項只有在以下指定的我們未償還單位的持有人同意的情況下才能生效。此外，根據適用的證券法和證券交易所規則，有限合夥人對某些基本事項和任何其他需要他們批准的事項都有同意權。每一單位應賦予其持有人一票的權利，以便對單位持有人進行任何批准。除法律另有規定或任何A類優先股系列的附屬條文另有規定外，以及除A類優先股持有人作為一個班級的會議或一系列A類優先股持有人的會議外，A類優先股系列的持有人無權接收通知、出席任何單位持有人會議或在任何單位持有人會議上投票，除非及直至我們的合夥未能就該A類優先股系列支付八次季度分派，無論是否連續，是否已宣佈此類分配，以及我們的合夥企業是否有任何適當適用於支付分配的款項。如果出現這種不付款的情況，並且只要任何此類分配仍然拖欠，這些持有人將有權收到單位持有人的通知並出席每次會議(只有另一個指定類別或系列的持有人有權在會上投票的任何會議除外)，並且該等持有人有權在任何此類會議上就舉行的每個此類A類優先單位投一票。於所有該等分派欠款全部付清後，A類優先股持有人的投票權即告終止(除非及直至再次出現本文所述的相同違約情況)。

會議

我們的普通合夥人可以在會議通知郵寄後不少於10天也不超過60天的日期，在加拿大境外由我們的普通合夥人決定的時間和地點召開合夥人特別會議。有限合夥人沒有能力召開特別會議。只有在我們的普通合夥人設定的日期(不能少於10天，也不能超過60天，在會議之前)的記錄持有人才有權獲得任何臨時會議的通知。

書面同意只能由我們的普通合夥人或代表我們的普通合夥人徵求。任何此類徵求同意書可以規定，任何書面同意必須在我們的普通合夥人指定的不少於20天的時間內退還給我們的合夥企業。

為了確定有權對上述任何行動提供同意的合夥權益持有人，我們的普通合夥人可設定一個記錄日期，該日期可以不早於我們的普通合夥人以書面形式要求記錄持有人提供此類同意的日期之前10天或不超過60天。只有那些在我們的普通合夥人確定的記錄日期持有合夥權益的人才有權就適用同意權的事項提供同意。

292布魯克菲爾德基礎設施

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修改我們的有限合夥協議

對我們的有限合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出或在我們的普通合夥人同意下提出。除下文討論的不需要有限合夥人批准的修正案外，要通過一項擬議修正案，我們的普通合夥人必須尋求批准修正案所需的大多數未完成單位的批准，或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。

儘管有上述規定，除法律規定的任何其他批准外，對附加於A類優先股作為一個類別的權利、特權、限制和條件的所有修訂以及將由A類優先股持有人給予的任何其他批准，可(I)由擁有不少於在A類優先股所有持有人出席並投票或由代表代表的A類優先股持有人會議上採取行動所需的A類優先股持有人簽署的決議給予，或(Ii)以至少66票贊成通過2/3為此目的而正式召開的A類優先股持有人大會上所投投票數的百分比，且至少25%的未發行A類優先股持有人出席或由受委代表出席，或如該會議沒有法定人數出席，則在續會上，當時出席的A類優先股持有人將構成必要的法定人數。在任何A類優先股持有人大會上，每名A類優先股持有人均有權就所舉行的每個A類優先股投一票。

此外，除了法律規定的任何其他批准外，對每一系列A類優先股所附的權利、特權、限制和條件的所有修正案作為一系列批准，以及每一系列A類優先股的持有人作為一系列給予的任何其他批准，可由(I)由擁有不少於授權採取行動所需的該系列A類優先單位的該系列A類優先單位的持有人在適用A類優先單位系列的所有持有人出席並投票或由受委代表出席的會議上所簽署的決議給予，或(Ii)以至少66票的贊成票通過2/3在為此目的而正式召開的適用A類優先股系列持有人大會上所投投票數的2%，而尚待發行的A類優先股系列持有人中至少25%的持有人出席或由受委代表出席，或如該會議沒有法定人數出席，則在續會上投票，而當時出席的適用A類優先股系列持有人將構成必要的法定人數。在一系列A類優先股持有人的任何會議上，作為一個系列，每名該等持有人均有權就所舉行的適用A類優先股投一票。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

•擴大任何有限責任合夥人的義務而未經其同意，但任何會對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權有重大不利影響的修訂，可至少獲得受影響的該類別或類別的合夥權益的過半數批准；

•擴大、以任何方式限制我們的普通合夥人的任何行動或權利，或以任何方式減少我們的合夥企業在未經我們的普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分發、償還或以其他方式支付的金額，這些款項可以由我們的普通合夥人全權酌情給予或不給予。

布魯克菲爾德基礎設施293

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我們的有限合夥協議的條款，防止具有上述直接描述的影響的修改，可以在至少90%的未完成單位的持有人批准後進行修改。

無有限合夥人批准

在符合適用法律的情況下，我們的普通合夥人一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的有限合夥協議進行修改，以反映：

•變更合夥企業名稱、註冊辦事處所在地或註冊代理機構；

•根據我們的有限合夥協議接納、替換或退出合夥人；

•我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以使我們的合夥企業有資格或繼續我們的合夥企業的資格，或根據任何司法管轄區的法律，有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或確保我們的合夥企業不會被視為一個社團，作為一個公司或以其他方式作為一個實體徵税；

•我們的普通合夥人認為必要或適當的修正案，以解決税收法規、立法或解釋中的某些變化；

•我們的律師認為，為了防止我們的合夥企業或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到《投資公司法》或其他司法管轄區類似立法的規定的實質性風險，該修正案是必要的；

•由我們的普通合夥人自行決定對於設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥證券有關的期權、權利、認股權證或增值權而言是必要或適當的修訂；

•在我們的有限合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改；

•已根據我們的有限合夥協議的條款批准的合併、合併或其他合併協議所實施、必須或預期的修訂；

•在我們的有限合夥協議允許的情況下，由我們的普通合夥人全權酌情作出的任何必要或適當的修訂，以反映和説明我們的合夥企業成立或其對任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的投資；

•我們合作伙伴關係財政年度的變化和相關變化；或

•與上文直接描述的任何事項實質上類似的任何其他修正案。

294 Brookfield基礎設施

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此外，我們的普通合夥人可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的有限合夥協議進行修改，前提是這些修改由我們的普通合夥人自行決定：

•不得在任何實質性方面對我們合夥的有限合夥人產生負面影響(包括任何特定類別的合夥利益與其他類別的合夥利益相比)；

•為滿足任何政府機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或準則，是必要或適當的；

•是必要或適當的，以促進我們的單位或優先單位的交易，或遵守我們的單位或優先單位正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求；

•對於我們的普通合夥人根據我們的有限合夥協議的規定採取的任何與單位或優先單位的拆分或組合有關的行動，是必要的或適當的；

•是為了實現我們的有限合夥協議條款中表達的意圖，或者是我們的有限合夥協議中預期的其他意圖。

律師的意見和有限合夥人的批准

我們的普通合夥人將不需要徵求律師的意見，即如果發生上述“-沒有有限合夥人批准”項下的任何一項修訂，修訂將不會導致有限合夥人的有限責任損失。未經我們至少90%的單位持有人批准，我們對有限合夥協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們的合夥企業獲得律師的意見，大意是該修訂不會導致我們的合夥企業被視為一個協會，或以其他方式被視為一個實體，以便納税(前提是為了美國的税收目的，我們的普通合夥人沒有選擇以下“-選擇被視為公司”)，或者影響我們的合夥企業的任何有限合夥人根據百慕大有限合夥企業法或百慕大豁免合夥企業法所承擔的有限責任。

在任何優先單位條款的規限下，除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，亦須獲得受影響類別的合夥權益中至少大部分未清償合夥權益持有人的批准。

此外，任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未完成表決權總和不低於尋求降低的表決權要求。

布魯克菲爾德基礎設施295

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資產的合併、出售或其他處置

我們的合夥關係的任何合併、合併或其他組合都需要我們的普通合夥人的事先批准，而普通合夥人沒有責任或義務提供任何此類批准。我們的有限合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有我們大多數單位持有人事先批准的情況下，導致我們的合夥企業在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們合夥企業的所有或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他合併的方式，或代表我們的合夥企業批准出售、交換或以其他方式處置我們合夥企業子公司的所有或幾乎所有資產。然而，我們的普通合夥人可以自行決定抵押、質押、質押或授予我們合夥企業的所有或幾乎所有資產的擔保權益(包括為了我們的合夥企業或我們的合夥企業的子公司以外的其他人的利益)。我們的普通合夥人還可以在未經批准的情況下，根據喪失抵押品贖回權或以其他方式變現這些產權負擔而強制出售我們合夥企業的任何或所有資產，從而出售我們合夥企業的全部或幾乎所有資產。

如果我們的有限合夥協議中規定的條件得到滿足，如果合併或轉讓的唯一目的只是將我們的合夥企業的法律形式改變為另一家有限責任實體，則我們的普通合夥人可以將我們的合夥企業轉換或合併為新成立的實體，或者將我們合夥企業的部分或全部資產轉讓給新成立的實體。在發生合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或其他事件時，合夥權益的持有人無權根據我們的有限合夥協議或百慕大有限合夥企業法或百慕大豁免合夥企業法享有持不同政見者的評估權。

選舉須視為法團

如果我們的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，繼續作為合夥企業不再符合我們合夥企業的最佳利益，我們的普通合夥人可以選擇將我們的合夥企業視為協會或上市合夥企業，作為公司在美國聯邦(和適用的州)所得税税目下納税。

終止及解散

我們的合夥關係將在以下日期中較早的發生時終止：(I)我們合夥企業的所有資產已通過我們的合夥企業處置或以其他方式變現，並且該等處置或變現的收益已分配給合夥人；(Ii)經多數獨立董事特別批准，我們的普通合夥人送達通知，其認為任何法律、法規或有約束力的權力的生效已經或將使我們的合夥企業繼續經營是非法或不可行的；以及(Iii)在我們的普通合夥人(如果是我們的合夥企業，由我們的普通合夥人確定)的選舉中，根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法，必須註冊為“投資公司”。

我們的合夥將在(I)我們的普通合夥人退出作為我們合夥的普通合夥人而沒有任命繼承人的情況下被解散，或者(Ii)有管轄權的法院在沒有任命繼承人的情況下發布司法解散我們的合夥企業的法令或命令清盤我們的普通合夥人。如果在解散之日起30天內(只要沒有向百慕大金融管理局提交解散通知)，繼任普通合夥人簽署轉讓契據，成為我們合夥的普通合夥人，並承擔普通合夥人的權利和義務，並且我們的合夥收到律師的意見，接納新的普通合夥人為普通合夥人，不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失，則我們的合夥企業將重新組建並繼續經營，而不解散。

296布魯克菲爾德基礎設施

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收益的清算和分配

於吾等解散時，除非吾等的合夥繼續作為新的有限合夥，獲授權結束吾等合夥事務的清盤人將行使本公司普通合夥人在其判斷下認為必要或適當的所有權力，首先清算吾等合夥的資產及運用清盤所得款項，按照吾等有限合夥協議及法律的規定，清償吾等合夥的負債，其次根據該等單位的條款向任何A類優先股的持有人清償，然後根據清盤人所選擇的記錄日期按比例持有單位的合夥人按比例持有該等單位。如果清算人確定立即出售或分配我們合夥企業的全部或部分資產不切實際，或將給其他合夥人造成不應有的損失，清算人可以將我們合夥企業的資產推遲一段合理的時間進行清算，或將資產實物分配給合夥人。

我們普通合夥人的退出

我們的普通合夥人可以提前90天通知我們的單位持有人和優先單位持有人，在沒有事先獲得我們的單位持有人和優先單位持有人批准的情況下退出我們的普通合夥人資格，而且這種退出不會違反我們的有限合夥協議。

當我們的普通合夥人退出時，我們未完成單位的多數投票權的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者沒有當選，或當選，但無法獲得律師關於有限責任、税務事項和《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法)的意見，我們的合夥企業將被解散、結束和清算。見上文“--終止和解散”。

在普通合夥人退出違反我們的有限合夥協議的情況下，繼任普通合夥人將有權以相當於其公平市場價值的現金支付購買離開普通合夥人的普通合夥人的普通合夥權益。在普通合夥人退出的所有其他情況下，離職普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以相當於其公平市場價值的現金支付購買離職普通合夥人的普通合夥權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果在普通合夥人離職後30天內沒有達成協議，由離職普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人在普通合夥人離職後45天內不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的一名專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則退任普通合夥人的普通合夥權益將根據按前款所述方式選定的投資銀行公司或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為單位。

普通合夥權益的轉讓

我們的普通合夥人可以轉讓其全部或任何部分的普通合夥權益，而無需事先獲得任何單位持有人或優先單位持有人的批准。作為本次轉讓的一項條件，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的有限合夥協議條款的約束，並就有限責任、税務事項和《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似立法)提供律師意見。任何普通合夥權益的轉讓均須事先通知及

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獲得百慕大相關監管部門的批准。在任何時候，我們的普通合夥人的成員可以出售或轉讓他們在我們普通合夥人的全部或部分股份，而無需單位持有人或優先單位持有人的批准。

合作伙伴名稱

如果我們的普通合夥人不再是我們合夥企業的普通合夥人，並且我們的新普通合夥人不是Brookfield的附屬公司，根據我們的有限合夥協議，我們的合夥企業將要求將我們的合夥企業的名稱更改為不包括“Brookfield”的名稱，並且不能以任何方式與該名稱混淆。我們的有限合夥協議明確規定，即使我們的普通合夥人可能已經不再是我們合夥企業的普通合夥人，我們的普通合夥人也可以強制執行和免除這一義務。

與利害關係人的交易

我們的普通合夥人、服務提供商及其各自的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員和股東，我們稱為“利害關係方”，可能成為有限合夥人或在有限合夥人中擁有實益權益，並可以持有、處置或以其他方式處理我們的單位或優先單位，其權利與如果我們的普通合夥人不是我們的有限合夥協議的一方時所擁有的權利相同。利害關係方將不會就任何此類交易或與任何此類交易相關的任何利潤或利益向其他利害關係方或我們的合夥企業、我們合夥企業的合夥人或任何其他人士負責。

我們的有限合夥協議允許利害關係方向我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體或我們合夥企業建立的任何其他控股工具出售投資、購買資產、向其授予資產並與其訂立任何合同、安排或交易，並可能在任何此類合同、交易或安排中擁有權益，並且不對我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體或由我們的合夥企業設立的任何其他控股工具或任何其他人就任何此類合同、交易或安排或由此產生的任何利益或利潤負責。這僅取決於有關各方之間的關係，但須遵守我們的衝突議定書所載的任何批准要求。見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

我們普通合夥人的外部活動；利益衝突

根據我們的有限合夥協議，我們的普通合夥人必須保持我們合夥企業普通合夥人的角色作為其唯一活動。我們的普通合夥人不得從事任何活動，或招致或擔保任何債務或債務，除非與其作為普通合夥人的履行有關或附帶，或產生、擔保、收購、擁有或處置控股有限責任公司、控股實體或我們合夥設立的任何其他控股工具的債務或股權證券。

我們的有限合夥協議規定，有權獲得我們合夥企業賠償的每個人(我們的普通合夥人除外)，如下所述“-賠償；責任限制“有權從事任何類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並從事和擁有任何類型或種類的商業企業中的權益，無論(I)該等活動類似於我們的事務或活動，或(Ii)該等事務和活動直接與我們的普通合夥人、我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何運營實體或我們合夥企業建立的任何其他控股工具競爭或不利於或排除它們。此類商業利益、活動和參與將被視為不違反我們的有限合夥協議或法律或衡平法明示或暗示的任何義務，包括

298 Brookfield基礎設施

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對吾等任何普通合夥人、吾等合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體及由吾等合夥企業(或彼等各自的任何投資者)設立的任何其他控股工具所欠下的信託責任，不應被視為違反吾等普通合夥人的信託責任或任何類型的普通合夥人的任何其他義務。我們的普通合夥人、我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體、由我們的合夥企業建立的任何其他控股工具或任何其他人，都不會憑藉我們的有限合夥協議或由此或以其他方式建立的合夥關係，在任何有權獲得我們合夥企業的任何商業風險中享有任何權利，如下所述：-賠償；對其責任的限制。

根據我們的有限合夥協議，或由於法律或衡平法明示或暗示的任何責任(包括受託責任)，我們的普通合夥人和上一段所述的其他受保障人士沒有任何義務向我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何運營實體或我們的合夥企業建立的任何其他控股工具提供業務或投資機會。這些規定不影響受保障人向我們的合夥企業、控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體或我們的合夥企業根據該等人士之間的單獨書面協議設立的任何其他控股工具提供業務或投資機會的任何義務。

我們的普通合夥人的大多數獨立董事不時批准的任何利益衝突和潛在的利益衝突將被視為得到所有合夥人的批准。根據我們的衝突協議，獨立董事可以一般指導方針、政策或程序的形式批准上述任何交易，在這種情況下，不需要對與其允許的特定交易或事項相關的進一步特別批准。見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

賠償；賠償責任的限制

根據我們的有限合夥協議，我們的合夥企業必須在法律允許的最大程度上賠償我們的普通合夥人、服務提供商及其任何關聯公司(以及他們各自的高級管理人員、董事、代理、股東、合夥人、成員和員工)、在控股有限責任公司的管理機構中任職的任何人、控股實體、運營實體或由我們的合夥企業設立的任何其他控股工具的任何人，以及我們的普通合夥人指定為受賠償人的任何其他人，在每種情況下，賠償所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本或開支(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、由受保障人士就吾等的投資及活動或因擔任此等職位而招致的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序所產生的和解或其他款項，但如該等申索、債務、損失、損害賠償、費用或開支經確定是由受保障人士的惡意、欺詐或故意的不當行為所致，或在刑事案件中，則為受保障人士明知是違法的行為。此外，根據吾等的有限合夥協議，(I)此等人士的責任已在法律允許的最大範圍內受到限制，除非他們的行為涉及惡意、欺詐或故意的不當行為，或在刑事事宜中，受彌償人士明知違法的行為除外，及(Ii)經吾等普通合夥人的獨立董事批准的任何事宜將不會違反吾等的有限合夥協議或法律或衡平法所述或暗示的任何責任，包括受信責任。我們的有限合夥協議要求我們墊付資金，以支付與可能要求賠償的事項有關的受保障人的費用，直到確定該受保障人無權獲得賠償為止。

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帳户、報告和其他信息

我們的合夥企業根據國際財務報告準則編制財務報表。我們的合夥企業的財務報表必須與編制財務報表時使用的會計政策聲明、適用法律和法規可能要求的信息以及我們的普通合夥人認為適當的信息一起公開。我們合夥企業的年度財務報表必須由一傢俱有國際聲譽的獨立會計師事務所審計，並在符合適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)所要求的時間內向公眾公佈。我們合夥企業的季度財務報表可能未經審計，並在適用法律和法規要求的時間內公開提供。

我們的普通合夥人還被要求以商業上合理的努力，每年準備並向我們合夥的有限責任合夥人發送關於我們合夥關係的額外信息，包括K-1(或同等)表，以及與我們控制的任何非美國公司以及在合理可能的情況下，我們持有權益的任何其他非美國公司的被動外國投資公司地位有關的信息。然而，通常沒有美國聯邦税務申報要求的單位持有人和優先單位持有人將不會收到K-1明細表和其他相關信息，除非這些單位持有人和優先單位持有人在每個日曆年度結束後60天內提出要求。我們的普通合夥人將在合理可能的情況下，準備併發送我們合夥企業的非美國有限合夥人為美國聯邦所得税申報目的所需的信息，包括與美國國税法第3897節所定義的“美國房地產權益”投資有關的信息。我們的普通合夥人還將在合理可能和適用的情況下，準備和發送我們合夥企業的有限合夥人為加拿大聯邦所得税税目的所需的信息。

適用法律；服從司法管轄權

我們的有限合夥協議受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。根據我們的有限合夥協議，在因我們的有限合夥協議引起或與我們的有限合夥協議有關的任何糾紛、訴訟、訴訟或訴訟中，我們的合夥企業的每個合作伙伴(被禁止服從特定司法管轄區管轄的政府實體除外)將接受百慕大任何法院的非專屬管轄權。每一合夥人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或其任何法律程序的豁免權，並在法律允許的最充分範圍內放棄任何關於不方便的場所、不適當的地點或任何此類法院對合夥人沒有管轄權的主張。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何對合夥人不利的最終判決將是決定性的，對合夥人具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在合夥人所受或可能受其約束的任何其他司法管轄區的法院強制執行。上述服從司法管轄權和豁免的條款將在我們的合夥企業解散、清算、清盤和終止後繼續存在。

單位的轉讓

我們不需要承認我們的單位或優先單位的任何轉讓，直到證明該等單位的證書(如果有)被交出登記轉讓。受讓單位或優先單位的每一位人士(包括任何代名人持有人或代他人取得該單位的代理人或代表)，將根據吾等有限合夥協議的條款，作為受讓單位或優先單位的合夥人加入吾等合夥企業。任何單位或優先單位的轉讓將不會使受讓人有權分享我們合夥企業的利潤和虧損，接受分配，接受收入分配，收益，損失，扣除或

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信貸或任何類似項目或轉讓人有權享有的任何其他權利，直至受讓人成為我們的有限合夥協議的合夥人和一方為止。

根據我們的有限合夥協議接受轉讓的單位或優先單位，每個受讓人將被視為擁有：

•簽署我們的有限合夥協議，並受其條款的約束；

•授予我們的普通合夥人及其任何高級職員不可撤銷的授權書，作為合夥人的代理人和實際代理人，在適當的公職中籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄所有(I)與我們的合夥在百慕大和在我們的合夥可以進行活動和事務或擁有財產的所有司法管轄區作為豁免有限合夥(或有限合夥人有限責任的合夥)的存在或資格有關的所有協議、證書、文件和其他文書；對我們的有限合夥協議的任何修訂、變更、修改或重述，符合我們的有限合夥協議的要求；我們合夥的解散和清盤；我們合夥的任何合夥人的加入、退出或退出或我們合夥的任何合夥人的任何出資；確定我們合夥的任何類別或系列單位或其他合夥權益的權利、優惠和特權，以及我們的合夥的合併或合併；及(Ii)在符合吾等有限合夥協議的要求下，吾等的普通合夥人或吾等合夥的清盤人可全權酌情決定所有必要或適當的投票、同意、批准、豁免、證書、文件及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准由吾等合夥人作出或給予的或符合吾等有限合夥協議的條款或意圖的任何具投票權的同意、批准、協議或其他行動；

•作出我們的有限合夥協議中所載的同意和豁免，包括批准與我們的成立和剝離有關的交易和協議；以及

•根據我們的有限合夥協議，批准並確認代表我們的合夥企業簽訂的所有合同、協議、轉讓和文書。

轉讓任何單位或首選單位，以及接納任何新合夥人加入我們的合夥企業，都不會構成對我們的有限合夥協議的任何修改。

基於書本的系統

我們的單位和優先股可能以CDS結算和存託服務公司(“CDS”)或DTC(如適用)持有或代表其持有的一個或多個完全註冊的單位證書的形式代表，CDS或DTC(視情況而定)作為CDS或DTC參與者的該等證書的託管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名義登記，並且單位和優先股的所有權登記和轉讓可能通過CDS或DTC(視情況而定)管理的賬簿系統完成。

轉會代理和註冊處

美國馬薩諸塞州坎頓市的ComputerShare Inc.和加拿大安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.已被任命為轉讓代理和登記機構，以便按照我們的有限合夥協議的規定，登記我們的單位和A類優先股以及我們的單位和A類優先股的轉讓。

布魯克菲爾德基礎設施301

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控股有限責任公司有限合夥協議説明

以下是控股有限責任公司經修訂的有限合夥協議的重大條款的説明，並參考該協議的所有條款(經不時修訂)而對其整體作出保留。我們合夥企業的單位持有人不是控股有限責任公司的合夥人，也不享有其有限合夥協議下的任何權利。然而，我們的合夥是控股有限責任公司的執行普通合夥人，並負責管理和控制控股有限責任公司。

由於此描述僅是協議條款的摘要，因此不一定包含您可能會發現有用的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀控股有限責任公司的有限合夥協議，該協議經不時修訂，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的SEDAR+檔案www.sedarplus.ca上以電子方式獲得，並將提供給我們的單位持有人和優先單位持有人，如第10.C項“材料合同”和第10.H項“展示的文件”中所述。

2017年，控股有限責任公司的有限合夥協議被修訂，將特別合夥人重新歸類為控股有限責任公司的普通合夥人。關於重新分類，特別合夥人被授權給我們的合夥企業，作為控股有限責任公司的管理普通合夥人，根據適用法律，它被授予作為普通合夥人的所有權利、權力和授權。因此，除控股有限責任公司的有限合夥協議另有明文規定外，控股有限責任公司的活動及事務的所有管理權仍完全歸屬於我們的合夥企業。

形成和持續時間

控股有限責任公司是根據百慕大有限合夥企業法及百慕大豁免合夥企業法註冊的百慕大豁免有限合夥企業。控股有限責任公司永久存在，並將繼續作為有限責任合夥企業，除非合夥企業按照其有限合夥協議終止或解散。

性質和宗旨

根據其有限合夥協議，控股有限責任公司的目的是：收購及持有控股實體的權益，並在吾等以控股有限責任公司執行普通合夥人的身份獲吾等合夥批准的情況下，收購及持有任何其他實體的權益；從事與控股有限責任公司於該等實體的權益資本化及融資有關的任何活動；及從事任何其他附帶或促進前述事項並獲吾等合夥以控股有限責任公司執行普通合夥人的身份批准的活動，以及可由根據百慕大有限合夥企業法及吾等的有限合夥協議組織的有限合夥企業合法進行。

單位

截至本年度報告Form 20-F的日期，控股有限責任公司擁有四類單位：特別普通合夥人單位、可贖回合夥單位、管理普通合夥人單位和控股有限責任公司A類優先股。單位持有人無權提取或退還其單位的出資，除非根據控股有限責任公司的有限合夥協議或在控股有限責任公司清算時或在適用法律另有要求的情況下向該等持有人進行分配(如有)。除控股有限責任公司的有限合夥協議(經不時修訂)明文規定外，單位持有人在退還出資額或利潤、虧損或分派方面並不較任何其他單位持有人享有優先權。控股有限責任公司A類優先股優先於其他控股有限責任公司單位

302 Brookfield基礎設施

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關於在所持合夥公司清算、解散或清盤的情況下支付分配和分配資產的優先權，無論是自願的還是非自願的。在所持有限責任公司清算、解散或清盤時，在支付分配和資產分配方面，每個系列的控股公司A類優先股與其他所有系列的控股公司A類優先股的排名相同，無論是自願還是非自願。

發行額外的合夥權益

在控股有限責任公司A類優先單位持有人批准發行優先於控股A類A優先單位的額外合夥權益的權利下，控股有限責任公司可隨時按其管理普通合夥人決定的條款及條件，為任何合夥目的發行額外的合夥權益(包括新的合夥權益類別及與該等權益有關的期權、權利、認股權證及增值權)，以優先支付分派款項及分配資產，不論是自願或非自願的。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別或一個或多個類別發行，指定、優先、權利、權力及責任(可能優先於現有類別及一系列合夥權益)可由吾等以控股有限責任公司執行普通合夥人的身份全權酌情決定。

贖回-交換機制

在任何時候，持有可贖回合夥單位的Brookfield Corporation的一家或多家全資子公司將有權要求控股有限責任公司以現金方式贖回該子公司持有的全部或部分可贖回合夥單位，但須符合我們合夥企業的優先購買權，如下所述。任何該等贖回附屬公司均可向控股有限公司及我們的合夥公司遞交贖回通知，以行使其贖回權利。在提交贖回後，該贖回附屬公司將獲得現金，金額相當於我們其中一個單位的市值乘以要贖回的單位數量(根據我們單位交易價的五天成交量加權平均確定，並受某些慣例調整的影響)，但須遵守我們合夥企業的優先購買權，如下所述。在收到贖回通知後，我們的合夥企業將擁有優先購買權，有權全權酌情選擇收購該通知中描述的所有(但不少於所有)單位，並提交給控股有限責任公司進行贖回，以一對一的基礎換取單位(受某些慣例調整的限制)。在贖回現金時，持有人就所贖回的持有有限責任公司的單位收取分派的權利將不會終止。

假設交換可贖回合夥單位(包括Brookfield持有人目前也擁有的已發行和未償還單位)，Brookfield持有人在我們合夥企業中的集體經濟權益將約為29.9%。如果Brookfield參與控股LP的分銷再投資計劃，它在我們合作伙伴關係中的總百分比權益將會增加。

布魯克菲爾德基礎設施303

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分配

在控股有限責任公司A類優先股持有人有權根據其條款獲得累積優先現金分配的情況下，控股有限責任公司將以控股有限責任公司管理普通合夥人的身份全權酌情決定進行分配。持有一系列LP A類優先股的持有人將有權獲得與相應系列A類優先股持有人相同的分配。然而，如果控股有限責任公司手頭沒有足夠的現金進行分配，或者如果控股有限責任公司的執行普通合夥人認為分配會使控股有限責任公司沒有足夠的資金來償還任何未來或或有債務，我們的合夥企業將不被允許導致控股有限責任公司進行分配。

除下文所述外，在控股有限責任公司解散之前，控股有限責任公司將在任何給定季度分配可用現金(如果有的話)，如下所示(即“定期分配瀑布”)：

•首先，將所有可用的現金100%支付給我們的合夥企業，直到我們的合夥企業分配了相當於我們合夥企業的費用和適當發生的季度支出的金額；

•第二，100%給持有有限責任公司優先股的所有者，比例為他們各自持有的持股有限責任公司優先股的相對百分比(參考每個持有人持有的持股有限責任公司優先股的發行價相對於當時未償還的所有持股有限責任公司優先股的發行價總和的總和)，直到向該持有人分配了相當於持有人根據當時未償還的持股有限責任公司優先股的條款有權獲得的所有優先分配以及前幾個期間的任何未償還應計和未償還優先分配的金額；

•第三，當時剩餘給控股有限責任公司合夥權益所有者(控股有限責任公司優先單位持有人除外)的任何可用現金的100%，按其百分比權益按比例分配，直至控股有限責任公司合夥單位的每個持有人(控股有限責任公司優先單位持有人除外)在該季度收到相當於0.1218美元的分配，稱為首次分配門檻；

•第四，當時剩餘給控股有限責任公司合夥權益所有者(控股有限責任公司優先單位持有人除外)的任何可用現金的85%，按其百分比權益按比例分配，並按15%分配給特別普通合夥人單位持有人，直至控股有限責任公司合夥單位的每個持有人(控股有限責任公司優先單位持有人除外)在本季度內收到等同於0.1320美元的分配，稱為第二分配門檻；

•此後，當時剩餘的任何可用現金的75%按比例分配給持有有限責任公司的合夥權益的所有者，但持有有限責任公司優先單位的持有人除外，按比例分配給他們的百分比權益，25%分配給特別普通合夥人單位的持有人。

2022年6月10日，控股有限責任公司的有限合夥協議在該日期進行了修訂，以反映單位拆分的影響。第一次分發門檻從0.1827美元調整為0.1218美元，第二次分發門檻從0.1980美元調整為0.1320美元。

304布魯克菲爾德基礎設施

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以下是上述獎勵分配如何按季度和年化計算的一個例子。下面使用的數字僅用於説明目的，並不代表Brookfield Infrastructure的預期。

												季刊												每年
激勵分配計算						單位(米)						每單位(美元)						總計(百萬美元)						每單位(美元)						總計(百萬美元)
説明性分佈												$0.3825												$1.5300
第一分佈閾值												$0.1218												$0.4872
控股LP總單位						792
第一次分配總數																		$	96											$	384
超過第一個分佈閾值的分佈												$0.0102												$0.0408
控股LP總單位						792
向合作伙伴進行二次分銷																		$	8											$	32
15%的獎勵分配給特殊普通合夥人單位持有人																		1												4
總二次分配																		$	9											$	36
超過第二分佈閾值的分佈												$0.2505												$1.0020
持有LP的單位總數						792
第三次分發給合作伙伴																		$	198											$	792
25%的獎勵分配給特殊普通合夥人單位持有人																		66												264
總計第三次分配																		$	264											$	1,056
分配給合作伙伴的共計（包括獎勵分配）																		$	369											$	1,476
向特別普通合夥人單位持有人分配的獎勵總額																		$	67											$	268

下表載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度支付予Infrastructure Special LP的獎勵分派。

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
激勵分配						$	266					$	240					$	206

在任何控股有限責任公司優先股未償還單位條款的規限下，如在控股有限責任公司解散前，其執行普通合夥人全權酌情認為(I)出售或以其他方式處置控股有限責任公司的資產及(Ii)未收回資本的代表可用現金，則該等可用現金應按該等合夥人所持有的控股有限責任公司合夥權益的未歸還資本按比例分配予控股有限責任公司的合夥人(控股有限責任公司優先股持有人除外)，直至每項該等合夥權益的未歸還資本等於零為止。此後，控股有限責任公司可用現金的分配(以解散前的程度為限)將按照常規分配瀑布進行。

一旦發生導致控股有限責任公司解散的事件，控股有限責任公司的所有現金和財產將被分配如下：(I)如果該等現金和/或財產可歸因於在該事件解散之前發生的變現事件，則該現金和/或財產將按照適用於未收回資本的常規分配瀑布和/或分配瀑布進行分配；及(Ii)所有其他現金和/或財產將按下述方式分配。

布魯克菲爾德基礎設施305

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•首先，100%支付給我們的合夥企業，直到我們的合夥企業收到的金額超過(I)我們合夥企業在控股有限責任公司期間的支出和發生的費用，超過(Ii)我們的合夥企業在控股有限責任公司期間根據第一級定期分配瀑布收到的分配總額；

•其次，按優先單位持有人各自持有的有限責任公司優先股的相對百分比按比例100%分配給優先單位持有人(參考每個優先單位持有人持有的有限責任公司優先股的發行價相對於當時未償還的所有持有的有限責任公司優先股的發行價的總和)，直到就每個持有的有限責任公司優先股未償還的股份分配了相當於優先單位持有人根據當時未償還的控股有限責任公司優先股的條款有權獲得的任何優先分配的金額(包括之前未償還的任何應計和未償還的優先分配)；

•第三，如果有控股有限責任公司優先股未償還，則應分配相當於控股有限責任公司當時持有的現金或財產金額的金額，該金額可歸因於在解散事件發生日期之前發生的變現事件，並被我們的合夥視為資本盈餘，猶如該金額已被我們的合夥視為(I)出售或以其他方式處置控股有限責任公司的資產，以及(Ii)代表未收回的資本；

•第四，100%給予控股有限責任公司合夥權益的所有者，控股有限責任公司優先股持有人除外，按其各自在控股有限責任公司中未收回的資本額的比例；

•第五，100%給予控股有限責任公司合夥權益的所有者，但控股有限責任公司優先單位的持有人除外，按其百分比權益比例計算，直至控股有限責任公司合夥單位的每一位持有人(控股有限責任公司優先單位除外)在控股有限責任公司期間收到的金額超過(I)超過(I)第一次分派門檻的金額(在隨後發行控股有限責任公司的額外合夥權益時調整)，超過(Ii)就控股有限責任公司的合夥單位(控股有限責任公司優先單位除外)進行的分配總額，在控股有限責任公司任期內根據定期分配瀑布的第三級(待隨後在控股有限責任公司中增發合夥權益時進行調整)；

•第六，向控股有限責任公司合夥權益的所有者(控股有限責任公司優先單位持有人除外)支付85%，按其百分比權益按比例分配，向特別普通合夥人單位持有人支付15%，直至控股有限責任公司的合夥單位持有人(控股有限責任公司優先單位除外)的每一位持有人在控股有限責任公司期間收到的金額等於(I)第二次分配門檻減去每個季度第一次分配門檻的超額金額(取決於隨後在控股有限責任公司中增發合夥權益時進行調整)，超過(Ii)在控股有限責任公司任期內，根據定期分配瀑布的第四級，就控股有限責任公司的合夥單位進行的分配總額(取決於隨後在控股有限責任公司中發行額外的合夥企業權益時進行調整)；和

•此後，控股有限責任公司的合夥權益的所有者(控股有限責任公司優先股的持有人除外)將按其百分比權益按比例分配75%，特別普通合夥人優先股的持有人將按25%的比例分配。

306 Brookfield基礎設施

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每名合夥人的百分比權益由該合夥人不時持有的所有未償還合夥權益(任何控股有限責任公司優先股除外)的相對部分釐定，並會根據並反映控股有限責任公司額外合夥權益的發行而調整。此外，我們每項合夥權益的未歸還資本，以及上文所述的若干分派門檻，可根據控股有限責任公司的有限合夥協議的條款作出調整，以確保(I)控股有限責任公司先前尚未償還的合夥權益及(Ii)控股有限責任公司其後發行的合夥權益的經濟權利及權利的一致性。

控股有限責任公司的有限合夥協議規定，根據上述分配權利向特別普通合夥人單位持有人支付的任何激勵分配金額將：(A)減少，前提是任何控股實體或任何運營實體向Brookfield支付任何可比業績或激勵分配，(B)若持有有限責任公司管理普通合夥人而被認定為於適用季度最後一天未償還的單位的經濟等價物(“等值證券”)的任何證券已被兑換或贖回為單位，而相關發行的管理普通合夥人單位是在緊接適用季度最後一天之前進行的，則應支付予特別普通合夥人的額外金額將增加(B)減去在適用季度就同等證券支付的任何適用獎勵分派。

特別普通合夥人單位持有人可自行決定是否將獎勵分派再投資於可贖回合夥單位。

沒有管理或控制

控股有限責任公司的有限責任合夥人和特別普通合夥人不得以其身份參與管理或控制控股有限責任公司的活動和事務，也沒有任何權利或授權代表或約束控股有限責任公司，或參與或幹預控股有限責任公司的經營或管理。在任何該等權利或授權因是控股有限責任公司的普通合夥人而歸屬該特別普通合夥人的範圍內，該特別普通合夥人已將該等權利及授權轉授予該控股有限公司的執行普通合夥人，並同意不會行使該等權利或授權。

有限合夥人和特別普通合夥人無權就與控股有限責任公司有關的事項投票，儘管單位持有人有權同意以下各項所述的某些事項：“-修訂控股有限公司的有限合夥協議”、“-律師意見和有限合夥人批准”、“-合併、出售或其他資產處置”和“普通合夥人退出”，這些事項只有在以下指定的未償還單位百分比持有人同意的情況下才能生效。就要求控股有限責任公司的單位持有人批准的任何目的而言，如可贖回合夥單位的持有人有權投票，則他們將有權在每個持有的單位中投一票，但最高投票數不得超過當時已發行和未償還的控股有限責任公司的單位總數的49%。每一單位應賦予其持有人一票的權利，以便對單位持有人進行任何批准。除法律另有規定或任何系列持有的LP A類優先股所附條文另有規定外，除持有LP A類優先股的持有人以某一類別召開的會議或一系列持有LP A類優先股的持有人的會議外，持有LP A類優先股的持有人無權接獲通知、出席或投票。

布魯克菲爾德基礎設施307

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會議

控股有限責任公司的有限責任合夥人和特別普通合夥人的特別會議可由其在加拿大境外由其決定的時間和地點召開，召開日期不得少於會議通知寄送後10天，也不得超過60天。有限合夥人特別會議也可由持有擬召開會議的一個或多個類別的尚未完成的合夥權益的投票權50%或以上的單位的持有人召開。為此，我們的未償還合夥權益不包括Holding LP的執行普通合夥人或Brookfield擁有的合夥權益。只有在其執行普通合夥人設定的日期(不得少於10天或超過60天，在會議前)持有記錄的合夥企業的合夥權益持有人才有權獲得任何股東大會的通知。

修訂控股有限責任公司的有限合夥協議

對控股有限責任公司的有限合夥協議的修訂只能由其執行普通合夥人提出或在其同意下提出。除下文討論的不需要有限責任合夥人或特別普通合夥人批准的修訂外，除下文討論的修訂外，執行普通合夥人必須尋求控股有限責任公司批准修訂所需的過半數尚未完成的單位的批准，或召開有限責任合夥人會議審議和表決擬議修訂。儘管有上述規定，除了法律要求的任何其他批准外，對權利、特權、附加於持有LP A類優先股作為一個類別的限制和條件以及將由持有LP A類優先股的持有人給予的任何其他批准可以：(I)由持有LP A類優先股的持有人簽署的決議給予，該決議擁有不少於在所有持有LP A類優先股的持有人出席並投票或由代表代表的LP A類優先股持有人會議上授權採取此類行動所需的百分比，或(Ii)以至少66票的贊成票通過2/3在正式為此目的而召開的持有LP A類優先股持有人會議上所投投票數的百分比，而持有LP A類優先股的持有人中至少25%的未償還持股量的持有人出席或由受委代表出席，或如出席該會議並無法定人數，則在續會上，當時出席的持有LP A類優先股的持有人將構成所需的法定人數。於任何持有LP A類優先股作為一個類別的持有人大會上，每名該等持有人均有權就所持有的每一個LP A類優先股投一票。

此外，除了法律要求的任何其他批准外，對每個系列LP A類優先股所附權利、特權、限制和條件的所有修正案作為一個系列批准，以及每個系列LP A類優先股的持有者作為一個系列給予的任何其他批准，可(I)由適用系列持有LP A類優先股的持有人簽署決議，該決議所擁有的該系列LP A類優先股的持有量不少於授權採取行動所需的該系列LP A類優先股的百分比；或(Ii)以至少66票的贊成票通過該適用系列持有LP A類優先股的持有人的會議，所有適用系列持有LP A類優先股的持有人均出席會議並進行表決或由代表代表2/3在為此目的而正式召開的適用系列持有的LP A類優先股持有人會議上所投的票數的百分比，且至少25%的尚未發行的適用系列持有LP A類優先股的持有人出席或由受委代表出席，或如出席該會議並無法定人數，則在續會上，當時出席的適用系列持有LP A類優先股的持有人將構成必要的法定人數。於任何持有一系列LP A類優先股持有人的任何會議上，作為一個系列，每名該等持有人均有權就所舉行的適用持有的LP A類A類優先股股份投一票。

308 Brookfield基礎設施

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禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

•未經其同意擴大控股有限責任公司的任何有限責任合夥人的義務，但任何會對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠有重大不利影響的修訂，可至少獲得受影響的該類別或類別的合夥權益的過半數批准；或

•擴大、以任何方式限制控股有限責任公司的任何普通合夥人的任何行動或權利，或以任何方式減少可向控股有限責任公司或其任何聯屬公司的任何普通合夥人分配、償還或以其他方式支付的金額，而無需該普通合夥人的同意，該等普通合夥人可全權酌情給予或不給予。

控股有限責任公司的有限合夥協議中防止修訂具有上文直接描述的效果的條款，可在至少90%的未償還單位的持有人批准後進行修訂。

沒有有限合夥人或特殊普通合夥人的批准

在符合適用法律的情況下，管理普通合夥人一般可在未經任何有限合夥人或特別普通合夥人批准的情況下對控股有限責任公司的有限合夥協議進行修改，以反映：

•變更合夥企業名稱、註冊辦事處或者註冊代理人的；

•根據有限合夥協議對合夥人的接納、替換、退出或罷免；

•管理普通合夥人認為對於我們的合夥企業有資格或繼續其作為有限合夥企業或有限合夥企業在任何司法管轄區的法律下具有有限責任的合夥企業的資格是必要的或適當的，或者為了確保控股有限合夥企業不會被視為應納税作為公司或以其他方式作為實體納税的協會；

•管理普通合夥人認為有必要或適當的修訂，以應對税務法規、立法或解釋的某些變化；

•律師認為必要的修正案，以防止控股有限責任公司或管理普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到投資公司法或其他司法管轄區類似立法的規定的重大風險；

•管理普通合夥人憑其全權酌情決定權決定對設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥證券有關的期權、權利、認股權證或增值權是必要或適當的修訂；

•控股有限責任公司的有限合夥協議中明確允許由執行普通合夥人單獨行事的任何修改；

•根據控股有限責任公司的有限合夥協議的條款批准的合併、合併協議或其他合併協議所實施、需要或預期的修訂；

布魯克菲爾德基礎設施309

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•任何在執行普通合夥人全權酌情決定下是必要或適當的修訂，以反映和説明我們的合夥企業成立或其對任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的投資，這是控股有限責任公司的有限合夥協議所允許的；

•其財政年度的變化及相關變化；

•與合夥人之間的特定收入、收益、費用或虧損項目的計算或分配有關的任何修訂，如管理普通合夥人完全酌情認為是必要或適當的，以(I)遵守適用法律的要求，(Ii)反映合夥人在控股有限責任公司中的利益，或(Iii)一致反映控股有限責任公司根據控股有限責任公司有限合夥協議的條款向合夥人作出的分配；

•任何必要或適當的修正案，由執行普通合夥人自行決定，以處理影響或可能影響美國聯邦税收處理的任何法規、規則、法規、通知或公告，這些分配或分配與執行普通合夥人在持有有限責任公司的利潤中的任何利益有關；

•與上文直接描述的任何事項實質上類似的任何其他修正案。

此外，管理普通合夥人可在不經任何有限合夥人或特別普通合夥人批准的情況下對控股有限責任公司的有限合夥協議進行修訂，但該等修訂須由管理普通合夥人酌情決定：

•不會在任何實質性方面對控股有限責任公司的有限合夥人或被視為整體的特別普通合夥人(包括與其他類別的合夥權益相比的任何特定類別的合夥權益)產生不利影響；

•為滿足任何政府機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或準則，是必要或適當的；

•有必要或適當地遵守有限合夥人權益正在或將在其上上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求；

•對於管理普通合夥人根據控股有限責任公司的有限合夥協議的規定採取的任何與單位拆分或合併有關的行動是必要的或適當的；

•必須實現控股有限責任公司的有限合夥協議的條款中表達的意圖，或控股有限責任公司的有限合夥協議以其他方式預期的意圖。

律師的意見和有限合夥人的批准

控股有限責任公司的執行普通合夥人將不需要獲得律師的意見，即如果出現上述“-沒有有限合夥人批准”項下的其中一項修訂，修訂將不會導致有限合夥人的有限責任損失。未經控股有限責任公司至少90%的單位持有人批准，對控股有限責任公司的有限合夥協議的任何其他修訂均不會生效，除非獲得律師的意見，大意是該修訂不會導致控股有限責任公司被視為一個社團，作為一個公司或以其他方式，就税務目的而言應作為一個實體徵税(前提是，出於美國的税務目的，其管理普通合夥人並未使下文所述的選擇被視為公司)，或影響控股有限責任公司的任何有限合夥人根據百慕大有限合夥企業法承擔的有限責任。

布魯克菲爾德基礎設施310

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在符合任何尚未清償的控股有限責任公司優先股的條款下，除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或優惠有重大不利影響，亦須獲得受影響類別的未清償合夥權益的至少大部分持有人批准。

此外，任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未完成表決權總和不低於尋求降低的表決權要求。

選舉須視為法團

如果在執行普通合夥人的決定中，出於美國聯邦所得税的目的，繼續作為合夥企業不再符合控股有限責任公司的最佳利益，則執行普通合夥人可以選擇將控股有限責任公司視為協會或上市合夥企業，作為公司在美國聯邦(和適用的州)所得税税目下納税。

溶解

控股有限責任公司應解散，其事務應在(I)經我們普通合夥人的獨立董事多數成員批准後，由管理普通合夥人送達通知，表明管理普通合夥人認為，任何法律、法規或具有約束力的授權的生效使繼續控股有限責任公司是非法或不可行的；(Ii)如果管理普通合夥人決定，控股有限責任公司必須根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法註冊為“投資公司”，則選舉管理普通合夥人；(Iii)任何普通合夥人退出我們合夥的日期，而該項退出違反了控股有限責任公司的有限合夥協議；(Iv)任何具司法管轄權的法院作出司法解散控股有限責任公司的命令，或命令執行普通合夥人在沒有委任繼任人的情況下將其清盤或清盤的日期；及(V)執行普通合夥人決定在單一交易或一系列交易中處置或以其他方式變現控股有限責任公司的全部或實質所有資產的日期。

如因普通合夥人退出或管理普通合夥人解散而導致解散之日起30天內(但未向百慕大金融管理局提交關於控股有限責任公司的解散通知)，任何違反控股有限責任公司的有限合夥協議條款的行為已得到糾正，且如管理普通合夥人已退出或解散，繼任管理普通合夥人簽署轉讓契據，繼任管理普通合夥人根據該轉讓契據承擔原管理普通合夥人的權利和義務，則控股有限責任公司不得解散，但只有在控股有限責任公司收到律師的意見，即接納新的管理普通合夥人不會導致控股有限責任公司的任何有限合夥人失去有限責任的情況下。

管理普通合夥人的退出

吾等合夥可於90天前發出通知，在未經單位持有人或優先單位持有人批准的情況下退出執行普通合夥人的身份，而該項退出並不構成違反控股有限公司的有限合夥協議。

布魯克菲爾德基礎設施311

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當我們的合夥企業退出時，特別普通合夥人可以選擇我們的合夥企業的繼任者擔任管理普通合夥人。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得關於有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)的律師意見，則控股有限責任公司將被解散、清盤和清算。見上面的“-溶解”。

我們的合夥企業不得被控股有限責任公司的合夥人解除執行普通合夥人的職務。

在我們的合夥企業退出執行普通合夥人身份的情況下，如果退出違反了控股有限公司的有限合夥協議，管理普通合夥人的繼任者將有權以相當於其公平市場價值的現金支付購買我們合夥企業的管理普通合夥人權益。在我們合夥退出的所有其他情況下，我們的合夥企業將有權要求管理普通合夥人的繼任者以相當於其公平市場價值的現金支付購買我們合夥企業的管理普通合夥權益。在每一種情況下，這個公平的市場價值將由我們的合夥企業和繼任者管理普通合夥人之間的協議來確定。如果在我們的合夥企業離開後30天內沒有達成協議，我們的合夥企業和繼任者管理普通合夥人將選擇一家獨立的投資銀行公司或其他獨立專家來確定公平市場價值。如果我們的合夥企業和繼任者管理普通合夥人在我們的合夥企業離開後45天內不能就一名專家達成一致，則由他們各自選擇的專家商定的一名專家將確定公平的市場價值。

如果離任的管理普通合夥人或繼任的管理普通合夥人沒有行使上述選擇權，則離職的管理普通合夥人的管理普通合夥權益將自動轉換為代表有限合夥人權益的單位，其估值由投資銀行公司或按前款所述方式選擇的其他獨立專家確定。

管理普通合夥權益的轉讓

我們的合夥企業可以轉讓其管理普通合夥企業的全部或任何部分權益，而無需事先獲得任何單位持有人或優先單位持有人的批准。作為此次轉讓的一項條件，受讓人必須承擔受讓人繼承其權益的管理普通合夥人的權利和義務，同意受控股有限責任公司的有限合夥協議的條款約束，並就有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)提供律師意見。管理普通合夥權益的任何轉讓須事先通知有關百慕大監管當局並獲其批准。

與利害關係人的交易

控股有限責任公司的執行普通合夥人、其聯營公司及其各自的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員及股東，我們稱為“利害關係方”，可成為有限責任合夥人或於有限責任合夥人中擁有實益權益，並可持有、處置或以其他方式處理控股有限責任公司的單位，所擁有的權利與控股有限責任公司的執行普通合夥人不是控股有限責任公司的有限合夥協議的一方時所擁有的權利相同。有利害關係的一方將不會就任何該等交易或與任何該等交易有關的任何利潤或利益向其他利害關係方或控股公司、其合夥人或任何其他人士負責。

312布魯克菲爾德基礎設施

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控股有限責任公司的有限合夥協議允許利害關係方向控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體或控股有限責任公司設立的任何其他控股工具出售投資、購買資產、授予資產以及與其訂立任何合同、安排或交易，並可能在任何該等合同、交易或安排中擁有權益，且無須就任何該等合同、交易或安排或由此產生的任何利益或利潤向控股有限責任公司、任何控股實體、任何經營實體或控股有限責任公司設立的任何其他控股工具或任何其他人負責，僅根據有關各方之間的關係，受我們的衝突議定書的約束。

管理普通合夥人的外部活動

根據吾等的有限合夥協議，吾等合夥企業有權：收購及持有控股有限責任公司的權益，並在普通合夥人批准的情況下，收購及持有任何其他實體的權益；從事與將吾等合夥企業在該等實體的權益資本化及融資有關的任何活動；擔任控股有限責任公司的管理普通合夥人；以及從事前述事項附帶或促進且經吾等普通合夥人批准的任何其他活動，且可合法地由根據百慕大有限合夥企業法、百慕大豁免合夥企業法以及我們的有限合夥企業協議組織的有限合夥企業進行。

控股有限責任公司的有限合夥協議規定，有權獲得我們合夥企業賠償的每個人，如下所述：-賠償；責任限制“將有權從事任何類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並從事和擁有任何類型或種類的商業企業中的權益，無論(I)此類業務和活動與我們的活動相似，或(Ii)此類業務和活動直接與控股有限責任公司、管理普通合夥人、任何控股實體、運營實體或控股有限責任公司建立的任何其他控股工具競爭或不利於或排除此類業務和活動。該等商業利益、活動及參與將被視為不構成違反控股有限公司的有限合夥協議或法律或衡平法所述或隱含的任何責任(包括受託責任)，包括受託責任予任何控股有限責任公司、執行普通合夥人、任何控股實體、經營實體及由控股有限責任公司(或彼等各自的任何投資者)設立的任何其他控股工具，並不違反執行普通合夥人的受信責任或任何類型的執行普通合夥人的任何其他責任。控股有限責任公司、管理普通合夥人、任何控股實體、經營實體、控股有限責任公司設立的任何其他控股工具或任何其他人，均不得憑藉控股有限責任公司的有限合夥協議或由此或以其他方式建立的合夥關係，在有權獲得控股有限責任公司以下所述賠償的任何人的任何商業企業中享有任何權利。

根據控股有限責任公司的有限合夥協議，或由於法律或衡平法明示或暗示的任何責任(包括受託責任)，我們的合夥企業和上文所述的其他受保障人士將不會有任何義務向控股有限責任公司、任何控股實體、經營實體或控股有限責任公司設立的任何其他控股工具提供業務或投資機會。該等條文不影響該受彌償保障人士向控股有限公司、任何控股實體、經營實體或該控股有限公司根據該等人士之間的另一份書面協議設立的任何其他控股工具提供業務或投資機會的任何責任。

布魯克菲爾德基礎設施313

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客户報告

控股有限責任公司根據國際財務報告準則編制財務報表。另見本年度報告表格20-F中項目10.B“組織備忘錄和章程--我們的單位、優先單位和有限合夥協議的説明--賬目、報告和其他資料”中所載的信息。

控股有限責任公司的執行普通合夥人還必須採取商業上合理的努力，每年準備並向控股有限責任公司的有限合夥人和特別普通合夥人發送有關控股有限責任公司的額外信息，包括附表K-1(或同等)，以及與我們控制的任何非美國公司以及在合理可能的情況下，我們持有權益的任何其他非美國公司的被動外國投資公司地位有關的信息。在合理可能的情況下，控股有限責任公司的管理普通合夥人還將準備和發送控股有限責任公司的非美國有限責任合夥人為美國聯邦所得税申報目的所需的信息，包括與美國國税法第3897節所定義的對“美國不動產權益”的投資有關的信息。在合理可能和適用的情況下，執行普通合夥人還將準備和發送控股有限責任公司的有限合夥人為加拿大聯邦所得税税目的所需的信息。

賠償；賠償責任的限制

根據控股有限責任公司的有限合夥協議，必須在法律允許的最大程度上賠償管理普通合夥人、特別普通合夥人及其任何關聯公司(及其各自的高級管理人員、董事、代理人、股東、合夥人、成員和員工)、在控股有限責任公司的管理機構中任職的任何人、控股實體、經營實體或我們合夥設立的任何其他控股工具的任何人，以及管理普通合夥人指定為受補償人的任何其他人，在每種情況下，賠償所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本或開支(包括法律費用和開支)、判決、罰款、因受彌償保障人與其業務、投資及活動有關或因擔任該等職位而招致的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序所產生的利息、和解或其他款額，但如經確定該等申索、法律責任、損失、損害賠償、費用或開支是由受保障保障人的惡意、欺詐或故意的不當行為所引致，或如屬刑事事宜，則為受保障保障人明知是違法的行為。此外，根據控股有限責任公司的有限責任合夥協議，(I)該等人士的責任已在法律許可的最大範圍內受到限制，但如該等人士的行為涉及惡意、欺詐或故意失當行為，或如屬刑事事宜，則受彌償保障人士明知已屬違法的行為除外；及(Ii)獨立董事批准的任何事宜將不會構成違反法律或衡平法所述或暗示的任何責任，包括受信責任。控股有限責任公司的有限合夥協議要求其墊付資金，以支付受彌償人與可能尋求彌償的事項有關的費用，直至確定受彌償人無權獲得彌償為止。

治國理政法

控股有限責任公司的有限合夥協議受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。

314布魯克菲爾德基礎設施

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BIPC

BIPC成立於2019年8月30日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律。BIPC由Brookfield Infrastructure建立，作為在全球擁有和運營某些基礎設施資產的工具。具體地説，其業務主要包括巴西受監管的天然氣輸送系統的所有權和運營，英國的受監管的分銷業務，以及全球多式聯運物流業務，但根據Brookfield向BIPC提出的建議和機會分配，BIPC將在具有類似屬性且可以採用以運營為導向的方法來創造價值的其他行業尋找收購機會。

每股BIPC可交換股份的結構旨在提供相當於一個單位的經濟回報(須作出調整以反映若干資本事件)，包括按每個單位支付的相同每股股息，並可由持有人選擇交換一個單位(須作出調整以反映若干資本事件)或其現金等價物(支付形式將於BIPC選舉時釐定)。我們的合夥企業可以選擇通過以同等數量的單位(根據某些資本事件進行調整)或其現金等價物(支付形式將在我們的合夥企業選舉中確定)收購此類投標的BIPC可交換股票來履行其交換義務。BIPC和我們的合作伙伴目前打算通過交付單位而不是現金來滿足BIPC可交換股份的任何交換要求。因此，我們預計BIPC可交換股份的市場價格將受到各單位的市場價格和本集團整體綜合業務表現的影響。然而，BIPC可交換股份持有人和單位持有人在BIPC的管理文件和我們的合夥企業及適用法律下的權利存在某些重大差異，例如BIPC可交換股份持有人有權要求將其BIPC可交換股份交換為同等數量的單位或其現金等價物(支付方式將在BIPC或我們合夥企業的選舉中確定，視情況而定)和BIPC的贖回權。有關更多信息，請參閲BIPC表格20-F中最新提交的年度報告。

此外，BIPC可交換股份由公眾股東和Brookfield持有，B類和C類股份由我們的合夥企業持有。預計每股BIPC可交換股份的股息將繼續與每個單位的分配相同，同時宣佈和支付每股股息。我們合夥企業對C類股票的所有權使其有權在BIPC董事會宣佈時獲得股息。在BIPC的所有股東大會上，BIPC可交換股份的持有人有權就每股BIPC可交換股份投一票，但只有BIPC的另一特定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。B類股份的持有者將有權總共投出相當於BIPC可交換股份所附投票數的三倍的投票權。除BIPC章程及章程通知另有明文規定或法律另有規定外，BIPC可交換股份及B類股份的持有人將一起投票，而非作為單獨類別投票。C類股票的持有者沒有投票權。有關更多信息，請參閲BIPC表格20-F中最新提交的年度報告。

BIPC的法定股本包括(I)無限數量的BIPC可交換股份；(Ii)無限數量的B類股份；(Iii)無限數量的C類股份；(Iv)無限數量的A類優先股(可連續發行)；及(V)無限數量的B類初級優先股(可連續發行)。

截至2024年3月14日，BIPC約有1.319億股可交換股份、兩股B類股和1110萬股C類股已發行和流通股。BIPC可交換股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“BIPC”。

布魯克菲爾德基礎設施315

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10.採購合同包括材料合同

以下是除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們在過去兩年內參加的唯一重要合同：

1.修訂和重新簽署的主服務協議，由服務接收方、Brookfield Corporation、服務提供商和第66.A項下描述的其他人以及它們之間不時修訂。《董事和高級管理人員--我們的主服務協議》；

2.修訂和重新簽署了我們的合夥企業的有限合夥協議，經不時修訂，在第10.B項下描述。《關於我們的單位、優先單位和有限合夥協議的説明》；

3.經不時修訂的控股有限責任公司的有限合夥協議(見第10.B項所述)的修訂及重訂。《控股有限責任公司有限合夥協議説明》；

4.我們的合夥企業、控股有限責任公司、控股實體、服務提供商和Brookfield Corporation之間修訂和重新簽署的關係協議，在項目7.B下描述。“關聯方交易--關係協議”；

5.2007年12月4日Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Corporation之間的登記權協議，在項目7.B“關聯方交易-登記權協議”下説明；

6.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間的契約，見附註20，本年度報告中的Form 20-F財務報表中的“附屬公共發行人”；

7.Brookfield Infrastructure Finance，ULC，Brookfield Infrastructure Finance，LLC，Brookfield Infrastructure Finance Limited，Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd，and ComputerShare Trust Company of Canada，日期為2018年9月10日的第六份補充契約，在本年度報告Form 20-F中包括的財務報表中的附註20，“附屬公共發行人”中有描述。

8.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2018年9月10日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，在本20-F表格中的財務報表中描述為“附屬公共發行人”；

9.Brookfield Infrastructure Finance，ULC，Brookfield Infrastructure Finance，LLC，Brookfield Infrastructure Finance Limited，Brookfield Infrastructure Finance Pty，Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2019年10月7日簽署的第七份補充契約，在本年度報告Form 20-F中包含的財務報表中的附註：“附屬公共發行人”中所述；

10.Brookfield Infrastructure Partners，Brookfield Infrastructure，L.P.，BIP百慕大控股有限公司，Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2019年10月7日提供的以加拿大計算機股份信託公司為受益人的擔保，在本20-F表格年度報告中包括的財務報表中的附註：“附屬公共發行人”中所述；

布魯克菲爾德基礎設施316

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11.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2020年9月1日簽署的第八份補充契約，在本20-F表格年度報告中的附註20“附屬公共發行人”中進行了描述；

12.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2020年9月1日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，在本20-F表格年度報告中的附註20，“附屬公共發行人”中有所描述；

13.BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2020年3月30日簽訂的擔保契約，涉及本公司20-F年報財務報表中附註20“附屬公共發行人”中所述的某些A類優先股；

16.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2022年4月25日簽訂的第九份補充契約，在本20-F表格年度報告中的財務報表附註21“附屬公共發行人”中進行了描述；

17.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2022年4月25日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，在本20-F表格年度報告中的附註21，“附屬公共發行人”中有所描述；

18.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2022年4月25日簽訂的第十份補充契約，在本20-F表格年度報告所含財務報表中的附註21“附屬公共發行人”中進行了描述；

19.2022年4月25日由Brookfield Infrastructure Partners L.P.擔保，布魯克菲爾德基礎設施有限公司，BIP Bermuda Holdings I Limited，Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.和Brookfield基礎設施美國控股公司（Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation），受益人為加拿大計算機共享信託公司（Computershare Trust Company of Canada），詳見本年度報告表格20—F中的財務報表附註21“附屬公開發行人”；

20.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大Computershare Trust Company於2022年11月14日簽署的第十一份補充契約，見本年度報告表格20—F中包含的財務報表附註21“附屬公開發行人”；

21.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2022年11月14日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，在本20-F表格年度報告中的附註21，“附屬公共發行人”中有所描述；

布魯克菲爾德基礎設施317

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22.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2022年11月14日簽訂的第12份補充契約，在本年度報告20-F表格中包含的財務報表中的附註21“附屬公共發行人”中進行了描述；

23.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2022年11月14日向加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，在本20-F表格年度報告中的附註21，“附屬公共發行人”中有所描述；

24.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2023年7月27日簽訂的第十三份補充契約，在本20-F表格年度報告中的財務報表附註21“附屬公共發行人”中進行了描述；

25.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC於2023年7月27日作出的以加拿大ComputerShare Trust Company為受益人的擔保，在本20-F表格年度報告中的附註21，“附屬公共發行人”中有所描述；

26.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2023年7月27日簽署的第14份補充契約，在本20-F表格年度報告中的財務報表附註21“附屬公共發行人”中進行了描述；

27.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure LLC於2023年7月27日作出的以加拿大ComputerShare Trust Company為受益人的擔保，在本20-F表格年度報告中的附註21，“附屬公共發行人”中有所描述；

28.Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP之間的支持協議，日期為2018年10月15日，經不時修訂，在項目10.B“備忘錄和章程--我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議--交換LP單位和支持協議”下描述；

29.Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP Investment Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2019年2月5日簽訂的擔保契約，在本20-F表格年度報告中的附註20“附屬公共發行人”中進行了描述；

318布魯克菲爾德基礎設施

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30.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之間日期為2021年5月24日的契約，並在第5.b項“流動性和資本資源-補充財務信息-艾伯塔省金融信息”項下不時補充説明；

31.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的第一份補充契約，日期為2021年5月24日，在項目5.b“流動性和資本資源-補充金融信息-艾伯塔省Finco”下描述；

32.Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之間的支持協議，日期為2021年8月20日，經不時修訂，在項目10.B“備忘錄和章程--我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議--BIPC可交換LP單位和支持和交換協議”下説明；

33.BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之間日期為2022年1月21日的契約，並在第5.b項“流動性和資本資源-補充財務信息-百慕大控股公司”中不時補充；以及

34.BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.於2022年1月21日簽訂的第一份補充契約，在項目5.b“流動性和資本資源-補充財務信息-百慕大控股公司”下描述。

10.D 外匯管制

目前，百慕大或美國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向持有我們合夥企業證券的非百慕大或美國居民匯款股息、利息或其他付款，除非本年度報告以表格20-F在項目10.E“税收”中另有描述。

10.電子政務和税費

以下摘要討論了截至本協議之日與我們單位的持有和處置相關的某些重大美國、加拿大、澳大利亞和百慕大税務考慮因素。建議我們單位的持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們居住的國家或以其他方式納税的國家的税法對投資我們的單位的影響。

布魯克菲爾德基礎設施319

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美國聯邦所得税的某些重大考慮因素

本摘要討論了美國聯邦所得税對單位持有人的某些重大考慮事項，這些因素與截至本協議日期我們單位的接收、持有和處置有關。本摘要基於《美國國税法》、根據該法規頒佈的法規(以下簡稱《財政部條例》)的規定，以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些都在本摘要發佈之日生效，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要必須是一般性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束，包括但不限於(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有我們單位5%或更多的人，證券或貨幣交易商、金融機構或金融服務實體、共同基金、人壽保險公司、作為跨境交易的一部分持有我們單位的人、對衝、推定出售或與其他投資進行的轉換交易、其單位被借給賣空者以彌補單位賣空的人、其功能貨幣不是美元的人。選擇按市值計價會計的人、通過合夥企業或其他實體持有我們單位的人、為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥實體的人、我們的單位對其不是資本資產的人、負有替代最低税額責任的人、以及某些美國移居國外的人或前美國長期居民。本摘要不涉及對我們首選單位持有人的任何税收後果。免税組織將在下面單獨討論。我們單位所有權和處置的實際税收後果將根據您的個人情況而有所不同。

在本討論中，“U.S.Holder”是指我們的一個或多個用於美國聯邦税收目的的單位的實益擁有人：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託(A)受美國境內法院的主要監督，以及一名或多名美國公民有權控制的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民的信託。

非美國持有者是指我們一個或多個單位的實益所有者，但美國持有者或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業或其他財務透明實體的實體除外。

如果一家合夥企業持有我們的單位，該合夥企業的合夥人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有我們單位的合夥企業的合夥人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本討論並不構成税務建議，也不打算替代税務籌劃。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您對我們單位的所有權和處置有關的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律規定的任何税收後果。

我們合夥企業和控股有限責任公司的合夥地位

出於美國聯邦税收的目的，我們的合夥企業和控股有限責任公司都進行了保護性選擇，將其歸類為合夥企業。出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。相反，每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，通常都被要求考慮其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵免項目中可分配的份額，無論是否進行現金分配。合夥企業分配給合夥人的現金一般不應納税，除非分配給合夥人的現金數額超過合夥人在合夥企業權益中的調整基礎。

320 Brookfield基礎設施

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儘管如此，在美國聯邦所得税的情況下，原本會被歸類為合夥企業的實體，如果是“公開交易的合夥企業”，可能仍應作為公司納税，除非有例外情況。我們的單位是公開交易的。然而，對於上市合夥企業，如果(I)該合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%由“符合資格的收入”構成，並且(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業將不需要根據《投資公司法》註冊，則存在一個例外，稱為“符合資格的收入例外”。符合資格的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及出售或處置資本資產或其他財產以產生其他構成符合資格的收入的任何收益。

我們的普通合夥人打算管理我們合夥企業和控股有限責任公司的事務，以便我們的合夥企業在每個納税年度都能滿足符合資格的收入例外。因此，我們的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。

如果我們的合夥企業未能達到符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗除外，或者如果我們的合夥企業需要根據《投資公司法》註冊，我們的合夥企業將被視為在我們的合夥企業未能達到合格收入例外的年份的第一天，將其所有資產轉移到新成立的公司，以換取該公司的股票，然後在清算中將股票分配給我們的單位持有人。這種被視為出資和清算的行為可能會導致確認美國債券持有人的收益(但不是虧損)，但美國債券持有人通常不會確認此類收益中可歸因於我們持有的非美國公司股票或證券的部分。如果在作出此類貢獻時，我們的合夥企業的負債超過其資產的計税基礎，美國債券持有人通常會在被視為轉讓時確認此類超額負債的收益。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們的合夥企業將被視為公司。

布魯克菲爾德基礎設施321

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如果我們的合夥企業在任何納税年度被視為公司，無論是由於未能達到符合資格的收入例外情況，還是由於其他原因，我們合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵免項目將僅反映在我們的合夥企業的納税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的合夥企業將就其與美國貿易或業務有效相關的收入(如果有的話)繳納美國公司所得税和可能的分支機構利得税。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，我們的合夥企業可能被歸類為PFIC，而美國的合夥企業持有人將遵守下文討論的適用於PFIC的規則。見“--對美國債券持有人的後果--被動型外國投資公司”。根據PFIC規則，在我們合夥企業當前或累積的收益和利潤範圍內，向美國債券持有人進行的分配將被視為應納税股息收入。超過當前和累計收益和利潤的任何分配首先將被視為資本的免税回報，但以美國資產持有人調整後的單位計税基礎為限。此後，如果此類分配超過美國税務局持有者在其單位中調整後的納税基礎，則分配將被視為出售或交換此類單位的收益。在滿足某些條件的情況下，被視為股息的分配金額有資格享受減税。此外，我們的合夥企業收到的與美國外國投資有關的股息、利息和某些其他被動收入一般將按30%的税率繳納美國預扣税(儘管某些非美國投資者可能有權就其可分配的此類收入份額享受某些條約福利)，而美國投資者將不被允許就任何此類預扣税款享受税收抵免。此外，“投資組合權益”豁免將不適用於我們合夥企業的某些利息收入(儘管某些非美國持有者可能有權就其可分配的此類收入份額獲得某些條約福利)。根據情況，根據美國國税法第7874節中描述的反倒置規則、美國國税法第385節下的財政部法規或美國國税法的其他條款(由財政部法規和美國國税局行政指導實施)，可能會導致額外的美國聯邦所得税不利後果。基於上述後果，將我們的合夥企業視為公司可能會大幅減少持有人的税後回報，從而可能導致我們單位的價值大幅縮水。如果出於美國聯邦所得税的目的，控股有限責任公司被視為一家公司，則將適用上述類似的後果。

本摘要的其餘部分假設，出於美國聯邦税收的目的，我們的合夥企業和控股有限責任公司將被視為合夥企業。我們的合夥企業預計，我們合夥企業實現的收入、收益、扣除、虧損或信貸項目的很大一部分將首先由控股有限責任公司變現，並分配給我們的合夥企業，以便重新分配給我們的單位持有人。除另有規定外，本節所指的實現本合夥的收入、收益、損失、扣除或貸方的項目包括控股有限責任公司實現該等項目並將該等項目分配給我們的合夥企業。

322布魯克菲爾德基礎設施

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給美國國債持有人帶來的後果

持有我們的單位

收益和損失。-如果您是美國合夥企業持有人，您將被要求考慮您在本合夥企業截至您的納税年度或在您的納税年度結束的每個納税年度在我們合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的可分配份額，如下所述。每一件物品通常都有相同的特徵和來源，就像你直接實現了這件物品一樣。您必須報告此類物品，而不管是否已經或將從我們的合作伙伴那裏收到任何分發。我們的合夥企業計劃按季度向所有單位持有人分配現金，其金額通常預計足以讓美國債券持有人就其在我們合夥企業淨收入或收益中的可分配份額為其估計的美國個人所得税義務(包括美國聯邦、州和地方所得税)提供資金。然而，根據您的具體税務情況和我們合夥企業在確定此類分配金額時將做出的簡化假設，以及您是否選擇根據分配再投資計劃對此類分配進行再投資，您的納税義務可能會超過向您進行的現金分配，在這種情況下，您因擁有我們單位而產生的任何納税義務將需要用您自己的資金來償還。

對於作為個人的美國債券持有人，公司(包括某些符合條件的外國公司)向我們的合夥企業支付的、可分配給此類美國債券持有人的某些股息可能有資格享受減税。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的特定所得税條約的利益的外國公司。此外，就其在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票而言，外國公司被視為合格的外國公司。在其他例外情況下，如果付款人是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，作為個人的美國債券持有人將沒有資格享受任何股息的降低税率。非公司美國債券持有人收到的股息可能需要對非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税(見下文《--聯邦醫療保險税》)。作為公司的美國公司持有者可能有權就我們的合夥企業(通過控股有限責任公司)持有股票的美國公司支付的股息獲得“收到的股息扣除”。您應根據您的具體情況，就上述規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，您在我們合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵扣項目中的可分配份額將受我們的有限合夥協議管轄，如果此類分配具有“重大經濟影響”或被確定為符合您在我們合夥企業中的利益。同樣，如果我們的合夥企業對控股有限責任公司的收入、收益、損失、扣除或信貸項目的可分配份額具有“重大經濟影響”或被確定為符合我們合夥企業在控股有限責任公司的利益，則此類分配將受控股有限責任公司的有限合夥協議管轄。我們的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，這種分配應該生效，我們的普通合夥人打算根據這種分配準備和提交納税申報單。如果美國國税局成功挑戰根據我們的有限合夥協議或控股有限責任公司的有限合夥協議進行的分配，那麼由此產生的用於美國聯邦所得税目的的分配可能不如此類協議中規定的分配。

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基礎。通常，您在您的單位中的初始納税基礎將等於(I)為我們的單位支付的現金金額和(Ii)您在我們合夥企業的負債中所佔份額(如果有)的總和。這一基礎將通過你在我們合夥企業收入中的份額以及你在我們合夥企業負債中的份額增加(如果有的話)來增加。這一基數將因您從我們的合夥企業獲得的分配、您在我們合夥企業的虧損中所佔的份額以及您在我們合夥企業的負債中所佔份額的減少而減少，但不會低於零。根據適用的美國聯邦所得税規則，合夥企業的合夥人在其合夥企業的權益中只有一個納税基礎。因此，您為收購額外單位(包括通過分銷再投資計劃)而支付的任何金額，將與您在購買此類額外單位之前擁有的單位的調整後納税基礎進行平均。

就上述規則、下文直接討論的規則以及適用於出售或交換我們的單位的規則而言，我們合夥的負債一般包括我們合夥在控股有限責任公司的任何負債中所佔的份額。

損失和費用的扣除限額。*您在我們合夥企業的虧損中扣除您的可分攤份額將僅限於您在我們單位的納税基礎上，如果您是個人或公司持有人，受“風險”規則的約束，如果您被視為與我們合夥企業的活動有關的“風險”金額，如果該金額低於您的納税基礎。一般來説，您將面臨您在我們的單位的納税基礎範圍內的風險，減去(I)可歸因於您在我們合夥企業的債務中您所佔份額的部分(不包括某些合格的無追索權融資)和(Ii)您為收購或持有我們的單位而借入的任何金額，如果借入資金的貸款人擁有我們合夥企業的權益，與您有關，或只能向您的單位償還。您的風險金額一般將通過您在我們合夥企業的收入中的可分配份額以及您從我們合夥企業獲得的現金分配以及您可分配的損失和扣減份額來增加和減少。在任何課税年度結束時，如果分配導致您的風險金額小於零，您必須重新獲得在前幾年扣除的損失。由於這些限制而不允許或重新獲得的損失將結轉，並將在您的納税基礎或風險金額(以限制因素為準)隨後增加的範圍內允許。在對我們的單位進行應税處置時，您確認的任何收益可以由先前因風險限制暫停的虧損抵消，但不能由基礎限制暫停的虧損抵消。任何超過先前因風險或基差限制而暫停的收益的額外損失可能不再被使用。一個額外的限制可能適用於非公司美國持有者在2020年12月31日之後至2029年1月1日之前的納税年度扣除某些“額外業務損失”。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解《美國國税法》對損失扣減的限制。

關於扣除組織費用和辛迪加費用的限制。*一般來説，我們的合夥企業和任何美國保險持有人都不能扣除組織或辛迪加費用。類似的規則適用於控股有限責任公司產生的組織或辛迪加費用。辛迪加費用(包括任何銷售或配售費用或佣金)必須資本化，不能攤銷或以其他方式扣除。

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利息扣除的限制。*我們的普通合夥人打算使用商業上合理的努力來安排我們合夥企業和控股有限責任公司的活動，以避免產生可歸因於債務融資財產的UBTI。然而，如果我們的合夥企業或控股有限責任公司產生債務，您在我們合夥企業的利息支出中的份額，如果有的話，很可能被視為“投資利息”支出。對於非公司的美國債券持有人，可扣除的“投資利息”費用一般以該持有人的“投資淨收益”為限。淨投資收入包括為投資而持有的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的可扣除費用，但一般不包括因處置為投資而持有的財產而產生的收益。您在我們合夥企業的股息和利息收入中的份額將被視為投資收入，儘管個人手中受減税影響的“合格股息收入”只有在個人選擇將此類股息視為不受減税影響的普通收入的情況下才被視為投資收入。此外，州和地方税法可能不允許扣除您在我們合夥企業的利息費用中的份額。根據《美國國税法》第163(J)條，美國公司持有人在我們合夥企業利息支出中的份額(如果有的話)可能會受到額外的限制。

個人合夥人、信託公司和房地產公司合夥企業投資支出的扣除。*我們合夥企業的運營費用，包括我們合夥企業在基本管理費或任何其他管理費中的可分配份額，可能被視為投資費用，而不是貿易或業務費用，在這種情況下，非公司美國持有者在此類費用中的可分配份額將為美國聯邦所得税目的的“雜項分項扣除”。個人和某些遺產和信託基金不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度申請雜項分項扣除。對於2025年12月31日以後開始的納税年度，雜項分項扣除一般只能在超過納税人調整後總收入的2%的範圍內扣除。

分發的處理方法

我們合夥企業分配的現金一般不會按照您在我們單位的調整後的納税基礎(如上所述)向您徵税。任何超出您調整税基的現金分配一般將被視為出售或交換我們的單位(如下所述)的收益。此類收益一般將被視為資本收益，如果您持有我們單位的期限超過一年，則將被視為長期資本收益。減少您在我們債務中的可分配份額，以及我們合夥企業對某些有價證券的分配(如果有的話)，將被視為類似於美國聯邦所得税用途的現金分配。

出售或交換我們的單位

您將確認出售或應課税交換我們的單位的收益或虧損，等於我們出售或交換的單位的變現金額與您的税基之間的差額（如有）。您實現的金額將以收到的現金或其他財產的公允市場價值加上您在我們合夥企業的負債中的份額（如果有的話）的總和來衡量。

您在出售或交換我們的單位時確認的收益或損失一般將作為資本收益或損失納税，如果我們的單位在出售或交換之日持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。如果沒有任何選舉將我們合夥企業在任何PFIC的投資中美國持有人的份額視為“合格選舉基金”，則對PFIC的此類投資收益將按下文“被動外國投資公司”中描述的方式納税。此外，可歸因於“未實現應收款”或“庫存項目”的某些收益可列為普通收入，而不是資本收益。例如，如果我們的合夥企業持有以市場折扣價收購的債務，此類債務的應計市場折價將被視為“未實現應收賬款”。資本損失的扣除額受到以下限制。

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每個在不同時間收購我們的單位並打算在最近一次購買後一年內出售我們的全部或部分單位的美國資產持有人，應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解對此類銷售適用某些“分割持有期”規則，以及將任何損益視為長期或短期資本利得或損失。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託的美國持有者可能被要求就以下兩者中較小的一項支付3.8%的聯邦醫療保險税：(I)超過某些門檻的該等美國持有者的“修正調整毛收入”(或在遺產和信託的情況下為“調整後的毛收入”)和(Ii)該等美國持有者的“淨投資收入”(或在遺產和信託的情況下為“未分配的投資淨收益”)。淨投資收入一般包括適用的美國持有者在我們合夥企業收入中的可分配份額，以及美國持有者通過出售我們的單位實現的收益。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解3.8%的聯邦醫療保險税對您擁有和處置我們的醫療單位的影響。

外國税收抵免限制

如果您是美國税收持有人，您通常將有權獲得外國税收抵免，這是關於您為我們合夥企業的收入和收益支付的可抵免的外國税收的可分配份額。根據您的特定情況，複雜的規則可能會限制外國税收抵免的獲得或使用。出售我們合作伙伴投資的收益可能被視為美國來源的收益。因此，您可能無法使用對此類收益徵收的任何外國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)被視為來自外國來源的其他收入的美國應繳税款。我們的合作伙伴關係產生的某些損失可能會被視為外國來源的損失，這可能會減少本來可以獲得的外國税收抵免金額。

符合條件的業務收入扣除

在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，從合夥企業獲得國內“合格業務收入”的非公司美國納税人通常有權從此類合格業務收入或應税收入的20%中扣除較小的部分。20%的扣除額也被允許用於“合格的上市交易合夥企業收入”。美國持股人在我們合夥企業收入中的可分配份額不會被視為合格的業務收入或合格的上市合夥企業收入。

第754條選舉

我們的合作伙伴關係和控股有限責任公司各自使選舉得到了美國國税法第754節(以下簡稱754節選舉)的允許。未經美國國税局同意，第754條選舉不能被撤銷。第754節選舉一般要求我們的合夥企業根據美國國税法第743(B)節調整我們單位的受讓人在其資產中或內部基礎上的納税基礎，以反映受讓人為我們的單位支付的購買價格。這項選舉不適用於直接向我們購買單位的人。在本討論中，受讓人在我們合夥企業資產中的內部基礎將被視為有兩個組成部分：(I)受讓人在我們合夥企業資產中所佔的我們合夥企業的納税基礎，或共同基礎，以及(Ii)根據美國國税法第743(B)節對該基礎進行的調整。上述規則也將適用於控股有限責任公司。

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一般來説，第754條的選舉對受讓方美國證券持有人有利，前提是該持有人在其單位中的納税基礎高於該單位在緊接轉移之前我們合夥企業資產的總納税基礎中所佔的份額。在這種情況下，由於第754條選舉的結果，受讓人U.S.Holder在我們合夥企業資產中的份額將有更高的納税基礎，以便計算該持有人在出售我們合夥企業資產時所佔的任何收益或損失份額。相反，第754條的選舉將對受讓人美國證券持有人不利，如果該持有人在其單位中的納税基礎低於該單位在緊接轉移之前我們合夥企業資產的總納税基礎中的份額。因此，我們單位的公平市場價值可能會受到大選的有利或不利影響。

無論是否進行第754條選舉，如果我們的單位在我們的合夥企業的資產中存在“重大內在損失”時被轉讓，我們的合夥企業將有義務降低可歸因於此類資產單位的部分的納税基礎。

754節選舉涉及的計算很複雜，我們的普通合夥人建議，它將根據對我們合夥企業資產價值和其他事項的假設進行此類計算。每一位美國税收持有人都應該就754條款對選舉的影響諮詢自己的税務顧問。

我們單位的統一性

因為我們不能匹配我們單位的轉讓者和受讓者，我們必須保持我們單位的經濟和税收特徵與我們單位的購買者的一致性。在缺乏一致性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求。缺乏一致性可能是由於字面上將某些財務法規應用於我們合夥企業的第743(B)節調整、確定我們合夥企業的第704(C)節分配不合理或其他原因造成的。第704(C)條分配的目的是在某些情況下減少或消除税基與我們合夥企業資產價值之間的差異，包括在發行額外單位時。為了始終保持我們所有單位的可互換性，我們將尋求通過應用我們的普通合夥人認為對我們的合夥企業合理的某些税務會計原則，對以相同時間和價格購買我們單位的所有購買者(無論我們單位的特定賣家的身份或我們的合夥企業發行我們單位的時間)實現美國税收待遇的統一。然而，美國國税局可能不同意我們的觀點，並可能成功挑戰我們對此類税務會計原則的應用。任何不一致都可能對我們新單位的價值產生負面影響。

外幣損益

我們合夥企業的功能貨幣是美元，我們合夥企業的收益或虧損是以美元計算的。很可能，我們的合作伙伴關係將確認涉及非美元貨幣的交易的“外幣”損益。一般情況下，外幣損益按普通損益處理。關於外匯收益或外匯損失的税務處理，您應該諮詢您自己的税務顧問。

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被動的外國投資公司

美國債券持有人可能需要遵守適用於外國公司間接投資的特殊規則，包括通過我們在PFIC的合夥企業進行的投資。任何外國公司如(在適用某些審查規則後)(I)在某個課税年度的總收入的75%或以上是“被動收入”，或(Ii)在任何課税年度有50%或以上的資產是“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的，則定義為“被動收入”。對於適用於投資者的PFIC規則，沒有最低持股要求。如果您在某個外國公司的任何課税年度內持有該公司的權益，而在該年度內該公司就您而言被歸類為PFIC，則在您繼續持有該公司的權益的任何後續課税年度內，該公司將繼續被歸類為PFIC，即使該公司的收入或資產不會導致該公司在隨後的納税年度中成為PFIC，除非有例外情況。

根據我們的組織結構以及我們的預期收入和資產，我們的普通合夥人目前認為，美國持有人不太可能僅僅因為在截至2024年12月31日的納税年度擁有我們的單位而被視為擁有PFIC的權益。然而，我們的普通合夥人認為，我們的一些公司子公司可能在之前的納税年度是PFIC。此外，不能保證我們的合夥企業獲得權益的未來實體不會被歸類為相對於美國持有者的PFIC，因為PFIC地位是一個事實決定，取決於特定實體的資產和收入，必須每年作出。我們還可能決定通過將成為PFIC的控股實體持有現有或未來的運營實體，以確保我們的合夥企業滿足符合資格的收入例外，以及其他原因。見下面的“-投資結構”。因此，不能保證當前或未來的投資不符合投資組合投資的條件。

一般而言，如果您被視為通過我們的合夥企業間接擁有PFIC的權益，則處置PFIC股票的任何收益，以及PFIC在某些“超額分配”中實現的收入，將被視為在您持有我們的單位或我們的合夥企業持有PFIC的較短期限內按比例變現。此類收益或收入通常將作為普通收入納税，而PFIC支付的股息將沒有資格享受支付給非公司美國債券持有人的股息優惠税率。此外，還將根據被認為是從前幾年遞延的税款徵收利息費用。

為了減輕在PFIC中擁有權益所帶來的上述不利税收後果，美國持有者可能會進行某些選舉。如果您選擇在您被視為持有此類權益的第一年，將您在我們合夥企業在PFIC中的權益份額視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，那麼您將被要求在每年的收入中計入PFIC的一部分普通收益和淨資本收益，即使沒有分配給我們的合夥企業或您，也不是上面段落中描述的税收後果。優質教育基金選舉必須由您逐個實體進行。要進行優質教育基金選舉，除其他事項外，你必須(I)取得一份PFIC年度資料報表(透過本合夥公司提供的中介報表)及(Ii)連同你的年度入息税表一起擬備及提交美國國税局表格8621。在合理可行的範圍內，我們打算及時向美國持有人提供必要的信息，以便就我們的普通合夥人認為是對美國持有人的PFIC尊重的任何實體進行QEF選舉。任何此類選擇應在我們的合夥企業在該實體中持有權益的第一年或您持有我們的單位的第一年(如果晚些時候)進行。參加QEF選舉的非公司美國持有者也必須遵守特殊規則，以確定他們在我們單位的應税收入和3.8%的聯邦醫療保險税(如上所述-聯邦醫療保險税)。

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就上市外國公司的PFIC而言，可以選擇每年對該上市外國公司的股票進行“按市值計價”(“按市值計價選舉”)，而不是進行優質教育基金選舉。根據這樣的選擇，你將在每一年中將該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整後的基礎的超額部分(如果有)列為普通收入。不能保證我們現有或未來的任何控股實體或經營實體都有資格成為公開交易的PFIC。因此，就美國持有者通過我們在任何PFIC的合作伙伴關係獲得的間接所有權權益而言，按市值計價的選舉可能無法進行。

除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國公民通常需要向美國國税局提交年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國公民施加處罰，並延長對該美國公民提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。在某些方面，PFIC規則對美國持有者的適用是不確定的。對於您被視為通過我們的合夥擁有權益的任何PFIC，您應諮詢您自己的税務顧問關於PFIC規則的應用，包括前述申報要求，以及是否適合進行QEF選舉或按市值計價選舉。

投資結構

為了確保我們的合夥企業符合上市合夥企業的合格收入例外規定(如上所述)，並符合我們的有限合夥協議中的某些要求，以及其他原因，我們的合夥企業可能會出於美國聯邦所得税的目的，通過歸類為公司的實體來安排某些投資。此類投資的結構將由我們的普通合夥人自行決定，一般情況下對我們的單位持有人來説是税收高效的。然而，由於我們的單位持有人將分佈在多個徵税司法管轄區，因此不能保證任何此類投資結構將使我們所有的單位持有人同樣受益，這種投資結構甚至可能導致一些單位持有人承擔額外的税收負擔。如上所述，如果任何這樣的實體是非美國公司，它可能被視為PFIC。如果任何這樣的實體是美國公司，它的收入將被繳納美國聯邦淨所得税，包括其投資處置所確認的任何收益。此外，如果投資涉及美國的不動產，公司在處置投資時確認的收益通常將繳納公司級税，無論該公司是美國公司還是非美國公司。

美國政府代扣代繳税款

儘管每個美國單位持有人都需要向我們提供W-9的IRS表格，但我們可能無法準確或及時地確定我們的單位持有人的納税狀況，以確定美國預扣是否適用於我們的合夥企業向我們的部分或所有單位持有人支付的款項。在這種情況下，我們的合作伙伴關係向美國債券持有人支付的款項可能需要按適用税率或其他美國債券預扣税繳納美國政府的“備用”預扣税。您將能夠將您在支付此類預扣税的納税年度支付的任何美國預扣税中可分配的份額視為抵免，因此，您可能有權從美國國税局退還此類税款。如果您轉讓或以其他方式處置您的部分或全部單位，可能適用特殊規則，以確定您或此類單位的受讓人是否需要就可分配給此類單位的收入或因該等單位進行的分配或有權退還任何此類扣繳税款而繳納美國預扣税。見下文“行政事項--單位轉讓的某些影響”。關於如何處理美國預扣税，您應該諮詢您自己的税務顧問。

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轉讓方/受讓方分配

我們的合夥企業可以使用每月慣例來分配收入、收益、損失和扣除項目，根據這一慣例，我們的合夥企業在給定月份確認的任何此類項目都將在該月的指定日期分配給我們的單位持有人。因此，如果您轉讓您的單位，您可能會在轉讓日期後通過我們的合夥企業獲得分配的收入、收益、損失和扣除。同樣，如果您購買了更多的單位，在您擁有這些單位之前，您可能會獲得由我們的合夥企業實現的收入、收益、損失和扣除。

美國《國税法》第706節一般規定合夥企業收入項目和合夥企業權益轉讓方和受讓方之間的扣除項目，財政部法規提供了一個避風港，允許公開交易的合夥企業使用每月一次的簡化公約來實現這一目的。然而，目前還不清楚我們的合作伙伴關係的分配方式是否符合要求。如果我們合夥企業的慣例不被允許，美國國税局可能會爭辯説，我們合夥企業的應税收入或損失必須在我們的單位持有人之間重新分配。如果這樣的爭論持續下去，你的納税義務可能會對你不利。我們的普通合夥人有權修改我們的合夥企業在轉讓人和受讓人之間(以及在納税期間利益不同的投資者之間)的分配方法。

美國聯邦遺產税後果

如果出於美國聯邦遺產税的目的，我們的單位包括在美國公民或居民的總遺產中，則可能需要為該人的死亡支付美國聯邦遺產税。個人美國資產持有人應就美國聯邦遺產税對我們的資產單位可能產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。

某些報告規定

在我們的合夥企業中投資超過100,000美元的美國證券持有人可能被要求提交IRS表格-8865，報告這項投資，並提交該美國證券持有人當年的美國聯邦所得税申報單，其中包括投資日期。如果您未能遵守關於投資我們單位的這一要求和其他信息報告要求，您可能會受到重罰。您應就此類申報要求諮詢您自己的税務顧問。

美國對我們單位的免税美國持有者徵税

美國免税組織確認的收入通常免徵美國聯邦所得税，但該組織的UBTI範圍除外。UBTI通常被定義為免税組織從其定期開展的無關貿易或業務中獲得的任何總收入，減去與該貿易或業務直接相關的扣除。此外，持有經營資產或以其他方式從事貿易或業務的合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)產生的收入一般將構成UBTI。儘管如上所述，UBTI一般不包括任何股息收入、利息收入、某些其他類別的被動收入或免税組織實現的資本收益，只要這些收入不是“債務融資”，如下所述。我們的普通合夥人認為，我們的合夥企業不應被視為從事貿易或業務，並預計我們合夥企業持有的任何運營資產將通過根據美國聯邦所得税規定被視為公司的實體持有。

330 Brookfield基礎設施

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不包括“債務融資財產”的收入不適用於“債務融資財產”的收入，其範圍為與該財產有關的平均購置款債務佔該財產在該課税年度的平均税基的百分比。如果出於美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體產生了收購債務，則此類合夥企業中的免税合作伙伴將被視為收購債務等於其可分配部分的收購債務。如果任何此類債務被我們的合夥企業或控股有限責任公司用於收購財產，該等財產通常將構成債務融資財產，而從處置分配給免税組織的此類債務融資財產獲得的任何收入或收益通常將構成對該免税組織的UBTI。此外，即使這些債務沒有被我們的合夥企業或控股有限責任公司用來購買財產，而是被用來為分配給我們的單位持有人提供資金，如果在美國受税收限制的免税組織使用這些收益在我們的合夥企業以外進行投資，美國國税局可能會斷言，這種投資構成了對該單位持有人的債務融資財產，後果如上所述。我們的合夥企業和控股有限責任公司目前沒有任何未償還的債務用於購買物業，我們的普通合夥人不相信我們的合夥企業或控股有限責任公司未來會產生可歸因於債務融資物業的UBTI。此外，我們的普通合夥人打算使用商業上合理的努力來組織我們的活動，以避免產生UBTI。然而，我們的合夥企業和控股有限責任公司都不被禁止產生債務，也不能保證我們的合夥企業和控股有限責任公司都不會在未來產生可歸因於債務融資財產的UBTI。免税的美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解投資於我們的子公司的税收後果。

對非美國債券持有人的後果

我們的普通合夥人打算利用商業上合理的努力，分別安排我們合夥企業和控股有限責任公司的活動，以避免我們的合夥企業和控股有限責任公司分別實現被視為與美國國際貿易或業務有效相關的收入，包括可歸因於出售美國國税法定義的“美國不動產權益”的有效關聯收入。具體地説，我們的合夥企業不打算進行投資，無論是直接投資還是通過為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體進行投資，前提是我們的普通合夥人在投資時認為此類投資將產生被視為與美國貿易或企業有效相關的收入。如果如預期的那樣，我們的合夥關係沒有被視為從事美國的貿易或企業，或被視為與美國的貿易或企業有效相關的收入，並且假設非美國的持有者本身並不從事美國的貿易或企業，那麼，此類非美國持有者通常不會僅僅因為擁有我們的單位而受到美國納税申報單的要求，而且通常不會因其在我們合夥企業的利息和股息中的可分配份額或出售或以其他方式處置位於美國境外的證券或不動產的收益而繳納美國聯邦所得税。

布魯克菲爾德基礎設施331

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此外，如果正如預期的那樣，我們的合夥企業不從事美國貿易或業務，則非美國持有者在處置我們的單位時實現的金額通常不需要繳納美國聯邦所得税，包括美國聯邦預扣税。根據《美國國税法》第1446(F)條，在從事美國貿易或業務的合夥企業中，權益的受讓人一般需要扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明該權益不是外國人。在通過經紀人轉讓上市合夥企業的權益的情況下，經紀人對這種扣留負有主要責任。此外，如果美國國税法第1446(F)條適用，經紀人可能被要求扣留超過上市合夥企業累計淨收入的分配金額的10%。然而，根據財政部的規定，如果經紀商適當地依賴上市合夥企業在適用“10%例外”的“有保留通知”中做出的證明，就不需要扣繳。10%的例外適用於在以下情況下轉讓上市合夥企業的公開交易權益：(I)上市合夥企業在特定時期內的任何時間都沒有從事美國的貿易或業務；或(Ii)假設以公平市價出售上市合夥企業的資產，(1)實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關的淨收益數額將少於淨收益總額的10%，或(2)不會有任何收益與在美國進行的貿易或業務實際有關。

基於我們的普通合夥人打算使用商業上合理的努力來安排我們的活動，以避免我們的合夥企業實現被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，我們的普通合夥人已經並打算繼續每季度及時提供有保留的通知，證明10%的例外適用，因此根據美國國税法第1446(F)節的任何預扣不適用於非美國持有人通過經紀人對我們單位的出售或其他處置，或我們單位的任何分配。

然而，不能保證法律不會改變，也不能保證美國國税局不會認為我們的合作伙伴關係從事美國的貿易或業務。如果與我們普通合夥人的預期相反，我們的合夥企業被視為從事美國境內的貿易或業務，那麼非美國境內的持有人通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，即使沒有有效關聯的收入可分配給它。如果我們的合夥企業將收入視為與美國貿易或企業有效相關，那麼非美國持有者將被要求報告該收入，並將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。此外，歸因於這種有效關聯收入的分配給非美國持有者的金額通常將被按最高適用的有效税率扣繳。如果適用，非美國公司持有人也可能按30%的税率或較低的條約税率繳納分行利得税。如果與預期相反，我們的合夥企業從事的是美國的貿易或業務，那麼非美國持有者出售我們的單位的收益或損失將被視為與此類貿易或業務有效相關，如果我們的合夥企業以出售之日的公平市場價值出售其所有資產，該非美國持有者將有效地關聯收益或損失。在這種情況下，任何此類有效關聯的收益通常應按常規的美國聯邦累進所得税税率納税，非美國持有人從任何此類出售中實現的金額，以及超過我們合夥企業累計淨收入的任何分配金額，通常將根據美國國內税法第1446(F)節繳納10%的美國聯邦預扣税。

布魯克菲爾德基礎設施332號

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一般來説，即使我們的合作伙伴關係沒有從事美國的貿易或業務，並且假設您沒有以其他方式從事美國的貿易或業務，您仍將對某些來自美國的收入總額徵收30%的預扣税，而這些收入與美國的貿易或業務沒有有效聯繫。適用這種統一税率的收入是指固定或可確定的年度或定期收入，包括股息和一定的利息收入。根據美國與您居住的國家之間適用的所得税條約，或根據“投資組合利息”規則或美國國税法的其他條款，可以對某些類型的收入減免此類預扣税，前提是您適當地證明瞭您有資格享受此類待遇。儘管如上所述，儘管每個非美國證券持有人都需要向我們提供W-8的IRS表，但我們可能無法準確或及時地確定我們投資者的納税狀況，以確定降低的預扣税率是否適用於我們的部分或所有投資者。在這種情況下，您在美國來源的股息和利息收入分配中的可分配份額將按30%的税率繳納美國預扣税。此外，如果您根據您的納税狀況不需要繳納美國所得税，或者您有資格享受降低的美國預扣税税率，您可能需要採取其他步驟來獲得抵免或退還您賬户上支付的任何超額預扣税，其中可能包括向美國國税局提交非居民美國所得税申報單。在適用於申領條約福利的其他限制中，如果您居住在不將我們的合作伙伴關係視為財務透明的條約管轄區，您可能沒有資格獲得對您的賬户支付的超過美國預扣税款的退款或抵免。如果您轉讓或以其他方式處置您的部分或全部單位，可能適用特殊規則，以確定您或此類單位的受讓人是否需要就可分配給此類單位的收入或因該等單位進行的分配或有權退還任何此類扣繳税款而繳納美國預扣税。見“--行政事項--單位轉讓的某些影響”。關於如何處理美國預扣税，您應該諮詢您自己的税務顧問。

特別規則可能適用於任何非美國持有者：(I)在美國設有辦事處或固定營業地點的人；(Ii)在納税年度內在美國停留183天或以上的人；或(Iii)指(A)前美國公民或長期居民，(B)被視為在我們的合夥企業中持有與其美國業務相關的合夥權益的外國保險公司，(C)PFIC，(D)美國聯邦所得税目的“受控外國公司”，或(E)積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。關於這些特殊税收規則的應用，您應該諮詢您自己的税務顧問。

其他司法管轄區的税收

除了美國聯邦所得税後果外，出於税收目的，投資於我們的合作伙伴關係可能會使您在美國各州或您居住的地區繳納美國州税和地方税。您還可能在我們投資的非美國司法管轄區繳納納税申報單義務和收入、特許經營權或其他税，包括預扣税。我們將在合理可行的範圍內嘗試構建我們的業務和投資結構，以避免美國債券持有人在美國以外司法管轄區的所得税申報義務。然而，在某些情況下，我們可能無法這樣做。我們合夥企業持有的投資的收入或收益可能在美國以外的司法管轄區繳納預扣税或其他税，除非適用所得税條約。如果您希望申請適用的所得税條約的好處，您可能需要向這些司法管轄區的税務機關提交信息。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在我們的合作伙伴關係中投資的美國州、地方和非美國州的税收後果。

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行政事項

信息申報和審計程序

我們已同意在每個日曆年結束後90天內，以商業上合理的努力向您提供美國税務信息(包括美國國税局K-1表)，其中以美元為基礎描述您在上一納税年度您在我們合夥企業的收入、收益、損失和扣除中所佔份額。根據美國國税局的指導，某些合夥企業還需要提供美國國税局附表K-3，其中一般描述了合夥人在合夥企業經營活動中與國際税收有關的某些項目中的份額。我們通常希望向我們的單位持有人提供IRS Schedule K-3(如果適用)，但我們通常不希望能夠在這樣的90天內提供IRS Schedule K-3。此外，向我們的單位持有人提供上述美國税收信息將受到延遲，其中包括從較低級別實體收到任何必要的税務信息的情況。因此，在任何課税年度，你都有可能需要申請延長提交報税表的時間。此外，通常沒有美國聯邦税務申報要求的單位持有人將不會收到K-1時間表和相關信息，除非這些單位持有人在每個日曆年度結束後60天內提出要求。在準備這份美國税務信息時，我們將使用各種會計和報告慣例，其中一些慣例在前面的討論中已經提到，以確定您在收入、收益、損失和扣除中的份額。美國國税局可能會成功地辯稱，其中某些報告慣例是不允許的，這可能會導致對你的收入或損失進行調整。

我們的合作關係可能會受到美國國税局的審計。美國國税局審計產生的調整可能需要您調整上一年的納税義務，並導致對您自己的納税申報單進行審計。對您的納税申報單的任何審計都可能導致與我們合夥企業的納税申報單無關的調整，以及與我們合夥企業的納税申報單相關的調整。如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接從我們的合夥企業而不是單位持有人(根據先前的法律)評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括罰款和利息)。我們可能會被允許選擇讓我們的普通合夥人和我們的單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮該審計調整。然而，我們不能保證我們會選擇這樣的選擇，也不能保證在任何情況下都會這樣做。如果我們不參加選舉，並因審計調整而支付税款、罰款或利息，那麼可供分配給我們單位持有人的現金可能會大幅減少。因此，我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任成本，即使我們目前的單位持有人在審計的納税年度內並不擁有我們的單位。上述考慮也適用於我們的合夥企業在控股有限責任公司中的利益。

根據合夥審計規則，由我們的合夥企業指定的“合夥企業代表”將有權代表我們的合夥企業對我們的合夥企業的收入、收益、損失、扣除或貸方項目進行任何行政或司法審查。特別是，我們的合夥代表將擁有唯一的權力來約束我們的前任和現任單位持有人，並根據合夥審計規則代表我們的合夥企業進行某些選擇。

合夥審計規則是否適用於我們的合夥企業和我們的單位持有人是不確定的。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業審計規則對我們子公司投資的影響。

布魯克菲爾德基礎設施334

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避税規定和相關申報要求

如果我們要進行一項“可報告的交易”，我們(可能還有我們的單位持有人)將被要求根據有關避税和其他潛在税收動機的交易的規定，向美國國税局詳細披露交易情況。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括它是被美國國税局公開識別為“上市交易”或“利益交易”的避税交易類型，或者它產生的某些類型的損失超過了特定的門檻。例如，如果我們的合夥企業要在未來確認某些重大虧損，那麼對我們合夥企業的投資可能被認為是一種“可報告的交易”。在某些情況下，單位持有人處置交易中的一項權益，導致該持有人承認超過某些門檻金額的重大損失，可能有義務披露其參與這種交易的情況。其中某些規則不明確，可報告交易的範圍可以追溯更改。因此，這些規則可能適用於重大損失交易以外的交易。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或任何上市交易，您可能會受到範圍廣泛的與準確性相關的重大處罰，對於那些本來有權扣除聯邦税收缺陷利息的人，任何由此產生的税收責任的利息不可扣除，以及在上市交易的情況下，延長訴訟時效。本公司無意參與任何具有重大避税或逃税目的的須申報交易，亦無意參與任何上市交易。然而，不能保證國税局不會斷言我們參與了這樣的交易。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關我們所有單位的處置的避税規定下可能存在的任何披露義務。

課税年度

我們的合作伙伴關係使用日曆年度作為其在美國和聯邦所得税方面的納税年度。在我們目前認為不太可能適用的某些情況下，可能需要一個不同於日曆年的課税年度來實現這一目的。

布魯克菲爾德基礎設施335

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扣繳和備用扣繳

對於每個日曆年，我們將向您和美國國税局報告我們支付的分配金額，以及我們為這些分配預扣的税款(如果有的話)。根據美國國税法1441至1446節規定的預扣規則(適用於某些股息、利息和被視為與美國貿易或業務有效相關的金額等)，在我們的合夥企業中的適當適用尚不清楚。由於我們收到的文件可能不能正確反映單位持有人在任何特定時間的身份(考慮到我們單位的可能銷售)，我們可能會對特定的單位持有人過度扣繳或扣繳不足。例如，我們可能會強制扣繳，將此類金額匯給美國國税局，從而減少支付給非美國保險持有人的分配金額。然而，情況可能是這樣的，我們相應的收入沒有適當地分配給該持有人，而適當的扣繳金額應該少於實際扣繳的金額。這種非美國持有者將有權獲得抵免持有者的美國聯邦所得税責任，用於所有預扣，包括任何此類超額預扣。然而，如果預扣金額超過持有人在美國和聯邦的所得税義務，持有人將需要申請退款，以獲得這種超額預扣的好處。同樣，我們可能無法在分配中扣留，情況可能是相應的收入可以適當地分配給非美國的持有者，並且應該徵收扣繳。在這種情況下，我們打算將扣繳不足的金額支付給美國國税局，我們可能會將這種扣繳不足視為一項費用，將由所有單位持有人按比例間接承擔(因為我們可能無法將任何此類超額預扣税成本分配給相關的非美國持有者)。

根據備用預扣税規則，您可以就已支付的分配繳納備用預扣税，除非：(I)您是免税收款人，並在需要時證明這一事實；或(Ii)提供納税人識別號碼，證明沒有損失備用預扣税，或以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。獲得豁免的美國簽證持有人應在正確填寫的美國國税局W-9表格上證明這種身份。非美國國税局持有人提交一份正確填寫的W-8國税局表格，即有資格成為豁免收件人。備用預扣不是附加税。任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權從IRS獲得退款，前提是您以及時和有效的方式向IRS提供所需的信息。

如果您不及時向我們的合夥企業或適用的代名人、經紀人、結算代理或其他中介機構提供W-9的IRS表格或W-8的IRS表格(視情況而定)，或者如果此類表格沒有正確填寫，則我們的合夥企業可能會被徵收超過我們的合夥企業或適用的中介機構從所有單位持有人那裏正確填寫的表格所徵收的美國備用預扣税。出於行政原因，併為了保持我們單位的互換性，我們的合夥企業可能會將此類超額的美國備用預扣税以及必要時的類似項目視為一項費用，由所有單位持有人按比例間接承擔(例如，因為我們將任何此類超額預扣税成本分攤給未能及時提供適當美國納税申報表的單位持有人可能是不切實際的)。

外國賬户納税合規性

FATCA對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的“可預扣款項”徵收30%的預扣税，除非該金融機構或實體滿足某些信息報告或其他要求。可用支付包括某些來自美國的收入，如利息、股息和其他被動收入。擬議的財政部法規取消了根據FATCA對出售或處置可能產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入預扣税款的要求。美國國税局宣佈，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。

布魯克菲爾德基礎設施336號

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我們打算遵守FATCA，以確保30%的預扣税不適用於我們的合夥企業、控股有限責任公司、控股實體或運營實體收到的任何可預扣款項。儘管如此，30%的預扣税也可能適用於您在可預扣付款的分配中的可分配份額，除非您在IRS表格W-8或IRS表格W-9(視情況適用)上正確證明您的FATCA身份，並滿足FATCA下的任何額外要求。

根據FATCA的規定，有關某些單位持有人對我們單位的所有權的信息可能會向美國國税局或非美國政府當局報告。FATCA仍有待美國與另一個國家之間適用的政府間協定的修改，例如美國與百慕大之間正在生效的合作促進FATCA執行的協定，或未來的財政部條例或指導意見。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據FATCA投資我們的子公司的後果。

關於外國金融資產的信息報告

根據財政部的規定，某些美國公民如果擁有在納税年度最後一天或納税年度內任何時候公平市場總價值超過5萬美元或7.5萬美元的“特定外國金融資產”，一般都必須提交一份關於此類資產的信息報告和納税申報單。不遵守這些規則的人可能會受到重罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括由非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國公民的任何金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非持有在金融機構保持的賬户中。不報告當前法規要求的信息可能會導致重大處罰，並導致您提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些財政部法規對我們子公司投資的可能影響。

單位轉讓的若干效力

我們的合夥企業可以使用每月慣例來分配收入、收益、損失、扣除和信用項目，根據該慣例，我們合夥企業在給定月份確認的任何此類項目都將在該月的指定日期分配給我們的單位持有人。適用於控股有限責任公司(以及我們的合夥企業)收到的股息的任何美國預扣税，通常只有在支付此類股息時才會由我們的合夥企業預扣。由於我們的合夥企業通常打算在收到股息後不久分配與股息有關的金額，因此通常預計，我們合夥企業就此類金額預扣的任何美國預扣税款將與我們的單位持有人相對應，這些單位持有人獲得了分配的收入，並收到了與此類金額相關的分配。控股有限責任公司可以投資於債務或其他證券，而債務或其他證券的應計利息或收入與同期收到的現金不匹配。任何這類應計利息或其他收入將根據這種每月公約進行分配。因此，我們的單位持有人可能會確認超過從我們合夥企業收到的現金分配的收入，而單位持有人如此計入的任何收入將增加該單位持有人在我們單位的基礎上，並將抵消該單位持有人在隨後出售其單位時實現的任何收益(或增加損失金額)。此外，通常情況下，我們的合夥企業只會在就此類應計利息或其他收入支付現金時扣繳美國預扣税，因此，一些單位持有人可能會獲得分配給後續單位持有人的收入，而該後續單位持有人將在分配時被扣繳。因此，隨後的單位持有人，而不是分配了收入的單位持有人，將有權要求與這種扣繳有關的任何可用信貸。

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控股有限責任公司已經並將繼續投資於在美國以外司法管轄區組織的某些控股實體和經營實體，此類投資的收入和收益可能在該等司法管轄區繳納預扣税和其他税。如果對可分配給美國證券持有人的收入徵收任何此類非美國税，並且該持有人此後根據美國國税法和財政部法規的適用條款，在就此類收入進行分配之日之前處置其單位，則在符合其他適用限制的情況下，被分配收入的單位持有人(而不是最終獲得分配的單位持有人)將被允許為美國聯邦所得税目的申請此類非美國税收的抵免。因此，單位持有人可能受到上述規則的有利影響，也可能受到不利影響。根據單位持有人的特定情況，複雜的規則可能會限制外國税收抵免的獲得或使用，並敦促您就外國税收抵免的所有方面諮詢您自己的税務顧問。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在我們的合夥中擁有權益的人可能需要向我們提供：

(i)受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

(Ii)受益所有人是否(A)不是美國公民，(B)外國政府、國際組織或上述任何一項的任何全資機構或機構，或(C)免税實體；

(Iii)為實益所有人持有、收購或轉讓的單位的數額和描述；

(Iv)具體信息，包括購置和轉讓的日期、購置和轉讓的手段、購置的購置成本以及出售的淨收益數額。

經紀人和金融機構可能被要求提供額外的信息，包括他們是否是美國公民，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。對於未能向我們報告此類信息的情況，美國國税法一般會對每次失敗處以250美元(經通脹調整)的罰款，最高可達每歷年3,000,000美元(經通脹調整)。被提名人必須向我們單位的實益擁有人提供向我們提供的信息。

新的立法或行政或司法行動

在某些情況下，美國聯邦所得税對單位持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。您應該知道，美國聯邦所得税規則，特別是那些適用於合夥企業的規則，正在不斷地(包括目前)由國會税務起草委員會和其他參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部和法院進行審查，經常導致對既定概念的修訂解釋、法律變化、法規修訂和其他修改和解釋，其中任何一項都可能對我們單位的價值產生不利影響，並具有追溯力。例如，美國聯邦税法及其解釋的變化可能會使我們的合夥企業更難或不可能被視為美國聯邦所得税目的不應納税的合夥企業，改變我們合夥企業部分收入的性質或處理方式，減少我們的單位持有人可獲得的分配淨額，或以其他方式影響擁有我們單位的税收考慮因素。這種變化還可能影響或導致我們的合作伙伴關係改變其活動方式，並對我們合作單位的價值產生不利影響。

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我們合夥企業的組織文件和協議允許我們的普通合夥人在未經我們的單位持有人同意的情況下不時修改我們的有限合夥協議，以選擇將我們的合夥企業視為美國聯邦税收目的的公司，或處理美國聯邦所得税法規、立法或解釋的某些變化。在某些情況下，這樣的修改可能會對我們的一些或所有單位持有人產生實質性的不利影響。

以上討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與我們的合夥企業和單位持有人有關的税務問題很複雜，受到不同解釋的影響。此外，現行所得税法(其含義和影響尚不確定)和擬議的所得税法修改的效果將因每個單位持有人的具體情況而異，在審查本表格20-F的年度報告時，應考慮這些事項。每個單位持有人都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和其他對我們投資單位的任何投資的税收後果。

加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素

在摘要的以下部分中，提到我們的“單位”是指我們合夥中的有限合夥單位，包括優先股，而提到我們的“單位持有人”是指我們單位和優先股的持有者。

以下是《税法》規定的持有和處置我們合夥企業中的單位的主要加拿大聯邦所得税後果的摘要，該結果一般適用於為《税法》的目的和在任何相關時間將我們的單位作為資本財產持有的持有人，與我們的合夥企業、控股有限責任公司、我們的普通合夥人或他們各自的附屬公司(又稱“持有人”)保持一定距離的交易，且與其沒有關聯。一般而言，我們的單位將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中不使用或持有我們的單位，也沒有在一次或多次被認為是交易性質的冒險或業務的交易中收購我們的單位。

本摘要不適用於以下持有者：(1)是指按市值計價的財產規則所指的“金融機構”(如《税法》所界定的)；(2)是“特定的金融機構”(如《税法》所界定的)；(3)根據《税法》第261條作出或已經作出功能貨幣報告選擇的人；(V)在我們的合夥企業中直接或間接擁有“重大權益”(定義見《税法》第34.2(1)節)；(Vi)如果我們合夥的任何聯屬公司是或成為包括收購我們單位的一系列交易的一部分，則是該持有人或任何公司的(就税法的目的而言)該持有人或任何不根據税法與該持有人進行獨立交易的公司的“外國聯屬公司”；或(Vii)已經或將就我們的單位訂立“衍生遠期協議”(定義見税法)的公司。任何這樣的持有者都應該就投資我們的投資單位諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於《税法》的現行條款、由(加拿大)財政部長或其代表在本《税法》日前公開宣佈的修訂《税法》的所有具體建議(以下簡稱《税收建議》)，以及CRA目前公佈的行政和評估政策和做法。本摘要假設所有税務建議將以建議的形式制定，但不能保證税務建議將以建議的形式制定或至少以建議的形式制定。

布魯克菲爾德基礎設施339

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本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過司法、行政或立法決定或行動，或CRA的行政和評估政策和做法的變化，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文所述的有很大不同。本摘要並未詳盡列出可能影響單位持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税後果。持有人應就持有和處置我們的子公司對他們造成的省、地區或外國所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

這份摘要還假設，我們的合夥企業和控股有限責任公司都不是“避税”(如税法所界定的)或“避税投資”。然而，在這方面無法給予保證。

本摘要還假設，就SIFT規則而言，我們的合夥企業和控股有限責任公司在任何相關時間都不會是“加拿大居民合夥企業”，這是基於我們的合夥企業和控股有限責任公司在任何相關時間都不會是“加拿大居民合夥企業”。然而，不能保證SIFT規則不會被修改或修改，從而使SIFT規則不適用。

本摘要不涉及為收購我們的單位而借入的資金的利息扣減，也不涉及與單位有關的任何金額是否可以根據税法被“拆分收入”。

本摘要還假定擔保人不會根據對這些單位的擔保向持有人支付有關優先單位的款項。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就加拿大聯邦所得税對任何特定持有人的後果發表任何陳述。因此，建議持有人就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問。另見項目3.D“風險因素--與税收有關的風險--加拿大”。

就税法而言，與收購、持有或處置我們的單位有關的所有金額必須以加元表示，包括任何分配、調整後的成本基礎和處置收益。就《税法》而言，以加元以外的貨幣計價的金額一般必須使用根據《税法》在這方面的詳細規則確定的適當匯率換算成加元。

在加拿大居住的持有者

摘要的以下部分一般適用於為《税法》的目的並在任何相關時間居住在加拿大或被視為居住在加拿大的持有人(“加拿大持有人”)。

收益或虧損的計算

每名加拿大持有人在計算其在某一課税年度的收入時，須包括(或根據下文所述的“風險規則”，有權扣除)在截至加拿大持有人的課税年度或與加拿大持有人的課税年度相同的財政年度內，加拿大持有人在本合夥企業的收入(或虧損)中所佔的份額，不論該收入是否在該課税年度分配給加拿大持有人，亦不論我們的單位是否在該年度內持有。

布魯克菲爾德基礎設施340號

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我們的合夥企業本身將不是一個應納税的實體，也不需要在任何納税年度在加拿大提交所得税申報單。然而，就税法而言，我們合夥企業在一個會計期間的收入(或虧損)將按照我們合夥企業是居住在加拿大的單獨個人計算，並且根據我們合夥企業的有限合夥協議，合夥人將獲得該收入(或虧損)的一部分。我們合夥企業的收益(或虧損)將包括我們的合夥企業在根據控股有限責任公司的有限合夥協議確定的財年中所佔的控股有限責任公司的收益(或虧損)份額。為此，我們的合夥企業和控股有限責任公司的財政年度將於12月31日結束。

我們合夥企業在特定財政年度的税收收入將分配給每一位加拿大股東，其計算方法是將這些收入乘以一個分數，分子是該加拿大股東就該財政年度收到的分配的總和，其分母是我們的合夥企業就該財政年度向所有合夥人分配的總金額。如優先股的分配符合優先股的應計分派，而優先股的應計分派在我們合夥企業的上一個會計年度沒有支付，而我們的普通合夥人認為根據此類分配分配給優先股持有人將導致優先單位持有人獲得比分配在我們合夥企業的會計年度支付的收入更多的收入，則需要進行調整。

如果就某一財政年度而言，我們的合夥企業沒有向單位持有人進行分配，或者我們的合夥企業出於税務目的而出現虧損，我們合夥企業可分配給單位持有人的該會計年度的收入或虧損的四分之一，將在截至該會計年度的每個日曆季度結束時分配給加拿大登記在冊的持有人，如下：(I)向優先單位持有人就他們在每個該等日期持有的優先單位而言，為税務目的而將我們合夥企業的收入或虧損的數額，視屬何情況而定，我們的普通合夥人在考慮到我們的普通合夥人認為相關的因素後確定的情況是合理的，這些因素包括但不限於，與所有其他單位相比，在發行優先股時向我們合夥企業貢獻的相對資本額，以及相對於所有其他單位的優先股的相對公平市場價值，以及(Ii)對於優先股以外的單位持有人，出於税務目的，我們合夥企業的收入或虧損的剩餘金額，視情況而定。按比例計算，在每個這樣的日期，單位持有人持有的我們的合夥單位(優先單位除外)的數量佔我們的合夥企業在每個這樣的日期發行和未償還的單位總數(優先單位除外)的比例。

布魯克菲爾德基礎設施341

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儘管有上述規定，但在我們的合作伙伴關係的特定財政年度內，如果下列每個條件都成立：

(i)我們的合夥企業或我們合夥企業的關聯公司收購、購買、回購或以其他方式購買我們的單位(優先股除外)，與我們的合夥企業或關聯公司收購、回購、回購或以其他方式購買我們的單位(優先股除外)的要約或計劃有關，而不是通過正常的發行人投標或其他公開市場購買；

(Ii)我們合夥或聯屬公司用來收購、購買、回購或以其他方式購買我們的單位(優先股除外)的金錢或財產，完全或部分直接或間接從我們的合夥企業從控股有限責任公司收到的金錢或財產中獲得，作為控股有限責任公司購買我們合夥企業擁有的管理普通合夥人單位的對價；

(Iii)我們的合夥企業有税收收入；以及

(Iv)就税務目的而言，收入包括正數額，每一數額均來自(A)本合夥企業因購買本合夥企業所擁有的管理普通合夥人單位以供註銷而變現的資本收益，或(B)根據控股有限合夥企業的有限合夥協議為本合夥企業為税務目的而分配予本合夥企業的收入，而該等交易向控股有限責任公司提供全部或部分專用於購買以註銷本合夥企業所擁有的管理普通合夥人單位的金錢或財產，

則我們合夥企業在該會計年度的税收收入一般將分配如下：(1)我們合夥企業在該會計年度的税收收入金額，和(2)上文第(Iv)項所述的該會計年度税收收入中包括的正金額的總和，將專門分配給加拿大持有人，其單位(優先單位除外)是由我們的合夥企業或附屬公司收購、回購、回購或以其他方式購買的。在向每位加拿大股東分配特別收入分配金額的基礎上，我們的合夥企業或附屬公司從加拿大股東手中收購的單位(優先股除外)佔從所有合夥人手中收購的單位總數(優先股除外)的比例。該財政年度的税收收入餘額(即從該財政年度的税收收入中減去特別收入分配額後的餘額)將按上述常規方式分配。為了更加確定：(A)合夥人收到的資金或財產，其單位(優先單位除外)是由我們的合夥企業或我們合夥的關聯企業以其他方式收購、購買、回購或以其他方式購買的，將不被視為我們合夥企業的“分配”；(B)上述收入分配不適用於我們合夥企業的關聯企業，該關聯企業根據上文(I)項所述的要約或計劃從合夥人手中收購了單位(優先單位以外的)，並且這些單位(優先單位以外的)隨後被我們的合夥企業收購、回購或以其他方式購買以供註銷；以及(C)我們合夥企業的關聯方隨後根據上文第(I)項所述的要約或計劃從加拿大持有人手中收購我們合夥企業的關聯方從加拿大持有人手中收購的單位(優先股除外)時收到的金錢或財產，不應被視為來自我們合夥企業的“分配”。

布魯克菲爾德基礎設施342

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根據税法確定的我們合夥企業的收入可能不同於為會計目的確定的收入，並且可能與現金分配不匹配。此外，為了税法的目的，我們的合夥企業和控股有限責任公司的所有收入(或虧損)必須以加拿大貨幣計算。如果我們的合夥企業(或控股有限責任公司)持有以美元或其他外幣計價的投資，則由於加拿大和外幣的相對價值波動，我們的合夥企業可能會實現收益和虧損。

在計算我們合夥企業的收入(或虧損)時，可以根據税法的相關規定，就我們合夥企業為賺取收入而發生的合理行政成本、利息和其他費用申請扣除。我們的合夥企業也可以從該年度的收入中扣除我們的合夥企業為發行單位而產生的合理費用的一部分。在一個課税年度，我們的合夥企業可扣除的此類發行費用部分為此類發行費用的20%，如果我們的合夥企業的納税年度少於365天，則按比例計算。C-59法案於2023年11月30日在下議院獲得一讀，其中包括實施2021年加拿大聯邦預算中宣佈的利息扣除限制的税收提案。這些税務建議的效果是，在某些情況下，如屬公司或信託公司的納税人的淨利息和融資開支超過納税人經調整的應課税入息的固定比率，則該等納税人的淨利息和融資開支將不能扣除。如果一家公司或信託是一家合夥企業的合夥人，而該合夥企業或信託基金的利息和融資費用被確定為超額，而該合夥企業或控股有限責任公司的利息和融資支出被確定為超額(包括其在我們的合夥企業和控股有限責任公司的任何利息和融資支出和收入中的可分配份額)，則加拿大持有人將被要求包括其在該合夥企業或控股有限責任公司的過高利息和融資支出中所佔份額的收入(有效地逆轉了加拿大持有人在該合夥企業或控股有限責任公司就該等支出扣除的可分配份額)。這些税收建議可能適用於我們集團內的公司和信託基金，以及某些加拿大持有人在我們合夥企業中的利益。然而，這些税收建議不適用於有資格在某個納税年度被排除在外的公司或信託公司。就此等目的而言，“除外實體”一般指符合以下條件的納税人：(A)屬“加拿大控制的私營公司”，連同相聯公司於某一年度在加拿大運用的應課税資本少於5,000萬美元；(B)連同合資格的集團實體，在該特定年度有100萬美元或以下的利息及融資開支，以及豁免利息及融資開支(扣除適用利息及融資收入後的淨額)；或(C)連同合資格的集團實體，在國內活動及所有權方面符合若干條件。此外，這些税收建議一般不適用於在滿足某些條件的某些加拿大公私夥伴關係基礎設施項目的背景下進行的借款。這些税務建議將一般適用於2023年10月1日或之後開始的課税年度。這些税收建議及其應用非常複雜。加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些税收建議在他們的特定情況下可能適用的情況。

一般來説，加拿大持有人在我們合夥企業從特定來源獲得的任何收入(或損失)中的份額將被視為加拿大持有人從該來源獲得的收入(或損失)，税法中適用於該類型收入(或損失)的任何條款將適用於加拿大持有人。我們的合夥企業將投資於控股有限責任公司的合夥單位。在根據税法計算我們合夥的收入(或虧損)時，控股有限責任公司本身將被視為居住在加拿大的獨立個人，計算其收入(或虧損)並將其各自在此類收入(或虧損)中的份額分配給其合夥人。因此，加拿大持有人因控股有限責任公司所賺取的收入(或虧損)而計入(或從中扣除)的款額的來源和性質，一般會參考控股有限責任公司賺取的該等款額的來源和性質而釐定。

布魯克菲爾德基礎設施343

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加拿大持有人在本財年從加拿大居民公司收到或被視為我們合夥企業收到的應税股息中的份額將被視為加拿大持有人收到的股息，並將遵守適用於此類股息的税法中的正常規則，包括當控股有限責任公司收到的股息被指定為“合資格股息”時，針對“合資格股息”(如税法中所定義的)的增強毛利和股息税收抵免。

我們的合夥企業或控股有限責任公司支付的外國税款以及支付或貸記到我們合夥企業或控股有限責任公司(特定合夥人的賬户除外)的金額在來源上預扣的税款將根據管理合夥企業協議進行分配。每個加拿大持有者在一年內向外國政府支付的“企業所得税”和“非企業所得税”份額，將在税法中包含的詳細外國税收抵免規則允許的範圍內，從其加拿大聯邦所得税義務中抵扣。儘管外國税收抵免規則旨在避免雙重徵税，但最高抵免是有限的。正因為如此，以及由於在確認費用和收入等因素上的時間差異，外國税收抵免規則可能不會為我們的合夥企業或控股有限責任公司向外國政府支付的“營業所得税”和“非營業所得税”提供全額的外國納税抵免。税法包含反避税規則，以解決某些外國税收抵免產生者交易。根據外國税收抵免規則，為確定加拿大持有人在任何課税年度的外國税收抵免而分配給加拿大持有人的外國“企業所得税”或“非企業所得税”在某些情況下可能是有限的，包括加拿大股東在我們合夥企業或控股有限責任公司的收入中的份額，根據任何國家(加拿大除外)的所得税法律，根據其法律，我們的合夥企業或控股有限責任公司的收入需要繳納所得税(“相關外國税法”)，根據税法，加拿大持有人在該等收入中的份額少於加拿大持有人在該收入中的份額。為此，根據相關外國税法，加拿大持有人在我們合夥企業或控股有限責任公司的收入中的直接或間接份額不會被視為少於税法的目的，僅因為(其中包括)相關外國税法和税法在計算我們合夥企業或控股有限責任公司的收入的方式或由於合夥人的加入或退出而在分配我們的合夥企業或控股有限責任公司的收入方面存在差異。不能保證外國税收抵免規則不適用於任何加拿大持有者。如果外國税收抵免生成器規則適用，我們的合夥企業或控股有限責任公司向加拿大持有者支付的外國“企業所得税”或“非企業所得税”的分配將是有限的，因此該加拿大持有者的外國税收抵免將是有限的。

布魯克菲爾德基礎設施344

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我們的合夥企業和控股有限責任公司就居住在加拿大或被視為居住在加拿大的人支付或貸記或被視為支付或貸記給他們的某些金額，包括股息或利息，將各自視為非居民個人。居住在加拿大或被視為居住在加拿大的人向控股有限責任公司支付或視為支付的股息或利息(不繳納加拿大聯邦預扣税的利息除外)將根據税法第XIII部分按25%的税率繳納預扣税。然而，CRA在類似情況下的行政做法是，允許通過審查合夥企業並考慮合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地以及任何非居住地合作伙伴根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率，前提是能夠確定居住地身份和享有條約福利的權利。在確定適用於控股實體支付給控股有限責任公司的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，我們的普通合夥人希望控股實體查閲控股有限責任公司和我們的合夥企業，瞭解我們合夥企業的合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，並考慮到非居民合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的降低，以便確定從支付給控股有限責任公司的股息或利息中預扣的適當加拿大聯邦預扣税金額。然而，不能保證CRA將在這方面適用其行政做法。根據該條約，加拿大居民支付人在某些情況下必須審查財務透明的合夥企業，如我們的合夥企業和控股有限責任公司，以瞭解其合作伙伴的居住權和條約應享權利，並考慮到這些合作伙伴根據《加拿大條約》可能有權享受的加拿大聯邦預扣税税率的降低。根據我們的有限合夥協議，我們的合夥企業、控股有限責任公司或控股實體就我們的單位預扣或支付的任何税款可能被視為分配給我們的單位持有人，或被視為我們合夥企業的一般費用，由我們的普通合夥人自行決定。然而，我們普通合夥人目前的意圖是將所有此類金額視為分配給我們的單位持有人。

如果我們的合夥企業因税收目的而發生虧損，每個加拿大持有人在計算税收收入時將有權扣除加拿大持有人在其財政年度為我們的合夥企業的任何税收目的淨虧損中所佔的份額，前提是加拿大持有人的投資符合《税法》的含義。《税法》包含了《風險規則》，在某些情況下，這些規則可能會限制有限合夥人在有限合夥企業的任何虧損中所佔份額的扣除。我們的普通合夥人預計我們的合夥企業或控股有限責任公司不會出現虧損，但不能在這方面做出任何保證。因此，加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關“風險規則”潛在適用的具體建議。

布魯克菲爾德基礎設施345

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税法第294.1節包含與納税人在非居民實體持有的權益有關的規則，在某些情況下，這些權益可能導致收入直接或通過分配此類收入計入我們的合夥企業或控股有限責任公司。在考慮到所有情況後，如果合理地得出結論認為，加拿大持有人、我們的合夥企業或控股有限責任公司收購、持有或進行對非居民實體的投資的主要原因之一是從對某些資產的“有價證券投資”中獲得利益，而該非居民實體可能合理地被認為從這些資產獲得其價值，則這些規則將適用於以下情況：根據税法，對任何一年來自此類資產的收入、利潤和收益徵收的税款，遠低於如果這些收入、利潤和收益是直接賺取的話所應繳納的税款。在確定情況是否如此時，《税法》第94.1節規定，除其他因素外，必須考慮任何財政期間的收入、利潤和收益在該財政期間或緊隨其後的財政期間的分配程度。不能保證税法第94.1條不適用於加拿大持有人、我們的合夥企業或控股有限責任公司。如果這些規則適用於加拿大持有人、我們的合夥企業或控股有限責任公司，收入將直接計入持有人或我們的合夥企業或控股有限責任公司，並根據税法第94.1節的規則分配給加拿大持有人。收入是參考規定的利率加上適用於非居民實體權益的指定成本(定義見税法第94.1節)確定的。税法第94.1節中的規則很複雜，加拿大持有人應就這些規則在其特定情況下對其適用的問題諮詢自己的税務顧問。

布魯克菲爾德基礎設施346

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控股有限責任公司直接投資的某些非居民子公司預計將是控股有限責任公司的首席財務官。控股有限責任公司的終審法院支付給控股有限責任公司的股息將計入計算控股有限責任公司的收入。如果控股有限責任公司的任何終審法院或間接終審法院在其特定課税年度賺取的收入被描述為FAPI，則根據税法規則可分配給控股有限責任公司的FAPI必須包括在計算控股有限責任公司在該終審法院或間接CFA的納税年度結束的會計期間為加拿大聯邦所得税目的的收入時，無論控股有限責任公司是否實際收到該FAPI的分配。我們的合夥企業在計算其在加拿大聯邦所得税中的收入時將包括其在控股有限責任公司的此類FAPI中的份額，加拿大持有人將被要求在為加拿大聯邦所得税目的計算其收入時包括從我們的合夥企業中分配的該等FAPI中他們的比例份額。因此，加拿大持有者可能被要求在其收入中包括金額，即使他們沒有也可能沒有收到此類金額的實際現金分配。如果出於加拿大聯邦所得税的目的，在計算控股有限責任公司的收入時包括了一筆FAPI金額，則可以就適用於FAPI的“外國應計税額”扣除一筆金額。包括在收入內的任何FAPI款額，在扣除任何有關“外地應計税項”的款額後，將會增加其持有該FAPI所涉及的特定終審法院股份的經調整成本基礎。當控股有限責任公司收到以前作為FAPI計入控股有限責任公司的收入的這類收入的股息時，該等股息實際上將不包括在計算控股有限責任公司的收入中，而特定CFA股份的控股有限責任公司的調整成本基礎將相應減少。根據外國税務抵免產生人規則，適用於控股有限責任公司就控股有限責任公司的特定“外國聯營公司”的收入所包括的特定數額FAPI的“外國應計税”，在某些特定情況下可能會受到限制，包括分配給作為居住在加拿大的人或該人的“外國聯營公司”的任何控股有限責任公司成員(就此目的被視為包括加拿大持有人)的收入的直接或間接份額，根據相關的外國税法，少於該成員在該等收入中的份額。不能保證外國税收抵免規則不適用於控股有限責任公司。為此目的，根據相關外國税法，加拿大持有人在控股有限責任公司的收入中的直接或間接份額不會被視為少於就税法而言的直接或間接份額，僅因為(其中包括)相關外國税法和税法在計算控股有限責任公司的收入的方式或因合夥人的加入或退出而在分配控股有限責任公司的收入方面存在差異。如果外國税務抵免規則適用，則適用於控股有限責任公司就控股有限責任公司的特定“外國聯屬公司”的收入所包括的特定數額的FAPI的“外國應計税”將受到限制。

單位的處置

加拿大持有人對任何類別或系列單位的處置(或被視為處置)將導致該加拿大持有人實現資本收益(或資本損失)，其數額為出售該單位的收益減去任何合理的處置成本後超過(或超過)該單位的調整成本基礎的金額(如果有的話)。

布魯克菲爾德基礎設施347

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在符合平均成本基礎的一般規則的情況下，加拿大持有人單位的每一類別或系列的調整後的成本基礎通常等於：(I)該類別或系列單位的實際成本(不包括以有限追索權債務融資的任何部分)；加上(Ii)在截至特定類別或系列單位的相關時間之前結束的我們的合夥企業的財政年度中，分配給加拿大持有人的合夥企業收入份額；減去(Iii)吾等合夥企業在截至有關時間前結束的合夥企業的財政年度中，按比例分配給加拿大持有人的虧損份額(因超過加拿大持有人的“風險”金額而無法扣除的虧損除外)；及減去(Iv)加拿大持有人在有關時間前就特定類別或系列單位從吾等合夥企業收到的分派。

前面關於調整後成本基礎計算的討論假設，就《税法》而言，我們合夥企業中的每一類和每一系列合夥企業權益都被視為單獨的財產。然而，註冊會計師協會的立場是將合夥人在合夥企業中可能持有的所有不同類型的權益視為一項資本財產，包括為了確定所有此類合夥企業權益的調整成本基礎。因此，在處置特定類型的單位時，需要以合理的方式將合夥人的調整後總成本基數分配給正在處置的特定類型的單位。正如評估機構所承認的那樣，沒有特別的方法可以確定將調整後的合夥企業權益的成本基數合理地分配給被處置的合夥企業權益部分。此外，不止一種方法可能是合理的。如果CRA的立場適用於加拿大持有人對我們合夥企業中特定類型單位的處置，加拿大持有人通常應該能夠以將我們合夥企業的不同類別和系列單位作為單獨財產的方式來分配他或她的調整成本基礎。因此，普通合夥人打算使用這種分配向單位持有人提供合夥信息回報。

如果加拿大持股人出售其在我們合夥企業中的所有單位，它將不再是我們合夥企業的合夥人。然而，如果加拿大持有人有權在出售所有此類單位後從我們的合夥企業獲得分配，則加拿大持有人將被視為在以下較晚的時間處置該等單位：(I)發生處置的我們合夥企業的會計年度結束；以及(Ii)加拿大持有人有權獲得的我們合夥企業最後一次分配的日期。分配給已不再是合夥人的加拿大股東的我們合夥企業在特定財政年度的税收收入(或虧損)份額通常會在緊接處置時間之前的加拿大股東單位的調整成本基礎的計算中添加(或扣除)。

如果在我們合夥企業的任何會計年度結束時，加拿大持有人單位的調整成本基數為負數，加拿大持有人通常將實現被視為資本收益。在這種情況下，加拿大持有者單位的調整成本基礎在我們合作的下一財年開始時將為零。

加拿大持有人應諮詢他們自己的税務顧問，就處置我們的子公司對他們造成的具體税收後果提供建議。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，加拿大持有者實現的資本收益的一半必須包括在計算該加拿大持有者的收入作為應税資本利得時。資本損失的一半作為當年實現的應税資本利得的允許資本損失扣除，其餘部分可在税法所述範圍和情況下，從前一年的任何三年或後年的任何一年的應税資本利得淨額中扣除。

布魯克菲爾德基礎設施348

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税法中的特別規則可能適用於不允許對在我們單位的處置中實現的全部或部分資本利得給予一半的待遇，如果合夥企業的權益是由免税個人或非居民個人(或由免税個人或非居民個人是其成員或受益人的合夥企業或信託(某些信託除外)直接或間接通過一個或多個合夥企業或信託(某些信託除外)獲得的)。我們的普通合夥人不希望這些規則適用於我們單位的任何處置。

加拿大持有人如在相關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，則可能須就該年度的“總投資收入”(如税法所界定)支付額外税款(在某些情況下可予退還)，該額外税款包括應課税資本收益淨額。關於“總投資收入”的這一額外税收和退税機制也將適用於税收提案中所界定的“實質性CCPC”(包括根據此類提案中的反避税規則)。建議加拿大持有者在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

替代最低税額

作為個人或信託基金的加拿大持有者可能需要遵守替代的最低税收規則。這樣的加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

投資資格

如果我們的單位在“指定證券交易所”(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)上市，我們的單位將是税法規定的受RRSP、遞延利潤分享計劃、RRIF、RESP、RDSP、TFSA和FHSA管轄的信託的“合格投資”。

儘管有上述規定，如果我們在RRSP、RRIF、TFSA、RDSP或RESP(視屬何情況而定)持有的單位是RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP的“禁止投資”，則RRSP或RRIF下的年金、TFSA、FHSA或RSP的持有人或RESP的訂户將被徵收懲罰性税項。對於受RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RSP管轄的信託，我們的單位一般不會在本協議日期成為“禁止投資”，前提是RRSP或RRIF下的年金人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人或RESP的認購人(視情況而定)：(I)就税法而言，與我們合夥企業的交易保持一定距離；(Ii)就我們合夥企業中被禁止的投資規則而言，並無“重大利益”。在RRSP、RRIF、TFSA、FHSA、RDSP或RESP持有我們的單位的加拿大持有者應根據其具體情況，就前述“禁止投資”規則的應用諮詢其本國税務顧問。

持有者不是加拿大居民

摘要的以下部分一般適用於就《税法》而言且在任何相關時間都不是、也不被視為加拿大居民、不使用或持有、也不被視為使用或持有與在加拿大進行的業務有關的單位的持有者(以下簡稱“非加拿大持有者”)。

摘要的以下部分假設(I)我們的單位不是、也不會在任何相關時間構成任何非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，以及(Ii)我們的合夥企業和控股有限責任公司不會處置屬於“加拿大應税財產”的財產。“加拿大應税財產”包括但不限於在加拿大經營的業務中使用或持有的財產，以及未在“指定證券交易所”上市的公司的股票，如果股票的公平市值的50%以上是在緊接特定時間之前的60個月期間來自某些加拿大房地產的話。一般來説，我們的單位不會構成“應税加拿大”

布魯克菲爾德基礎設施349

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任何非加拿大持有人在處置或當作處置時的“財產”，除非(A)在緊接處置或當作處置之前的60個月期間的任何時間，我們單位的公平市場價值的50%以上直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託，其份額或權益本身不是“應納税加拿大財產”)來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)“加拿大資源財產”；(Iii)“木材資源財產”；以及(Iv)有關該等財產的選擇權、該財產的權益或該財產的民法權利，不論該財產是否存在，或(B)我們的單位以其他方式被視為“應課税加拿大財產”。由於我們合夥企業的資產將主要由控股有限責任公司的單位組成，如果我們合夥企業持有的控股有限責任公司的單位在特定時間直接或間接(不包括通過公司、合夥企業或信託，其股份或權益本身不是“應税加拿大財產”)在該特定時間之前的60個月內的任何時間直接或間接地從上文(I)至(Iv)所述財產中獲得超過其公平市值的50%，則我們的單位通常為“應税加拿大財產”。我們的普通合夥人不期望我們的單位是任何非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，也不希望我們的合夥企業或控股有限責任公司處置“加拿大應税財產”。然而，在這些方面不能給予保證。見項目3.D“風險因素--與税收有關的風險--加拿大”。

摘要的以下部分還假設我們的合夥企業和控股有限責任公司都不會被視為在加拿大開展業務。我們的普通合夥人打算在可能的範圍內組織和處理每個實體的事務，以便這些實體中的任何一個都不應被視為就税法的目的在加拿大開展業務。然而，在這方面不能給予保證。如果我們的合夥企業或控股有限責任公司在加拿大開展業務，對我們的合夥企業或控股有限責任公司以及非加拿大持有人的税收影響可能與本文所述有實質性和不利的不同。

本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非加拿大持有人。

收入或損失的課税

根據税法第I部分，非加拿大持有人從我們的合夥企業(或控股有限責任公司)在加拿大境外經營的業務收入中的份額，或我們的合夥企業(或控股有限責任公司)從加拿大來源賺取的非業務收入，將不需繳納加拿大聯邦所得税。然而，根據税收法案第XIII部分，非加拿大持有人可能需要繳納加拿大聯邦預扣税，如下所述。

350布魯克菲爾德基礎設施

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我們的合夥企業和控股有限責任公司就居住在加拿大或被視為居住在加拿大的人支付或貸記或被視為支付或貸記給他們的某些金額，包括股息或利息，將各自視為非居民個人。居住在加拿大或被視為居住在加拿大的人向控股有限責任公司支付或視為支付的股息或利息(不繳納加拿大聯邦預扣税的利息除外)將根據税法第XIII部分按25%的税率繳納預扣税。然而，CRA在類似情況下的行政做法是，允許通過檢查我們的合夥企業並考慮合作伙伴(包括在加拿大居住的合作伙伴)的居住情況以及任何非居住合作伙伴根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，來計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率，前提是能夠確定居住身份和享有條約福利的權利。在確定適用於控股實體支付給控股有限責任公司的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，我們的普通合夥人希望控股實體查閲控股有限責任公司和我們的合夥企業，瞭解我們合夥企業的合夥人(包括在加拿大居住的合夥人)的居住地，並考慮到非居民合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的降低，以便確定從支付給控股有限責任公司的股息或利息中預扣的適當加拿大聯邦預扣税金額。然而，不能保證CRA將在這方面適用其行政做法。根據該條約，加拿大居民支付人在某些情況下必須審查財務透明的合夥企業，如我們的合夥企業和控股有限責任公司，以瞭解其合作伙伴的居住權和條約應享權利，並考慮到這些合作伙伴根據《加拿大條約》可能有權享受的加拿大聯邦預扣税税率的降低。根據我們的有限合夥協議，我們的合夥企業、控股有限責任公司或控股實體就我們的單位預扣或支付的任何税款可能被視為分配給我們的單位持有人，或被視為我們合夥企業的一般費用，由我們的普通合夥人自行決定。然而，我們普通合夥人目前的意圖是將所有此類金額視為分配給我們的單位持有人。

澳大利亞税收方面的考慮

下面列出的是澳大利亞所得税對單位的澳大利亞納税居民(澳大利亞持有人)的一般影響。

這不是澳大利亞持有者可以信賴的税務建議。每位澳籍持有人的個別情況將影響每位澳籍持有人在我們合夥企業中的利益所涉及的税務問題。澳大利亞持有者應尋求適當的獨立專業意見，考慮到其具體情況對税收的影響。

本次討論主要面向持有我們資本項目合作伙伴關係利益的澳大利亞持有者。對於以收入賬户進行投資的澳大利亞持有者或受金融安排税收安排(TOFA)條款適用的澳大利亞持有者來説，可能會出現不同的結果。這些澳大利亞持有者應就他們在我們合夥企業中的利益尋求專業的税務建議。此外，假設沒有任何澳大利亞持股人在我們的合作伙伴關係中擁有10%或更多的權益。

以下列出的澳大利亞所得税影響摘要是基於截至本年度報告20-F表格之日對《1997年所得税評估法》(Cth)(下稱《ITAA 1997》)、《1936年所得税評估法》(下稱《ITAA 1936》)和《1953年税務管理法》(下稱《管理法案》)的既定司法和行政解釋。

布魯克菲爾德基礎設施351

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摘要

澳大利亞所得税對澳大利亞單位持有者的關鍵影響如下：

就澳大利亞所得税而言，我們的合夥企業應被歸類為“公司有限合夥企業”，具體如下：

•符合“法人有限責任合夥”的定義；及

•它既不是“風險資本有限合夥企業”、“早期風險資本有限合夥企業”、“澳大利亞風險資本基金”或“風險資本管理合夥企業”；

•它不是一家“外國混合有限合夥企業”。

鑑於我們的合夥企業是法人有限合夥企業，且至少有一名成員的責任有限，因此出於澳大利亞税務目的，應將其視為一家公司。

出於税務目的，我們的合夥企業是非澳大利亞居民，因此不應在澳大利亞繳納所得税，但來自澳大利亞的任何收入，或與ITAA(1997年)中詳細説明的“應納税澳大利亞財產”相關的某些資本利得，不應繳納所得税。

我們合夥企業向澳大利亞股東發放的股息應視為澳大利亞所得税股息，並應計入澳大利亞股東的未計税股息收入，因為澳大利亞居民股東不能進行“外國混合選擇”，將該合夥企業視為澳大利亞税收方面的合夥企業。

澳大利亞持有者出售單位應為澳大利亞持有者帶來資本利得税(“CGT”)事件。一般而言，在資本賬户上持有單位的澳大利亞持有者應實現資本收益(或虧損)，相當於收到的任何資本收益與單位的成本基礎(或減少的成本基礎)之間的差額。

為完整起見，在沒有澳大利亞股東在我們合夥企業中擁有10%或更多權益的基礎上，根據受控外國公司規則，澳大利亞股東不應按應計制繳納所得税。此外，澳大利亞持有者也沒有資格應用股息參與豁免來將我們合夥企業宣佈的任何股息視為免税股息，或通過執行活躍的外國業務資產百分比計算來應用出售參與豁免條款，以減少出售外國公司權益時實現的資本收益。

合作伙伴關係的特徵

“有限合夥”的定義

《國際貿易協會1997》第995-1節界定了有限合夥企業，其含義是：

a.以合夥人身份經營業務或共同收取普通收入或法定收入的人(公司除外)的組織，其中至少有一人的責任是有限的；

b.具有法人資格的團體(第(A)段所述的團體除外)，而該團體的成立純粹是為了成為“創業投資有限合夥”、“早期創業投資有限合夥”、“澳洲基金創業投資基金”或“創業投資管理合夥”，以及進行由這類團體所進行的活動。

布魯克菲爾德基礎設施352號

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沒有要求在哪裏或根據哪一項法律限制責任。出於税務目的，如果根據適用於合夥企業的法律(根據合夥企業協議)有效地限制了責任，則責任是有限的。出於澳大利亞税收的目的，我們的合夥企業應該是有限合夥企業。

“公司有限責任合夥”的定義

根據《1936年國際有限責任合夥法》第94D(1)(A)款，如果入息年度是1995-96年的入息年度或較後的入息年度，則就該合夥的入息年度而言，該有限責任合夥是法人有限責任合夥。根據上述定義第94D(1)款，我們的合夥應為法人有限責任合夥。

ITAA 1936第94D(2)款明確將VCLP、ESVCLP或AFOF排除在公司有限責任合夥之外。這些定義中的每一項都要求合夥企業在澳大利亞或相關法規規定的國家註冊，或者是澳大利亞居民。我們的合夥企業是在百慕大註冊的，不是澳大利亞居民。百慕大不是相關法規規定的國家。因此，我們的合作伙伴關係不會是VCLP、ESVCLP或AFOF。VCLP的定義參照《2002年風險投資法》。我們的合夥作為百慕大豁免有限合夥，不會被排除在公司有限合夥的定義之外，因為《風險投資法》第9-1(1)款要求VCLP：

(a)該合夥關係是根據下列國家或其任何部分有效的法律建立的：

I.澳大利亞；或

二、對其實施雙重徵税協定(如1936年《國際税法協會》第X部分所界定)的外國；

(b)所有為普通合夥人的合夥人均為第(A)段所述國家的居民。

“外國混合有限合夥”的定義

根據《國際會計準則》1936年第94D(5)分節的規定，如果我們的合夥企業是《國際會計準則》1997年第830-10分節所界定的“外國混合有限合夥企業”(“FHLP”)，則屬於法人有限合夥企業的例外情況。在以下情況下，有限合夥企業將成為FHLP：

(a)它是在外國(即澳大利亞以外的國家)成立的；以及

(b)外國法律對合夥企業的收入或者利潤按外國法律徵收外國所得税，不對有限合夥企業徵收；

(c)在收入年度內的任何時候，有限合夥都不是為了任何外國法律的目的，該法律對實體徵收外國所得税，因為他們是外國居民，即該國居民；

(d)無視ITAA 1936第94D(5)款，在收入年度內的任何時候，它都不是澳大利亞居民；

(e)在不理會該款的情況下，就另一名納税人的同一入息年度而言：

I.有限合夥是在收入年度結束的法定會計期間結束時的受控外國公司；

二、於法定會計期間結束時，納税人為受控外國公司的歸屬納税人，其歸屬百分比大於零。

布魯克菲爾德基礎設施353

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第(A)段應在我們的夥伴關係是在百慕大建立的基礎上進行。不會因為百慕大不對收入、利潤、股息或財富徵税而滿足第(B)段的要求。因此，根據百慕大的法律，不對我們夥伴關係的夥伴徵收任何外國税，這一段將不會得到滿足。澳大利亞税務局(“ATO”)在ATO ID 2006/149中確認了這一立場。在沒有滿足第(B)段的基礎上，我們的夥伴關係不應是FHLP。

結論

就澳大利亞所得税而言，我們的合夥企業應被歸類為公司有限責任合夥企業，根據ITAA 1997第94D節的規定。其後果包括，為了適用澳大利亞國內所得税法(ITAA 1936第94J和第94K節)，我們的合夥企業被視為公司。因此，我們合夥企業中的澳大利亞持有者單位應被視為外國公司的股份。

向澳大利亞股東分配合夥企業

澳大利亞持有者可能會從我們的合作伙伴關係中獲得分發。分配將被視為股息，因為我們的合夥企業是澳大利亞税收方面的公司有限責任合夥企業。這些分配應該被視為向澳大利亞持有者發放的未加蓋印花税的股息。

我們的合夥關係不會提供信息，使澳大利亞持有人能夠確定是否出於澳大利亞税收目的進行了資本返還。因此，澳大利亞持有者應將所有分配視為未加蓋印花税的股息。

澳大利亞股東獲得的合夥股息的税收待遇將根據澳大利亞股東的類型而有所不同。澳大利亞持有者應就從我們的合夥企業收到的未來分發的性質尋求進一步的獨立建議。

以下是不同類型的澳大利亞持有者應如何處理從我們的合作伙伴關係收到的分發的摘要。

澳大利亞納税居民個人

在大多數情況下，澳大利亞税務居民個人收到的分配應包括在其澳大利亞應納税所得額中。澳大利亞持有者應有權獲得澳大利亞外國所得税抵免，這將從我們的合夥企業扣繳的任何外國所得税中扣除澳大利亞應繳納的股息税，最高可達澳大利亞應繳税額。

澳大利亞持有者應就其享有澳大利亞外國所得税抵扣的權利尋求獨立建議，只要外國税不被扣繳。

澳大利亞税務居民公司

澳大利亞税務居民公司收到的股息的税務處理與上述澳大利亞税務居民個人的相同。

澳大利亞税務居民信託基金

以下評論涉及澳大利亞税務居民受益人，他們沒有法律上的殘疾，但這些受益人目前有權獲得澳大利亞居民信託基金的收入。如果受益人具有法律上的無行為能力，我們建議這些受益人尋求獨立的專業税務建議。

布魯克菲爾德基礎設施354

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股息收入形式的分配應包括在受託人或受益人的應評税收入中，視情況而定。然後，紅利的税務處理取決於澳大利亞居民信託的税務地位以及受益人作為個人、公司或信託的法律身份(請參閲上文的評論)。

澳大利亞税收居民養老金基金

支付給澳大利亞税務居民養老金基金的股息應包括在該基金的澳大利亞應納税所得額中。養老金基金應有權獲得澳大利亞外國所得税，抵銷我們合夥企業在分配中扣繳的任何外國所得税的應納税紅利，最高可達澳大利亞應繳税款。

澳大利亞持有者應就其享有澳大利亞外國所得税抵免的權利尋求進一步的獨立建議，前提是我們的合夥企業分銷中預扣外國税。

澳大利亞持有者的證件

所得税年度在6月30日結束的澳大利亞持有人將不會從我們的合作伙伴關係中收到任何直接與6月30日所得税年度結束相關的文件。澳大利亞持有者將需要依賴分配支付報表來支持他們在澳大利亞的所得税披露。

澳大利亞CGT對澳大利亞持有者的影響

夥伴關係單位的成本基礎

在我們的合夥企業中直接購買其單位的澳大利亞持有者的單位成本基礎應等於為這些單位支付的錢加上購買和處置單位的任何附帶成本(例如經紀人費用、借款費用)。

如果澳大利亞持有人收到單位作為達成合並交易的對價，所收購單位的成本基礎或減少的成本基礎由若干要素組成，包括為收購單位而支付的金額或給予的財產的市場價值。該金額應為根據合併交易交換的Prime Infrastructure證券的市值加上收購和處置Prime Infrastructure證券的附帶成本(如果有的話)。

在我們的合夥企業和Prime Infrastructure證券持有人保持距離的基礎上，根據合併交易出售的Prime Infrastructure證券的市值應與交易所收到的單位的市值相同。

出於CGT目的，單位的收購日期應為將單位分配給Prime基礎設施安全持有人的日期(2010年12月8日至2010年澳大利亞東部標準時間)。

這些單位的市值可以參考這些單位在2010年12月8日的紐約證券交易所/多倫多證券交易所VWAP(每單位20.651澳元)來確定。

單位的處置

在澳大利亞持有者處置單位的情況下，如果收到的出售收益超過澳大利亞持有者在單位的成本基數，則應產生資本收益。如果澳大利亞持有者降低的成本基礎超過了出售收益，就應該出現資本損失。CGT事件發生的時間是合同簽訂時，如果沒有合同，則是所有權變更發生時。

合夥企業的分配應被視為不含印花税的股息，不應因分配而計算CGT成本基數的減少。

布魯克菲爾德基礎設施355

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如果收到的收益是外幣(例如美元或加元)，則這些收益應按銷售當天(銷售合同簽訂之日)的每日平均匯率轉換為澳元。ATO在其網站(www.ato.gov.au)上公佈每日平均匯率。這可能與澳大利亞持有者最終獲得的澳元現金不同。

因此，如果在銷售合同簽訂之日和澳大利亞持有者收到付款之日之間匯率有任何波動，則可能產生匯兑收益或損失。只要在出售單位之日(銷售合同簽訂之日)後12個月內收到付款，任何該等外匯變現損益將屬資本性質，並受增值税規定所規限(即計入出售單位的整體損益)。

如果在合同日期後12個月以上收到付款，則適用國際貿易協會1997年的匯兑損益規定。在這種情況下，澳大利亞持有者應尋求具體建議。

資本利得貼現

只要產生資本收益的單位在CGT事件發生前持有至少12個月(不包括收購日期)，澳大利亞持有人對該等單位實現的任何淨資本收益(例如，如果發生出售)可能有資格獲得資本利得税折扣和待遇。

在將任何可用資本損失與有資格獲得最低折扣的資本收益進行抵銷後，將考慮折扣。

這一待遇廣泛地僅適用於澳大利亞持有人持有的個人、信託受託人和養老金基金受託人持有的單位。澳大利亞企業持有者不能享受這樣的折扣。

在提供CGT折扣的情況下，澳大利亞個人持有人(直接或通過信託間接持有其單位)可將其淨資本收益減少50%。對於養老金基金受託人(責任實體)，資本淨收益可減少33%1/3%.

百慕大的税務考量

2023年12月27日，《2023年企業所得税法》(税法)獲得王室批准，税法的某些部分將於2024年1月1日生效，絕大多數將於2025年1月1日生效。税法在經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目範圍內實施了新的公司税制度，根據該制度，參與司法管轄區同意對跨國企業的超額利潤啟動全球最低税率。根據税法的現行規定，引入新的企業所得税(CIT)對我們的合夥企業和控股有限責任公司的影響預計將微乎其微。

除上述可能適用於若干人士的税項外，百慕達並無就利潤、收入或股息繳税，亦無徵收任何資本增值税、遺產税或遺產税。利潤是可以積累的，不一定要分紅。

就1990年《印花税(國際業務寬免)法令》而言，獲豁免合夥及海外合夥均屬“國際業務”的定義範圍，即由獲豁免合夥或海外合夥簽署的文書或與該等文書有關的文書可獲豁免徵收印花税(該等税項以前根據1976年《印花税法令》適用)。因此，例如，完成轉讓或轉讓的票據無需繳納印花税。

布魯克菲爾德基礎設施356

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轉讓獲得豁免的合夥企業或者境外合夥企業的單位，出售、抵押合夥企業的資產；也不向合夥企業的資本金支付。

10.F支付股息和支付代理商

不適用。

10.G：專家的聲明

不適用。

10.陳列的兩份文件。

我們的合作關係受《交易法》的信息備案要求的約束，因此我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。作為美國證券交易委員會規定下的外國私人發行人，我們使用Form 20-F提交年度報告，並使用Form 6-K提交其他報告。我們報告中披露的信息可能沒有美國證券發行人在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的年度和季度報告中要求披露的信息那麼廣泛。

此外，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案第(14)節的委託書要求的約束，我們的董事和主要股東也不受交易法(Exchange Act)第(16)節的內幕空頭週轉利潤報告和收回規則的約束。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的網站是https://bip.brookfield.com.

此外，我們的合作伙伴需要以電子方式向加拿大證券監管機構提交加拿大證券法所要求的文件，這些文件可在我們的SEDAR+檔案中查閲，網址為www.sedarplus.ca。如欲索取該等文件，請向我們的公司祕書提出，地址為前街73號，5號這是百慕大漢密爾頓HM 12號樓。

10.我提供了所有子公司的信息

不適用。

10.向證券持有人提交的J年度報告

不適用。

第11項：加強對市場風險的定量和定性披露

見本年度報告表格20-F中第5.b項“流動性和資本資源--其他市場風險”、第5.b項“流動性和資本資源--外幣對衝策略”和第18項“財務報表”(附註7，“金融工具的公允價值”，附註34，“衍生金融工具”和附註35，“金融風險管理”)下的信息。

第12項：除股權證券外的其他證券的説明

不適用。

布魯克菲爾德基礎設施357

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第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

第14項：對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改

不適用。

項目15.管理控制和程序

披露控制和程序

截至2023年12月31日，在為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員的監督和參與下，對我們的“披露控制和程序”的有效性進行了評估(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)。基於這一評估，為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的：(I)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人，以便及時做出關於要求披露的決定。

雖然我們的管理層，包括為我們履行主要行政和主要財務官職能的人士，相信我們的披露控制和程序提供了合理程度的保證，確保該等控制和程序有效，但他們並不期望我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標完全達到。

358 Brookfield基礎設施

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管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層的監督和參與下，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制-綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們的評估不包括HomeServe PLC的財務報告內部控制(於2023年1月4日收購)、Cumulus SA(及其子公司“Data4 Group”或“Data4”)(於2023年8月1日收購)以及Triton International Limited(於2023年9月28日收購)。截至2023年12月31日及截至本年度，這些實體的財務報表合計佔總資產的24.4%，合夥企業資本的33.2%，收入的15.8%，淨收益的2.3%。

內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

獨立註冊會計師事務所認證報告

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，他們也審計了我們合夥企業的財務報表，如本文所述。

內部控制的變化

於截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第16項。[已保留]

項目16.A審計委員會財務專家

我們的普通合夥人董事會已認定Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉擁有特定的會計和財務管理專業知識，他是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家，並且他在紐約證券交易所規則的含義內是獨立的。我們普通合夥人的董事會還認為，審計委員會的其他成員在財務和合規事務方面擁有足夠的經驗和能力，使他們能夠充分履行職責。

項目16.B：道德守則

我們的普通合夥人通過了一項商業行為和道德準則(“守則”)，適用於我們普通合夥人、我們的合夥企業的董事會成員以及我們普通合夥人的任何高級管理人員或員工。本守則會定期更新，我們已在我們的網站上張貼了現行守則的副本，網址為：https://bip.brookfield.com/bip/corporate-governance/governance-documents.

布魯克菲爾德基礎設施359

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該守則提供指導方針，以確保我們的普通合夥人的所有員工，包括我們的普通合夥人的董事，尊重我們在尊重、開放和誠信的情況下處理業務關係的承諾。管理層酌情向員工提供代碼的定期説明和更新，並提供培訓和電子學習工具，以支持整個組織對代碼的理解。員工可以通過熱線或指定的道德報告網站(在每種情況下都是匿名的)，或向指定的管理層成員報告他們認為不符合準則精神和意圖的活動。對電話和道德報告網站的監測由一個名為Navex的獨立第三方管理。布魯克菲爾德的內部審計師將向審計委員會通報任何與準則不符的重要活動報告。如果審計委員會認為適當，它將通知提名和治理委員會和/或我們的董事會此類報告。

我們的董事會提倡最高道德的商業行為。我們的董事會已經採取措施，確保董事在考慮與董事或我們的核心高級管理團隊有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷。任何董事在一筆交易中擁有實質性利益，都會申報自己的利益，並避免就此類事項投票。重大關聯方交易(如有)由獨立董事組成的獨立委員會審查和批准，獨立董事可由獨立律師和獨立顧問提供建議。

項目16.C：總會計師費用和服務費

我們的普通合夥人已聘請德勤有限責任公司(PCAOB ID No.1208)，作為我們合夥企業的獨立註冊公共會計事務所。

下表彙總了德勤律師事務所提供的專業服務費用：

						截至2013年12月31日的年度，
						2023(1)												2022(2)
費用						美元(‘000)						%						美元(‘000)						%
審計費(3)						$	17,489					97		%				$	13,338					91		%
審計相關費用(4)						524						3		%				421						3		%
税費(5)						35						—		%				47						—		%
所有其他費用(6)						23						—		%				862						6		%
總計						$	18,071					100		%				$	14,668					100		%

(1)2023年的費用包括370萬美元的審計費用和10萬美元的與Brookfield Infrastructure Corporation相關的審計費用。

(2)2022年的費用包括170萬美元的審計費用和10萬美元的與Brookfield Infrastructure Corporation相關的審計費用。

(3)審計費用涉及對我們的合夥企業和控股有限責任公司(包括其子公司、聯營公司和合資企業)進行審計和中期審查的年度費用。

(4)與審計有關的費用主要涉及與提交我們合夥企業的簡短基礎架子招股説明書和其他與證券有關的事項有關的服務。

(5)税費是指因税務遵從、税務諮詢和税務籌劃而產生的費用。

(6)其他涉及某些允許的運營和收購前諮詢和諮詢服務。

我們普通合夥人的審計委員會預先批准了德勤向我們的合夥企業和控股有限責任公司提供的所有審計和審計相關服務。

第16.D項：對審計委員會的上市標準的豁免

沒有。

360 Brookfield基礎設施

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第16.E項包括髮行人和關聯購買者購買股權證券。

在獲得任何必要的批准的情況下，我們的合夥企業可以不時地在公開市場上購買我們的單位或首選的單位以供註銷，但必須遵守適用的法律。Brookfield還建議我們的合夥企業，根據適用的法律，它可能會不時在市場上購買我們的單位，而不向所有單位持有人提出報價。

2023年11月，我們宣佈多倫多證券交易所接受了我們合夥企業提交的通知，表示有意更新其正常路線發行人投標，以回購單位和A類優先股。通知的副本可以通過聯繫我們的合作伙伴免費獲得。我們相信，有時我們的單位和A類優先單位的交易價格區間可能不能完全反映其價值。因此，不時收購我們的單位和A類優先單位註銷代表着可用資金的有吸引力的使用。根據正常的發行人報價，我們的普通合夥人董事會授權我們的合夥企業回購最多5%的我們的單位，相當於我們已發行和未發行單位的大約23,107,234個。根據正常的發行人報價，我們的合作伙伴關係可以在任何交易日在多倫多證交所購買最多100,061個單位。

我們的普通合夥人董事會還授權我們的合夥企業回購最多498,926個系列1優先股、498,586個系列3優先股、798,659個系列9優先股和993,619個系列11優先股，約佔每個系列A類優先股公開流通股的10%。根據正常的發行人報價，我們的合作伙伴可以在任何交易日在多倫多證交所購買最多1,000個系列1優先股、1,000個系列3優先股、1,310個系列9優先股和1,578個系列11優先股。在正常進程發行人投標下，我們為A類優先股支付的價格將是相關係列A類優先股在購買時的市場價格。任何特定系列A類首選單位的實際購買數量和購買時間將由我們的合作伙伴關係決定，所有購買將通過多倫多證券交易所的設施進行。

單位和A類優先單位的回購被授權於2023年12月1日開始，如果我們的合夥企業在該日期之前完成回購，將於2024年11月30日或更早終止。在正常進程發行人投標下，我們的單位和A類優先單位所支付的價格將是購買時的市場價格。實際購買的單位數量和A類首選單位以及購買的時間將由我們的合作伙伴關係決定，所有購買將通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所的設施進行。回購可能會根據當時的市場狀況進行，資金將來自可用現金。回購還必須遵守適用的美國聯邦證券法，包括《交易法》下的規則10b-18，以及適用的加拿大證券法。我們的所有單位和A類優先單位由我們的合夥企業根據正常課程發行人投標收購的將被完全取消。每一份正常課程發行人投標意向通知的副本可免費獲得，方法是通過電話+1 416 956 5129與投資者關係部聯繫，或通過電子郵件bip.queries@brookfield.com獲取。

布魯克菲爾德基礎設施361

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在截至2023年12月31日的年度內，我們回購了908,674個單位，並沒有根據我們的正常進程發行人報價回購任何A類優先單位。在截至2023年12月31日的一年中，Brookfield Corporation根據我們的正常路線發行人報價購買了1,024,763個單位。

發行人購買LP單位

期間

(a)購買單位總數

(b)每單位平均支付價格（美元）

(c)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的單位總數

(d)根據計劃或計劃可能購買的最大單位數量

2023年1月1日至2023年1月31日

無

無

無

23,107,234

2023年2月1日至2023年2月28日

無

無

無

23,107,234

2023年3月1日至2023年3月31日

無

無

無

23,107,234

2023年4月1日至2023年4月30日

無

無

無

23,107,234

2023年5月1日至2023年5月31日

無

無

無

23,107,234

2023年6月1日至2023年6月30日

無

無

無

23,107,234

2023年7月1日至2023年7月31日

無

無

無

23,107,234

2023年8月1日至2023年8月31日

無

無

無

23,107,234

2023年9月1日至2023年9月30日

無

無

無

23,107,234

2023年10月1日至2023年10月31日

908,674

$27.51

908,674

22,198,560

2023年11月1日至2023年11月30日(1)

無

無

無

23,107,234

2023年12月1日至2023年12月31日

無

無

無

23,107,234

總計

908,674

908,674

(1)Brookfield Corporation在2023年11月1日至2023年11月30日期間購買的1，024，763個LP單位未包括在表中。

發行人購買優先股

期間

(a)購買的首選單位總數

(B)每個首選單位支付的平均價格

(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的首選單位總數

(d)根據計劃或計劃可能購買的首選單位的最大數量

2023年1月1日至12月1日

系列1

無

無

無

498,926

系列3

無

無

無

498,586

系列9

無

無

無

798,659

系列11

無

無

無

993,619

2023年12月1日至2023年12月31日

系列1

無

無

無

498,926

系列3

無

無

無

498,586

系列9

無

無

無

798,659

系列11

無

無

無

993,619

362 Brookfield infrastructure

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項目16.F 更改註冊人的核證帳户

不適用。

項目16.G 公司治理

我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市準則所要求的國內有限合夥企業並無重大差異。

項目16.H 礦山安全披露

不適用。

第16.I項禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

項目16.J內幕交易政策

我們採用了Brookfield Corporation的內幕交易政策，該政策規範了我們的董事、高級管理人員和其他員工對我們證券的購買、銷售和其他處置。這項政策促進遵守適用的證券法律和法規，包括那些禁止內幕交易的法律和法規。布魯克菲爾德的個人交易政策的副本作為本年度報告的證物以Form 20-F形式存檔。

布魯克菲爾德基礎設施363

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項目16.K網絡安全

風險管理和戰略

我們有一個網絡安全計劃，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這包括遵守企業信息安全政策(“企業服務提供商“)由Brookfield Corporation創建。

我們相信，我們的網絡安全計劃是合理設計的，以實質性地保護我們的信息和技術的完整性和可用性。該計劃涉及安全治理、安全意識、員工培訓、相關接入和終端安全、漏洞管理、滲透測試、安全監控和事件響應。除了訪問控制和反惡意軟件保護外，我們還使用各種技術來優化我們的安全風險檢測和響應能力。我們相信我們的做法與美國國家標準與技術研究院(“NIST“)網絡安全框架在網絡安全實踐中達到並超過行業平均水平。

此外，所有員工定期接受強制性的持續網絡安全培訓。高風險部門的員工會接受額外的培訓和網絡安全意識教育。我們繼續專注於準備我們的資產，實施一種標準的方法，每年通過網絡準備演習測試我們投資組合公司的系統。這些演習包括對潛在威脅的模擬，公司需要在其中檢測、防禦攻擊並從攻擊中恢復。審計、網絡安全模擬和員工測試結果表明，我們的計劃在保護我們的信息方面是有效的。

通過內部和第三方審計定期評估這些計劃的有效性。

2023年，我們採取了以下舉措：進一步增強我們的數據保護和威脅情報能力；改進我們的第三方風險管理流程；繼續對所有員工進行強制性網絡安全教育；並將社會工程納入我們的網絡釣魚模擬。當我們與第三方接觸時，我們有政策和流程來管理他們的訪問並降低與他們訪問相關的風險。例如，所有第三方訪問都必須經過授權，並且具有合法的業務需求。在授權和准予訪問之前，必須將這種訪問的條款和條件作為正式協議或合同的一部分達成一致。此外，所有授權的第三方訪問都必須受到適當的限制、監測和控制。

數據隱私和網絡安全是我們加強公司治理和風險管理做法的綜合辦法的一個要素，該辦法還側重於公司治理道德、我們的董事會、道德商業行為、供應鏈和供應商管理以及人權和現代奴隸制。

我們的系統面臨網絡安全風險，我們過去曾經歷過數據和系統受到的威脅。然而，到目前為止，這些事件還沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。我們不能保證我們未來不會遇到任何實質性的網絡安全威脅或事件。見“項目3D.風險因素--我們的業務依賴於技術的使用，因此，我們可能面臨網絡安全攻擊”。

治理

我們合作伙伴的網絡安全 由我們普通合夥人的董事會、審計委員會和管理層以及Brookfield Corporation通過上述EISP進行監督。

布魯克菲爾德基礎設施364

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我們普通合夥人董事會的審計委員會負責監督專門針對我們合作伙伴關係的風險管理戰略，包括審查管理層對當前和正在出現的風險以及金融和非金融風險(包括網絡安全風險)的相關緩解戰略的評估。我們會定期向服務供應商的高級管理層和我們所投資公司的董事會彙報網絡安全風險的最新情況。

根據企業信息安全計劃，Brookfield Corporation的執行管理層已任命一名首席信息安全官(“CISO與Brookfield Corporation的高級管理層、法律顧問和外部法律顧問密切合作，制定和監督Brookfield Corporation的數據保護、隱私和網絡安全計劃和政策，包括適用於我們合作伙伴關係的此類政策。CISO定期向Brookfield Corporation的審計委員會提交報告，該委員會隨後向Brookfield Corporation的董事會報告數據保護和網絡安全風險和問題。CISO在網絡安全監管方面擁有20多年的經驗。

此外，Brookfield Corporation還成立了一個諮詢委員會，由CISO領導，並由Brookfield Corporation運營業務的代表組成，包括我們的合作伙伴關係。諮詢委員會每季度召開一次會議，討論Brookfield及其運營業務的網絡安全風險、新興技術和相關風險以及安全倡議。

Brookfield基礎設施365

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第三部分

項目17.編制財務報表

不適用。

項目18.編制財務報表

見F-1頁開始的財務報表及其附註，這些財務報表和附註作為本年度報告的一部分以20-F表的形式提交。

項目19. 展品

數						描述
1.1						Brookfield Infrastructure Partners L.P.的註冊證書，於2007年5月29日註冊-通過引用2007年7月31日提交的Form 20-F中我們的合夥企業註冊聲明的附件1.1併入。(關於本報告中適用的交叉引用，我們的合作伙伴關係登記聲明已在美國證券交易委員會1-33632號文件下備案)。
1.2						修訂和重新簽署了Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合夥協議，日期為2018年2月16日-通過引用附件99.1併入我們於2018年2月16日提交的6-K表格中。
1.3						2018年9月12日修訂和重新簽署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合夥協議第一修正案-通過引用附件99.1併入我們於2018年9月12日提交的6-K表格中。
1.4						Brookfield Infrastructure Partners L.P.於2020年2月27日修訂和重新簽署的有限合夥協議的第二修正案-通過引用附件99.1併入我們於2020年2月27日提交的6-K表格中。
1.5						Brookfield Infrastructure Partners L.P.修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案，日期為2020年9月21日-通過引用附件3.1併入我們於2020年9月21日提交的6-K表格中。
1.6						Brookfield Infrastructure Partners L.P.修訂和重新簽署的有限合夥協議的第四修正案，日期為2021年1月21日-通過引用附件3.1併入我們於2020年1月21日提交的6-K表格。
1.7						2021年5月24日修訂和重新簽署的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合夥協議第五修正案-通過引用附件4.1併入我們於2021年5月28日提交的6-K表格中。
2.1						通過引用我們的合夥企業於2023年3月17日提交的Form 20-F年度報告的附件2.1成立的證券説明。
4.1						修訂和重新簽署了布魯克菲爾德基礎設施公司的有限合夥協議，日期為2018年2月16日-通過引用附件99.2併入我們於2018年2月16日提交的6-K表格中。
4.2						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議的第一修正案，日期為2018年9月12日-通過引用附件99.2併入我們於2018年9月12日提交的6-K表格。
4.3						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議第二修正案，日期為2019年8月1日，自2018年11月30日起生效-通過引用附件99.1併入我們於2019年11月19日提交的6-K表格中。
4.4						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案，日期為2020年2月27日-通過引用附件99.2併入我們於2020年2月27日提交的6-K表格中。
4.5						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議的第四修正案，日期為2020年3月31日-通過引用附件99.1併入我們於2020年4月2日提交的6-K表格中。

布魯克菲爾德基礎設施366

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4.6						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議第五修正案，日期為2020年9月21日-通過引用附件3.2併入我們於2020年9月21日提交的6-K表格中。
4.7						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議第六修正案，日期為2021年1月21日-通過引用附件3.2併入我們於2021年1月21日提交的6-K表格中。
4.8						布魯克菲爾德基礎設施公司修訂和重新簽署的有限合夥協議的第七修正案，日期為2021年5月24日-通過引用附件10.1併入我們於2021年5月24日提交的6-K表格中
4.9						由Brookfield Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他公司修訂和重新簽署的主服務協議，日期為2024年2月29日。*
4.10						修訂和重新簽署的關係協議，由布魯克菲爾德資產管理(現為Brookfield Corporation)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人於2014年3月28日簽署，通過引用我們在2014年3月28日提交的Form 20-F年度報告中的附件4.3併入。
4.11						Brookfield Infrastructure Partners L.P.和布魯克菲爾德資產管理(現稱為Brookfield Corporation)於2007年12月4日簽訂的註冊權協議-通過引用我們合夥企業2007年12月13日提交的Form 20-F/A註冊聲明的附件4.4而合併。
4.12						Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP之間的支持協議，日期為2018年10月15日。-通過引用附件4.6併入我們合作伙伴關係於2019年2月28日提交的Form 20-F年度報告。
4.13						第一修正案，日期為2020年3月9日，以支持Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP之間的協議-通過引用附件99.1併入我們於2020年3月12日提交的6-K表格中。
4.14						Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company之間於2012年10月10日簽訂的契約，並不時予以補充-通過引用附件4.6併入我們於2015年3月18日提交的20-F表格年度報告中。
4.15						Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company於2018年9月10日簽署的第六份補充契約-通過引用我們於2018年9月10日提交的6-K表格中的附件99.1合併而成。
4.16						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2018年9月10日提供的以加拿大ComputerShare Trust Company為受益人的擔保-通過引用附件99.2合併到我們於2018年9月10日提交的6-K表格中。
4.17						Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP Investment Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company於2019年2月5日簽訂的擔保契約-通過引用附件4.16併入我們於2019年2月28日提交的Form 20-F年度報告中。
4.18						Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company於2019年10月7日簽署的第七份補充契約-通過引用附件99.1合併到我們於2019年10月7日提交的6-K表格中。
4.19						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.和Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation於2019年10月7日提供的以加拿大ComputerShare Trust Company為受益人的擔保-通過引用附件99.2合併到我們於2019年10月7日提交的6-K表格中。

布魯克菲爾德基礎設施367

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4.20						BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company之間的擔保契約，日期為2020年3月30日-通過引用附件99.3合併到我們的合夥企業表格6-K於2020年4月2日提交了申請。
4.21						第八份補充契約，日期為2020年9月1日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過引用我們的合夥企業表格6中的附件99.1合併-K於2020年9月21日提交。
4.22						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2020年9月1日-通過引用附件99.2合併到我們於2020年9月21日提交的6-K表格中。
4.23						第九次補充契約，日期為2022年4月25日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過引用我們於2022年4月25日提交的6-K表格中的附件99.1合併。
4.24						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2022年4月25日-通過引用附件99.3合併到我們於2022年4月25日提交的6-K表格中。
4.25						第十次補充契約，日期為2022年4月25日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過引用附件99.2合併到我們於2022年4月25日提交的6-K表格中。
4.26						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2022年4月25日-通過引用附件99.4合併到我們於2022年4月25日提交的6-K表格中。
4.27						第11份補充契約，日期為2022年11月14日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過引用我們於2022年11月14日提交的6-K表格中的附件99.1合併。
4.28						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2022年11月14日-通過引用附件99.3合併到我們於2022年11月14日提交的6-K表格中。
4.29						第十二次補充契約，日期為2022年11月14日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過參考我們於2022年11月14日提交的6-K表格中的附件99.2合併。
4.30						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2022年11月14日-通過引用附件99.4合併到我們於2022年11月14日提交的6-K表格中。
4.31						第十三補充契約，日期為2023年7月27日，由Brookfield基礎設施融資ULC，Brookfield基礎設施融資有限責任公司，Brookfield基礎設施融資有限公司，Brookfield基礎設施融資PTY有限公司和加拿大計算機共享信託公司—通過引用附件99.1納入我們的合夥企業的表格6—K，2023年7月27日提交。

368 Brookfield infrastructure

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4.32						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2023年7月27日-通過引用附件99.3合併到我們於2023年7月27日提交的6-K表格中。
4.33						第14次補充契約，日期為2023年7月27日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited、Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過引用附件99.2合併到我們於2023年7月27日提交的6-K表格中。
4.34						由Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure LLC和加拿大ComputerShare Trust Company提供的擔保，日期為2023年7月27日-通過引用附件99.4合併到我們於2023年7月27日提交的6-K表格中。
4.35						2021年5月24日由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.簽署的、由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)有限公司、Brookfield Infrastructure US Holdings(加拿大)公司、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company N.A.簽署的契約-通過引用附件4.1合併到我們2021年5月24日提交的6-K表格中。
4.36						第一補充契約日期為2021年5月24日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.通過引用附件4.2合併到我們於2021年5月24日提交的6K表格中。
4.37						BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company of Canada之間於2022年1月21日簽訂的契約-通過引用我們於2022年1月21日提交的6K表格中的附件4.1合併而成。
4.38						第一補充契約日期為2022年1月21日，由BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company通過引用附件4.2合併到我們於2022年1月21日提交的6-K表格中。
4.39						2021年8月20日由Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.簽訂的支持協議-通過引用附件4.30併入我們於2022年3月9日提交的Form 20-F年度報告中。
8.1						Brookfield Infrastructure Partners L.P.的重要子公司(合併內容參考項目4.c，“組織結構”)。
11.1						個人交易政策*
12.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Brookfield Infrastructure Group L.P.首席執行官塞繆爾·波洛克進行認證。*
12.2						布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司首席財務官David·克蘭特根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定頒發的證書。*
13.1						Brookfield Infrastructure Group L.P.首席執行官塞繆爾·波洛克根據《美國法典》第18編第1350條認證，該條款被採納為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條。*
13.2						布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司首席財務官David·克蘭特根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定頒發證書。
15.1						德勤律師事務所同意*

布魯克菲爾德基礎設施369

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17.1						擔保證券的附屬擔保人和附屬發行人名單-通過引用附件22.1併入我們合夥企業於2022年1月11日提交的F-3表格。
97.1						追回政策 *
101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*以電子方式提交。

註冊人特此同意應SEC的要求向其提供長期債務工具的副本，這些工具定義了未償長期債務持有人的權利，而無需在此提交。

370 Brookfield infrastructure

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簽名

註冊人特此證明，其符合以表格20—F提交年度報告的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

日期：2024年3月18日

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限公司

發信人：

/S/威廉·考克斯

姓名：

威廉·考克斯

標題：

董事

布魯克菲爾德基礎設施371

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布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限公司
財務報表索引

						頁面
Brookfield Infrastructure Partners L.P.截至2023年12月31日的經審計財務報表
及截至2022年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度						F-8

布魯克菲爾德基礎設施F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致以下合作伙伴和董事會

Brookfield Infrastructure Partners in L.P.

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Brookfield Infrastructure Partners L.P.及其子公司(“合夥企業”)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日的三個年度的相關經營業績、全面收益、合夥企業資本和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，財務報表在所有實質性方面都公平地反映了合夥企業截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及2023年12月31日終了三年期間每年的財務業績和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2024年3月18日的報告，對合夥企業截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對合夥企業的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2布魯克菲爾德基礎設施

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不動產、廠房和設備重估--見財務報表附註3和附註13

關鍵審計事項説明

合夥企業選擇了所有類別物業、廠房和設備的重估方法，並在財務狀況表上使用貼現現金流量法初步確認後，相應地以公允價值計量某些類別的物業、廠房和設備。

雖然釐定物業、廠房及設備的公允價值需要若干假設，但主觀性程度最高及對公允價值影響最大的重大投入為該等投入對重估有重大影響的物業、廠房及設備類別的未來收入及營運利潤率、終端價值倍數及折現率。鑑於物業、廠房及設備的重估要求管理層就物業、廠房及設備等某些資產類別的未來收入及營業利潤率、終端價值倍數及折現率的重大投入作出重大假設，審計這些假設需要高度的核數師判斷，因為管理層作出的估計包含重大計量不確定性。這導致審計工作的程度增加，包括需要公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及某些類別的物業、廠房和設備的未來收入和營業利潤率、終端價值倍數和貼現率，包括以下內容：

•評估對重估的控制的有效性，包括對未來收入和營業利潤率、終端價值倍數和貼現率的不可觀察估計的控制。

•通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確估計未來收入和運營利潤率的能力。

•通過將預測與歷史結果、客觀合同條款、可觀察到的宏觀經濟指標和獨立市場數據(如適用)進行比較，評估管理層估計的未來收入和營業利潤率的合理性。

•在公允價值專家的協助下，我們通過(1)檢驗終端價值倍數和貼現率背後的來源信息，以及(2)制定一系列獨立估計並將其與管理層選擇的終端價值倍數和貼現率進行比較，來評估終端價值倍數和貼現率的合理性。

布魯克菲爾德基礎設施F-3

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聯營公司和合資企業投資的估值--請參閲財務報表附註3和附註12

關鍵審計事項説明

在存在重大影響或共同控制的投資中，合夥企業對權益適用權益法。當確定減值或減值沖銷指標時，合夥企業的管理層需要估計權益會計投資的可收回金額。管理層準備貼現現金流模型，以評估是否發生了減值或先前的減值沖銷。

雖然確定可收回金額需要幾個假設，但主觀性最強、對公允價值影響最大的判斷是未來現金流量預測、最終價值倍數和貼現率。鑑於確定回收能力需要管理層對未來現金流預測、最終價值倍數和貼現率的預測作出重大估計和假設，執行審計程序以評估此類估計和假設的合理性需要高度的審計師判斷力，因為管理層作出的估計包含重大計量不確定性。這導致審計工作增加，包括需要讓公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與未來現金流預測、終端價值倍數和貼現率相關的審計程序包括以下內容：

•評估對確定可收回金額的控制的有效性，包括對未來現金流預測、終端價值倍數和貼現率的控制。

•通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確預測未來現金流預測的能力。

•評估管理層估計未來現金流量預測的合理性，方法是將預測與歷史結果、客觀合同條款、可觀察到的宏觀經濟指標和獨立市場數據進行比較，視情況而定。

•在公允價值專家的協助下，我們評估了終端價值倍數和折現率的合理性，方法是：(1)測試確定終端價值倍數和折現率的來源信息；(2)制定一系列獨立估計，並將其與管理層選擇的折現率和終端價值倍數進行比較。

F-4布魯克菲爾德基礎設施

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收購業務--見財務報表附註3和附註6

關鍵審計事項説明

該合夥企業在年內收購了幾家企業。當每一家企業都被收購時，合夥企業評估了它施加的影響程度，以及它是否擁有控制權。對於存在控制權的，合夥企業採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。每項收購的收購價均根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

雖然管理層在釐定收購資產的公允價值及承擔的負債時作出多項估計，但對三宗最大收購(Triton、Data4及HomeServe)而言，計量不確定性最大的估計是預測未來現金流量(收入、流失率及增長資本支出)及用於評估投資物業及客户關係以及某些物業、廠房及設備的估值的貼現率。審計這些估計數需要審計師高度的判斷，這導致審計工作的程度增加，包括各種專家的參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他事項外，我們對管理層在收購企業時所作估計的審計程序如下：

•評估對管理層確定投資物業和客户關係公允價值的過程的控制的有效性，包括對預測的未來現金流(收入、流失率和增長資本支出)和貼現率以及某些物業、廠房和設備的估值的控制。

•通過將預測與歷史結果、分析師和行業報告以及在審計其他領域獲得的證據進行比較，評估預測收入和增長資本支出的合理性。

•在公允價值專家的協助下，通過測試確定流失率和貼現率的來源信息，制定一系列獨立估計數，並將其與管理層選定的流失率和貼現率進行比較，評估了流失率和貼現率的合理性。

•在估值專家的協助下，評估管理層用以釐定若干物業、廠房及設備公允價值的估值方法及假設，方法是評估本公司重置成本假設的合理性，包括估計使用年限、考慮來源資料、同類資產的歷史數據及外部市場及行業數據。

/s/ 德勤律師事務所

特許專業會計師

持牌會計師

加拿大多倫多

2024年3月18日

自2007年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。

布魯克菲爾德基礎設施F-5

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獨立註冊會計師事務所報告

致以下合作伙伴和董事會

Brookfield Infrastructure Partners in L.P.

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Brookfield Infrastructure Partners L.P.及其附屬公司(以下簡稱合夥企業)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，合夥企業在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表，以及我們2024年3月18日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

正如管理層的《財務報告內部控制年度報告》所述，管理層的評估不包括HomeServe PLC(“HomeServe”)(於2023年1月4日收購)、Cumulus S.A.(及其附屬公司，“Data4”)(於2023年8月1日收購)和Triton International Limited(“Triton”)(於2023年9月28日收購)的財務報告內部控制。截至2023年12月31日及截至本年度，這些實體的財務報表合計佔總資產的24.4%，合夥企業資本的33.2%，收入的15.8%，淨收益的2.3%。因此，我們的審計不包括HomeServe、Data4和Triton的財務報告內部控制。

意見基礎

合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-6布魯克菲爾德基礎設施

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財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

特許專業會計師

持牌會計師

加拿大多倫多

2024年3月18日

Brookfield infrastructure F—7

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務狀況表

百萬美元						備註						截至12月31日， 2023						截至12月31日， 2022
資產
現金和現金等價物						7, 8						$	1,857					$	1,279
金融資產						7, 9						934						1,392
應收賬款及其他						7, 10						4,676						2,628
庫存						11						512						531
分類為持有以待出售的資產												—						856
流動資產												7,979						6,686
財產、廠房和設備						13						48,546						37,291
無形資產						14						15,845						11,822
對聯營公司和合資企業的投資						12						5,402						5,325
投資物業						16						4,333						700
商譽						15						14,488						8,789
金融資產						7, 9						607						721
其他資產						10						3,477						1,524
遞延所得税資產						26						107						111
總資產												$	100,784					$	72,969
負債和合夥資本
負債
應付帳款及其他						7, 17						5,402						4,478
企業借款			7, 19, 20									1,517						464
無追索權借款						7, 19						4,442						2,567
金融負債						7, 18						344						390
與歸類為持有待售資產直接相關的負債												—						478
流動負債												11,705						8,377
企業借款			7, 19, 20									3,394						3,202
無追索權借款						7, 19						36,462						24,000
金融負債						7, 18						2,531						1,677
其他負債						17						4,753						4,164
遞延所得税負債						26						7,903						5,975
優先股						7, 21						20						20
總負債												66,768						47,415
合夥資本
有限合夥人						27						5,321						5,372
普通合夥人						27						28						27
下列人士應佔非控股權益：
Brookfield持有的可贖回合夥單位						27						2,190						2,263
BIPC可交換股份						27						1,533						1,289
可交換單位(1)						27						72						72
永久附屬票據						27						293						293
其他人在經營附屬公司中的權益												23,661						15,320
首選單位持有人						27						918						918
合夥資本總額												34,016						25,554
負債和合夥資本共計												$	100,784					$	72,969

(1)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1，業務組織及描述.

F—8 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併經營業績報表

												截至該年度為止 12月31日，
百萬美元（不包括單位信息）						備註						2023						2022						2021
收入						4						$	17,931					$	14,427					$	11,537
直接運營成本						13, 14, 23						(13,470)						(10,510)						(8,247)
一般和行政費用												(413)						(433)						(406)
												4,048						3,484						2,884
利息支出						22						(2,501)						(1,855)						(1,468)
聯營公司和合資企業的投資收益份額						12						459						12						88
按市價計值（虧損）收益						7						(118)						173						(116)
其他收入						5						141						121						1,945
所得税前收入												2,029						1,935						3,333
所得税費用
當前						26						(576)						(474)						(374)
延期						26						(5)						(86)						(240)
淨收入												$	1,448					$	1,375					$	2,719
歸因於：
有限合夥人												$	102					$	101					$	556
普通合夥人												265						240						210
下列人士應佔非控股權益：
Brookfield持有的可贖回合夥單位												42						42						229
BIPC可交換股份												21						24						95
可交換單位(1)												2						—						3
其他人在經營附屬公司中的權益												1,016						968						1,626
應佔單位基本及攤薄收益(2):
有限合夥人						27						$	0.14					$	0.14					$	1.16

(1)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

(2)每個有限合夥人單位的基本及攤薄收入已追溯調整，以反映特別分派及單位分拆的影響。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

Brookfield infrastructure F—9

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
綜合全面收益表

												截至該年度為止 12月31日，
百萬美元						備註						2023						2022						2021
淨收入												$	1,448					$	1,375					$	2,719
其他全面收入：
不會在以後重新分類為損益的項目：
重估盈餘						13						791						406						252
有價證券						7						—						—						153
未實現精算（損失）收益												(8)						160						170
上述税目的税費						26						(168)						(152)						(197)
應佔聯營公司及合營企業投資收入						12						159						89						96
												774						503						474
可隨後重新分類為損益的項目：
外幣折算												795						(1,365)						(513)
現金流對衝						7						(466)						547						293
淨投資對衝						7						(34)						229						2
上述税目的税費						26						61						(162)						(63)
應佔聯營公司及合營企業投資（虧損）收入						12						(251)						396						67
												105						(355)						(214)
其他全面收入合計												879						148						260
綜合收益												$	2,327					$	1,523					$	2,979
歸因於：
有限合夥人						28						$	321					$	338					$	694
普通合夥人						28						267						240						210
下列人士應佔非控股權益：
Brookfield持有的可贖回合夥單位						28						132						149						287
BIPC可交換股份						28						83						84						125
可交換單位(1)						28						5						2						4
其他人在經營附屬公司中的權益												1,519						710						1,659

(1)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

F—10 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合夥資本合併報表

			有限合夥人
百萬美元			有限責任合夥人的資本						(赤字)						所有權變更						累計其他綜合收益(1)						有限合夥人						普通合夥人																														非控股權益—Brookfield持有的可贖回合夥單位						非控制性權益—BIPC可交換股份						非控股權益—可交換單位(6)						非控股權益—在營運附屬公司						非控制性 興趣— 永久 從屬的 注						優先基金單位持有人資本						合夥人資本總額
截至2022年12月31日的結餘			$	6,092					$	(2,657)					$	1,456					$	481					$	5,372					$	27																													$	2,263					$	1,289					$	72					$	15,320					$	293					$	918					$	25,554
淨收入			—						102						—						—						102						265																														42						21						2						1,016						—						—						1,448
其他綜合收益			—						—						—						219						219						2																														90						62						3						503						—						—						879
綜合收益			—						102						—						219						321						267																														132						83						5						1,519						—						—						2,327
單位發放(2),(4)			12						—						—						—						12						—																														—						751						—						—						—						—						763
單位回購(2)			(12)						(13)						—						—						(25)						—																														—						—						—						—						—						—						(25)
合作伙伴關係分配(3)			—						(701)						—						—						(701)						(269)																														(298)						(176)						(9)						—						—						—						(1,453)
合作伙伴優先分配(3)			—						(38)						—						—						(38)						—																														(16)						(9)						—						—						—						—						(63)
收購附屬公司(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						9,522						—						—						9,522
附屬公司的處置(5)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(372)						—						—						(372)
附屬公司向非控股權益分派			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(2,247)						—						—						(2,247)
其他項目(1),(2)			104						61						239						(24)						380						3																														109						(405)						4						(81)						—						—						10
截至2023年12月31日的結餘			$	6,196					$	(3,246)					$	1,695					$	676					$	5,321					$	28																													$	2,190					$	1,533					$	72					$	23,661					$	293					$	918					$	34,016

(1)請參閲附註28，累計其他全面收益（虧損）。

(2)參見附註27，合夥資本。

(3)參見附註29，分配。

(4)請參閲附註6，收購業務。

(5)參見附註5，企業處置。

(6)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

Brookfield infrastructure F—11

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合夥資本合併報表

			有限合夥人
百萬美元			有限責任合夥人的資本						(赤字)						所有權變更						累計其他綜合收益(1)						有限合夥人						普通合夥人																														Brookfield持有的非控股可贖回合夥單位						非控制性權益—BIPC可交換股份						非控股權益—可交換單位(6)						非控股權益—在營運附屬公司						非控制性 興趣— 永久 從屬的 注						優先基金單位持有人資本						合夥人資本總額
截至2021年12月31日的結餘			6,074						(2,125)						1,430						323						5,702						31																														2,408						1,369						85						15,658						—						1,138						26,391
淨收入			—						101						—						—						101						240																														42						24						—						968						—						—						1,375
其他全面收益(虧損)			—						—						—						237						237						—																														107						60						2						(258)						—						—						148
綜合收益			—						101						—						237						338						240																														149						84						2						710						—						—						1,523
單位發放(2)			13						—						—						—						13						—																														—						—						—						—						—						—						13
合作伙伴關係分配(3)			—						(660)						—						—						(660)						(244)																														(277)						(160)						(11)						—						—						—						(1,352)
合作伙伴優先分配(3)			—						(38)						—						—						(38)						—																														(19)						(9)						—						—						—						—						(66)
附屬公司的處置(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(494)						—						—						(494)
附屬公司向非控股權益分派			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(751)						—						—						(751)
優先贖回單位(2)			—						(14)						—						—						(14)						—																														(9)						—						—						—						—						(220)						(243)
發行永久附屬票據(2)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						—						293						—						293
其他項目(1),(2)			5						79						26						(79)						31						—																														11						5						(4)						197												—						240
截至2022年12月31日的結餘			$	6,092					$	(2,657)					$	1,456					$	481					$	5,372					$	27																													$	2,263					$	1,289					$	72					$	15,320					$	293					$	918					$	25,554

(1)請參閲附註28，累計其他全面收益（虧損）。

(2)參見附註27，合夥資本。

(3)參見附註29，分配。

(4)參見附註6，收購業務

(5)參見附註5，企業處置。

(6)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

F—12 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合夥資本合併報表

			有限合夥人
百萬美元			有限責任合夥人的資本						(赤字)						所有權變更						累計其他綜合收益(1)						有限合夥人						一般信息 合作伙伴																														Brookfield持有的非控股可贖回合夥單位						非控制性權益—BIPC可交換股份						非控股權益—可交換單位(6)						非控股權益—於營運附屬公司						優先基金單位持有人資本						合夥人資本總額
截至2020年12月31日的結餘			5,526						(2,285)						540						452						4,233						19																														1,687						638						12						13,954						1,130						21,673
淨收入			—						556						—						—						556						210																														229						95						3						1,626												2,719
其他綜合收益			—						—						—						138						138						—																														58						30						1						33						—						260
綜合收益			—						556						—						138						694						210																														287						125						4						1,659						—						2,979
單位發放(2)			545						—						—						—						545						—																														400						1,770						259						—						—						2,974
合作伙伴關係分配(3)			—						(608)						—						—						(608)						(209)																														(251)						(115)						(7)						—						—						(1,190)
合作伙伴優先分配(3)			—						(41)						—						—						(41)						—																														(18)						(8)						—						—						—						(67)
收購附屬公司(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						2,707						—						2,707
附屬公司的處置(5)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(1,340)						—						(1,340)
附屬公司向非控股權益分派			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(955)						—						(955)
收購非控股權益(4)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						(939)						—						(939)
優先贖回單位(2)			—						(13)						—						—						(13)						—																														(5)						(2)						—						—						(186)						(206)
已發放的首選單位(2)			—						—						—						—						—						—																														—						—						—						—						194						194
其他項目(1),(2),(4)			3						266						890						(267)						892						11																														308						(1,039)						(183)						572						—						561
截至2021年12月31日的結餘			$	6,074					$	(2,125)					$	1,430					$	323					$	5,702					$	31																													$	2,408					$	1,369					$	85					$	15,658					$	1,138					$	26,391

(1)請參閲附註28，累計其他全面收益（虧損）。

(2)參見附註27，合夥資本。

(3)參見附註29，分配。

(4)參見附註6，收購業務

(5)參見附註5，企業處置。

(6)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。請參閲附註1，業務組織及描述。

Brookfield infrastructure F—13

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併現金流量表

												截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						備註						2023						2022						2021
經營活動
淨收入												$	1,448					$	1,375					$	2,719
根據以下項目進行調整：
聯營公司和合營企業投資收益淨額 收到的分配						12						323						563						69
折舊及攤銷費用			13, 14									2,739						2,158						2,036
按市價計值、備抵及其他						5, 7						201						(147)						(1,768)
遞延所得税費用						26						5						86						240
非現金營運資本淨額變動						37						(638)						(904)						(524)
來自經營活動的現金												4,078						3,131						2,772
投資活動
收購子公司，扣除收購的現金						6						(10,747)						(479)						(2,923)
出售附屬公司及持作出售資產，扣除出售現金												602						198						3,284
對聯營公司和合資企業的投資						12						(1,098)						(864)						—
處置聯營公司和合資企業的投資						12						1,107						275						412
購買長期資產			13, 14, 16									(2,487)						(2,775)						(2,067)
處置長期資產			13, 14, 16									162						41						85
購買金融資產												(524)						(659)						(1,324)
出售金融資產												715						720						1,341
外匯套期保值項目淨結算												—						178						19
其他投資活動						13						(720)						—						—
投資活動使用的現金												(12,990)						(3,365)						(1,173)
融資活動
分配給普通合夥人						29						(269)						(244)						(209)
分派予其他基金單位持有人						29						(1,247)						(1,174)						(1,048)
附屬公司向非控股權益分派												(2,247)						(751)						(955)
非控股權益提供的資本						6						8,618						293						3,071
向非控股權益提供的資本						5						(423)						—						(1,560)
出售部分權益予非控股權益（扣除税項）。						5						124						—						—
從非控股權益收購部分權益						6						—						—						(1,399)
商業票據方案淨收益						19						525						33						431
從父母處收到的存款（已償還）												—						—						(545)
來自公司借款的收益						19						513						995						244
公司信貸融資收益						19						6,320						3,225						5,928
償還公司信貸						19						(6,194)						(3,129)						(7,059)
無追索權借款的收益						19						13,703						8,885						16,510
償還無追索權借款						19						(9,213)						(6,392)						(14,499)
遞延對價結算						18						—						(1,224)						(191)
優先股淨額(贖回)已發行						27						—						(243)						(12)
回購合夥單位，扣除成本和發行						27						(13)						13						1,073
已償還的租賃債務												(283)						(233)						(272)
其他融資活動												(495)						2						(503)
融資活動所得(用於)現金												9,419						56						(995)
現金和現金等價物
年內的變動												507						(178)						604
外匯佔款對現金的影響												71						88						(65)
現金重新分類為持有待售												—						(37)						—
年初餘額												1,279						1,406						867
年終餘額												$	1,857					$	1,279					$	1,406

F-14布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注1.報告。業務的組織和描述

A)Brookfield Infrastructure Partners L.P.

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴公司(我們的合作伙伴關係，以及與其子公司和運營實體一起，稱為布魯克菲爾德基礎設施)在美洲、歐洲和亞太地區擁有和運營公用事業、運輸、中游和數據業務。我們的合夥關係是根據百慕大法律成立的有限合夥企業，根據2007年5月17日的有限合夥協議，經修訂和重述。我們的合作伙伴是Brookfield Corporation(“Brookfield”)的子公司。我們合夥企業的子公司分別在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼分別為“BIP”和“BIP.UN”。我們的累積A類優先有限合夥單位系列1、系列3、系列9和系列11分別在多倫多證券交易所上市，代碼分別為“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”。我們的累積A類優先有限合夥單位系列13和系列14分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。我們合作伙伴的註冊辦事處是百慕大哈密爾頓HM 12號前街73號5樓。

在綜合財務報表附註中，對“單位”的提及是指我們合夥企業中除優先股以外的有限合夥單位，對我們的“優先股”的提及是指我們合夥中的優先有限合夥單位，對我們的“單位持有人”和“優先股持有人”的提及分別是指我們單位的持有人和優先股的持有人。凡提及“A類首選單位”、“系列1首選單位”、“系列3首選單位”、“系列9首選單位”、“系列11首選單位”、“系列13首選單位”及“系列14首選單位”時，係指累積A類首選有限合夥單位、累積A類首選有限合夥單位、系列1、累積A類首選有限合夥單位、系列3、累積A類首選有限合夥單位、系列9、累積A類首選有限合夥單位、系列11、累積A類首選有限合夥單位、系列13、和累積A類分別在我們的合作伙伴關係中優先選擇有限合夥單位系列14。

布魯克菲爾德基礎設施F-15

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

B)布魯克菲爾德基礎設施公司

2019年8月30日，布魯克菲爾德基礎設施公司(BIPC)由該夥伴關係成立。2020年3月30日，該合作伙伴關係將我們的英國監管分銷業務和巴西監管天然氣輸送業務貢獻給BIPC。於2020年3月31日，合夥公司完成了一次特別分配(“特別分配”)，即單位持有人於2020年3月20日(“記錄日期”)每持有9個單位可獲1股A類可交換附屬投票權股份(“BIPC可交換股份”)。就在特別分配之前，該合夥企業通過Brookfield Infrastructure L.P.(“Holding LP”)或Holding LP Distribution向其所有單位持有人分配BIPC可交換股份，獲得了可交換股份。作為控股LP分銷的結果，(I)Brookfield及其子公司獲得約13.71百萬股BIPC可交換股份和(Ii)合夥企業獲得約32.6100萬股BIPC可交換股票，隨後根據特別分配分配給單位持有人。緊隨特別分配之後，(I)持有的單位持有人約70.4已發行和已發行的BIPC可交換股份的百分比(II)Brookfield及其關聯公司持有約29.6已發行和已發行的BIPC可交換股份的百分比，以及(3)合夥企業的一家子公司擁有所有已發行和已發行的B類多重投票權股份，或B類股份，代表A75.0BIPC的%投票權，以及BIPC的所有已發行和已發行的C類無投票權股份，或C類股份，這使合夥企業有權在全額支付BIPC可交換股份和B類股份持有人的款項後，獲得BIPC的剩餘價值。該合夥企業在特別分銷前直接和間接控制BIPC，並在特別分銷後通過其在公司的權益繼續控制BIPC。

BIPC可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BIPC”。

一)BIPC可交換股份

在任何時候，BIPC可交換股票的持有者有權以固定換固定的方式，根據收到交換請求之日紐約證券交易所的收盤價，將其持有的BIPC可交換股票的全部或部分交換為持有的每一BIPC可交換股票或其現金等價物中的一個單位。BIPC或合夥企業有能力以單位交換BIPC可交換股份，而不是現金。此外，該合夥企業有能力在固定換固定的基礎上，根據我們的選擇，將所有BIPC可交換股份交換為單位。由於這些特點，BIPC可交換股份在合併財務狀況報表中被歸類為非控股權益。

二)單位基本收入和攤薄收入

特殊的分配導致發行了大約69.51.8億股可交換股份。每單位/股份的歷史披露已追溯調整，以適用於特別分配。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了對我們的單位BIPC可交換股份、Exchange LP單位和BIPC可交換LP單位的三分拆，拆分方式為單位持有人/股東每持有一股/股額外獲得0.5股/股。控股有限責任公司的管理普通合夥人單位、特別普通合夥人單位和可贖回合夥單位同時拆分。Brookfield Infrastructure的首選單元沒有受到拆分的影響。所有歷史單位和股份計數，以及每單位/股份披露均已進行調整，以反映拆分後單位的變化。

F-16布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

C)Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited夥伴關係

2021年4月21日，布魯克菲爾德基礎設施公司交易所有限合夥企業(BIPC Exchange LP)由該合夥企業成立。在收購InterPipeline Ltd.(“IPL”、“Inter Pipeline”或“加拿大多元化中游業務”)方面，IPL的某些股東有權選擇以IPL每股普通股換取IPL的股份，以代替現金對價，0.25BIPC交換LP B類可交換有限合夥單位(“BIPC可交換有限合夥單位”)，或0.25BIPC可交換股份。BIPC可交換LP單位為持有者提供實質上等同於BIPC可交換股份的經濟條款，並可在一-BIPC可交換股票的一對一基礎。鑑於可交換特徵，我們將BIPC可交換有限責任公司單位作為非控股權益的組成部分。

布魯克菲爾德基礎設施F-17

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注2.報告。附屬公司

以下提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們合夥企業的重要或重要全資子公司的信息：

所有權 利息(%)

國家/地區 成立為法團

定義的名稱

實體名稱

2023

2022

運輸

澳大利亞鐵路運營

Arc Infrastructure WA Pty Ltd

澳大利亞

100

100

下表呈列我們合夥企業的重大或重大非全資附屬公司的詳情：

												國家/地區 成立為法團						實際擁有權 利息(%)												投票 利息(%)
定義的名稱						實體名稱												2023						2022						2023						2022
公用事業
英國有規配電操作						BUUK基礎設施1有限公司						英國						80						80						80						80
巴西管制天然氣輸送作業						Nova Transportadora do Sudeste S.A.(1)						巴西						31						31						92						92
哥倫比亞天然氣分銷業務						Vanti S.A. ESP(1)						哥倫比亞						21						21						75						75
巴西輸電業務(2),(3)						Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(1),(2),(3)						巴西						31						—						100						—
歐洲住宅基礎設施運營						Thermondo GmbH						德國						13						11						55						51
北美住宅脱碳基礎設施業務						Enercare Inc.(1)						加拿大						26						26						100						100
北美住宅脱碳基礎設施業務(2)						HomeServe USA Holding Corp(1),(2)						美國						26						—						100						—
歐洲住宅脱碳基礎設施業務(2)						HomeServe Limited(1),(2)						英國						25						—						100						—
印度天然氣輸送作業						管道基礎設施有限公司(1)						印度						21						21						100						100
運輸
北美鐵路運營						Genesee & Wyoming公司(1)						美國						9						9						100						100
英國港口運行綜述						布魯克菲爾德港口收購（英國）有限公司(1)						英國						59						59						100						100
澳大利亞港口業務						Linx Cargo Care Group(1)						澳大利亞						27						27						100						100
祕魯收費公路						Rutas de Lima足球俱樂部(1)						祕魯						17						17						57						57
全球聯運物流 操作(2)						創通國際有限公司(1),(2)						百慕大羣島						28						—						100						—

F—18 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

												國家/地區 成立為法團						實際擁有權 利息(%)												投票 利息(%)
定義的名稱						實體名稱												2023						2022						2023						2022
中游
北美天然氣儲存作業						華威氣體儲存有限公司(1)						加拿大						25						25						100						100
北美天然氣儲存作業						Lodi Gas Storage LLC(1)						美國						40						40						100						100
北美天然氣儲存作業						Rockpoint Gas Storage Partners(1)						美國						40						40						100						100
加拿大多元化中游業務						國際管道有限公司。(1)						加拿大						56						56						100						100
加拿大天然氣收集和加工作業						NorthRiver Midstream Inc.(1)						加拿大						29						29						100						100
數據
美國託管數據中心運營						Evoque Consolidated Holdings LLC(1)						美國						29						29						100						100
澳大利亞數據中心運營						Ruby Pooling Hold Trust(1)						澳大利亞						29						29						100						100
印度電信塔運營						Summit Digitel基礎設施私人有限公司(1),(2)						印度						16						17						100						100
印度電信塔運營						Crest Digitel Private Limited(1),(2)						印度						16						17						100						100
英國無線基礎設施運營						假髮控股I有限公司(1)						英國						24						24						100						100
歐洲超大規模數據中心平臺(2)						Cumulus SA(及其子公司“Data4 Group”或“Data4”)(1),(2)						盧森堡						19						—						100						—
公司
控股有限責任公司						布魯克菲爾德基礎設施公司L.P.						百慕大羣島						70						70						100						100

(1)對於上述子公司，我們的合夥企業已達成投票安排，使我們的合夥企業有能力指導被投資方的相關活動。我們的合夥企業控制着這些被投資方，因為我們的合夥企業面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力來影響這些回報。我們的合夥企業行使判斷，以確定將實現對被投資方控制的可變性程度，特別是在我們合夥企業的投票權權益與其在被投資方的所有權權益不同的情況下。我們考慮了以下因素來確定我們的合夥企業是否控制了這些被投資人：其他投資者持有的權力(如果有的話)的程度，每個投資者對可變性的敞口程度，確定是否有任何普通合夥人撤銷權是實質性的，以及被投資人的目的和設計。

(2)更多細節見附註6，收購業務。

(3)更多詳情見附註5，企業處置。

布魯克菲爾德基礎設施F-19

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注3.數據。重大會計政策資料

(a)合規聲明

這些綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。

合併財務報表由董事會於2024年3月18日授權發佈。

(b)準備的基礎

綜合財務報表以持續經營為基礎編制。

(i)附屬公司

這些合併財務報表包括我們的合夥企業和我們的合夥企業控制的子公司的賬目。子公司從收購之日起合併，也就是我們的合夥企業獲得控制權之日，並繼續合併，直到失去控制權之日。我們的合夥企業(投資者)控制着被投資人，當它面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報時，並有能力通過其對被投資人的權力來影響這些回報。在這些財務報表中，我們的合作伙伴關係及其子公司統稱為“Brookfield Infrastructure”。

非控股權益最初可以按公允價值計量，也可以按被收購方可確認淨資產公允價值中非控股權益的比例計量。計量基準的選擇是在逐個收購的基礎上進行的。收購後，非控股權益的賬面值為該等權益在初始確認時的金額，加上非控股權益在合夥企業資本中所佔的份額，以及所有權權益的變化。綜合收益總額歸屬於非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字餘額。

Holding-LP已發行Brookfield持有的可贖回合夥單位，該單位可應持有人的要求，要求控股有限責任公司贖回可贖回合夥單位，現金對價相當於我們合夥單位的市場價格。這項權利受制於我們合夥的優先購買權，該權利使其有權在符合某些慣例調整的情況下，選擇收購如此提交給控股有限責任公司的任何可贖回合夥單位，以換取我們合夥企業的其中一個單位。

所有公司間餘額、交易、收入和費用都將全部沖銷。

(Ii)聯營公司和合資企業

聯營公司和合資企業是我們的合夥企業對其具有重大影響或共同控制的實體。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力，但不構成控制權。我們的合夥企業使用權益法對其有重大影響的投資進行核算，並在綜合財務狀況報表中記為對聯營公司和合資企業的投資。

F-20布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

採用權益法入賬的投資權益最初按成本入賬。如果聯營公司的成本低於投資的基本公允價值的比例份額，我們的合夥企業將在聯營公司可識別淨資產的成本與基本公允價值之間的差額上記錄收益。如果聯營公司的成本高於我們合夥企業在相關公允價值中的比例份額，與聯營公司有關的收購價格分配產生的商譽和其他調整將計入投資的賬面價值。在初始確認後，我們合夥企業在被投資方中的權益的賬面價值將根據我們合夥企業在被投資方的全面收益或虧損和分配中的份額進行調整。

與聯營公司的交易所產生的利潤或虧損，根據與聯營公司無關的投資者的權益，在綜合財務報表中確認。

(c)外幣折算

美元是Brookfield Infrastructure的功能貨幣和呈現貨幣。Brookfield Infrastructure的每個子公司、聯營公司和共同控制的實體都確定自己的功能貨幣，每個子公司和聯營公司的財務報表中包含的項目都使用該功能貨幣進行計量。

具有美元以外功能貨幣的外國業務的資產和負債按報告日的現行匯率換算，期間的收入和支出按平均匯率換算。折算損益計入其他全面收益的組成部分。在處置導致失去控制權的外國業務時，與該外國業務有關的累計外幣換算所產生的其他全面收益部分重新歸類為淨收益。在這些業務中被指定為淨投資套期保值的外幣餘額和交易的收益或損失以同樣的方式報告。在部分出售保留控制權的外國業務時，與該外國業務有關的其他全面收益或虧損部分的比例份額將重新歸類為該外國業務的非控股權益。

以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率換算，按公允價值計量的非貨幣資產和負債按公允價值確定之日的匯率換算。收入和支出按期間的平均比率計算。折算這些項目的收益或損失計入淨收益。對衝這些項目的交易的損益也計入淨收益或虧損。外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史成本計量，按交易日的匯率換算。

(d)企業合併

獲得控制權的業務收購採用收購方法核算，而不是共同控制的實體之間的收購。每次收購的代價按收購日收購方轉讓的資產、產生或承擔的負債以及Brookfield Infrastructure為換取被收購方控制權而發行的股權工具的公允價值的總和來計量。收購相關成本在綜合經營業績報表中確認為已發生，並計入其他相關費用。

布魯克菲爾德基礎設施F-21

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

在適用的情況下，收購的對價包括由或有對價安排產生的任何資產或負債，按收購日的公允價值計量。公允價值的後續變動將根據收購成本進行調整，這些變動符合計算法期間調整的條件。歸類為負債的或有代價公允價值的所有其他後續變動將在綜合經營業績表中確認，而歸類於合夥企業資本的或有代價的公允價值變動不會隨後重新計量。

如果業務合併是分階段實現的，Brookfield Infrastructure之前在被收購實體中持有的權益將在收購日重新計量為公允價值，即Brookfield Infrastructure獲得控制權之日以及由此產生的損益(如有)在綜合經營業績報表中確認。於收購日期前已於其他全面收益確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類至綜合經營業績報表，倘該權益已出售，則該等處理將屬適當。

如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成，Brookfield Infrastructure將報告會計未完成的項目的臨時金額。該等暫定金額於計量期內作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期已存在的事實及情況的新資料，而這些事實及情況如已知悉，將會影響截至該收購日期已確認的金額。

測算期是指從收購之日起到Brookfield Infrastructure獲得關於收購之日存在的事實和情況的完整信息之日之間的一段時間。測算期最長為收購之日起一年。

若重估後，Brookfield Infrastructure於被收購方可識別淨資產的公允價值中的權益超過轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權的公允價值之和(如有)，則超出的部分立即在損益中確認為廉價收購收益。

在企業合併中收購的或有負債最初按收購之日的公允價值計量。在隨後的報告期結束時，此類或有負債按下列規定確認的數額中的較高者計量 《國際會計準則》37、準備金、或有負債和或有資產(“國際會計準則第37號”)和最初確認的金額減去根據國際財務報告準則第15號確認的累計收入金額，與客户簽訂合同的收入.

F-22布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(e)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和短期、高流動性的投資，這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金，並受到價值變化的微小風險的影響。

(f)應收帳款

應收貿易賬款最初按其交易價格確認，其後按實際利息法按攤銷成本減去任何預期信貸損失準備計量。

(g)庫存

存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。成本採用加權平均成本法確定，包括直接採購成本以及天然氣、天然氣液體和其他碳氫化合物的生產、儲存和運輸成本。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和銷售成本。如果適用，可變現淨值的增加代表先前庫存減記的沖銷，被確認為庫存增加。

(h)租契

(I)作為承租人的Brookfield Infrastructure

Brookfield Infrastructure在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。對於Brookfield Infrastructure為承租人的所有租賃安排，除短期租賃和低價值資產租賃外，使用權資產將與相應的租賃負債一起確認。於開始日期，租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量，按租賃中隱含的利率或(如不容易確定)遞增借款利率貼現。使用權資產最初按相應的租賃負債，加上在開始之日或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和任何初始直接成本來計量。租賃負債隨後採用實際利息法增加賬面金額以反映租賃負債的利息，並通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。使用權資產隨後作為財產、廠房和設備或投資性財產入賬。

(Ii)作為出租人的Brookfield Infrastructure

Brookfield Infrastructure作為出租人簽訂了部分物業、廠房和設備以及投資物業的租賃協議。當租賃條款將所有權的大部分風險和回報轉移給承租人時，該等租賃被歸類為融資租賃，否則被歸類為經營性租賃。融資租賃項下應付承租人款項及任何無擔保剩餘價值按其現值確認為融資租賃應收賬款，並按租賃隱含利率貼現。收到的租賃付款在減少融資租賃應收賬款賬面金額和融資收入之間分配。營運租賃收入按直線原則於有關租期內確認。

布魯克菲爾德基礎設施F-23

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(i)物業、廠房及設備

Brookfield Infrastructure使用重估方法，對所有類別的財產、廠房和設備進行核算。物業、廠房及設備最初按成本計量，其後按其重估金額入賬，即重估日期的公允價值減去任何其後的累計折舊及任何累計減值虧損。重估至少每年一次，並在充分的基礎上進行，以確保賬面值不會與公允價值有重大差異。如一項資產的賬面金額因重估而增加，則該項增加於其他全面收益或虧損中確認，並於重估盈餘儲備內於權益內累積，除非該項增加撥回先前已確認的通過淨收益入賬的減值，在此情況下，有關增加部分於淨收益中確認。如果一項資產的賬面價值減少，則在該資產的重估盈餘中存在餘額的範圍內，該項減少在其他全面收益中確認，其餘的減少在淨收益中確認。重估收益計入其他全面收益，但不會隨後循環計入利潤或虧損。

物業、廠房及設備項目及初步確認的任何重要部分於出售時或預期使用或出售不會帶來未來經濟利益時終止確認。出售或報廢物業、廠房及設備項目所產生之收益或虧損乃按出售所得款項與資產賬面值之差額釐定，並於綜合經營業績表確認。然而，於重估盈餘累計之任何結餘其後於資產終止確認且不轉撥至損益時計入保留盈利。

資產於可供使用時開始折舊。 物業、廠房及設備按資產各組成部分之估計可使用年期以直線或遞減法折舊如下：

建築物			至.為止60年份
發射臺、發射塔及有關固定裝置			至.為止50年份
租賃權改進			至.為止50年份
廠房和設備			至.為止50年份
網絡系統			至.為止65年份
徑跡			至.為止40年份
多式聯運集裝箱			至.為止20年份
管道和天然氣儲存資產			至.為止80年份

不動產、廠房和設備折舊按直線或餘額遞減計算，以便將每項資產在其預期使用年限內的淨成本折舊至其估計剩餘價值。租賃改進按租賃期或估計使用年限(以較短者為準)按直線法折舊。估計可用年限、剩餘價值及折舊方法於每個年度報告期結束時進行審核，並於預期基礎上確認任何變動的影響。

F-24布魯克菲爾德基礎設施

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(j)投資物業

Brookfield Infrastructure使用公允價值法對歸類為投資物業的資產進行會計處理。如果一項資產主要是為了賺取租金收入或資本增值，或兩者兼而有之，則該資產被確定為投資性財產。投資性物業最初按包括交易成本在內的成本計量。在初始確認後，投資物業按公允價值列賬。公允價值變動產生的損益計入損益。

公允價值主要由租賃期和永久保有復歸的估值確定。收入資本化方法是將反映每個物業的特徵、位置和市場的資本化率的租金收入應用於租金收入。公允價值由我們合夥企業的管理層估計，並適當考慮可觀察到的市場投入(如有)。

(k)資產減值

於每個報告日期，Brookfield Infrastructure均會評估除按公允價值計量並於損益中記錄價值變動的資產外，是否有任何跡象顯示該等資產已減值。這種評估包括對內部和外部因素的審查，這些因素包括但不限於，實體所處的技術、政治、經濟或法律環境的變化，行業結構的變化，需求水平的變化，技術變化造成的有形損害和過時。如資產或現金產生單位的可收回金額(按估計公允價值減去出售成本或使用及最終出售產生的貼現未來現金流量兩者中較高者釐定)少於其賬面價值，則確認減值。對未來現金流的預測考慮到了相關的業務計劃和管理層對預計最有可能出現的一系列情況的最佳估計。若減值虧損其後轉回，則資產或現金產生單位的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額與若先前未確認減值虧損而應入賬的賬面金額兩者中較小者。

(l)無形資產

在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產最初按收購日的公允價值確認。Brookfield Infrastructure的無形資產主要包括保護權、服務特許權安排、客户訂單和積壓、軌道訪問權、運營網絡協議以及客户合同和關係。

在初始確認後，在企業合併中收購的無形資產按成本減去累計攤銷報告，除非不確定的活期和累計減值損失，按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。

布魯克菲爾德基礎設施F-25

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為Brookfield Infrastructure提供向用户收取服務費用的權利的公共服務特許權，其中服務和費用由設保人管理，根據IFRIC第12條，這些公共服務特許權被視為無形資產，服務優惠安排.

特許權安排作為收購巴西受監管的天然氣傳輸業務、巴西輸電業務以及印度和祕魯收費公路的一部分而獲得，並初步按其公允價值確認。巴西受管制的天然氣輸送業務和巴西輸電業務的無形資產涉及特許權合同。對於我們巴西受監管的天然氣輸送業務，特許權安排為企業提供了永久運營資產的權利。因此，資產將在其預計使用壽命內攤銷。對於我們的巴西輸電業務，無形資產在合同安排的有效期內按直線攤銷。我們祕魯收費公路的無形資產涉及在合同期限內經營道路並向用户收取特定費用的權利，並在合同安排的有效期內攤銷，平均20剩下的幾年。

因終止確認無形資產而產生的收益或損失按處置所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量，並在資產終止確認時在損益中確認。

(m)商譽

商譽是指收購一個實體所支付的價格超過所收購的有形和無形資產及負債淨值的公允價值。商譽分配給與之相關的一個或多個現金產生單位。Brookfield Infrastructure將現金產生單位確定為可識別的資產組，這些資產在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組的現金流入。

商譽每年進行減值評估，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估減值。商譽減值的釐定方法是評估現金產生單位(包括已分配商譽)的賬面價值是否超過其可收回金額(以估計公允價值減去處置成本或使用價值兩者中較大者為準)。就現金產生單位確認的減值損失首先分配給商譽的賬面價值，任何超出的部分分配給現金產生單位的資產的賬面價值。任何商譽減值在確認減值的期間計入損益。商譽的減值損失隨後不會沖銷。在業務收購當年，通過重新審視相關承銷模式的假設來評估收購商譽的可回收性。

出售附屬公司時，商譽應佔金額計入出售業務的收益或虧損的釐定。

F-26布魯克菲爾德基礎設施

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(n)收入確認

我們的合作伙伴關係在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。

收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，不包括代表第三方收取的金額。

當布魯克菲爾德基礎設施的每項活動也滿足特定標準時，布魯克菲爾德基礎設施就會確認收入，如下所述。Brookfield Infrastructure從客户那裏收到的現金將被記錄為遞延收入，直到完全滿足收入確認標準。

公用事業

公用事業基礎設施的收入來自能源和天然氣的傳輸，以及我們的商業和住宅配電業務。分配和傳輸收入都包含一個單獨的履約義務，該義務隨着時間的推移而得到確認。與Brookfield Infrastructure的英國受監管分銷業務相關的連接收入包含一項獨特的性能義務，該義務在連接構建期間根據進度確認的輸入法確認，該方法最能反映基本的控制權轉移。與商業和住宅分銷業務有關的履約義務在提供服務時或在融資租賃協議開始時隨着時間推移而履行。我們在公用事業部門的所有業務的付款條件要求在完成時付款，但連接收入除外，因此通常在完成任何服務之前預先收取付款。

運輸

來自運輸基礎設施的收入主要包括貨運、收費公路業務、運輸服務收入、多式聯運物流收入以及我們澳大利亞出口碼頭業務的收入。這些服務由單一的履約義務組成，收入在提供服務時隨時間確認，主要根據當期內的使用量或數量確認。碼頭基礎設施收入既包括運力費用，也包括與運營碼頭相關的手續費。碼頭基礎設施服務合同載有一項隨着時間推移而確認的履約義務，涉及提供服務期間的能力，以及在提供服務時根據通過碼頭裝運的噸煤處理服務的義務。包括租賃多式聯運集裝箱和底盤在內的多式聯運物流收入被歸類為經營租賃或融資租賃，收入在合同有效期內確認。我們在運輸領域的所有業務的付款條件要求在完成基礎運輸服務後付款。

中游

來自中游基礎設施的收入主要包括中游和存儲服務。天然氣中游服務收入由單一的履約義務組成，隨着時間的推移，隨着服務的提供，收入主要根據產量或合同產能確認。與原材料銷售相關的收入由單一履約義務組成，並在交付時確認。儲氣庫收入既包括容量收費，也包括可變收費，但相關服務高度相互依賴，代表着單一的履行義務，隨着服務的提供，這種義務會隨着時間的推移而得到滿足。我們所有中游業務的付款條款要求在特定期限內完成底層服務後付款。

布魯克菲爾德基礎設施F-27

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數據

數據傳輸和分發業務的收入來自與媒體廣播和電信客户簽訂的接入基礎設施的合同，數據存儲業務的收入來自向企業客户提供數據存儲服務。這些合同包括根據基本協議隨着時間推移而履行的履約義務。付款條款要求預付和經常性付款，以便在我們的數據傳輸和分發業務中利用塔樓上的空間來託管客户的設備，並在我們的數據存儲業務中接受代管服務，主要是租用空間和電力。不同的付款條件不構成單獨的履約義務，因為收入是在提供服務期間隨時間確認的。

(o)金融工具與套期保值會計

(i)金融工具分類

我們的合作伙伴關係將現金和現金等價物以及應收賬款和其他歸類為攤銷成本。此外，我們的合作伙伴關係保持着一系列可銷售的證券，包括流動股本和債務證券。有價證券被分類為通過其他全面收益的公允價值(“FVTOCI”)或通過損益的公允價值(“FVTPL”)。衍生品資產被歸類為FVTPL，但存在某些套期保值關係的衍生品除外。其他金融資產被歸類為攤餘成本或FVTOCI。

歸類為FVTPL或FVTOCI的金融資產隨後在每個報告日期按公允價值計量。對於被歸類為FVTPL的金融資產，公允價值的變化通過損益記錄。對於歸類為FVTOCI的金融資產，公允價值變動計入其他全面收益。與FVTOCI權益工具有關的累計損益不會重新分類為出售時的損益，而所有其他FVTOCI資產的累積損益則重新分類為出售時的損益。對於攤餘成本的金融工具或FVTOCI的債務工具，合夥企業評估自初始確認以來信用風險是否大幅增加，以確定是否應確認終身或12個月預期信貸損失。任何相關的損失準備都通過損益入賬。

借貸、應付賬款及其他及優先股分類為攤餘成本，惟嵌入相關金融工具之衍生工具除外。內含衍生工具及任何其他衍生負債分類為按公平值計入損益，其後按公平值計量，惟若干對衝關係中的衍生工具除外。其他金融負債分類為按公平值計入損益或攤銷成本。

F—28 Brookfield infrastructure

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(Ii)套期保值會計

Brookfield Infrastructure選擇性地利用衍生金融工具主要管理金融風險，包括利率和外匯風險。衍生金融工具按公允價值入賬。當衍生工具被指定為特定風險的對衝，且套期保值關係符合所有套期保值有效性要求時，適用套期保值會計。當衍生工具不再具有套期保值資格或套期保值關係終止時，套期保值會計預期停止。一旦終止，先前應用對衝會計在其他全面收益中記錄的衍生工具的公允價值累計變動將在原始對衝關係的剩餘期限內在損益中確認，因為與被套期保值項目相關的金額在損益中確認。與衍生金融工具未實現按市價計價收益和虧損相關的資產或負債分別計入金融資產和金融負債。

外匯合同的已實現和未實現收益和虧損，被指定為對衝與對具有美元以外的功能貨幣的子公司的淨投資有關的貨幣風險，計入股本，並計入出售子公司期間的淨收入，或在部分處置和不保留控制權的範圍內。被指定為對衝以抵銷資產及負債公允價值及現金流量相應變動的衍生金融工具，按估計公允價值計量，並按公允價值變動記入損益或作為權益組成部分(視乎適用而定)計量。

當利率風險與預期的可變利息支付有關時，被指定為未來可變利息支付對衝的利率合同的未實現損益計入股本，作為現金流對衝。被指定為債務對衝的利率掉期合約的定期付款交換按權責發生制記錄，作為利息支出的調整。

(p)所得税

所得税支出是指當期應計税款和遞延所得税的總和。

(i)當期所得税

當期所得税資產和負債按預計應向税務機關支付的金額計量，扣除基於報告日期頒佈或實質頒佈的税率和法律收回的税款。與直接在合夥企業資本和其他全面收入中確認的項目有關的當期所得税也分別在合夥企業資本和其他全面收入中直接確認。

布魯克菲爾德基礎設施F-29

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(Ii)遞延所得税

遞延所得税負債是根據綜合財務報表中計算應納税所得額與資產負債賬面金額時所使用的計税基準之間的暫時性差異而計提的負債法。遞延所得税資產確認所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失，只要有可能利用扣減、税收抵免和税收損失。如果暫時性差異源於商譽或最初確認交易中的其他資產和負債，而該交易既不影響應税收入也不影響會計收入，則不確認此類遞延所得税資產和負債，但在業務合併中除外。遞延所得税資產的賬面金額在每個報告日期進行審核，並在所得税資產不再可能完全收回的情況下減少。

遞延所得税負債被確認為與子公司和聯營公司的投資以及合資企業的權益相關的應税臨時差異，但Brookfield Infrastructure能夠控制臨時差異的沖銷，並且在可預見的未來很可能無法沖銷臨時差額的情況除外。與該等投資及權益有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延所得税資產，只有在可能有足夠的應課税收入可用來抵銷該等暫時性差異的利益，並預期在可預見的將來撥回的情況下，才會予以確認。

遞延所得税資產及負債乃根據截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率及税法，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延所得税負債和資產的計量反映了Brookfield Infrastructure預計在報告期末收回或結算其資產和負債的賬面價值所產生的税收後果。

當有法律上可強制執行的權利將當期税務資產與當期税務負債相抵銷，且當該等資產與同一税務當局在單一應課税實體內徵收的所得税有關時，或Brookfield Infrastructure擬在同一税務當局內存在不同的應課税實體，以及當有法律可強制執行的權利將當期税務資產與當期税務負債抵銷時，遞延所得税資產及負債將予以抵銷。

(q)持有待售資產

若非流動資產及出售集團之賬面值將主要透過出售交易而非持續使用而收回，則分類為持有以待出售。只有當出售的可能性很高，且非流動資產或處置集團在其現有條件下可以立即出售時，這一條件才被視為滿足。管理層必須致力於銷售，除有限的例外情況外，銷售應在分類之日起一年內有資格被確認為已完成銷售。

當Brookfield Infrastructure致力於一項涉及失去對一家子公司控制權的出售計劃時，當滿足上述標準時，該子公司的所有資產和負債均被歸類為持有以待出售，無論Brookfield Infrastructure在出售後是否將保留其前子公司的非控股權益。

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被歸類為持有待售的非流動資產和處置組按其先前賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。

分類為持有待售的非流動資產和處置集團的資產在綜合財務狀況表中與其他資產分開列報，並分類為流動資產。歸類為持有待售的出售集團的負債在綜合財務狀況表中與其他負債分開列示。

一旦被歸類為持有待售，房地產、廠房和設備以及無形資產不會分別折舊或攤銷。

(r)條文

當Brookfield Infrastructure由於過去的事件而具有當前的法律或推定義務時，很可能會要求Brookfield Infrastructure履行該義務，並可以對該義務的金額做出可靠的估計。

確認為準備金的數額是對在本報告所述期間終了時結清本債務所需對價的最佳估計，同時考慮到債務的風險和不確定因素。如果撥備是使用估計用於清償債務的現金流量來計量的，其賬面金額為這些現金流量的現值。

當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到償還並且應收款的數額能夠可靠地計量，則應收款被確認為資產。

(s)重大會計判斷和估計不確定性的主要來源

編制財務報表要求管理層作出重大判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債的報告金額，以及報告期間從其他來源難以明顯反映的或有資產和負債的報告金額。這些估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認，如果修訂影響本期間和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

管理層作出並在編制Brookfield Infrastructure綜合財務報表的正常過程中使用的重大判斷和估計概述如下。

布魯克菲爾德基礎設施F-31

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(i)共同控制事務處理

國際財務報告準則第3期(2008)企業合併不包括關於在共同控制下的實體之間轉讓業務或子公司的具體計量指導。因此，布魯克菲爾德基礎設施制定了一項政策，考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他標準制定機構的聲明，對這類交易進行了説明。Brookfield Infrastructure的政策是在轉讓方的財務報表上按賬面價值記錄因共同控制的實體之間的交易而確認的資產和負債，並使綜合財務狀況表、綜合經營業績表、綜合全面收益表和現金流量表反映實體在轉讓方共同控制的所有列報期間的合併結果，無論合併何時發生。

(Ii)金融工具

Brookfield Infrastructure與衍生金融工具相關的會計政策在附註3(N)，金融工具和對衝會計中描述。這些政策所固有的重大判斷涉及將標準應用於評估套期保值關係的有效性。在確定金融工具的公允價值時使用的估計和假設是權益和大宗商品價格；未來利率；公司相對於其交易對手的信用信譽；我們的合夥企業和交易對手的信用風險；估計的未來現金流；以及貼現率。

(Iii)不動產、廠房和設備的重估

財產、廠房和設備定期重新估價。物業、廠房及設備的估值所依據的重大估計及假設載於附註13，物業、廠房及設備。

(Iv)企業合併中的公允價值

Brookfield Infrastructure使用收購會計方法對企業合併進行會計核算。這種方法要求對所給予的對價以及所獲得的資產和負債都採用公允價值。公允價值的計算通常基於估計和判斷，包括按適當比率貼現的未來現金流量，以反映收購資產和負債的固有風險(有關業務合併的詳情，請參閲附註6，收購業務)。由於獲得個別資產的獨立估值和完成撥備評估所需的時間，公允價值的確定可能在收購之日起最長12個月內保持臨時。當企業合併的會計核算在報告日期尚未完成時，這在財務報表中披露，包括對截至報告日期的估計和判斷的觀察。

F-32布魯克菲爾德基礎設施

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(v)持有待售資產

Brookfield Infrastructure應用判斷來確定一項資產或處置集團在其目前狀況下是否可立即出售，以及其出售的可能性很高，因此應在資產負債表日歸類為持有待出售。支持極有可能出售的條件包括：適當的管理層致力於出售資產或處置小組的計劃，啟動了尋找買家的積極計劃，資產正積極營銷，以相對於其公允價值合理的價格出售，出售極有可能在分類為持有待售的12個月內進行，以及完成計劃所需的行動表明，該計劃不太可能大幅改變或撤回。

(Vi)商譽減值、具有無限期壽命的無形資產以及對聯營企業和合資企業的投資

對具有無限年限的商譽和無形資產的減值評估要求估計商譽或無形資產已分配給的現金產生單位或現金產生單位組的使用價值或公允價值減去處置成本。Brookfield Infrastructure使用以下關鍵假設和估計：產生商譽的情況、現金產生單位預期的未來現金流的時間和數量；貼現率；終端資本化率；終端估值日期和可用壽命。

對聯營公司和合資企業的投資進行減值評估時，需要估計相關資產的可收回金額。

在編制我們合夥企業的財務報表時使用的其他估計包括：折舊和攤銷比率以及使用年限；商譽和無形資產的可收回金額；利用税收損失和其他税收計量的能力。

最近採用的會計準則

Brookfield Infrastructure採用了國際會計準則委員會發布的新標準和修訂後的標準，這些標準從2023年1月1日起適用於我們的合作伙伴關係。這些修訂對我們合夥企業的會計政策的影響如下：

國際會計準則第1號--財務報表列報修正案(“國際會計準則第1號”)

修正案澄清了要求公司識別和披露其重要會計政策而不是其重要會計政策的要求。《國際會計準則》第1號修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。這一決定並未對合夥企業的財務報告產生重大影響。

布魯克菲爾德基礎設施F-33

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國際税制改革--支柱二示範規則(《國際會計準則》第12號修正案)

該夥伴關係在頒佈了新立法以實施全球最低充值税的國家開展業務。該合夥企業已申請了臨時強制性減免，不再確認和披露與充值税有關的信息，並將在發生時將其作為當期税入賬。新頒佈的立法從2024年1月1日起生效，截至2023年12月31日的一年沒有當前的税收影響。由於合夥企業是一個投資實體，而不是終極母公司實體(根據《全球最低税額法》的定義)，全球最低充值税預計不會對合夥企業的財務狀況產生實質性影響。

未來會計政策

以下是合夥企業預計未來將採用的會計政策：

對《國際會計準則》第1號的修正--流動或非流動負債分類

國際會計準則第1號的修訂隻影響在綜合資產負債表中以流動或非流動方式列報負債，而不影響確認任何資產、負債、收入或開支的數額或時間，或披露有關這些項目的資料。修訂澄清，流動或非流動負債的分類是以報告期結束時已存在的權利為基礎，指明分類不受有關合夥企業是否會行使其延遲清償負債的權利的預期影響，解釋如實體須於報告期末或之前遵守的契諾，則權利存在，並引入“結算”的定義，以明確結算是指將現金、權益工具、其他資產或服務轉移至交易對手。修正案追溯適用於2024年1月1日或之後的年度期間，允許提前申請。預計這項修正案不會對合夥企業的財務狀況產生實質性影響。

F-34布魯克菲爾德基礎設施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注4.修訂。細分市場信息

國際財務報告準則第8號，業務部門，要求根據執行管理層和董事會定期審查的信息確定經營部門，以便為該部門分配資源並評估其業績。首席運營決策者(“CODM”)使用來自運營的資金(“FFO”)來評估業績和作出資源分配決策，從而能夠確定所部署的股本回報率。我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、按市值計價的收益(虧損)和其他與收入賺取活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的淨收益。

FFO包括按權益法入賬的聯營公司及合營企業投資所產生的合夥企業應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟權益而產生的非控股權益應佔金額。

截至該年度為止 2023年12月31日 百萬美元						可歸因於Brookfield基礎設施的總額
																																										貢獻 從… 投資 於聯營公司						歸因於 致非- 控管 利息						按規定 國際財務報告準則 金融類股(1)
						公用事業						運輸						中游						數據						公司						總計
收入(2)						$	2,655					$	2,193					$	1,736					$	724					$	—					$	7,308					$	(2,125)					$	12,748					$	17,931
歸屬於收入的費用(3)						(1,328)						(958)						(741)						(277)						—						(3,304)						783						(8,210)						(10,731)
一般和行政費用						—						—						—						—						(413)						(413)						—						—						(413)
其他(費用)收入						(115)						(11)						(23)						—						186						37						47						(336)						(252)
利息支出						(333)						(336)						(288)						(172)						(211)						(1,340)						372						(1,533)						(2,501)
FFO						879						888						684						275						(438)						2,288
折舊及攤銷																																				(1,429)						477						(1,787)						(2,739)
遞延税金																																				(30)						(18)						43						(5)
套期保值按市價計值 項目和其他																																				(397)						5						91						(301)
收入份額 合作伙伴																																				—						459						—						459
可歸因於 非控制性權益																																				—						—						(1,016)						(1,016)
可歸因於 夥伴關係(4)																																				$	432					$	—					$	—					$	432

Brookfield infrastructure F—35

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

截至該年度為止 2022年12月31日 百萬美元						可歸因於Brookfield基礎設施的總額
																																										貢獻 從… 投資 於聯營公司						歸因於 致非- 控管 利息						按規定 國際財務報告準則 金融類股(1)
						公用事業						運輸						中游						數據						公司						總計
收入(2)						$	1,872					$	1,985					$	1,661					$	607					$	—					$	6,125					$	(2,470)					$	10,772					$	14,427
歸屬於收入的費用(3)						(771)						(903)						(724)						(262)						—						(2,660)						1,241						(6,933)						(8,352)
一般和行政費用						—						—						—						—						(433)						(433)						—						—						(433)
其他(費用)收入						(86)						(6)						(3)						7						134						46						29						(313)						(238)
利息支出						(276)						(282)						(191)						(113)						(129)						(991)						314						(1,178)						(1,855)
FFO						739						794						743						239						(428)						2,087
折舊及攤銷																																				(1,282)						507						(1,383)						(2,158)
遞延税金																																				(113)						(15)						42						(86)
套期保值按市價計值 項目和其他																																				(285)						382						(39)						58
收入份額 合作伙伴																																				—						12						—						12
可歸因於 非控制性權益																																				—						—						(968)						(968)
應佔淨收入 建立夥伴關係(4)																																				$	407					$	—					$	—					$	407

截至該年度為止 2021年12月31日 百萬美元						可歸因於Brookfield基礎設施的總額																																				貢獻 從… 投資 於聯營公司						應佔 致非- 控管 利息						根據 國際財務報告準則 金融類股(1)
						公用事業						運輸						中游						數據						公司						總計
收入(2)						$	1,623					$	1,775					$	990					$	606					$	—					$	4,994					$	(1,976)					$	8,519					$	11,537
歸屬於收入的費用(3)						(681)						(807)						(378)						(271)						—						(2,137)						964						(5,038)						(6,211)
一般和行政費用						—						—						—						—						(406)						(406)						—						—						(406)
其他(費用)收入						(64)						(8)						(4)						7						106						37						9						(256)						(210)
利息支出						(173)						(259)						(116)						(104)						(103)						(755)						258						(971)						(1,468)
FFO						705						701						492						238						(403)						1,733
折舊及攤銷																																				(1,144)						480						(1,372)						(2,036)
遞延税金																																				(168)						(10)						(62)						(240)
套期保值按市價計值 項目和其他																																				672						187						806						1,665
應佔聯營公司盈利																																				—						88						—						88
可歸因於 非控制性權益																																				—						—						(1,626)						(1,626)
應佔淨收入 建立夥伴關係(4)																																				$	1,093					$	—					$	—					$	1,093

(1)上表通過合計構成我們合夥企業在聯營公司投資收益的組成部分並反映每個項目中歸屬於非控股權益的部分，將Brookfield基礎設施的業績份額與我們合夥企業的綜合經營業績報表逐行進行對賬。

(2)綜合收入為美元7,862百萬美元(2022年：美元5,2382021年：1000萬美元4,6221000萬美元）的公用事業部門，3,8972000萬美元(2022年：美元3,533百萬，2021年：美元3,497100萬美元），從我們的運輸部門，4,205百萬美元(2022年：美元3,9572021年：1000萬美元1,829 100萬美元）從我們的中游部門和美元1,967百萬美元(2022年：美元1,6992021年：1000萬美元1,5891000萬）的數據。

(3)收入應佔成本不包括折舊及攤銷開支。有關進一步詳情，請參閲附註23，直接經營成本。

(4)包括有限合夥人、普通合夥人、Brookfield持有的非控股權益-可贖回合夥單位、非控股權益-可交換單位和非控股權益-BIPC可交換股份的淨收入。

F—36 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

細分資產

為了監測分部業績和在分部之間分配資源，CODM監測分配給每個分部的資產，包括使用權益法入賬的投資。

以下為Brookfield Infrastructure按可報告經營分部劃分的資產分析：

						布魯克菲爾德基礎設施共計
																																										貢獻 從… 投資 於聯營公司						歸因於 致非- 控管 利息						勞作 資本 調整，調整 及其他						根據IFRS財務(1)
截至 2023年12月31日						公用事業						運輸						中游						數據						公司						布魯克菲爾德 基礎設施
總資產						$	9,035					$	11,840					$	9,918					$	7,511					$	(2,480)					$	35,824					$	(7,580)					$	62,732					$	9,808					$	100,784

						布魯克菲爾德基礎設施共計
																																										貢獻 從… 投資 於聯營公司						歸因於 致非- 控管 利息						勞作 資本 調整，調整 及其他						按規定 國際財務報告準則 金融類股(1)
截至 2022年12月31日						公用事業						運輸						中游						數據						公司						布魯克菲爾德 基礎設施
總資產						$	7,337					$	8,333					$	9,747					$	4,002					$	(1,208)					$	28,211					$	(5,434)					$	41,327					$	8,865					$	72,969

(1)上表按管理層組織其報告分部以作出經營決策和評估業績的格式提供各分部的資產。每個分部均根據我們的合夥企業在總資產中的份額呈列，並考慮到Brookfield基礎設施使用合併和權益法對投資進行控制或行使重大影響的運營所有權。上表通過剔除聯營公司和合營企業投資所含淨負債，反映非控股權益應佔資產，並調整與營運資本負債淨額的營運資本資產，調整Brookfield基礎設施的總資產份額與我們合夥企業的綜合財務狀況表中所列的總資產。

Brookfield infrastructure F—37

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

地理信息

來自外部客户的收入

我們合夥企業的基本上所有收入都是隨着服務的提供而確認的。下表按地理區域分列收入。

百萬美元						2023						2022						2021
加拿大						$	4,611					$	4,438					$	2,423
美國						4,175						2,840						2,644
英國						2,194						1,604						1,511
印度						1,945						1,878						1,717
巴西						1,522						1,538						1,164
哥倫比亞						996						900						862
澳大利亞						678						666						617
法國						442						—						—
西班牙						318						—						—
祕魯						144						111						96
新西蘭						128						112						121
智利						—						—						138
其他						778						340						244
						$	17,931					$	14,427					$	11,537

布魯克菲爾德基礎設施的客户羣主要由投資級公司組成。我們的收入按地區和交易對手方劃分。截至2023年12月31日止年度，概無客户佔合夥企業合併收入的10%以上。截至2022年及2021年12月31日止年度，公用事業及數據分部內的一名客户產生超過 10佔我們合夥企業合併收入的%，1,5011000萬美元和300萬美元1,405 百萬，分別。我們的合夥企業已完成對主要交易對手的信貸風險的審查。根據他們的流動資金狀況、業務表現和應收賬款的賬齡，我們目前沒有任何預期信貸損失的重大變化。

F—38 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

非流動資產

百萬美元						2023						2022
加拿大						$	23,114					$	22,711
美國						17,702						13,384
英國						11,535						8,092
印度						9,669						9,269
巴西						5,237						4,476
法國						5,153						729
澳大利亞						3,826						4,290
瑞士						2,197						—
新加坡						1,687						—
中國						1,573						—
丹麥						1,445						198
祕魯						1,295						1,202
哥倫比亞						1,288						989
新西蘭						319						338
其他歐洲						4,650						424
其他亞洲						1,460						56
其他						655						125
						$	92,805					$	66,283

Brookfield infrastructure F—39

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附註5.修訂。業務處置

2023年完成的處置

a）部分處置我們的印度電信塔業務

於2023年第三季度，我們的合作伙伴出售了其在印度電信塔業務的部分權益。出售所得款項淨額約為美元35億美元的合作伙伴關係（印度電信塔運營財團約為美元）124百萬）。我們的合夥企業確認了銷售收益約為美元20在合夥企業資本的合併報表中，

b）處理我們的印度收費公路業務

2023年6月15日，Brookfield Infrastructure與機構合作伙伴(統稱為印度收費公路財團)完成了其在印度收費公路業務中的權益出售。這筆交易的淨收益約為#美元。180百萬美元(印度收費公路財團總額約為$600百萬）。我們的合夥企業確認了銷售收益約為美元100百萬美元(印度收費公路財團總額約為$340百萬美元)在綜合經營業績表上的其他收入(費用)。

2022年完成處置

A)處置我們的巴西輸電業務

2022年11月30日，Brookfield Infrastructure完成了其近似31%權益 五巴西輸電特許權。這筆交易的淨收益約為#美元。2501000萬美元。我們的合作伙伴關係確認了大約$40綜合經營業績表上的其他收入為1000萬美元。合夥企業承擔的與以前外匯變動有關的損失份額為#美元。9在綜合經營業績表中，從累積的其他全面收入重新歸類為其他收入。

説明6. 收購業務

2023年完成的收購

A)購置全球多式聯運物流業務

2023年9月28日，Brookfield Infrastructure通過其子公司Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)和機構合作伙伴(“Triton財團”)完成了對全球最大多式聯運集裝箱擁有者和出租人Triton International Limited(“Triton”)的收購，代價為$1.210億美元(Triton財團--美元4.5十億）。該夥伴關係具有有效的 28%的海衞一。與此同時，BIPC與Brookfield的一個附屬公司簽訂了一項投票協議，規定BIPC有權指導該實體的有關活動，從而使BIPC擁有控制權。因此，Brookfield基礎設施於2023年9月28日合併該實體。購置費用約為美元491000萬美元的收入在綜合經營業績表中記錄為其他收入（支出）。

F—40 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

轉移的對價：

百萬美元
現金			$	350
BIPC可交換股份			751
在業務中已有的利益			55
總對價			$	1,156

所收購資產及負債的公允價值（暫定）(1):

百萬美元
現金和現金等價物			$	491
應收賬款及其他(2)			1,871
財產、廠房和設備			8,811
無形資產			710
商譽			1,163
應付帳款和其他負債			(408)
無追索權借款			(7,041)
遞延所得税負債			(444)
非控股權益前取得的淨資產			5,153
非控制性權益(3)			(3,997)
取得的淨資產			$	1,156

(1)鑑於收購臨近報告日期，在收購資產和負債的公允價值最終確定之前，這些業務的某些收購資產和負債的公允價值是在臨時基礎上確定的。我們的合作伙伴關係正在獲取更多信息，主要是為了評估物業、廠房和設備、無形資產、遞延所得税的公允價值以及在收購之日對商譽的影響。

(2)應收賬款及其他主要由融資租賃應收賬款、貿易應收賬款及其他金融資產組成。

(3)非控股權益包括$641作為收購的一部分轉讓的優先股權益工具，剩餘餘額為Brookfield Infrastructure未收購的權益，按收購日期的公允價值計量。

該合夥企業獲得了#美元的無形資產。0.71000億美元，包括客户關係、品牌和技術。在交易中獲得的客户關係使用貼現現金流模型進行估值，並估計了50好幾年了。收購的客户關係資產通過使用資本資產定價模型確定的收入增長率、客户流失率和貼現率等關鍵輸入進行估值。收購的品牌和技術使用貼現現金流模型進行估值，並估計可用壽命在10至50關鍵投入是技術遷移因素、收入增長率、税後特許權使用費和使用資本資產定價模型確定的貼現率。

收購所錄得的商譽在很大程度上反映了Triton隨着時間的推移實現機隊增長的潛力，這得益於潛在的全球經濟增長以及我們提供的服務和我們經營的市場的擴大。確認的商譽不能在所得税中扣除。

布魯克菲爾德基礎設施F-41

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(b)收購歐洲超大規模數據中心平臺

2023年8月1日，Brookfield基礎設施與機構合作伙伴（“Data4財團”）一起完成了對Data4的收購，這是一個橫跨歐洲的高質量超大規模數據中心平臺，對價為美元。0.6億美元（Data4財團—美元3十億）。該夥伴關係具有有效的 19%對Data4的興趣。同時，Brookfield基礎設施與Brookfield的一家附屬公司簽訂了一項投票協議，賦予Brookfield基礎設施指導該實體的相關活動的權利，從而為Brookfield基礎設施提供了控制權。因此，Brookfield基礎設施於2023年8月1日合併該實體。購置費用約為美元241000萬美元的收入在綜合經營業績表中記錄為其他收入（支出）。

轉移的對價：

百萬美元
現金			$	566
總對價			$	566

所收購資產及負債的公允價值（暫定）(1):

百萬美元
現金和現金等價物			$	189
應收賬款及其他			287
財產、廠房和設備			35
投資物業			3,244
無形資產			6
商譽			808
應付帳款和其他負債			(258)
無追索權借款			(845)
遞延所得税負債			(418)
非控股權益前取得的淨資產			3,048
非控制性權益(2)			(2,482)
取得的淨資產			$	566

(1)鑑於收購臨近報告日期，在收購資產和負債的公允價值最終確定之前，這些業務的某些收購資產和負債的公允價值是在臨時基礎上確定的。我們的合作伙伴關係正在獲取更多信息，主要是為了評估投資物業的公允價值、遞延所得税以及在收購之日對商譽的影響。

(2)非控股權益指未被Brookfield Infrastructure收購的權益，按收購日期的公允價值計量。

收購錄得的商譽主要反映業務作為歐洲領先數據存儲供應商之一的地位所帶來的潛在產能及客户增長，以及全球數據消費的增長速度。確認的商譽不能在所得税中扣除。

F-42布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(C)收購巴西輸電業務

2023年5月2日，Brookfield Infrastructure與機構合作伙伴(“Sertaneja財團”)一起行使其選擇權，以獲得額外的15巴西輸電公司Transmissora Sertaneja de Electricidade S.A.(“Sertaneja”)的%權益，價格為#美元35百萬美元(Sertaneja財團--$114百萬美元)，將Brookfield Infrastructure在Sertaneja的有效所有權增加到31%(Sertaneja財團合計100%)。在2023年5月2日之前，我們的合夥企業在Sertaneja的現有權益是使用權益法核算的。

轉移的對價：

百萬美元
現金			$	35
先前對企業的興趣			$	35
總對價			70

所收購資產及負債的公允價值（暫定）(1):

百萬美元
現金和現金等價物			$	36
應收賬款及其他			9
無形資產			477
商譽			25
應付帳款和其他負債			(44)
無追索權借款			(192)
遞延所得税負債			(83)
非控股權益前取得的淨資產			228
非控制性權益(2)			(158)
取得的淨資產			70

(1)鑑於收購事項接近報告日期，該等業務之若干已收購資產及負債之公平值乃按臨時基準釐定，惟待最終釐定已收購資產及負債之公平值。我們的合夥企業正在獲取額外資料，主要是為了評估無形資產的公允價值、遞延所得税以及於收購日期對商譽產生的影響。

(2)非控股權益指未被Brookfield Infrastructure收購的權益，按收購日期的公允價值計量。

Brookfield infrastructure F—43

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(d)收購北美和歐洲住宅脱碳基礎設施業務

2023年1月4日，Brookfield Infrastructure與機構合作伙伴（“HomeServe財團”）完成收購HomeServe PLC（“HomeServe”），該公司是一家在北美和歐洲運營的住宅脱碳基礎設施業務。總代價為1.2億美元（HomeServe財團—美元4.9十億）。該夥伴關係具有有效的 26%和25HomeServe北美和歐洲業務的%權益。同時，Brookfield基礎設施與Brookfield的一家附屬公司簽訂了一項投票協議，賦予Brookfield基礎設施指導該實體的相關活動的權利，從而為Brookfield基礎設施提供了控制權。因此，Brookfield基礎設施於2023年1月4日合併了該實體。購置費用約為美元551000萬美元的收入在綜合經營業績表中記錄為其他收入（支出）。

轉移的對價：

百萬美元
現金			$	1,249
總對價			$	1,249

所收購資產及負債的公允價值（暫定）(1):

百萬美元
現金和現金等價物			$	205
應收賬款及其他			827
財產、廠房和設備			118
無形資產			2,827
商譽			3,338
應付帳款和其他負債			(792)
無追索權借款			(1,006)
遞延所得税負債			(613)
非控股權益前取得的淨資產			4,904
非控制性權益(2)			(3,655)
取得的淨資產			1,249

(1)鑑於收購事項接近報告日期，該等業務之若干已收購資產及負債之公平值乃按臨時基準釐定，惟待最終釐定已收購資產及負債之公平值。我們的合夥企業正在獲取額外資料，主要是為了評估無形資產的公允價值、遞延所得税以及於收購日期對商譽產生的影響。

(2)非控股權益指未被Brookfield Infrastructure收購的權益，按收購日期的公允價值計量。

在計量期間，合夥企業記錄了大約#美元的計量調整。0.830億歐元，導致其收購的無形資產(主要由客户關係資產組成)的公允價值下降。在交易中獲得的客户關係使用貼現現金流模型進行估值，並被評估為具有以下範圍的估計有用壽命10至27好幾年了。收購的客户關係資產通過使用資本資產定價模型確定的收入增長率、客户流失率和貼現率等關鍵輸入進行估值。

F-44布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

收購錄得的商譽在很大程度上反映了HomeServe在滲透率較低的市場擴大客户基礎的潛力，以及利用與我們現有的住宅脱碳基礎設施平臺的運營協同效應的能力。確認的商譽不能在所得税中扣除。

補充信息

如果對Triton、Data4、Sertaneja和HomeServe的收購於2023年1月1日生效，Brookfield Infrastructure的收入和淨收入將增加約美元1,4121000萬美元和300萬美元387在截至2023年12月31日的一年中，分別為2.5億歐元。

在確定我們合夥企業的預計收入和淨收入時，管理層已：

•根據企業合併時的公允價值而不是收購前財務報表中確認的賬面金額計算的財產、廠房和設備折舊和無形資產攤銷；

•借款成本基於業務合併後Brookfield Infrastructure的資金水平、信用評級以及債務和股權狀況。

2022年完成的收購

A)個別微不足道的企業合併

年內，Brookfield Infrastructure通過其附屬公司收購了17一家印度電信企業的%權益，約為$302000萬美元(合併總額約為$1651000萬美元100%利息)，a30%權益 五北美住宅基礎設施業務，約合美元902000萬美元(合併總額約為$3151000萬美元100%的利息)，以及大約24英國無線基礎設施運營的%權益，約為$402000萬美元(合併總額約為$1601000萬美元100%利息)。

下表概述已於二零二二年完成之個別不重大業務合併之採購價分配：

百萬美元
現金			$	123
股權對價(1)			21
或有對價			17
總對價			$	161

(1)作為我們代價的一部分，我們發行了一間附屬公司的股份，該股份屬於複合金融工具.

Brookfield infrastructure F—45

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

取得的資產和負債的公允價值：

百萬美元
現金和現金等價物			$	6
應收賬款及其他			24
財產、廠房和設備			161
無形資產			302
商譽			278
應付帳款和其他負債			(54)
無追索權借款			(51)
遞延所得税負債			(18)
非控股權益前取得的淨資產			648
非控制性權益(1)			(487)
取得的淨資產			$	161

(1)非控股權益指未被Brookfield Infrastructure收購的權益，按收購日期的公允價值計量。

F-46布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注7.結果。金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值視情況參考報價或要約價格確定。如果沒有買入價和賣出價，則使用該工具最近一次交易的收盤價。在缺乏活躍市場的情況下，公允價值是根據現行市場匯率(如買賣價格)確定的，適用於具有類似特徵和風險概況的工具或內部或外部估值模型，如期權定價模型和貼現現金流分析，使用可觀察到的市場和投入。

使用估值模型確定的公允價值要求使用有關估計未來現金流量和貼現率的金額和時間的假設。在確定這些假設時，Brookfield Infrastructure主要考慮外部容易觀察到的市場輸入，如適用的利率收益率曲線、貨幣利率以及價格和利率波動。構成融資安排一部分的利率掉期合約的公允價值是以貼現現金流的方式計算的，使用市場利率和適用的信貸利差。

金融工具的分類

按公允價值計入損益的金融工具在綜合財務狀況表中按公允價值列賬。按公允價值計入損益的金融工具的公允價值變動在損益中確認。對有效套期保值關係中的套期保值項目的按市價調整，以及通過其他全面收益指定為公允價值的證券的公允價值變動，在其他全面收益中確認。

布魯克菲爾德基礎設施F-47

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

金融工具的賬面價值和公允價值

下表提供於二零二三年十二月三十一日的金融工具分配及其相關金融工具分類：

百萬美元 金融工具分類
計量基準						通過損益計算的公允價值						通過保監處的公允價值						攤銷成本						總計
金融資產
現金和現金等價物						$	—					$	—					$	1,857					$	1,857
應收賬款及其他						—						—						6,660						6,660
金融資產（流動及非流動）(1)						1,391						23						127						1,541
總計						$	1,391					$	23					$	8,644					$	10,058
金融負債
企業借款						$	—					$	—					$	4,911					$	4,911
無追索權借款（流動及非流動）						—						—						40,904						40,904
應付帳款及其他						—						—						4,350						4,350
金融負債（流動及非流動）(1)						578						—						2,297						2,875
租賃負債						—						—						3,626						3,626
優先股(2)						—						—						20						20
總計						$	578					$	—					$	56,108					$	56,686

(1)選擇進行套期會計處理的衍生工具共計美元5071000萬美元計入金融資產，393 億元衍生工具計入金融負債。

(2)$20向Brookfield的子公司發行的1000萬股優先股。

F—48 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表提供於二零二二年十二月三十一日的金融工具分配及其相關金融工具分類：

百萬美元 金融工具分類
計量基準						通過損益計算的公允價值						通過保監處的公允價值						攤銷成本						總計
金融資產
現金和現金等價物						$	—					$	—					$	1,279					$	1,279
應收賬款及其他						—						—						3,475						3,475
金融資產（流動及非流動）(1)						2,012						46						55						2,113
總計						$	2,012					$	46					$	4,809					$	6,867
金融負債
企業借款						$	—					$	—					$	3,666					$	3,666
無追索權借款（流動及非流動）						—						—						26,567						26,567
應付帳款及其他						—						—						3,634						3,634
金融負債（流動及非流動）(1)						362						—						1,705						2,067
租賃負債						—						—						3,421						3,421
優先股(2)						—						—						20						20
總計						$	362					$	—					$	39,013					$	39,375

(1)選擇進行套期會計處理的衍生工具共計美元7891000萬美元計入金融資產，139 億元衍生工具計入金融負債。

(2)$20向Brookfield的子公司發行的1000萬股優先股。

下表提供於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的金融工具賬面值及公平值：

						2023年12月31日												2022年12月31日
百萬美元						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
金融資產
現金和現金等價物						$	1,857					$	1,857					$	1,279					$	1,279
應收賬款及其他						6,660						6,660						3,475						3,475
金融資產（流動及非流動）						1,541						1,541						2,113						2,113
總計						$	10,058					$	10,058					$	6,867					$	6,867

Brookfield infrastructure F—49

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						2023年12月31日												2022年12月31日
百萬美元						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
金融負債
企業借款(1)						$	4,911					$	4,796					$	3,666					$	3,406
無追索權借款（流動及非流動）(2)						40,904						40,533						26,567						25,958
應付帳款及其他						4,350						4,350						3,634						3,634
金融負債（流動及非流動）						2,875						2,875						2,067						2,067
優先股(3)						20						20						20						20
總計						$	53,060					$	52,574					$	35,954					$	35,085

(1)企業借款被歸類在公允價值層次結構的第1級；活躍市場的報價是不可用的。

(2)無追索權借款被歸入公允價值等級的第2級，但我們英國港口業務和全球多式聯運物流業務的某些借款被歸類為第1級。對於第2級公允價值，未來現金流量是根據報告期末的可觀察遠期利率估計的。

(3)$20向Brookfield的子公司發行的1000萬股優先股。

對衝活動

Brookfield Infrastructure使用衍生品和非衍生品金融工具來管理或維持對利息和貨幣風險的敞口。對於某些用於管理風險敞口的衍生品，Brookfield Infrastructure決定是否可以應用對衝會計。當可以應用套期保值會計時，套期保值關係可以被指定為公允價值對衝、現金流量對衝或以美元以外的本位幣對境外業務進行淨投資的外幣風險對衝。為符合套期保值會計資格，衍生工具必須被指定為特定風險的對衝，而套期保值關係必須符合所有套期保值有效性要求，以達致抵銷在開始時及整個對衝期間可歸因於對衝風險的公允價值或現金流量變動的目標。如果確定套期保值關係不符合所有套期保值有效性要求，則預期將終止套期保值會計。

現金流對衝

Brookfield Infrastructure使用利率掉期來對衝與可變利率資產或負債以及極有可能預測的債務發行相關的現金流的可變性。結算日期與相關債務的應付利息日期一致，而在債務的浮動利率支付影響損益的期間內，權益累積金額重新分類為損益。截至2023年12月31日的年度，税前未實現淨虧損為美元466百萬美元(2022年：收益為美元5472021年3.8億美元：收益美元293)計入現金流量對衝的有效部分的其他全面收益。截至2023年12月31日，衍生資產淨餘額為美元。141與被指定為現金流對衝的衍生品合同有關的1000萬美元(2022年：資產餘額#美元645(億美元)。

F-50布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

淨投資對衝

Brookfield Infrastructure使用外匯合同和外幣計價的債務工具來管理其在具有美元以外的功能貨幣的外國業務中的淨投資所產生的外幣風險。截至2023年12月31日的年度，虧損為343.8億美元(2022年：收益為$2292021年3.8億美元：收益美元2(2,000,000,000美元)計入與對海外業務淨投資進行對衝有關的其他全面收益。此外，布魯克菲爾德基礎設施公司支付了$42000萬美元(2022年：收到美元1782021年1.8億美元：支付美元19(億美元)與該期間的外匯合約結算有關。截至2023年12月31日，未實現衍生工具負債淨額為#美元。27與指定為淨投資對衝的衍生品合同有關的淨額(2022年：未實現衍生品資產淨餘額#美元5(億美元)。

公允價值層次--金融工具

公允價值層次由與這些資產和負債的估值投入相關的主觀性數量直接確定，具體如下：

第1級

—

在計量日期，投入是相同資產或負債的未經調整的活躍市場報價。

二級

—

除水平1所包括的報價外，資產或負債的其他投入可通過與計量日期和工具預期壽命的市場數據的相關性直接或間接觀察到。此類別所包括的公允價值資產及負債主要指某些衍生工具合約及在市場不活躍時按公允價值列賬的其他金融資產。

第三級

—

投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術所固有的風險和確定估計值的投入所固有的風險。歸類為第三級的公允價值資產及負債包括利率掉期合約、衍生工具合約及若干以公允價值列賬的股本證券，而該等證券並未在活躍的市場交易。

布魯克菲爾德基礎設施F-51

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

我們合夥企業的金融資產和金融負債的公允價值按經常性基準計量。下表概述Brookfield基建金融資產及金融負債的估值方法及重要輸入數據：

百萬美元						公允價值層次結構						2023年12月31日						2022年12月31日
高流動性證券						第1級(1)						$	108					$	108
外幣遠期合約						二級(2)
金融資產												$	23					$	159
財務負債												51						37
利率互換及其他						二級(2)
金融資產												$	685					$	1,005
財務負債												419						233
其他合同						第三級(3)
金融資產												$	598					$	786
財務負債												108						92

(1)估值技術：在活躍的市場中報出投標價格。

(2)估值方法：現金流貼現。未來現金流是根據報告期末的可見遠期匯率和利率以及合同遠期利率來估計的，該利率以反映我們的信用風險和各交易對手的信用風險的匯率貼現。

(3)估值方法：現金流貼現。未來現金流主要由有關估計未來現金流和貼現率的金額和時間的假設推動。

年內，1級和2級之間或2級和3級之間沒有進行任何轉移。

注8.修訂。現金和現金等價物

百萬美元						2023						2022
現金						$	1,201					$	684
現金等價物(1)						440						454
受限現金(2)						216						141
現金和現金等價物合計						$	1,857					$	1,279

(1)短期、高流動性的投資，可以很容易地轉換為已知金額的現金，並且受到價值變化的微小風險的影響。

(2)受限現金主要涉及我們合夥企業的融資安排，包括償債賬户。在報告之日起一年內不受限制的現金被分類為現金和現金等價物。

F-52布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注9.報告。金融資產

百萬美元						2023						2022
當前：
有價證券						$	631					$	838
外幣遠期合約						23						124
交叉貨幣利率互換						42						111
貸款和應收賬款						68						29
其他						170						290
總電流						$	934					$	1,392
非當前：
有價證券						$	178					$	169
外幣遠期合約						—						35
交叉貨幣利率互換						120						183
貸款和應收賬款						75						30
其他						234						304
總非流動						$	607					$	721

注10.以下內容：應收賬款和其他

百萬美元						2023						2022
當前：
應收賬款						$	3,503					$	2,276
融資租賃應收賬款						163						37
預付款和其他資產						1,010						315
總電流						$	4,676					$	2,628
非當前：
融資租賃應收賬款						$	2,720					$	1,000
受限現金(1)						157						104
應收賬款						116						59
其他資產						484						361
總非流動						$	3,477					$	1,524

(1)受限現金主要涉及我們合夥企業的融資安排，包括償債賬户。在報告之日起一年內不受限制的現金被分類為現金和現金等價物。

Brookfield infrastructure F—53

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表概述Brookfield基礎設施於2023年12月31日根據經營及融資租賃將收取的未貼現租賃付款：

百萬美元						少於 1年						1-2歲						2-3年						3-4年						4-5歲						5年以上						應收租賃款共計
融資租賃應收賬款						$	454					$	449					$	440					$	413					$	404					$	3,237					$	5,397
經營租賃應收款項						1,349						1,162						963						792						672						1,860						6,798
應收租賃款項總額						$	1,803					$	1,611					$	1,403					$	1,205					$	1,076					$	5,097					$	12,195

下表概述Brookfield基礎設施於2022年12月31日根據經營及融資租賃將收取的未貼現租賃付款：

百萬美元						少於 1年						1-2歲						2-3年						3-4年						4-5歲						5年以上						應收租賃款共計
融資租賃應收賬款						$	172					$	170					$	169					$	167					$	165					$	1,552					$	2,395
經營租賃應收款項						395						328						307						287						265						969						2,551
應收租賃款項總額						$	567					$	498					$	476					$	454					$	430					$	2,521					$	4,946

注11.報告。盤存

百萬美元						2023						2022
天然氣庫存						$	92					$	193
原材料和其他						420						338
總計						$	512					$	531

請參閲附註23，直接運營成本有關存貨開支的進一步詳情，庫存成本”.

F—54 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附註12.補充説明對聯營公司和合資企業的投資

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們合夥企業在聯營公司和合資企業的投資信息。

						實際所有權權益（%）
定義的名稱						2023年12月31日						2022年12月31日
公用事業
巴西輸電業務						15%						15%
墨西哥監管天然氣輸送業務						11%						11%
墨西哥監管天然氣輸送業務						13%						13%
澳大利亞規管公用事業運營						—%						8%
澳大利亞智能電錶業務						13%						13%
運輸
巴西收費公路業務						45%						45%
巴西鐵路和港口物流業務						11%						11%
澳大利亞集裝箱碼頭運營						13%						13%
澳大利亞出口終端業務						49%						49%
美國LNG出口終端						6%						6%
中游
美國天然氣管道						25%						38%
北美天然氣儲存作業						—%						20%
數據
法國電信運營						21%						21%
拉丁美洲數據中心運營						12%						12%
新西蘭數據分發業務						—%						12%
印度數據中心業務						13%						13%
澳大利亞數據分發業務						12%						12%
美國半導體制造廠						13%						12%
歐洲電信塔運營						6%						—%
北美超大規模數據中心平臺						15%						—%

Brookfield infrastructure F—55

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表列示於聯營公司及合營企業投資結餘變動：

百萬美元						2023						2022
年初餘額						$	5,325					$	4,725
本年度收入份額						459						12
外幣折算及其他						172						(44)
應佔其他全面收益						(92)						485
分配(5),(8),(12)						(782)						(575)
利息處分(1),(3),(9),(10),(11)						(778)						(142)
收購(1),(2),(4),(6),(7),(13)						1,098						864
年終餘額(14)						$	5,402					$	5,325

(1)2022年2月16日，布魯克菲爾德基礎設施公司獲得了大約7.9澳大利亞監管公用事業運營公司AusNet Services Ltd.的%權益，總股權對價約為$0.51000億美元。2023年8月31日，Brookfield Infrastructure出售了其權益，淨收益約為美元435百萬美元。在處置方面，Brookfield Infrastructure確認了出售收益約為$30綜合經營業績報表中的百萬美元和累計貨幣換算損失#美元281000萬美元從累積的其他全面收入重新歸類到綜合經營業績報表。

(2)2022年4月1日，Brookfield Infrastructure收購了一家13澳大利亞智能電錶業務的%權益，總股本對價約為$2151000萬美元。

(3)2022年6月13日，Brookfield Infrastructure出售了一款有效的19%(Brookfield財團-49%)對其北美集裝箱碼頭業務的利息，淨收益為#美元2751000萬美元。在處置方面，Brookfield Infrastructure確認了出售收益約為$1251000萬美元，所得税支出約為美元50在綜合經營業績報表中，收入為1000萬美元。$142重估收益(税後淨額)從累積的其他全面收入直接重新分類為留存收益，並記錄在合夥企業資本綜合報表的其他項目中。

(4)2022年8月4日，布魯克菲爾德基礎設施公司獲得了大約12澳大利亞數據傳輸業務的%權益，總對價為$1931000萬美元。

(5)2022年11月1日，我們的新西蘭數據分發業務完成了一系列電信塔樓的銷售，淨收益約為$140為合作伙伴關係提供了100萬美元。

(6)2022年11月22日，Brookfield Infrastructure與英特爾公司簽訂了一項合資協議，將在亞利桑那州錢德勒建設和運營一家半導體制造設施。這種夥伴關係有一個有效的12%的經濟利益。

(7)2023年2月1日，布魯克菲爾德基礎設施獲得了一個有效的6在德國和奧地利的歐洲電信塔運營中擁有%的權益，總對價約為$702百萬美元。

(8)2023年4月1日，我們的北美儲氣業務出售了其美國儲氣投資組合的一部分，淨收益約為$70百萬美元。在處置方面，Brookfield Infrastructure確認了出售收益約為$12在綜合經營業績報表中的百萬美元。重估收益約為1美元14百萬歐元(税後淨額)從累積的其他全面收入直接重新分類為留存收益，並在合夥企業資本合併報表的其他項目中記錄。

(9)2023年4月26日，布魯克菲爾德基礎設施的一家子公司完成了對其50澳大利亞維多利亞州一個永久擁有的地主港口的%權益，產生的淨收益約為#美元70一百萬美元給合作伙伴關係。在出售完成前，該附屬公司於港口的權益被分類為持有以待出售。

(10)2023年5月2日，Brookfield Infrastructure行使了其收購另一家15擁有巴西輸電公司Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.(“Sertaneja”)的%權益，將Brookfield Infrastructure在Sertaneja的所有權增加到31%。由於獲得了治理權，Brookfield Infrastructure將從2023年5月2日起整合Sertaneja。有關更多詳細信息，請參閲附註6.收購業務。

(11)2023年6月15日，Brookfield Infrastructure的一家子公司出售了其在美國天然氣管道的部分權益，淨收益約為美元420100萬，將其所有權從大約38%至25%。在處置方面，Brookfield Infrastructure確認了出售收益約為$80 在綜合經營業績報表中。

F—56 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(12)2023年6月15日，布魯克菲爾德基礎設施出售了一個有效的 12%(Brookfield財團-50%）持有其新西蘭數據分發業務的權益，所得款項淨額約為美元275百萬美元。在處置方面，Brookfield Infrastructure確認了出售收益約為$220在綜合經營業績報表中。重估收益14百萬歐元(税後淨額)從累積的其他全面收入直接重新分類為留存收益，並在合夥企業資本合併報表的其他項目中記錄。

(13)2023年10月3日，布魯克菲爾德基礎設施收購了一家 15北美超大規模數據中心平臺的權益%，總對價約為美元0.4十億美元。

(14)期末餘額包括一筆股東貸款，250 從我們的美國天然氣管道（2022年：$375(億美元)。

下表列示Brookfield Infrastructure於聯營公司及合營企業的總資產及負債：

												截至2023年12月31日
												總計																																										歸因於
百萬美元						所有權和投票權						當前 資產						非- 當前 資產						總計 資產						當前 負債						非- 當前 負債						總計 負債						總計 網絡 資產						其他 所有權 利益						合夥企業的 分享
公用事業						11-15%						$	722					$	8,766					$	9,488					$	466					$	5,370					$	5,836					$	3,652					$	3,250					$	402
運輸						6-49%						1,914						23,583						25,497						2,234						13,214						15,448						10,049						8,084						1,965
中游(1)						25%						226						6,143						6,369						190						4,058						4,248						2,121						1,410						711
數據						6-21%						1,409						46,364						47,773						2,862						23,443						26,305						21,468						19,161						2,307
公司						25-40%						5						107						112						—						—						—						112						95						17
總計												$	4,276					$	84,963					$	89,239					$	5,752					$	46,085					$	51,837					$	37,402					$	32,000					$	5,402

(1)該合夥企業在淨資產總額中的份額包括一筆股東貸款，250 從我們的美國天然氣管道應收款

												截至2022年12月31日
												總計																																										歸因於
百萬美元						所有權和投票權						當前 資產						非- 當前 資產						總計 資產						當前 負債						非- 當前 負債						總計 負債						總計 網絡 資產						其他 所有權 利益						合夥企業的 分享
公用事業						8-15%						$	801					$	22,050					$	22,851					$	786					$	12,724					$	13,510					$	9,341					$	8,454					$	887
運輸						6-49%						1,587						22,305						23,892						2,399						12,096						14,495						9,397						7,472						1,925
中游(1)						20-38%						232						6,279						6,511						226						4,067						4,293						2,218						1,160						1,058
數據						12-21%						1,462						15,811						17,273						1,224						8,594						9,818						7,455						6,158						1,297
公司						25-40%						4						492						496						—						—						—						496						338						158
總計												$	4,086					$	66,937					$	71,023					$	4,635					$	37,481					$	42,116					$	28,907					$	23,582					$	5,325

(1)該合夥企業在淨資產總額中的份額包括一筆股東貸款，375 從我們的美國天然氣管道應收款

Brookfield infrastructure F—57

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度來自Brookfield Infrastructure於聯營公司及合營企業的投資的收益、淨收益、其他全面收益總額：

						截至2023年12月31日的年度
						總計																														歸屬於合夥企業的淨收入（損失）
百萬美元						收入						網絡 收入						保監處						綜合收入總額
公用事業						$	2,002					$	354					$	(178)					$	176											$	6
運輸						15,210						4,248						312						4,560												233
中游						924						315						188						503												105
數據						3,320						749						785						1,534												218
公司						—						(316)						(245)						(561)												(103)
總計						$	21,456					$	5,350					$	862					$	6,212											$	459

						截至2022年12月31日的年度
						總計																														歸屬於合夥企業的淨收入（損失）
百萬美元						收入						網絡 收入						保監處						綜合收入總額
公用事業						$	2,287					$	249					$	52					$	301											$	28
運輸						16,994						1,151						388						1,539												(85)
中游						918						220						67						287												97
數據						2,385						315						769						1,084												28
公司						—						(86)						619						533												(56)
總計						$	22,584					$	1,849					$	1,895					$	3,744											$	12

						截至2021年12月31日的年度
						總計																														歸屬於合夥企業的淨收入（損失）
百萬美元						收入						網絡 收入						保監處						綜合收入總額
公用事業						$	1,336					$	521					$	28					$	549											$	84
運輸						11,808						1,574						(435)						1,139												15
中游						833						146						(46)						100												74
數據						2,460						70						73						143												14
公司						—						(76)						102						26												(99)
總計						$	16,437					$	2,235					$	(278)					$	1,957											$	88

F—58 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列Brookfield Infrastructure於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度於聯營公司及合營企業的投資現金流量活動：

						截至2023年12月31日的年度
						總計																								歸因於
百萬美元						運營中						投資						融資						總現金流						其他 所有權 利益						合夥企業的 分享
公用事業						$	673					$	(855)					$	157					$	(25)					$	(22)					$	(3)
運輸						3,763						(1,413)						(2,426)						(76)						(86)						10
中游						487						(77)						(400)						10						5						5
數據						1,083						(1,696)						746						133						127						6
公司						(130)						44						86						—						—						—
總計						$	5,876					$	(3,997)					$	(1,837)					$	42					$	24					$	18

						截至2022年12月31日的年度
						總計																								歸因於
百萬美元						運營中						投資						融資						總現金流						其他所有制 利益						合夥企業的 分享
公用事業						$	620					$	50					$	(833)					$	(163)					$	(152)					$	(11)
運輸						3,319						(1,294)						(3,081)						(1,056)						(1,012)						(44)
中游						448						(147)						(306)						(5)						(4)						(1)
數據						1,111						383						(1,630)						(136)						(120)						(16)
公司						(51)						379						(328)						—						—						—
總計						$	5,447					$	(629)					$	(6,178)					$	(1,360)					$	(1,288)					$	(72)

						截至2021年12月31日的年度
						總計																								歸因於
百萬美元						運營中						投資						融資						總現金流						其他所有者權益的						合夥企業的 分享
公用事業						$	202					$	(611)					$	176					$	(233)					$	(199)					$	(34)
運輸						3,192						(372)						(1,627)						1,193						1,091						102
中游						342						(33)						(314)						(5)						(2)						(3)
數據						718						(996)						489						211						171						40
公司						(79)						(293)						372						—						—						—
總計						$	4,375					$	(2,305)					$	(904)					$	1,166					$	1,061					$	105

Brookfield infrastructure F—59

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注13. 財產、廠房和設備

百萬美元						公用事業						運輸						中游						數據						總計
賬面總值：
截至2021年12月31日的結餘						$	7,565					$	8,998					$	14,862					$	8,324					$	39,749
扣除處置後的淨額增加						500						561						797						575						2,433
非現金增加（discovery）(1)						(154)						126						(17)						(12)						(57)
通過業務合併進行收購(2)						109						—						—						52						161
重新分類為持有待售資產						—						(8)						—						—						(8)
外幣匯兑差額淨額						(743)						(340)						(963)						(754)						(2,800)
2022年12月31日的餘額						$	7,277					$	9,337					$	14,679					$	8,185					$	39,478
扣除處置後的淨額增加						519						591						459						226						1,795
通過業務合併進行收購(2)						118						8,811						—						35						8,964
期內出售的附屬公司持有的資產						—						(59)						(45)						—						(104)
非現金增加，扣除損失						28						74						(7)						692						787
外幣匯兑差額淨額						321						126						319						(52)						714
2023年12月31日的餘額						$	8,263					$	18,880					$	15,405					$	9,086					$	51,634
累計折舊：
截至2021年12月31日的結餘						$	(1,272)					$	(1,668)					$	(622)					$	(629)					$	(4,191)
折舊費用						(327)						(468)						(418)						(384)						(1,597)
處置						22						5						—						—						27
重新分類為持有待售資產						—						4						—						—						4
非現金支出						—						—						11						41						52
外幣匯兑差額淨額						123						87						47						52						309
2022年12月31日的餘額						$	(1,454)					$	(2,040)					$	(982)					$	(920)					$	(5,396)
折舊費用						(392)						(601)						(557)						(419)						(1,969)
處置						53						20						—						—						73
期內出售的附屬公司持有的資產						—						17						—						—						17
非現金支出						19						45						30						90						184
外幣匯兑差額淨額						(60)						(45)						(29)						2						(132)
2023年12月31日的餘額						$	(1,834)					$	(2,604)					$	(1,538)					$	(1,247)					$	(7,223)

F—60 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

百萬美元						公用事業						運輸						中游						數據						總計
累計公平值調整：
截至2021年12月31日的結餘						$	1,643					$	1,046					$	408					$	—					$	3,097
公允價值調整						175						75						118						—						368
外幣匯兑差額淨額						(179)						(73)						(4)						—						(256)
2022年12月31日的餘額						$	1,639					$	1,048					$	522					$	—					$	3,209
公允價值調整						143						330						312						—						785
外幣匯兑差額淨額						125						17						(1)						—						141
2023年12月31日的餘額						$	1,907					$	1,395					$	833					$	—					$	4,135
賬面淨值：
2023年12月31日(3)						$	8,336					$	17,671					$	14,700					$	7,839					$	48,546
2022年12月31日						$	7,462					$	8,345					$	14,219					$	7,265					$	37,291

(1)數據分部內的非現金增加（出售）主要與修訂我們在印度的電信塔業務的購買價分配有關。

(2)更多信息見附註6，收購業務。

(3)包括$的使用權資產237百萬美元(2022年：美元126在我們的公用事業部門，1,044百萬美元(2022年：美元1,014在我們的運輸部門，329百萬美元(2022年：美元345100萬美元），以及1,938百萬美元(2022年：美元1,973100萬）在我們的數據領域。

合夥企業的物業、廠房和設備按公允價值定期計量，所有資產類別的重估生效日期為2023年和2022年12月31日。Brookfield基礎設施按收益法或折舊重置成本基準釐定公平值。發展中資產於公平值能可靠計量時予以重估。

下表概述按分部分類使用收益法進行物業、廠房及設備估值的估值技術及重大輸入數據。

2023年12月31日

2022年12月31日

細分市場

估價技術(1)

貼現率

終端值倍數

投資期限

估價技術(1)

貼現率

終端值倍數

投資期限

公用事業

貼現現金流模型

8%至11%

15x

10至20年限

貼現現金流模型

7%至11%

18x

10至20年限

運輸

貼現現金流模型

9%

8X到20x

10年限

貼現現金流模型

8%至14%

9X到15x

10年限

中游

貼現現金流模型

15%

10x

6年限

貼現現金流模型

15%

10x

5至10年限

(1)某些業務由於其基礎業務的原因，使用重置成本法進行估值。更換成本是在獨立研究和第三方評估人員的指導下確定的。

貼現率的增加將導致財產、廠房和設備的公允價值下降。相反，終端價值倍數的增加將增加財產、廠房和設備的公允價值。我們的合作伙伴關係已將所有財產、廠房和設備歸類到公允價值等級的第3級。

布魯克菲爾德基礎設施F-61

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年12月31日，Brookfield Infrastructure對其公用事業財產、廠房和設備的公允價值進行了評估，重估收益為1美元。1431000萬美元(2022年：1000萬美元17510,000,000美元)，在綜合全面收益表的重估盈餘中確認。重估收益背後的關鍵驅動因素是我們英國受監管的分銷業務的潛在現金流增長，這是額外的聯繫和通貨膨脹率上升的結果。

2023年12月31日，Brookfield Infrastructure對其運輸物業、廠房和設備的公允價值進行了評估。從重估美元獲得的收益3302000萬美元(2022年：美元75(百萬元)於綜合全面收益表中確認重估盈餘。更強勁的銷量和更高的關税是增長的主要貢獻者。

2023年12月31日，Brookfield Infrastructure對其中游物業、廠房和設備的公允價值進行了評估。從重估美元獲得的收益3122000萬美元(2022年：美元118(百萬元)於綜合全面收益表中確認重估盈餘。中游業務的基本估值假設與上一年保持相對一致，本年度的收益歸因於有利的市場條件和有機增長。

於2023年12月31日，Brookfield基礎設施對其數據物業、廠房及設備的公允價值進行評估，該等公允價值採用重置成本法計量。 不是重估收益於綜合全面收益表的重估盈餘中確認（二零二二年：美元零).

下表彙總了在資產按成本模式入賬的情況下本應確認的不動產、廠場和設備的賬面值，包括購買價分配。

百萬美元						2023年12月31日						2022年12月31日
公用事業						$	6,706					$	6,048
運輸						16,596						7,510
中游						13,993						13,778
數據						7,840						7,266

F—62 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注14.修訂。無形資產

百萬美元						2023						2022
成本						$	18,622					$	13,718
累計攤銷						(2,777)						(1,896)
無形資產淨值						$	15,845					$	11,822

無形資產分配給下列現金產生單位：

百萬美元						2023						2022
北美住宅脱碳基礎設施運營						$	3,267					$	1,674
巴西受監管的輸電運營						2,970						2,816
加拿大多元化中游業務						2,050						2,186
北美鐵路運營						1,732						1,762
歐洲住宅脱碳基礎設施業務(1)						1,198						—
祕魯收費公路						1,066						1,031
全球多式聯運物流業務(1)						704						—
印度電信塔運營						652						682
英國無線基礎設施運營						563						537
巴西輸電業務(1)						505						—
英國港口運營						272						258
其他(2)						866						876
總計						$	15,845					$	11,822

(1)有關更多細節，請參閲附註6，收購業務。

(2)其他無形資產主要包括我們加拿大天然氣收集和加工業務、美國主機代管數據中心業務、哥倫比亞天然氣分銷業務、印度天然氣業務的客户合同，以及我們英國監管分銷業務的合同訂單。

我們北美住宅脱碳基礎設施業務的無形資產包括合同客户關係、客户合同、品牌和各種技術升級。合同客户關係和客户合同代表租賃客户和基於年金的管理協議帶來的持續經濟利益。品牌代表了客户賦予運營的各種品牌名稱的內在價值。我們的技術升級代表着各種升級，例如開發新的計量技術。該業務根據與北美各地多元化客户羣的長期合同產生收入。

我們巴西受監管的輸電業務的無形資產涉及與當地能源監管機構巴西國家石油公司、GáS Natural e Biocomustíveis(“ANP”)的特許安排。總運力根據長期的“船舶或付費”天然氣運輸協議(“GTA”)完全簽約，因此，該業務不存在運量風險，預定義的費率每年根據通脹進行調整。2021年4月8日，巴西通過了新的立法，賦予我們巴西受監管的輸氣業務永久運營天然氣管道的權利。無形資產在基礎設施的估計使用年限內按直線攤銷。

布魯克菲爾德基礎設施F-63

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

我們加拿大多元化中游業務的無形資產與長期按需付費和按服務收費的合同安排有關，這些安排不受數量或商品價格波動的實質性影響。這些客户關係和運輸協議是與投資級交易對手簽訂的。隨着運輸服務的完成，收入會隨着時間的推移而確認。無形資產將在預計使用年限內按直線攤銷。

Brookfield Infrastructure北美鐵路業務的無形資產主要涉及客户關係、運營網絡協議和軌道訪問權。該業務提供關鍵的第一英里和最後一英里鐵路服務，將大型I類鐵路運營商與最終客户連接起來。我們在北美的貨運收入多樣化，涉及多種商品，業務表現基本符合預期。

我們歐洲住宅脱碳基礎設施業務的無形資產由合同客户關係、客户合同和品牌組成。合同客户關係和客户合同代表從保險單、非保險服務和親和力營銷合同中獲得的持續經濟利益。品牌代表了客户賦予運營的各種品牌名稱的內在價值。

祕魯收費公路特許權的條款和條件，包括可向用户收取的費用和運營商應履行的責任，由利馬市政管理局(“MML”)及其市政分支Fondo Metropolitano de Inversiones管理。服務專營權讓營辦商有權在專營權有效期內向使用道路網的車輛收取費用，以換取道路網的設計、建造、改善、保養和營運。利馬大都會消費者物價指數的關税每年都會調整。特許權安排的到期日為2043年，屆時相關特許權資產將返還給MML。

我們全球多式聯運物流業務的無形資產主要與客户關係有關，這代表了我們與客户簽訂的租賃合同帶來的持續經濟利益，以及品牌和發達的技術。無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。

Brookfield Infrastructure印度電信塔業務的無形資產主要與與印度最大的蜂窩網絡運營商Reliance Jio的客户合同有關。Reliance Jio是我們塔樓業務的主要租户，簽訂了一份為期30年的主服務協議。

Brookfield Infrastructure英國無線基礎設施業務的無形資產主要涉及客户合同和相關關係。合同客户合同和客户關係代表着從租賃現有塔樓和分佈式天線系統組合的空間中獲得的持續經濟利益。無形資產在平均剩餘合同期內按直線攤銷，外加對長期續期的合理預期。

巴西輸電特許權的條款和條件受巴西電力監管機構(“ANEEL”)的監管。特許權協議授予建造、維護和運營輸電線路的權利，以換取特許期內的受監管回報(RAP)。特許權有效期為30年，RAP每年根據通脹進行調整，每五年更新一次，以反映第三方資本成本的變化。

F-64布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

布魯克菲爾德基礎設施英國港口業務的無形資產與一項保護權有關。作為一項由英國法定港務局頒發的永久權利，排污權被歸類為具有無限期的生命期，並須接受年度減值審查。

截至2023年12月31日，Brookfield Infrastructure的無限活無形資產的賬面價值為$9672000萬美元(2022年：美元866(億美元)。

下表呈列無形資產成本結餘變動：

百萬美元						2023						2022
年初費用						$	13,718					$	15,785
通過業務合併進行收購(1)						4,020						302
扣除處置後的淨額增加						284						149
重新分類為持有待售資產						—						(793)
期內出售的附屬公司持有的資產(2)						—						(1,454)
非現金添置						(7)						47
外幣折算						607						(318)
年末費用						$	18,622					$	13,718

(1)更多信息見附註6，收購業務。

(2)有關進一步詳情，請參閲附註5“業務處置”。

下表呈列Brookfield基礎設施無形資產的累計攤銷：

百萬美元						2023						2022
年初累計攤銷						$	(1,896)					$	(1,571)
期內出售的附屬公司持有的資產(1)						—						5
非現金支出						(2)						—
攤銷						(770)						(561)
持有待售						—						211
外幣折算						(109)						20
年末累計攤銷						$	(2,777)					$	(1,896)

(1)更多詳情見附註5，企業處置。

Brookfield infrastructure F—65

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附註15.補充説明商譽

下表呈列Brookfield Infrastructure商譽的賬面值：

百萬美元						2023						2022
年初餘額						$	8,789					$	8,979
通過業務合併進行收購(1)						5,334						278
期內出售的附屬公司持有的資產(2)						(36)						(108)
持有待售						—						(21)
外幣折算及其他						401						(339)
年終結餘						$	14,488					$	8,789

(1)更多信息見附註6，收購業務。

(2)有關更多信息，請參見附註5，業務處置。

商譽會每年評估減值，或倘有事件或情況顯示可能出現減值，則會更頻繁地進行減值評估。減值乃通過評估現金產生單位或一組現金產生單位（包括已分配商譽）的賬面值是否超過其可收回金額（按估計公平值減出售成本或使用價值兩者中的較高者釐定）而釐定。於二零二三年，可收回金額超過各現金產生單位之賬面值。

商譽分配至以下現金產生單位或現金產生單位組別：

百萬美元						2023						2022
北美住宅脱碳基礎設施業務						$	3,117					$	1,463
北美鐵路運營						2,098						2,094
加拿大多元化中游業務						2,028						1,984
歐洲住宅脱碳基礎設施業務						1,881						—
全球多式聯運物流業務						1,163						—
加拿大天然氣收集和加工作業						726						710
巴西受監管的輸電運營						526						488
歐洲超大規模數據中心平臺						797						—
美國託管數據中心運營						503						503
哥倫比亞天然氣分銷業務						461						367
英國無線基礎設施運營						350						332
其他						838						848
總計						$	14,488					$	8,789

商譽之可收回金額乃採用貼現現金流量模式釐定，據此公平值計量分類為公平值層級第三級。就上表單獨列出之商譽最重大之業務而言，根據貼現現金流量模式釐定各現金產生單位之公平值之主要輸入數據為採用不同類型之貼現率，範圍為： 8.5%至17.0%，最終價值倍數 9X到30x和離散現金流量期， 4至18好幾年了。

F—66 Brookfield infrastructure

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説明16. 投資物業

下表呈列Brookfield基建投資物業之賬面值：

百萬美元			2023						2022
年初餘額			$	700					$	655
通過業務合併進行收購(1)			3,244						—
扣除處置後的淨額增加			280						125
非現金增加，扣除損失			41						(45)
公允價值調整			87						18
外幣折算			(19)						(53)
年終結餘			$	4,333					$	700

(1)更多信息見附註6，收購業務。

投資物業按經常性基準按公平值計量，重估生效日期為二零二三年及二零二二年十二月三十一日。合夥企業投資物業的公允價值由合夥企業的管理層釐定，並適當考慮相關市場條件。

我們的合夥企業已將所有資產分類為公允價值等級的第三級。於釐定投資物業之公平值時使用重大不可觀察輸入數據。 重大第三級輸入數據包括：

估價技術

無法觀察到的重要輸入

不可觀察的投入與公允價值的關係

減刑因素

貼現現金流(1)

•未來現金流—主要由淨營業收入驅動

•未來現金流量增加(減少)公允價值

•現金流量的增加(減少)往往伴隨着貼現率的增加(減少)，這可能會從現金流量中抵消公允價值的變化

•貼現率

•增加(減少)折現率減少(增加)公允價值

•貼現率的增加(減少)往往伴隨着現金流的增加(減少)，這可能會抵消折現率公允價值的變化

•投資期限

•增加(減少)投資期限減少(增加)公允價值

•投資期限的增加(減少)往往是改變現金流狀況的結果，這可能會導致現金流在年底企穩之前增長更高(更低)。

(1)若干投資物業採用直接收益資本化法而非貼現現金流量模式估值。根據直接收益資本化法，資本化率應用於估計本年度現金流量。

下表概述Brookfield基礎設施重大投資物業的主要估值指標：

細分市場

初級估價方法

貼現率/資本化率(1)

投資視野

運輸

直接收益資本化

7%

10至15年限

數據

貼現現金流

7%

10至40年限

(1)所呈列之比率為按貼現現金流量法估值之物業之貼現率及按直接收入資本化法估值之物業之資本化比率。

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注17.協議。應付帳款及其他

百萬美元						注意事項						2023						2022
當前：
應付帳款												$	2,253					$	1,872
應計負債												1,726						1,395
遞延收入						(i)						490						460
租賃負債												429						384
條文(1)												159						127
應付貸款和票據												96						147
其他負債												249						93
總電流												$	5,402					$	4,478
非當前：
租賃負債												$	3,197					$	3,037
遞延收入						(i)						462						254
應計負債												192						178
條文(1)												458						426
養老金負債												36						8
應付貸款和票據												37						27
其他負債												371						234
總非流動												$	4,753					$	4,164

(1)撥備主要涉及我們加拿大天然氣收集和加工業務以及我們印度電信塔臺業務的退役和現場恢復責任。

Brookfield Infrastructure對與貿易和其他應付款相關的貨幣和流動性風險的敞口在附註35，金融風險管理中披露。

(i)遞延收入

遞延收入主要涉及第三方為我們英國受監管的分銷業務未來的天然氣和電力連接提供的現金貢獻、我們全球多式聯運物流業務的集裝箱租賃預付款、我們澳大利亞鐵路業務的現有網絡能力的建設或升級、我們北美和歐洲住宅脱碳基礎設施業務的未來客户合同和保護計劃的服務，以及我們英國無線基礎設施業務的現有網絡的建設或升級。遞延收入在收到現金付款時入賬，並在接駁安排、集裝箱租賃協議、簽訂合同的軌道通道、合同計劃或網絡期間提供服務時確認為收入。

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注18.中國。金融負債

百萬美元						2023						2022
當前：
遞延對價						$	81					$	84
利率互換						87						72
外幣遠期合約						29						31
其他財務負債						147						203
流動金融負債總額						$	344					$	390
非當前：
利率互換						$	267					$	20
應付保證金						6						—
外幣遠期合約						22						6
其他財務負債(1)						2,236						1,651
非流動金融負債共計						$	2,531					$	1,677

(1)其他金融負債主要包括非控股權益以股東貸款形式提供的資本。

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注19.修訂。借款

(a)企業借款

布魯克菲爾德基礎設施有一個$2.2 億美元的高級無抵押循環信貸額度用於一般營運資金，包括收購。的$2.2 10億美元的貸款在整個貸款期限內可按循環方式提供。該融資項下的所有未償還款項將於2028年6月29日償還。布魯克菲爾德基礎設施在該設施下的所有義務由我們的合作伙伴關係保證。該融資項下的貸款按浮動利率計息， 1.2%.布魯克菲爾德基礎設施被要求支付未使用的承諾費， 13 每年的基點。截至2023年12月31日止，2222000萬美元(2022年：美元96 百萬美元）未動用信貸工具，以及美元8 已簽發百萬份信用證（二零二二年：美元12(億美元)。

						成熟性(2)						年率(2)						貨幣						2023						2022
公司循環信貸						2028年6月29日						SOFR PLUS1.2%						美元						$	222					$	96
商業票據						2024年2月12日						6.1%						美元						989						464
當前：
中期票據(1):
公共—加拿大(3)						2024年2月22日						3.3%						C$						226						222
公共—加拿大(3)						2024年2月22日						3.3%						C$						302						295
非當前：
中期票據(1):
公共—加拿大						2027年11月14日						5.6%						C$						340						332
公共—加拿大						2028年9月11日						4.2%						C$						528						517
公共—加拿大						2029年10月9日						3.4%						C$						528						517
公共—加拿大						2030年7月27日						5.7%						C$						377						—
公共—加拿大						2032年9月1日						2.9%						C$						377						369
公共—加拿大						2033年2月14日						6.0%						C$						189						185
公共—加拿大						2034年4月25日						5.4%						C$						302						295
公共—加拿大						2052年4月25日						5.8%						C$						151						147
公共—加拿大						2053年7月27日						6.0%						C$						151						—
附屬票據(1)
公共—美國						2081年5月24日						5.0%						美元						250						250
																								4,932						3,689
遞延融資成本和其他																								(21)						(23)
總計																								$	4,911					$	3,666

(1)有關進一步詳情，請參閲附註20，附屬公開發行人。

(2)與我們的商業票據計劃相關的到期日和年率代表截至2023年12月31日所有未償債務的加權平均數。

(3)2024年2月21日，Brookfield Infrastructure Finance ULC贖回了2024年2月22日到期的所有中期票據。

F-70布魯克菲爾德基礎設施

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布魯克菲爾德基礎設施已經進入了一個$1與Brookfield的10億循環信貸安排，為一般公司目的和資本支出提供額外的流動性(如果需要)。循環信貸安排自動續訂八連續一年制條款，這將導致該設施最終於2027年2月到期。Brookfield有權選擇在每年2月8日之前終止協議，方法是向Brookfield Infrastructure提供書面通知。這項安排下的貸款應計SOFR PLUS利息1.9%，未支取餘額不產生任何承諾費。截至2023年12月31日，有不是 (2022: $零)未償還借款。

2023年7月27日，Brookfield Infrastructure Finance ULC發行了加元700分兩批發行的2000萬加元中期票據：加元5002030年7月27日到期，票面利率為5.710年利率和加元2002053年7月27日到期，票面利率為5.950年利率。

2022年11月14日，布魯克菲爾德基礎設施融資ULC發行C $700分兩批發行的2000萬加元中期票據：加元450 2027年11月14日到期，票息為 5.616年利率和加元250 2033年2月14日到期，票息為 5.980年利率。

2022年4月25日，布魯克菲爾德基礎設施融資ULC發行C $600分兩批發行的2000萬加元中期票據：加元400 2034年4月25日到期，票息為 5.439年利率和加元200 2052年4月25日到期，票息為 5.789%，以及$3 發行債券的費用為百萬美元。

2021年5月24日，布魯克菲爾德基礎設施融資ULC發行了美元250 2081年5月24日到期的1000萬美元次級票據，票面利率為 5.0%和$6 發行債券的費用為百萬美元。

於2021年2月24日，Brookfield基礎設施建立了一項美國商業票據計劃，據此，我們合夥企業的一家附屬公司可發行無抵押商業票據，在任何時間最高未償還總額為美元。1 億發行商業票據所得款項由我們的企業信貸融資補充。截至2023年12月31日，有$989未償還借貸百萬元（二零二二年：464百萬)。

公司借款增加1000美元1,245 截至2023年12月31日止年度，528 百萬美元中期票據，從我們的商業票據計劃和企業信貸額度中提取淨額，525百萬美元和美元126億美元，以及外匯的影響。

(b)非追索性借款

無追索權借貸之流動及非流動結餘如下：

百萬美元						2023						2022
當前						$	4,442					$	2,567
非當前						36,462						24,000
總計						$	40,904					$	26,567

無追索權借款增加美元14,337從2022年12月31日起，由於美元9.1 與近期收購有關的100億美元借款，淨借款為美元4.5十億美元，以及外匯的影響。

Brookfield infrastructure F—71

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於未來五年及其後到期之無追索權借貸本金償還如下：

百萬美元						公用事業						運輸						中游						數據						總計
2024(1)						$	1,112					$	1,335					$	1,817					$	404					$	4,668
2025						1,057						709						243						792						2,801
2026						1,151						4,731						1,331						645						7,858
2027						1,090						2,046						1,529						369						5,034
2028						1,792						840						711						2,064						5,407
此後						5,662						2,844						5,491						2,175						16,172
本金償還總額						11,864						12,505						11,122						6,449						41,940
遞延融資成本和其他						(92)						(795)						32						(181)						(1,036)
總計—2023年12月31日						$	11,772					$	11,710					$	11,154					$	6,268					$	40,904
總計—2022年12月31日						$	8,702					$	4,924					$	9,021					$	3,920					$	26,567

(1)包括商業票據債務，美元1.2 加拿大多元化中游業務。

無追索權借貸之加權平均利率如下：

百萬美元						公用事業(1)						運輸						中游						數據						總計
2023年12月31日						8		%				5		%				5		%				7		%				6		%
2022年12月31日						8		%				5		%				3		%				7		%				5		%

(1)撇除巴西資產可變利息的影響，無追索權借貸的加權平均利率將為 6截至2023年12月31日的百分比。

以當地貨幣計算的無追索權借貸本金償還如下：

百萬美元，除非另有説明						2023年12月31日						當地貨幣												2022年12月31日						當地貨幣
加元						$	10,713					計算機輔助設計						$	14,195					$	9,115					計算機輔助設計						$	12,348
美元						16,365						美元						16,365						8,198						美元						8,198
印度盧比						4,051						INR						337,583						3,249						INR						268,512
英鎊						4,561						英鎊						3,583						3,151						英鎊						2,608
巴西雷亞爾(1)						2,501						BRL						12,106						1,543						BRL						8,049
澳元						611						澳元						897						525						澳元						771
哥倫比亞比索						541						科普						2,088,803						405						科普						1,966,019
祕魯鞋底						432						鋼筆						1,601						410						鋼筆						1,561
新西蘭元						42						NZD						66						80						NZD						126
歐元						2,123						歐元						1,923						60						歐元						56

(1)有關更多信息，請參見附註5，業務處置。

F—72 Brookfield infrastructure

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c)補充信息

“融資活動負債變動”（包括現金流量及非現金變動）之詳情如下：

百萬美元						2022						現金流						收購/ 性情(1)												外匯流動及其他						2023
企業借款						$	3,666					$	1,164					$	—											$	81					$	4,911
無追索權借款						26,567						4,490						9,084												763						40,904

(1)參見附註6。收購企業，瞭解更多詳情。

注20。附屬公共發行人

截至2012年10月10日，我們合夥企業的某些全資子公司Brookfield基礎設施融資ULC、Brookfield基礎設施融資有限責任公司、Brookfield基礎設施融資有限責任公司和Brookfield基礎設施融資有限公司之間的一份合同（統稱“聯合發行人”）和加拿大計算機共享信託公司，經不時補充及修訂的契約（「契約」）規定發行一系列或多系列共同發行人的無抵押票據。

Brookfield Infrastructure Finance ULC、我們的合夥企業及其子公司Brookfield Infrastructure Finance L.P.(“Holding LP”)、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIP百慕大控股I有限公司(統稱但不包括Brookfield Infrastructure Finance ULC，“BIP擔保人”)、BIPC Holdings Inc.(“BIPC Holdings”)、加拿大ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.經不時補充和修訂的(“美國債券”)規定發行Brookfield Infrastructure Finance ULC的一個或多個系列無擔保票據。

2023年7月27日，聯合發行人發行了加元700在加拿大債券市場上，Indenture項下分兩批發行的中期票據：100萬加元5002030年7月27日到期的百萬美元，票面利率為5.710%和加元2002053年7月27日到期的百萬美元，票面利率為5.950%。這些中期票據由BIP擔保人(Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation除外)、Brookfield Infrastructure LLC和BIPC Holdings全面無條件擔保。

2022年11月14日，聯合發行人發行了加元700年在契約項下發行的中期票據達1.2億元二加拿大債券市場分批債券：加元4502027年11月14日到期，票面利率為5.616%和加元2502033年2月14日到期，票面利率為5.980%。這些中期票據由BIP擔保人和BIPC Holdings提供全面和無條件擔保。

2022年4月25日，聯合發行人發行了加元600年在契約項下發行的中期票據達1.2億元二加拿大債券市場分批債券：加元4002034年4月25日到期，票面利率為5.439%和加元2002052年4月25日到期，票面利率為5.789%。這些中期票據由BIP擔保人和BIPC Holdings提供全面和無條件擔保。

合夥企業將和某些其他BIP擔保人還可以全面和無條件地擔保Brookfield Infrastructure Privative Equity Inc.(“Pref Finco”和與聯合發行人共同發行的“Finco”)關於Pref Finco向公眾發行的任何A類優先股的付款義務，如果發行的話。

布魯克菲爾德基礎設施F-73

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

BIP Investment Corporation(“BIPIC”)的基本框架招股説明書規定發行BIPIC的一個或多個系列優先股。合夥企業將及若干其他BIP擔保人及BIPC Holdings可就BIPIC根據招股説明書發行的任何優先股全面及無條件地擔保BIPIC的付款義務。

Fincos和BIPIC都是我們合夥企業的子公司。在下表中，綜合了與Fincos有關的信息。FINCO沒有保證BIPIC的義務，BIPIC也沒有保證FINCO的義務。

BIPC Holdings亦已就合夥企業目前尚未償還的若干A類優先股有限合夥企業單位，全面及無條件地擔保合夥企業的付款義務，並可擔保合夥企業就向公眾發行的額外累計A類優先股有限合夥企業單位所承擔的付款義務。

下表列出了我們的夥伴關係、Fincos、BIPIC和BIPC Holdings的綜合財務信息：

F-74布魯克菲爾德基礎設施

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

截至2023年12月31日止的年度 百萬美元						我們的夥伴關係(2)						芬科一家						BIPIC						BIPC Holdings						我們的子公司 合作伙伴其它 比Fincos、BIPIC和BIPC控股公司(3)						正在鞏固 調整(4)						我們的夥伴關係 已整合
收入						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	17,931					$	17,931
歸屬於合夥企業的淨收入（損失）(1)						102						—						—						775						(343)						(102)						432
截至2022年12月31日止的年度
收入						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	14,427					$	14,427
歸屬於合夥企業的淨收入（損失）(1)						101						—						—						—						407						(101)						407
截至2021年12月31日止的年度
收入						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	11,537					$	11,537
歸屬於合夥企業的淨收入（損失）(1)						556						—						—						208						885						(556)						1,093
截至2023年12月31日
流動資產						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	7,979					$	7,979
非流動資產						6,532						—						1,529						4,183						8,595						71,966						92,805
流動負債						—						—						216						—						—						11,489						11,705
非流動負債						—						3,700						—						36						—						51,327						55,063
非控制性權益
Brookfield持有的可贖回合夥單位						—						—						—						—						—						2,190						2,190
BIPC可交換股份						—						—						—						—						—						1,533						1,533
可交換單位(5)						—						—						—						—						—						72						72
永久附屬票據						—						—						—						—						—						293						293
在運營子公司						—						—						—						—						—						23,661						23,661
首選單位持有人						—						—						—						—						—						918						918
截至2022年12月31日
流動資產						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	6,686					$	6,686
非流動資產						6,583						—						1,005						3,105						9,603						45,987						66,283
流動負債						—						—						182						—						—						8,195						8,377
非流動負債						—						3,106						—						191						—						35,741						39,038
非控制性權益
Brookfield持有的可贖回合夥單位						—						—						—						—						—						2,263						2,263
BIPC可交換股份						—						—						—						—						—						1,289						1,289
可交換單位(5)						—						—						—						—						—						72						72
永久附屬票據						—						—						—						—						—						293						293
在運營子公司						—						—						—						—						—						15,320						15,320
首選單位持有人						—						—						—						—						—						918						918

布魯克菲爾德基礎設施F-75

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截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(1)包括有限合夥人、普通合夥人、非控股權益-Brookfield持有的可贖回合夥單位、非控股權益-Exchange LP單位、非控股權益-BIPC可交換LP單位和非控股權益-BIPC可交換股份的淨收入(虧損)。

(2)包括在權益法下對我們合夥企業所有子公司的投資。

(3)包括在控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIP百慕大控股I Limited的所有其他子公司的投資。

(4)包括消除公司間交易和在合併基礎上呈現我們的合作伙伴關係所需的餘額。

(5)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

注21. 優先股

截至2023年12月31日，Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation和BIP百慕大控股I Limited(Brookfield Infrastructure全資子公司)已發行196,000, 1和400,000將優先股分別出售給Brookfield的子公司，所得款項為1美元51000萬，$51000萬美元和300萬美元10分別為2.5億美元和2.5億美元。每股優先股無投票權，可按$贖回25每股，但Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation發行的優先股除外，該優先股可贖回$51000萬美元。這些優先股中的每一股，連同任何應計和未支付的股息，均可在發行日十週年或之後由發行人選擇贖回，但須受某些限制。此外，這些優先股使其持有人有權獲得固定的累計6%優先現金股息按季度支付，並於發行人董事會宣佈時。截至2023年12月31日， 不是拖欠股息（2022年：美元零).

注22. 利息支出

百萬美元						2023						2022						2021
公司貸款利息						$	32					$	11					$	16
公司債務利息						179						118						87
無追索權借款利息						2,043						1,470						1,134
其他融資費用(1)						247						256						231
						$	2,501					$	1,855					$	1,468

(1)其他融資費用主要與與國際財務報告準則第16號有關的租賃相關的利息開支有關。

F—76 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注23. 直接運營成本

直接經營成本乃為賺取收入而產生之成本，包括所有應佔開支。下表列出截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的直接經營成本。

百萬美元						2023						2022						2021
庫存成本						$	3,217					$	2,881					$	1,308
折舊及攤銷						2,739						2,158						2,036
補償						2,582						1,707						1,517
燃料、運輸和分配費用						1,553						1,624						1,514
操作和維修費用						1,143						852						733
營銷和行政費用						883						535						477
公用事業						702						500						409
其他直接業務費用						651						253						253
總計						$	13,470					$	10,510					$	8,247

注24. 工薪費用

我們的夥伴關係 不是因此，Brookfield基礎設施不支付關鍵管理人員的薪酬。布魯克菲爾德基礎設施的關鍵決策者是最終母公司的所有員工，他們根據布魯克菲爾德基礎設施的主服務協議提供管理服務。已付管理費詳情於附註33“關連人士交易”披露。

全年，普通合夥人以其作為合夥企業的普通合夥人的身份產生董事費，其中一部分根據有限合夥協議向合夥企業收取。

請參閲附註23，直接運營成本，有關薪金開支的進一步詳情，補償“布魯克菲爾德基礎設施的所有子公司。

Brookfield infrastructure F—77

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注25. 非全資附屬公司

下表呈列綜合財務狀況表內重大或重大非全資附屬公司之賬目概要：

						截至2023年12月31日
百萬美元						當前 資產						非當前 資產						當前 負債						非當前 負債						經營附屬公司的非控股權益						夥伴關係 資本(1)
公用事業
英國有規配電操作						$	312					$	5,579					$	387					$	3,744					$	344					$	1,416
巴西管制天然氣輸送作業						747						3,576						549						3,099						526						149
哥倫比亞天然氣分銷業務						257						1,288						187						709						559						90
巴西輸電業務(2)						19						532						11						323						150						67
北美住宅脱碳基礎設施業務(2)						926						8,730						797						5,021						2,832						1,006
印度天然氣輸送作業						192						1,562						937						133						652						32
歐洲住宅脱碳基礎設施業務(2)						681						3,581						491						1,360						1,825						586
運輸
北美鐵路運營						686						10,054						791						4,866						4,583						500
英國港口經營						121						1,239						70						928						147						215
澳大利亞港口業務						102						425						105						115						218						89
祕魯收費公路						130						1,295						13						652						631						129
全球聯運物流 操作(2)						435						11,950						984						6,639						3,597						1,165
中游
加拿大多元化中游業務						672						14,346						1,763						7,463						2,528						3,264
北美天然氣儲存作業						283						1,744						149						769						677						432
加拿大天然氣收集和加工作業						108						3,750						121						1,890						1,320						527
數據
美國託管數據中心運營						64						1,459						197						690						456						180
澳大利亞數據中心運營						19						589						18						170						299						121
印度電信塔運營						807						8,026						775						7,299						452						307
歐洲超大規模數據中心平臺(2)						272						4,370						316						1,959						1,920						447
公司
控股LP及其他						939						66						2,661						4,680						(366)						(5,970)

F—78 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						截至2022年12月31日
百萬美元						當前 資產						非當前 資產						當前 負債						非當前 負債						非控制性 對以下項目感興趣 運營中 附屬公司						夥伴關係 資本(1)
公用事業
英國有規配電操作						$	264					$	4,821					$	690					$	2,864					$	298					$	1,233
巴西管制天然氣輸送作業						737						3,362						486						3,034						460						119
哥倫比亞天然氣分銷業務						209						989						155						535						442						66
北美住宅脱碳基礎設施業務						405						5,096						483						3,222						1,322						474
印度天然氣輸送作業						146						1,718						308						949						590						17
歐洲住宅脱碳基礎設施業務						69						301						37						76						223						34
運輸
北美鐵路運營						675						9,630						544						4,856						4,422						483
英國港口經營						106						1,112						67						833						129						189
澳大利亞港口業務						237						531						112						284						265						107
祕魯收費公路						127						1,202						10						616						584						119
印度收費公路(2)						717						—						478						—						164						75
中游
加拿大多元化中游業務						577						14,306						2,370						7,342						2,496						2,675
北美天然氣儲存作業						539						1,515						564						452						633						405
加拿大天然氣收集和加工作業						177						3,633						97						1,802						1,365						546
數據
美國託管數據中心運營						70						1,528						151						783						476						188
澳大利亞數據中心運營						15						512						14						160						252						101
印度電信塔運營(3)						294						7,557						547						5,988						914						402
公司
控股LP及其他						1,126						88						761						3,483						22						(3,052)

(1)所有權益持有人應佔（經營附屬公司之非控股權益除外）。

(2)有關進一步詳情，請參閲附註5“業務處置”。

(3)有關進一步詳情，請參閲附註6“收購業務”。

Brookfield infrastructure F—79

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列綜合經營業績表內非全資附屬公司之賬目概要：

						截至2023年12月31日的年度
												可歸因於非控股權益												歸因於 單位持有人
百萬美元						收入						網絡 收入 (虧損)						其他 全面 收入(虧損)						網絡 收入 (虧損)						其他 全面 收入(虧損)
公用事業
英國有規配電操作						$	635					$	19					$	38					$	78					$	154
巴西管制天然氣輸送作業						1,483						455						44						202						19
哥倫比亞天然氣分銷業務						997						53						104						10						24
巴西輸電業務(1)						38						16						7						7						3
北美住宅脱碳基礎設施業務(1)						2,759						57						(31)						20						(11)
印度天然氣輸送作業						407						83						(4)						22						(1)
歐洲住宅脱碳基礎設施業務(1)						1,539						(2)						69						—						22
運輸
北美鐵路運營						2,257						166						190						20						14
英國港口經營						272						9						12						14						12
澳大利亞港口業務						460						20						(2)						7						(1)
祕魯收費公路						145						31						17						6						3
全球多式聯運物流業務(1)						385						56						(33)						22						(13)
中游
加拿大多元化中游業務						3,338						15						56						19						72
北美天然氣儲存作業						321						5						160						2						103
加拿大天然氣收集和加工作業						547						14						(27)						5						(11)
數據
美國託管數據中心運營						207						(87)						(6)						(35)						(2)
澳大利亞數據中心運營						31						(3)						1						(1)						—
印度電信塔運營						1,471						19						(16)						6						(3)
歐洲超大規模數據中心平臺(1)						170						56						(106)						13						(24)
公司
控股LP及其他						4						(171)						—						(583)						(85)

F—80 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						截至2022年12月31日的年度
												可歸因於非控股權益												歸因於 單位持有人
百萬美元						收入						網絡 收入 (虧損)						其他 全面 收入(虧損)						網絡 收入 (虧損)						其他 全面 收入(虧損)
公用事業
英國有規配電操作						572						19						(20)						75						(78)
巴西管制天然氣輸送作業						1,314						506						(2)						225						(1)
哥倫比亞天然氣分銷業務						901						47						(23)						10						(4)
巴西輸電業務(2)						224						67						29						21						22
北美住宅脱碳基礎設施業務						1,695						89						23						36						9
印度天然氣輸送作業						337						51						(56)						14						(15)
歐洲住宅脱碳基礎設施業務						190						(19)						(18)						(3)						(3)
運輸
北美鐵路運營						2,253						196						202						23						21
英國港口經營						272						6						(15)						8						(21)
澳大利亞港口業務						458						(27)						(21)						(10)						(8)
祕魯收費公路						111						15						28						3						6
印度收費公路(3)						143						1						(22)						4						(11)
中游
加拿大多元化中游業務						3,150						115						(163)						160						(239)
北美天然氣儲存作業						246						64						43						45						38
加拿大天然氣收集和加工作業						561						32						(37)						13						(15)
數據
美國託管數據中心運營						221						(75)						28						(30)						11
澳大利亞數據中心運營						22						3						(9)						2						(4)
印度電信塔運營(1)						1,398						(7)						(201)						2						(41)
公司
控股LP及其他						6						(106)						—						(244)						300

Brookfield infrastructure F—81

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						截至2021年12月31日的年度
												可歸因於非控股權益												歸因於 單位持有人
百萬美元						收入						網絡 收入 (虧損)						其他 全面 收入(虧損)						網絡 收入 (虧損)						其他 全面 收入(虧損)
公用事業
英國有規配電操作						569						34						6						138						26
巴西管制天然氣輸送作業						1,074						361						(87)						150						(31)
哥倫比亞天然氣分銷業務						862						34						(101)						8						(24)
巴西輸電業務						90						22						(6)						10						(2)
加拿大地區能源業務						72						9						35						3						8
美國地區能源運營						74						2						—						—						—
北美住宅脱碳基礎設施業務						1,444						75						43						32						18
印度天然氣輸送作業						342						35						(17)						13						(5)
歐洲住宅基礎設施運營						91						(6)						(8)						(1)						(1)
運輸
北美鐵路運營						2,157						208						131						24						13
英國港口經營						274						17						6						24						9
澳大利亞港口業務						412						(16)						(18)						(6)						(6)
智利收費公路						138						(40)						53						(8)						13
祕魯收費公路						96						6						(57)						1						(11)
印度收費公路(3)						117						(25)						(6)						(9)						(3)
中游
加拿大多元化中游業務						906						59						38						65						30
北美天然氣儲存作業						371						95						36						65						22
加拿大天然氣收集和加工作業						551						62						52						25						21
數據
美國託管數據中心運營						249						(33)						13						(13)						5
澳大利亞數據中心運營						23						3						(8)						1						(3)
印度電信塔運營						1,257						1						(80)						—						(16)
公司
控股LP及其他						5						742						—						450						194

(1)有關更多細節，請參閲附註6，收購業務。

(2)有關進一步詳情，請參閲附註5“業務處置”。

(3)印度收費公路包括我們對BIF India Holdings Pte Ltd、Simhapuri Expressway Limited和Rayalseema Expressway Private Limited的投資。

F—82 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列綜合現金流量表內非全資附屬公司之賬目概要：

						現金流活動
						截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度
百萬美元						運營中						投資						融資						運營中						投資						融資
公用事業
英國有規配電操作						$	226					$	(487)					$	309					$	293					$	(432)					$	101
巴西管制天然氣輸送作業						739						(36)						(742)						783						(80)						(824)
哥倫比亞天然氣分銷業務						89						(38)						(78)						154						(32)						(99)
巴西輸電業務(1),(2)						23						37						(51)						90						(58)						(120)
北美住宅脱碳基礎設施業務(4)						33						(2,647)						2,671						(116)						(352)						480
印度天然氣輸送作業						134						86						(122)						132						5						(123)
歐洲住宅脱碳基礎設施業務(2)						(3)						(2,365)						2,489						(25)						(35)						71
運輸
北美鐵路運營						528						(296)						(259)						515						(250)						(210)
英國港口經營						16						(51)						25						31						(61)						42
澳大利亞港口業務						6						226						(229)						26						(44)						(3)
祕魯收費公路						24						(23)						—						42						(19)						—
印度收費公路(3)						—						—						—						51						(15)						(26)
全球多式聯運物流業務(2)						327						(3,048)						2,828						—						—						—
中游
加拿大多元化中游業務						542						(285)						(95)						568						(713)						144
北美天然氣儲存作業						219						56						(228)						61						(37)						(26)
加拿大天然氣收集和加工作業						170						(164)						(12)						197						(68)						(153)
數據
美國託管數據中心運營						(13)						(85)						93						(5)						(300)						318
澳大利亞數據中心運營						5						(72)						69						5						(131)						114
印度電信塔運營(2)						608						(767)						255						315						(243)						(28)
歐洲超大規模數據中心平臺(1)						54						(2,993)						2,993						—						—						—
公司
控股LP及其他						245						(606)						152						(174)						(291)						362

Brookfield infrastructure F—83

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

						現金流活動
						截至2021年12月31日的年度
百萬美元						運營中						投資						融資
公用事業
英國有規配電操作						$	273					$	344					$	(582)
巴西管制天然氣輸送作業						768						(32)						(473)
哥倫比亞天然氣分銷業務						91						(38)						(41)
巴西輸電業務						29						70						(24)
加拿大地區能源業務						30						(38)						7
美國地區能源運營						13						(34)						25
北美住宅脱碳基礎設施業務						(79)						(107)						189
印度天然氣輸送作業						187						(51)						(120)
歐洲住宅脱碳基礎設施業務						(6)						16						—
運輸
北美鐵路運營						511						(98)						(424)
英國港口經營						66						(53)						(24)
澳大利亞港口業務						11						(21)						(18)
智利收費公路						46						(172)						85
祕魯收費公路						30						(27)						—
印度收費公路(3)						(2)						3						5
中游
加拿大多元化中游業務						198						(246)						108
北美天然氣儲存作業						196						(35)						(179)
加拿大天然氣收集和加工作業						235						(91)						(135)
數據
美國託管數據中心運營						38						(25)						(15)
澳大利亞數據中心運營						16						(105)						104
印度電信塔運營(2)						189						(416)						261
公司
控股LP及其他						(171)						22						322

(1)有關進一步詳情，請參閲附註5“業務處置”。

(2)有關更多細節，請參閲附註6，收購業務。

(3)印度收費公路包括我們對BIF India Holdings Pte Ltd的投資

(4)我們合夥企業的經營活動現金包括減少到與我們在北美住宅脱碳基礎設施業務簽訂的融資租賃應收款的影響有關的現金。該業務在經營現金流量內呈列存貨成本的流出，鑑於該業務自二零一九年起已證券化，相應的現金流出被綜合現金流量表內融資活動項下的無追索權借貸增加所抵銷。

F—84 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注26. 所得税

我們的合夥企業為税務目的的流動實體，因此無需納税。然而，所得税確認為合夥企業的法人附屬公司應付税款金額以及與該等附屬公司有關的遞延税項資產和負債的影響。

(a)遞延所得税餘額

遞延所得税結餘的來源如下：

						截至2013年12月31日，
百萬美元						2023						2022
遞延所得税資產
税項虧損結轉						$	2,162					$	1,937
金融工具和其他						212						125
						$	2,374					$	2,062
遞延所得税負債
長壽資產						$	(9,636)					$	(7,880)
聯營公司投資及投資物業						(534)						(46)
						$	(10,170)					$	(7,926)
遞延所得税淨負債						$	(7,796)					$	(5,864)
於綜合財務狀況表反映如下：
遞延所得税資產						$	107					$	111
遞延所得税負債						(7,903)						(5,975)
遞延所得税淨負債						$	(7,796)					$	(5,864)

與可供結轉虧損有關的遞延税項資產包括：842000萬美元(2022年：美元81 根據未來應課税利潤預測確認的税收優惠。此外，我們亦考慮税務籌劃機會，以在可動用未動用税項虧損期間創造應課税收入。

Brookfield infrastructure F—85

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

遞延所得税結餘及變動來源如下：

												認可於
百萬美元						2023年1月1日						淨收入						其他全面收入						其他(1)						購置/處置						2023年12月31日
與非資本性虧損和資本性虧損有關的遞延所得税資產						$	1,937					$	275					$	—					$	(53)					$	3					$	2,162
與税項和帳面差額有關的遞延所得税負債，淨額						(7,801)						(280)						(107)						(217)						(1,553)						(9,958)
遞延所得税淨負債						$	(5,864)					$	(5)					$	(107)					$	(270)					$	(1,550)					$	(7,796)

												認可於
百萬美元						2022年1月1日						淨收入						其他全面收入						其他(1)						購置/處置						2022年12月31日
與非資本性虧損和資本性虧損有關的遞延所得税資產						$	1,731					$	208					$	—					$	(23)					$	21					$	1,937
與税項和帳面差額有關的遞延所得税負債，淨額						(7,582)						(294)						(314)						182						207						(7,801)
遞延所得税淨負債						$	(5,851)					$	(86)					$	(314)					$	159					$	228					$	(5,864)

(1)其他項目與外匯有關，因為遞延所得税乃按各經營實體之功能貨幣計算。

遞延税項資產不會就可扣減暫時性差額確認為1272000萬美元(2022年：美元120100萬美元），未動用資本損失6,4982000萬美元(2022年：美元6,395 1000萬美元）和未動用非資本損失2,7562000萬美元(2022年：美元2,393 百萬）。在可扣除暫時性差額總額中，1272000萬美元(2022年：美元120百萬美元)，$9 100萬美元在報告日期起五年後到期，118 百萬不會過期。未動用資本損失為美元6,4982000萬美元(2022年：美元6,395(百萬)，$6,359 百萬美元在報告日期起三年後到期，4 100萬美元在報告日期起五年後到期，135 百萬不會過期。

下表詳述非資本虧損之到期日（如適用）：

						期滿年份
百萬美元						2024						2025						2026						2027						2028						超越						不過期						總計
截至2023年12月31日						$	17					$	16					$	6					$	20					$	15					$	895					$	1,787					$	2,756

						期滿年份
百萬美元						2023						2024						2025						2026						2027						超越						不過期						總計
截至2022年12月31日						$	45					$	4					$	5					$	5					$	9					$	786					$	1,539					$	2,393

F—86 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(b)在損益中確認的所得税

所得税費用的主要組成部分包括：

						截至2013年12月31日的年度，
百萬美元						2023						2022						2021
税項開支包括：
當期所得税支出						$	576					$	474					$	374
遞延所得税支出(回收)
暫時性差異的產生和逆轉						(51)						75						13
税率的變化或徵收新税						4						(6)						188
未確認遞延税項						52						17						39
所得税總支出						$	581					$	560					$	614
除所得税開支前淨收入與所得税開支對賬如下：
所得税前淨收益						$	2,029					$	1,935					$	3,333
按適用於有關國家利潤的國內税率計算的所得税費用						622						626						829
實質性頒佈税率的變動						4						(6)						188
適用不同税率的國際業務						(10)						(5)						(9)
非控股權益應納税所得額						(73)						(91)						(325)
受不同税率影響的收益部分						(64)						23						(115)
未確認的遞延税項資產						52						17						39
永久性分歧和其他						50						(4)						7
在損益中確認的所得税費用						$	581					$	560					$	614

由於合夥企業不受徵税，上述對賬是使用Brookfield基礎設施子公司運營所在司法管轄區的綜合法定税率編制的。綜合利率有所下降，原因是多間附屬公司之相關經營收入變動及當地法定利率變動。

該合夥企業擁有約$492000萬美元(2022年：美元64 與附屬公司及聯營公司投資有關的暫時性差異，而該等差異並無遞延所得税撥備。

(c)其他綜合收益中直接確認的所得税

百萬美元						2023						2022						2021
於其他全面收益確認之收入及開支產生之遞延所得税：
不動產、廠房和設備的重估						$	(169)					$	(113)					$	(164)
現金流對衝						61						(162)						(63)
養老金計劃精算變化						1						(39)						(33)
直接在其他全面收益中確認的所得税支出總額						$	(107)					$	(314)					$	(260)

Brookfield infrastructure F—87

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注27.第一條。合夥資本

截至2023年12月31日，我們合夥企業的資本結構包括三合夥單位類別：有限合夥單位、優先合夥單位和普通合夥單位。有限合夥單位使持有者有權獲得其按比例分配的份額。優先股使持有者有權根據其條款獲得累積優先現金分配。普通合夥單位使持有者有權管理我們合夥企業的財務和經營政策。控股有限責任公司的資本結構包括四合夥單位類別：特殊普通合夥人單位、持有LPA類優先股、管理普通合夥人單位和可贖回布魯克菲爾德持有的合夥單位。

2022年6月10日，Brookfield Infrastructure完成了對我們的單位BIPC可交換股份、Exchange LP單位和BIPC可交換LP單位的三分拆，拆分方式為單位持有人/股東每持有一股/股額外獲得0.5股/股。控股有限責任公司的管理普通合夥人單位、特別普通合夥人單位和可贖回合夥單位同時拆分。Brookfield Infrastructure的首選單元沒有受到拆分的影響。所有歷史單位和股份計數，以及每單位/股份披露均已進行調整，以反映拆分後單位的變化。

作為控股有限責任公司特別普通合夥人單位的持有人，特別普通合夥人有權享有獎勵分配權，獎勵分配權基於控股有限責任公司的單位(控股有限責任公司A類優先股除外)的季度分派超出指定目標水平的金額。在所持LP的單位(持有LP A類優先股除外)上的分配超過$0.1218每季度，獎勵分配權使特殊普通合夥人有權15超過此閾值的增量分發的百分比。在以下範圍內，持有LP的單位(持有LP A類優先股除外)的分配超過$0.1320每單位，獎勵分配權賦予特殊普通合夥人25超過此閾值的增量分發的百分比。年內，控股有限責任公司支付獎勵分派$2662000萬美元(2022年：美元2402021年：1000萬美元206(億美元)。在2022年6月10日拆分之前，上述門檻為美元0.1218及$0.1320是$0.1827及$0.1980，分別為。

控股有限責任公司已發佈190.31,000,000個可贖回合夥單位給Brookfield，Brookfield可應持有人的要求，要求控股有限責任公司贖回可贖回合夥單位，金額相當於我們單位的市值。這項權利受我們合夥企業的優先購買權的制約，該權利使其有權全權酌情選擇收購如此提交給控股有限責任公司的任何可贖回合夥企業單位，以換取我們合夥企業的其中一個單位(受某些慣例調整的限制)。除上述贖回權外，我們合夥公司發行的單位和控股有限責任公司發行的可贖回合夥單位在所有方面都具有相同的經濟屬性。可贖回合夥單位在每個可贖回合夥單位的基礎上參與收益和分配，相當於我們合夥單位的單位參與。我們的合夥關係反映了控股有限責任公司向Brookfield發行的可贖回合夥單位，即由Brookfield持有的非控股權可贖回合夥單位。

F-88布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年9月，Brookfield Corporation的子公司Brookfield Investments Corporation行使了以下贖回權3,287,267可贖回合夥單位。我們的合夥對所有此類可贖回合夥單位行使優先購買權，併發行了3,287,267向Brookfield Investments Corporation完全滿足此類贖回要求。這些交換的單位隨後被轉移到Brookfield再保險公司。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已經同意，布魯克菲爾德再保險公司將就布魯克菲爾德再保險公司所持單位的投票做出的所有決定，將由適用的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司共同商定。

(a)特殊和有限合夥資本

						特別普通合夥人單位
百萬，單位信息除外						2023												2022												2021
						賬面價值						單位						賬面價值						單位						賬面價值						單位
期初餘額						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631
期末餘額						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631						$	19					2,400,631

						有限合夥單位
百萬，單位信息除外						2023												2022												2021
						賬面價值						單位						賬面價值						單位						賬面價值						單位
期初餘額						$	6,092					458,380,315						$	6,074					457,901,280						$	5,526					443,147,915
從RPU轉換為LP						100						3,287,267						—						—						—						—
單位發放						12						416,225						13						338,953						545						14,564,499
回購和註銷的單位						(12)						(908,674)						—						—						—						—
轉換						4						168,839						5						140,082						3						188,866
期末餘額						$	6,196					461,343,972						$	6,092					458,380,315						$	6,074					457,901,280

2021年11月，布魯克菲爾德基礎設施發佈 14.2 在美國和加拿大的公開發行中有百萬個單位。共有$556 通過發行籌集了數百萬美元的總收益，23 產生了100萬元股權發行成本。與此同時，布魯克菲爾德基礎設施公司發佈了大約 10.7 以公開發行價（扣除佣金）向Brookfield出售1000萬個可贖回合夥單位，以獲得額外收益$4001000萬美元。

由於2021年的發行，包括作為IPL收購的一部分籌集的股權，股權在有限合夥人、普通合夥人、非控股權益-Brookfield持有的可贖回合夥單位、非控股權益-交易所LP單位、非控股權益-BIPC可交換LP單位和非控股權益-BIPC可交換股份之間重新分配，以反映單位/股東參與發行的比例與他們在合夥企業中的原始經濟利益之間的差異。由此產生的影響在合夥資本合併報表中確認為所有權變更。累計其他全面收益(虧損)的金額也按比例分配。

在截至2023年12月31日的年度內，Brookfield Infrastructure回購的金額低於12000萬個單位，售價為1美元252000萬(2022年：零, 2021: 零)，並招致不到$1佣金成本為100萬美元(2022年：美元零, 2021: $零).

布魯克菲爾德基礎設施F-89

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

我們的合作伙伴關係實施了一項分銷再投資計劃(“計劃”)，允許我們單位的合格持有人通過再投資他們的現金分配來購買更多的單位。根據該計劃，收購單位按每單位價格計算，該價格參考我們的單位在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價五緊接相關分銷日期之前的交易日。在截至2023年12月31日的年度內，我們的合作伙伴關係發佈了0.41000萬個單位，收益為$132000萬(2022年：0.31000萬個單位，收益為$13 2021年： 0.41000萬個單位，收益為$12(億美元)。

截至2023年12月31日止年度，未行使的特別普通合夥人單位加權平均數為 2.42000萬(2022年：2.4 2021年： 2.4 百萬）。截至2023年12月31日止年度未行使的有限合夥單位加權平均數為 459.42000萬(2022年：458.1 2021年： 445.1(億美元)。

每個有限合夥單位的淨收入為美元0.14截至2023年12月31日的年度(2022年：$0.14, 2021: $1.16).每個有限合夥單位的淨收入計算為有限合夥單位應佔淨收入總額（扣除優先合夥分配）除以截至2023年12月31日止年度的有限合夥單位平均數。

2024年2月1日，該合夥企業宣佈季度分配金額為美元，0.405於2024年3月29日支付予2024年2月29日營業時間結束時記錄在案的單位持有人。這個分佈代表着 6與去年相比增長%。合夥優先單位的定期季度股息亦已宣派。

(b)Brookfield持有的非控股權益—可贖回合夥單位

百萬，單位信息除外						2023												2022												2021
						賬面價值						單位						賬面價值						單位						賬面價值						單位
期初餘額						$	2,728					193,587,223						$	2,728					193,587,223						$	2,328					182,930,702
RPU轉換為LP						(100)						(3,287,267)						—						—						—						—
單位發放						—						—						—						—						400						10,656,521
期末餘額						$	2,628					190,299,956						$	2,728					193,587,223						$	2,728					193,587,223

2023年9月，布魯克菲爾德將大約 3持有的價值約為美元的RPU，1001000萬美元的LP單位。

2021年11月，布魯克菲爾德基礎設施發佈 10.7 向Brookfield出售1000萬個可贖回合夥單位，收益為美元400百萬美元。

截至2023年12月31日止年度未償還可贖回合夥單位的加權平均數為 192.72000萬(2022年：193.6 2021年： 184.2(億美元)。

F—90 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c) 非控制性權益—BIPC可交換股份

百萬美元，不包括共享信息						2023												2022												2021
						賬面價值						股票						賬面價值						股票						賬面價值						股票
期初餘額						$	1,757					110,567,671						$	1,755					110,157,540						$	(19)					67,441,451
股票發行						—						—						—						—						128						3,210,037
與收購Triton同時發佈						751						21,094,441						—						—						—						—
與收購Inter Pipe同時發行						—						—						—						—						1,642						38,985,604
轉換						4						209,954						2						410,131						4						520,448
期末餘額						$	2,512					131,872,066						$	1,757					110,567,671						$	1,755					110,157,540

2023年9月，BIPC發佈了約 21百萬股BIPC可交換股份，於發行日期之公平值約為美元751100萬美元，與收購我們的全球聯運物流業務有關。參見附註6， 收購業務，及注1，企業的組織和描述，瞭解更多細節。

2021年11月，我們合夥的子公司BIPC發佈了3.2在美國和加拿大公開發行的1.2億股BIPC可交換股票。總計，$134 通過發行籌集了數百萬美元的總收益，6產生了1.7億歐元的股票發行成本。

2021年10月，BIPC發佈了12.1100萬股BIPC可交換股票，公允價值為#美元5022000萬美元，與收購我們加拿大多元化的中游業務有關。參閲附註6，收購業務，以瞭解更多詳細信息。

在2021年8月和9月期間，BIPC發佈了26.9100萬股BIPC可交換股票，公允價值為#美元1,1402000萬美元，與收購我們加拿大多元化的中游業務有關。參閲附註6，收購業務，以瞭解更多詳細信息。

2020年3月31日，我們合夥的子公司BIPC發佈了69.5作為BIPC特別分配的一部分，向單位持有人出售100萬股BIPC可交換股票。這種分配沒有給合夥企業帶來任何現金收益。BIPC可交換股票為持有者提供了與我們單位的經濟條款大體相當的經濟條款，並且可以在一—一個基礎，為我們的單位。鑑於可交換特徵，BIPC可交換股份呈列為非控股權益的一部分。參見注1， 企業的組織和描述，以瞭解更多詳細信息。

截至2023年12月31日止年度，BIPC可交換股東約 0.2 百萬股BIPC可交換股份（二零二二年：少於 0.1 百萬美元以下）3我們的百萬單位（2022年：不到$1(億美元)。

Brookfield infrastructure F—91

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合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(d) 非控股權益—可交換單位

百萬，單位信息除外						2023												2022												2021
						賬面價值						單位						賬面價值						單位						賬面價值						單位
期初餘額						$	401					6,464,819						$	408					7,015,032						$	156					1,611,508
BIPC可交換LP單位的發行						—						—						—						—						259						6,112,838
轉換						(8)						(378,793)						(7)						(550,213)						(7)						(709,314)
期末餘額						$	393					6,086,026						$	401					6,464,819						$	408					7,015,032

於2021年8月、9月及10月，我們合夥企業的附屬公司BIPC Exchange LP發行了 6.1 百萬個BIPC可交換LP單位，公允價值為美元2592000萬美元，與收購我們加拿大多元化的中游業務有關。參閲附註6，收購業務，及注1，企業的組織和描述，瞭解更多細節。

截至2023年12月31日止年度，Exchange LP基金單位持有人交換， 0.2百萬(2022年：0.2 2021年： 0.1 百萬）以美元交換LP單位42000萬美元(2022年：美元22021年：1000萬美元2 百萬）的單位。

截至2023年12月31日止年度，BIPC可兑換LP基金單位持有人交換， 0.22000萬(2022年：0.4 2021年： 0.6 100萬美元）BIPC可交換LP單位，42000萬美元(2022年：美元5 百萬美元，二零二一年：美元5 100萬）的BIPC可交換股份。

(e)非控股權益—永久後償票據

						永久次級票據
百萬美元						2023						2022						2021
期初餘額						$	293					$	—					$	—
以現金出具						—						293						—
期末餘額						$	293					$	293					$	—

2022年1月21日，我們的合夥企業發佈了 12 百萬美元定息永久次級票據，25每單位，固定票面利率為 5.125每年%。共有$293 籌集了1000萬美元的淨收益。票據並無固定到期日，且持有人不可選擇贖回，因此票據分類為非控股權益。永久後償票據亦賦予Brookfield基礎設施，酌情決定無限期延遲利息（全部或部分）的權利。

F—92 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(f)    優先單位持有人資本

百萬，單位信息除外						2023												2022												2021
						賬面價值						單位						賬面價值						單位						賬面價值						單位
期初餘額						$	918					43,901,312						$	1,138					55,881,062						$	1,130					57,867,650
已發放的單位						—						—						—						—						194						8,000,000
回購和取消						—						—						(220)						(11,979,750)						(186)						(9,986,588)
期末餘額						$	918					43,901,312						$	918					43,901,312						$	1,138					55,881,062

截至2022年12月31日止年度，我們的合夥企業以美元贖回其所有未償還的累積A類優先有限合夥單位，系列7，243 萬美元贖回損失23 100萬美元直接計入權益。

於2021年9月30日，我們的合夥企業贖回其所有尚未償還的累積A類優先有限合夥單位系列5，206 萬美元贖回損失20 100萬美元直接計入權益。

2021年1月21日，我們的合夥企業發佈了 8 100萬系列14首選單位，美元25每個單位，每季度固定分配， 5.00每年%。共有$200 籌集了1000萬美元的總收益，6 承銷及發行費用達百萬美元。發行所得款項淨額用於資助或再融資合資格的綠色項目。

Brookfield infrastructure F—93

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注28. 累計其他綜合收益(虧損)

(a)分屬於有限合夥人

百萬美元						重估 盈餘						外國 貨幣 翻譯						網絡 投資 套期保值						現金流 套期保值						適銷對路 證券						未實現 精算 （損失）收益						權益 已記賬 投資						累計 其他 全面 收入
2021年12月31日的餘額						$	673					$	(1,463)					$	27					$	56					$	125					$	(10)					$	915					$	323
其他全面收益(虧損)						101						(285)						88						31						—						13						289						237
其他項目(1)						—						7						—						—						—						—						(86)						(79)
2022年12月31日的餘額						$	774					$	(1,741)					$	115					$	87					$	125					$	3					$	1,118					$	481
其他全面收益(虧損)						144						190						(12)						(48)						—						(3)						(52)						219
股票發行(2)						(15)						36						(2)						(3)						(3)						(1)						(17)						(5)
其他項目						—						—						—						—						—						—						(19)						(19)
2023年12月31日的餘額						$	903					$	(1,515)					$	101					$	36					$	122					$	(1)					$	1,030					$	676

(b)普通合夥人

百萬美元						重估 盈餘						外國 貨幣 翻譯						網絡 投資 套期保值						現金流 套期保值						有價證券						未實現 精算 收益						權益 已記賬 投資						累計 其他 全面 收入
2021年12月31日的餘額						$	4					$	(8)					$	—					$	—					$	1					$	—					$	5					$	2
其他綜合(虧損)收入						—						(1)						—						—						—						—						1						—
2022年12月31日的餘額						$	4					$	(9)					$	—					$	—					$	1					$	—					$	6					$	2
其他綜合收益						1						1						—						—						—						—						—						2
股票發行(2)						—						(1)						1						—						—						—						—						—
2023年12月31日的餘額						$	5					$	(9)					$	1					$	—					$	1					$	—					$	6					$	4

F—94 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c)應佔Brookfield持有的非控股權益—可贖回合夥單位

百萬美元						重估 盈餘						外國 貨幣 翻譯						網絡 投資 套期保值						現金流 套期保值						適銷對路 證券						未實現 精算 （損失）收益						權益 已記賬 投資						累計 其他 全面 收入
2021年12月31日的餘額						$	283					$	(616)					$	12					$	24					$	53					$	(6)					$	387					$	137
其他全面收益(虧損)						43						(112)						37						12						—						5						122						107
其他項目(1)						—						2						—						—						—						—						(36)						(34)
2022年12月31日的餘額						$	326					$	(726)					$	49					$	36					$	53					$	(1)					$	473					$	210
其他全面收益(虧損)						60						79						(6)						(20)						—						(1)						(22)						90
股票發行(2)						(14)						23						(2)						(1)						(3)						2						(19)						(14)
其他項目						—						—						—						—						—						—						(9)						(9)
2023年12月31日的餘額						$	372					$	(624)					$	41					$	15					$	50					$	—					$	423					$	277

（d） 應佔非控股權益—BIPC可交換股份

百萬美元						重估 盈餘						外國 貨幣 翻譯						網絡 投資 套期保值						現金流 套期保值						適銷對路 證券						未實現 精算 （損失）收益						權益 已記賬 投資						累計 其他 全面 收入
2021年12月31日的餘額						$	161					$	(351)					$	7					$	13					$	30					$	(2)					$	219					$	77
其他全面收益(虧損)						25						(65)						21						7						—						3						69						60
其他項目(1)						—						1						—						—						—						—						(20)						(19)
2022年12月31日的餘額						$	186					$	(415)					$	28					$	20					$	30					$	1					$	268					$	118
其他全面收益(虧損)						41						55						(3)						(14)						—						(1)						(16)						62
股票發行(2)						30						(64)						4						4						5						(1)						41						19
其他項目						—						—						—						—						—						—						(4)						(4)
2023年12月31日的餘額						$	257					$	(424)					$	29					$	10					$	35					$	(1)					$	289					$	195

Brookfield infrastructure F—95

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

（e） 歸屬於非控股權益—可交換單位(3)

百萬美元						重估 盈餘						外國 貨幣 翻譯						網絡 投資 套期保值						現金流 套期保值						適銷對路 證券						未實現 精算 收益						權益 已記賬 投資						累計 其他 全面 收入
2021年12月31日的餘額						$	10					$	(24)					$	1					$	1					$	1					$	—					$	15					$	4
其他全面收益(虧損)						1						(4)						1						—						—						—						4						2
2022年12月31日的餘額						$	11					$	(28)					$	2					$	1					$	1					$	—					$	19					$	6
其他全面收益(虧損)						2						1						—						(1)						—						—						1						3
股票發行(2)						(1)						9						(1)						—						—						—						(7)						—
其他項目						—						—						—						—						—						—						—						—
2023年12月31日的餘額						$	12					$	(18)					$	1					$	—					$	1					$	—					$	13					$	9

(1)關於一個人的處置 49其北美集裝箱碼頭業務的%權益，美元142 重估盈餘收益之累計其他全面收益（扣除税項），由累計其他全面收益直接重新分類至保留收益，並計入合夥企業資本綜合報表的其他項目。有關進一步詳情，請參閲附註12“於聯營公司及合營企業的投資”。

(2)就發行BIPC可交換股份而言，累計其他全面收益於權益所有組成部分之間重新分配。有關進一步詳情，請參閲附註27，合夥資本。

(3)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

F—96 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注29. 分配

下表概述了對各類合夥單位的分配，包括可交換為單位的BIPC可交換股份，以及可交換為BIPC可交換股份的BIPC可交換LP單位。

			截至該年度為止 12月31日，
百萬美元			2023						2022						2021
有限合夥人			$	(701)					$	(660)					$	(608)
普通合夥人(1)			(269)						(244)						(209)
下列人士應佔非控股權益：
Brookfield持有的可贖回合夥單位			(298)						(277)						(251)
BIPC可交換股份			(176)						(160)						(115)
可交換單位(2)			(9)						(11)						(7)
首選單位持有人			(47)						(50)						(67)
永久附屬票據			(16)						(16)						—
總髮行量			$	(1,516)					$	(1,418)					$	(1,257)

			截至該年度為止 12月31日，
單位/股份(3)			2023						2022						2021
有限合夥人			$	1.53					$	1.44					$	1.36
普通合夥人(1)			1.53						1.44						1.36
下列人士應佔非控股權益：
Brookfield持有的可贖回合夥單位			1.53						1.44						1.36
BIPC可交換股份			1.53						1.44						1.36
可交換單位(2)			1.53						1.44						1.36
首選單位持有人			1.07						1.06						1.05
永久附屬票據			1.28						1.28						—

(1)對普通合夥人的分配包括$266 截至2023年12月31日止年度的獎勵分派，百萬元（2022年：美元2402021年：1000萬美元206(億美元)。

(2)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

(3)歷史單位披露已追溯調整，以反映我們的單位、BIPC可交換股份、交易所LP單位和BIPC可交換LP單位三比二拆分的影響。參見附註27。合夥資本，瞭解更多細節。

Brookfield infrastructure F—97

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年12月4日，我們的合作伙伴關係宣佈在其系列11首選單元上重置固定分配費率五年自2024年1月1日起至2028年12月31日止。如果申報，系列11優先股在2024年1月1日開始的五年內的固定季度分配將按年率支付6.446% (C$0.402875每季每單位)。

2023年3月2日，我們的合作伙伴關係宣佈在其系列9首選單元上重置固定分配費率五年自2023年4月1日起至2028年3月31日止。如果申報，從2023年4月1日開始的五年內，系列9優先股的固定季度分配將按年率支付6.642% (C$0.415125每季每單位)。

附註30：30。或有資產負債

布魯克菲爾德基礎設施公司，包括其合夥人在內，向第三方提供的銀行擔保和未償還信用證總額為$4102000萬美元(2022年：美元462(億美元)。這些擔保通常由兩家銀行的現金存款支持。

我們的合夥企業及其子公司對正常運營過程中出現的訴訟和索賠負有或有責任。

附註31.補充説明合同承諾

在正常業務過程中，我們的合作伙伴關係將簽訂合同承諾，其中包括與各種增長計劃的簽約項目成本相關的承諾，與英國受監管的配電運營的天然氣和電力銷售合同相關的承諾支出，加拿大多元化中游業務的核心公用事業採購和運輸服務協議，以及與我們的美國代管數據中心運營、印度電信塔樓運營、北美鐵路運營和加拿大多元化中游運營相關的租賃。截至2023年12月31日，我們的合作伙伴關係為5,5352000萬美元(2022年：美元5,3131,000,000,000美元)，其中18%在不到一年的時間內成熟，392至5年的%，以及 43%五年後。

此外，根據主服務協議，我們與BIPC每季度向服務提供商支付基本管理費，相當於 0.3125每季百分比(1.25年百分比），我們集團的市值。該費用於綜合經營業績表的一般及行政開支中入賬。

F—98 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注32. 退休福利計劃

布魯克菲爾德基礎設施為其子公司的某些員工提供養老金計劃。Brookfield基礎設施根據其固定福利養老金計劃的義務定期通過準備精算估值確定。2023年福利計劃的支出為美元182000萬美元(2022年：美元262021年：1000萬美元37 百萬）。使用的貼現率為 5.2% (2022: 4.5%, 2021: 2.3%），補償率為 3.1% (2022: 2.4%, 2021: 2.6%).

百萬美元						2023						2022
計劃資產						$	808					$	654
減應計養卹金債務						(813)						(679)
應計福利負債 (1)						$	(5)					$	(25)

(1)主要在綜合財務狀況表的其他負債內列報。有關進一步詳情，請參閲附註17，應付帳款和其他.

附註33.補充説明關聯方交易

在正常運營過程中，Brookfield Infrastructure與關聯方進行了以下交易。布魯克菲爾德基礎設施的直接母公司是我們的合作伙伴。布魯克菲爾德基礎設施的最終母公司是布魯克菲爾德。Brookfield Infrastructure的其他關聯方代表其子公司和運營實體。

全年內，普通合夥人以我們合夥企業普通合夥人的身份產生董事費用，其中一部分根據我們的有限合夥協議按成本收取給我們的合夥企業。董事手續費：$2在截至2023年12月31日的一年內產生的費用為1000萬美元(2022年：美元12021年：1000萬美元1(億美元)。

自成立以來，Brookfield Infrastructure已與若干服務供應商(“服務供應商”)訂立管理協議(“總服務協議”)，而這些服務供應商均為Brookfield的全資附屬公司。

根據主服務協議，我們與BIPC一起按季度向服務提供商支付基本管理費，稱為基本管理費0.3125每季百分比(1.25我們集團市值的1%)。基地管理費為$401 截至2023年12月31日止年度，4212021年：1000萬美元394(億美元)。截至2023年12月31日，美元97向服務提供商支付的未償還款項(2022年12月31日：$91百萬)。

就計算基礎管理費而言，我們集團的市值等於我們合夥企業的所有未償還單位(假設Brookfield在Holding.LP中的可贖回合夥單位全部轉換為我們合夥企業的單位)、其他服務接受者(定義見Brookfield Infrastructure的主服務協議)的優先單位和非由Brookfield Infrastructure持有的證券的總價值，加上對服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。

截至2023年12月31日，Brookfield Infrastructure有一筆應付貸款為美元35向Brookfield的子公司提供100萬美元(2022年12月31日：美元25(億美元)。

Brookfield infrastructure F—99

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

布魯克菲爾德基礎設施，不時，將存款，或接收存款，布魯克菲爾德。於2023年12月31日，我們來自Brookfield的淨存款為$零(2022年12月31日：$零）和Brookfield基礎設施產生的利息支出為美元零截至2023年12月31日的年度(2022年：$42021年：1000萬美元3 百萬）。存款按市場利率計息。

布魯克菲爾德基礎設施已經進入了一個$1 與Brookfield合作，為一般企業用途和資本支出提供額外流動性。截至2023年12月31日， 不是未償還借貸（二零二二年十二月三十一日：$零).

截至2023年12月31日，布魯克菲爾德基礎設施擁有約$110對Brookfield子公司和聯營公司的未償還借款為100萬美元(2022年12月31日：美元160(百萬美元)和大約$0.3支付給Brookfield子公司的應付款淨額為30億美元(2022年12月31日：美元0.730億美元)。

Brookfield Infrastructure的子公司在正常運營過程中按市場條件向Brookfield的子公司和聯營公司提供供暖、製冷、連接、港口海運和天然氣服務。截至2023年12月31日的一年，收入為20產生了萬美元(2022年：美元82021年：1000萬美元10百萬)。

布魯克菲爾德基礎設施公司的子公司在正常運營過程中按市場條件從布魯克菲爾德的子公司和聯營公司購買電力、租賃辦公場所並獲得建築、諮詢和工程服務。截至2023年12月31日的年度，費用為1431000萬美元(2022年：美元1442021年：1000萬美元37(億美元)。

此外，布魯克菲爾德基礎設施公司的子公司報告租賃資產和負債為#美元。122000萬美元(2022年12月31日：美元121000萬美元)與Brookfield的一家子公司合作。

在2022年第四季度，我們的合夥企業出售了一系列投資，其中包括合併子公司和金融資產的部分權益，公允價值約為#美元。310100萬美元給Brookfield的一家附屬公司，以換取同等價值的證券。這些投資組合代表了Brookfield將向第三方投資者營銷和銷售的一種新產品的種子資產，屆時將允許我們的合作伙伴關係在某些條件下將證券貨幣化以產生流動性。這些證券在綜合財務狀況表中作為金融資產入賬。合併附屬公司的部分權益減少，在綜合財務狀況表上反映為其他經營附屬公司的非控股權益增加。在截至2023年12月31日的年度內，我們的合夥企業行使了與證券相關的贖回選擇權，並以公允價值贖回了部分單位，扣除出資$2131000萬美元。

2023年3月28日，該合夥公司的子公司與Brookfield的一家關聯公司簽訂了同時貸款協議，總收益為#美元。5001000萬美元。這些貸款是合夥企業的無追索權借款，在綜合財務狀況表中作為無追索權借款列報。每筆貸款都按SOFR PLUS計息200年息基點，2024年3月27日到期。每筆貸款的利息為$26截至2023年12月31日止年度，

F-100布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2023年8月31日，該合夥企業出售了其7.9將其澳大利亞監管公用事業業務的實際權益轉讓給Brookfield的一家附屬公司，淨收益約為$435百萬美元。在處置方面，Brookfield Infrastructure確認了出售收益約為$30合併經營業績報表的其他收入(費用)百萬美元和累計貨幣換算損失#美元28在綜合經營業績表中，從累積的其他全面收入重新歸類為其他收入(支出)的收入為100萬美元。

附註34.補充説明衍生金融工具

Brookfield Infrastructure的活動使其面臨各種金融風險，包括市場風險(即貨幣風險、利率風險、大宗商品風險和其他價格風險)、信用風險和流動性風險。Brookfield Infrastructure及其子公司選擇性地使用衍生品金融工具，主要是為了管理這些風險。

Brookfield Infrastructure在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的衍生品頭寸名義總額如下：

百萬美元						注意事項						2023						2022
外匯合約						(a)						$	3,531					$	2,912
利率互換和其他						(b)						17,632						9,543
商品合同												113						115
												$	21,276					$	12,570

下表呈列Brookfield Infrastructure於截至2023年及2022年12月31日止年度之衍生頭寸之公平值變動：

百萬美元						未實現收益 2023年期間						未實現虧損 2023年期間						2023年淨變動						2022年期間的淨變化
外匯衍生品						$	35					$	(150)					$	(115)					$	119
利率及其他衍生工具						92						(489)						(397)						512
商品衍生品						17						(21)						(4)						36
						$	144					$	(660)					$	(516)					$	667

Brookfield infrastructure F—101

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(a)外匯交易

Brookfield基建於二零二三年及二零二二年十二月三十一日持有以下名義金額之外匯合約。

						名義金額 (U.S.美元）												平均值 匯率，匯率
百萬美元						2023						2022						2023						2022
外匯合約
英鎊						$	1,081					$	868					$	1.25					$	1.30
加元						917						553						0.77						0.79
澳元						433						494						0.69						0.71
歐盟歐元						433						328						1.11						1.14
印度盧比						126						25						0.012						0.012
哥倫比亞比索						5						15						0.0002						0.0002
祕魯鞋底						10						9						0.26						0.26
其他(1)						526						620						—						—
						$	3,531					$	2,912

(1)包括本集團營運附屬公司之外匯合約，該合約旨在抵銷以相關業務功能貨幣以外之貨幣（主要為美元）進行之無追索權借貸相關風險。

(b)利率

於2023年12月31日，Brookfield基礎設施持有利率及交叉貨幣利率掉期合約，總名義金額為美元，17,6322000萬美元(2022年：美元9,543 百萬）。我們的合夥企業名義總額為美元9,152以SOFR為基準的浮動利率衍生工具，美元2,038以加拿大隔夜回購利率平均（“CORRA”）為基準的1000萬個浮動利率衍生工具，美元2,022 以歐元銀行同業拆息（“EURIBOR”）為基準的浮動利率衍生工具，美元1,245以加拿大元發行利率（“CDOR”）為基準的浮動利率衍生工具，美元803以銀行票據掉期利率為基準的百萬浮息衍生品，以及414以英鎊隔夜指數平均指數(“SONIA”)為基準的100萬個浮動利率衍生品。

最初，某些貸款和衍生品以倫敦銀行間同業拆借利率為基準。然而，在2023年，夥伴關係將這些工具過渡到SOFR。該集團使用IFRS第9號中的實際權宜之計將變更為SOFR，這允許集團通過修訂實際利率來改變確定預期合同現金流量的基礎。

目前預計CORA將在2024年6月30日之前取代CDOR。截至2023年12月31日，這項改革對我們合夥企業的浮動利率借款沒有產生實質性的經濟影響。

F-102布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

關於衍生金融工具的其他信息

下表列出了截至2023年12月31日布魯克菲爾德基礎設施公司按期限至到期日的衍生工具相關名義金額，以及2022年12月31日的比較名義金額，包括通過損益被歸類為公允價值的衍生品和符合對衝會計資格的衍生品：

						2023																								2022
百萬美元												1至5年						>5年						總概念性 金額						總概念性 金額
通過損益計算的公允價值
外匯衍生品						$	974					$	841					$	—					$	1,815					$	2,007
利率衍生品
利率互換、跨貨幣利率互換及其他						621						1,470						—						2,091						720
商品合同						113						—						—						113						115
						$	1,708					$	2,311					$	—					$	4,019					$	2,842
被選為對衝會計
外匯衍生品						$	1,101					$	255					$	360					$	1,716					$	905
利率衍生品
利率和跨貨幣利率互換						559						10,579						4,403						15,541						8,823
						$	1,660					$	10,834					$	4,763					$	17,257					$	9,728

下表將截至2023年及2022年12月31日止年度選擇作對衝會計處理的衍生工具分類為現金流量對衝或淨投資對衝。對衝有效部分之公平值變動按對衝分類計入其他全面收益或淨收益，而對衝無效部分之公平值變動則按淨收益入賬：

						2023																		2022
截至2006年及截至2006年12月30日止年度的總人數（百萬）						概念上的						有效 部分						無效 部分						概念上的						有效 部分						無效 部分
現金流對衝						$	16,457					$	(459)					$	(9)					$	9,308					$	529					$	1
淨投資對衝						800						(27)						—						420						235						—
						$	17,257					$	(486)					$	(9)					$	9,728					$	764					$	1

我們的合作伙伴關係以淨額為基礎解決其利率掉期的固定和浮動合同利率之間的差額。所有將浮動利率金額交換為固定利率金額的利率掉期合約均被指定為現金流對衝，以減少我們的合夥企業因借款利率變化而產生的現金流風險。利率互換和借款利息支付同時進行，在借款浮動利率支付影響損益期間，權益累計金額重新歸類為損益。

布魯克菲爾德基礎設施F-103

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

附註35.補充説明金融風險管理

Brookfield Infrastructure因持有金融工具而面臨以下風險：資本風險；流動性風險；市場風險(即利率風險和外匯風險)；以及信用風險。以下是對這些風險以及如何有效管理這些風險的描述：

(a)流動性風險管理

Brookfield Infrastructure管理其資本結構，使其能夠作為持續經營的企業繼續經營，同時最大化利益相關者的回報。Brookfield Infrastructure的整體資本戰略從2022年起保持不變。由於最近完成的收購，我們的無追索權借款有所增加，而我們的綜合淨債務與資本比率已增加到562023年12月31日的百分比(2022年：52%).

Brookfield Infrastructure的資本結構包括由現金和現金等價物抵消的債務，以及由已發行資本和累積收益組成的合夥資本。

百萬美元						2023						2022
企業借款						$	4,911					$	3,666
無追索權借款						40,904						26,567
子公司和公司借款						45,815						30,233
優先股						20						20
現金和現金等價物(1)						(2,488)						(2,117)
綜合債務淨額						43,347						28,136
合夥資本總額						34,016						25,554
資本總額和合並淨負債						$	77,363					$	53,690
綜合淨負債與資本比率						56		%				52		%

(1)包括當前的有價證券。

董事會與服務提供商的高級管理層一起審查Brookfield Infrastructure的資本結構，並作為審查的一部分，考慮資本成本和與每一類資本相關的風險。

Brookfield Infrastructure通過以謹慎的債務水平在無追索權的基礎上為其運營提供資金，確保資金來源的多樣性以及分級其到期情況以將再融資風險降至最低，從而管理其債務敞口。Brookfield Infrastructure還在可能的情況下借入資產運營所在的貨幣，以對衝其貨幣風險。

一般來説，Brookfield Infrastructure的股權戰略是在發行股權的同時進行收購或超大的有機增長舉措。資本支出的股本部分和正常水平的收購活動將通過保留在業務中的運營現金流和出售成熟的、無風險的業務所得資金自籌資金。然而，Brookfield Infrastructure也可能機會性地發行股票，以增強其流動性，以追求投資活動。Brookfield Infrastructure保持活躍的貨架註冊，使其能夠在美國和加拿大市場發行證券。

F-104布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

Brookfield Infrastructure的融資計劃是用維護資本支出後運營產生的現金流為其經常性增長的資本支出提供資金，以及根據其信用狀況進行規模調整的債務融資。為了為大型開發項目和收購提供資金，Brookfield Infrastructure將評估各種資本來源，包括出售成熟資產、股權和債務融資的收益。如果Brookfield Infrastructure相信它可以從這些投資中獲得超過增量合作資本成本的回報，我們的合作伙伴關係將尋求籌集額外的股本。

如附註19所披露的，借款，Brookfield Infrastructure有各種貸款安排。在某些情況下，這些設施有財務契約，其形式通常是利息覆蓋率和槓桿率。Brookfield Infrastructure的任何借款都沒有附加任何市值契約，也沒有任何其他外部強加的資本金要求。

Brookfield Infrastructure試圖在任何時候都保持足夠的金融流動性，以便能夠在有吸引力的機會出現時參與其中，更好地抵禦經濟形勢的突然不利變化，並保持向單位持有人分配FFO。Brookfield Infrastructure的主要流動性來源是其運營的現金流、未動用的信貸安排以及進入公共和私人資本市場的機會。Brookfield Infrastructure還對其資產的所有權進行了安排，以增強其將資產貨幣化的能力，以在必要時提供額外的流動性。

Brookfield Infrastructure截至12月31日的企業流動資金如下：

百萬美元(1)						2023						2022
公司現金和金融資產						$	812					$	891
承諾信貸安排下的可獲得性(2)						3,175						3,100
商業票據						(989)						(464)
貸款額度						(222)						(96)
信貸安排下的承付款						(8)						(12)
企業流動資金						$	2,768					$	3,419

(1)由Brookfield Infrastructure L.P.及其附屬公司管理的流動性。

(2)包括$2.2 億美元（2022年：美元2.110億美元）承諾的企業信貸安排和美元1 億美元（2022年：美元1100億美元）與Brookfield的貸款。有關進一步詳情，請參閲附註19“借款”。

Brookfield infrastructure F—105

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合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表詳細列出Brookfield基礎設施金融負債的合同到期日。該等表反映根據Brookfield Infrastructure可能被要求付款的最早日期計算的金融負債的未貼現現金流量。表包括利息及本金現金流量：

						少於 1年						1-2歲						2-5歲						5年以上						總計 合同 現金流
2023年12月31日
百萬美元
應付帳款和其他負債						$	4,076					$	55					$	7					$	212					$	4,350
企業借款						1,517						—						1,090						2,325						4,932
無追索權借款						4,668						2,802						18,301						16,172						41,943
金融負債						344						99						269						2,163						2,875
租賃負債						499						468						1,202						2,340						4,509
利息支出：
企業借款(1)						181						179						408						1,286						2,054
無追索權借款						2,265						2,136						4,509						3,698						12,608

(1)公司借款的利息開支包括美元的未貼現利息責任250 2081年5月24日到期的1000萬美元次級票據，票面利率為 5.0%

						少於 1年						1-2歲						2-5歲						5年以上						總計 合同 現金流
2022年12月31日
百萬美元
應付帳款和其他負債						$	3,413					$	49					$	12					$	160					$	3,634
企業借款						464						517						428						2,280						3,689
無追索權借款(1)						2,605						2,727						10,972						10,431						26,735
金融負債						390						28						21						1,628						2,067
租賃負債						441						392						1,079						2,543						4,455
利息支出：
企業借款(2)						144						130						368						1,128						1,770
無追索權借款						1,244						1,093						2,475						2,940						7,752

(1)截至2022年12月31日，大約31 億美元的債務違反了資產層面的財務契約。我們預期能夠再融資或從我們的金融機構獲得豁免，並因此於合約義務到期年呈列債務。

(2)公司借款的利息開支包括美元的未貼現利息責任250 2081年5月24日到期的1000萬美元次級票據，票面利率為 5.0%

(b)市場風險

就該等目的而言，市場風險定義為Brookfield Infrastructure所持金融工具的公平值或未來現金流量將因市價變動而波動的風險。市場風險包括利率、外幣匯率及股票價格變動風險。

F—106 Brookfield infrastructure

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合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

Brookfield Infrastructure尋求將與外幣匯率和利率相關的風險降至最低，主要是通過使用衍生金融工具來對衝這些風險敞口。金融衍生品的使用受Brookfield Infrastructure的財政部政策管轄。Brookfield Infrastructure不以投機為目的訂立或交易金融工具，包括衍生金融工具。

《國庫政策》就金融衍生品的使用提供了書面原則。關於其財務政策，服務提供商履行監督、審查和批准的角色，並定期向董事會報告。

Brookfield Infrastructure持有的受市場風險影響的金融工具包括其他金融資產、借款、利率和外幣合同等衍生工具，以及有價證券。我們的合作伙伴關係面臨有價證券帶來的股權價格風險。截至2023年12月31日，投資組合餘額為#美元。8092000萬美元(2022年：美元1,00710%)，投資組合價值每變化10%，我們的綜合淨收入將受到影響791000萬美元和股本增加$81百萬美元。

利率風險管理

Brookfield Infrastructure在利率風險管理方面的主要目標是確保：

•Brookfield Infrastructure不會受到利率變動的影響，這可能會對其履行財務義務的能力產生不利影響；

•收益和分配不會受到不利影響；

•償債成本的波動性控制在可接受的參數範圍內；

•在各種借款安排下的所有借款契約，包括利息覆蓋率，都得到遵守。

為了實現這些目標，總的來説，Brookfield Infrastructure的資金組合包括固定利率債務和浮動利率債務。固定利率債務是通過固定利率債務融資或通過使用金融衍生工具來實現的。此外，在可能的情況下，通過將受監管業務的利率掉期合約條款與利率期限相匹配，將利率風險降至最低，從而提供自然的風險對衝。

布魯克菲爾德基礎設施F-107

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合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

以下敏感度分析反映Brookfield Infrastructure於報告日期對衍生工具及非衍生工具的利率風險敞口，假設利率上升或下降50個基點在財政年度開始時發生，並在整個報告期內保持不變。敏感度分析假設50個基點的變化，以反映Brookfield Infrastructure在評估利率風險時目前使用的方法。假設所有其他變量保持不變，收益率曲線50個基點的這種平行移動將產生以下影響：

						2023
百萬美元						下降50%個基點						增加50%個基點
合夥企業的淨收益(虧損)(1)						$	13					$	(13)
合夥企業的其他全面收益(虧損)(1)						3						(3)

(1)包括有限合夥人、普通合夥人、Brookfield持有的非控股權益-可贖回合夥單位、非控股權益-可交換單位和非控股權益-BIPC可交換股份的淨收入和其他全面收益(虧損)。

外幣風險管理

Brookfield Infrastructure在貨幣交易、Brookfield Infrastructure在美國以外計價的淨投資、現金流和資本支出的價值方面面臨外幣風險。Brookfield Infrastructure對外幣風險管理的方法是：

•Brookfield Infrastructure利用其全球業務中可能存在的任何自然對衝，包括當地通脹指數；

•Brookfield Infrastructure儘可能利用本幣債務融資；

•Brookfield Infrastructure可以在自然對衝不足的情況下利用衍生品合約。

F-108布魯克菲爾德基礎設施

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合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表列出了Brookfield Infrastructure在2023年12月31日、2023年12月和2022年的貨幣敞口：

2023
百萬美元						美元						澳元						英鎊						BRL						計算機輔助設計						歐元						科普						鋼筆						INR						NZD及其他						總計
資產：
流動資產						$	3,446					$	193					$	962					$	766					$	923					$	683					$	255					$	130					$	515					$	106					$	7,979
非流動資產						30,178						3,833						11,491						5,231						22,235						7,036						1,288						1,295						9,617						601						92,805
						$	33,624					$	4,026					$	12,453					$	5,997					$	23,158					$	7,719					$	1,543					$	1,425					$	10,132					$	707					$	100,784
負債：
流動負債						$	5,124					$	306					$	1,066					$	568					$	2,026					$	604					$	182					$	13					$	1,710					$	106					$	11,705
非流動負債						19,995						1,637						6,253						3,422						12,795						3,114						709						652						6,258						228						55,063
						25,119						1,943						7,319						3,990						14,821						3,718						891						665						7,968						334						66,768
Brookfield持有的非控股權益—可贖回合夥單位						(731)						375						644						319						727						466						22						31						248						89						2,190
非控制性權益—BIPC可交換股份						(513)						262						451						223						509						326						16						22						174						63						1,533
非控制性權益—可交換單位(1)						(23)						12						21						10						24						15						1						1						8						3						72
非控股權益—其他(2)						11,552						518						2,447						676						5,303						2,057						559						631						1,129						—						24,872
歸屬於有限合夥人和普通合夥人的淨投資						$	(1,780)					$	916					$	1,571					$	779					$	1,774					$	1,137					$	54					$	75					$	605					$	218					$	5,349

Brookfield infrastructure F—109

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

2022
百萬美元						美元						澳元						英鎊						BRL												計算機輔助設計						歐元						科普						鋼筆						INR						NZD及其他						總計
資產：
流動資產						$	2,365					$	335					$	653					$	737											$	962					$	72					$	200					$	127					$	1,150					$	85					$	6,686
非流動資產						14,133						4,299						8,092						4,489												21,977						1,190						989						1,202						9,288						624						66,283
						$	16,498					$	4,634					$	8,745					$	5,226											$	22,939					$	1,262					$	1,189					$	1,329					$	10,438					$	709					$	72,969
負債：
流動負債						$	2,715					$	320					$	1,169					$	494											$	2,063					$	40					$	151					$	10					$	1,325					$	90					$	8,377
非流動負債						10,230						1,701						4,663						3,026												11,765						142						535						616						6,226						134						39,038
						12,945						2,021						5,832						3,520												13,828						182						686						626						7,551						224						47,415
Brookfield持有的非控股權益—可贖回合夥單位						(668)						525						536						313												846						239						15						30						305						122						2,263
非控制性權益—BIPC可交換股份						(380)						299						305						178												482						136						9						17						174						69						1,289
非控制性權益—可交換單位(1)						(22)						17						17						10												27						8						—						1						10						4						72
非控股權益—其他(2)						6,217						518						776						460												5,737						128						442						584						1,669						—						16,531
歸屬於有限合夥人和普通合夥人的淨投資						$	(1,594)					$	1,254					$	1,279					$	745											$	2,019					$	569					$	37					$	71					$	729					$	290					$	5,399

(1)包括交易所有限合夥單位及BIPC可交換有限合夥單位應佔的非控股權益。有關進一步詳情，請參閲附註1“業務組織及描述”。

(2)包括經營補貼、優先單位持有人和永久附屬票據中可歸屬於其他人的非控股權益。

F-110布魯克菲爾德基礎設施

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表詳細説明瞭Brookfield Infrastructure對美元兑相關外幣漲跌10%的敏感度，截至報告日期，所有其他變量保持不變。10%是在內部報告外幣風險時使用的敏感率。敏感度分析如下：

•未償還的外幣計價貨幣項目(不包括外匯衍生品合同)在期末進行調整，使外幣匯率在折算匯率的基礎上變化10%；

•外幣衍生品合約按衍生品的公允價值因即期匯率變動10%而產生的變動來計量。

•對淨收入的影響是由於對適用於海外業務利潤或虧損貢獻的10%的外匯匯率變化的敏感性。

						對合夥企業淨收入的影響(1)
						2023												2022												2021
百萬美元						-10%						10%						-10%						10%						-10%						10%
美元/澳元						$	6					$	(6)					$	7					$	(7)					$	9					$	(9)
美元/歐元						1						(1)						(1)						1						1						(1)
美元/英鎊						8						(8)						8						(8)						11						(11)
美元/CLP						—						—						—						—						(1)						1
美元/締約方會議						1						(1)						1						(1)						1						(1)
美元/布倫特						20						(20)						17						(17)						18						(18)
美元/加元						4						(4)						21						(21)						13						(13)
結雅/盧比						1						(1)						—						—						—						—
USD/NZD						—						—						2						(2)						—						—

(1)包括有限合夥人、普通合夥人、Brookfield持有的非控股權益-可贖回合夥單位、非控股權益-可交換單位和非控股權益-BIPC可交換股份的淨收入。

						對合夥資本的影響
						2023												2022
百萬美元						-10%						10%						-10%						10%
美元/澳元						$	66					$	(66)					$	106					$	(106)
美元/英鎊						108						(108)						79						(79)
美元/布倫特						134						(134)						125						(125)
美元/加元						—						—						37						(37)
美元/筆						12						(12)						11						(11)
結雅/盧比						—						—						34						(34)

Brookfield infrastructure F—111

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

(c)信用風險管理

信用風險是指借款人或交易對手未能履行其合同義務而造成損失的風險。

從財政部的角度來看，交易對手信用風險是通過建立授權交易對手信用額度來管理的，該額度旨在確保Brookfield Infrastructure只與信譽良好的交易對手交易，並解決交易對手集中問題和降低損失風險。信貸限額足夠低，足以限制Brookfield Infrastructure將信貸敞口集中在單一交易對手身上，但反而鼓勵將此類風險分散到多個交易方。這些限制的水平反映了Brookfield Infrastructure的活動規模，並使其能夠以競爭性的方式管理其國庫業務。

Brookfield Infrastructure對任何單一交易對手或具有類似特徵的任何一組交易對手不存在任何重大信用風險敞口。流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。信用風險敞口僅限於綜合財務狀況表上資產的賬面價值。

附註36.建議。資本管理

我們的合作伙伴關係的資本管理方法專注於使單位持有人的回報最大化，並確保資本以與實現我們的投資回報目標一致的方式進行部署。

投資資本跟蹤已向我們的合夥企業貢獻的資本額，是我們用來評估所部署資本相對於目標回報的回報的指標。除其他措施和因素外，投資決策的基礎是投資資本的目標回報12%至15從長期來看，每年的增長率為1%。投資資本回報率為經調整營運資金(“AFFO”)，減去非永續經營業務的估計資本回報率，再除以當期加權平均投資資本。

我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。我們將投資資本定義為剔除以下項目的影響的合夥資本：在經營子公司中的非控股股權、留存收益或虧損、累計其他全面收益和所有權變更。

百萬美元			2023						2022
合夥資本			$	34,016					$	25,554
自啟動以來，消除以下項目的影響：
非控股權益—在營運附屬公司			(23,661)						(15,320)
赤字			4,419						3,422
累計其他綜合收益			(1,161)						(817)
所有權變更			(581)						(558)
已投資資本			$	13,032					$	12,281

F—112 Brookfield infrastructure

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的投資資本變動：

			截至12月31日止年度，
百萬美元			2023						2022
期初餘額			$	12,281					$	12,195
優先單位贖回淨額			—						(220)
發行永久附屬票據			—						293
有限合夥單位的發行，扣除贖回			—						13
BIPC可交換LP單位的發行			751						—
期末餘額			$	13,032					$	12,281
加權平均投資資本(1)			$	12,478					$	12,270

（1） 就計算截至2022年12月31日止年度的加權平均投資資本而言，贖回優先單位及發行永久次級票據為美元。2201000萬美元和300萬美元293 1000萬美元的項目被假定在2022年1月同時完成。

注37. 補充現金流量信息

						截至該年度為止 十二月三十一日，
百萬美元						2023						2022						2021
支付的利息						$	2,132					$	1,638					$	1,074
已繳納的所得税						$	524					$	364					$	262

支付和收到的利息在合併現金流量表中反映為營業現金流量。支付的利息是扣除與對衝相關的債務後的淨額。

支付的所得税金額在綜合現金流量表中反映為營運現金流量或投資現金流量，視乎相關交易的性質而定。

現金流量表合併報表中“非現金營運資本變動，淨額”的詳細情況如下：

						截至該年度為止 十二月三十一日，
百萬美元						2023						2022						2021
應收賬款						$	(124)					$	(445)					$	(190)
提前還款						(471)						(117)						(11)
應付帳款及其他						(43)						(342)						(323)
非現金營運資本淨額變動(1)						$	(638)					$	(904)					$	(524)

(1)在截至2023年12月31日的年度內，非現金營運資本的變動包括0.3 億美元（2022年：美元0.32021年1萬億美元：美元0.330億美元)現金減少，與我們在北美住宅脱碳基礎設施業務簽署的融資租賃應收賬款的影響有關。這項業務是營運現金流量內存貨成本的流出，鑑於該業務自2019年以來已證券化，相應的現金流出被綜合現金流量表融資活動項下無追索權借款的增加所抵銷。

布魯克菲爾德基礎設施F-113

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.
合併財務報表附註(續)
截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

注38. 後續事件

2024年1月12日，Brookfield Infrastructure通過我們的美國主機託管數據中心運營子公司，完成了對Cyxtera Technologies Inc.的數據中心組合的收購。購買價格約為$1.3 100億美元，資金充足，不需要任何新的股本。

由於收購事項最近完成，故無法提供完整估值及初步收購價會計。因此，合夥企業並未就若干主要類別的收購資產及所承擔負債計提於收購日期確認的金額。

F—114 Brookfield infrastructure