布魯克菲爾德公司

-和-

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

-和-

布魯克菲爾德基礎設施有限公司

-和-

布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）

-和-

布魯克菲爾德基礎設施美國控股I公司

-和-

BIP Bermuda Holdings I Limited

-和-

布魯克菲爾德基礎設施公司

-和-

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司

-和-

布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問（加拿大）有限公司

-和-

布魯克菲爾德資產管理服務

-和-

布魯克菲爾德環球基建顧問有限公司

-和-

布魯克菲爾德基礎設施集團（澳大利亞）有限公司

-和-

BROOKFIELD PRIVATE CAPITAL（DIFC）LIMITED

2024年2月29日

    

修訂和恢復的主服務協議

本協議的日期為2024年2月29日，並自生效日期起生效。

B E T W E E N：

Brookfield Corporation（"Brookfield"），
根據安大略省法律存在的法團

-和-

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
(the“BIP Partnership”），根據百慕大法律存在的有限合夥企業。

-和-

BrookFIELD基礎設施有限公司（“基礎設施合夥”），根據百慕大法律成立的有限合夥企業

-和-

布魯克菲爾德基礎設施控股公司（加拿大）（“CanHoldco”），根據安大略省法律存在的公司

-和-

Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation(“US Holdco”)，根據特拉華州法律成立的公司

-和-

BIP百慕大控股I有限公司(“BIP百慕大I”)，根據百慕大法律存在的一家豁免公司

-和-

布魯克菲爾德基礎設施公司(“BIPC”)，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

-和-

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司
(“加拿大服務提供商”)，根據馬尼託巴省法律存在的有限合夥企業

-和-

Brookfield Asset Management私人機構資本顧問(加拿大)，L.P.(“加拿大服務提供商II”)，根據馬尼託巴省法律成立的有限合夥企業

-和-

Brookfield資產管理服務SRL(“國際服務提供商”)，一個根據巴巴多斯法律存在的有限責任社會

-和-

Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited(英國服務提供商)，一家根據英國法律成立的公司

-和-

Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited(“澳大利亞服務提供商”)，一家根據澳大利亞法律成立的公司

-和-

Brookfield Private Capital(DIFC)Limited(“阿聯酋服務提供商”)，一家在迪拜國際金融中心註冊的私人公司

獨奏會：

A.服務接受方(定義見下文)直接或間接持有基礎設施運營(所有此類運營，有時稱為“基礎設施運營”)的權益；以及

B.BIP夥伴關係、基礎設施夥伴關係和基礎設施夥伴關係的某些主要附屬公司聘請服務提供者(定義見下文)提供或安排服務提供者集團(定義見下文)的其他成員向服務接受者提供某些管理和行政服務，符合2015年3月13日修訂和重述的總服務協議(“當前協議”)的條款和條件；以及

C.本協定締約方和BIPC於2020年3月31日修訂了本協定(《修正案》)，以反映BIPC作為服務接受方的加入，並對本協定的條款和條件進行了某些其他修訂；

D.英國服務提供商根據修訂後的英國《2000年金融服務和市場法》獲得適當授權，並由編號為768174的金融市場行為監管局授權和監管，向本協議項下的服務接受方提供服務；以及

E.BIP夥伴關係、基礎設施夥伴關係、BIPC和控股實體希望修改和重申當前協議，以反映修正案，反映對服務提供商的更改，並對當前協議的條款和條件進行某些其他修訂。

因此，考慮到本協議中所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，本協議雙方同意如下：

第一條
釋義

1.1Definitions

在本協議中，除文意另有所指外，下列術語具有以下含義：

1.1.1“附加信息”具有第6.4節賦予的含義；

1.1.2“顧問法”係指經修訂的1940年美國投資顧問法；

1.1.3“關聯方”對於一個人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人或由該人控制的任何其他人，或處於第三人的共同控制之下的任何其他人；

1.1.4“協議”係指本修訂及重訂的主服務協議，其內容可不時予以修訂，而“本協議”、“本協議下”及類似的表述均指本協議，包括本協議的所有補充或附屬文書，除文意另有所指外，並不指本協議的任何特定條款或章節；

1.1.5“修正案”的涵義與朗誦中賦予的含義相同；

1.1.6“聯營公司”係指就有關個人而言是母企業、子公司或其母企業的子公司的實體(此類術語在歐洲聯盟第2004/39/EC號指令中有定義)；

1.1.7“澳大利亞服務提供商”具有序言中賦予的含義；

1.1.8“基礎管理費”是指按季度拖欠的基礎管理費，總額相當於市場價值的0.3125%(每年1.25%)；

1.1.9“基數管理費調整”具有第7.1.2節賦予的含義；

1.1.10“BIP百慕大一號”具有序言中賦予該詞的含義；

1.1.11“BIP集團”是指BIP夥伴關係、基礎設施夥伴關係、控股實體、經營實體以及控股實體的任何其他直接或間接子公司；

1.1.12“BIP夥伴關係”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.13“BIPC”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.14“Brookfield”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.15“Brookfield Fund”指由Brookfield Group成員設立、贊助或管理的任何私人投資實體、管理賬户、合資企業、財團、合夥企業或投資基金；

1.1.16“Brookfield Group”指Brookfield、其任何附屬公司和任何Brookfield Fund，但不包括BIP Group的成員；

1.1.17“營業日”是指除星期六、星期日或任何百慕大、巴巴多斯或安大略省政府承認的法定假日外的任何日子；

1.1.18“加拿大服務提供商”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.19“加拿大服務提供商II”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.20“CanHoldco”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.21“資本承諾”是指，對於任何經營實體，服務接受方在該時間或之前承諾向該經營實體提供認購協議條款或其他相關文件中規定的出資(債務或股權)的金額；

1.1.22“出資”就任何經營實體而言，是指服務接受方在該時間或之前向該經營實體出資(債務或股權)的金額；

1.1.23“索賠”具有第10.1.1節賦予的含義；

1.1.24“A類股”是指北京國際金融有限公司的A類股；

1.1.25“控制”是指一人根據下列規定控制另一人：一人(“A”)控制另一人(“B”)，而A有權通過合同或地位(例如A是B的普通合夥人的地位)或通過實益擁有B的多數有表決權的權益來決定B的管理和政策；為了確定和不受限制，如果A擁有在B的管理機構的董事選舉中允許投票的超過50%的股份，或者A是有限合夥B的普通合夥人，則在每一種情況下，A都控制着B；

1.1.26“可入賬經營實體付款”是指經營實體向Brookfield Group任何成員支付的每筆現金付款的比例，包括以股息、分配或其他利潤權利的形式支付的任何款項，服務提供者認定該金額與投資於或承諾給該經營實體的合夥資本的基本管理費相當；但該經營實體支付的任何可入賬經營實體付款總額不得超過投資於該經營實體的合夥資本金額的0.3125；

1.1.27“現行協議”具有朗誦中所賦予的含義；

1.1.28“生效日期”是指2024年1月1日，或關於將阿聯酋服務提供商加入為服務提供商的任何修正案，即2020年5月8日；

1.1.29“費用”具有第7.6.2節賦予的含義；

1.1.30“公平市價”就單位或證券而言，指(I)如果該單位或證券在證券交易所或公開報價系統上市，則該單位或證券的交易價格，或(Ii)如果該單位或證券未在證券交易所或公開報價系統上市，則由管理普通合夥人的管理機構確定的該單位或證券的公平市場價值；

1.1.31“FCA”具有演奏會中賦予該詞的涵義；

1.1.32“管理機構”指(I)就一個公司或有限公司而言，指該公司或有限公司的董事會；(Ii)就有限責任公司而言，指該有限責任公司的經理(S)或管理合夥人(S)；(Iii)就合夥而言，指具有類似職能的該合夥的普通合夥人的董事會、委員會或其他機構(或如任何該等普通合夥人本身是合夥，則稱為董事會；具有類似職能的普通合夥人的委員會或其他機構)和(4)就任何其他人而言，具有類似職能的人的機構；

1.1.33“管理文書”指(I)就根據百慕大法律存在的獲豁免公司而言，是指組織章程大綱及細則；(Ii)就公司而言，是指公司註冊證書、合併或延續(視何者適用而定)及附例；(Iii)就有限公司而言，指組織章程大綱及細則及附例(如適用者)；(Iv)如屬合夥公司，則指合夥協議；(V)如屬有限責任公司，則指組織章程細則及營運協議；(6)在信託的情況下籤署信託文書和(7)任何其他類似的管理文件，實體是根據該文件組織、組建或設立和運作的，每一種情況下均經不時修訂、補充或以其他方式修改；

1.1.34“政府當局”是指任何(A)多國、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、佣金、董事會、局或機構，(B)自律組織或證券交易所，(C)上述任何機構的分支機構、代理人、佣金、董事會或權力機構，或(D)根據上述任何一項或為上述任何一項行使任何監管、徵收或徵税權力的準政府或私人機構；

1.1.35“政府收費”具有第7.7節賦予的含義；

1.1.36“控股實體”指CanHoldco、US Holdco、BIP百慕大一號和基礎設施夥伴關係的任何其他主要控股子公司，為提高確定性，不包括任何經營實體；

1.1.37“獎勵分配”是指任何基於業績的分紅、分配或其他利潤分配，但為了更明確起見，不包括服務協議費用或可計入貸方的經營實體付款；

1.1.38“受補償方”具有第10.1節賦予的含義；

1.1.39“賠償方”具有第10.1節賦予的含義；

1.1.40“獨立委員會”是指根據管理普通合夥人的管理文件，由布魯克菲爾德及其關聯公司的董事組成的管理普通合夥人的董事會委員會；

1.1.41“基礎設施業務”具有朗誦中所賦予的含義；

1.1.42“基礎設施夥伴關係”具有序言中賦予的含義；

1.1.43“利率”是指任何一天等於倫敦銀行間同業拆借利率的年利率；

1.1.44“國際服務提供者”具有序言中賦予的含義；

1.1.45“投資諮詢服務”係指就“證券”(僅就本定義而言，應具有《顧問法》賦予其的含義)買入、出售、投票或採取任何類似行動的任何建議；

1.1.46“法律”指所有法律(包括普通法)、法規、法規、成文法、附例、命令、條例、指令以及任何政府當局的任何批准、許可、許可證或判決的條款和條件，連同任何適用的可強制執行的已公佈的説明、指導方針或政策，以及“適用的”一詞，在指一人或多人的情況下，指適用於該人或其業務、事業的法律。在有關時間來自對個人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的政府當局的財產或證券；

1.1.47“負債”具有第10.1.1節賦予的含義；

1.1.48“許可協議”指Brookfield Global Asset Management Inc.與BIP夥伴關係和基礎設施夥伴關係各自之間的許可協議，根據該協議，BIP夥伴關係和基礎設施夥伴關係已被授予使用“Brookfield”名稱和“Brookfield”標誌的非排他性、免版税許可；

1.1.49“管理普通合夥人”是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，它是BIP Partnership的普通合夥人；

1.1.50“市值”就任何季度而言，是指(I)單位的公平市值乘以該季度最後一個交易日的已發行和未發行單位的數量(假設Brookfield Group的任何成員在基礎設施夥伴關係中持有的任何有限合夥權益全部轉換為單位)，加上(Ii)就每一類或每一系列證券而言，該類別或系列證券的公平市值乘以該季度最後一個交易日發行和發行的此類證券的數量(按完全攤薄計算)；加上(Iii)在適用季度的最後一個交易日，每個服務接收者欠任何不是BIP集團成員的人的債務的本金金額，即本節第(Ii)段未涵蓋的任何債務的本金金額，減去所有服務接收者在該日持有的任何現金金額；

1.1.51“基地管理費淨額”是指根據第7.1節調整的基地管理費；

1.1.52“經營實體”指(I)直接持有基礎設施運營，或(Ii)間接持有基礎設施運營，但其所有權益並非由服務接收方或控股實體持有的人，包括(I)和(Ii)中的任何合資企業、夥伴關係和財團安排，以及(I)和(Ii)中的情況除外的BIPC，以及服務接收方或控股實體直接或間接為投資目的而持有的權益僅佔該人未償還股權的5%以下；

1.1.53“運營和其他服務”指Brookfield Group的任何成員向運營實體提供的任何服務，包括財務諮詢、運營和維護、開發、運營管理和其他服務；

1.1.54“合夥資本”指任何出資承諾和/或(根據上下文要求)任何出資；

1.1.55“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，無論如何指定或組成；

1.1.56“主要交易所”指單位或證券(視乎適用情況而定)在其上上市的主要證券交易所或公開報價系統(以前四個月的總成交量為基礎)；

1.1.57“季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的日曆季度；

1.1.58“贖回交換單位”是指具有基礎設施合夥有限合夥協議規定的權利和義務的基礎設施合夥有限合夥單位，並被指定為贖回交換單位；

1.1.59“關係協議”是指BIP夥伴關係、基礎設施夥伴關係、控股實體、Brookfield和服務提供商之間於2014年3月28日簽訂的修訂和重述的關係協議，該協議可不時修訂或重述；

1.1.60“權利協議”具有第7.6.3節賦予的含義；

1.1.61“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

1.1.62“擔保”是指對於每個服務接受方而言，該服務接受方(就BIP合夥企業而言，指單位)未由BIP集團的任何成員持有的任何已發行和未償還的擔保；

1.1.63“服務協議”是指根據第12.3節在任何服務接收方與服務提供方集團的任何成員之間簽訂的任何協議或安排，根據這些協議或安排提供服務；

1.1.64“服務協議費”是指任何季度的任何現金支付，包括以股息、分配或其他利潤權利的形式支付的任何此類支付，

服務提供商確定為與基本管理費相當的費用，並由服務接受者就該季度向Brookfield Group的成員支付；

1.1.65“服務提供者組”是指服務提供者和任何服務提供者已安排向任何服務接受者提供服務的Brookfield Group的任何合格成員；

1.1.66“服務提供商”是指服務提供商根據本協議不時指定擔任服務提供商的加拿大服務提供商、加拿大服務提供商II、國際服務提供商、英國服務提供商、澳大利亞服務提供商、阿聯酋服務提供商以及Brookfield的任何其他關聯公司；

1.1.67“服務接受方”是指BIP夥伴關係、基礎設施夥伴關係、CanHoldco、US Holdco、BIP百慕大一號、BIPC，以及在BIP夥伴關係的選擇下，前述任何一項或其任何組合直接或間接持有所有普通股或同等權益的任何實體，為提高確定性，不包括任何經營實體；

1.1.68“服務”具有3.1節中賦予的含義；

1.1.69“附屬公司”就任何人而言，指(I)由該人直接或間接控制的任何其他人，(Ii)該人持有所有實益權益的任何信託，或(Iii)該人持有任何普通合夥人、管理成員或類似人的權益以外的所有權益的任何合夥企業、有限責任公司或類似實體；

1.1.70“交易價”是指，在任何季度，對於在證券交易所或公開報價系統上市的任何單位或證券，在截至該季度最後一個交易日的五個交易日內，該單位或證券在主要交易所的成交量加權平均交易價格，前提是該單位或證券的交易價格是以美元以外的任何貨幣計算的，為本協議的目的，該數額將根據服務提供商合理行動所確定的適用匯率轉換為美元；

1.1.71“交易費”是指服務接受方按市場條件就投資銀行在併購交易中通常開展的金融諮詢服務支付或應付的費用；

1.1.72“阿聯酋服務提供者”具有序言中賦予的含義；

1.1.73“英國電信服務提供商”的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.74“單位”是指BIP Partnership的有限合夥單位；以及

1.1.75“美國持有”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

1.2標題和目錄

本協議中包含的標題和目錄僅供參考，不會影響本協議的解釋或解釋。

1.3性別和數量

在本協議中，除文意另有所指外，表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括所有性別或中性的詞語，表示中性的詞語包括所有性別的詞語。

1.4服務提供者或服務接受者的行動

除非上下文另有規定，在本協議項下任何服務提供商或服務接收方需要同意或決定的情況下，如果該服務提供商或服務接收方(如果適用)已以書面形式傳達同意或決定，則雙方均有權最終依賴已給予或採取的同意或決定。

1.5Currency

除非另有明確規定，否則本協議中的所有金額均以美元表示並以美元支付。

1.6條文的無效

本協議中包含的每一條款都是不同的和可分割的，有管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內，雙方放棄任何使本協議的任何條款在任何方面無效或不可執行的法律條款。雙方將進行真誠談判，以一項有效和可執行的規定取代任何被宣佈為無效或不可執行的規定，其經濟影響應儘可能接近其所取代的無效或不可執行的規定。

1.7最終協議

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。不存在任何保證、條件或陳述(包括法規可能暗示的任何內容)，也不存在與此類主題相關的協議，除非本協議中明確規定或提及。本協議任何一方或其董事、高級管理人員、僱員或代理人在訂立本協議之前、同時或之後對事實作出的任何保證、陳述、意見、建議或主張，或其對本協議的任何其他當事方或其董事、高級管理人員、僱員或代理人作出的任何保證、陳述、意見、建議或主張，均不得依賴，除非該等保證、陳述、意見、建議或主張已被書面記錄並作為本協議的條款，且本協議各方均未因任何此類事實保證、陳述、意見、建議或主張而訂立本協議或對其作出任何修訂或補充。因此，除上文所述的範圍外，將不會評估與任何此類事實保證、陳述、意見、建議或主張有關的侵權責任或合同責任。

1.8懷弗，修正案

除本協議明確規定外，除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或放棄均不具約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄不會構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的放棄也不會構成持續的放棄。

1.9管理法

本協議將受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋。

第二條
服務提供者的任命

2.1預約和驗收

2.1.1根據本協議的規定，服務接受方指定服務提供方向服務提供方提供服務或安排服務提供方集團的其他成員向服務接收方提供服務。這一任命將受制於本協議的明確條款以及每個服務接收者的管理機構對服務提供者的監督，以及管理和控制該服務接收者事務的義務。

2.1.2服務提供商特此接受第2.1.1節中規定的指定。

2.2其他控股實體

雙方承認，任何非本協議締約方的控股實體將簽署本協議的副本，同意受本協議條款的約束。

2.3其他服務提供商

任何服務提供商均可不時指定Brookfield的一家附屬公司作為本協議項下的新服務提供商，在新服務提供商以本協議附表A規定的形式簽署合併協議後生效。

第三條
服務提供者的服務和權力

3.1Services

服務提供商將提供或安排服務提供商集團的其他成員提供或安排提供以下所述的服務(“服務”)，並且將擁有提供或安排服務提供商集團的其他成員提供以下服務(“服務”)的專有權力和授權：

3.1.1促使或監督所有日常管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、聯絡、代表、監管和報告職能和義務的履行；

3.1.2建立、保存或監督賬簿和記錄的建立和保存；

3.1.3不時確定、評估和向服務接收方推薦收購或處置，並在被要求時協助談判此類收購或處置的條款；

3.1.4建議並在被請求時協助以債務、股權或其他方式籌集資金，包括編寫、審查或分發任何招股説明書或有關招股説明書的要約備忘錄，並協助提供與此相關的通訊支持；

3.1.5向服務對象推薦在經營實體的理事機構任職的合適人選；

3.1.6就服務接受方對經營實體有權享有的任何投票權的行使提出建議；

3.1.7就服務接受者支付紅利或其他分配，包括BIP夥伴關係向其單位持有人的分配提出建議；

3.1.8監督和/或監督適用的服務接受者的會計師、法律顧問和其他會計、財務或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，並管理服務接受者被起訴的訴訟，或在諮詢相關管理機構並經其批准後開始訴訟；

3.1.9處理服務受助人的任何重組、破產程序、解散或清盤所需的一切事宜，但須經有關管治機構批准；

3.1.10監督每個服務對象應繳税款的及時計算和繳納，以及所有到期納税申報單的提交；

3.1.11使服務對象的年度合併財務報表和季度中期財務報表：(I)按照普遍接受的會計原則或其他適用的會計原則編制，以供審查和審計，至少達到法律或法規要求的程度和頻率；以及(Ii)提交相關管理機構事先批准；

3.1.12根據服務提供商集團的相關成員和相關管理機構可能不時達成的協議，就每個服務接受者的資產以及針對其他風險的其他保險(包括董事和高級管理人員保險)提出建議並將其納入保險；

3.1.13僅在適用證券法的情況下，安排個人履行BIP合夥企業的主要行政、會計和財務主管職能；

3.1.14提供個人擔任服務接受者的高級官員，但須經有關管理機構批准；

3.1.15就維持遵守適用法律和其他義務向服務對象提供建議；以及

3.1.16提供與服務接收方不時商定的、與服務接收方的日常運營合理相關的所有其他服務。

儘管本協議有任何相反規定，所有投資諮詢服務應(I)僅提供給基礎設施合作伙伴關係，以及(Ii)由在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的服務提供商提供(或通過此類服務提供商由依賴美國證券交易委員會的巴西銀行聯盟的參與關聯公司提供)，而不應提供1992年7月28日的行動信函和與之相關的後續信函。

3.2某些服務的責任

儘管本協議有任何相反的規定：

3.2.1國際服務提供商、澳大利亞服務提供商和英國服務提供商應負責向BIP夥伴關係和基礎設施夥伴關係提供服務，且居住在加拿大的任何實體均不負責向BIP夥伴關係和基礎設施夥伴關係提供任何服務；

3.2.2國際服務提供商和澳大利亞服務提供商應負責向BIP合作伙伴和基礎設施合作伙伴提供第3.1.1、3.1.2、3.1.4、3.1.7-3.1.11和3.1.16節所述的服務，英國服務提供商不負責提供或不提供任何此類服務；

3.2.3國際服務提供商和澳大利亞服務提供商應負責向不是(I)英國服務提供商的附屬公司或(Ii)作為委託人的任何服務接收方提供服務，英國服務提供商不對提供任何此類服務負責，也不提供此類服務；

3.2.4向基礎設施夥伴關係提供的與基礎設施夥伴關係持有的CanHoldco的任何證券相關的任何服務，無論是股權還是債務，應由國際服務提供商或澳大利亞服務提供商或國際服務提供商或澳大利亞服務提供商的關聯公司提供，而該國際服務提供商或澳大利亞服務提供商並非居住在加拿大，且國際服務提供商或澳大利亞服務提供商(視情況而定)已就提供此類服務作出安排，或國際服務提供商或澳大利亞服務提供商(視情況而定)已將此類服務的提供分包給該服務提供商；

3.2.5在履行服務時，英國服務提供商(I)不得將任何資金分配給第三方投資者，(Ii)不得履行或提供履行，且未獲授權執行《2000年金融服務和市場法案2001(受監管活動)令》(SI 2001/544)和2011年6月8日關於另類投資基金經理的指令2011/61/EU以及根據其頒佈的任何規則和法規所規定的“管理AIF”的受監管活動，並且(Iii)沒有義務向非英國服務提供商的聯營公司或聯營公司的任何接收方提供任何服務；和

3.2.6如果阿聯酋服務提供商提供的任何服務要求對任何資產(S)進行評估，則該評估應由阿聯酋服務提供商根據不時生效的任何適用的評估政策進行；

但第3.2節的任何規定不得限制依照第3.1節向基礎設施夥伴關係提供投資諮詢服務。

3.3對服務提供者活動的監督

3.3.1服務提供商將作為服務接收方的獨立承包商履行其在本協議項下的職責，並將始終接受相關服務接收方管理機構的監督，並且只提供該管理機構可能要求提供的服務，包括此處確定的服務，且相關管理機構應繼續對服務接收方做出的所有投資和撤資決定負責。

3.3.2對於向服務接收方提供的任何服務，阿聯酋服務提供方應始終遵守相關服務接收方管理機構關於以下事項(但不限於此)的指示並服從其指示：

3.3.2.1投資參數；

3.3.2.2向相關服務接收方或其管理機構(視屬何情況而定)提供代表相關服務接收方執行的交易的通知的安排；以及

3.3.2.3阿聯酋服務提供商是否以及何時可以在任何特定交易中擔任委託人。

3.3.3服務接收方或其代表向阿聯酋服務提供方發出的指示可以口頭或書面形式提供，但如果阿聯酋服務提供方提出要求，應以書面形式給予或確認(通過信函或電子郵件)。

3.4對服務提供者的限制

3.4.1服務提供商將並將促使服務提供商集團的任何其他成員避免採取任何不符合或將違反任何法律或服務接收者的管理文書不允許的任何行動。如果任何服務提供商或服務提供商集團的任何成員接到指示，要求其採取服務接收方管理機構未遵守的任何行動，則該人員應立即將其判斷為此類行為將對該地位產生不利影響或違反任何此類法律或管理文書的情況通知該管理機構。

3.4.2在履行本協議項下的職責時，服務提供商小組的每個成員都有權真誠地依靠合格的專家、專業人員和其他代理人(包括會計師、評估師、顧問、法律顧問和其他專業顧問)，並將被允許真誠地依靠服務接收方管理機構祕書(或任何以類似身份提供服務的人員)的指示來證明本協議所要求的任何批准或授權。本協議中為向服務提供者發出指示、批准和請求而提及服務接受者或管理機構的所有內容均指管理機構。

3.4.3阿聯酋服務提供商在此承認並同意，在任何時候或任何情況下，它都不對任何服務接受者負有最佳執行的義務。

3.5錯誤和疏忽保險

在本協議期限內，每個服務提供商和服務提供商集團的任何其他成員均應始終保持由履行類似於服務提供商集團成員在本協議下履行的職能的人員通常承保的“錯誤和遺漏”保險和其他保險，其金額與該等其他人通常維護的保險金額相當。

第四條
服務提供者與服務接受者之間的關係

4.1其他活動

在關係協議條款的規限下，服務提供者集團的任何成員(以及服務提供者集團任何成員的任何聯屬公司、董事、高管、成員、合作伙伴、股東或僱員)均不得從事其他商業活動，或贊助或向與服務接受者直接或間接構成競爭的第三方提供服務。

4.2Exclusivity

在本協議期限內，未經加拿大服務提供商事先書面同意，服務接收方不得聘請任何其他人提供與本協議項下服務提供商集團提供的服務相當的任何服務，加拿大服務提供商有權拒絕事先書面同意。

4.3沒有合夥企業或合資企業

服務接受方和服務提供方彼此不是合夥人或合資企業，本協議中的任何內容都不會被解釋為使他們成為合夥人或合資企業，或因本協議而向他們中的任何人施加任何責任；但是，本協議中的任何內容都不會被解釋為禁止服務接收方和服務提供商作為合作伙伴、合資企業或任何其他方式一起進行投資。

第五條
管理層和員工

5.1管理層和員工

服務提供商將安排或將安排服務提供商小組的另一成員安排該等合格人員和支持人員提供服務。這些人員和支持人員將根據服務接受者的活動水平，在服務提供者小組的相關成員合理地認為必要和適當的情況下，將他們的時間用於向服務接受者提供服務。這些人員不必將向服務接受者提供服務作為其主要責任，也不必專門向服務接受者提供服務。

在適用範圍內，每個服務接收方將向服務提供商集團提供服務，並向服務接收方的員工或承包商授予服務提供商集團可能不時提供的訪問權限

合理要求，以便服務提供商集團履行其義務、契諾和責任，並根據本條款行使其權利。

第六條
信息和記錄

6.1書籍和記錄

6.1.1服務提供商將或將促使服務提供商集團的任何其他成員(如適用)保存適當的賬簿、記錄和文件，在這些賬簿、記錄和文件中，將按照一貫適用的公認會計原則和適用法律的所有要求，在所有重要方面作出完整、真實和正確的條目，以履行本協議項下的服務。

6.1.2服務接受方應保存適當的賬簿、記錄和文件，在這些賬簿、記錄和文件中填寫完整、真實和正確的條目，在所有重要方面均符合公認的會計原則和適用法律的所有要求。

6.2服務對象對記錄的審查

在服務接受者向服務提供者組的相關成員發出合理的事先通知後，服務提供者組的相關成員將在任何工作日的正常營業時間內向服務接受者及其授權代表提供第6.1.1節中要求保存的所有簿冊、記錄和文件，以供查閲。此外，服務提供商集團將根據服務接收方或其授權代表的合理要求，向服務接收方或其授權代表提供與本協議項下服務執行有關的現有財務和運營數據，包括為了對服務接收方的費用進行任何審計，或為審計服務接收方的財務狀況而需要或建議審計的其他事項。對記錄的任何審查將以不會不適當地幹擾服務接受者的活動或服務提供商集團在正常過程中的業務的方式進行。

6.3按服務提供商組訪問信息

6.3.1服務接收方將：

6.3.1.1授予或導致授予服務提供商集團完全訪問所有必要的文件和信息的權限，以便服務提供商集團根據本條款履行其義務、契諾和責任，包括第6.1.2節規定必須維護的服務接收方的所有賬簿、記錄和文件、財務和運營數據，並使服務提供商集團能夠提供服務；以及

6.3.1.2提供或促使提供服務提供商集團任何成員可能合理要求的所有文件和信息，並將服務接收方知曉的可能影響服務提供商集團根據本協議履行義務、契約或責任的任何重要事實或信息迅速通知服務提供商集團的適當成員，包括維護適當的財務記錄，包括任何已知的、未決的或威脅的訴訟，

由服務接收方或其任何子公司在任何行政法庭進行的或針對服務接收方或其任何子公司的訴訟、索賠、訴訟或命令。

6.4其他信息

雙方承認並同意，開展並提供本協議所述活動和提供服務可能具有附帶效果，即提供可用於相關服務提供商或其關聯公司擁有權益的商業利益和相關資產的附加信息(“附加信息”)，或可能增加其價值，並且在遵守本協議的前提下，相關服務提供商或其關聯公司將不對服務接收方就此類活動或結果負責；但是，相關服務提供商在使用任何附加信息時，不會以相關服務提供商或其關聯公司知道或理應知道會導致或導致違反任何服務接收方作為一方或受其約束的協議的任何保密條款的方式使用附加信息。

第七條
費用及開支

7.1Net基礎管理費和基礎管理費調整

7.1.1基礎設施合作伙伴特此同意支付本條第7條規定的費用，或促使服務接受方支付自2023年第一季度起生效的基礎設施管理費淨額，並在本協議期限內每季度支付一次。服務提供商在此同意接受本第7.1.1節規定的淨基礎管理費的支付。

7.1.2本協議項下任何季度應支付的基礎管理費淨額應等於基礎管理費減去(“基礎管理費調整”)的數額，減去以下數額，前提是該數額以前未因上一季度適用基礎管理費調整而減少基礎管理費的數額：

7.1.2.1該季度已支付或應支付的任何服務協議費用；以及

7.1.2.2當季支付或應付的任何可記入貸方的經營實體付款。

7.1.3為提高確定性，基地管理費不會因本協議的實施而減少任何(I)任何服務接受者或運營實體向Brookfield集團任何成員支付或應付的獎勵分配；(Ii)任何運營實體向Brookfield集團任何成員支付或應付的任何運營和其他服務費用；或(Iii)任何交易費。

7.2基礎設施夥伴關係應支付的最高費用

在任何情況下，基礎設施合作伙伴或任何服務接收方均無義務根據本協議和服務協議就任何季度支付超過該季度應支付的基本管理費的任何金額，在實施第7.1.2節所述的任何可記入貸方運營實體付款的任何減免之後。

7.3Currency

就本協議第7.1.2節而言，如果導致基本管理費調整的付款是以美元以外的貨幣計價的，則就本協議而言，此類付款的金額將根據服務提供商合理決定的適用匯率兑換成美元。

7.4淨基座管理費的計算和繳納

7.4.1服務提供商或服務提供商集團的另一成員將計算基礎管理費淨額的每筆分期付款和分配(根據服務提供商和服務接收方不時協議確定的分配方法)(包括基礎管理費調整的計算)，支付基礎管理費淨額的人和收款人應在應支付該分期付款的季度結束前約30天支付。此後，服務提供商集團的相關成員將根據請求將計算和分配的副本迅速提供給每個服務接收者，僅供參考。上述分期付款和基地管理費淨額的分配將於本季度最後一天到期並支付。除非服務提供方和服務接收方另有約定，否則應根據每個控股實體(不包括在本協議日期後創建或收購的任何控股實體，即BIP合作伙伴尚未選擇被納入為服務接收方)及其子公司負責的基礎設施管理費淨額，其金額等於基礎設施合作伙伴向該控股實體提供的股本和債務資本化的0.3125倍，減去該控股實體及其子公司的任何服務協議費用和可計入信用的運營實體付款的金額。

7.5到期不付款

任何服務接收方根據本協議向服務提供商集團的任何成員支付的任何款項，在到期時未匯出，仍將到期(無論是按要求還是以其他方式)，該等逾期款項(無論在判決之前和之後)將按等於利率的年利率計提利息。

7.6Expenses

7.6.1服務提供者承認並同意，服務接受者將不會被要求向服務提供者小組的任何成員償還向該服務接受者提供服務的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬或該等人員的管理費用。

7.6.2每個服務接收方應向服務提供商集團的相關成員報銷服務提供商集團的相關成員因提供服務而發生的所有自付費用、成本和開支，包括任何第三方的費用、成本和開支(第7.6.1節所述的費用除外)。除其他事項外，這些費用預計包括：

7.6.2.1與任何債務或股權融資有關的費用、成本和費用；

7.6.2.2與任何服務接受者的一般管理相關的費用、成本和開支；

7.6.2.3針對或針對服務接受者徵收的税款、許可證和其他法定費用或罰款；

7.6.2.4根據賠償、供款或類似安排所欠款項；

7.6.2.5與財務報告、監管備案和投資者關係有關的費用、成本和支出，以及向服務接受者提供服務的代理、顧問和其他人員的費用、成本和支出；

7.6.2.6服務提供商集團的相關成員為履行本協議或任何服務協議項下的職責和職能而合理必需的任何其他費用、成本和開支；以及

7.6.2.7與調查、取得、持有或處置已作出或擬作出的任何資產或業務有關而招致的費用、成本及開支。

7.6.3 BIP Partnership將向Brookfield償還(I)根據Brookfield與Wilmington Trust，National Association於2020年3月31日的權利協議(“權利協議”)實際支付予權利代理人的任何及所有款項，包括但不限於就所提供的服務而言，自付開支、律師費及在管理及執行權利協議以及權利代理人根據權利協議行使及履行其職責時產生的其他支出，以及(Ii)就根據權利協議向權利代理人提供的任何賠償。

7.7政府收費

在不限制第7.6節的情況下，服務接收方除基礎管理費淨額外，還應向服務提供商集團的相關成員支付或償還任何政府當局因本協議、任何服務協議或本協議預期的任何其他協議而徵收或徵收的所有銷售、使用、增值、預扣或其他税費、關税或其他政府費用(“政府收費”)，但服務提供商集團的任何成員應支付的屬於該服務提供商集團成員個人的任何所得税、公司税、資本税或其他類似税款除外。服務提供商集團因這些政府收費而未能收取款項，並不構成放棄收取款項的權利。

7.8費用和政府收費的計算和支付

服務提供商或服務提供商集團的其他成員將編制一份報表，記錄服務接收方根據第7條應報銷的費用和政府收費，並在季度結束前大約30天將該報表提交給每個服務接收方。根據第7條可報銷的所有費用和政府收費將不遲於本季度的最後一天報銷。第7.8節的規定在本協議終止後繼續有效。

第八條
布魯克菲爾德的義務和同意權

8.1向服務接受者提供服務

根據本協議，Brookfield的唯一義務應是利用其商業上合理的努力，促使其子公司(BIP集團的任何成員除外)根據服務提供商的指示向服務接收方提供服務(如適用)。

8.2同意發行A類股

在BIPC發行任何A類股票之前，BIPC應獲得Brookfield的書面同意，該同意應由Brookfield全權酌情決定是否給予同意，但Brookfield應在收到BIPC就該發行提出的書面請求後10個工作日內就是否提供該同意作出書面決定。只要Brookfield是權利協議的一方，Brookfield就有權獲得該同意權。

第九條
申述及保證
布魯克菲爾德的服務提供者和服務接受者

9.1包括服務提供商和Brookfield的陳述和保證

每一服務提供商(或其普通合作伙伴，如適用)和Brookfield在此聲明並向服務接收方保證：

9.1.1它(以及在適用的情況下，其普通合夥人)是根據有關其形成和存在的有關法律有效組織和存在的；

9.1.2其或服務提供商集團的其他成員持有履行本協議項下職責所需的許可證或註冊，並且不知道此類許可證或註冊可能被取消的任何原因；

9.1.3其(或在適用時，代表其普通合夥人)有權、有能力和授權訂立本協定並履行其在本協定項下的職責和義務；

9.1.4其(或如適用，其普通合夥人)已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；

9.1.5其(或其普通合夥人)代表其簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，不會也不會違反、違反或導致其管轄文書(或其普通合夥人的管轄文書)或任何抵押、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書、許可證、許可或適用法律項下的任何違約，或其或其任何財產或資產可能受其約束；

9.1.6本協議的簽署、交付或履行不需要授權、同意或批准，也不需要向任何人提交或通知任何人(或在適用時，由其普通合夥人代表其履行)；以及

9.1.7本協議構成本協議的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，條件是：(I)適用的破產、資不抵債、

暫緩執行法、欺詐性轉讓法、重組法和其他一般性適用的限制強制執行債權人權利和補救辦法的法律，以及(2)衡平法的一般原則，包括實質性、誠實信用、公平交易和合理性標準、衡平法抗辯和對衡平法補救辦法可獲得性的限制，無論這些原則是在法律程序中還是在衡平法中考慮的。

9.2%提供服務接受方的陳述和保證

作為本協議一方的每個服務接收方(或在適用時，代表其普通合作伙伴)在此向服務提供商和Brookfield聲明並保證：

9.2.1它(以及在適用的情況下，其普通合夥人)是根據管理其形成和存在的有關法律有效組織和存在的；

9.2.2其或相關運營實體持有其不時直接或間接擁有或運營的基礎設施運營所需的許可證或註冊，且不知道此類許可證或註冊可能被取消的任何原因；

9.2.3其(或在適用時，代表其普通合夥人)有權、有能力和授權訂立本協定並履行其在本協定項下的職責和義務；

9.2.4其(或如適用，其普通合夥人)已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議；

9.2.5由其(或在適用時，代表其普通合夥人)簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，不會也不會違反、違反或導致其管轄文書(或，如適用，其普通合夥人的管轄文書)項下的任何違約；

9.2.6本協議的簽署、交付或履行不需要任何授權、同意或批准，也不需要向任何人提交或通知任何人(或在適用情況下，代表其普通合夥人)；以及

9.2.7本協議構成本協議的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守：(I)適用的破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、重組和其他一般適用法律，限制債權人權利和補救的一般強制執行；(Ii)衡平法的一般原則，包括實質性、誠實信用、公平交易和合理性的標準、衡平法抗辯和衡平法救濟的可獲得性限制，無論這些原則是在法律程序中還是在衡平法中考慮的。

第十條
法律責任和賠償

10.1Indemnity

10.1.1服務接受方(就本條而言，每一方均為“補償方”)特此共同及個別同意，在適用法律允許的最大限度內，向每一服務提供商、服務提供商集團的任何其他成員、其任何關聯公司以及上述每一方(每一方，“補償方”)的任何董事、高級管理人員、代理人、成員、合作伙伴、股東和僱員賠償任何索賠、責任、損失、損害、費用或

他們因任何類型的訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠而招致或威脅的費用(包括法律費用)(“負債”)，無論這些訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠是根據法規或監管當局的訴訟或其他方式產生的，還是與服務接受方的業務、投資和活動有關的，或與本協議或本協議項下提供的服務有關或由此引起的(“索賠”)，包括因第7.7節預期的政府收費而產生的任何索賠；但就任何索償而言，如該索償已由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，或依據受保障一方同意的和解協議最終裁定為因該受保障一方的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或在刑事案件中明知其行為違法而作出的行為所致，則任何受保障一方均不獲如此彌償。

10.1.2服務提供方和服務接受方同意，如果第三方因本協議或本協議項下提供的服務而提出索賠，受補償方將有權就此聘請自己的律師，該律師的合理費用和開支，以及與此相關的合理費用(不包括補償給受補償方的與此相關的時間的金額)和與此相關的自付費用，將由補償方支付，但如果最終沒有義務支付本協議項下的賠償，則受補償方的賠償。

10.1.3服務提供方和服務接受方同意，在收到根據本協議涉及受補償方的任何第三方索賠開始的通知後，如果該索賠直接或間接基於本協議規定的任何賠償事項，則在這種情況下，受補償方將以書面形式通知補償方該索賠的開始(但任何意外未能提供此類通知不會損害本協議項下任何此類受補償方的權利)，並且在整個索賠過程中，被補償方將盡其最大努力向該補償方提供所有相關文件的副本，並將向補償方通報進展情況，並將與補償方討論建議的所有重大行動。

10.1.4本合同雙方明確承認並同意，本條款第10.1條規定的獲得賠償的權利將是對賠償一方在任何特定情況下可能擁有的任何其他責任的補充，而不是減損，或任何受補償方根據法規或其他法律可能擁有的任何其他賠償或貢獻權利的補充。

10.1.5第10.1節中規定的賠償在本協議項下提供的服務完成或任何終止或聲稱終止後繼續有效。

10.2責任的限制

10.2.1服務提供商不承擔本協議項下的任何責任，除非真誠地提供本協議所要求的服務，並且不對服務接收方管理機構在遵循或拒絕遵循服務提供商集團任何成員的任何建議或建議時採取的任何行動負責，包括本協議第3.3節所述。

10.2.2服務接受方在此同意，受補償方不向服務接受方、服務接受方的管理機構、服務接受方的官員承擔責任

或服務接收方的任何擔保持有人或合夥人對因受補償方依據或依照本協議的任何行為或不作為而可能發生的任何責任承擔責任，除非此類責任最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為受補償方的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽所致，或在刑事案件中明知行為違法而採取的行為。

10.2.3根據本協議，服務提供商集團任何成員以及服務提供商集團任何成員的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、員工、承包商、代理、顧問或其他代表的總負債最高金額將等於服務接收方根據第7條規定在最近兩個日曆年度內之前支付的金額。

10.2.4為免生疑問，本第10.2條的規定將在本協議終止後繼續有效。

10.3無豁免

美國聯邦和州證券法在某些情況下對善意行事的人士施加責任；此處的任何內容均不構成對服務接受者根據任何適用的美國聯邦和州證券法可能享有的任何權利（如有）的放棄或限制。

第十一條
期限和解約

11.1Term

服務提供商在本協議項下的約定將繼續全面有效，直至根據第11.2節或第11.3節終止為止。

11.2服務接收方的終止

11.2.1在下列情況下，服務接收方可在向服務提供商發出提前30天的書面終止通知後終止本協議，而無需支付任何終止費：

11.2.1.1任何服務提供商或其任何許可受讓人或分包商不履行或遵守本協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，導致對服務接受方造成實質性損害，且此類違約在書面通知明確説明此類違約並要求在30天內予以補救後持續30天；

11.2.1.2服務提供者或其任何許可受讓人或分包商對任何服務接受者實施欺詐、挪用資金或挪用公款行為，對服務接受者造成實質性傷害；

11.2.1.3服務提供商或其任何許可受讓人或分包商在履行本協議項下的職責時發生任何重大疏忽，並對服務接受者造成實質性損害；或

11.2.1.4每一服務提供者均為其債權人的利益作出一般轉讓、提起法律程序以供自願裁定破產、同意針對其提出破產呈請、被具司法管轄權的法院裁定為破產或無力償債、根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求重組的呈請、或由具司法管轄權的法院對其提出判令，委任破產或無力償債的接管人、受託人或受讓人。

11.2.2本協議只有在獨立委員會成員事先一致同意的情況下，才可由管理普通合夥人代表BIP合夥企業終止。

11.2.3每個服務接收方在此同意並確認，本協議不得僅因為服務接收方的賬户進行的任何投資表現不佳或表現不佳而終止，前提是服務提供方、服務提供方組的其他成員以及他們的每個許可受讓人和分包商(如果有)真誠地提供本協議。

11.3服務提供商的終止

11.3.1服務提供商可以終止本協議：

11.3.1 1.1如果任何服務接收方未能履行或遵守本協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，從而對服務提供方造成實質性損害，並且在書面通知指明該違約並要求在該30天期限內予以補救後，該違約持續30天，則終止通知在30天前生效；或

11.3.1.2在任何時候，如果任何服務接受者為其債權人的利益進行一般轉讓，提起訴訟程序以自願破產、同意針對其提出破產呈請、被具有司法管轄權的法院判定為破產或無力償債、根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求重組的呈請、或由具有司法管轄權的法院對其提起法令以指定破產或無力償債的接管人、受託人或受讓人。

11.4終止時的生存

如果本協議根據第11條終止，本協議的任何一方將不承擔任何進一步的責任或義務，除非本協議第6.4節、第7.5節、第10條、第11.5節和第11.6節另有規定。

11.5終止時的操作

11.5.1自本協議終止之日起及之後，服務提供商將無權獲得本協議項下進一步服務的基本管理費，但將獲得終止之日(包括終止之日)的所有補償。

11.5.2本協議一旦終止，服務提供商應立即：

11.5.2.1在扣除其當時有權獲得的任何費用的任何應計補償和補償後，將根據本協議為服務接收者的賬户收取和持有的所有資金支付給服務接收者；

11.5.2.2向服務接受者的理事機構提交一份完整的賬目，包括一份顯示其收取的所有款項的報表和一份其持有的所有資金的報表，該報表涵蓋最後一次向理事機構提供關於服務接受者的賬目之日之後的一段時間；

11.5.2.3將服務提供者集團當時保管的服務接受者的所有財產和文件交付給服務接受者的管理機構；以及

11.5.3在本協議終止後，除非服務提供商另有約定，否則相關服務接收方將根據許可協議停止使用“Brookfield”名稱或“Brookfield”徽標作為其名稱的一部分。

11.6應書面要求釋放金錢或其他財產

服務提供商特此同意，服務提供商集團根據本協議持有的服務接受方或其子公司的任何金錢或其他財產應由服務提供商集團的相關成員作為該人的託管人持有，服務提供商集團的相關成員的記錄應適當地明確標記，以反映該人對該等金錢或其他財產的所有權。服務提供者小組的相關成員在收到由服務接受者的正式授權代表簽署的書面請求後，要求服務提供者小組的相關成員向服務接受者發放服務提供者小組的相關成員根據本協議為該服務接受者的賬户持有的任何金錢或其他財產，服務提供者小組的相關成員應在合理期限內向服務接受者發放該等金錢或其他財產，但在任何情況下不得遲於提出請求後60天。服務提供者集團的相關成員不對任何服務接受者、服務接受者的管理機構或任何其他人就服務接受者根據本節第11.6節第二句發放給服務接受者的金錢或其他財產所採取的任何行為或不作為承擔任何責任。每個服務接收方應賠償服務提供商集團的相關成員及其任何關聯公司(以及上述任何董事、高級管理人員、代理、成員、合作伙伴、股東和員工)根據本節第11.6節的條款向服務接收方發放此類資金或其他財產所產生的任何和所有責任，並使其不受損害。根據本條款進行的賠償應是此類人員根據本條款第10.1節獲得賠償的任何權利之外的賠償。為免生疑問，本節第11.6節的規定在本協議終止後繼續有效。

第十二條
一般條文

12.1BIP夥伴關係和基礎設施夥伴關係的有限合夥人的有限責任

12.1.1雙方承認，BIP夥伴關係和基礎設施夥伴關係均為根據百慕大法律成立的有限合夥企業，其有限合夥人對相關合夥企業的任何負債或損失負有責任，但僅限於該有限合夥人向相關合夥企業的資本出資或同意出資的金額，以及該有限合夥人在任何未分配收入中的比例份額。

12.2Assignment

12.2.1未經BIP合作伙伴事先書面同意，服務提供商不得轉讓本協議，但任何服務提供商轉讓給附屬公司或通過合併、合併或購買資產成為其繼承人的情況除外，在這種情況下，附屬公司或繼承人應受本協議和轉讓條款的約束，其方式與服務提供商在本協議下受約束的方式相同。此外，如果服務提供商向服務接收方提供事先書面通知，僅供參考，則本協議中包含的任何內容均不排除將服務提供商在本協議項下的權利(包括根據本協議向服務提供商支付的任何金額)作為擔保的任何質押、抵押或其他轉讓或轉讓。

12.2.2儘管有第12.2.1條的規定，但未經合作伙伴事先書面同意，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的任何服務提供商均不得轉讓本協議(符合《顧問法》的含義)。

12.2.3任何服務接收方未經服務提供方事先書面同意，不得轉讓本協議，但服務接收方通過合併、合併或購買資產轉讓給其繼承人的情況除外，在這種情況下，繼承方應受本協議和轉讓條款的約束，其方式與服務接收方受本協議約束的方式相同。

12.2.4任何違反第12條規定的轉讓本協議的行為均為無效。

12.3分包和其他安排

任何服務提供商可以轉包給服務提供商集團的任何其他成員或其任何其他附屬公司，或安排由服務提供商集團的任何其他成員或其任何其他附屬公司根據本協議提供其提供的任何或全部服務，服務接收方特此同意任何此類分包或安排；但服務提供商應繼續對服務提供商集團或附屬公司的該其他成員或附屬公司提供的任何服務負責。

12.4Enurement

本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。

12.5Notices

本協議規定或允許發出的任何通知或其他通訊將以書面形式發出，並將通過預付頭等郵件、傳真或其他電子通訊手段或以下規定的專人遞送方式發出。任何該等通知或其他通訊，如在郵遞服務因罷工、停工或其他原因而全面停止期間以外的任何時間，以預付郵資的頭等郵件郵寄，將被視為在其郵戳日期後的第四個營業日收到，或如以傳真或其他電子通訊方式發送，將被視為在發送後的第二個營業日收到，或如以專人遞送，將被視為在將通知或其他通訊送達下述適用地址時被視為已收到，送達下列指定的個人或按該地址有明顯權力代表收件人接受遞送的個人。更改地址的通知也將受本條款管轄。如果由於罷工、停工或其他原因導致郵政服務全面中斷，通知或其他通信將由專人交付或通過傳真或其他電子通信方式發送，並將被視為已按照本條收到。通知和其他通信將按如下方式處理：

12.5.1如果到Brookfield：

布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場100套房
181 Bay Street，Box 762，
多倫多，安大略省
M5J 2T3

注意事項： 首席法務官

傳真號碼： 416-365-9642

12.5.2如果BIP夥伴關係：

Brookfield Infrastructure Partners Limited
前街73號
漢密爾頓HM 12
百慕大羣島

注意事項： 書記

傳真號碼： 441-298-3304

12.5.3如果基礎設施夥伴關係：

布魯克菲爾德基礎設施有限公司
前街73號
漢密爾頓HM 12
百慕大羣島

注意事項： 書記

傳真號碼： 441-298-3304

12.5.4如果到CanHoldco：

Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.
布魯克菲爾德廣場100套房
181 Bay Street，Box 762，
多倫多，安大略省
M5J 2T3

注意事項： 書記

傳真號碼： 416-365-3642

12.5.5如果美國控股公司：

布魯克菲爾德基礎設施美國控股公司
布魯克菲爾德廣場

250 Vesey Street，15樓

New York，NY 10281—1023
美國

注意事項： 書記

傳真號碼： 212-417-7196

12.5.6如果BIP Bermuda I：

BIP百慕大控股I Limited
前街73號
漢密爾頓HM 12
百慕大羣島

注意事項： 書記

傳真號碼： 441-298-3304

12.5.7如果到BIPC：

布魯克菲爾德基礎設施公司
布魯克菲爾德廣場

250 Vesey Street，15樓

New York，NY 10281—1023
美國

注意事項： 書記

傳真號碼： 212-417-7196

12.5.8如果加拿大服務提供商：

布魯克菲爾德基礎設施集團L.P.

布魯克菲爾德廣場100套房
181 Bay Street，Box 762，
多倫多，安大略省
M5J 2T3

注意：英國航空公司首席執行官

傳真號碼： 416-365-9642

12.5.9如果加拿大服務提供商II：

Brookfield Asset Management私人機構資本顧問(加拿大)，L.P.

布魯克菲爾德廣場100套房
181 Bay Street，Box 762，
多倫多，安大略省
M5J 2T3

注意：英國航空公司首席執行官

傳真號碼： 416-365-9642

12.5.10if國際服務提供商

資產管理服務有限公司
企業中心

會合地點

基督教堂

BB15131

巴巴多斯

注意事項： 書記

傳真號碼： 246-537-6769

12.5.11如果英國服務提供商：

布魯克菲爾德環球基建顧問有限公司

加拿大廣場1號25樓
倫敦,

e14 5AA

英國

注意事項： 董事

12.5.12如果向澳大利亞服務提供商：

布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司

布魯克菲爾德廣場19樓

卡林頓街10號

悉尼新南威爾士州2000澳大利亞

注意事項： 書記

傳真號碼： 61 2 9322 2001

12.5.13如果向阿聯酋服務提供商：

Brookfield Private Capital（DIFC）Limited

24樓24—00單元
ICD布魯克菲爾德廣場
郵政信箱507234
迪拜國際金融中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國

注意事項： 主任/法律部

12.5.14根據第2.3節指定的任何新服務提供商，按新服務提供商簽署的合併協議中列出的地址發送。

12.6進一步保證

本協議各方應迅速作出、作出、籤立或交付，或促使作出、作出、籤立或交付，或促使作出、作出、籤立或交付本協議另一方為實施本協議而不時合理要求的所有其他行為、文件和事情，並將盡合理努力並採取其權力範圍內合理範圍內的一切步驟，以全面實施本協議的規定。

12.7Counterparts

本協定可簽署副本，每個副本將構成一份原始文件，這些副本加在一起將構成一份相同的文書。

[下一頁是簽名頁]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表A

加盟主服務協議

本協議於2024年由Brookfield Corporation（“Brookfield”）、Brookfield Infrastructure Partners L.P.，布魯克菲爾德基礎設施有限公司，Brookfield基礎設施公司、控股實體和服務提供商（“經修訂和重申的主服務協議”）由以下人士於年月日簽署並簽署： [公司/合夥/有限合夥]受(新服務提供商)法律管轄。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有修訂和重申的主服務協議中所給出的含義。

獨奏會：

A.修訂和重申的主服務協議規定，任何服務提供商可以不時指定Brookfield的附屬公司作為該協議下的新服務提供商；

B.新服務提供商是Brookfield的附屬公司；以及

C.服務提供商希望根據修訂和重新簽署的主服務協議指定新的服務提供商作為新的服務提供商，並且新的服務提供商希望接受這一任命。

因此，考慮到本聯名書中所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

1.須受約束的協議。新服務提供商特此同意，在簽署本合同後，其將成為經修訂及重新簽署的主服務協議的一方，並承認其完全受經修訂及重新簽署的主服務協議項下服務提供商的所有契諾、陳述、條款及條件的約束。

2.繼承人和受讓人。任何違反修訂和重訂的主服務協議第1款的本合併轉讓將是無效的。

3.創新。本合併將使本合同雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

4.通知。向新服務提供商發出的通知和其他通信內容如下：

 

5.對口單位。本聯名書可簽署副本，每份副本將構成一份正本文件，這些副本加在一起，將構成一份相同的文書。

6.依法治國。此合併將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋和執行。

[下一頁是簽名頁]

雙方已於上述日期簽署本聯名書，特此為證。