附錄 99.1

海衞國際 有限公司

合併資產負債表 表

(以千計, 份額數據除外)

(未經審計)

2023年6月30日 十二月三十一日
2022
資產:
租賃設備,扣除累計折舊 4,371,223 美元和 4,289,259 美元 $9,131,457 $9,530,396
融資租賃的淨投資 1,557,017 1,639,831
待售設備 195,763 138,506
創收資產 10,884,237 11,308,733
現金和現金等價物 55,251 83,227
限制性現金 102,733 103,082
應收賬款,扣除2,129美元和2,075美元的備抵金 255,524 226,554
善意 236,665 236,665
租賃無形資產,扣除294,418美元和291,837美元的累計攤銷額 4,039 6,620
其他資產 44,698 28,383
衍生工具的公允價值 123,674 115,994
總資產 $11,706,821 $12,109,258
負債和股東權益:
應付設備採購 $26,783 $11,817
衍生工具的公允價值 2,414 2,117
遞延收入 297,665 333,260
應付賬款和其他應計費用 69,491 71,253
遞延所得税淨負債 415,826 411,628
債務,扣除48,276美元和55,863美元的未攤銷費用 7,624,750 8,074,820
負債總額 8,436,929 8,904,895
股東權益:
優先股,面值0.01美元,按清算優先順序排列 730,000 730,000
普通股,面值0.01美元,已授權2.7億股,已發行81,441,414股和81,383,024股 814 814
未指定股票,面值0.01美元,授權80萬股,未發行和流通股票
庫存股按成本計算分別為26,379,401股和24,494,785股 (1,203,220) (1,077,559)
額外的實收資本 909,211 909,911
累計收益 2,719,556 2,531,928
累計其他綜合收益(虧損) 113,531 109,269
股東權益總額 3,269,892 3,204,363
負債和股東權益總額 $11,706,821 $12,109,258

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

1

海衞國際 有限公司

合併運營報表

(以千計,每股數據除外 )(未經審計)

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
租賃收入:
經營租賃 $360,004 $392,091 $730,352 $781,036
融資租賃 26,535 29,517 53,910 57,660
租賃收入總額 386,539 421,608 784,262 838,696
設備交易收入 26,426 48,108 45,528 82,228
設備交易費用 (24,512) (41,706) (42,545) (71,685)
交易保證金 1,914 6,402 2,983 10,543
出售租賃設備的淨收益 21,583 35,072 37,083 64,041
運營費用:
折舊和攤銷 146,880 160,922 295,315 321,638
直接運營費用 24,837 7,398 48,078 13,618
管理費用 23,397 24,968 46,261 46,268
交易和其他費用 2,579 2,579
可疑賬款準備金(撤銷) (760) 46 (2,557) 19
運營費用總額 196,933 193,334 389,676 381,543
營業收入(虧損) 213,103 269,748 434,652 531,737
其他費用:
利息和債務支出 57,314 54,659 116,138 109,169
衍生工具未實現(收益)虧損,淨額 100 (4) (339)
債務終止費用 1,627 1,663
其他(收入)支出,淨額 (269) (189) (313) (497)
其他支出總額 57,045 56,197 115,821 109,996
所得税前收入(虧損) 156,058 213,551 318,831 421,741
所得税支出(福利) 14,296 15,932 27,256 29,864
淨收益(虧損) $141,762 $197,619 $291,575 $391,877
減去:優先股股息 13,028 13,028 26,056 26,056
歸屬於普通股股東的淨收益(虧損) $128,734 $184,591 $265,519 $365,821
普通股每股淨收益——基本 $2.35 $2.91 $4.80 $5.70
普通股每股淨收益——攤薄 $2.34 $2.90 $4.77 $5.68
每股普通股支付的現金分紅 $0.70 $0.65 $1.40 $1.30
已發行普通股的加權平均數—基本 54,776 63,457 55,327 64,168
稀釋性限制性股票 323 288 289 277
已發行普通股的加權平均數——攤薄 55,099 63,745 55,616 64,445

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

2

海衞國際 有限公司

綜合收益合併報表

(以千計)

(未經審計)

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
淨收益(虧損) $141,762 $197,619 $291,575 $391,877
扣除税款的其他綜合收益(虧損):
被指定為現金流套期保值的衍生工具的變化 38,364 34,158 23,128 108,175
對指定為現金流套期保值的衍生工具的(收益)損失進行重新分類 (10,187) 2,981 (18,916) 9,288
外幣折算調整 32 (342) 50 (508)
其他綜合收益(虧損),扣除税款 28,209 36,797 4,262 116,955
綜合收入 169,971 234,416 295,837 508,832
減去:
優先股股息 13,028 13,028 26,056 26,056
歸屬於普通股股東的綜合收益 $156,943 $221,388 $269,781 $482,776
關於指定為現金流套期保值的衍生工具變動的税收(優惠)條款 $1,706 $1,728 $1,201 $7,274
關於對指定為現金流套期保值的衍生工具(收益)損失進行重新分類的税收(福利)條款 $(1,178) $(35) $(2,237) $428

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

3

海衞國際 有限公司

股東權益合併報表

(以千計, 份額除外)

(未經審計)

優先股 普通股 庫存股 Add'l 已付款 累積的 累積其他 總計
股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 收益 綜合收益(虧損) 公平
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 29,200,000 $730,000 81,383,024 $814 24,494,785 $(1,077,559) $909,911 $2,531,928 $109,269 $3,204,363
基於股份的 薪酬 135,716 1 2,212 2,213
收購的庫存股 1,744,616 (116,960) (116,960)
股票回購 以償還股東納税義務 (77,326) (1) (5,479) (5,480)
淨收益 (虧損) 149,813 149,813
其他綜合收益 (虧損) (23,947) (23,947)
宣佈分紅普通股 (每股0.70美元) (39,214) (39,214)
優先股 已宣佈分紅 (13,028) (13,028)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 29,200,000 $730,000 81,441,414 $814 26,239,401 $(1,194,519) $906,644 $2,629,499 $85,322 $3,157,760
基於股份的 薪酬 2,567 2,567
收購的庫存股 140,000 (8,701) (8,701)
淨收益 (虧損) 141,762 141,762
其他綜合收益 (虧損) 28,209 28,209
宣佈分紅普通股 (每股0.70美元) (38,677) (38,677)
優先股 已宣佈分紅 (13,028) (13,028)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 29,200,000 $730,000 81,441,414 $814 26,379,401 $(1,203,220) $909,211 $2,719,556 $113,531 $3,269,892

4

首選 股票 普通股 庫存股 Add'l Paid 進入 累積的 累計 其他 總計
股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 收益 綜合 收益(虧損) 公平
截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 29,200,000 $730,000 81,295,366 $813 15,429,499 $(522,360) $904,224 $2,000,854 $(48,819) $3,064,712
基於股份的 薪酬 164,932 2 2,554 2,556
收購的庫存股 1,257,374 (80,166) (80,166)
股票回購 以償還股東納税義務 (93,253) (1) (5,628) (5,629)
淨收益 (虧損) 194,258 194,258
其他綜合收益 (虧損) 80,158 80,158
宣佈分紅普通股 (每股0.65美元) (42,307) (42,307)
優先股 已宣佈分紅 (13,028) (13,028)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 29,200,000 $730,000 81,367,045 $814 16,686,873 $(602,526) $901,150 $2,139,777 $31,339 $3,200,554
基於股份的 薪酬 22,764 3,691 3,691
收購的庫存股 1,832,240 (110,049) (110,049)
淨收益 (虧損) 197,619 197,619
其他綜合收益 (虧損) 36,797 36,797
宣佈分紅普通股 (每股0.65美元) (41,284) (41,284)
優先股 已宣佈分紅 (13,028) (13,028)
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 29,200,000 $730,000 81,389,809 $814 18,519,113 $(712,575) $904,841 $2,283,084 $68,136 $3,274,300

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

5

海衞國際 有限公司

合併現金流量表

(以千計)

(未經審計)

截至6月30日的六個月
2023 2022
來自經營活動的現金流:
淨收益(虧損) $291,575 $391,877
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:
折舊和攤銷 295,315 321,638
遞延債務成本的攤銷和其他與債務相關的攤銷 3,939 6,541
與租賃相關的攤銷 2,797 5,893
基於股份的薪酬支出 4,780 6,247
租賃設備銷售的淨(收益)虧損 (37,083) (64,041)
衍生工具的未實現(收益)虧損 (4) (339)
債務終止費用 1,663
遞延所得税 5,234 12,542
運營資產和負債的變化:
應收賬款,淨額 (31,235) (1,459)
遞延收入 (35,595) 266,802
應付賬款和其他應計費用 1,654 (2,957)
為轉售活動而售出(購買)的淨設備 1,997 (14,015)
利率互換結算收到(支付)的現金 16,588
扣除所得收入後的融資租賃應收賬款的現金收款 115,523 72,004
其他資產 (11,288) 18,471
由(用於)經營活動提供的淨現金 607,609 1,037,455
來自投資活動的現金流:
購買租賃設備和投資融資租賃 (119,514) (750,021)
設備銷售收益,扣除銷售成本 180,312 126,818
其他 2 (405)
由(用於)投資活動提供的淨現金 60,800 (623,608)
來自融資活動的現金流:
購買庫存股 (129,776) (187,967)
債務發行成本 (8,348)
債務融資機制下的借款 70,000 1,505,600
債務安排和融資租賃義務下的付款 (528,213) (1,659,002)
優先股支付的股息 (26,056) (26,056)
普通股支付的股息 (77,209) (82,878)
其他 (5,480) (5,629)
由(用於)融資活動提供的淨現金 (696,734) (464,280)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) $(28,325) $(50,433)
現金、現金等價物和限制性現金,期初 186,309 230,538
現金、現金等價物和限制性現金,期末 $157,984 $180,105
補充披露:
已付利息 $112,884 $94,321
已繳所得税(已退還) $24,754 $17,538
租賃財產的使用權資產 $791 $210
補充非現金投資活動:
應付設備採購 $26,783 $43,348

未經審計的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

6

海衞國際 有限公司

未經審計 合併財務報表附註

附註1—業務描述、 列報基礎和會計政策更新

業務描述

Triton 國際有限公司(“Triton” 或 “公司”)通過其子公司租賃多式聯運設備, 主要是海運集裝箱,並通過全球服務子公司、 第三方倉庫和其他設施網絡提供海運集裝箱管理服務。該公司的大部分業務來自於通過各種長期和短期合同租賃安排將其集裝箱租賃給航運公司 客户。該公司還出售其設備 租賃車隊中的集裝箱以及專門從第三方購買的用於轉售的集裝箱。該公司的註冊辦事處位於 百慕大。

Brookfield 基礎設施交易

2023 年 4 月 11 日,公司與根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司布魯克菲爾德基礎設施 公司(“BIPC”)、根據百慕大法律註冊股份的豁免公司 有限責任公司 Thanos Holdings Limited(“母公司”)和Thanos MergerSub Limited簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),一家根據百慕大法律註冊成立的公司 根據百慕大法律註冊成立,是母公司的子公司(“合併子公司”)。根據合併協議中規定的條款並遵守 的條件,Merger Sub將與Triton合併併入Triton(“合併”),Triton作為母公司的直接子公司和BIPC的間接子公司,在 合併中倖存下來。

根據 合併協議的條款,在合併生效時(“生效時間”),公司 在生效時間前夕發行和流通的每股普通股(不包括(A)公司或其任何 全資子公司擁有的普通股、(B)BIPC、母公司、合併子公司或其任何全資子公司擁有的普通股以及(C)任何 異議普通股)將被取消並自動轉換為獲得每股普通股現金68.50美元和 每股普通股16.50美元的權利BIPC的A類可交換次級有表決權股份(“BIPC股份”),受下述封鎖 機制約束(“合併對價”)。項圈機制將基於截至生效時間前第二個交易日 的10個交易日內紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)BIPC股票的交易量加權平均價格(“BIPC最終股票價格”)。如果BIPC的最終股價高於或等於42.36美元,但小於或等於49.23美元(“項圈”),則公司的股東將獲得每股普通股0.3352至0.3895美元的BIPC股票,價值等於16.50美元。如果 BIPC最終股價低於42.36美元,則公司的股東將獲得每股普通股0.3895股BIPC股票;如果BIPC最終股價高於49.23美元,則每股普通股將獲得0.3352股BIPC股票。在合併完成之前,作為每股普通股交換的合併對價股票部分的隱含價值 將根據BIPC股票的市場價格波動,因為合併對價 的股票部分以固定數量的BIPC股票支付。公司的股東可以選擇以 現金、BIPC股票或上述混合物獲得對價,但如果現金或BIPC股票被超額認購,則按比例削減。

合併目前預計將於2023年第三季度完成,但須獲得所需的監管部門批准 和其他慣例成交條件,包括公司股東的批准。如果交易完成,Triton的 普通股將從紐約證券交易所退市並根據《交易法》註銷註冊。合併結束後, Triton 的 A-E 系列累積可贖回永久優先股將作為公司債務繼續在外流通, 預計將繼續在紐約證券交易所上市。

與合併有關的 ,公司在2023年4月6日營業結束後暫停了股票回購計劃。

2023 年 4 月 28 日,公司就合併事宜達成了同意並修訂了定期貸款和循環信貸 額度,以修改這些設施中 “控制權變更” 的定義,將布魯克菲爾德直接或間接擁有或繼續擁有公司所有有表決權股票總額50%以上 的任何交易排除在外,前提是 並自那時起生效合併的完成。此外,貸款人同意合併,並同意合併 協議和合並不構成違約、潛在的違約或違約,也不產生這些債務安排下的任何其他權利。

7

海衞國際 有限公司

未經審計 合併財務報表附註(續)

演示文稿的基礎

未經審計的合併財務報表和附註包括公司及其子公司的賬目, 是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務 信息的會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和第S-X條第10條的説明編制的。因此,這些財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

截至2023年6月30日的 中期合併資產負債表;截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表、 綜合收益表和合並股東權益表;以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表未經審計。此處包含的截至2022年12月31日的合併 資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表,但 不包括公認會計原則要求的所有披露。未經審計的中期財務報表是在與 公司年度財務報表一致的基礎上編制的,管理層認為,這些調整反映了所有調整,其中僅包括為公允陳述公司財務狀況、經營業績、綜合收益、股東權益、 和本報告所述期間的現金流所必需的正常經常性 調整。與這些時期相關的財務 報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績不一定表示截至2023年12月31日的財年或任何其他未來 年度或中期的預期業績。

這些 財務報表應與公司截至 的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,以及截至2022年12月31日的年度報告,包含在公司於2023年2月14日向證券 和交易委員會提交的10-K表年度報告中。未經審計的合併財務報表包括公司 及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。 的列報方式作了某些修改,以使前一期間的列報方式與本期報告相一致。

使用估計值的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響所報告的 資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露。 此類估算包括但不限於公司對租賃設備的估計,包括剩餘價值 和折舊壽命、待售資產和其他長期資產的價值、所得税準備金、可疑賬户補貼、 基於股份的薪酬、商譽和無形資產。實際結果可能與這些估計有所不同。

信用風險的集中度

公司的設備租賃和貿易應收賬款使其面臨潛在的信用風險。公司根據對每位客户的財務狀況和信用記錄的評估 向其客户提供信貸。對客户的財務狀況和相關的信用 風險的評估是持續進行的。在截至2023年6月30日的六個月中,該公司的三個最大客户分別佔公司租賃賬單的19%、16%和11%, 。

公平 價值測量

有關 有關待售設備的公允價值、債務和衍生工具公允價值的信息,請分別參閲附註2- “待售設備”、附註7-“債務” 和附註8-“衍生 工具”。

注2—設備 待售

公司待售設備按公允價值減去銷售成本或確定為 銷售時的賬面價值中較低者進行記錄。公允價值使用二級投入來衡量,主要基於最近的銷售價格。當資產的賬面價值超過其公允價值減去出售成本時,將記錄減值費用 。

8

海衞國際 有限公司

未經審計 合併財務報表附註(續)

下表彙總了公司在合併 運營報表中銷售租賃設備淨收益中記錄的淨減值費用(以千計):

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
待售設備的減值(損失)逆轉 $(1,778) $(86) $(2,811) $(159)
設備銷售收益(虧損),扣除銷售成本 23,361 35,158 39,894 64,200
出售租賃設備的淨收益 $21,583 $35,072 $37,083 $64,041

附註3——無形資產

無形 資產包括在企業合併中以高於市場租賃費率收購的租賃的租賃無形資產。下表彙總了 截至2023年6月30日的無形資產攤銷情況(以千計):

截至12月31日的年度 無形資產總額
2023(剩下 6 個月) $2,076
2024 $1,963
總計 $4,039

截至2023年6月30日的三個月和六個月,與無形資產相關的攤銷 支出分別為120萬美元和260萬美元,截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為260萬美元和540萬美元。

注4—基於股份的 薪酬

公司根據授予日的公允價值確認基於股份的支付交易的基於股份的薪酬支出。費用 在員工所需的服務期內確認,該服務期通常是股權獎勵的歸屬期。公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中, 確認的基於股份的薪酬支出分別為260萬美元和480萬美元的管理費用,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中分別確認370萬美元和620萬美元。 基於股份的薪酬支出包括基於業績的股票和被認為可能歸屬的單位的費用。

在 截至2023年6月30日的六個月中,公司發行了135,716股限制性股票,並取消了77,326股既得的 股,以代表員工繳納工資税。

截至2023年6月30日 ,與非歸屬限制性股票獎勵和單位相關的未確認薪酬支出總額為1,570萬美元, 目前預計將在2026年1月之前按直線方式確認。根據合併協議, Triton 的非既得限制性股票和在合併結束前夕流通的限制性股票 將轉換為或有權利,獲得等於該獎勵股份數量的現金金額,前提是達到 的最高業績水平,乘以每股85.00美元(視Collar以外的調整而定),這筆款項將變為應付款 在獎勵歸屬日期和合並十二個月週年紀念日這兩個月中以較早者為準截止日期。合併完成後, 基於股份的增量薪酬支出將在合併運營報表中的交易和其他成本中確認。

附註5——其他 股權問題

分享 回購計劃

作為回購計劃的一部分, 公司董事會授權回購不超過指定金額的股票。與合併有關的 ,公司在2023年4月6日營業結束後暫停了股票回購計劃。在回購計劃暫停之前,根據 回購計劃進行的購買包括根據經修訂的1934年 《證券交易法》第10b5-1條和第10b-18條進行管理的交易。

暫停股票回購計劃之前,公司在截至2023年6月30日的六個 個月中共回購了1,884,616股普通股,平均每股價格為66.66美元,總額為1.256億美元。

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優先股 股

下表彙總了公司的優先股發行量(均為 “系列”):

優先股發行 發行 清算 優先權 (以千計) 股票數量(1)
A系列 8.50% 累計可贖回永久優先股(“A系列”) 2019 年 3 月 $86,250 3,450,000
B 系列 8.00% 累計可贖回永久優先股(“B系列”) 2019 年 6 月 143,750 5,750,000
C系列 7.375% 累計可贖回永久優先股(“C系列”) 2019 年 11 月 175,000 7,000,000
D 系列 6.875% 累計可贖回永久優先股(“D 系列”) 2020 年 1 月 150,000 6,000,000
E系列 5.75% 累計可贖回永久優先股(“E系列”) 2021 年 8 月 175,000 7,000,000
$730,000 29,200,000

(1) 代表 已授權、已發行和流通的股票數量。

每股 系列優先股均可在首次發行後約五年後隨時按公司的選擇贖回, 按贖回價格全部或部分贖回,外加相當於所有累計和未付股息(不論是否申報)的金額。在每份文書中描述的某些 事件發生後, 公司還可以在五年期滿之前贖回每個系列的優先股,例如將幾乎所有資產的所有權轉讓給單一實體 或由單一實體確立多數表決權的交易,並導致評級機構在事件發生後 60 天內下調或撤回評級。如果公司在上述事件發生時沒有選擇贖回每個系列, 優先股的持有人可能有權將其優先股轉換為普通股。僅限於E系列優先股,如果適用的評級機構更改了向類似於E系列優先股的證券分配權益信貸時採用的 方法或標準,公司 可以贖回E系列優先股,這要麼 (a) 縮短 方法不變更的情況下與E系列優先股相關的股票信貸的有效期限或 (b) 減少權益信貸金額與權益信貸金額的比較評級機構在最初發行時已將 分配給 E 系列優先股。

優先股的持有人 通常沒有投票權。如果公司未能在六個或更多季度內派發股息(無論是否連續 ),則持有人將有權再選舉兩名董事進入董事會, 董事會的規模將擴大,以適應此類選舉。這種選舉兩名董事的權利將持續到 沒有累計和未付股息拖欠為止。

分紅

每個系列股票的股息 自首次發行之日起累計,將在每年的3月、6月、9月和12月的第15天 每季度拖欠支付,屆時由公司董事會宣佈。分紅 的支付將等於每股25.00美元清算優先權的規定年利率。無論是 是自願還是非自願的,在公司清算、解散或清盤時,該系列在股息權和權利方面排在公司普通股的優先地位。

合併結束後 ,Triton 的 A-E 系列累積可贖回永久優先股將立即保持在外流通 作為公司的債務,預計將繼續在紐約證券交易所上市。

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公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中為其已發行和未償還的 系列支付了以下季度股息(每股金額除外,以百萬計):

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
系列 每股付款 彙總付款 每股付款 彙總付款 每股付款 彙總付款 每股付款 彙總付款
A(1) $0.53 $1.8 $0.53 $1.8 $1.06 $3.6 $1.06 $3.6
B $0.50 $2.9 $0.50 $2.9 $1.00 $5.8 $1.00 $5.8
C(1) $0.46 $3.2 $0.46 $3.2 $0.92 $6.4 $0.92 $6.4
D(1) $0.43 $2.6 $0.43 $2.6 $0.86 $5.2 $0.86 $5.2
E(1) $0.36 $2.5 $0.36 $2.5 $0.72 $5.1 $0.72 $5.1
總計 $13.0 $13.0 $26.1 $26.1

(1) 每股 股付款四捨五入至最接近的整數美分。

截至2023年6月30日 ,該公司的累計未付優先股息為220萬美元。

附註 6—租賃

承租人

公司的租賃主要針對多個辦公設施,這些設施根據各種可取消和不可取消的運營 租約簽約,其中大多數提供延期或提前終止的選項。公司的租賃協議不包含任何剩餘價值 擔保或重大限制性契約。

截至2023年6月30日的 ,加權平均隱含利率為4.86%,加權平均剩餘租賃期限為1.98年。

下表彙總了公司財務報表中租賃的影響(以千計):

資產負債表 財務報表標題 2023年6月30日 2022年12月31日
使用權資產-運營 其他資產 $2,605 $3,145
租賃負債——經營 應付賬款和其他應計費用 $2,726 $3,465

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
損益表 財務報表標題 2023 2022 2023 2022
運營租賃成本(1) 管理費用 $708 $822 $1,475 $1,647

(1) 包括非實質性的 短期租約。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,為運營現金流中包含的租賃負債支付的現金 分別為160萬美元和170萬美元。

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出租人

經營租賃

截至2023年6月30日 ,該公司的遞延收入餘額與付款條件不均勻的運營租賃有關。這些金額 將按如下方式攤銷為收入(以千計):

截至12月31日的年度
2023(剩下 6 個月) $38,015
2024 76,295
2025 65,177
2026 42,879
2027 16,841
2028 及以後 58,458
總計 $297,665

融資租賃

以下 表彙總了融資租賃淨投資的組成部分(以千計):

2023年6月30日 2022年12月31日
未來最低租賃付款 應收款(1) $2,022,970 $2,161,192
預計剩餘應收賬款(2) 218,343 218,004
融資租賃應收賬款總額(3) 2,241,313 2,379,196
非勞動收入(4) (684,296) (739,365)
融資租賃的淨投資(5) $1,557,017 $1,639,831

(1) 截至2023年6月30日和2022年12月31日,融資租賃應收賬款總額中不包含任何執行成本。
(2) 公司的融資租賃通常包括名義金額的購買期權,該期權可以合理確定可以行使,因此,公司存在非實質性的資產剩餘價值風險。
(3) 應收融資租賃總額減少為向客户開具的賬單,並在客户付款之前重新歸類為應收賬款。
(4) 截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未攤銷的初始直接成本。
(5) 截至2023年6月30日和2022年12月31日,一個主要客户分別佔公司融資租賃組合的93%和90%。在每個時期,沒有其他客户佔公司融資租賃投資組合的10%以上。

公司的融資租賃組合承租人主要由最大的國際航運公司組成。在估計 預期信貸損失時,該公司評估了其融資租賃投資組合的整體信貸質量。如果未根據相關租賃協議的條款收到付款,公司認為賬户 已過期,並在必要時為可疑賬户保留備抵金。這些補貼基於但不限於歷史經驗,其中包括更強和 更弱的經濟週期、每個承租人的付款歷史、管理層當前對每個承租人財務狀況的評估、對當前經濟狀況的考慮 以及合理的市場預測。

在 截至2023年6月30日的三個月和六個月中,由於回收率好於預期,公司分別撤銷了2022年設立的70萬美元和250萬美元儲備金。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的 融資租賃應收賬款總額沒有備抵金,也沒有任何重要的逾期未付餘額。

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附註7——債務

下表 彙總了公司的關鍵條款和債務賬面價值:

2023年6月30日 2022年12月31日
未償借款 合同加權 成熟度範圍 未償借款
(以千計) 平均利率 來自 (以千計)
擔保債務融資
資產支持證券化(“ABS”)定期工具 $2,735,254 2.04% 2028 年 2 月 2031 年 2 月 $2,890,467
資產支持證券化倉庫 235,000 6.70% 2029 年 4 月 2029 年 4 月 320,000
有擔保債務融資總額 2,970,254 3,210,467
無抵押債務融資
高級筆記 2,900,000 2.11% 2023 年 8 月 2032 年 3 月 2,900,000
定期貸款設施 1,032,000 6.59% 2026 年 5 月 2026 年 5 月 1,080,000
循環信貸額度 775,000 6.58% 2027 年 10 月 2027 年 10 月 945,000
無抵押債務融資總額 4,707,000 4,925,000
債務融資總額 7,677,254 8,135,467
未攤銷的債務成本 (48,276) (55,863)
未攤銷的債務溢價和折扣 (4,228) (4,784)
債務,扣除未攤銷成本 $7,624,750 $8,074,820

資產支持的 證券化定期工具

根據 公司的ABS設施,公司的間接全資子公司簽訂了ABS定期票據的債務協議,包括 ABS票據。這些子公司旨在實現遠程破產,因此除非相關的有擔保借款全部清償,否則公司或 其關聯公司的債權人無法獲得此類資產。這些交易不符合銷售處理的會計要求 ,被記錄為擔保借款。

公司在ABS貸款項下的借款按月分期償還,通常在五年或更長時間內按等額還款。 這些設施為符合條件的指定設備的賬面淨值提供預付費。 計算符合條件的設備的賬面淨值是根據相關債務協議確定的,可能與根據 GAAP 計算的賬面淨值不同。根據每項貸款的條款,公司必須在指定銀行賬户中維持有限的存款現金餘額,相當於九個月的利息 支出。

資產支持的 證券化倉庫

在 公司的ABS倉庫設施下,公司的間接全資子公司發行ABS票據。該子公司 意在破產邊緣,因此除非相關的 有擔保借款全部清償,否則公司或其關聯公司的債權人無法獲得此類資產。這些交易不符合銷售處理的會計要求,被記作擔保借款 。

公司的ABS倉庫設施的借款能力為11.25億美元,可循環使用至2025年4月27日,按定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加1.60%支付利息。循環期結束後,借款 將轉換為到期日為2029年4月27日的定期票據,按SOFR加上2.60%的利息支付。

在 循環期內,該融資機制下的借款能力是通過對指定符合條件的設備的賬面淨值 採用預付利率來確定的。用於計算符合條件的設備的賬面淨值是根據相關的 債務協議確定的,可能與按公認會計原則計算的賬面淨值不同。公司必須在指定銀行賬户中維持存款 的限制性現金餘額,相當於三個月的利息支出。

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高級 筆記

公司的優先票據是無抵押的,初始到期日從2到10年不等,利息 每半年到期一次。優先票據可在到期日前的任何時候由公司選擇預付(全部或部分), 但須遵守優先票據協議中的某些條款,包括為此類預付款支付整付溢價。

期限 貸款機制

公司的定期貸款額度的到期日為2026年5月27日,按季度分期償還,參考利率 為定期SOFR加1.48%。該融資機制受此類無抵押融資的慣常契約的約束,主要是金融 契約,要求我們保持未支配資產與某些金融負債的最低比率。

循環信貸額度

循環信貸額度的到期日為2027年10月26日,最大借款能力為20億美元。 參考利率為術語SOFR加上1.48%。該融資機制受此類無抵押融資的慣常契約的約束, 主要是金融契約,要求我們保持未支配資產與某些金融負債的最低比率。

公司通過簽訂利息 利率互換協議,將其部分浮動利率債務轉換為固定利率基礎,從而減少利率 變動對未來利息支出的影響,從而對衝與部分浮動利率債務利率波動相關的風險。下表彙總了公司截至2023年6月30日 的未償固定利率和浮動利率債務:

未結餘額(英寸) 合約加權平均值 成熟度範圍 加權平均值
成千上萬) 利率 來自 剩餘任期
不包括衍生工具的影響:
固定利率債務 $5,635,254 2.08% 2023 年 8 月 2032 年 3 月 4.1 年
浮動利率債務 $2,042,000 6.60% 2026 年 5 月 2029 年 4 月 3.5 年
包括衍生工具的影響:
固定利率債務 $5,635,254 2.08%
對衝浮動利率債務 $1,314,000 3.71%
固定和對衝債務總額 $6,949,254 2.39%
未對衝浮動利率債務 $728,000 6.60%
債務總額 $7,677,254 2.78%

截至2023年6月30日和2022年12月31日,未償債務總額的 公允價值分別為68.266億美元和72.647億美元,是使用二級輸入來衡量的。

截至2023年6月30日 ,ABS倉庫和循環信貸額度的最高借款額度分別為11.25億美元 和20.0億美元。其中某些設施要麼受借款基礎約束,要麼受限制借款能力的未支配資產測試 管轄。基於這些限制,截至2023年6月30日,這些信貸額度的可用性約為14.04億美元。

2023 年 4 月 28 日,公司就合併事宜達成了同意並修訂了定期貸款和循環信貸 額度,以修改這些設施中 “控制權變更” 的定義,將布魯克菲爾德直接或間接擁有或繼續擁有公司所有有表決權股票總額50%以上 的任何交易排除在外,前提是 並自那時起生效合併的完成。此外,貸款人同意合併,並同意合併 協議和合並不構成違約、潛在的違約或違約,也不產生這些債務安排下的任何其他權利。

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公司根據其債務融資受某些財務契約的約束。截至2023年6月30日,公司根據其債務協議的條款遵守了 所有財務契約。

注8——衍生工具

利率互換/上限

公司簽訂衍生品協議以管理利率風險敞口。利率互換協議用於通過將部分浮動利率債務轉換為固定利率基準來限制 公司的利率風險敞口,從而減少利率變動對未來利息支出的影響 。利率互換涉及在協議有效期內收到浮動利率金額以換取 固定利率利息支付,而無需交換標的本金。出於會計目的,這些互換 被指定為現金流套期保值,因此,公允價值的變化記錄在累計的其他綜合 收益(虧損)中,並在變現時重新歸類為利息和債務支出。

公司已簽訂抵消5億美元的名義利率上限協議,其經濟條款與某些債務融資要求基本相似 。這些衍生品未被指定為套期保值工具,由於它們可以抵消,公允價值的變化 對財務報表的影響不大。

這些協議的 對手是評級很高的金融機構。萬一交易對手未能滿足 這些協議的條款,公司的風險敞口僅限於協議有效期內每個月 結算期內名義金額的利率差異。公司預計交易對手不會有任何不履行義務。

公司子公司的某些 資產作為各種ABS設施的抵押品以及某些衍生 協議下的應付金額被質押。此外,如果這些 合約的公允價值構成負債,則公司可能需要為某些衍生協議提供現金抵押品。任何過賬的現金抵押品均包含在合併資產負債表 的其他資產中,並在合併現金流量表的經營活動中列報。截至2023年6月30日,該公司公佈了210萬美元衍生工具的現金 抵押品。

在接下來的十二個月內,我們預計將與衍生工具 相關的4,980萬美元的未實現和已實現淨收益從累計的其他綜合收益(虧損)重新歸類為收益,這些衍生工具被指定為現金流對衝工具 。

截至2023年6月30日 ,公司已簽訂衍生協議,以浮動利率固定其債務 融資機制下的部分借款利率,摘要如下:

衍生品 名義金額(以百萬計) 加權平均固定利率(薪酬) 加權平均值
剩餘任期
利息 利率互換(1) $1,314.0 2.22% 3.5 年

(1)不包括某些生效日期在未來時期的利息 利率互換(“遠期起始掉期”)。包括這些工具將使 總名義金額增加6.5億美元,並將加權平均剩餘期限延長至5.2年。

在 2023年第一季度,公司簽訂了名義價值為3億美元的遠期起始互換,該互換將於 於2023年8月1日開始,終止日期為2025年3月31日。這些互換 被指定為現金流套期保值,用於固定我們部分浮動利率債務的利率。

下表按税前計算(以千計)彙總了衍生工具對合並運營報表和綜合收益合併報表 的影響:

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
財務報表標題 2023 2022 2023 2022
非指定衍生工具
未實現(收益)虧損 衍生工具未實現(收益)虧損,淨額 $ $100 $(4) $(339)
指定衍生工具
已實現(收益)虧損 利息和債務(收入)支出 $(11,365) $2,946 $(21,153) $9,716
未實現(收益)虧損 綜合(收益)虧損 $(40,070) $(35,886) $(24,329) $(115,449)

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衍生工具的公允價值

公司在合併資產負債表 表上將衍生金融工具的公允價值作為單獨的項目列報。

公司選擇使用收益法對其利率互換和上限協議進行估值,使用衡量日期 的二級市場預期和標準估值技術將未來價值轉換為單一折現值。利率互換和上限估值的二級輸入是資產或負債 (特別是倫敦銀行同業拆借利率和掉期利率以及常用報價間隔內的信用風險)可觀察到的報價以外的輸入。倫敦銀行同業拆借利率參考利率將於 2023 年 6 月 30 日終止。 自2023年7月1日起,公司使用倫敦銀行同業拆借利率的衍生工具根據ISDA2020年IBOR備用協議過渡到SOFR作為替代參考利率 利率。

註釋 9—區段 和地理信息

分段 信息

公司的業務涉及一個行業,即多式聯運設備,並有兩個運營部門,這兩個業務板塊 也代表其報告部門:

•設備 租賃-公司擁有、租賃並最終處置其租賃車隊中的集裝箱和底盤。

•設備 貿易-公司從航運公司客户和其他集裝箱賣家那裏購買集裝箱,並將這些集裝箱 轉售給集裝箱零售商和集裝箱的用户進行儲存或單向運輸。設備貿易板塊收入中包括 租賃收入,這些收入來自為轉售而購買的設備,這些設備目前處於租賃狀態,直到集裝箱卸下。

這些 運營細分市場是根據首席運營決策者對所提供產品和服務的審查和資源分配確定的。

以下 表彙總了我們的分部信息和報告的合併總額(以千計):

截至6月30日的三個月
2023 2022
設備租賃 裝備
交易
總計 裝備
租賃
裝備
交易
總計
租賃收入總額 $384,826 $1,713 $386,539 $417,661 $3,947 $421,608
交易保證金 1,914 1,914 6,402 6,402
出售租賃設備的淨收益 21,583 21,583 35,072 35,072
折舊和攤銷費用 146,687 193 146,880 160,736 186 160,922
利息和債務支出 57,000 314 57,314 54,007 652 54,659
所得税前分部收益(虧損)(1) 152,937 3,121 156,058 206,548 8,730 215,278
購買租賃設備和在融資租賃中投資 (2) $84,198 $ $84,198 $238,994 $ $238,994
截至6月30日的六個月
2023 2022
裝備
租賃
裝備
交易
總計 裝備
租賃
裝備
交易
總計
租賃收入總額 $780,677 $3,585 $784,262 $831,352 $7,344 $838,696
交易保證金 2,983 2,983 10,543 10,543
出售租賃設備的淨收益 37,083 37,083 64,041 64,041
折舊和攤銷費用 294,937 378 295,315 321,268 370 321,638
利息和債務支出 115,568 570 116,138 108,258 911 109,169
所得税前分部收益(虧損)(1) 313,207 5,620 318,827 407,689 15,376 423,065
購買租賃設備和在融資租賃中投資 (2) $119,514 $ $119,514 $750,021 $ $750,021

(1) 所得税前的分部收入不包括衍生工具的未實現收益或虧損以及債務終止費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ,公司記錄的衍生工具未實現收益為零且金額不大。在截至2023年6月30日的三個月零六個月中,公司沒有記錄任何債務終止費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中 ,公司記錄的衍生工具未實現虧損為10萬美元,衍生工具的未實現收益 分別為30萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,公司 分別記錄了160萬美元和170萬美元的債務終止費用。
(2)表示用於購買租賃設備和投資融資租賃的現金支出 ,如所示 期的合併現金流量表所示,但不包括與購買待售設備相關的現金流。

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未經審計 合併財務報表附註(續)

2023年6月30日 2022年12月31日
設備 租賃 裝備
交易
總計 裝備
租賃
裝備
交易
總計
待售設備 $151,111 $44,652 $195,763 $97,463 $41,043 $138,506
善意 220,864 15,801 236,665 220,864 15,801 236,665
總資產 $11,610,031 $96,790 $11,706,821 $12,010,654 $98,604 $12,109,258

分部之間沒有公司間收入或支出。根據向每個分段提供的服務的估計, 已在各分段之間分配了某些管理費用。公司在設備貿易 細分市場購買的一部分設備可以租賃一段時間,並反映為租賃設備,而不是待售設備,與這些交易相關的現金流 在公司的合併現金流量表中反映為租賃設備的購買和用於投資 活動的設備銷售收益。

地理 區段信息

公司的大部分租賃收入來自國際集裝箱,這些集裝箱由其客户部署在各種 全球貿易路線上。公司的大部分租賃相關收入以美元計價。

下表彙總了基於客户主要住所的總租賃收入的地理分配(以千計):

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
租賃總收入:
亞洲 $132,202 $151,894 $272,437 $301,880
歐洲 206,082 219,781 414,209 439,887
美洲 33,561 36,550 67,954 70,759
百慕大 718 700 2,085 1,330
其他國際 13,976 12,683 27,577 24,840
總計 $386,539 $421,608 $784,262 $838,696

由於 公司的大部分集裝箱都在國際上使用,在很長一段時間內,沒有一個集裝箱存放在一個特定的地方,因此 公司的所有長期資產都被視為國際資產。

下表彙總了基於銷售地點的設備交易收入的地理分配(以千計):

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
設備交易總收入:
亞洲 $9,308 $29,370 $16,935 $43,278
歐洲 5,298 6,549 8,706 15,511
美洲 7,626 10,664 14,275 20,851
百慕大
其他國際 4,194 1,525 5,612 2,588
總計 $26,426 $48,108 $45,528 $82,228

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海衞國際 有限公司

未經審計 合併財務報表附註(續)

附註10——承付款和意外開支

集裝箱設備購買 承諾

截至2023年6月30日 ,該公司承諾購買金額為470萬美元的設備,將在2023年支付。

突發事件

公司是其正常業務過程中出現的各種未決或威脅的法律或監管程序的當事方。 根據目前獲得的信息,公司預計這些事項產生的任何負債不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響 。

附註 11—所得税

以下 表彙總了公司的有效税率:

截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
有效所得税税率 9.2% 7.5% 8.5% 7.1%

公司根據估計的年度有效税率和適用期間內分離項目( 如果有)的應用計算了所得税準備金。與2022年同期 相比,截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率有所提高,主要是由於公司在較高税收管轄區 產生的收入部分增加,以及一次性註銷了因2023年第二季度提前收購融資租賃 集裝箱而產生的140萬美元遞延所得税優惠。

附註12—關聯方交易

公司持有三星集裝箱服務(亞洲)私人有限公司(“Tristar”)50%的權益,該公司主要從事 在印度國內和短海市場銷售和租賃集裝箱設備。公司對Tristar的股權投資 包含在合併資產負債表的其他資產中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,該公司分別收到了與Tristar 的50萬美元和100萬美元的融資租賃付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司 與三星的直接融資租賃餘額分別為660萬美元和740萬美元。

注13—後續事件

正如 先前宣佈的那樣,海衞一將在2023年8月24日舉行特別股東大會,以批准合併和相關的 提案。

2023 年 7 月 27 日,公司董事會批准並宣佈了其已發行和流通優先股的現金分紅, 將於 2023 年 9 月 15 日支付給 2023 年 9 月 8 日營業結束時的登記持有人,具體如下:

優先股發行 股息率 每股分紅
A 系列 8.500% $0.5312500
B 系列 8.000% $0.5000000
C 系列 7.375% $0.4609375
D 系列 6.875% $0.4296875
E 系列 5.750% $0.3593750

在 合併協議條款允許的情況下,公司董事會於2023年7月27日批准並宣佈了每股普通股0.70美元的季度現金股息,將於2023年9月22日支付給2023年9月8日營業結束時的登記持有人。股息以合併為條件,只有在記錄的 日營業結束之前未完成合並時才能支付。

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海衞國際 有限公司

未經審計 合併財務報表附註(續)

2023年8月1日,該公司的6億美元0.80%的優先票據到期。到期時的付款主要由海衞一循環信貸額度下的借款資助 。此外,三筆名義總額 為3億美元的遠期起始互換已於2023年8月1日生效,以抵消與 循環信貸額度下的借款相關的部分利息支出。

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