附錄 10.16

執行版本

2023年8月7日

嚴格保密

藍傑診斷公司

馬薩諸塞大道 360 號，套房 203

馬薩諸塞州阿克頓 01720

收件人：首席執行官尼爾·戴伊

親愛的戴伊先生：

本書面協議（本 “協議”）構成 Bluejay Diagnostics, Inc.（“公司”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之間的協議，即温賴特應在 {br 期間擔任公司證券發行（以下簡稱 “證券”）的獨家承銷商、代理人或顧問 } 本協議的期限（定義見下文）。每次發行的條款以及與之相關的證券應由公司和Wainwright共同商定 ，此處沒有任何內容暗示Wainwright有權力或授權約束 公司，此處也沒有任何內容暗示公司有義務發行任何證券。據瞭解，Wainwright 在發行中的協助將取決於Wainwright認為適當的對公司 事務的調查和調查圓滿完成，以及獲得Wainwright與 發行有關的所有內部批准。公司明確承認並同意，Wainwright在合理的 盡最大努力的基礎上參與發行，發行的完成將視市場條件等因素而定。 本協議的執行並不構成Wainwright對購買證券的承諾，也不能確保成功發行 證券，也不能確保Wainwright成功代表公司獲得任何其他融資。Wainwright可以代表其聘請 其他承銷商、經紀人、交易商或代理人進行與發售有關的工作。儘管如此，Wainwright的 獨家經營權不適用於公司 在任何戰略交易或戰略關係中發行和出售證券（例如商業關係、諮詢協議、 許可、合夥企業、合資企業、合作、合併、收購或其他業務合併或其他業務合併或其他主要目的， 的主要目的這不是為了籌集資金，也不是為了籌集資金，也不是作為任何薪酬或諮詢安排的一部分，例如根據 長期激勵計劃或員工股票購買計劃（統稱為 “例外融資”）發行證券。

A. 補償； 賠償。在每次發行結束時（均為 “收盤”），公司應按如下方式向Wainwright補償 ：

公園大道 430 號 | 紐約，紐約 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

成員：FINRA/SIPC

B. 條款 和合同終止；排他性。Wainwright的獨家訂婚期限將從本協議發佈之日開始， 將在九十（90）天后結束（“期限”）。儘管此處包含任何相反的規定，公司 同意，與費用支付、費用報銷、優先拒絕權、尾款、賠償 和捐款、保密、衝突、獨立承包商和放棄陪審團審判權相關的適用條款在本協議終止 或到期後繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定，但公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 以有正當理由終止 協議。行使這種因故解僱權解除了 公司在尾費和優先拒絕權相關條款方面的義務。儘管本協議中包含任何相反的 條款，如果在期限內出於任何 原因不得根據本協議進行發行，則公司有義務向Wainwright支付與發行相關的實際和應負責的合理自付 費用（包括Wainwright法律顧問的合理和有據可查的費用和支出），以及 （如果適用）的電子道路費用顯示與產品相關的服務。在温賴特參與本協議期間：(i) 除與温賴特協調外，公司不會、也不會允許其代表聯繫或招攬機構、 公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；(ii) 公司不會進行任何代替發行的股權 或股票掛鈎融資交易，前提是前述條件是不適用於任何除外 融資或任何期權或認股權證的行使或任何可轉換股票的轉換證券，截至本文發佈之日未償還且與發行無關。此外，公司同意，在Wainwright參與本協議期間， 潛在投資者的所有詢問都將轉交給Wainwright，與發行有關。此外，除下文另有規定外， 公司聲明、認股權證和承諾，公司 或公司的任何子公司沒有或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 第三方支付任何與任何發行有關的經紀或發現者費用或佣金。

C. 信息； 依賴。公司應向Wainwright提供或安排向Wainwright提供所有合理要求的信息，以便 根據本協議提供服務和進行盡職調查（所有此類信息均為 “信息”）。 此外，公司同意根據要求不時向Wainwright提供公司的高級職員、董事、會計師、法律顧問 和其他顧問。公司承認並確認 Wainwright (a) 將使用和依賴這些信息，包括 在每次發行中向投資者提供的任何文件（“發行文件”），其中包括任何購買協議 （定義見下文），以及在未經獨立驗證的情況下在提供本協議 所考慮的服務時從公認的公共來源獲得的信息；(b) 對準確性或完整性不承擔任何責任要約文件或信息等的準確性 信息；以及 (c) 不會對公司的任何資產或負債 進行評估。應合理要求，公司將與Wainwright或其代表會面，討論所有與發行文件中披露的 相關的信息，並將配合Wainwright對此進行的任何調查，包括其中包含或以引用方式納入的任何文件 。在每次發行中，應Wainwright的要求，公司應按照本次發行的慣例，以令Wainwright及其法律顧問滿意的形式和實質內容提供法律信函 （包括但不限於負面保證信）、意見、安慰信、高級職員和祕書證書以及 信譽良好的證書。Wainwright 應是 公司在任何發行文件中做出的任何陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付物的第三方受益人，包括向發行中任何投資者做出的陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付物。

D. 相關的 協議。在每次發行中，公司應簽訂以下附加協議（視情況而定）：

E. 保密性。 如果任何發行的完成或公開發布，Wainwright有權披露其對該發行的參與 ，包括但不限於本次發行，但其代價是在金融和其他 報紙和期刊上投放 “墓碑” 廣告。

F. 賠償。

G. 與公司的合作限制 。公司承認，Wainwright僅由公司聘用，Wainwright作為獨立承包商（不以任何信託或代理身份）提供 服務，公司對Wainwright的聘用 不被視為代表公司 的任何股東、所有者或合夥人或任何其他非當事方的人授予權利本文針對Wainwright或其任何關聯公司，或其各自的任何高級職員、董事、 控股人（在含義範圍內）《證券法》第15條或經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第20條）、僱員或代理人。除非Wainwright另有明確的書面協議，否則除公司以外，任何其他 均無權依賴本協議或Wainwright的任何其他聲明或行為，除了 公司外，任何其他人均無權成為本協議的受益人。公司承認，Wainwright就Wainwright的聘用向公司提供的任何書面或口頭建議或建議 僅供公司管理層和董事在考慮可能的發行時受益和使用，並且任何此類建議或建議都不代表 ，不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得用於任何其他目的。Wainwright 無權 作出對公司具有約束力的任何承諾。公司有權自行決定拒絕温賴特向其介紹的任何投資者 。

H. 温賴特對公司的責任限制 。温賴特和公司進一步同意，Wainwright及其任何關聯公司 或其各自的任何高管、董事、控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）、員工或代理人均不對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或以公司權利提出索賠的任何 人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為、過失行為（ 或其他）對任何損失、費用、損害賠償、責任的賠償、由本協議 或根據本協議提供的服務產生的或與之相關的成本、支出或衡平法救濟，但因温賴特的任何行為或不作為而產生或基於 任何行動或不作為的損失、費用、損害賠償、責任、成本或開支除外，這些損失最終經司法認定完全由温賴特的重大過失、 欺詐或故意不當行為造成。

I. 適用 的法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在協議中訂立和全面履行的協議 。在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後， 也只能在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意 接受紐約州紐約市前述法院的管轄。本協議雙方明確 放棄他們對紐約市和州任何法院的管轄權、地點或權限提出異議的任何權利。 如果 Wainwright 或任何受保人成功完成了因本協議 引起或與本協議相關的任何針對公司的訴訟或訴訟，則作出的最終判決或裁決應有權要求並向公司追回 產生的相關費用和開支，包括合理的律師費。温賴特和公司特此放棄就任何此類訴訟、 訴訟或訴訟接受陪審團審判的權利。

J. 通知。 以下所有通知將以書面形式發送，並通過掛號郵件、專人送達、隔夜送達或電子郵件發送，如果發送至Wainwright， ，請發送電子郵件至：notices@hcwco.com，收件人：投資銀行業務主管，如果發送至 公司，請發送至本文第一頁列出的地址：Neil.Dey@bluejaydx.com，收件人：首席執行官。通過掛號郵件發送的通知 應視為在五天後收到，以親手交付或隔夜交付方式發送的通知應被視為在相關書面收件記錄之日收到，通過電子郵件發送的通知應視為自其發送之日起 已收到。

K. 衝突。 公司承認，Wainwright及其關聯公司可能並可能繼續與公司以外的其他各方保持投資銀行和其他關係 ，根據這種關係，Wainwright可以獲取公司感興趣的信息。Wainwright 沒有義務向公司披露此類信息，也沒有義務將此類信息用於任何預期的交易。

L. 反錢 洗錢。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，美國 州的聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄可識別與其有業務往來的每個人的信息。 這意味着 Wainwright 必須要求公司提供某些識別信息，包括政府頒發的識別號碼（例如， 美國納税人識別號碼）以及 Wainwright 認為適合驗證公司 身份的其他信息或文件，例如經認證的公司章程、政府頒發的營業執照、合夥協議或信託工具。

M. 其他。 公司聲明並保證，它擁有簽訂和執行本協議條款和條款 的所有必要權力和權限，本協議的執行、交付和履行不違反或與其作為當事方或受其約束的任何協議、文件 或文書發生衝突。除非由Wainwright 和公司以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議對Wainwright和公司及其各自的 受讓人、繼承人和法定代表人均具有約束力，並使其受益。本協議構成 Wainwright 和公司就本協議標的 達成的完整協議，並取代先前就本協議標的達成的任何協議。如果本協議 的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款， 本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。本協議可以在對應方（包括電子 對應方）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件以 “便攜式文檔格式” (.pdf) 形式傳輸的本協議簽名 或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式 與實際交付帶有原始簽名的 紙質文檔具有同等效力。下列簽署人特此同意以電子形式接收本協議，並理解 並同意本協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件（包括 美國聯邦 2000 年電子設計法案、《統一電子交易法》、《電子簽名 和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或以其他方式通過電子傳輸來證明簽署 本協議的意向的，則此類電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽名人設定有效且具有約束力的義務就像這種簽名是原始簽名一樣的力量和效果。通過電子郵件或其他 電子傳輸方式執行和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

*********************

為了確認上述 正確地闡述了 Wainwright 和公司達成的諒解，請在下面提供的空白處簽名，因此 自上述日期起，本信將構成具有約束力的協議。

9