正如 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-275697

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第2號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

Bluejay 診斷有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

馬薩諸塞大道 360 號，套房 203

阿克頓， 馬薩諸塞州 01720

(844) 327-7078

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Neil Dey

Bluejay 診斷有限公司

馬薩諸塞大道 360 號，套房 203

阿克頓， 馬薩諸塞州 01720

(844) 327-7078

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約， 也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2023 年 12 月 27 日

初步的 招股説明書

BLUEJAY 診斷公司

最多 2,026,958 股 股普通股

預先籌集的認股權證，用於購買最多2,026,958股普通股

購買最多2,026,958股普通股的普通認股權證

2,026,958 股標的普通股 預籌認股權證和普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買 至141,887股普通股

配售代理機構 認股權證所依據的141,887股普通股

我們將發行多達2,026,958股 普通股，以及購買多達2,026,958股普通股的認股權證，每股為普通認股權證，假設合計 公開發行價格為每股2.9601美元，相當於我們在2023年12月20日在 納斯達克資本市場（Nasdaq）上普通股的每股收盤價（以及根據本招股説明書，可在行使普通認股權證時不時發行的股票）， 。普通股和普通認股權證將分開發行，但必須在本次發行中同時購買 。每股普通股都與普通認股權證一起發行，用於購買普通股。每份 普通認股權證的行使價為每股美元（相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通認股權證價格的% ），將在發行時行使 ，並將自發行之日起數年後到期。

我們還提供預先注資認股權證或 預籌認股權證，向在本次發行中購買 普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有 超過 4.99%（或者，在買方選擇時，9.99%）的已發行普通股的購買者購買總額為2,026,958股普通股本次發行完成後的普通股 代替我們的普通股，後者的所有權將超過4.99％（或者，購買者的選擇，9.99%）。 每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證 都將與每股普通股一起發行，同時發行上述相同的普通認股權證。每份此類預籌認股權證和普通認股權證的假設合計 公開發行價格為2.96美元，等於我們在2023年12月20日在納斯達克的普通股的收盤價 減去每份此類預籌認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預先注資 認股權證均可在發行時行使，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即 分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證 ，我們發行的普通股數量將逐一減少。本招股説明書還涉及 行使預籌認股權證和普通認股權證時可發行的普通股，以及配售代理 認股權證，用於購買最多141,887股普通股和141,887股普通股在行使配售 代理認股權證時可發行的141,887股普通股。

除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可隨時在 酌情決定終止該發行），否則本次優惠將於 終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股 公開發行價格（或預籌認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co.、 LLC 或配售代理將充當我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意 盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買 或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定 數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費， 假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付本次 發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。 沒有最低發售要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額 作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會顯著減少 我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户且 沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有 預期目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施 我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的 證券的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參見標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與 產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第24頁上的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BJDX”。2023年12月20日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股2.9601美元。

所有股票、普通認股權證和預籌認股權證 的數字均基於每股2.9601美元的假設合併公開發行價格以及隨附的普通認股權證和每份 預籌認股權證和隨附的普通認股權證2.96美元。每股公開發行價格和普通認股權證的實際合併價格以及每份預籌認股權證和普通認股權證的 實際合併公開發行價格將根據定價時的市場狀況通過我們、配售 代理人和本次發行的投資者之間的談判確定，並可能低於我們普通股的當前市場 價格。因此，本招股説明書中使用的近期普通股每股市場價格作為假定的 合併公開發行價格可能並不代表最終發行價格。預先注資 認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證 或普通認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證和普通認股權證的 流動性將受到限制。

我們 是 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了該術語，因此 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向 美國證券交易委員會提交的文件中， 須遵守較低的上市公司披露標準。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示”。

在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及 “以參考方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的 討論，請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此處發行的證券 的交割預計將在 當天或前後進行，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的日期是， 2023

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中包含的證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節 。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息 以引用方式納入的信息” 標題下描述的附加信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或相關的自由書面招股説明書或我們 向您推薦的文件中提供或以引用方式納入的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要， ，但參照實際文件以獲取完整信息。

本招股説明書包括有關我們、所發行證券的重要信息 以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使本招股説明書已交付或證券已在稍後日期出售或以其他方式處置，您也不應假定 本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的。 在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息。 本招股説明書中的所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的某些文件的副本已提交 ，將提交或將以提及方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄， ，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本 本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有、配售代理也沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書中包含的 或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何，均為 截至當日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們 沒有做任何允許在需要為此採取行動的 司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書的任何事情，配售代理人也沒有。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券 的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 或本招股説明書中以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場 機會，均基於我們自己的管理估算和研究、行業和一般出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的 瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中描述的 ，對我們和我們行業未來表現的假設 必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的 表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的 證券的提議。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們不是，配售 代理人也沒有提出出售這些證券的提議。

行業和市場數據

本招股説明書和以引用方式納入 的文件包含有關我們的行業、業務、產品科學和 產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關某些疾病發病率和我們產品的科學基礎的數據。 我們從內部估計和研究以及 學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、科學、市場和類似數據。雖然我們認為這些行業出版物 和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也沒有對信息的準確性作任何陳述 。除本招股説明書中特別規定的範圍外，上述來源的內容 不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。基於估計、預測、預測、 市場研究、科學研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況 可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。

關於商標的注意事項

除非上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “Bluejay”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Bluejay Diagnostics， Inc.。我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商品名在出現時可能沒有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會 在適用法律的最大範圍內對這些商標 和商品名主張我們的權利，或適用所有者不會主張其權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司、產品或服務的關係、 或對我們的認可或贊助。

演示基礎

2023年7月21日，我們向特拉華州國務卿提交了對重述的公司註冊證書的修正證書 ，對我們已發行和流通的普通股進行每股面值0.0001美元的1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）， 於2023年7月24日生效。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額均已調整 以反映反向股票拆分。但是，我們的定期和當前報告以及在2023年7月24日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件並未使反向股票拆分生效。

風險因素

投資我們的證券涉及 高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及 截至2022年12月31日財年的 財年10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日 2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所述的風險，這些風險均以引用方式納入本招股説明書本招股説明書和文件 中包含的信息以引用方式納入此處，幷包含在任何免費文件中撰寫我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。 如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。在這種情況下 事件，我們普通股的交易價格以及預先注資的認股權證和普通認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。 以下的某些陳述是前瞻性陳述。

與我們的財務狀況和 資本要求相關的風險

自 成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並可能繼續蒙受損失，因此可能永遠無法實現或維持盈利。

自 成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失，預計未來幾年將繼續蒙受額外損失。在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損約為230萬美元。從成立到2023年9月30日，我們的累計赤字為2460萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為510萬美元。我們將繼續開發 Symphony 分析儀及其 首次用於測量 IL-6 的測試。我們仍然致力於獲得美國食品藥品管理局的批准，並計劃進行臨牀試驗，以獲得足夠的 數據來支持其向美國食品藥品管理局提交申請，同時繼續與合同製造組織建立製造業務。 預期的未來營業虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資金產生不利影響。我們的 流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們未能實現盈利並保持盈利可能 壓低我們普通股的價值，削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力、 或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌也可能導致您損失全部或部分投資。

我們的獨立註冊公共 會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告中有一段強調事項的段落，指出 我們的經常性運營虧損和持續的經營活動現金流出使人們對我們 繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因持續經營不確定性結果而產生的任何調整 ，編制時假設我們將繼續 作為持續經營企業運營，該財務報表考慮在 正常業務過程中變現資產和清償負債。如果我們無法繼續經營下去，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響 。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產價值 可能大大低於財務報表中反映的價值。投資者對我們的獨立註冊會計師事務所納入持續經營 聲明以及我們可能無法繼續作為持續經營企業的反應可能會對我們的股價和籌集新資金的能力產生重大不利影響。

我們需要 籌集額外資金來滿足我們的營運資金需求。可能無法以可接受的條件提供額外融資，也可能根本無法提供。 未能獲得額外資金可能會迫使我們限制或終止我們的業務.

即使我們出售了特此發行的所有證券， 本次發行的預期淨收益也可能不足以為我們業務的營運資金需求提供資金。我們將繼續 通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源 尋求資金。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供 ，我們可能需要推遲我們的 FDA 監管戰略， 推遲或縮小我們的研發計劃、商業化努力或我們的製造承諾和 產能的範圍。在需要時無法獲得額外融資可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通 股票相關的風險

根據證券購買協議在 本次發行中購買我們證券的買家可能沒有證券購買協議 的好處購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供 的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議 的購買者還可以向我們提出違反合同的索賠。提起違約索賠的能力為這些 投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括：（i）及時 交付股票；（ii）同意在收盤後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外； (iii) 協議在收盤後的60天內不進行任何融資；以及 (iv) 賠償違反合同。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售 最低數量的證券，我們不得籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務 計劃所需的資金，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者也不會獲得退款。

配售機構已同意盡其合理的 盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有 ，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標、持續運營， 包括我們的短期持續運營， ，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為在 短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能不可用 ，也可能無法按照我們可接受的條款提供，或根本不提供。

沒有規定必須出售證券的最低數量 作為完成本次發行的條件，而且我們沒有也將來也不會為此次發行設立與 相關的託管賬户。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行 金額、配售代理費和向我們提供的收益，可能大大低於此處規定的最大金額 。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於 向我們投資的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管 賬户在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們的 立即使用。無論是在發行期間還是發行之後，投資者 的資金在任何情況下都不會被退還。

我們對如何使用本次發行的 淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益或以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對 本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於除 發行時所設想的目的以外的用途。我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助與獲得美國食品藥品管理局批准有關的事項（包括與此相關的臨牀 研究），以及其他研發活動和一般營運資金需求。我們也可能 將部分淨收益用於收購或投資互補業務、產品和技術，或為 任何此類補充業務、產品或技術的開發提供資金，儘管我們目前沒有進行任何此類收購或投資的計劃。 我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層 可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。

如果您在本次發行中購買我們的證券， 您可能會因未來的股票發行或其他股票發行而經歷攤薄。

為了籌集額外資金，我們認為我們將在未來發行和發行額外的普通股或其他證券 股票，可轉換為普通股 。我們通常不受發行其他證券的限制，包括 普通股、可轉換為普通股或可交換的證券，或 代表獲得權的證券，或者 代表獲得權的證券。在未來發行中發行 證券可能會導致我們的股東稀釋，包括本次發行的投資者 。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股 股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，並且在 未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證。如果未償還的股票期權或認股權證已經 或可能被行使或發行其他股票，則您可能會遭遇稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場 條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。

我們普通股的市場價格和 普通股的交易量一直是並且可能繼續高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格 下降。

在2022年和2023年期間，我們 普通股的市場價格波動，我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續 大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，整個股票市場，尤其是醫療保健和生命科學公司的 市場，最近經歷了極端的價格和交易量波動。由於交易量低，我們普通股的 波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的 波動，這可能導致我們的普通股價值下跌以及您的部分或全部 投資損失。

我們的普通股交易有限， 使我們的股東難以出售股票，而普通股的未來銷售可能會降低我們的股價。

我們的普通股交易目前在納斯達克進行 。我們普通股的流動性是有限的，包括以給定的 價格可以買入和賣出的股票數量，以及證券分析師和媒體對我們的報道（如果有）的減少。這些因素可能導致我們普通股的價格 與在流動性更高的市場中可能獲得的不同，還可能導致普通股的買入 和要價之間的價差更大。此外，在市值不大的情況下，我們的普通股的流動性要低於 擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更具波動性。在 沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算其對我們普通股的投資。 相對較少量的普通股的交易可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響。如果有的話，我們無法預測未來普通股的交易價格 。

行使已發行普通股 購買權證和股票期權以及結算未償還的限制性股票單位將對現有股東對我們股本的所有權百分比 產生稀釋作用。

截至2023年12月20日，我們有收購399,684股普通股的未償還認股權證，購買31,361股普通股的股票期權，以及收購7,875股普通股的限制性股票 單位。所有此類認股權證的行使價格均高於我們普通股最近的交易價格 ，但某些持有人有權以無現金方式行使此類認股權證。如果持有人行使了大量此類認股權證和 股票期權，則現有股東持有的普通股百分比將被稀釋。此外， 未償還的限制性股票單位的結算將導致我們現有股東的稀釋。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息 ，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值 。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅 。因此，投資者必須依靠在價格 升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股 會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

普通 認股權證或預融資認股權證沒有公開市場可以購買我們在本次發行中發行的普通股。

普通認股權證或預籌認股權證沒有成熟的公開交易市場 用於購買作為本次發行的一部分發行的普通股， ，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架普通認股權證或預籌認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性 將受到限制。

普通認股權證 本質上是投機性的。

特此發行的普通認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人 可以以每股 股普通股的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證 普通認股權證的市場價值（如果有）將等於或超過其公開募股價格。無法保證 普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此， 普通認股權證持有人行使普通認股權證是否會獲利。

除非預融資認股權證和 普通認股權證另有規定，否則此處發行的預融資認股權證和 普通認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在普通認股權證和預籌資金 認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對我們作為此類認股權證基礎的 普通股沒有權利，除非此類普通認股權證和預籌認股權證的持有人將有某些 權利參與普通股和預籌股權證中規定的分配或分紅認股權證。 在行使普通認股權證和預先注資認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東 的權利。

此次發行可能 導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格 加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能導致 我們股票的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

由於本次發行，我們的股東在 公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們註冊了2,026,958股 普通股以及總共2,026,958股普通股，可在行使本招股説明書中發行的預先注資認股權證和 普通認股權證時發行。我們在公開市場上出售大量普通股，或 認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。新的 普通股的發行可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的 所有權可能會被稀釋。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權或債務 證券，可行使或轉換為普通股。任何此類發行都可能導致我們現有的 股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》第21E條的安全港條款作出的。在某些 案例中，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“應該”、 “會”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述，以及這些術語和 其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期業務趨勢對我們未來財務業績的預測。 這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要因素 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、 業績或成就存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警告 陳述中納入了重要因素，特別是在本招股説明書第8頁的 “風險因素” 以及此處納入的文件 下，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們所作前瞻性陳述存在重大差異。

儘管我們認為，我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度 的10-Q表季度報告中已經確定了重大風險 ，這些風險以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及任何免費文件中包含的 信息撰寫我們 已授權在本次發行中使用的招股説明書，但這些風險和不確定性不是詳盡無遺。本招股説明書 的其他部分以及此處以引用方式納入的文件可能會描述可能對我們的業務和財務 業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。您應該完全 閲讀本招股説明書和任何免費寫作 招股説明書以及我們引用本招股説明書並作為證物提交的文件 ，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴 的前瞻性陳述，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述 ，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性 陳述中顯示的結果和財務狀況存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述， 我們要求保護1995年 《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣生效。在 決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 和此處納入的文件中討論和引用的風險因素。

精選 財務數據

反向股票拆分

2023年7月24日，我們實施了反向 股票拆分，相應地將普通股的授權已發行數量從1億股減少到750萬股。反向股票拆分於2023年7月24日生效。我們普通股的每股面值也保持不變。

以下選定的財務數據 源自我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中未經審計的財務報表，經調整以反映所有股票的反向拆分所呈現的時期。 反映截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度反向股票拆分的調整後信息， 已包含在我們分別於2023年8月14日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中， 應與本摘要一起閲讀。請參閲標題為 “以引用方式納入的信息” 和 “在何處查找其他 信息和公司註冊” 的章節。

我們的歷史業績並不代表未來可能的預期業績，中期業績也不能代表全年的業績。

正如報道的那樣

根據反向股票拆分進行調整

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次 發行的淨收益約為510萬美元 （基於每股2.9601美元的假定公開發行價格和附帶的認股權證，這是我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格 ，這是2023年12月20日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格 。我們打算將此次發行的淨收益用於資助與獲得 FDA批准相關的事宜（包括與之相關的臨牀研究），以及其他研發活動和一般 營運資金需求。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資互補業務、產品和技術 ，或為任何此類互補業務、產品或技術的開發提供資金。我們目前沒有進行任何此類收購 或投資的計劃。

但是，由於這是一項盡最大努力的發行，而且 沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售 代理費和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額 ，並且我們不得出售我們所發行的任何或全部證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少 。

本次發行 淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務 條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，用於上述 的用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意 管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司 目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股息政策

我們從未申報或支付過 股本的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何融資工具中包含的 限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。2021 年 6 月 7 日，我們的 董事會宣佈每股普通股派發 2.15 股普通股的股票股息。此次股票分紅被視為 鉅額股票分紅，被視為 1 比 3.15 的股票分割。

股本的描述

下文列出的我們股本的 一般條款和規定摘要並不完整，受公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（ “章程”，以及公司註冊證書、“章程文件”）的約束和限定，每份文件均列為 公司向美國證券交易委員會提交併由 註冊的最新 10-K 表年度報告的附錄此處參考。有關更多信息，請閲讀章程文件和特拉華州通用 公司法（“DGCL”）的適用條款。

法定股本

我們有權發行最多12,500,000股股票，其中（i）7,500,000股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）500萬股被指定為 優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年12月20日，我們的已發行普通股共有1,239,140股，由15位登記在冊的股東持有 。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為登記在冊的單個 股東經常代表多個受益 所有者以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

普通股

投票

對於提交股東投票的所有事項，每位普通股持有人有權就持有的每股普通股獲得一票 票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動 將由親自出席或由代理人代表的多數投票權決定，除非是任何董事選舉， 將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得 股息，正如我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取的那樣，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人（ 如果有）的權利。任何支付普通股股息的決定將由 董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。請參閲 “股息 政策”。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同 限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司進行自願或非自願清算、 解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務 以及任何類別股票的所有未償系列的持有人優先於普通股之後，我們的普通股持有人將有權根據可供分配的任何資產中持有的股份數量 按比例分配（如果有）已全部收到 清算優惠。

其他

我們已發行和流通的普通股 已全額支付，不可評估。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股 的股票不可轉換為任何其他類別的股票，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股 股優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票， 以確定名稱和權力、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利及資格、 限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股選票數 ）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成 該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購 或阻止第三方嘗試收購我們大部分已發行的有表決權股票。 我們沒有已發行的優先股。

收購 普通股的未兑現認股權證

截至 2023 年 12 月 20 日 ，我們的業績尚未平息：

購買我們普通股的未償還股票期權

截至2023年12月20日，以每股36.28美元的加權平均行使價購買 共計31,361股普通股的期權尚未流通。

未歸屬的限制性股票單位

截至2023年12月20日，有7,875個未歸屬的限制性股票單位 未流通。

我們的公司註冊證書、 我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程中包含可能會使敵意收購（包括以下 交易）變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。因此，它們還可能抑制我們普通股市價 的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 變更董事會和管理層組成的作用。這些規定可能使完成 變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的 交易。

這些條款概述如下，旨在 阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們 與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止這些提案的缺點 ，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用 公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非企業 合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他 規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來 經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款 ，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或 章程中作出明確規定，這些條款是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有 選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

未指定優先股

在沒有股東採取行動 的情況下，我們董事會能夠發行董事會 指定的具有投票權或其他優惠的非指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲 惡意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

授權普通股

我們授權但未發行的普通股 可在未來發行，無需股東批准。這些額外股票可用於各種公司 用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金和公司收購。授權但未發行的 股普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式 獲得對我們大部分普通股的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在任何股東大會上提名 董事候選人的股東提供提前 通知程序。我們修訂和重述的章程還將具體規定關於 股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的 年度股東大會上提出事項，也無法在我們的股東大會上提名董事。

沒有累積投票；沒有會議就不採取任何行動； 股東特別會議

股東不得在董事選舉中累積其 選票。此外，經書面同意，股東將無法採取行動，只能在 股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，股東特別會議只能由首席執行官、總裁或董事會召開 。

獨家論壇精選

我們經修訂和重述的公司註冊證書 將要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和員工提起的訴訟 以及其他類似訴訟只能在特拉華州財政法院 提起，如果提起訴訟的股東將被視為已提起訴訟同意在為執行該法律而提起的任何訴訟中向該股東的律師送達 獨家論壇條款。任何購買 或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款 。

儘管如此，《交易所法》第27條對所有為執行《交易法》或 相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州 法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。 因此，專屬法庭條款將規定，財政法院和特拉華州 聯邦地方法院將對根據《證券法》或其規則和條例提起的任何訴訟擁有並行管轄權， 專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》或規則 及其相關條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或任何其他索賠聯邦法院擁有專屬管轄權。如果獨家論壇 條款限制了我們的股東可以根據《證券法》及其規章制度 提出索賠的法院，那麼法院是否會執行該條款尚不確定。投資者不能放棄遵守聯邦 證券法及其頒佈的規章制度。

儘管我們認為該條款通過提高特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性使我們的公司 受益，但法院可能會裁定 該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟 ，並增加股東提起此類訴訟的成本。

清單

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BJDX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸 股票轉讓和信託公司，位於州街 1 號，30^第四樓層，紐約，紐約 10004。

我們提供的證券的描述

以下是 我們普通股的實質條款摘要。有關我們的授權資本，包括我們的普通股和未償還的 普通股認股權證的更多信息，請您參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的現行章程 ，分別作為附錄3.1和附錄3.3列於此處，以及我們向美國證券交易委員會提交的關於 以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們的年度表格報告截至2022年12月31日的年度為10-K。有關如何查找這些文檔副本的説明 ，請閲讀 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入的信息 ”。

普通股

本招股説明書中的 “ Capital Stocks 描述” 標題下描述了我們的普通股 以及符合或限制普通股的每類證券的重要條款和條款。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，受普通認股權證條款 的約束並完全受其限制，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。 潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的 條款和條件。

期限、行使價和形式

特此發行的每份普通認股權證的行使價 等於每股美元。普通認股權證可立即行使，並可在原始發行日期 週年紀念日之前行使。如果發生影響我們的普通股和行使價 的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的 調整。普通認股權證將視情況與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量 （下文討論的無現金行使除外）。持有人（連同 及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的認股權證的任何部分，前提是持有人將擁有已發行普通股的4.99％ 以上（或在發行之日之前由持有人選擇，為9.99％），但 除外，持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行股票的所有權 } 在給出 後立即行使持有人的認股權證，最多相當於我們已發行普通股數量的 9.99%對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

無現金運動

如果在行使時沒有有效的登記 聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行標的股票， 則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付現金支付， 持有人可以選擇在此行使時（全部或部分）獲得淨股數普通股 根據普通權證中規定的公式確定。

基本面交易

如果是基本交易，如普通認股權證 所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置 ，我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 的受益所有人 的投票權由我們的已發行普通股，即普通股的持有者代表認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前立即行使普通認股權證 本來可以獲得的 種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，在基本交易中，普通認股權證 的持有人有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其普通認股權證；但是，如果基本的 交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能獲得相同的 類型或形式的對價（且比例相同），按向持有人提供和支付的普通認股權證 未行使部分的Black-Scholes價值計算與基本交易相關的普通股。

可轉移性

在適用法律的前提下，普通認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證 。

部分股票

行使普通認股權證後，不會發行任何普通股 。相反，根據我們的選擇，要發行的普通股數量要麼四捨五入 至最接近的整數，要麼我們將針對該最終分數支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價。

交易市場

普通 認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所 或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。 行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非普通認股權證 中另有規定，或者由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證持有人在行使普通認股權證之前，普通認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案

未經本次發行中購買的普通認股權證的大多數持有人的書面同意，不得修改或免除普通認股權證的條款 。

預付認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款 的約束並完全受其限制，該條款的形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以獲得對預籌認股權證條款和條件的完整描述 。

期限、行使價和表格

特此發行的預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直到 此類預先注資認股權證全部行使為止。如果發生股息、股份分割、重組或影響我們普通股 股的類似事件，則 的行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中同時購買 。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預融資認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股 股（下文討論的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得在行使後立即行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人擁有的已發行普通股超過 4.99％（或在發行日期之前由持有人選擇，為9.99％）； 但是，在向我們發出通知61天后，持有人可以增加或減少此類受益所有權限制，前提是 在任何情況下，受益所有權限制均不得超過9.99％，受益所有權限制的任何增加都不會 有效期至持有人向我們發出此類上調通知後的61天。

無現金運動

在持有人行使預融資認股權證時， 代替原本打算向我們支付的現金以支付總行使價， 持有人可以選擇在行使預融資認股權證時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式 確定的普通股淨數。

基本面交易

如果是基本交易，如預先注資認股權證中所述 ，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一個 個人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％的受益所有人 由我們的已發行普通股所代表的投票權，即預先注資的持有人認股權證將有權在 行使預先注資認股權證時獲得持有人在該基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉移性

根據適用法律，在將預付款認股權證連同相應的 轉賬工具交給我們後，持有人可以選擇轉讓預付款認股權證 。

部分股票

行使預融資認股權證後，不會發行任何普通股 。相反，根據我們的選擇，要發行的普通股數量要麼以 四捨五入到最接近的整數，要麼我們將針對該最終分數支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價。

交易市場

預先注資 認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券 交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制 。行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非預融資認股權證 中另有規定，或者由於持有人擁有普通股，否則在預融資認股權證持有人行使認股權證之前，預融資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案

未經本次發行中購買的預融資認股權證的大多數持有人的書面同意，不得修改或免除 的期限。

配售代理認股權證

我們還同意向 配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償，購買最多 141,887股普通股作為與本次發行相關的補償。配售代理認股權證可立即行使 ，其條款與上述普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理 認股權證的行使價為每股美元（佔每股發行價的125％和隨附的普通股 認股權證），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年。參見下面的 “分配計劃”。

我們的公司註冊證書、 我們的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程中包含可能會使敵意收購（包括以下 交易）變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。因此，它們還可能抑制我們普通股市價 的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 變更董事會和管理層組成的作用。這些規定可能使完成 變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的 交易。

這些條款概述如下，旨在 阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們 與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止這些提案的缺點 ，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用 公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” ，除非企業 合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他 規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來 經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易 ，該條款的存在可能會產生反收購效應。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確的 條款，或者在其公司註冊證書或章程中作出明文規定， 源於至少大多數已發行有表決權股份的股東修正案。我們沒有選擇退出這些 條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

未指定優先股

在沒有股東採取行動 的情況下，我們董事會能夠發行董事會 指定的具有投票權或其他優惠的非指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲 惡意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

授權普通股

我們授權但未發行的普通股 可在未來發行，無需股東批准。這些額外股票可用於各種公司 用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金和公司收購。授權但未發行的 股普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式 獲得對我們大部分普通股的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在任何股東大會上提名 董事候選人的股東提供提前 通知程序。我們修訂和重述的章程還將具體規定關於 股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的 年度股東大會上提出事項，也無法在我們的股東大會上提名董事。

沒有 累積投票；未開會就不採取行動；股東特別會議

股東 不得在董事選舉中累積選票。此外，經書面同意，股東將無法採取行動 ，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，股東特別會議 只能由首席執行官、總裁或董事會召開。

獨家 論壇精選

我們 經修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外， 以我們的名義提起的衍生訴訟、以違反信託義務為由對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟以及其他 類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東 將在為執行 而提起的任何訴訟中，被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序專屬法院條款。任何購買或以其他方式收購我們股本 股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。

儘管有上述規定，但《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的訴訟確立了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了 對所有為執行《證券 法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟設立 並行管轄權。因此，排他性法庭條款將規定，財政法院 和特拉華特區聯邦地方法院將對根據《證券 法》或其規則和條例提起的任何訴訟擁有並行管轄權，而專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任 或責任而提起的訴訟，或聯邦法院提出的任何其他索賠 br} 擁有專屬管轄權。如果排他性法庭條款限制了我們的股東可以根據《證券法》及其規章制度提起索賠 的法院，那麼法院是否會執行 此類條款尚不確定。投資者不能放棄對聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

儘管 我們認為該條款提高了特拉華州法律在適用該條款的 類訴訟中的一致性，從而使我們的公司受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款 可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，並增加股東提起此類 訴訟的成本。

分配計劃

根據2023年8月7日的委託協議（經修訂的 “合約協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買根據本招股説明書 發行的證券的要約。委託協議不導致配售代理人承諾購買 我們的任何證券，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。配售 代理人不購買或出售我們根據本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買 或出售任何特定數量或美元金額的證券。這是一項盡最大努力的產品，沒有最低發行金額 作為本次發行結束的條件。配售代理人已同意盡最大努力安排我們 出售證券。因此，我們不得出售所發行的普通股、預籌認股權證和普通認股權證 的所有股份。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在的 投資者之間的談判的約束。配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。投放 代理可以聘請子代理商或選定的經銷商來協助發行。

購買特此提供的證券的投資者 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力 是至關重要的，這是執行在 證券購買協議下他們獨有的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後 的一年內不進行浮動利率融資，但有例外；（ii）在60天內不進行任何股權融資的承諾從 發行結束之日起，但有某些例外情況。證券購買協議 中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

我們 預計將在 2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，以及相當於本次發行中籌集的總收益1.0％的管理費。我們還將向配售代理人支付50,000美元的不記賬費用補貼 ，向其支付最高10萬美元的律師費和開支，以及與本次發行有關的最高15,950美元的清算費。我們估計，不包括配售代理費 和費用，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為220,000美元。

配售 代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理人認股權證，作為與本次發行有關的 的補償，最多購買本次發行中出售的普通股總數的7.0％（包括任何預籌認股權證所依據的股份 ），行使價等於每股公開發行價格的125％，以及隨附的普通股 權證出售這個優惠。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年 到期。

如果 在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書沒有供配售代理認股權證持有人轉售認股權證 ，則配售代理認股權證可以全部或部分通過 “無現金行使” 行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的 份認股權證，計算如下配售代理人認股權證。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組等） 。

尾巴

如果在我們與配售代理人的聘用協議終止或到期後的12個月內，配售代理人聯繫或由配售代理介紹到公司的任何投資者，在我們與配售代理人的聘用協議終止或到期後的12個月內，通過公開發行或私募發行或籌資 交易向我們提供任何資金，我們將向配售代理人支付上面提供的現金和認股權證補償來自此類投資者的收益。根據 FINRA 2010 規則，配售代理只有在配售代理人直接向我們介紹雙方的情況下，配售代理才有權獲得此類費用。

第一次拒絕的權利

如果 從合約協議簽訂之日起至我們在 期限內完成每一次證券發行後的12個月週年紀念日， 我們或我們的任何子公司決定通過公開發行（不包括 市場融資機制）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的籌資融資來籌集資金， 配售代理人（或任何關聯公司）由配售代理人指定）應有權擔任唯一賬面經營經理、獨家承銷商 或此類融資的唯一配售代理人。如果配售代理人或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類業務的 協議除其他外將包含對類似規模 和性質交易的慣常費用的規定以及參與協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。

封鎖 協議

我們的高管和董事代表截至2023年12月20日我們已發行普通股38％的受益所有權 ，他們已與配售代理商商定， 自證券購買協議簽訂之日起60天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期 期間，此類人員不得直接或間接出售或簽訂銷售合同、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、質押、 抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使 或可交換為我們普通股的證券。如果受讓人 同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還同意在本次發行結束後的60天內對我們的證券 的發行和出售實施類似的封鎖限制，但根據我們的現有計劃，我們將被允許向董事、 高管和員工發行股票期權或股票獎勵。封鎖期可能會進一步延長，以適應我們的財務業績報告或重要新聞發佈。配售代理人可自行決定免除 任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

此外，除某些例外情況外，我們同意在本次發行截止日期後的一年內不發行任何根據我們普通股的交易 價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在 未來確定的價格發行證券。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或 用於支付配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將向本次發行證券的購買者提供賠償，使其免於承擔因以下行為而產生的或與之相關的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、擔保、契約或協議 或 (ii) 第三方（與該購買者有關聯的第三方除外）對購買者提起的任何訴訟 遵守證券購買協議或相關文件以及其中設想的交易，但某些例外情況除外

法規 M 合規性

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收取的任何費用 以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 項下的 折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券 法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度 可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售 代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得 購買我們的任何證券。

其他 關係

配售代理人及其關聯公司已經並在將來可能與我們或我們的關聯公司在正常業務過程中參與投資銀行交易和其他商業 交易。配售代理人已經收到或將來可能會收到 這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在其正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種 的投資，並積極交易自己的賬户及其客户賬户 的債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。 配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的 提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

配售代理人擔任 2023 年 8 月發行的獨家配售代理，它收到了現金費用和 2023 年 8 月購買多達 15,120 股普通股的 配售代理認股權證。2023年8月的配售代理認股權證的條款與2023年8月的認股權證基本相同，唯一的不同是2023年8月的配售代理認股權證的行使價等於每股9.2063美元，根據2023年8月的發行，自銷售開始之日起五年。除本 招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以電子方式分發 招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書 或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理 的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

納斯達克 上市

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BJDX”。

法律 問題

Hogan Lovells US LLP將特此發行的證券的 有效性轉交給我們。Haynes and Boone, LLP, New York, New York 擔任配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所Wolf & Company P.C. 已審計了截至2022年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度 報告的合併財務報表（其中包含解釋性段落 ，描述了使人們對合並 財務報表附註1所述我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），即以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。 我們的財務報表是根據Wolf & Company P.C. 的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們 作為會計和審計專家的授權提供的。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入 的文件的美國證券交易委員會文件號為001-41031。以引用方式納入本招股説明書的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息 。2023年7月24日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的所有文件均不使反向股票拆分生效。

以下文檔 以引用方式併入本文檔：

我們 還將本招股説明書首次註冊聲明發布之日後我們根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書是此類註冊聲明以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、 14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件生效之前的一部分或在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，《交易法》第15 (d) 條。這些文件包括 定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書 報表。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的 文件中被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

我們 將應書面或口頭 的要求，免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， ，除非此類證物特別以提及方式納入本招股説明書 所包含的文件中。您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求。注意：投資者關係，Bluejay Diagnostics， Inc.，馬薩諸塞大道360號，203套房，馬薩諸塞州阿克頓，01720，(844) 327-7078。您也可以在 SEC 的網站 www.sec.gov 或我們網站的 “投資者” 頁面上免費訪問這些文件，網址為 www.bluejaydx.com。在本招股説明書中找到 的信息或可以通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址 列為非活躍的文本參考。投資者在決定是否購買我們的普通股 股票時不應依賴任何此類信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明以及註冊 聲明中提交的證物和附表中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物 和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同 或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們建議您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的 全文。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們 根據《交易法》提交定期報告和當前報告，包括10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和表格8-K的當前報告，以及向證券交易委員會提交其他信息。這些定期報告和其他 信息可在美國證券交易委員會地區辦事處、公共參考機構以及上述 SEC 網站上查閲和複製。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們 在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、當前的8-K表報告以及對根據1934年《證券交易所 法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。在我們的網站www.bluejaydx.com上找到的 信息，除了本招股説明書中以引用方式特別包含的信息外，不屬於本 招股説明書的一部分。

BLUEJAY 診斷公司

最多 2,026,958 股 股普通股

預先籌集的認股權證，用於購買最多2,026,958股普通股

購買最多2,026,958股普通股的普通認股權證

2,026,958 股標的普通股 預籌認股權證和普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買 至141,887股普通股

141,887 股 股普通股作為配售代理認股權證的基礎

招股説明書

, 2023

H.C. Wainwright & Co.

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 13 項。 其他發行和分發費用。

下表列出了註冊人在 出售和分銷在此註冊的證券時預計應支付的估計成本和費用（配售代理費除外）。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（“FINRA”）申請費外，所有這些成本和支出均為 估計值。

第 14 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

根據公關總署第145條 ，公司有權因任何人是或曾經是董事而對任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查 的當事方或其權利的衍生訴訟）的當事方進行賠償、該公司的 高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求以此類身份為另一家公司任職， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和 的和解金額，前提是該人本着善意 行事，有理由認為符合或不反對此類公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的行為有理由相信他或她的行為是非法的。

DGCL 還允許公司在類似情況下賠償此類人員在衍生訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費），除非特拉華州 被裁定對該人負有責任的任何索賠、問題或事項 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定此類 該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

在 現任或前任董事或高級管理人員成功為上述此類訴訟、訴訟或程序進行辯護的範圍內， 或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，DGCL 要求公司賠償該人因而產生的實際和合理的 費用。對於現任高管 或董事，如果最終確定該人 無權獲得此類賠償，則此類人員為任何訴訟、 訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，如果收到了該人或代表該人作出的償還此類款項的承諾。

DGCL 規定，上述賠償不應被視為排除 公司根據其章程、無私董事投票、股東投票和協議或其他規定可能給予的其他賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託 義務而對公司或其股東承擔的個人 金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為除外，(ii)) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為 ，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定 董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票所承擔的責任）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易 的責任。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定了 對其董事的此類責任限制。

DGCL 還賦予公司代表任何人購買和維持保險的權力，這些人是或曾經是該公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或者應該公司的要求以類似身份為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職，以免其以任何此類身份或由此產生的任何責任他或她的身份，公司是否有權向他或她賠償此類責任 如上所述。該公司已為其董事和高級管理人員購買了責任保險。根據其條款， 其董事和高級管理人員將獲得此類保險。

公司經修訂和重述的公司註冊證書要求公司在現有或今後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對 曾經或即將成為當事方或可能成為當事方的任何人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害， 無論是民事的，刑事、行政或調查（“訴訟”），理由是他或她是或曾經是 的董事、高級職員或成員公司委員會，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司 的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業或非營利實體的董事或高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消所遭受的所有責任和損失以及 費用（包括律師費）、判決、罰款和金額以和解方式支付該受保人 在訴訟中發生的實際和合理的費用。

此外，根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，在某些情況下，公司應在訴訟的最終處置 之前向受保人支付訴訟辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，不得要求公司向公司 直接對指控提起訴訟、訴訟或訴訟的人預付任何費用該人 (1) 犯下了非誠意的行為或不作為或 (2) 犯下了 的行為故意的不當行為或明知的違法行為。此外，只有在受保人或代表受保人向公司交付了償還所有預付款 的承諾後，才能預付受保人 產生的費用，前提是最終的司法裁決沒有進一步的上訴權，或者根據特拉華州法律 ，該受保人無權獲得此類費用賠償。

第 15 項。 最近未註冊證券的銷售情況。

在過去三年中 ，我們根據《證券法》未經註冊 出售了以下普通股、優先股、期票和認股權證：

2023 年 8 月 28 日，我們發行了未註冊的認股權證，購買多達 216,000 股普通股（“認股權證”）。每份 認股權證可行使一股普通股（“認股權證”），行使價為每股7.24美元， 可在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。此外，我們向配售代理人或其指定人發行了認股權證，以購買最多15,120股普通股（“配售代理認股權證”）。配售 代理認股權證的條款與認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於 至9.2063美元，有效期自根據本次發行開始銷售之日起五年。

2021年6月，我們達成協議，發行總額為450萬美元的7.5％的優先有擔保可轉換債券（“債券”）， 其中300萬美元的債券本金在收盤時發行，150萬美元的債券 本金於2021年8月發行。在我們進行首次公開募股時，債券以每股1,000美元的轉換價格轉換為我們的D系列優先股 ，隨後在2021年12月31日之前轉換為普通股。這些 數字不影響反向股票拆分。

2020年12月，我們發行了636股C系列優先股，收購價為每股1,578.50美元，並收到了收益， 扣除約99.5萬美元的發行成本。2021年6月，所有股票均轉換為普通股。所有上述發行的 都是向合格投資者發行的。這些數字不影響反向股票拆分。

上述所有 證券都是依據《證券法》 第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例規定的註冊豁免發行的。

第 16 項。 證物和財務報表附表。

(a) 展品

參見下方的 展品索引清單，該清單以引用方式納入此處。

項目 17。 承諾。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是， 但是，如果 生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些段落以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 除外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在 日期中，它是在生效後首次使用的。 但是, 前提是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或者在註冊聲明中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在此類 首次使用之前有銷售合同期限的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊 聲明或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》在證券初始分發中對任何買家的責任， 下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，前提是向該購買者提供或出售證券 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交 的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份 員工福利計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入註冊 br} 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 時間應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

下方簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書 中遺漏的信息，包含在註冊人 根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書中經修訂的自本註冊 聲明宣佈生效之時起應被視為該聲明的一部分。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行 應被視為首次真誠發行。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署註冊聲明的第2號修正案， 於2023年12月27日在馬薩諸塞州阿克頓市正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號修正案已由以下 人以其身份在規定的日期簽署。

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