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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年4月5日

嘉年華公司						嘉年華集團
（註冊人的確切姓名為 在其章程中規定）						（註冊人的確切姓名為 在其章程中規定）
共和國 巴拿馬						英格蘭和威爾士
（州或其他司法管轄區 公司）						（州或其他司法管轄區 公司）
001-9610						001-15136
（委員會檔案編號）						（委員會檔案編號）
59-1562976						98-0357772
（國税局僱主識別號）						（國税局僱主識別號）
西北 87 大道 3655 號 邁阿密, 佛羅裏達33178-2428						嘉年華屋, 100 海港大遊行 南安普敦SO15 1ST, 英國
（校長地址 行政辦公室） （郵政編碼）						（校長地址 行政辦公室） （郵政編碼）
(305) 599-2600						01144 23 8065 5000
（註冊人的電話號碼， 包括區號）						（註冊人的電話號碼， 包括區號）
沒有						沒有
（以前的名字或以前的地址， 如果自上次報告以來發生了變化。）						（以前的名字，以前的地址， 如果自上次報告以來發生了變化。）

如果是表格 8-K，請勾選下面的相應複選框 申報旨在同時履行登記人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

---

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值0.01美元）			CCL			紐約證券交易所, Inc.
普通股各由美國存托股代表（面值1.66美元）P&O Princess 特別投票信託的特殊投票份額、面值為1.00英鎊的信託股份和具有實益權益的信託股份			CUK			紐約證券交易所, Inc.
1.000% 2029 年到期的優先票據			CUK29			紐約證券交易所有限責任公司

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

---

第 5.07 項 — 將事項提交證券持有人表決。

嘉年華公司和嘉年華公司的年度股東大會（“年會”）於2024年4月5日舉行。在年會之前的所有事項上，嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的持有人有權對每持有的每股股票獲得一票。已收到與年會有關的838,421,288股有權投票的股票的委託書。

所有被提名人在年會上當選為嘉年華公司和嘉年華公司的董事，直到下一次年度股東大會。根據董事會的建議，嘉年華公司和嘉年華公司的股東還批准了在年會上提交的所有其他提案。提交嘉年華公司和嘉年華公司股東在年會上批准的事項以及每項此類問題的最終表決結果如下：

董事選舉。

			提案			對於			反對			棄權			經紀人 非投票
1.			再次選舉米奇·艾里森為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			609,201,360			26,253,109			1,313,785			201,653,034
2.			再次選舉喬納森·班德爵士為嘉年華公司和嘉年華集團的董事			611,997,409			22,568,935			2,201,910			201,653,034
3.			再次選舉傑森·格倫·卡希利為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			628,565,264			6,743,432			1,459,558			201,653,034
4.			選舉內爾達·康納斯為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			597,815,696			37,464,945			1,487,613			201,653,034
5.			再次選舉海倫·迪布爾為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			628,402,045			6,960,083			1,406,126			201,653,034
6.			再次當選 Jeffrey J. Gearhart 為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			630,405,863			4,888,596			1,473,795			201,653,034
7.			再次選舉凱蒂·拉希為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			625,389,028			9,971,096			1,408,129			201,653,034
8.			再次選舉薩拉·馬修為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			630,109,689			5,207,601			1,450,963			201,653,034
9.			再次選舉斯圖爾特·蘇博特尼克為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			597,597,072			37,686,172			1,485,009			201,653,034
10.			再次選舉勞拉·威爾為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			605,953,167			29,392,742			1,422,344			201,653,034
11.			再次選舉喬什·温斯坦為嘉年華公司和嘉年華公司的董事			622,256,537			13,089,551			1,422,166			201,653,034
12.			再次選舉蘭迪·魏森伯格為嘉年華公司和嘉年華集團的董事			597,520,738			37,798,385			1,449,131			201,653,034
其他事項。
13.			舉行（不具約束力的）諮詢投票以批准高管薪酬。			615,132,160			19,873,699			1,762,394			201,653,034

---

			提案			對於			反對			棄權			經紀人 非投票
14.			舉行（不具約束力的）諮詢投票以批准嘉年華公司董事薪酬報告			616,873,377			17,759,162			2,135,714			201,653,034
15.			任命德勤律師事務所為嘉年華公司的獨立審計師，並批准德勤會計師事務所被選為嘉年華公司的獨立註冊會計師事務所			830,351,973			4,791,658			3,277,656			0
16.			授權嘉年華公司審計委員會確定嘉年華公司獨立審計師的薪酬			828,617,609			5,840,565			3,963,113			0
17.			接收嘉年華公司董事和審計師截至2023年11月30日止年度的賬目和報告			827,165,577			2,812,738			8,442,972			0
18.			批准嘉年華公司授予新股配發權力			785,855,016			48,028,425			4,537,846			0
19.			批准取消與Carnival plc配發新股和出售庫存股有關的優先購買權，但須經第18號提案獲得通過			810,122,513			22,685,131			5,613,643			0
20.			批准嘉年華公司在公開市場上回購嘉年華集團普通股的一般授權			827,543,713			6,395,976			4,481,598			0
21.			批准嘉年華集團2024年員工股份計劃			622,388,403			13,228,941			1,150,909			201,653,034

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人均已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

嘉年華公司

嘉年華集團

來自：

//恩裏克·米格斯

來自：

//恩裏克·米格斯

姓名：

恩裏克·米格斯

姓名：

恩裏克·米格斯

標題：

總法律顧問

標題：

總法律顧問

日期：

2024年4月10日

日期：

2024年4月10日