2023年8月2日

Fastly公司

布蘭南街475號，300號套房

加利福尼亞州舊金山：94107

女士們、先生們：

我們曾就公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)一事，為特拉華州的Fastly，Inc.(“公司”)擔任律師。註冊説明書包括一份招股章程(“基本招股章程”)，規定將來將由一份或多份招股説明書補充(每份“招股説明書補充資料”)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定公司註冊：

·本公司A類普通股，每股票面價值0.00002美元(“普通股”)；

·公司的優先股，每股面值0.00002美元(“優先股”)；

·一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，可依據一份日期為債務證券首次發行之日或前後的契約，由本公司(“受託人”)選定的受託人和本公司之間發行，其形式為登記聲明附件4.4，以及關於任何特定債務證券系列的一個或多個補充契約(“契約”)；以及

·購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)，可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為本公司(“認股權證代理人”)與本公司選定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)與本公司將選擇的認股權證代理人與本公司之間首次發行認股權證的日期，其格式分別為登記聲明第4.6、4.7及4.8號證物(每份為“認股權證協議”)。

普通股、優先股、債務證券和權證在本文中統稱為證券。根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時地進行登記以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲並依賴吾等判斷為使吾等能夠提出下述意見所必需或適當的紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

在提出這一意見時，我們假定所有簽名的真實性；所有提交給我們的文件作為原件的真實性；所有作為副本提交給我們的文件的原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，如果授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

關於我們對普通股的意見，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行，普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。關於我們對優先股的意見，我們假設在發行和出售時，足夠數量的優先股將被授權、指定並可供發行，發行和出售的對價

優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可為優先股行使的認股權證)的金額將不低於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於任何可轉換優先股轉換後可發行的證券，該可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就於轉換任何可換股債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可換股債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法寬免(包括特別履行)的限制所規限。

本公司在此僅就特拉華州公司法及構成本公司有效及具法律約束力義務的債務證券及認股權證，以及紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(2)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和附例(“附例”)，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)普通股的證書(如有)已由本公司妥為籤立、由轉讓代理加簽及於付款時妥為交付買方，則普通股於按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)預期發行及出售時，以及根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在根據其條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及不可評估。

2.關於根據《註冊説明書》提供的優先股，前提是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(2)優先股的條款和發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和附例，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司妥為籤立、轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則優先股於按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程補編(S)所設想的方式發行及出售時，並按照妥為授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或於任何於

根據他們的條款，或在根據他們的條款行使任何認股權證時，將有效發行、全額支付和不可評估。

3.關於根據本公司發行並根據《註冊説明書》發行的任何系列債務證券，但前提是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股章程》生效，且適用法律規定的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(2)本公司和受託人已通過一切必要的公司行動正式授權該公司；(3)本公司和受託人已正式籤立和交付該本公司和受託人，並已根據修訂後的《1939年信託公司法》取得資格；(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司透過所有必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行及出售的條款已根據公司契約妥為訂立，以避免違反任何適用法律，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，從而符合公司註冊證書及附例，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；。及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司妥為籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證及於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或於根據其條款行使任何認股權證時，將為本公司有效及具法律約束力的責任，但破產、無力償債、重組、暫停或其他類似涉及或影響債權人權利的法律及一般衡平法原則(不論是否在法律程序或衡平法上考慮)所限制者除外。

4.就根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證而言，前提是(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的要求交付及提交；(Ii)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動妥為授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人妥為籤立及交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動妥為授權；(V)認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所述妥為訂立，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及附例，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則該等認股權證按登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊(S)所設想的方式及根據適用的認股權證協議及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將為本公司有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律限制的情況除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的“法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求的同意的類別。

我們以上陳述的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅針對生效或存在的法律和事實，我們不承擔任何更新的義務或責任。

或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

真誠地

Cooley LLP