註冊人姓名：Netflix, Inc.

依賴豁免的人的姓名：波士頓共同資產管理公司

依賴豁免的人的地址：馬薩諸塞州波士頓州街 200 號 7 樓， 02109

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。該規則的條款不要求該申報人提交；但出於公開披露和考慮這些重要問題的利益， 是自願提交的。

2022年5月18日

致Netflix公司的股東：

波士頓共同資產管理公司希望您支持公司2022年委託書中的第8號提案。該提案要求Netflix準備一份關於其遊説的年度報告。

投票支持該提案的理由

以及對公司反對聲明的反駁

作為投資者，我們認為，影響立法和監管的公司 支出的透明度和問責性符合Netflix股東的最大利益。我們的目標不是阻止公司 支出，而是確保足夠的透明度，使股東能夠評估這些重大成本，並確保 足夠的內部問責制，以保障支出與公司使命、價值觀和道德的一致性。如果沒有確保問責制的明確體系 ，公司資產可用於促進與公司公共立場 和原則不一致的公共政策目標，因此可能會對Netflix的聲譽構成風險，損害股東價值。

理由摘要

• 公司聲譽是股東 價值的重要組成部分；

• 通過行業協會和社會 福利團體進行間接遊説存在潛在風險，缺乏問責制；

• Netflix 的政治活動披露報告未滿足提案中關於披露 Netflix 用於（a）直接或間接遊説或（b）基層 遊説溝通的款項的要求，包括任何起草和批准示範立法的免税組織的成員資格和向其付款；

• 投資者要求提高遊説透明度，以更好地理解 風險；以及

• Netflix可以輕鬆地向股東提供本提案中要求的遊説披露 。

公司聲譽是股東價值的重要組成部分

Netflix 未能全面全面披露 其遊説活動和支出，這可能會使其遭受潛在的聲譽損害，從而可能對股東 的價值產生負面影響。加強對企業遊説和其他政治支出的審查可能會使公司面臨更大的 聲譽風險。

根據會議委員會的一項研究，聲譽較高的公司 的財務表現要好於排名較低的公司。高管們還發現，從聲譽失敗中恢復過來要比建立和維護聲譽要困難得多。¹《2018年聲譽分紅報告》估計，“現在 企業聲譽直接佔富時100指數和250指數平均市值的38％。”²此外， Ipsos 全球聲譽中心對31個國家的研究表明，良好的聲譽與更好的 業務效率之間的關係有確鑿的證據。³

德勤2014年的一項調查還發現，87％的高管認為聲譽 風險比公司面臨的其他戰略風險更重要或更重要，88％的高管表示，他們的公司 明確將重點放在管理聲譽風險上。⁴顯然，企業聲譽對股東價值有重大影響。

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¹“聲譽風險”，會議委員會，2007 年， 第 6 頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894。

²https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study

³https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf。

⁴“2014 年全球聲譽風險調查”，德勤， 第 4 頁，https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf。

雖然企業對政客和傳統PAC的捐款有嚴格的限制，但對行業協會和501（c）（4）社會福利非營利組織的付款沒有限制。

Netflix可以無限量地向第三方團體捐款，這些團體可以花費數百萬美元進行遊説，通常是未公開的基層活動。這通常被稱為黑錢支出。公司缺乏透明度 以及對通過貿易協會和其他組織進行的黑錢支出的監督，不僅給股東造成了資金使用盲點，也給公司本身造成了盲點。

公司向習慣於代表他們間接遊説 的行業協會付款，但沒有具體披露或問責。貿易協會花費數億美元進行遊説。

最近，由於公司慣例（包括遊説支出）與既定公司價值觀和立場不一致，各公司面臨着重大的企業聲譽風險 。如果沒有強有力的遊説 監督和透明度，公司及其股東就無法確定公司的直接和間接遊説是否符合公司價值觀。

Netflix目前的披露不足

Netflix 不向投資者提供集中和全面的來源 ，讓他們能夠了解所有與直接或間接遊説活動/關係相關的企業支出、優先事項，以及這些 努力如何支持或符合公司的戰略和投資者利益。相反，公司提供部分披露 並將其標記為 “適當”。

關於貿易協會支出的例子，該公司僅在 其披露報告中指出，它 “由於各種商業相關原因屬於多個美國貿易協會”，而且 儘管它繳納了會費，“我們無法控制此類會費的支出方式，甚至可能不同意 組織在特定問題上採取的立場或決定。”然後，它提供了公司在2021年繳納會費的總部位於美國的全國性貿易協會 會員資格的 “代表性清單”，包括商業圓桌會議和電影協會。

這一披露不足以讓投資者評估相關的 風險以及公司對這些風險的管理是否充分。正如提案中所指出的那樣：

Netflix屬於美國商業圓桌會議和電影協會，該協會共花費了20,26萬美元進行2020年的聯邦遊説。

我們擔心，當Netflix的遊説與公司的公開立場相矛盾時，Netflix缺乏披露會帶來聲譽風險。例如，Netflix因支持投票權 而引起了人們的關注，但反對投資者提出的政治支出披露提議。儘管Netflix因避開聯邦 所得税而受到審查，但商業圓桌會議一直在遊説反對提高公司税以資助醫療保健、教育和安全 網絡計劃。 [重點已添加]

聯邦和州遊説

根據公開祕密數據庫中的信息，我們的公司 在2021年花費了大約69萬美元進行聯邦遊説。⁵

該提案還指出：

從2012年到2020年，Netflix在聯邦 遊説上花費了8805萬美元。這不包括各州的遊説支出，Netflix也在進行遊説，但披露參差不齊或缺乏。例如， 從2019年到2020年，Netflix在加利福尼亞花費了406,250美元進行遊説。Netflix在海外進行遊説，2020年在歐洲的遊説支出在70萬歐元至 799,999美元之間。據新聞報道，Netflix “將其公共政策戰略更多地集中在國際上， 其大部分增長來自於此，也在於它面臨頑強的監管機構。”

Netflix對州一級支出的披露程度非常不均衡，因為州一級的遊説披露要求通常非常草率，投資者不知道公司 在22個州花了多少錢，而在其他州只有一幅模糊的畫面。

一位專家 將獲取全面的州遊説信息描述為 “幾乎不可能”，因為 “採集和在線提供數據的'拜占庭式'方式實際上掩蓋了許多州的信息。”⁶

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⁵https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2021&id=D000036161

⁶ “在股東推動下，沃爾瑪改善了遊説 的披露，” 路透社，2015年5月13日，https://www.reuters.com/article/us-wal-mart-stores-disclosure-lobbying-e/exclusive-wal-mart-improves-lobbying-disclosure-after-shareowner-push-idUSKBN0NY0AH20150513。

通過行業協會進行遊説

儘管Netflix已經披露了其所屬貿易協會的 “代表性名單”，並指出它對這些組織的議程缺乏控制。投資者不知道Netflix通過會員資格和其他付款向每個行業協會提供的總金額 ，也不知道每個行業協會用於遊説的金額。

Netflix未能全面披露其會員資格和向貿易 協會支付的款項，這意味着投資者既無法準確瞭解公司的遊説總支出，也無法瞭解其優先事項或利益。

行業協會遊説失誤造成聲譽風險

我們認為，當 Netflix 行業協會的遊説與 Netflix 的公開立場相矛盾時，Netflix 的行業協會會員資格和用於遊説的付款 會對長期可持續增長構成潛在的聲譽風險和風險。

Netflix 公開的公司價值觀和立場 與其遊説活動的任何不一致，無論是通過第三方團體直接還是間接進行，都會對 公司的誠信造成嚴重的聲譽風險，也會引起投資者對缺乏公司治理和對遊説監督的擔憂。

其他公司正在報告重大遊説 和公共政策問題

各公司已開始編寫報告，評估 公司立場（包括氣候變化）與其主要行業協會的立場和遊説活動之間的一致性。 製作報告的公司的例子包括英國石油公司、輝瑞公司、通用汽車、拜耳和殼牌。

投資者要求提高遊説透明度，以更好地理解 風險

代表超過18萬億美元資產的國際公司治理網絡（ICGN）支持將遊説披露和政治披露作為最佳實踐，並支持披露超過10,000美元的任何金額 。⁷2022年1月27日，責任投資原則（PRI）發佈了一份新報告，即負責任的政治參與的投資者案例 ，指出投資者需要了解公司 政治參與的預期目標、過程和結果，以確定他們在多大程度上符合其長期利益和共同的社會需求。⁸ PRI還發布了2018年企業氣候遊説指南，以幫助投資者就與氣候政策相關的直接和間接 遊説活動與公司進行互動。具體而言，公司在所有地理 區域的政策參與應保持一致，並應確保成員行業協會代表他們或在其支持下開展的任何參與都與 a 公司的立場保持一致。⁹

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⁷https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf

⁸https://www.unpri.org/governance-issues/the-investor-case-for-responsible-political-engagement/9366.article。

⁹ https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

2018年10月，由英格蘭教會 養老金委員會和瑞典養老基金AP7領導的2萬億美元投資者聯盟致函55家大型歐洲公司，稱應透明地評估、管理和報告有關氣候問題的遊説活動，並指出公司直接或通過其貿易協會抵制雄心勃勃的氣候 政策是不可接受的。¹⁰經合組織的 遊説中的透明和誠信原則發現，良好的遊説透明度框架對於維護公共決策 過程的完整性至關重要。¹¹

遊説透明度：披露的內容得到管理。

明確的政策和董事會監督——加上對股東的披露 ，有助於降低風險並提供更高的透明度和問責制，使投資者能夠評估潛在風險 以及是否有足夠的保障措施來保護我們公司的利益和股東的利益。

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¹⁰“養老基金就氣候遊説向歐洲主要排放國 提出質疑”，英格蘭教會，2018年10月29日，https://www.churchofengland.org/more/media-centre/news/pension-funds-challenge-major-european-emitters-climate-lobbying。

¹¹http://www.oecd.org/gov/ethics/oecdprinciplesfortransparencyandintegrityinlobbying.htm

對董事會反對聲明的迴應

在董事會的反對建議和反對聲明 中，Netflix 指出

董事會認為，提案 要求的報告將在很大程度上重複Netflix的現有報告，也不是對Netflix資源的有效利用...

我們認為，我們的報告，加上廣泛的額外公開披露，為股東和其他利益相關者提供了適當的信息

如上所述，公司 沒有充分披露向貿易協會提供的支持金額，例如，這些支持金額可能超過會費支付，並且可以大量分配 用於間接遊説或基層遊説溝通。公司的反對聲明可能被解釋為暗示此類付款不可能是透明的：

相比之下，支持者要求進一步披露用於間接遊説或基層遊説溝通的款項 ，但公司可能對此類其他組織的活動沒有知名度或控制權 。此外，儘管公司所屬的行業協會可能從事 遊説活動，但Netflix之所以成為行業協會會員，原因與遊説無關，包括信息收集和專業發展，也不控制行業協會的決策。

儘管該公司可能無法控制貿易協會的遊説活動 ，但其作為這些行業協會的成員和資助者在公眾甚至投資者中的聲譽可能會受到影響 ，尤其是當這些行業協會從事與公司 所謂價值觀直接矛盾的大規模遊説活動時。儘管董事會斷言 “將所有此類組織的 活動歸因於公司會誤導股東”，但最近的歷史表明，公眾很可能會這樣做。

該公司的披露不完整且不足 ，無法確保投資者對公司支持貿易協會和其他 基層遊説組織所涉及的問題，尤其是州一級或美國以外市場的遊説所涉及的問題，進行合理的風險評估。

Netflix遊説 的聲譽風險有據可查，其遊説披露政策不足，凸顯了該公司迫切需要改善遊説披露並提高 遊説政策、程序和支出細節的透明度。

基於上述理由，我們認為 Netflix 當前 的遊説披露不足以保護股東利益。我們敦促您投票支持第8號提案，即股東提案 ，要求報告公司的遊説支出。

真誠地，

勞倫·康佩雷

波士頓共同資產管理

這不是請求授權您為代理人投票。請 不要將您的代理卡發送給我們；波士頓共同資產管理公司無法對您的代理人進行投票，本信函也未考慮 此類事件。波士頓普通資產管理公司敦促股東按照公司 代理郵件中提供的指示，對第8號提案進行投票。