附錄 5.1

美洲大道 1271 號 |紐約， 紐約 10020

blankrome.com

2024年1月12日

董事會

Adial Pharmicals, Inc. 戴維斯大道 627 號，300 套房

弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Adial Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”） ，內容涉及計劃發行的S-3表格（“註冊聲明”）不時為以下證券的任意組合（ “註冊證券”）提供不超過1億美元的股份：(i) 普通股公司，面值每股0.001美元（“普通股 股”）；（ii）公司優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）； (iii) 一個或多個系列的債務證券（“債務證券”），可根據契約 發行，其日期為首次發行債務證券之日或前後根據公司 （“受託人”）和公司選定的受託人以及受託人之間的，採用註冊聲明附錄4.2提交的形式以及一份或多份補充契約 關於任何特定系列的債務證券（“契約”）；(iv) 購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”），該認股權證可根據一項或多份認股權證協議發行， 的日期應在首次發行認股權證之日或其前後，由 公司選擇的認股權證代理人簽發（“認股權證代理人”）和公司（均為 “認股權證協議”）；以及（v）由上文（i）至（iv）中描述的一種或多種其他證券組成 的單位組合（“單位”）。本意見 是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見 時，我們審查了以下文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 註冊 聲明，(ii) 契約，(ii) 公司董事會（“董事會”）通過的決議，(iv) 經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”），(v)) 經修訂和 重述的公司章程，以及 (vi) 此類其他公司記錄、協議、證書，包括但不限於證書 或類似的證書公職人員以及公司高級職員和代表的文件、章程和其他文書以及我們認為相關且必要的文件 作為下文所表達意見的依據。

阿迪爾製藥有限公司

2024 年 1 月 12 日

第 2 頁

在提出本意見時， 我們未經詢問即假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(ii) 以傳真、電子、經認證或影印形式提交給我們的所有文件是否符合原件 ，以及此類副本原件 的真實性；(iii) 所有自然人的法律行為能力和所有簽名的真實性註冊聲明和 提交給我們的所有文件；以及 (iv) 公司的賬簿和記錄是按照以下規定保存的正確的公司程序。

在對已執行的文件或待執行的文件進行審查 時，我們假設其當事方擁有或將來有權力 簽訂和履行其下的所有義務，我們還假定所有必要行動，公司 或其他行動，以及此類當事方執行和交付此類文件的正當授權，以及（除非我們在下文就此類事項發表了意見） 對此類當事方的有效性和約束力。此外，我們假設 (i) 與 簽訂的關於任何註冊證券的購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方 正式授權、有效執行和交付；(ii) 註冊聲明及其任何修正案將生效，並遵守註冊證券按註冊聲明的規定發行或發行註冊證券時 的所有適用法律，沒有暫停令其 的有效性將已經發布並繼續有效；(iii) 所有註冊證券將根據適用的 聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(iv) 將編制並向委員會提交一份招股説明書補充文件或條款表，描述由此提供的註冊證券，並將在所有相關時間遵守所有適用法律；(v) 適用的契約或契約根據美國的《信託契約法》，契約受託人 將具有正式資格1939 年，經修訂，已經或將要向委員會提交關於每位此類受託人的受託人資格聲明 T-1；(vi) 選擇紐約法律來管理契約 是一項有效的法律條款；(vii) 公司將獲得委員會和任何其他任何法律要求的同意、批准、授權和其他 命令監管機構需要 (x) 發行和出售所發行的註冊證券， 和 (y) 執行和交付適用的契約、購買、承銷協議或類似協議，或其他適用的操作文件； (viii) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行的註冊證券的轉換、兑換、贖回或行使時將獲得 的正式授權、設定，並在適當情況下保留髮行，對於 所發行的普通股或優先股，視情況而定， 股份，將有足夠的普通股或優先股， 根據公司註冊證書授權而不是以其他方式授權留待發行；(ix) 在發行註冊證券 時，公司有效存在，具有正式資格，信譽良好， 並且擁有發行註冊證券所需的公司權力；(x) 在註冊證券發行時，公司的 公司註冊證書和當時有效的公司章程已完全生效，尚未修訂，重申、補充 或以其他方式修改，且未獲得任何此類修正的授權，在 個案中，自本協議發佈之日起重述、補充或其他變更；以及 (xi) 註冊證券的條款、執行和交付 (x) 不會導致違反、 或違約本公司受約束的協議或文書，或違反適用的法規、規則、規章或 法院或政府命令，以及 (y) 遵守任何法院或政府規定的任何適用要求或限制對公司擁有管轄權的政府機構 。至於我們尚未獨立證實 或核實的與本文所表達觀點相關的任何事實，我們依賴 公司及其他公司的高級管理人員和其他代表的陳述和陳述並假設其準確性。

基於上述內容，並且 在遵守此處所述的條件、例外情況和假設的前提下，我們認為：

1。關於普通股 ，當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和條款 及相關事宜時；以及 (ii) 代表普通股的證書已正式簽署、會籤、 註冊和交付，或者，如果沒有證書，則在公司的股票登記冊中註明了有效的賬面記賬號 個案符合公司註冊證書和當時的實施章程，(A) 符合適用的收購、 承保或經董事會或其委員會批准的類似協議，然後在支付其中規定的對價（不少於 普通股的面值）後；或 (B) 根據董事會批准的證券條款或規定轉換、交換或行使的證券條款轉換、交換或行使任何其他證券時其中的一個委員會，供董事會或其委員會批准審議（不少於 普通股的面值），此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

阿迪爾製藥有限公司

2024 年 1 月 12 日

第 3 頁

2。對於任何類別或系列優先股的股票 ，當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准 該類別或系列股票的發行和條款、其發行條款及相關事項時，包括通過 設立和指定該系列、確定和確定該系列的優先權、限制和相對權利 以及提交國務卿頒發的有關該類別或系列的指定證書根據適用法律的要求，特拉華州 （“指定證書”）；以及 (ii) 代表 系列優先股股份的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付，或者，如果沒有證書，則在公司的股份登記冊中進行了有效的賬面記入 ，在每種情況下均根據公司註冊證書、指定證書 {then-br} 運營章程，(A) 根據適用的 批准的購買、承保或類似協議董事會或其委員會，在支付了其中規定的對價（不低於優先股的面值） ；或 (B) 在根據證券條款 或董事會或其委員會批准的規定轉換、交換或行使證券的文書進行轉換、交換或行使任何其他證券後， 供董事會或其委員會批准的對價其委員會（不低於優先股的面值）， 此類系列的股票的優先股將有效發行，已全額支付且不可估税。

3.關於債務證券， 當 (i) 契約已由公司和受託人正式授權、簽署和交付；(ii) 董事會或其委員會 已採取一切必要的公司行動批准此類債務證券的發行和條款、發行條款 及相關事項；(iii) 此類債務證券已按照 {正式執行、認證、發行和交付 br} 根據契約的規定以及適用的購買、承保、類似協議或董事會或其委員會批准的其他證券 ，則在支付其中規定的對價後，此類債務證券將構成公司的 有效且具有約束力的義務。

4。關於認股權證， 當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的發行和條款時， 認股權證的發行條款及相關事項；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議已獲得正式授權， 由公司和公司指定的認股權證代理人有效執行和交付；以及 (iii) 代表認股權證或證書 認股權證已按照適當規定正式執行、會籤、註冊和交付認股權證協議和 經董事會或其委員會批准的適用的購買、承保或類似協議，則在支付了其中規定的對價 後，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務。

5。對於單位， 當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准單位的條款、 的發行條款及相關事宜；以及 (ii) 單位已根據適用的收購、 承銷或代表董事會或其委員會批准的類似協議正式執行和交付，然後在支付了相應的對價 根據其中規定，這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務。

除了上述假設、 條評論、限定條件、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下因素的進一步限制，但須遵守 ，並基於以下因素：

阿迪爾製藥有限公司

2024 年 1 月 12 日

第 4 頁

我們同意使用此 意見作為註冊聲明的證據。我們還同意招股説明書中對我們的任何提及，招股説明書是 上述註冊聲明的一部分。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章和條例需要同意 的人羣。本觀點 嚴格限於此處所述事項，除了 此處明確陳述的事項外，沒有任何其他或更廣泛的觀點。這封意見書不是保證，也不能推斷或暗示。