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小牛電動
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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-227497
700萬股美國存托股份
小牛電動
相當於1400萬股A類普通股
這是小牛電動的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每個美國存托股份代表兩股我們的A類普通股 ,每股票面價值0.0001美元。
我們 將發行7,000,000股美國存托股票或美國存託憑證。
在此次發行之前,美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市,代碼為“NIU”。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的資格。
本次發行完成後,我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則董事將實益擁有本公司所有已發行及已發行的B類普通股,而假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則合共將可行使本公司總投票權的39.2%,或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權,則合共行使本公司總投票權的38.8%。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權 有一票,每股B類普通股有四票,可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
GGV 我們的主要股東之一Capital Select L.P.已認購併獲承銷商配售本次發售的1,111,111股美國存託憑證,按首次公開發售價格及與其他美國存託憑證相同的條款計算,約佔本次發售美國存託憑證的15.9%,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。有關其他信息,請參閲“承保”。
投資美國存託憑證涉及風險。有關在購買美國存託憑證之前應考慮的因素,請參見第14頁開始的“風險因素”。
價格:每美國存托股份9美元
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個美國存托股份 | 總計 | ||
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首次公開募股價格 |
9美元 | 6,300萬美元 | ||
承保折扣和佣金(1) |
0.63美元 | 4,410,000美元 | ||
扣除費用前的收益,付給我們 |
8.37美元 | 58,59萬美元 |
承銷商擁有超額配售權,可在招股説明書日期起30天內以首次公開發行價(扣除承銷折扣和 佣金)向我們額外購買最多1,050,000份ADS。
承銷商預計於2018年10月23日左右在紐約州紐約市以美元付款向買方交付美國存託憑證。
瑞信 | 花旗集團 |
李約瑟公司
招股説明書日期為2018年10月18日。
目錄
目錄表
目錄表
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
14 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
58 | |||
收益的使用 |
60 | |||
股利政策 |
61 | |||
大寫 |
62 | |||
稀釋 |
64 | |||
匯率信息 |
65 | |||
民事責任的可執行性 |
66 | |||
公司歷史和結構 |
68 | |||
選定的合併財務和運營數據 |
72 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
75 | |||
工業 |
106 | |||
生意場 |
113 | |||
監管 |
144 | |||
管理 |
153 | |||
主要股東 |
161 | |||
關聯方交易 |
164 | |||
股本説明 |
165 | |||
美國存托股份説明 |
177 | |||
有資格在未來出售的股份 |
188 | |||
課税 |
190 | |||
承銷 |
197 | |||
與此產品相關的費用 |
208 | |||
法律事務 |
209 | |||
專家 |
210 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
211 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
本公司或任何承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
在2018年11月12日(本招股説明書發佈後的第25天)之前,所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
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目錄表
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資於“風險因素”中討論的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含一份行業報告的信息,該報告由我們委託並由中國洞察諮詢公司(或稱中投公司,一家獨立研究公司)編寫,以提供有關我們的行業和市場地位的信息。
我們的使命
我們的使命是重新定義城市流動性,讓生活變得更美好。
我們的願景
我們的願景是成為城市移動性的頭號品牌,以設計和技術為動力。
概述
據中投公司稱,我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商。我們創造了一個新的市場類別:智能電動兩輪汽車,以重新定義城市機動性。在NIU之前,中國並不存在智能電動兩輪車,兩輪車被認為是低端的。我們用我們的智能電動滑板車和高端品牌“NIU”改變了這種看法。
我們 目前設計、製造和銷售高性能智能電動滑板車。根據中投公司的數據,我們是中國最大的鋰離子電池電動滑板車公司,2017年在歐洲的銷量也是領先的。截至2018年6月30日,我們已經在中國、歐洲等國家銷售了超過43.15萬輛智能電動滑板車。根據中投公司的數據,2017年,我們以銷量和銷售額計,領跑了中國的鋰離子電池電動兩輪車市場,市場份額分別為26.0%和39.5%,而排名第二的市場份額分別為6.7%和7.0%,以銷量計,我們在歐洲中端電動摩托車市場排名第三,市場份額為11.1%。
我們 有一個精簡的產品組合,由N、M和U三個系列組成,每個系列都有多種型號或規格。我們採取了全渠道零售模式,將線下和線上渠道整合在一起,銷售我們的產品和提供服務。截至2018年6月30日,我們通過中國獨特的城市合作伙伴系統銷售和服務我們的產品,該系統包括在中國150多個城市擁有571家加盟店的205個城市合作伙伴,在23個國家和地區的18家分銷商,以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺。
中投公司表示,We 是中國第一個城市出行生活方式品牌。我們屢獲殊榮的智能電動滑板車代表着時尚、自由和技術。我們的品牌NIU激勵了 許多追隨者,並使我們建立了忠誠的用户基礎。我們將NIU應用程序作為用户體驗的組成部分提供,截至2018年6月30日,該應用程序的註冊用户已超過457,000人。在中國的50多個城市建立了牛仔粉絲俱樂部,粉絲們積極組織牛仔滑板車相關活動。強大的品牌意識和客户忠誠度 賦予了我們非凡的定價能力。根據中投公司的數據,2017年我們的銷量加權平均零售價比我們的行業競爭對手高出約86%。利用我們的高端品牌,我們還能夠銷售生活方式配飾,受到客户的好評。
我們採用了以用户為中心的理念來設計我們的智能電動滑板車。我們收集用户反饋和產品性能數據來開發新產品或功能,以滿足 未滿足的需求。我們所有的產品都體現了風格、自由和技術的主題,並擁有相同的設計語言。我們的智能電動滑板車在以下方面獲得了強大的國際認可
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目錄表
創新 和設計。我們基於先進和創新的技術打造了我們的智能電動滑板車,包括智能技術、動力總成和電池技術以及受汽車啟發的功能 。我們將博世等行業領先者的尖端技術和我們自己的技術整合到一個專有系統中,提供卓越的用户體驗和最佳的 性能。我們的智能電動滑板車是業內第一個定期通過空中(OTA)提供固件更新以微調性能的產品,這種OTA功能僅在 高端電動汽車中才能看到。
我們 為用户提供連接解決方案和增值服務。我們的NIU應用程序與智能電動滑板車同步,並與我們的雲系統通信。通過這款應用程序,我們的 用户可以接收與他們的智能電動滑板車相關的實時信息。我們目前從我們的智能電動滑板車實時收集了462種類型的數據點,涵蓋72個維度,用於 監控和診斷目的,截至2018年6月30日,已積累了超過40 TB的數據。我們使用收集的數據來提供智能維護和服務, 並指導用户何時以及如何正確維護我們的產品,以延長其使用壽命,實現更好的性能。我們還會分析這些數據,以幫助我們改進產品和創建新服務。此外,我們從我們的NIU應用程序和我們的網站收集和分析用户行為數據,從這些數據中我們獲得洞察力,以進一步吸引我們的客户並增強 品牌忠誠度。
我們 在快速增長的同時提高了利潤率。我們於2017年的淨收入為人民幣7.694億元(1.162億美元),較2016年的人民幣3.548億元增長116.8 。截至2018年6月30日的6個月,我們的淨收入為人民幣5.571億元(合8420萬美元),而2017年同期為人民幣2.851億元,增長95.4%。與2016年的人民幣2.327億元相比,我們在2017年的淨虧損人民幣1.847億元(2,790萬美元),我們的淨虧損利潤率(定義為淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。截至2018年6月30日止六個月,我們錄得淨虧損人民幣3.149億元(4,760萬美元),而2017年同期則錄得淨虧損人民幣9,660萬元,淨虧損利潤率由截至2017年6月30日止六個月的33.9%增至截至2018年6月30日止六個月的56.5%。我們的經調整淨虧損為人民幣7,910萬元(1,200萬美元),而2016年則為人民幣1.544億元,經調整淨虧損比率(定義為 經調整淨虧損佔淨收入的百分比)由2016年的43.5%上升至2017年的10.3%。截至2018年6月30日止六個月,本公司經調整淨虧損為人民幣4650萬元(700萬美元),而2017年同期則為人民幣4010萬元,經調整淨虧損率由截至2017年6月30日止六個月的14.0%增至截至2018年6月30日止六個月的8.3% 。見“彙總合併財務和經營數據”--“非公認會計準則財務計量”。
我們的行業
中國電動車市場
城市機動性是指用於短途和市內出行的兩輪車輛,包括滑板車、自行車和摩托車。 截至2017年12月31日,中國大約有7億輛兩輪車,平均每兩個人就有一輛兩輪車。根據中投公司的數據,中國是電動兩輪車的最大市場,2017年電動兩輪車的銷量和零售額分別達到2,700萬輛和80億美元。預計到2022年,中國電動兩輪車的銷量和零售額將分別達到3,490萬輛和130億美元。
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目錄表
從鉛酸電池過渡到鋰離子電池
在電動兩輪車市場,正在從鉛酸電池過渡到鋰離子電池。據中投公司預計,到2022年,鋰離子電池驅動的電動兩輪汽車的零售額滲透率預計將達到約56.8%。在零售量方面,中國鋰離子電池電動兩輪車市場從2013年的10萬輛快速增長到2017年的70萬輛,預計到2022年將達到1520萬輛,2013-2017年的複合年增長率為49.9%,2017-2022年的複合年增長率為84.4%。從鉛酸電池向鋰離子電池的過渡主要是由於鋰離子電池的成本效益、便利性和環境友好性。
智能兩輪車的普及
智能兩輪車輛是連接到雲的車輛,提供用户和車輛之間的實時通信。它們正在 改變我們使用車輛和與車輛互動的方式。中投公司估計,互聯汽車在全球銷量中的滲透率已從2013年的10%上升到2017年的40%,在通信技術進步的推動下,預計到2022年將達到約57%。智能兩輪汽車收集遠程信息處理和駕駛行為數據,並對這些數據進行實時分析,以控制車輛的性能、電池、效率和安全。它們為汽車製造商不斷改進現有產品並提出更好的設計提供了數據。智能汽車還加快了信息服務與汽車的融合,使汽車變得更智能,功能更多,增強了用户體驗。智能兩輪汽車在中國和國際市場上都越來越流行。在更高的電動化率、可負擔性和更短的更換週期的推動下,2017至2022年間,智能兩輪汽車的銷量滲透率預計將比聯網汽車增長得更快。
生活方式品牌和品牌忠誠度
在中國的電動兩輪車市場,生活方式品牌在北京汽車工業大學之前並不存在,因為大多數電動兩輪車通常被視為負擔得起的交通工具。消費升級趨勢為生活方式品牌電動兩輪汽車打開了機會,因為該行業還沒有成熟的生活方式品牌。
Lifestyle 品牌兩輪汽車定價高,配件銷售收入更高,客户忠誠度和重複購買。品牌忠誠度很重要,因為與品牌形象相關的消費者更有可能重複購買並向他人推薦產品。
電動兩輪車在歐盟、東南亞和印度的市場
根據中投公司的數據,隨着各國政府和消費者尋求環保和低成本的汽車,歐盟、東南亞和印度的兩輪電動汽車市場增長迅速。在歐盟,電動兩輪汽車零售量從2013年的90萬輛增長到2017年的210萬輛,電動兩輪汽車在歐盟的銷售額從15億歐元增長到37億歐元。中投公司預計,到2022年,歐盟電動兩輪車市場的銷量將達到370萬輛,銷售額將達到75億歐元。在歐盟,電動兩輪車市場可分為電動自行車市場和電動摩托車市場。電動摩托車市場仍處於行業生命週期的早期階段,預計未來五年的年銷量增長率約為30%。電動摩托車市場可以進一步細分為 低端,
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按零售價計算的中端、 和高端市場。中端市場是指單位零售價從2000歐元到5000歐元不等的市場。
在東南亞,電動兩輪車在兩輪車市場的滲透率低於中國,顯示出電動兩輪車在該地區的巨大市場潛力。2013年至2017年期間,東南亞電動兩輪車零售市場繼續穩步增長。零售額從2013年的3億美元增長到2017年的6億美元。到2022年,零售額預計將達到690萬台,銷售額預計將達到25億美元。在印度,電動兩輪汽車的市場規模在2017年達到1750萬美元,預計到2022年將達到1.78億美元。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於我們的 競爭對手:
我們的增長戰略
我們打算通過實施以下主要策略來發展我們的業務:
我們的挑戰
我們的業務和我們戰略的成功執行受到與我們的業務和我們的行業、我們業務和公司結構的調整以及在中國開展業務相關的某些挑戰、風險和不確定因素的影響。
我們面臨的挑戰、風險和不確定性包括但不限於,我們有能力:
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請 參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息,以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性。
公司歷史和結構
我們於2014年9月通過北京牛電科技有限公司開始運營,並於2015年6月推出了我們的N系列智能電動滑板車。
2014年11月,我們在開曼羣島註冊了小牛電動作為我們的離岸控股公司,以促進融資和離岸上市。成立後不久,小牛電動在香港成立了全資子公司小牛電動集團有限公司。
2015年5月,小牛電動集團有限公司在中國設立全資子公司北京牛電信息技術有限公司或牛電信息。
由於中國法律對在中國提供增值電信服務的公司外資持股的限制,我們運營我們的NIU應用程序,我們的網站Www.niu.com及其他由中國公民持有股權的中國公司北京牛電經營的其他相關業務。於二零一五年五月,我們透過與北京牛店及其股東訂立一系列合約安排,透過牛店資訊取得對北京牛店及其附屬公司的控制權。該等合約安排使吾等可(I)對北京牛電行使有效的 控制權,(Ii)收取北京牛店的實質全部經濟利益,及(Iii)於中國法律許可的範圍內,擁有向或指定任何第三方購買北京牛店的全部或部分股權及資產的獨家看漲期權。由於我們對牛電信息的直接所有權以及與北京牛電的 合同安排,我們有效地控制了北京牛電,併成為其主要受益者。因此,北京牛電為吾等的綜合可變權益實體 ,該實體一般指吾等並無任何股權,但其財務結果根據美國公認會計原則或美國公認會計原則併入吾等的綜合財務報表的實體,因為吾等於該 實體擁有控股權,並因此成為該 實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將北京牛店及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
我們 依靠合同安排控制和運營北京牛店及其子公司持有的業務和資產。在提供運營控制方面,合同安排可能不如直接所有權有效。如果北京牛電或其任何股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,該合同安排使我們能夠有效控制北京牛電。此外,如果我們無法保持對北京牛丹的有效控制,我們將無法 繼續將北京牛丹及其子公司的財務業績與我們合併。參閲“風險因素與公司結構相關的風險”我們的大部分業務運營依賴與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 和“我們VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”
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目錄表
下圖説明瞭截至本招股説明書之日我們的公司結構,包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司:
作為新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據修訂後的《2012年創業啟動法案》或《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到
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目錄表
私營公司在其他方面須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期,而我們並不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的 三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》,如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日至少為7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區11樓望京大街10號A座,郵編:100102,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86106432-1899。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104,開曼羣島大開曼Ugland House, PO Box 309的Maples企業服務有限公司的辦公室。
投資者 如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主網站是Www.niu.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是普格利西公司,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。
適用於本招股説明書的慣例
除非另有説明或上下文另有要求,本 招股説明書中提及:
除非 上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售權。
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目錄表
供品
發行價 |
每份ADS 9美元。 | |
我們提供的美國存託憑證 |
7,000,000份美國存託憑證(或8,050,000份美國存託憑證,如果承銷商完全行使其超額配售權)。 |
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此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
7,000,000份美國存託憑證(或8,050,000份美國存託憑證,如果承銷商完全行使其超額配售權) |
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緊隨本次發行後發行的普通股 |
128,032,038股A類普通股和20,642,020股B類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為130,132,038股A類普通股和20,642,020股B類普通股)。 |
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美國存託憑證 |
每股美國存托股份相當於兩股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將享有我們、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款 協議所規定的權利。 |
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我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息, 託管銀行將向您支付其從我們的A類普通股上收到的現金股息和其他分配,然後根據存款協議中規定的條款扣除其費用和支出。 |
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你可以將你的美國存託憑證交給託管銀行,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
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我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂 後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議約束。 |
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為更好地理解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明” 部分。你還應該閲讀存款協議,這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。 |
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目錄表
普通股 |
我們的普通股將在緊接本次發行完成之前分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權 投一票,而每股B類普通股有權投四票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的關聯方的任何個人或實體,該等B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。有關詳細信息,請參閲“股本説明”。 |
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超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使,以購買最多1,050,000股額外的美國存託憑證。 |
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收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後,我們將從此次發行中獲得約5380萬美元的淨收益,或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將獲得約6260萬美元的淨收益。 |
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我們打算將此次發售的淨收益用於升級和擴建制造設施、研發、擴大分銷網絡和一般企業用途。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
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鎖定 |
我們、我們的董事、高管和股東已與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起180天內,不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
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上市 |
這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市,代碼為“NIU”。美國存託憑證和我們的A類普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
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支付和結算 |
承銷商預計將於2018年10月23日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
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託管人 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
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目錄表
彙總合併財務和運營數據
以下截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合綜合虧損數據彙總表、截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表數據彙總表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合現金流量表彙總表 摘自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表。以下截至2017年和2018年6月30日止六個月的綜合綜合虧損彙總表、截至2018年6月30日的綜合資產負債表數據以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的現金流量彙總表是根據本招股説明書其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表編制的,其編制基準與經審計綜合財務報表相同。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此彙總綜合財務和運營數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(除份額外,以千計 金額和每股數據) |
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綜合損失數據彙總合併表: |
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淨收入 |
354,810 | 769,368 | 116,270 | 285,074 | 557,079 | 84,188 | |||||||||||||
收入成本(1) |
(367,587 | ) | (714,670 | ) | (108,003 | ) | (263,494 | ) | (477,185 | ) | (72,114 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總(虧損)/利潤 |
(12,777 | ) | 54,698 | 8,267 | 21,580 | 79,894 | 12,074 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用 |
|||||||||||||||||||
銷售和營銷費用(1) |
(89,754 | ) | (83,065 | ) | (12,553 | ) | (35,852 | ) | (70,229 | ) | (10,613 | ) | |||||||
研發費用(1) |
(33,090 | ) | (39,493 | ) | (5,968 | ) | (21,166 | ) | (56,054 | ) | (8,471 | ) | |||||||
一般和行政費用(1) |
(90,839 | ) | (76,412 | ) | (11,548 | ) | (36,965 | ) | (233,317 | ) | (35,260 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(213,683 | ) | (198,970 | ) | (30,069 | ) | (93,983 | ) | (359,600 | ) | (54,344 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(226,460 | ) | (144,272 | ) | (21,802 | ) | (72,403 | ) | (279,706 | ) | (42,270 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可換股貸款公允價值變動 |
| (43,006 | ) | (6,499 | ) | (24,815 | ) | (34,500 | ) | (5,214 | ) | ||||||||
利息支出 |
(2,320 | ) | (3,154 | ) | (477 | ) | (1,089 | ) | (3,905 | ) | (590 | ) | |||||||
利息收入 |
661 | 1,007 | 152 | 450 | 1,329 | 201 | |||||||||||||
投資收益 |
370 | 2,316 | 350 | 775 | 1,204 | 182 | |||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(6,280 | ) | 1,613 | 244 | (245 | ) | (403 | ) | (61 | ) | |||||||||
政府撥款 |
1,308 | 833 | 126 | 719 | 1,111 | 168 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(232,721 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (96,608 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | |||||||
所得税費用 |
| | | | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(232,721 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (96,608 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
|||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(22.35 | ) | (7.02 | ) | (1.06 | ) | (4.68 | ) | (8.46 | ) | (1.28 | ) | |||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
|||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
10,414,325 | 26,295,181 | 26,295,181 | 20,639,886 | 37,234,327 | 37,234,327 | |||||||||||||
非GAAP財務指標:(3) |
|||||||||||||||||||
調整後淨虧損 |
(154,416 | ) | (79,130 | ) | (11,958 | ) | (40,049 | ) | (46,423 | ) | (7,015 | ) |
10
目錄表
|
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
收入成本 |
220 | 253 | 38 | 128 | 120 | 18 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
1,378 | 1,611 | 244 | 769 | 1,024 | 155 | |||||||||||||
研發費用 |
13,530 | 13,879 | 2,097 | 7,058 | 40,118 | 6,063 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
63,177 | 46,784 | 7,070 | 23,789 | 192,685 | 29,119 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
78,305 | 62,527 | 9,449 | 31,744 | 233,947 | 35,355 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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下表列出了我們截至2016年12月31日和2017年12月31日以及2018年6月30日的彙總資產負債表數據:
|
截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
|
(單位:千) | |||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||
現金 |
91,121 | 111,996 | 16,925 | 156,819 | 23,699 | |||||||||||
受限現金(活期和非活期) |
110,992 | 169,889 | 25,675 | 172,624 | 26,088 | |||||||||||
應收賬款淨額 |
20,598 | 10,382 | 1,569 | 43,871 | 6,630 | |||||||||||
盤存 |
66,782 | 88,226 | 13,333 | 135,748 | 20,515 | |||||||||||
總資產 |
388,535 | 503,632 | 76,112 | 823,223 | 124,408 | |||||||||||
短期銀行借款 |
99,531 | 168,234 | 25,424 | 178,234 | 26,935 | |||||||||||
可轉換貸款 |
116,729 | 151,558 | 22,904 | | | |||||||||||
應付帳款 |
71,818 | 124,938 | 18,881 | 284,114 | 42,936 | |||||||||||
總負債 |
349,223 | 591,023 | 89,318 | 641,424 | 96,934 | |||||||||||
夾層總股本 |
252,506 | 237,845 | 35,944 | 598,907 | 90,509 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(213,194 | ) | (325,236 | ) | (49,150 | ) | (417,108 | ) | (63,035 | ) |
11
目錄表
下表呈列我們截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月的綜合現金流量數據概要:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
現金流量數據合併表彙總: |
|||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(123,054 | ) | 80,063 | 12,098 | 54,355 | 57,678 | 8,716 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(59,950 | ) | (55,929 | ) | (8,452 | ) | 6,255 | (180,535 | ) | (27,283 | ) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
225,012 | 2,415 | 365 | (4,187 | ) | 166,877 | 25,219 | ||||||||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
2,062 | (5,674 | ) | (857 | ) | (2,799 | ) | 803 | 122 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金淨增 |
44,070 | 20,875 | 3,154 | 53,624 | 44,823 | 6,774 | |||||||||||||
年初/期間的現金 |
47,051 | 91,121 | 13,771 | 91,121 | 111,996 | 16,925 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年終/期末現金 |
91,121 | 111,996 | 16,925 | 144,745 | 156,819 | 23,699 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了我們截至2016年12月31日和2017年6月30日和2018年6月30日的某些運營數據:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||
運營數據彙總: |
|||||||||||||
中國加盟店數量 |
19 | 440 | 242 | 571 |
下表呈列我們截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月的若干經營數據:
截至該年度為止 12月31日, |
為六個人 個月 已結束 6月30日, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||
運營數據彙總: |
|||||||||||||
智能電動滑板車銷量 |
84,879 | 189,467 | 68,256 | 125,013 |
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目錄表
非GAAP財務指標
我們使用調整後的淨虧損和調整後的淨虧損幅度(非公認會計準則財務指標)來評估我們的經營業績,並用於財務和 運營決策。經調整淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償開支及可轉換貸款的公允價值變動。調整後淨虧損幅度 表示調整後淨虧損佔淨收入的百分比。非GAAP調整對我們的非GAAP調整沒有所得税影響,這是因為非GAAP調整是在位於免税司法管轄區的實體(如開曼羣島)記錄的,或者是因為非GAAP調整記錄在位於中國的運營實體,因此非GAAP調整不能在税務方面扣除 。
我們 相信,調整後的淨虧損和調整後的淨虧損率有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會因我們 計入淨虧損的某些費用的影響而受到扭曲。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的淨虧損幅度為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在制定財務和運營決策時使用的關鍵指標有了更好的可見性。
調整後的淨虧損和調整後的淨虧損幅度不應單獨考慮或解釋為淨虧損、淨利潤率或任何其他業績指標的替代方案,或作為我們經營業績的 指標。我們鼓勵投資者將我們以往的非公認會計準則財務指標與最直接可比的公認會計準則財務指標進行比較。此處提供的調整後淨虧損和調整後淨虧損幅度可能無法與其他公司提供的類似標題措施相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
(232,721 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (96,608 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
78,305 | 62,527 | 9,449 | 31,744 | 233,947 | 35,355 | |||||||||||||
可換股貸款公允價值變動 |
| 43,006 | 6,499 | 24,815 | 34,500 | 5,214 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(154,416 | ) | (79,130 | ) | (11,958 | ) | (40,049 | ) | (46,423 | ) | (7,015 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
風險因素
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,美國存託憑證的市場價格都可能下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們不能保持和提升我們的 品牌,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為,我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻,維護和提升品牌對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。據中投公司表示,我們是中國第一個城市出行生活方式品牌。我們的營銷、設計、研究和產品旨在 加強消費者對我們的“NIU”品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。因此,如果不能保護我們的品牌或提升“NIU”品牌的價值,可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響,包括失去我們的客户。
我們 致力於提升我們“NIU”品牌的知名度,尤其是作為全球高質量智能電動滑板車的高端品牌。我們尋求通過包括廣告、消費者促銷和貿易促銷在內的營銷舉措來維護和加強我們的品牌形象。維護和加強我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和客户接收信息的偏好的能力,包括我們對社交媒體和在線廣告活動的日益依賴。如果我們不 繼續改進、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外,推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品和服務並按預期與客户打交道的能力。如果我們這樣做不成功,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們的持續創新和新產品和服務的成功推出, 我們可能無法預測或及時響應消費者偏好的變化。
我們業務的成功取決於我們推出新的或增強型智能電動滑板車和其他新產品的能力。消費者偏好在我們運營或計劃運營的每個地區之間和內部都有所不同,並且可能會隨着時間的推移而變化,以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化。不能保證我們現有的智能電動滑板車型號將繼續受到消費者的青睞,也不能保證我們能夠及時預測或響應消費者偏好的變化 。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應,可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。此外,對我們許多產品的需求,包括配件,都與客户的購買力和可支配收入水平密切相關,這可能會受到我們所在國家的不利經濟發展的不利影響。
我們 將大量資源用於智能電動滑板車的開發和產品擴展。然而,我們在開發創新的新型智能電動滑板車方面可能不會成功,我們的新產品也可能不會在商業上成功。如果我們不能有效地判斷我們主要市場的方向,並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發和製造新的或改進的智能電動滑板車,我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。此外,新產品的推出存在固有的市場風險,包括市場營銷和消費者偏好方面的不確定性,不能保證我們將在
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目錄表
介紹 新的智能電動滑板車和產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷可能達不到預期銷售水平的新產品。
此外,我們的競爭優勢還取決於我們為用户提供的智能功能和數據服務。我們的智能電動滑板車連接到我們的NIU應用程序。通過使用智能電動滑板車的內置GPS、車載計算機、算法和雲技術,我們的NIU應用程序使騎車者能夠無縫地接收實時數據,其中包括防盜警報、日常騎行習慣和電源、實時診斷以及維護和服務站目錄。我們不能向您保證,我們將能夠繼續創新和開發新的智能功能和數據服務,這可能會危及客户體驗,並影響我們的滑板車銷售和相關服務的提供。
我們的智能電動滑板車的銷售和分銷在很大程度上依賴於城市合作伙伴和特許經營商店,而我們的成功取決於我們的線下分銷網絡。
我們已經建立了一個獨特的全渠道零售網絡,向我們的客户銷售我們的產品和服務。在中國,我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成,而在歐洲和其他國家,我們依賴海外分銷商。我們獨特的“城市合作伙伴”系統在我們的線下銷售戰略中扮演着重要角色。城市合作伙伴是我們的獨家經銷商,他們要麼開設和經營特許經營商店,要麼簽約特許經營商店。截至2018年6月30日,我們在中國擁有205個城市合作伙伴和571家加盟店。我們的線下分銷網絡在我們的全渠道零售系統中扮演着至關重要的角色。他們依靠我們來自NIU Inspire系統的數據分析,以及他們對當地的瞭解,開設和運營特許經營商店。我們依靠中國的這些城市合作伙伴和加盟店來直接與我們的 用户互動和服務,但城市合作伙伴和加盟店的利益可能與我們或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2017年12月31日,兩個總代理商分別佔我們應收賬款淨額的10%以上。不能保證我們將能夠保持與城市合作伙伴和特許經營商店的現有關係。此外,我們現有的城市合作伙伴和特許經營商店可能無法維持過去的銷售水平或擴大他們的銷售。此外,隨着我們尋求向中國新的 地區擴張,我們不能向您保證,我們將能夠以優惠的條款成功地與這些地區的新城市合作伙伴和特許經營商店建立和保持關係,或者根本不能。
此外, 我們以實時和互動的方式管理我們的特許經營商店。我們通過我們於2018年初實施的門店層面管理系統,密切監測他們的銷售業績、服務水平和在特許經營門店內的活動 。然而,我們不能向您保證,我們將成功管理我們的城市合作伙伴和特許經營商店,並 發現他們與我們的品牌形象或價值觀不一致或違反我們經銷協議的規定。我們的城市合作伙伴或特許經營商店的任何違規行為都可能對我們的品牌聲譽、對我們的智能電動滑板車的需求以及我們與其他城市合作伙伴和特許經營商店的關係產生負面影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。
我們的智能電動滑板車使用的某些零部件和原材料在很大程度上依賴外部供應商。
我們從外部供應商購買某些關鍵部件和原材料,如電池、發動機、輪胎、電池充電器和控制器,用於我們的智能電動滑板車的運營和生產,而符合我們標準的持續穩定的這些零部件和原材料的供應對我們的運營和 生產至關重要。我們通常與外部供應商簽訂為期一年的採購協議。我們預計未來生產需求的很大一部分將繼續依賴外部供應商。在截至2018年6月30日的6個月中,我們有一家供應商佔我們總採購量的10%以上,並且
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目錄表
另外 兩家不同的供應商分別佔我們2017年和截至2018年6月30日的六個月總採購量的10%以上。我們不能向您保證,我們將能夠 保持與這些供應商的現有關係,並繼續能夠以穩定的價格或以合理的價格繼續採購我們在智能電動滑板車中使用的電動馬達、電池或其他關鍵組件和原材料。例如,我們的供應商可能會提高我們購買的 組件或材料的價格,和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。
供應鏈還使我們面臨多個潛在的交貨失敗或組件短缺來源。雖然我們儘可能從多個來源獲取部件,與其他滑板車製造商類似,但我們智能電動滑板車中使用的一些部件是由我們從單一來源購買的。到目前為止,我們還沒有為我們的智能電動滑板車中使用的大多數單一來源的組件找到合格且經濟高效的替代來源 ,並且我們通常不與我們的單一來源供應商保持長期協議。我們已將供應商的 技術集成到我們的產品中,因此必須更換替代供應商可能會對我們的運營造成重大中斷。如果關鍵零部件供應因任何原因中斷 或這些關鍵零部件價格大幅上漲,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。此外,業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。
我們在採購製造和組裝我們的智能電動滑板車所需的零部件和原材料方面產生了巨大的成本。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素,包括市場條件和對這些零部件和材料的需求。我們在生產智能電動滑板車時使用的零部件或原材料的價格大幅上漲,將增加我們的成本,降低我們的利潤率。例如,在2017年第四季度,由於原材料價格上漲導致產品成本增加,我們的毛利率較低。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們已經並可能在未來繼續遭受淨虧損。
我們過去曾出現過淨虧損。於2016、2017及截至2018年6月30日止六個月,我們分別錄得淨虧損人民幣2.327億元、人民幣1.847億元(2,790萬美元)及人民幣3.149億元(4,760萬美元)。截至2018年6月30日的六個月,我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣5770萬元(870萬美元),2017年為人民幣8010萬元(1210萬美元),而2016年經營活動的現金淨額為人民幣1.231億元。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們增加產品和服務的銷售額、維持或提高價格、提高成本效率和管理運營費用的能力。我們打算 繼續增加我們的產品銷售,提高毛利率,管理並進一步降低我們的運營費用佔我們總收入的比例,但不能保證我們將 實現這一目標,我們未來可能會繼續虧損。
我們的產品和服務可能會不時出現質量問題,這可能會導致銷售額下降 ,對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
我們的產品和服務可能包含設計和製造缺陷。複雜的雲電中央單元和軟件,如我們開發的那些 ,經常包含可能意外幹擾軟件預期運行的“錯誤”。我們從第三方供應商購買的組件和產品也可能出現缺陷。 我們不能保證我們將能夠
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目錄表
檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用,並損害我們的聲譽。
此外,我們還從第三方供應商處採購和採購智能電動滑板車運營和生產中的關鍵部件,如電池、發動機、輪胎、電池充電器、頭盔和控制器。我們不能保證由第三方供應商提供的這些關鍵部件的質量和功能將與我們的高標準保持一致。這些關鍵組件中的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的智能電動滑板車出現質量問題,從而 損害我們的品牌形象和運營結果。
我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和運營結果造成不利影響。
我們的智能電動滑板車可能無法與客户的期望或市場上現有的其他滑板車保持一致的性能。我們的智能電動滑板車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、損害我們的品牌和聲譽以及重大保修和其他費用,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。
如果我們的智能電動滑板車在未來被召回,我們也可能受到負面宣傳和我們品牌的損害。今後,如果我們的任何代步車,包括從供應商採購的任何系統或部件,被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規,我們可能會在不同的時間,自願或非自願地發起召回。此類召回,無論是自願的還是非自願的,或由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的,都可能涉及鉅額費用,並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能在電動兩輪汽車行業面臨激烈的競爭。
我們經營電動兩輪車行業,面臨競爭。我們預計會有更多的競爭對手進入這個市場,當他們這樣做時,我們預計我們將面臨競爭。我們未來的競爭對手可能享有競爭優勢,例如(I)在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的更大能力,(Ii)與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係,(Iii)獲得更大和 更廣泛的用户基礎,(Iv)更大的品牌認知度,(V)更大的財務、研發、營銷、分銷和其他資源,(Vi)更多資源進行 投資和收購,以及(Vii)更大的知識產權組合。我們可能會面臨來自國內廠商和老牌國際電動滑板車製造商的潛在競爭。
此外,儘管我們將數據分析作為一項增值服務提供給我們的客户,但一些大眾市場電動滑板車製造商一直在採用鋰離子電池和APP連接技術進入電動兩輪汽車市場,這進一步加劇了直接競爭。我們相信,我們專注於智能電動滑板車和我們在中國製造所獲得的好處是我們能夠在電動兩輪車市場競爭的基礎,儘管市場競爭帶來了挑戰。我們相信,考慮到我們產品的質量、性能和獨特的設計,我們在電動兩輪汽車市場上處於戰略地位。儘管如此,日益激烈的競爭可能導致 單位銷售額下降,隨後庫存增加可能導致價格進一步下行,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠成功競爭
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在我們的市場中。如果我們的競爭對手推出的新產品或服務與我們的產品或服務的質量、價格或性能形成競爭或超越,我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有 客户或吸引新客户。
我們吸引更多樣化的用户羣並提高銷售額的營銷戰略可能不會 繼續成功。
我們在營銷我們的智能電動滑板車方面取得了成功,這在很大程度上是通過推廣NIU的品牌體驗和生活方式。我們的營銷、設計、研究和產品旨在加強客户對我們的NIU品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。我們的目標是為用户提供良好的用户體驗,包括 通過我們的NIU應用程序和服務商店為我們的用户提供便捷的全套服務。此外,我們尋求通過線上和線下渠道(如NIU社區和俱樂部)與我們的用户持續互動。我們不能向您保證我們的服務,包括NIU關懷和NIU保險,或我們通過線上和線下渠道與用户互動的努力是否成功,這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。
為了長期維持和發展業務,我們必須繼續成功地銷售產品,並向更廣泛和更多樣化的用户羣推廣NIU品牌體驗和生活方式。我們還必須在不對核心用户的品牌實力造成負面影響的情況下,執行其多元化戰略。如果未能成功拉動對我們的智能電動滑板車的需求,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不維護或保護這些權利,可能會 損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證、合同權利和任何其他協議)來建立和保護我們在技術上的專有權利。此外,我們還與我們的員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。 請參閲“業務與知識產權”。法定法律和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。合同權利可能被對手方侵犯,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反行為。
我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。防止未經授權使用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情,尤其是在中國身上。可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權 。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時,並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。我們可能無法在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝 。此外,中國監管機構的知識產權執法實踐受到重大不確定性的影響。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權,可能會損害我們的品牌,並對我們的業務和運營結果產生重大影響。
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我們可能需要針對專利、商標或其他專有權利侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。
公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利, 將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動滑板車的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難。我們 可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟,指控 侵犯了這些權利,或者以其他方式主張自己的權利,並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能會被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。
此外, 我們可能無法及時擁有或申請關鍵商標,這可能會損害我們的聲譽和品牌。此外,我們還不時收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件 。我們還發現了一個人在中國身上惡作劇地申請了與我們的NIU品牌和LOGO類似的商標9類。如果類似商標通過中國監管部門的初步審查,我們計劃在公告期間對相關申請決定提出異議。
由於我們的專利可能到期且不能延期,我們的專利申請可能不會獲得批准,我們的專利權利可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制,我們的專利權可能無法有效地保護我們。
截至2018年6月30日,我們擁有176項專利、85項註冊商標和6項版權,涉及我們業務的各個方面,以及2個註冊域名,包括Www.niu.com。在85個註冊商標中,29個在中國註冊,56個在其他國家和地區註冊。我們正在中國、歐洲和其他司法管轄區申請196項專利和商標。對於我們正在處理的申請,我們不能 向您保證我們將根據我們正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功,並據此獲得專利,仍不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效。
此外,根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是,其他人的知識產權 將阻止我們許可和使用我們的待決申請頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,並可能使我們的專利申請 無效。最後,除了那些可能要求優先權的人外,我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的挑戰,理由是這些專利否則無效或 無法強制執行。
負面宣傳可能會對我們造成實質性的負面影響。
在銷售我們的智能電動滑板車時,我們嚴重依賴我們的品牌形象。與我們的產品和服務、股東、管理層、員工、運營、分銷商、業務合作伙伴、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響,並導致對我們的智能電動滑板車的需求減少。過去,在線和傳統媒體上都有關於我們和我們的電動滑板車的各種負面報道,不能保證我們未來不會經歷負面宣傳或
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此類負面宣傳不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性不利影響。
具體地説,我們股東或管理層的任何實際或被指控的違法行為都可能損害我們的品牌形象,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。2015年6月,在深圳證券交易所上市的上市公司股票交易中,我們當時的實益擁有人之一、北京牛店的股東Li先生於2017年1月被廣東省深圳市中級人民法院以一項內幕交易罪定罪,刑期於2017年12月結束。Mr.Li不是小牛電動的董事會成員或管理團隊成員,也不以任何身份參與其運營。榮耀成就基金有限公司, 我們的股東之一,於本招股説明書日期持有本公司43.8%的流通股,並將於緊接本次發售完成後持有39.0%的流通股及27.7%的總投票權,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,該公司最終及全部由信託持有,Mr.Li為受益人,由獨立受託人管理,最初由三名與Mr.Li無關的個人保護人管理。關於 投票或出售榮耀成就基金有限公司持有的我公司股份或其他證券交易的任何決定均須經保護者批准。Mr.Li將能夠在2028年8月或當信託通過榮耀成就基金有限公司或以其他方式實益擁有我們按折算後的基準不超過已發行股份的10%時, 由他自己任命的人員來取代保護人。Mr.Li承諾不會擔任我公司或其任何子公司或可變利益實體的董事會成員或管理團隊成員, 也不以任何身份參與我公司的運營。此外,我們打算採取公司治理措施,限制他獲取我們的非公開信息。任何與我們的股東和管理層相關的負面宣傳事件都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響,這可能會導致巨大的直接或間接成本,或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報,這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。電動兩輪汽車行業經歷了重大的產品責任索賠,如果我們的智能電動滑板車沒有按預期運行或 故障導致財產損失、人身傷害或死亡,我們將面臨固有的索賠風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外,產品責任索賠可能會對我們的智能電動滑板車和業務產生大量負面宣傳,並抑制或阻止我們未來產品的商業化,這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍都可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 通常為我們的智能電動滑板車的不同部件和部件以及不同市場提供各種保修。在中國,我們為我們的 用户提供延長的質量保修,保修期限從六個月到三年不等,但受某些條件的限制,其中包括保修僅適用於正常使用和質量問題。如果我們的智能電動滑板車出現任何重大缺陷,我們可能會對超出我們當前儲備的損害和保修索賠承擔責任。此外,我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生鉅額成本,包括與產品召回相關的成本。任何與我們智能電動滑板車感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象,降低零售商、分銷商和客户的需求,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修是
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僅限於維修和退貨,保修索賠可能會導致訴訟,訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法遵守法律或法規要求,或未能獲得或遵守相關許可證、許可證、註冊或證書的要求。
我們的製造和其他生產設施,以及我們的智能電動滑板車的包裝、儲存、分銷、廣告和標籤,都受到廣泛的法律和法規要求。例如,根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》,我們生產智能電動滑板車必須持有《國家工業產品生產許可證》。丟失或未能續期或無法獲得必要的許可證、執照、註冊或證書可能會延遲或阻止我們滿足產品 需求、推出新產品、建造新設施或收購新業務,並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律法規,我們可能會受到行政處罰,包括罰款、禁令、召回或資產扣押,以及潛在的刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,未來行業標準、法律和法規的重大變化,如對製造商限制的增加,可能會導致運營成本增加或影響我們的正常運營,這也可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。 例如,我們正在與我們的供應商合作,為某些配件產品申請中國有關部門的CCC認證,如頭盔。有關適用於我們、我們的子公司和附屬公司的許可、許可證、註冊和其他要求的其他詳細信息,請參閲《條例》。我們在很大程度上依賴於我們自己制定的關於此類產品的生產和質量控制的標準。雖然我們致力於生產高質量的產品,但不能保證我們目前的生產或質量控制標準將滿足未來可能生效的任何適用法律和法規。
我們的智能電動滑板車受到安全標準的約束,如果不能滿足這些強制標準,將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
所有滑板車都必須符合銷售市場的安全標準。在中國,滑板車必須達到或超過所有規定的安全標準,包括國家級和地方級標準。根據這些標準,必須進行嚴格的測試,並使用經批准的材料和設備。2018年5月,國家市場監管總局和中國國家標準局聯合發佈了《電動自行車安全技術規範規定》,並宣佈新標準GB11761-2018將於2019年4月生效,或新標準取代舊標準GB17761-1999,或舊標準,並從2018年5月起給予11個月的過渡期以滿足新標準。雖然我們已經通過了舊標準的認證,在新標準發佈後,我們也被國家電動自行車和電池產品質量監督檢驗中心質量控制和技術評估控制室認定為“首批符合新國標的電動自行車製造商”,但我們的智能電動滑板車可能達不到新標準。有關更多詳細信息,請參閲《條例》 。
我們的N、M和U系列智能電動滑板車在重量和其他規格上可能不符合電動自行車新標準。為響應和滿足新標準,我們已對M系列和U系列進行了必要的重新設計,以在新標準生效之前達到新標準。 對於N系列,我們計劃對其進行重新設計,以滿足電動摩托車的安全標準。因為製造電動摩托車需要
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作為特殊的 許可證,我們計劃與擁有電動摩托車製造許可證的第三方製造商合作,生產重新設計的N系列電動滑板車。我們相信問題將得到妥善解決,但不能保證我們重新設計的M和U系列智能電動滑板車將及時滿足新標準,或者我們將在與第三方製造商合作生產N系列方面取得成功。我們未來還可能需要滿足更多的行業標準,並面臨與電動自行車和摩托車業務相關的法規變化。 由於N系列將按照相關規定在中國作為電動摩托車生產和銷售,用户可能需要獲得註冊或騎行證,這可能會對我們N系列在中國的銷售以及我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。如果我們重新設計的車型在過渡期結束後被發現不符合新標準 ,相關車型將被禁止在中國市場銷售,這反過來將對我們的銷售和收入造成實質性的不利影響,並對我們的品牌造成損害 並導致責任。見《電動滑板車生產規程》和《電動摩托車生產資質規程》。
我們保留有關用户的某些個人信息,可能會受到各種隱私和消費者保護法律的約束 。
我們使用我們的NIU Inspire系統記錄每輛電動滑板車的使用信息,以幫助我們進行電動滑板車的診斷、維修和維護 並幫助我們收集有關用户充電時間、電池使用量、里程數、效率習慣和位置信息的數據。我們的用户可能會反對使用這些數據,這可能會損害我們的業務。 在開展業務時持有和使用用户個人信息可能會使我們在中國和其他司法管轄區(如歐盟)面臨監管負擔, 這將要求我們徵得用户同意,限制我們使用此類個人信息,並阻礙我們擴大用户基礎的能力。如果發生數據泄露或其他未經授權訪問我們的用户數據的情況,我們可能有義務將事件通知用户,並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。2018年1月,歐盟頒佈了《一般數據保護條例》,進一步保護隱私和個人信息的基本權利,使人們更好地控制自己的個人信息。
如果 用户指控我們不當使用、發佈或披露他們的個人信息,我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。此外,我們使用第三方雲服務 存儲收集的數據。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息,我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。我們的網絡安全和系統的重大 漏洞可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰、客户對我們的滑板車的需求減少,以及對我們的聲譽和品牌的損害。有關詳細信息,請參閲《規定》。
由於我們的持續國際擴張,我們面臨着各種成本和風險,這些成本和風險可能不會 成功,並可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
我們的智能電動滑板車擁有國際車型,專為在海外市場銷售和分銷而製造。國際擴張 是我們進一步發展業務和提升競爭地位的巨大機遇,也是我們的核心戰略之一。
我們 可能會進入新的地理市場,在這些市場中,我們在營銷、銷售以及本地化和部署我們的智能電動滑板車方面經驗有限或沒有經驗。需要並將進行國際擴張
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繼續 要求我們投入大量資本和其他資源,我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能會面臨風險,例如:
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而影響我們的業務和經營業績。此外,對這些風險的擔憂可能還會阻止我們在某些市場進入或發佈我們的某些智能電動滑板車。
我們依靠第三方物流服務提供商交付我們的在線直銷訂單和某些 海外訂單。
我們通常依賴第三方物流服務提供商來交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。由於糾紛、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工而損壞或中斷我們的配送物流,可能會削弱我們分銷或銷售我們的智能電動滑板車的能力。第三方物流服務不足也可能擾亂我們的分銷和銷售,損害我們的商業聲譽。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時對其進行有效管理,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並且 需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
由於機械故障、電力短缺或停工、火災、自然災害或設施附近的其他災難,我們的運營可能會因生產困難而中斷。
我們依賴設施中的設備和技術來生產和控制我們的智能電動滑板車,我們的運營 受到生產困難的影響,例如我們生產設施的產能限制、機械和系統故障以及需要進行施工和設備升級,其中任何一項都可能導致停產或/和產量下降。不能保證我們的設備或技術在未來不會出現問題,也不能保證我們能夠及時解決任何此類問題。我們的一個或多個生產設施中的關鍵設備或技術出現問題,可能會影響我們生產智能電動滑板車的能力,或者導致我們 在維修或更換此類設備或技術時產生鉅額費用。此外,計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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此外, 我們依賴電力和水等公用事業的持續供應來運營我們的生產設施。對我們生產設施的電力或其他公用事業供應的任何中斷都可能擾亂我們的生產,或導致我們的庫存惡化或損失。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響, 因此可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們的運營受到操作風險的影響。火災、自然災害、流行病或極端天氣,包括地震、乾旱、洪水、颱風或其他風暴,或過冷或過熱,都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、生產、加工或配送設施損壞或運輸渠道中斷,任何這些都可能損害或幹擾我們的運營。2018年4月,我們在中國江蘇省租用的廠房的 倉庫發生火災事故,我們在2018年第二季度因庫存受損和維修 財產和設備而蒙受人民幣2,230萬元的損失。我們不能向您保證未來不會再次發生類似事件,也不能保證我們能夠採取足夠的措施來降低類似事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時有效應對此類事件,因為此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
在此之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,用於解決我們對財務報告的內部 控制問題。就本招股説明書所載綜合財務報表的審計而言,吾等及獨立註冊會計師事務所 發現吾等對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義,"重大 弱點"是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,使得年度或 中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。
已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求。如果不及時補救,這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。
在確定重大缺陷和其他控制缺陷後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制》。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷,我們不能得出結論,這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確,並削弱我們遵守適用財務報告要求的能力
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以及 及時提交相關監管備案。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們 是一家上市公司,必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括 管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告,該報告從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,隨着這些標準的修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格 下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並使我們面臨 可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前 個時期的合併財務報表。
如果我們的供應商或經銷商未能使用符合道德的商業實踐,並遵守適用的法律和法規,我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀包括在誠信運營的同時開發高質量的智能電動滑板車,這是我們品牌形象的重要組成部分,這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制我們的獨立供應商或分銷商的商業行為。因此,我們 不能保證他們遵守道德的商業實踐,如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商或分銷商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付或 我們的運營發生其他中斷。
我們的供應商或經銷商違反勞工或其他法律,或他們的勞工或其他做法與我們所在市場公認的道德行為背道而馳,也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們的品牌形象的價值,並減少對我們的智能電動滑板車的需求,如果此類違規行為 我們會吸引負面宣傳。如果我們或我們行業的其他參與者在未來遇到類似的問題,可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。
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任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係,並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲,特別是以我們的移動應用程序提供的服務中斷的形式,這可能會損害我們的品牌並對我們的 運營業績產生不利影響。我們依靠雲服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的數據,我們收集的所有數據都託管在第三方雲服務提供商那裏。
我們的雲服務提供商或與其簽訂合同的電信網絡提供商出現的問題 可能會對我們提供的用户體驗產生不利影響。我們的雲 服務提供商 可以在沒有足夠通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌,並可能損害我們用户的數據。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方系統過時,或者如果我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長,我們可能會失去用户,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。
我們的業績有賴於我們董事和高級管理層的持續服務和表現,因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要作用。如果我們的任何董事或高級管理人員終止他們的服務或聘用, 不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者。失去關鍵人員的服務或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 此外,我們依賴研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們,我們無法 向您保證,我們可以及時或根本不能獲得同樣稱職的研發人員。
我們是一家相對年輕的公司,我們可能無法維持我們的快速增長、有效管理我們的 增長或實施我們的業務戰略。
我們的運營歷史有限。我們成立於2014年9月,並於2015年6月推出了我們的第一款產品N系列滑板車。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長,但由於我們有限的運營歷史,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。
您 應根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景,其中包括我們在以下方面的能力:
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如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
到目前為止,我們在大批量生產智能電動滑板車方面的經驗有限。我們不能向您保證,我們將能夠開發或確保高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以及可靠的零部件供應來源,使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準,以及成功批量銷售我們目前可用的產品和未來的滑板車所需的產量。我們可能無法實現類似的結果,也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着業務增長,我們可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響
此外,我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的,或者在未來根本無法實現。我們相信,我們的持續增長將取決於許多因素,包括新產品的持續推出、有效的營銷、成功進入其他海外市場和運營效率。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標,否則可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
更高的員工成本和通貨膨脹可能會對我們的業務以及我們實現或保持盈利能力產生不利影響 。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的員工成本,包括工資和員工福利,將會增加。除非我們能夠將這些增加的員工成本轉嫁給為我們的產品和服務買單的人,否則我們實現或保持盈利的能力以及我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們將生產用工需求外包給第三方勞務公司。通常,我們與勞務公司簽訂協議,根據協議,勞務公司派遣他們的員工到我們的裝配和生產線上工作。勞務公司負責與其員工簽訂勞動合同,並根據中國法律法規提供與工作場所發生的事故或傷害有關的社會福利和承擔費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與他們簽訂新協議或延長 現有協議,因此可能需要與其他第三方簽訂合同併產生額外的人工成本。儘管我們的價格具有彈性,但由於合同製造商和運營人員的勞動力成本上升以及原材料價格上漲而導致的員工成本上升, 由於電動兩輪汽車市場的競爭而導致的零售價格上漲,不能輕易轉嫁到最終消費者身上。因此,如果未來勞動力成本和通脹繼續上升,我們實現或保持盈利的能力可能會受到不利影響。
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我們的業務計劃需要大量資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金來進行研發、擴大產能以及推出新產品。我們還預計,升級和擴建我們在中國的製造工廠需要大量資金,併產生大量成本。隨着我們擴大產能和運營,我們還可能需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備,而這些成本可能比預期的要高。例如,我們預計2018年和2019年的資本支出約為人民幣3,000萬元和人民幣5,500萬元,這與我們計劃在2019年每年擴大70萬台產能有關。我們預計的資本來源包括股權融資和債務融資。然而,我們可能無法及時獲得融資,或以可接受的條款或根本不能獲得融資。
我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不 大幅削減我們的支出,推遲或取消我們計劃的活動,或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,而且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務,這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。
我們的業務受到季節性和季度波動的影響,如果我們的銷售額低於預期, 我們的整體財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
過去,由於季節性因素等因素,我們的收入和經營業績在每個季度都有波動。我們每年第三季度的收入一直較高,這主要是因為理想的天氣條件適合騎智能電動滑板車。因此,預期第三季度營收的任何缺口都將對我們的年度運營業績產生不利影響。我們依靠我們的城市合作伙伴和特許經營商店自費開展銷售和營銷活動,並通過提供銷售額回扣來激勵他們。我們的廣告和促銷費用往往是由事件驅動的。當我們推出新產品時,通常會進行各種廣告和促銷活動。因此,與此類營銷和促銷活動相關的成本 可能會在相關季度大幅增加,這可能會導致我們的運營結果和財務業績在每個季度之間波動。
我們 注意到,一般來説,滑板車的銷量在冬季有下降的趨勢,我們預計目前可用的智能電動滑板車和即將推出的新產品的銷量可能會 具有類似的季節性。然而,我們的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度,而我們有限的運營歷史使我們很難評估我們業務的季節性的確切性質或程度。如果我們不能產生與我們對季節性需求的預期一致的收入,我們的經營業績也可能受到影響,因為我們的許多采購都是基於預期的年收入水平和過去幾年的合理模式。因此,對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處,我們在任何特定時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響 。
對於一些消費者來説,我們的產品和服務可能被視為非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟因素
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情況、 和其他因素,如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率和税率。隨着全球經濟的不確定性仍然存在,消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測,並可能減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務,消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險,我們的責任保險覆蓋範圍有限。如果因我們的用户受到傷害或損害而對我們提出的責任索賠成功,可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使不成功, 這樣的索賠可能會引起我們的負面宣傳,需要花費大量費用進行辯護,並分散我們管理層的時間和注意力。此外,我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移。
我們已經授予,並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2016年1月和2018年9月,我們的股東和董事會分別批准了2016全球股票激勵計劃和2018股票激勵計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。 根據2018年3月修訂的2016全球股票激勵計劃或修訂後的2016年計劃,可能發行的普通股總數上限為5,861,480股普通股。根據將在緊接本次發行完成前生效的2018年股票激勵計劃,可供發行的普通股 的最高總數量為6,733,703股普通股,受某些年度增加的限制。截至本招股説明書日期,已授予購買5,244,896股普通股的獎勵,且根據修訂和重訂的2016年計劃 尚未完成,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的期權,且未根據2018年股票激勵計劃授予任何股票激勵獎勵。於2017年度及截至2018年6月30日止六個月,我們分別錄得人民幣6,250萬元(940萬美元)及人民幣2.339億元(3,540萬美元)的股份薪酬支出。
我們 相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
高技能人才的競爭往往很激烈,我們可能會產生鉅額成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面 失敗。
在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面,我們不時遇到困難,我們預計還會繼續遇到困難。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或從事競爭業務,我們可能會失去業務、技術訣竅、交易機密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外,潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。 因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外,不能保證 根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量將
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要 足夠授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們已經並可能在未來與不同的第三方簽訂聯合研發協議、聯合品牌協議和戰略聯盟 ,以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們 也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,儘管我們目前沒有收購計劃,但如果出現適當的機會,我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外,我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證才能進行收購,並 遵守任何適用的中國法律和法規,這可能會導致更多的延遲和成本,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。
我們的業務可能受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
從2018年初開始,美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的中國商品徵收關税,最近中國和美國都分別徵收了額外的關税。美國未來還可能對可能影響我們業務的消費品的進口徵收關税,其中包括電動滑板車。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品,但我們可能在不久的將來這樣做。此外,歐盟最近對源自中國的電動自行車進口徵收關税,電動自行車被定義為帶有踏板輔助和輔助電機的自行車。我們目前不生產電動自行車或向歐盟出口電動自行車,但我們未來可能會這樣做。歐盟未來還可能對我們目前銷售給歐盟的電動滑板車或其他產品徵收關税,這可能會導致我們在歐盟開展業務和運營的大量額外成本。目前尚不清楚這些關税可能會產生什麼影響,也不清楚包括中國政府在內的其他政府可能會採取什麼報復行動。此外,這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與我們公司結構有關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
我們是開曼羣島的豁免公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。2015年5月,牛科技集團有限公司在中國成立了全資子公司北京牛電信息技術有限公司,也就是我們的外商獨資企業。2015年5月,我們通過與北京牛店、我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,通過我們的外商獨資企業獲得了對北京牛店的控制權。
我們 與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權或指定任何第三方購買我們VIE的全部或部分股權和資產 。由於這些合同安排,我們控制着我們的VIE,併成為VIE的主要受益者,因此將其財務業績及其 子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
在 吾等中國法律顧問的意見中,(I)吾等於中國及吾等外商獨資企業的股權結構,在本次發售生效後目前及緊隨其後並無違反中國現行適用法律及法規;及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間受中國法律管限的合約安排有效、 具約束力及可強制執行,且不會導致違反任何現行有效的中國適用法律及法規。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括:
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行為中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利或我們獲得
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如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果按建議實施,我們的業務可能會受到《外國投資法》草案的重大影響 。
2015年1月,商務部公佈了外商投資法草案,徵求公眾意見。同時,商務部發布了外商投資法草案的説明,其中包含了外商投資法草案的重要信息,包括外商投資法草案的立法理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及外商投資企業控股的中國的業務待遇。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革,一旦實施,可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響 我們的業務。商務部自2015年以來一直就外商投資法草案徵求意見,但此後一直沒有發佈新的草案。 其最終內容、解釋、通過時間表和生效日期存在很大不確定性。不過,預計外商投資法草案將納入對可變利益實體的規定。商務部建議將登記和審批作為監管可變利益實體結構的潛在選擇,這取決於它們是“中資”還是“外資控股”。外商投資法草案的核心概念之一是“事實控制”,它強調實質重於形式,以確定實體是“中資”還是“外資控股”。這一決定需要考慮對實體行使控制權的投資者的性質。“中國投資者”是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業。“外國投資者”是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。
不能保證根據外商投資法草案的方案,我們目前的公司結構將被視為“中國人”。如果我們經營業務的VIE合同安排不被視為國內投資和/或我們的業務在正式頒佈時根據《外商投資法》被歸類為“禁止業務”,該VIE合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置此類業務。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來進行我們的大部分業務 運營,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。
我們的VIE在2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月中貢獻了幾乎所有的綜合淨收入。我們 一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東之間的合同安排來開展業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的 行動。
如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,這反過來又可以在管理和運營層面實施 在任何適用的受託責任的約束下的改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其 股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。然而,我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不會履行他們在這些條款下的義務
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合同。 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,都存在這樣的風險。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將 受到中國法律制度不確定性的影響。見“我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此,我們與VIE的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。
如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們的業務至關重要的資產的能力。
我們的VIE及其子公司持有對我們的運營非常重要的資產,在2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月中,他們貢獻了我們所有的合併淨收入。根據我們的合同安排,未經我們事先同意,VIE的股東不得以任何方式自願清算我們的VIE或批准其出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而,如果 股東違反這一義務,自願清算我們的VIE,或者我們的VIE宣佈破產,或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們將我們VIE的股東稱為其指定股東是因為儘管他們仍然是我們每個VIE的登記在案的股權持有人,但根據相關授權書的條款,每個該等股東已不可撤銷地授權本公司行使其作為我們VIE的股東的權利。然而,如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,而根據中國法律,這些可能不能強制執行。例如,如果我們VIE的股東拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同 將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與中國做生意有關的風險”,解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。同時,先例很少,正式的也很少。
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關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排的指導意見。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE進行有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們的VIE股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和 不利影響。
胡依林、Huang、Li、吳士春、張玉琴和盛長龍分別持有本公司VIE 79.21%、6.32%、5.0%、4.21%、2.63%和2.63%的股權。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響 。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但我們可根據與該等股東訂立的經修訂及重述的獨家期權協議,行使我們的購買選擇權,要求他們在中國法律允許的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有 信託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署委託書,指定本公司代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶可以要求 該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類請求得到法院的支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權,這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣,如果我們VIE的任何股權被第三方繼承,而當前的合同安排不具有約束力,我們 可能會失去對我們VIE的控制,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
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儘管根據我們目前的合同安排,(I)我們VIE的每一位股東的配偶已經簽署了配偶同意書,其中配偶同意他或她不會對股權提出任何索賠,並將採取一切行動確保合同安排的履行,並且(Ii)明確規定合同協議下的權利和義務對雙方的繼承人和繼任者具有同等效力和約束力,並且在未經我們事先同意的情況下,我們的VIE不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方,我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查, 他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是以一種 方式訂立的,導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓價格調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這可能會增加我們的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰,以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們正在登記我們VIE股東的股權質押,在登記質押之前,我們 可能無法向善意收購我們VIE股權的任何第三方強制執行股權質押。
我們VIE的股東已根據 合同安排下的股權質押協議將其在我們VIE中的所有股權質押給我們的WFOE。股權質押協議自簽訂之日起生效。然而,根據《中華人民共和國物權法》,股權質押未經工商行政管理部門登記,才算完善的擔保物權。我們仍在登記與我們的VIE有關的股權質押。在登記完成之前,吾等可能無法向善意取得VIE股權的任何第三方成功執行股權質押。
如果我們中國子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盜或被未經授權 人員使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能受到嚴重不利影響。
在中國,即使沒有簽名,公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國,每個合法註冊的公司都要保留公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章,公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。在這些印章未被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或用於
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未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何如此砍掉的文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人砍掉的。此外,如果印章被未經授權的人員濫用,我們的正常業務運營可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
在中國做生意的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。
預計在不久的將來,我們幾乎所有的收入都將來自中國,我們的大部分業務,包括我們所有的製造,都是在中國進行的。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡,可能不會持續,中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可以援引以供參考,但其先例價值有限。
我們的中國子公司是外商投資企業,受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於中國註冊公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈, 可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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目錄
我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
我們設計、製造和銷售智能電動滑板車。我們業務運營的某些方面可能被視為提供增值電信服務,受中國政府監管。例如,中國政府對互聯網行業的外資持股限制以及許可和許可要求進行了規定。見《關於外商投資的條例》和《關於增值電信業務的條例》。 這些法律法規是相對較新和不斷髮展的,它們的解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
此外,我們的移動APP還受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,於2016年8月1日起施行。根據App規定,移動應用提供商不得創作、複製、發佈或傳播法律法規禁止的信息和內容。然而,我們不能保證我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合應用程序 條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了App條款,我們可能會受到行政處罰,包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除,這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能 向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或者能夠維護或續簽現有許可證或獲得新的許可證。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,從其累計税後利潤中向我們支付股息 。此外,我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金,直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2018年6月30日,我們的中國子公司均未因報告累計虧損而撥付法定準備金。有關適用的中國股利分配條例的詳細討論,請參閲“股利分配條例”。此外,如果我們的中國子公司 未來以自身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關 可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與我們的可變利息實體簽訂的合同安排調整其應納税所得額,其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲“與我們的公司結構有關的風險和與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠
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額外的 税,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。參見“如果出於徵收中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會 使我們受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納的金額相當於我們 員工工資的一定百分比,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們之前收到了相關政府部門的付款通知,原因是對員工福利計劃的繳費不足,我們已經支付了款項和罰款。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。展望未來,我們 將遵守中國的法規,並相應地分配未支付的員工福利金。
中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利的 影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等,以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法 ,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。1999年4月3日,國務院頒佈了《住房公積金管理條例》,並於2002年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司,根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,必須自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,併為職工繳費
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在法律規定的範圍內不同的社會保險,包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們可能會被勞動主管部門責令整改,不遵守命令可能會進一步對我們處以行政罰款。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。 2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們 不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。例如,如果我們需要將從此次首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們 收益的美元等值,這反過來可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本, 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,吾等可透過向我們的中國附屬公司提供貸款或 向我們的中國附屬公司作出額外出資來利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金,但須受適用的政府註冊、法定的金額限制及批准規定所規限。我們可以在未經外匯局或其他政府部門批准的情況下,向外商投資企業出資1.2億元人民幣。此外,外商獨資企業可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資,目前沒有增加註冊資本的法定限制,前提是滿足適用的政府註冊和備案要求 。根據中國相關法規,吾等可向外商獨資企業提供以下金額的貸款:(I)外商獨資企業的註冊總投資額與註冊資本之間的餘額,或(Ii)按照中國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產額的兩倍,以及吾等可向外商獨資企業提供最高達按照中國公認會計原則計算的外商獨資企業資產淨額的兩倍的貸款,每項貸款均須符合適用的政府登記或審批規定。對於我們可能向外商獨資企業或我們的VIE發放的任何金額的貸款,此類貸款必須向當地外匯局登記。本公司向我們VIE發放的中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。詳見 《外匯管理條例》《外匯管理條例》。這些中國法律和法規可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。此外,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准,我們使用我們從離岸發行中收到或預期將收到的收益以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響, 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
2017年12月26日,中國領導的國家發展和改革委員會發佈了《企業境外投資管理規則》,即發改委第11號令。2018年2月11日,發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》,即《敏感行業目錄》。發改委第十一號令所稱境外投資,是指位於中國境內的企業為取得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益,直接或通過其控制的境外企業,以資產、股權進行投資或者提供融資、擔保等方式進行的投資活動。中國個人通過其控制的境外企業進行海外投資,也適用發改委第11號令。根據發改委第11號令,(I)中國企業直接對外投資或中國企業或個人在敏感行業或敏感國家和地區的間接海外投資,需事先經國家發改委批准;(Ii)中國企業在非敏感行業、非敏感國家和地區的直接海外投資,需事先向國家發改委備案;以及(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過3億美元 需要向國家發改委報告。發改委第11號令的適用仍存在不確定性 。我們不確定小牛電動是否將此次發行所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產 ,這種使用中國以外持有的美元資金將受到發改委第11號令的約束。由於發改委第11號令是最近才發佈的
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發佈後,在實踐中很少有解釋、實施指南或先例可循。我們將繼續監測發改委頒佈的任何新規定、解釋和指導意見,並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通,徵求他們的意見。如果發改委第11號令適用於我們對上述發行所得資金的使用,而我們未能按照發改委第11號令的規定,及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資,我們 可能會被迫暫停或停止我們的投資,或者受到處罰或其他責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並 影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規,利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並遵守某些程序要求。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用,需要獲得 有關政府部門的批准或登記。見《外匯管理條例》《外匯管理條例》。
自2016年以來,中國政府再次收緊外匯政策,並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和實質性的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時,必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊用途車輛發生某些重大事件時,此類中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和修改登記。見《外匯管理條例》和《外匯管理條例》。
如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外, 不遵守外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。Li先生、胡伊琳先生和張玉琴女士直接或間接持有我們開曼羣島控股公司的股份,我們知道他們是中國的
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居民 已完成初始外匯登記,並已更新與我們最近的公司重組相關的登記要求。
然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份,也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來 進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或我們未能 修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令我們受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
許多中國法律法規都制定了程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身,這些法律還包括2006年中國六個監管機構通過的《關於外資併購境內企業的規定》或《併購規則》,以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規規定,在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,必須提前通知商務部。此外,《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購,必須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定,中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。參看《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。當我們的公司在美國上市時,我們和我們的中國居民員工參加我們的股票激勵計劃將受到這些規定的約束。如果我們或上述任何中國居民僱員未能遵守本條例,我們或該等僱員可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會 限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
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停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或 人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定,“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ,本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税,並將被要求遵守中國企業所得税申報義務 。此外,出售或以其他方式出售美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的收益,如被視為來自中國,可按非中國企業按10%或非中國個人按20%税率繳税(在每種情況下,均受任何適用税務條約的規定規限)。尚不清楚 如果我們被視為居住在中國的企業,我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
根據相關税收協定,我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中華人民共和國企業所得税法》,預提税率為10%
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目前, 適用於中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約, 規定了税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排,如香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,可將預提税率降至5%。此外,2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求,非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規,享受減徵預提税率還有其他條件。 見“管理層對税務財務狀況和經營結果的討論與分析”。截至2018年6月30日,我們位於中國的 家子公司和VIE錄得累計虧損,沒有用於海外分銷的留存收益。未來,我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變,允許我們的收入在海外分配,我們將被徵收高額的預扣税 。我們不能向您保證,我們關於我們享有税收優惠資格的決定不會受到相關税務機關的質疑,或者我們將能夠 向相關税務機關完成必要的申報,並根據關於我們的中國子公司向我們的香港子公司支付股息的安排,享受5%的優惠預扣税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,簡稱SAT公告7。SAT公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓,還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方,或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人代扣代繳義務追究此類非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件使用簽字單位的印章或印章,或由 法定代表人簽署,其指定已在工商行政管理局有關分局登記備案。
雖然我們通常利用印章訂立合同,但我們每一家中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人均有 明顯授權代表該等實體訂立合約,並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員,並已與吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽訂僱傭協議,據此彼等同意 履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全,我們 通常將這些物品存放在安全的位置,只有我們每個子公司、可變權益實體及其 子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大中斷。若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權,則吾等或吾等中國附屬公司、 可變權益實體及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動,要求退還印章、向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補救,這可能涉及大量時間和資源,並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人代表的表面權力並真誠行事,則在發生此類挪用行為時,受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們 控制範圍的公司資產。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃物業的權利可能會受到此類質疑的 缺陷的影響,這可能會對我們的業務造成重大中斷。
根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了6處房產,這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的租賃登記。未能完成這些 所需的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記,我們可能會被處以罰款 ,或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告,因為在美國上市的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查,審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 合併財務報表的質量失去信心。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國關聯公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所, 受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國的會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對總部設在中國的會計師事務所提起行政訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所。2014年1月,行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月,在美國證券交易委員會專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求將 正常向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作,啟動針對一家公司的新程序,或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的 特定標準,我們可能無法按照 交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
在 美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何關於未來此類訴訟的負面消息
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這些審計公司可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
與美國存託憑證和此產品相關的風險
我們的A類普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的A類普通股一直沒有公開市場 ,我們不能向您保證美國存託憑證公開市場的流動性將會發展。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場,美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商基於多個因素進行協商而釐定,我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發售價格 。因此,我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失 。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。其中一些公司的證券,包括基於互聯網的公司,自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括 以下因素:
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們對ADS的建議做出相反的改變,我們的ADS的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下跌 。
大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後,將有7,000,000股美國存託憑證(相當於 至14,000,000股A類普通股)流通股,或8,050,000股美國存託憑證(相當於16,100,000股A類普通股),如果承銷商行使 悉數購買額外美國存託憑證的選擇權。關於本次發行,吾等、吾等董事、行政人員及股東已同意,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,未經承銷商事先書面同意,不會出售任何普通股或美國存託憑證。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構,Inc.的適用法規,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷”和“有資格 未來出售的股票”。
我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
在本次發行完成之前,我們將採用雙層普通股結構。我們的普通股將分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股將有權享有一票投票權,而B類普通股的持有者將有權行使一項投票權
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普通股 每股將有四個投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人的關聯方的任何個人或實體,該B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。
緊接本次發售完成前,本公司董事局主席兼行政總裁Li博士全資擁有的Elly Holdings Limited所持有的6,615,000股普通股,以及由胡宜林先生、本公司董事及副總裁總裁持有85.7%的牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股,以及本公司副總裁總裁劉傳凱先生持有的14.3%普通股,將按一對一方式重新指定及重新分類為B類普通股。本次發行完成後,Li先生、胡宜林先生和劉傳凱先生將合共實益擁有20,642,020股B類普通股,假設承銷商不行使超額配股權,將佔本公司總投票權的39.2%,如果承銷商全面行使超額配股權,則佔本公司總投票權的38.8%。因此,Li先生、胡宜林先生和劉傳凱先生將繼續對需要股東批准的事項具有重大影響力,包括選舉董事和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。投票權的集中將限制您影響公司事務的能力,並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的現有股東參與此次發行將減少我們的 美國存託憑證的可用公眾流通股。
我們的主要股東之一GGV Capital Select L.P.已按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款認購併獲承銷商配售本次發售的1,111,111只美國存託憑證,約佔本次發售美國存託憑證的15.9%(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。與其他投資者購買這些美國存託憑證相比,本次發行中現有股東購買我們的美國存託憑證可能會降低我們美國存託憑證的流動性。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們不希望支付
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在可預見的未來派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息,但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。提供在任何情況下,如果派息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能 保證美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,您在美國存託憑證上的投資甚至可能全部虧損。
由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值 ,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您將為每一股美國存托股份支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此,您將立即經歷每股美國存托股份約7.92美元的大幅攤薄(假設沒有行使收購A類普通股的未償還期權 )。該數字代表(I)在本次發售生效後,截至2018年6月30日,美國存托股份的預計有形賬面淨值為1.46美元,與(Ii)美國存托股份的首次公開募股價格9美元之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明,請參閲“攤薄”。
不能保證我們在任何課税年度不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC, 這可能會對美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於 資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE (及其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其各自子公司,如果有)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽 (計入本次發行的預期收益)以及對上市後美國存託憑證市場價格的預測,我們目前預計不會在當前 納税年度或可預見的未來成為PFIC。
雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定,但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不部署重要的
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現金金額 用於活躍目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅 增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。
如果 我們是任何納税年度的PFIC,而在該納税年度內,美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有美國存託憑證或我們的A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收和美國聯邦收入” 税收考慮因素和被動外國投資公司考慮因素。
根據中國法律,本次發行可能需要中國證監會的批准。
併購規則規定,通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體為上市目的而成立的海外特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚,此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,目前還不確定我們需要多長時間才能獲得批准,如果未能獲得或拖延獲得中國證監會對此次發行的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制或限制我們在中國境外派息的能力,以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響的其他形式的制裁。
我們的中國法律顧問大滙律師已告知我們,根據其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易的申請,因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的發行 是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋;(Ii)我們全資擁有的中國子公司是由外商直接投資設立的,而不是通過併購規則下定義的國內公司設立的。(3)本條沒有明確將合同安排歸類為受其監管的一種交易類型。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生 。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響。
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我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將在本次發售完成前立即生效。我們的發售後備忘錄和組織章程細則將包含某些條款,以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,其中任何或所有條款和權利可能大於以美國存託憑證的形式與我們的A類普通股相關聯的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東 無權查閲公司記錄(併購和該等公司通過的任何特別決議案 以及該等公司的抵押和押記登記冊除外)或獲取該等公司股東名單副本。根據我們的 發行後組織章程(將在本次發行完成前立即生效),我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下, 我們的公司記錄可以被我們的股東查閲,但我們的董事沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定 股東動議所需的任何事實,或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法,根據適用於美國國內發行人的規則和法規,我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關《公司法》條款之間的重大差異的討論
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有關開曼羣島和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律,請參閲“公司法中的股本説明和差異”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的可執行性”。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些 降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求,直到我們首次上市之日起五週年。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們打算利用延長的過渡期來遵守《就業法案》規定的新的或修訂的會計準則。因此,雖然我們是一家新興成長型公司,但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的 上市公司的同時受制於這些準則。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。保管人還可以
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在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司,我們將增加成本,特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。
我們是一家上市公司,預計會產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據美國證券交易委員會的規則和規定,通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,你可能不會得到同樣的待遇
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保護 或您在投資美國國內發行人時可獲得的信息。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定行使由您的美國存託憑證間接代表的相關A類普通股 所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。閣下將不能直接就相關A類普通股行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前 撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。
根據我們將在本次發售完成前生效的發售後公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為七個日曆日。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人,使閣下可出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在本次發售完成前生效的發售後公司章程,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期 可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,保管人將通知您即將進行的投票,並將安排將投票材料發送給您。我們已同意 在股東大會召開前至少提前30天通知託管機構。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以 指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您 可能無法獲得法律補救。
無需美國存托股份持有人事先同意,我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在此類協議條款下的權利,或終止存款協議。
我們有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利,而無需事先 徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出 美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款對美國存托股份持有者徵收或增加費用或收費(外匯管理條例、税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)或對其現有的實質性權利造成實質性損害,美國存托股份持有者將只會收到修改的提前30天通知,而不會提前
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根據存款協議,需要徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們 決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少提前30天收到通知,但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定修訂對美國存托股份持有人不利的存款協議或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為 相關普通股的直接持有人,但無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判, 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。
管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,紐約市的聯邦或州法院擁有非專屬管轄權審理和裁定根據存款協議產生的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,ADS持有人放棄 陪審團審判他們可能對我們或託管人的任何索賠的權利,ADS或存款協議,包括 美國聯邦證券法下的任何索賠。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可以強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠,合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而, 如果不執行這一陪審團審判豁免條款,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
56
目錄表
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),美國存託憑證的託管機構將授權我們酌情投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股,除非:
此全權委託書的效力是,如果您不在股東大會上投票,您不能阻止您的美國存託憑證相關的我們普通股被投票, 上述情況除外。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託 的約束。
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的 風險、 不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述:
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電動兩輪汽車行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣,甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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目錄表
本招股説明書中的前瞻性陳述僅與本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外, 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,在聲明發表之日後 或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件,並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件,完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
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目錄表
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約5380萬美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將獲得約6260萬美元的淨收益。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。
在未作上述用途前,本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為離岸控股公司,只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及VIE提供資金,但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們可以在未經外匯局或其他政府部門批准的情況下, 向WFOE出資1.2億元人民幣。此外,外商獨資企業可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資 ,目前在滿足適用的政府註冊和備案要求的情況下,增加註冊資本沒有法定限制。根據中國相關法規,吾等可向外商獨資企業提供金額較大的貸款(I)外商獨資企業的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額,或(Ii)按中華人民共和國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產額的兩倍,而吾等可向外商獨資企業提供貸款至多為按中華人民共和國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產額的兩倍,每項貸款均須符合適用的政府登記或審批規定。對於我們向外商獨資企業或我們的VIE發放的任何金額的貸款,此類貸款必須向當地外管局登記。我們境外實體向我們VIE發放的中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,或者根本不能。見“與在中國做生意有關的風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
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目錄表
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“股利分配條例”。
如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等將作為該A類普通股的登記持有人向託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須符合存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2018年6月30日的市值:
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目錄表
您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。
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截至2018年6月30日 | |||||||||
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實際 | 形式上 | 形式上 AS 已調整(1) |
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(單位:千元人民幣)(2) | ||||||||||
夾層股本: |
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A-1系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股份為16,666,667股, 且沒有任何形式的或經調整的形式的流通股。) |
132,332 | | | |||||||
A-2系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的3,608,247股, ,沒有任何形式的或調整後的形式的流通股。) |
39,700 | | | |||||||
A-3系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股份15,122,765股, ,沒有任何形式的或調整後的形式的流通股。) |
258,152 | | | |||||||
B系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元,授權5,641,571股,實際已發行和已發行股票5,137,859股,沒有按形式或調整後的形式發行)。 |
168,723 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
598,907 | | | |||||||
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股東(赤字)/權益: |
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普通股(面值0.0001美元,428,960,750股授權實際發行及發行在外的64,138,520股股份,按備考基準或經調整後的備考基準均不發行。) |
40 | | | |||||||
系列種子可轉換優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股份為30,000,000股,經調整後的備考或備考無流通股。) |
18 | | | |||||||
A類普通股(每股面值0.0001美元;實際未授權、已發行和已發行股份數為4,900,000,000股;預計已發行和已發行股份數為114,032,038股;調整後已發行和已發行股份數為4,900,000,000股,已發行和已發行股份數為128,032,038股) |
| 75 | 85 | |||||||
B類普通股(每股面值0.0001美元;實際無授權、已發行和已發行股份,5,000,000股已授權股份,已發行和已發行股份20,642,020股,預計和調整後的預計已發行和已發行股份) |
| 14 | 14 | |||||||
額外實收資本 |
674,213 | 1,273,089 | 1,628,848 | |||||||
累計其他綜合損失 |
(1,151 | ) | (1,151 | ) | (1,151 | ) | ||||
累計赤字 |
(1,090,228 | ) | (1,090,228 | ) | (1,090,228 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東(赤字)/權益總額 |
(417,108 | ) | 181,799 | 537,568 | ||||||
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夾層總股本和股東(虧損)/股本 |
181,799 | 181,799 | 537,568 | |||||||
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目錄表
稀釋
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2018年6月30日,我們的有形賬面淨值約為負6,430萬美元,或截至該日期每股普通股負1美元,美國存托股份每股負2美元。有形賬面淨值是指我們的總合並資產減去無形資產、總合並負債和夾層權益的金額。稀釋的釐定方法為:在落實本次發售將帶來的額外收益後,減去每股普通股的有形賬面淨值,減去美國存托股份每股9.00美元的首次公開招股價格,以及扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售開支。
如果不考慮2018年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化,除使我們以每股美國存托股份9.00美元的首次公開募股價格出售本次發行的美國存託憑證外,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,截至2018年6月30日,我們的備考有形賬面淨值將為7,990萬美元,或每股普通股0.54美元,每股美國存托股份1.08美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.35美元,對現有股東而言,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.70美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股3.96美元和美國存托股份每股7.92美元。下表説明瞭這種稀釋:
人均 普通 共享 |
每個美國存托股份 | ||||||
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首次公開募股價格 |
美元 | 4.50 | 美元 | 9.00 | |||
截至2018年6月30日的有形賬面淨值 |
美元 | (1.00 | ) | 美元 | (2.00 | ) | |
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 0.19 | 美元 | 0.38 | |||
備考為本公司優先股轉換及本次發售生效後的經調整有形賬面淨值 |
美元 | 0.54 | 美元 | 1.08 | |||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 3.96 | 美元 | 7.92 |
下表彙總了截至2018年6月30日的備考調整基礎,現有股東與新投資者之間在 普通股數量方面的差異(以ADS或股票的形式)從我們那裏購買,已付總對價以及扣除 承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括行使授予承銷商的超額配售權時可發行的ADS相關的A類普通股 。
普通股 購買了 個 |
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|
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總對價 | 平均值 單價 普通 共享 |
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平均值 單價 美國存托股份 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||
現有股東 |
134,674,058 | 91 | % | 美元 | 83,449,588 | 57 | % | 美元 | 0.62 | 美元 | 1.24 | ||||||||
新投資者 |
14,000,000 | 9 | % | 美元 | 63,000,000 | 43 | % | 美元 | 4.50 | 美元 | 9.00 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
148,674,058 | 100 | % | 美元 | 146,449,588 | 100.0 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。
以上討論和表格假設截至本招股説明書日期未行使任何未行使的購股權。截至本招股説明書日期,共有5,244,896股普通股可按加權平均行權價每股0.17美元行使已發行購股權而發行。只要行使了這些期權中的任何一項,就會進一步稀釋新投資者的權益。
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目錄表
匯率信息
我們的報告貨幣是人民幣,因為我們的業務主要是在中國進行的,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容,僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據《聯邦儲備系統理事會H.10統計數據》中的匯率計算的。除另有説明外,本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.6171元至1.00元,為2018年6月底的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣,匯率 如下所述,或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外幣的直接管制和對對外貿易的限制。2018年10月12日,人民幣兑美元匯率為6.9182元兑1美元。
下表列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。這些匯率僅為方便閣下而提供,不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告或向閣下提供的任何其他信息時使用的匯率。
匯率,匯率 | |||||||||||||
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期間
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期間 結束 |
平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||
(1美元兑人民幣) | |||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | |||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | |||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | |||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | |||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | |||||||||
2018 |
|||||||||||||
四月 |
6.3325 | 6.2967 | 6.3340 | 6.2655 | |||||||||
可能 |
6.4096 | 6.3701 | 6.4175 | 6.3325 | |||||||||
六月 |
6.6171 | 6.4651 | 6.6235 | 6.3850 | |||||||||
七月 |
6.8038 | 6.7164 | 6.8102 | 6.6123 | |||||||||
八月 |
6.8300 | 6.8453 | 6.9330 | 6.8018 | |||||||||
九月 |
6.8680 | 6.8551 | 6.8880 | 6.8270 | |||||||||
10月(至10月12日) |
6.9182 | 6.8878 | 6.9224 | 6.8680 |
資料來源:美聯儲發佈的統計數據
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目錄表
民事責任的可執行性
我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:
我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們 已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suit204,特拉華州19711的Puglisi&Associates作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP獲悉,美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不會在開曼羣島自動執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們,在美國任何聯邦或州法院獲得的判決,將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行,而不需要重新審查相關爭議的是非曲直。提供這種判決 (I)是由有管轄權的外國法院作出的,(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(Iii)是最終判決,(Iv)不是關於税收、罰款或罰款,以及(V)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
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目錄表
開曼羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 存在不確定性。這種不確定性涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。
我們的中國法律顧問大慧律師告訴我們,中國的法院是否會:
大輝律師進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東如能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中擁有直接的 利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或我們的A類普通股將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
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目錄表
公司歷史和結構
我們於2014年9月通過北京牛店開始運營,並於2015年6月推出N系列智能電動滑板車。
2014年11月,我們在開曼羣島註冊了小牛電動作為我們的離岸控股公司,以促進融資和離岸上市。成立後不久,小牛電動在香港成立了全資子公司小牛電動集團有限公司。
2015年5月,小牛電動集團有限公司在中國成立全資子公司--牛電信息。
由於中國法律對在中國提供增值電信服務的公司外資持股的限制,我們運營我們的NIU應用程序,我們的網站Www.niu.com及其他相關業務 透過由中國公民持有股權的中國公司北京牛電進行。於二零一五年五月,吾等與北京牛店及其 股東訂立一系列合約安排,透過牛店資訊取得對北京牛店及其附屬公司的控制權。
在本招股説明書中,我們將牛店信息稱為我們的WFOE,將北京牛店稱為我們的VIE。我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(br})(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買或指定任何 第三方購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。有關更多詳細信息,包括與VIE結構相關的風險, 請參閲“為我們的VIE提供有效控制的協議”、“允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議”、“為我們提供購買VIE股權和資產選項的協議”和“與我們的公司結構相關的風險因素”。
由於我們對我們的WFOE的直接所有權以及我們與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE視為美國公認會計原則下的 綜合可變利益實體,通常指的是我們沒有任何股權,但其財務結果根據美國公認會計原則合併到我們的 綜合財務報表中的實體,因為我們在該實體中擁有控股權,因此是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
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目錄表
下圖説明瞭截至本招股説明書之日我們的公司結構,包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司:
以下是與北京牛店有關的現行有效合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。北京牛店的每位股東已於2018年7月20日簽署授權書,不可撤銷地授權本公司作為其實際代理人行使其作為北京牛店股東的所有權利,包括但不限於召開和出席股東大會的權利,就任何需要股東投票的決議進行表決的權利,如董事、監事和高級管理人員的任免,以及出售、轉讓和處置該股東擁有的全部或部分股權。授權書
69
目錄表
除非本公司另有指示,否則只要北京牛店的股東繼續作為北京牛店的登記股東, 將繼續有效。
經修訂及重列股權質押協議。根據日期為2018年7月20日的經修訂及重述股權質押協議,本公司、北京牛電及北京牛電各股東已將北京牛電的100%股權質押予吾等的WFOE,以保證股東履行經修訂及重述的獨家期權協議及授權書項下的責任,以及北京牛電履行經修訂及重述的獨家業務合作協議及經修訂及重述的獨家期權協議項下的責任。倘若北京牛店或其任何股東違反經修訂及重述股權質押協議項下的合約責任,本公司作為質權人將有權處置北京牛店的質押股權,並享有優先收取出售所得款項的權利。北京牛電的股東亦承諾,未經本公司WFOE事先書面同意,他們不會處置、產生或允許 對質押股權的任何產權負擔。北京牛電承諾,未經本公司外商獨資企業事先書面同意,不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。
配偶同意書。北京牛店股東的配偶已各自簽署配偶同意書,同意將根據VIE協議出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的北京牛店股權。這些 配偶同意不對其配偶持有的北京牛店股權主張任何權利。
我們 正在根據《中華人民共和國產權法》向工商行政管理局相關部門登記經修訂和重訂的股權質押協議項下的股權質押。
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
修改和重新簽署獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與北京牛店於2018年7月20日簽訂的經修訂及重述的獨家業務合作協議 ,我們的外商獨資企業有權向北京牛店提供業務支持以及北京牛店業務所需的諮詢及技術服務。未經本公司WFOE事先書面同意,北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京牛電同意每月向我們的外商獨資企業支付相當於其淨利潤100%的服務費,或由我們外商獨資企業就相關月份自行調整的金額,應在收到我們外商獨資企業的發票後 七個工作日內支付。在適用的中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業對因履行修訂和重述的獨家業務合作協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。為保證北京牛店履行其項下義務,北京牛店的股東須根據經修訂及重述的股份質押協議,將其於北京牛店的所有股權質押予吾等的外商獨資企業。經修訂及重述的獨家業務合作協議將在與北京牛電的經營期相同的期限內繼續有效,除非我們的外商獨資企業以書面形式或根據適用的中國法律另行終止。
於2018年6月,本公司與江蘇小牛訂立經修訂及重述的獨家業務合作協議,該協議所載條款與本公司與北京牛電的經修訂及重述的獨家業務合作協議大體相似。
允許我們選擇購買我們VIE的股權和資產的協議
經修訂及重訂的獨家選擇權協議。根據我們公司、我們的外商獨資企業、北京牛店和北京牛店之間於2018年7月20日修訂並重述的獨家期權協議
70
目錄表
北京牛店的每位股東已不可撤銷地授予本公司購買其在北京牛店的全部或部分股權的獨家選擇權。本公司或本公司指定人員可按人民幣100元或中國適用法律允許的最低價格行使該等期權。北京牛店股東承諾,未經本公司事先書面同意,除其他事項外,不得(I)對其在北京牛店的股權進行任何質押或產權負擔,(Ii)轉讓或以其他方式處置其在北京牛店的股權,(Iii)變更北京牛店的註冊資本,(Iv)修改北京牛店的公司章程,(V)處置北京牛店的重大資產或簽訂任何價值超過10萬元人民幣的重大合同(正常業務過程除外),或(六)將北京牛電與任何其他實體合併。此外,北京牛電承諾,未經本公司事先書面同意,除其他事項外,不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。經修訂及重述的獨家期權協議將繼續有效,直至北京牛店的所有股權及所有資產 轉讓予本公司或本公司指定人士為止。
在大慧律師的意見中,我們的中國法律顧問:
然而, 我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者 未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。我們的中國法律顧問已進一步告知我們,如果中國政府發現與VIE結構相關的協議不符合中國法律,我們可能會受到嚴厲的 處罰,包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素與與我們公司結構相關的風險”如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益“和”風險因素與在中國開展業務有關的風險 在中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。“
71
目錄表
選定的合併財務和運營數據
以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面虧損數據報表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的 綜合財務報表。以下精選的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合全面虧損數據報表、截至2018年6月30日的精選資產負債表數據以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的精選現金流量數據精選報表 源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表,並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。 我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選合併財務和運營數據部分,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(單位:千) | ||||||||||||||||||
綜合損失數據精選合併報表: |
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淨收入 |
354,810 | 769,368 | 116,270 | 285,074 | 557,079 | 84,188 | |||||||||||||
收入成本(1) |
(367,587 | ) | (714,670 | ) | (108,003 | ) | (263,494 | ) | (477,185 | ) | (72,114 | ) | |||||||
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總(虧損)/利潤 |
(12,777 | ) | 54,698 | 8,267 | 21,580 | 79,894 | 12,074 | ||||||||||||
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運營費用(1) |
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銷售和營銷費用 |
(89,754 | ) | (83,065 | ) | (12,553 | ) | (35,852 | ) | (70,229 | ) | (10,613 | ) | |||||||
研發費用 |
(33,090 | ) | (39,493 | ) | (5,968 | ) | (21,166 | ) | (56,054 | ) | (8,471 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(90,839 | ) | (76,412 | ) | (11,548 | ) | (36,965 | ) | (233,317 | ) | (35,260 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(213,683 | ) | (198,970 | ) | (30,069 | ) | (93,983 | ) | (359,600 | ) | (54,344 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(226,460 | ) | (144,272 | ) | (21,802 | ) | (72,403 | ) | (279,706 | ) | (42,270 | ) | |||||||
可換股貸款公允價值變動 |
| (43,006 | ) | (6,499 | ) | (24,815 | ) | (34,500 | ) | (5,214 | ) | ||||||||
利息支出 |
(2,320 | ) | (3,154 | ) | (477 | ) | (1,089 | ) | (3,905 | ) | (590 | ) | |||||||
利息收入 |
661 | 1,007 | 152 | 450 | 1,329 | 201 | |||||||||||||
投資收益 |
370 | 2,316 | 350 | 775 | 1,204 | 182 | |||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(6,280 | ) | 1,613 | 244 | (245 | ) | (403 | ) | (61 | ) | |||||||||
政府撥款 |
1,308 | 833 | 126 | 719 | 1,111 | 168 | |||||||||||||
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所得税前虧損 |
(232,721 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (96,608 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | |||||||
所得税費用 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(232,721 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (96,608 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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72
目錄表
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
收入成本 |
220 | 253 | 38 | 128 | 120 | 18 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
1,378 | 1,611 | 244 | 769 | 1,024 | 155 | |||||||||||||
研發費用 |
13,530 | 13,879 | 2,097 | 7,058 | 40,118 | 6,063 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
63,177 | 46,784 | 7,070 | 23,789 | 192,685 | 29,119 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
78,305 | 62,527 | 9,449 | 31,744 | 233,947 | 35,355 | |||||||||||||
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下表列出了截至2016年和2017年12月31日以及2018年6月30日的選定合併資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
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(單位:千) | |||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金 |
91,121 | 111,996 | 16,925 | 156,819 | 23,699 | |||||||||||
受限現金(活期和非活期) |
110,992 | 169,889 | 25,675 | 172,624 | 26,088 | |||||||||||
應收賬款淨額 |
20,598 | 10,382 | 1,569 | 43,871 | 6,630 | |||||||||||
盤存 |
66,782 | 88,226 | 13,333 | 135,748 | 20,515 | |||||||||||
總資產 |
388,535 | 503,632 | 76,112 | 823,223 | 124,408 | |||||||||||
短期銀行借款 |
99,531 | 168,234 | 25,424 | 178,234 | 26,935 | |||||||||||
可轉換貸款 |
116,729 | 151,558 | 22,904 | | | |||||||||||
應付帳款 |
71,818 | 124,938 | 18,881 | 284,114 | 42,936 | |||||||||||
總負債 |
349,223 | 591,023 | 89,318 | 641,424 | 96,934 | |||||||||||
夾層總股本 |
252,506 | 237,845 | 35,944 | 598,907 | 90,509 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(213,194 | ) | (325,236 | ) | (49,150 | ) | (417,108 | ) | (63,035 | ) |
73
目錄表
下表呈列我們截至2016年及2017年12月31日止年度以及截至2017年及2018年6月30日止六個月的選定綜合現金流量數據表:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(2) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(單位:千) | ||||||||||||||||||
現金流量數據合併表精選: |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(123,054 | ) | 80,063 | 12,098 | 54,355 | 57,678 | 8,716 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(59,950 | ) | (55,929 | ) | (8,452 | ) | 6,255 | (180,535 | ) | (27,283 | ) | ||||||||
/ (用於)融資活動提供的現金淨額 |
225,012 | 2,415 | 365 | (4,187 | ) | 166,877 | 25,219 | ||||||||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
2,062 | (5,674 | ) | (857 | ) | (2,799 | ) | 803 | 122 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金淨增 |
44,070 | 20,875 | 3,154 | 53,624 | 44,823 | 6,774 | |||||||||||||
年初/期間的現金 |
47,051 | 91,121 | 13,771 | 91,121 | 111,996 | 16,925 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年終/期末現金 |
91,121 | 111,996 | 16,925 | 144,745 | 156,819 | 23,699 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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下表列出了我們截至2016年12月31日和2017年6月30日和2018年6月30日的某些運營數據:
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自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||
選定的運行數據: |
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中國加盟店數量 |
19 | 440 | 242 | 571 |
下表呈列我們截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月的若干經營數據:
截至該年度為止 12月31日, |
對於 六個月 已結束 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||
選定的運行數據: |
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智能電動滑板車銷量 |
84,879 | 189,467 | 68,256 | 125,013 |
74
目錄表
管理層的討論與分析財務狀況和經營成果
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析, 連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。我們的實際結果可能與我們目前預期的結果存在重大差異,原因有許多因素,包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他地方所描述的因素。見"關於前瞻性陳述的特別説明。"
概述
根據中投公司的數據,我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商,也是中國最大的鋰離子電池驅動電動滑板車公司,2017年的銷量在歐洲處於領先地位。
我們 目前設計、製造和銷售高性能智能電動滑板車。我們有一個精簡的產品組合,由N、M和U三個系列組成,每個系列有多個型號和 規格。我們基於先進和創新的技術以及以用户為中心的產品設計理念打造了我們的智能電動滑板車。我們從供應商那裏購買原材料和主要部件,如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器,並在自己的生產設施中組裝我們的產品。我們採用全渠道零售模式,整合線下和線上渠道,銷售我們的產品和提供服務。我們通過中國的城市合作伙伴和特許經營商店、海外市場的分銷商以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺銷售和服務我們的產品。
我們的品牌“NIU”,代表着風格、自由和技術,激勵了許多追隨者,也使我們建立了忠誠的用户基礎。我們還提供NIU應用程序,作為用户體驗的組成部分。強大的品牌意識和客户忠誠度賦予了我們非凡的定價權。利用我們的高端品牌,我們還能夠銷售生活用品, 受到客户的好評。
我們 目前大部分收入來自向我們的線下經銷商或在線上的個人消費者銷售智能電動滑板車。我們還通過銷售配件和備件以及提供移動應用程序和其他服務來創造收入。
我們 在快速增長的同時提高了利潤率。我們於2017年的淨收入為人民幣7.694億元(1.162億美元),較2016年的人民幣3.548億元增長116.8 。截至2018年6月30日的6個月,我們的淨收入為人民幣5.571億元(合8420萬美元),而2017年同期為人民幣2.851億元,增長95.4%。與2016年的人民幣2.327億元相比,我們在2017年的淨虧損人民幣1.847億元(2,790萬美元),我們的淨虧損利潤率(定義為淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。截至2018年6月30日止六個月,我們錄得淨虧損人民幣3.149億元(4,760萬美元),而2017年同期則錄得淨虧損人民幣9,660萬元,淨虧損利潤率由截至2017年6月30日止六個月的33.9%增至截至2018年6月30日止六個月的56.5%。我們的調整後淨虧損(定義為不包括基於股份的薪酬支出和可轉換貸款公允價值變動的淨虧損)2017年為人民幣7,910萬元(1,200萬美元),而2016年為人民幣1.544億元,調整後淨虧損幅度(定義為調整後淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的43.5%提高到2017年的10.3%。截至2018年6月30日止六個月,本公司經調整淨虧損為人民幣4650萬元(700萬美元),而2017年同期則為人民幣4010萬元,經調整淨虧損率由截至2017年6月30日止六個月的14.0% 增至截至2018年6月30日止六個月的8.3%。請參閲“招股説明書摘要彙總合併財務和經營 非GAAP財務計量數據。”
75
目錄表
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國電動兩輪汽車行業的總體因素的影響,其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城鎮化的擴大、消費者支出的增長和消費升級、 競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的智能電動滑板車的需求產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下 主要因素:
我們有能力增加智能電動滑板車的銷量
智能電動滑板車銷量的增加是我們收入增長的關鍵驅動力。我們的淨收入由2016年的人民幣3.548億元增長至2017年的人民幣7.694億元(合1.162億美元),增幅達116.8%;由截至2017年6月30日止六個月的人民幣2.851億元增長至截至2018年6月30日的人民幣5.571億元(合8,420萬美元),增幅達95.4%。智能電動滑板車的銷量從2016年的84,879輛增加到2017年的189,467輛,增長了123.2%;從截至2017年6月30日的6個月的68,256輛增長到截至2018年6月30日的6個月的125,013輛,增長了83.2%。下表顯示了我們在所示期間銷售的智能電動滑板車數量 :
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
單位 | % | 單位 | % | 單位 | % | 單位 | % | ||||||||||||||||||
N系列 |
50,910 | 60.0 | 86,524 | 45.7 | 34,664 | 50.8 | 52,866 | 42.3 | |||||||||||||||||
M系列 |
33,969 | 40.0 | 54,001 | 28.5 | 19,069 | 27.9 | 36,911 | 29.5 | |||||||||||||||||
U系列 |
| | 48,942 | 25.8 | 14,523 | 21.3 | 35,236 | 28.2 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
84,879 | 100.0 | 189,467 | 100.0 | 68,256 | 100.0 | 125,013 | 100.0 | |||||||||||||||||
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我們能否增加智能電動滑板車的銷量取決於我們在設計和技術方面的創新能力,以及提供滿足用户需求的智能電動滑板車產品的能力。我們 目前有一個精簡的產品組合,由N、M和U三個系列組成,每個系列都有多種型號和規格。我們今年推出了M+、NGT和UM型號。我們 計劃在近期和中期內每年推出兩個或更多智能電動滑板車系列或型號,目標是覆蓋城市移動解決方案的全系列。此外,我們能否增加銷售量還取決於我們不斷提升品牌以吸引用户和購買的能力,以及我們成功執行我們的全渠道零售模式並擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。
76
目錄表
我們增強或保持定價權的能力
我們實現盈利的能力取決於我們增強或保持定價權的能力,或為我們的智能電動滑板車獲得溢價的能力 。關於我們的智能電動滑板車的每個系列和型號的零售價,請參閲《商業與我們的智能電動滑板車》。我們精心設計的高性能智能電動滑板車 以我們以用户為中心的產品開發理念構建,加上我們提供的卓越用户體驗,使我們能夠建立強大的生活方式品牌。憑藉強大的品牌,我們獲得了卓越的客户忠誠度和定價權。我們的客户願意為我們的產品支付溢價。我們在中國銷售的N和M型號的某些規格的零售價在2017年上調了。儘管我們在2017年3月提高了大部分電動滑板車的零售價,按銷量加權的平均零售價上漲了8.2%,但我們 2017年的銷量仍然能夠實現123.2的穩健增長,與2016年相比。此外,我們還在2018年1月上調了N、M和 U型號的部分規格的零售價,銷量加權平均價上漲了9.3%,截至2018年6月30日的6個月,我們的銷量也比2017年同期增長了83.2%。為了增強或保持我們的定價權,我們將繼續創新,進一步提高我們的智能電動滑板車的性能和用户體驗,並進一步提升我們的品牌。
我們電動滑板車的零售價並不代表我們通過第三方銷售而獲得的收入。我們通過以低於零售價的價格向中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外,我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。折扣、返點和增值税導致我們的銷量加權平均零售價與我們每輛電動滑板車的淨收入之間的主要 差額,定義為淨收入除以特定時期內銷售的電動滑板車數量。我們每輛電動滑板車的淨收入 從2016年的4,180元下降到2017年的4,061元,這主要是由於我們轉向增強型全渠道零售模式以及2017年我們的產品結構發生了變化。我們每輛電動滑板車的淨收入從截至2017年6月30日的6個月的人民幣4,177元增加到截至2018年6月30日的6個月的人民幣4,456元。我們相信,我們電動滑板車的零售價格體現了我們的客户忠誠度和定價權,這對我們的收入和財務業績有影響。
我們開發和銷售更多配件、備件和服務的能力
我們的運營結果也受到我們開發和銷售更多配件和備件的能力的影響。利用我們強大的生活方式 品牌,我們能夠通過銷售配件和備件獲得收入。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月,銷售配件和備件產生的淨收入分別佔我們淨收入的4.2%、6.4%和6.4%。我們將繼續提升我們的品牌,利用我們的高端品牌開發和銷售更多的配件,以 捕捉更多的商機。
我們 還通過提供基於訂閲的移動應用程序服務從NIU應用程序中獲得收入。用户需要在一年或兩年的初始期限後支付費用來訂閲移動應用服務。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月,提供移動應用服務和其他服務產生的淨收入分別佔我們淨收入的0.6%、1.4%和1.3%。我們將繼續進一步增強我們的智能電動滑板車和NIU應用程序的連接和其他智能功能,並改善用户體驗。這不僅為我們提供了額外的收入來源,還提高了我們的毛利率。
管理供應鏈和製造的能力
我們智能電動滑板車的材料和製造成本歷來佔我們收入成本的大部分。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們控制這些成本佔收入的百分比的能力,而這又取決於我們有效管理供應鏈和 製造流程的能力。使用的原材料和部件
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我們的智能電動滑板車的生產來源於國內供應商以及國際供應商,其價格除了取決於供求之外還取決於各種因素。我們 通常會與多個供應商合作,以儘量減少對單個供應商的依賴。我們將繼續與供應商合作,管理原材料和組件的成本、產能和 質量。隨着業務規模的進一步擴大,我們預期將獲得更大的議價能力,從而從供應商獲得更優惠的條款,包括定價條款。 我們控制銷售產品成本的能力還取決於我們成功採用自動化和智能化的製造設備和程序,以及有效利用我們的 基於平臺的工程系統,通過該系統,新型號的設計可以輕鬆適應我們現有的生產線。
我們提高運營效率的能力
我們實現盈利的能力取決於我們進一步提高運營效率和降低運營總支出佔收入的百分比的能力。銷售和營銷費用歷來佔我們總運營費用的最大部分。廣告和推廣費用主要由線上和線下廣告組成,是由事件驅動的,當我們推出新產品時,廣告和推廣費用往往會更高。不包括廣告和促銷費用,我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比從2016年的10.9%下降到2017年的7.1%,從截至2017年6月30日的六個月的9.7%下降到截至2018年6月30日的六個月的6.3% 。我們能否降低銷售和營銷費用佔淨收入的百分比取決於我們管理品牌推廣和推廣工作以及提高銷售和營銷效率的能力。 我們採取全渠道零售模式,整合線下和線上渠道,銷售我們的產品和提供服務。除線上渠道外,我們還通過分銷渠道銷售和服務我們的產品。截至2018年6月30日,我們的分銷渠道包括205個城市合作伙伴,在中國境內150多個城市擁有571家加盟店,以及 海外23個國家的18家經銷商。這些分銷商自費推廣我們的品牌,營銷我們的產品和服務。我們將繼續擴大和利用我們的銷售網絡,以提升我們的品牌並提高銷售效率。此外,隨着業務的增長,我們希望實現更大的運營槓桿,提高員工的生產率,並從供應商那裏獲得更優惠的條款。
我們拓展國際市場的能力
我們在國際市場的銷售額有了顯著的增長,特別是在歐洲。截至2018年6月30日,我們通過海外23個國家和地區的18家分銷商銷售了我們的 款智能電動滑板車。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六個月,我們淨收入的0.5%、4.9%和12.9%分別來自歐洲和其他海外市場的銷售。我們相信我們的全球機遇是巨大的,我們將進入精選的海外市場,這些市場提供確定的增長機會和優惠的政府政策。在歐洲,我們將繼續擴大我們的分銷網絡,推出適合當地市場的新產品,與全球領先公司合作,共同打造高端智能電動滑板車車型,並可能尋求不同的商業機會,如電動滑板車共享和商業車隊,以推動零售以外的增長。我們將針對不同的海外市場,如東南亞和印度,實施差異化的國際戰略。我們相信,我們在選定的國際市場的擴張不僅將推動我們的收入增長,還將提升我們的品牌知名度。
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運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入來自銷售智能電動滑板車、銷售配件和零部件,以及提供移動應用程序和其他服務。下表列出了我們的淨收入細目,以金額和所佔淨收入的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六個月 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
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(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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電動滑板車銷量 |
337,921 | 95.2 | 709,596 | 107,237 | 92.2 | 262,583 | 92.1 | 514,014 | 77,680 | 92.3 | |||||||||||||||||||||
配件及零配件銷售 |
14,920 | 4.2 | 49,159 | 7,429 | 6.4 | 18,855 | 6.6 | 35,569 | 5,375 | 6.4 | |||||||||||||||||||||
服務收入 |
1,969 | 0.6 | 10,613 | 1,604 | 1.4 | 3,636 | 1.3 | 7,496 | 1,133 | 1.3 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
354,810 | 100.0 | 769,368 | 116,270 | 100.0 | 285,074 | 100.0 | 557,079 | 84,188 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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收入 是扣除銷售量回扣、退貨津貼和增值税後確認的淨額。我們根據符合條件的總代理商在一定時期內的銷售量,向這些總代理商提供銷售量返點。當產品銷售給分銷商時,銷售量回扣應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。
智能電動滑板車銷售。我們大部分收入來自在線下向經銷商銷售智能電動滑板車或直接向個人消費者銷售電動滑板車。
我們 採用了全渠道零售模式,整合了線下和線上渠道,銷售我們的智能電動滑板車。在中國,我們有一套獨特的“城市合夥人”制度,把智能電動車賣給城市合夥人。城市合作伙伴是我們的獨家分銷商,他們要麼開設和運營特許經營商店,要麼簽約特許經營商店,特許經營商店銷售我們的產品 併為個人消費者提供服務。在海外市場,我們向分銷商銷售。我們通過以低於零售價的 折扣向我們在中國的城市合作伙伴和海外經銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外,我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。我們的淨收入是扣除銷售量回扣和其他因素後的收入。我們還通過第三方電子商務平臺以及我們自己的在線商店直接向 個人消費者銷售。我們把線下的經銷商和線上的個人消費者視為我們的客户。
配件及零配件銷售。我們銷售專有配件和備件,安裝在我們的智能電動滑板車上或與其一起使用, 後部 儲物箱和前籃。我們還提供NIU品牌的配件和一般商品,如裝飾車牌、鑰匙鏈和服裝。
服務收入。我們的服務收入與我們與NIU APP和NIU覆蓋相關的服務相關。
於2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月內,我們分別有99.5%、95.1%及87.1%的淨收入來自中國,其餘則來自歐洲及其他海外市場。
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我們 預計在可預見的未來,隨着我們推出更多智能電動滑板車系列或型號,擴大銷售網絡和零售渠道,並進一步擴大我們的業務,我們的淨收入將繼續增長。雖然智能電動滑板車的銷售將繼續貢獻我們收入的大部分,但我們預計在可預見的未來,來自銷售配件和備件以及提供服務的收入將絕對值增加。
收入成本
產品銷售成本佔我們收入成本的大部分,收入成本的其他組成部分包括 庫存、物流成本和保修成本的減記。
產品成本 主要包括採購原材料和零部件的成本、製造智能電動滑板車的勞動力成本和其他成本。我們從供應商那裏購買原材料和主要零部件,如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器,並在自己的生產設施中組裝智能電動滑板車。
我們 預計,在可預見的未來,隨着我們智能電動滑板車銷量的增加和業務的進一步擴大,我們的收入成本將會增加。
毛利
我們的毛利率主要受零售價格、銷量回扣和每輛電動滑板車的成本影響。下表顯示了我們每個時期的毛利和毛利:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | |||||||||||||||||||
總(虧損)/利潤 |
人民幣 | (12,777 | ) | 人民幣 | 54,698 | 美元 | 8,267 | 人民幣 | 21,580 | 人民幣 | 79,894 | 美元 | 12,074 | ||||||
毛利率 |
(3.6 | )% | 7.1 | % | 7.1 | % | 7.6 | % | 14.3 | % | 14.3 | % |
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。 下表列出了我們的總運營費用的細目,以金額和佔總運營費用的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六個月 6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
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(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和營銷費用 |
89,754 | 42.0 | 83,065 | 12,553 | 41.7 | 35,852 | 38.2 | 70,229 | 10,613 | 19.5 | |||||||||||||||||||||
研發費用 |
33,090 | 15.5 | 39,493 | 5,968 | 19.8 | 21,166 | 22.5 | 56,054 | 8,471 | 15.6 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
90,839 | 42.5 | 76,412 | 11,548 | 38.5 | 36,965 | 39.3 | 233,317 | 35,260 | 64.9 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
213,683 | 100.0 | 198,970 | 30,069 | 100.0 | 93,983 | 100 | 359,600 | 54,344 | 100 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和推廣費用、工資以及從事銷售和營銷活動的人員的 相關費用。
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廣告和促銷費用,主要由線上和線下廣告組成。我們的廣告和促銷支出是由事件驅動的,當我們推出新產品時,我們往往會產生更多的廣告和促銷費用。
我們 預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用(不包括廣告和推廣費用)將繼續增長,因為我們計劃 進一步擴大我們的銷售網絡和零售渠道,並從事更多的銷售和營銷活動,以提升我們的品牌,吸引更多新老客户的購買。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工 的工資和相關成本,與這些功能使用我們的設施和設備相關的費用,如折舊和租金費用,以及外包工程費用 。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續在設計和技術方面進行創新並進一步擴大我們的產品組合,我們的研發費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將繼續增加。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工 的工資和相關成本、專業費用和其他一般公司費用,以及與這些職能使用設施和設備相關的費用,如折舊 和租金費用。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將會增加,因為我們僱用了額外的人員,併產生了與本次發行完成後我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用 。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司小牛電動集團有限公司,須就其在香港經營所得的應課税收入 徵收16.5%的香港利得税。小牛電動集團有限公司的境外所得可獲豁免香港所得税。此外,小牛電動集團有限公司向本公司支付的股息在香港無需繳納任何預扣税。由於我們於2016年、2017年或截至2018年6月30日止六個月內並無估計須繳交香港利得税的應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司須遵守《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,並繳納25%的法定所得税税率。於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一八年六月三十日止六個月內,我們並無所得税開支,因為我們於各期間並無應納税所得額。遞延税項利益為零,因為我們的遞延税項資產已計提全額估值撥備。
外商投資企業法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,條件是該直接控股公司被視為非居民企業,在境內沒有設立或地點。
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中國 或收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。小牛電動註冊成立的開曼羣島並沒有與中國簽訂此類税務協定。 根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,如果該外商投資企業擁有該外商投資企業至少25%的股權,並滿足税務安排下的所有其他要求,並經有關税務機關批准,將按不超過5%的税率徵收預扣税。我們沒有記錄任何股息預扣税,因為我們的中國實體在所述期間沒有留存收益。見“風險因素與在中國經商有關的風險”我們可能無法根據有關税務條約就我們內地附屬公司透過香港附屬公司支付給我們的股息獲得某些利益。
CIT法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其“事實上的管理機構”位於中國境內,就中國税收而言,應被視為中國居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。CIT法實施細則將“事實上的管理機構”定位為“對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等實行全面管控的實質所在地”。根據對周圍事實和情況的審查,我們認為我們在中國境外的業務不太可能被視為中國税收方面的居民企業。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“風險因素與在中國做生意有關的風險”--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,則這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
財務報告內部控制
在此之前,我們一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,用於解決我們對財務報告的內部 控制問題。就本招股説明書所載綜合財務報表的審計而言,吾等及獨立註冊會計師事務所 發現吾等對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義,"重大 弱點"是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,使得年度或 中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。
已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求。如果不及時補救,這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
為了彌補2017年12月31日之後發現的重大缺陷,我們已開始採取措施改善財務報告的內部控制,其中包括:(I)聘請一名首席財務官,並增聘一名在美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面具有適當知識和經驗的財務報告經理 以領導會計和財務報告事務;(Ii)聘請一名在SOX要求方面具有經驗的內部審計經理,並就美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告採用會計和內部控制指南;
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(Iii)升級 我們的財務系統,以提高我們的財務分析效率和加強對財務分析的控制;(Iv)建立有效的監督,明確非經常性和複雜交易的報告要求 ,以確保合併財務報表和相關披露準確、完整,並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求 ;以及(V)組織對會計人員的定期培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們預計,我們將在實施這些措施時產生巨大的成本。然而,我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。見“風險 與我們業務相關的風險]在本招股説明書中包括的對我們合併財務報表的審計中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。”
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的 會計準則,我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。
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我們的業務近年來增長迅速。不應依賴對業務歷史結果的逐期比較來預測未來的業績。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
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(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
354,810 | 100.0 | 769,368 | 116,270 | 100.0 | 285,074 | 100.0 | 557,079 | 84,188 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(367,587 | ) | (103.6 | ) | (714,670 | ) | (108,003 | ) | (92.9 | ) | (263,494 | ) | (92.4 | ) | (477,185 | ) | (72,114 | ) | (85.7 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總(虧損)/利潤 |
(12,777 | ) | (3.6 | ) | 54,698 | 8,267 | 7.1 | 21,580 | 7.6 | 79,894 | 12,074 | 14.3 | |||||||||||||||||||
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運營費用(1) |
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銷售和營銷費用 |
(89,754 | ) | (25.3 | ) | (83,065 | ) | (12,553 | ) | (10.8 | ) | (35,852 | ) | (12.6 | ) | (70,229 | ) | (10,613 | ) | (12.6 | ) | |||||||||||
研發費用 |
(33,090 | ) | (9.3 | ) | (39,493 | ) | (5,968 | ) | (5.1 | ) | (21,166 | ) | (7.4 | ) | (56,054 | ) | (8,471 | ) | (10.1 | ) | |||||||||||
一般和行政費用 |
(90,839 | ) | (25.6 | ) | (76,412 | ) | (11,548 | ) | (9.9 | ) | (36,965 | ) | (13.0 | ) | (233,317 | ) | (35,260 | ) | (41.9 | ) | |||||||||||
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總運營費用 |
(213,683 | ) | (60.2 | ) | (198,970 | ) | (30,069 | ) | (25.9 | ) | (93,983 | ) | (33.0 | ) | (359,600 | ) | (54,344 | ) | (64.6 | ) | |||||||||||
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營業虧損 |
(226,460 | ) | (63.8 | ) | (144,272 | ) | (21,802 | ) | (18.8 | ) | (72,403 | ) | (25.4 | ) | (279,706 | ) | (42,270 | ) | (50.2 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可換股貸款公允價值變動 |
| | (43,006 | ) | (6,499 | ) | (5.6 | ) | (24,815 | ) | (8.7 | ) | (34,500 | ) | (5,214 | ) | (6.2 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
(2,320 | ) | (0.7 | ) | (3,154 | ) | (477 | ) | (0.4 | ) | (1,089 | ) | (0.4 | ) | (3,905 | ) | (590 | ) | (0.7 | ) | |||||||||||
利息收入 |
661 | 0.2 | 1,007 | 152 | 0.1 | 450 | 0.2 | 1,329 | 201 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
投資收益 |
370 | 0.1 | 2,316 | 350 | 0.3 | 775 | 0.3 | 1,204 | 182 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(6,280 | ) | (1.8 | ) | 1,613 | 244 | 0.2 | (245 | ) | (0.1 | ) | (403 | ) | (61 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||
政府撥款 |
1,308 | 0.4 | 833 | 126 | 0.1 | 719 | 0.3 | 1,111 | 168 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(232,721 | ) | (65.6 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (24.0 | ) | (96,608 | ) | (33.9 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | (56.5 | ) | |||||||||||
所得税費用 |
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淨虧損 |
(232,721 | ) | (65.6 | ) | (184,663 | ) | (27,906 | ) | (24.0 | ) | (96,608 | ) | (33.9 | ) | (314,870 | ) | (47,584 | ) | (56.5 | ) | |||||||||||
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截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
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(單位:千) | |||||||||||||||||||
收入成本 |
220 | 253 | 38 | 128 | 120 | 18 | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
1,378 | 1,611 | 244 | 769 | 1,024 | 155 | ||||||||||||||
研發費用 |
13,530 | 13,879 | 2,097 | 7,058 | 40,118 | 6,063 | ||||||||||||||
一般和行政費用 |
63,177 | 46,784 | 7,070 | 23,789 | 192,685 | 29,119 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
78,305 | 62,527 | 9,449 | 31,744 | 233,947 | 35,355 | ||||||||||||||
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截至2018年6月30日的6個月與截至2017年6月30日的6個月
淨收入
我們的淨收入增長95.4%,從截至2017年6月30日的六個月的人民幣2.851億元增長至截至2018年6月30日的六個月的人民幣5.571億元 (8,420萬美元),這主要是由於電動滑板車銷售的淨收入大幅增長。
電動車銷售淨收入由截至2017年6月30日的6個月人民幣2.626億元增長95.8%至截至2018年6月30日的6個月的人民幣5.14億元(7,770萬美元) ,主要由於電動車銷量由截至2017年6月30日的6個月的68,256輛增長83.2%至截至2018年6月30日的6個月的125,013輛。這一增長
84
目錄表
電動滑板車的銷量是由於我們在中國的銷售網絡從2017年6月30日的242家加盟店擴大到2018年6月30日的571家加盟店,以及海外市場的經銷商數量從2017年6月30日的9家增加到2018年6月30日的18家。
我們 在2018年1月上調了某些型號電動滑板車的零售價,按銷量加權的平均零售價上漲了9.3%,這也促進了電動滑板車銷售淨收入的增加。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外,我們還通過提供銷售量返點來激勵他們,這些返點被記錄為收入減少。每輛電動滑板車的淨收入由截至2017年6月30日的6個月的人民幣4,177元增加至截至2018年6月30日的6個月的人民幣4,456元。與截至2017年6月30日止六個月相比,截至2018年6月30日止六個月電動車銷量及每輛電動車淨收入的變化對本公司淨收入的影響分別為人民幣2.37億元(假設截至2018年6月30日止六個月每輛電動車的淨收入與截至2017年6月30日止六個月相同)及人民幣3,500萬元(假設截至 6月30日止六個月的電動車銷量計算)。2017年與截至2018年6月30日的六個月持平)。
配件和備件銷售和服務收入的增長也在較小程度上促進了我們淨收入的增長。配件及備件銷售淨收入從截至2017年6月30日的6個月的人民幣1,890萬元增加至截至2018年6月30日的6個月的人民幣3,560萬元(540萬美元),這主要是由於配件供應的擴大和我們品牌努力的成功。服務收入從截至2017年6月30日的6個月的人民幣360萬元增加到截至2018年6月30日的6個月的人民幣750萬元(合110萬美元),這主要歸功於我們的用户基礎的增長。
收入成本
隨着業務的增長,我們的收入成本增長了81.1%,從截至2017年6月30日的六個月的人民幣2.635億元增加到截至2018年的六個月的人民幣4.772億元 (7,210萬美元)。這一增長主要是由於產品成本從截至2017年6月30日的六個月的人民幣2.501億元 增加到截至2018年6月30日的六個月的人民幣4.538億元(合6860萬美元),這主要是由於電動滑板車銷量的大幅增長。
由於效率提高,每輛電動滑板車的成本從截至2017年6月30日的6個月的3,860元人民幣略降至截至2018年6月30日的6個月的3,817元人民幣。
毛利
截至2018年6月30日止六個月的毛利為人民幣7,990萬元(1,210萬美元),而截至二零一七年六月三十日止六個月的毛利為人民幣2,160萬元。我們的毛利率從截至2017年6月30日的六個月的7.6%提高到截至2018年6月30日的六個月的14.3%,這主要是由於每輛電動滑板車的淨收入增加和每輛電動滑板車的成本略有下降。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增長了95.9%,從截至2017年6月30日的6個月的人民幣3,590萬元增加到2018年6月30日的人民幣7,020萬元(1,060萬美元)。這主要是由於廣告和促銷費用增加了2,700萬元,傢俱攤銷和加盟店品牌裝飾費用增加了340萬元,銷售人員費用增加了200萬元。廣告業的增長
85
目錄表
和 促銷費用主要來自與我們的NGT和M+型號發佈相關的費用。銷售人員費用和加盟店品牌支出的增加是由於我們銷售網絡的擴大和我們不斷努力提升我們的品牌。不包括廣告和推廣費用,我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比 從截至2017年6月30日的六個月的9.7%下降到截至2018年6月30日的六個月的6.3%,這主要是由於電動滑板車銷量的增加以及我們 轉向全渠道零售模式,在這種模式下,我們的城市合作伙伴和特許經營商店自費開展重要的銷售和營銷活動。
研發費用
我們的研發費用從截至2017年6月30日的6個月的人民幣2,120萬元增加至截至2018年6月30日的6個月的人民幣5,610萬元(合8,500,000美元),增幅為164.8%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬支出增加人民幣3310萬元和外包工程費用增加人民幣260萬元。以股份為基礎的薪酬開支增加,主要是由於一名股東以零代價將若干普通股 轉讓給我們的其中一名副總裁。外包工程費用的增加主要是由於我們努力擴大我們的產品組合。我們的研發費用佔我們淨收入的百分比從截至2017年6月30日的6個月的7.4%增加到截至2018年6月30日的6個月的10.1%。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2017年6月30日止六個月的人民幣3,700萬元增加至截至2018年6月30日止六個月的人民幣2.333億元(3,530萬美元),增幅達531.2%。增加的主要原因是基於股份的補償支出增加人民幣1.689億元,以及因2018年4月火災事故造成的存貨損壞和維修物業和設備的費用損失人民幣2230萬元。分配給一般和行政費用的基於股份的薪酬支出增加是由於加快了對兩名員工和實益所有者持有的某些受限普通股的歸屬,這兩名員工和受益所有者於 2018年辭職。我們的一般和行政費用佔我們淨收入的百分比從截至2017年6月30日的六個月的13.0%增加到截至2018年6月30日的六個月的41.9% 。
可轉換貸款公允價值變動
截至2018年6月30日止六個月,本公司因一項可轉換貸款的公允價值變動而產生的虧損人民幣3,450萬元(520萬美元),而2017年同期則為人民幣2,480萬元。2016年12月,我們借入一筆本金總額為1,680萬美元的可轉換貸款。見“股本説明?證券發行歷史”。可轉換貸款的公允價值增加主要是由於我們普通股的公允價值增加。
淨虧損
由於上述因素,吾等的淨虧損由截至2017年6月30日止六個月的人民幣9,660萬元增加至截至2018年6月30日止六個月的人民幣3.149億元(4,760萬美元),增幅達225.9%。截至2018年6月30日止六個月,本公司經調整淨虧損為人民幣4,650萬元(7,000,000美元),而截至2017年同期則為人民幣4,010萬元,經調整淨虧損比率由截至2017年6月30日止六個月的14.0%改善至截至2018年6月30日止六個月的8.3%。請參閲“簡介” 彙總彙總非公認會計準則財務計量的合併財務和經營數據。
86
目錄
截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比
淨收入
我們的淨收入從2016年的人民幣3.548億元增長至2017年的人民幣7.694億元(1.162億美元),增幅為116.8%,這主要是由於電動滑板車銷售的淨收入大幅增長。
電動滑板車銷售淨收入由2016年的人民幣3.379億元增長110.0至2017年的人民幣7.096億元(1.072億美元),這主要是由於電動滑板車的銷售量由2016年的84,879輛增長至2017年的189,467輛,增幅達123.2。電動滑板車銷量的增長是由於我們於2017年4月推出了U系列 電動滑板車,我們在中國的銷售網絡從2016年12月31日在15個城市的19家特許經營店擴大到截至2017年12月31日在144個城市的440家特許經營店,以及海外市場的經銷商數量從2016年12月31日的5家增加到2017年12月31日的12家。
我們 在2017年3月上調了某些型號電動滑板車的零售價,按銷量加權平均零售價上漲了8.2%,這也促進了 電動滑板車銷售淨收入的增長。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外,我們 通過提供銷售量回扣來激勵他們,這將被記錄為收入減少。每輛電動滑板車的淨收入從2016年的4,180元人民幣下降到2017年的4,061元人民幣, 這主要是由於我們轉向增強型全渠道零售模式以及2017年我們的產品結構發生了變化。2017年,我們加強了全渠道零售模式,在這種模式下,我們更多地依賴我們的城市合作伙伴和特許經營商店自費進行銷售和營銷活動。2017年,我們推出了U系列,與N系列和M系列相比,U系列的零售價更低。與2017年相比,2017年電動車銷量和每輛電動車淨收入的變化對我們淨收入的影響分別為人民幣4.372億元(假設2017年每輛電動車的淨收入與2016年持平)和負人民幣2260萬元(假設2016年電動車的銷量與2017年相同)。
配件和備件銷售及服務收入的增長也促進了我們淨收入的增長。配件及零配件銷售淨收入從2016年的人民幣1,490萬元增加至2017年的人民幣4,920萬元(740萬美元),主要是由於配件供應的擴大和我們品牌努力的成功。服務收入從2016年的200萬元人民幣增長到2017年的1060萬元人民幣(160萬美元),主要歸功於我們用户基礎的增長。
收入成本
隨着業務的增長,我們的收入成本從2016年的3.676億元人民幣增長到2017年的7.147億元人民幣(1.08億美元),增幅為94.4%。增長主要由於產品成本由2016年的人民幣3.419億元增加至2017年的人民幣6.781億元(1.025億美元) ,以及保修成本撥備由2016年的人民幣1530萬元增加至2017年的人民幣2740萬元(410萬美元)。產品成本和保修撥備增加的主要原因是電動滑板車的銷售量大幅增加。
由於2017年更高的效率和產品結構的變化,每輛電動滑板車的成本(定義為收入成本除以特定時期內銷售的電動滑板車數量)從2016年的4,331元人民幣降至3,772元人民幣(570美元)。與2016年推出的N系列和M系列相比,2017年推出的U系列的成本更低。
87
目錄表
毛(虧損)/利潤
我們2017年的毛利為人民幣5,470萬元(合820萬美元),而2016年的毛利為人民幣1,280萬元。我們的毛利率從2016年的負3.6%提高到2017年的7.1%,主要是因為運營效率的提高降低了每輛電動滑板車的成本,以及來自配件、備件和服務的更高百分比的收入。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣8980萬元下降到2017年的人民幣8310萬元(合1260萬美元),降幅為7.5%。這主要是由於廣告和推廣費用從2016年的人民幣5120萬元減少到2017年的人民幣2830萬元(430萬美元),部分被銷售人員費用從2016年的3030萬元人民幣增加到2017年的3630萬元人民幣(550萬美元),差旅費用從2016年的390萬元人民幣 增加到2017年的710萬元人民幣(110萬美元)所抵消。加盟店品牌的傢俱和裝修攤銷支出從2016年的30萬元人民幣 增加到2017年的260萬元人民幣(40萬美元)。我們的廣告和推廣費用是由活動驅動的,減少的主要原因是我們在2017年只推出了一個電動滑板車系列 ,而2016年只推出了一個系列和另一個升級。銷售人員費用、差旅費用和加盟店品牌支出的增加是由於我們銷售網絡的擴大和我們不斷努力提升我們的品牌。不包括廣告和推廣費用,我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比 從2016年的10.9%下降到2017年的7.1%,這主要是因為電動滑板車的銷售量增加,以及我們轉向全渠道零售模式,在這種模式下,我們的城市合作伙伴和 特許經營商店自費開展重要的銷售和營銷活動。
研發費用
我們的研發費用增長了19.4%,從2016年的人民幣3310萬元增加到2017年的人民幣3950萬元(600萬美元) 。增長的主要原因是研發人員成本從2016年的人民幣1280萬元增加到2017年的人民幣1550萬元(230萬美元), 這是由於我們研發團隊的壯大,以及外包工程費用從2016年的人民幣280萬元增加到2017年的人民幣670萬元 (100萬美元),這是由於我們努力加快產品組合的擴張。我們的研發費用佔我們淨收入的百分比從2016年的9.3%下降到2017年的5.1%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2016年的人民幣9080萬元下降到2017年的人民幣7640萬元 (1150萬美元),降幅為15.9%。減少主要是由於分配給一般及行政開支的股份薪酬開支由2016年的人民幣6,320萬元減少至2017年的人民幣4,680萬元(710萬美元),但被其他員工成本由2016年的人民幣1,480萬元增加至2017年的人民幣1,660萬元(250萬美元)所抵銷。分配給一般及行政開支的股份補償開支減少,是由於本公司一名實益擁有人 及一名離職僱員於二零一六年即時歸屬若干受限制普通股所致,導致期內股份補償開支人民幣1,740萬元。其他員工成本的增加是由於我們業務的擴張 。我們的一般和行政費用佔我們淨收入的百分比從2016年的25.6%下降到2017年的9.9%。
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目錄表
可轉換貸款公允價值變動
我們在2017年發生了與可轉換貸款公允價值變化相關的虧損人民幣4300萬元(650萬美元),與2016年的零相比 。2016年12月,我們借入一筆本金總額為1,680萬美元的可轉換貸款。請參閲“股本説明?證券發行歷史”。可轉換貸款的公允價值增加主要是由於我們普通股的公允價值增加。
淨虧損
如上所述,我們的淨虧損從2016年的人民幣2.327億元下降到2017年的人民幣1.847億元(2,790萬美元),下降了20.7%,淨虧損利潤率從2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。我們的調整後淨虧損(非公認會計準則衡量)定義為不包括基於股份的薪酬支出和可轉換貸款公允價值變動的淨虧損,2017年為人民幣7,910萬元(1,200萬美元),而2016年為人民幣1.544億元,調整後淨虧損利潤率從2016年的43.5%提高到2017年的10.3%。請參閲“彙總合併財務和經營數據”--“非公認會計準則財務計量”。
精選季度運營業績
下表列出了我們自2017年1月1日至2018年6月30日六個季度中每個季度的未經審計綜合季度經營業績。閣下應閲讀下表,連同本招股章程其他部分所載之綜合財務報表及相關附註。我們 編制此未經審核簡明綜合季度財務數據的基準與編制經審核綜合財務報表的基準相同。未經審核簡明綜合 財務數據包括我們管理層認為對我們所呈列季度的財務狀況和 經營業績的公允報表所必需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。
截至以下三個月 | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
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(In千元人民幣,百分比除外) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
105,858 | 179,216 | 265,048 | 219,246 | 172,823 | 384,256 | |||||||||||||
收入成本(1) |
(97,424 | ) | (166,070 | ) | (241,625 | ) | (209,551 | ) | (150,847 | ) | (326,338 | ) | |||||||
毛利 |
8,434 | 13,146 | 23,423 | 9,695 | 21,976 | 57,918 | |||||||||||||
毛利率 |
8.0 | % | 7.3 | % | 8.8 | % | 4.4 | % | 12.7 | % | 15.1 | % | |||||||
銷售和營銷費用(1) |
(15,493 | ) | (20,359 | ) | (22,688 | ) | (24,525 | ) | (19,260 | ) | (50,969 | ) | |||||||
一般和行政費用(1) |
(18,661 | ) | (18,304 | ) | (19,364 | ) | (20,083 | ) | (18,623 | ) | (214,694 | ) | |||||||
研發費用(1) |
(10,381 | ) | (10,785 | ) | (9,602 | ) | (8,725 | ) | (10,117 | ) | (45,937 | ) | |||||||
總運營費用 |
(44,535 | ) | (49,448 | ) | (51,654 | ) | (53,333 | ) | (48,000 | ) | (311,600 | ) | |||||||
營業虧損 |
(36,101 | ) | (36,302 | ) | (28,231 | ) | (43,638 | ) | (26,024 | ) | (253,682 | ) | |||||||
可換股貸款公允價值變動 |
(221 | ) | (24,594 | ) | (12,318 | ) | (5,873 | ) | (34,500 | ) | | ||||||||
利息支出 |
(366 | ) | (723 | ) | (813 | ) | (1,252 | ) | (1,922 | ) | (1,983 | ) | |||||||
利息收入 |
179 | 271 | 309 | 248 | 372 | 957 | |||||||||||||
投資收益 |
372 | 403 | 623 | 918 | 476 | 728 | |||||||||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(207 | ) | (38 | ) | 971 | 887 | (1,369 | ) | 966 | ||||||||||
政府撥款 |
303 | 416 | 114 | | 1,084 | 27 | |||||||||||||
所得税前虧損 |
(36,041 | ) | (60,567 | ) | (39,345 | ) | (48,710 | ) | (61,883 | ) | (252,987 | ) | |||||||
所得税費用 |
| | | | | | |||||||||||||
淨虧損 |
(36,041 | ) | (60,567 | ) | (39,345 | ) | (48,710 | ) | (61,883 | ) | (252,987 | ) |
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目錄表
截至以下三個月 | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | |||||||||||||||||||
收入成本 |
64 | 64 | 63 | 62 | 60 | 60 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 |
374 | 395 | 411 | 431 | 487 | 537 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
11,914 | 11,875 | 11,546 | 11,449 | 11,039 | 181,646 | |||||||||||||
研發費用 |
3,536 | 3,522 | 3,425 | 3,396 | 3,273 | 36,845 | |||||||||||||
總計 |
15,888 | 15,856 | 15,445 | 15,338 | 14,859 | 219,088 |
過去,由於季節性因素等因素,我們的收入和經營業績在過去的每個季度都有所波動。我們每年第三季度的收入都較高,這主要是因為理想的天氣條件適合騎智能電動滑板車。我們的廣告和促銷費用往往是由事件驅動的,因此與此類營銷和促銷活動相關的成本可能會在相關季度大幅增加。例如,我們2018年第二季度的銷售和營銷費用較高,主要是由於我們為NGT和M+型號舉辦的新產品發佈會 。然而,我們的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度,而我們有限的運營歷史使我們很難評估我們業務的季節性的確切性質或程度。見“風險因素與我們業務相關的風險”我們的業務受到季節性和季度波動的影響,如果我們的銷售額低於我們的預期,我們的整體財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
2017年第四季度毛利率相對較低,主要是由於原材料價格上漲導致產品成本上升。請參閲“與我們業務相關的風險因素”我們在很大程度上依賴於外部供應商提供用於我們的智能電動滑板車的某些部件和原材料。
2018年第二季度的運營費用大幅增加是由於幾個事件,包括(I)分配給 兩名辭職員工持有的某些受限普通股的加速歸屬導致的一般和行政費用的基於股份的補償費用增加,(Ii)由於2018年4月的火災事故造成的庫存損壞的損失和維修物業和設備的費用,以及(Iii)分配給研發費用的基於股份的補償費用的增加, 由於將大量普通股從股東以零對價轉讓給我們的一名副總裁而導致的。
流動性和資本資源
現金流量和營運資金
截至2018年6月30日止六個月,我們的經營活動所提供的現金淨額為人民幣5770萬元(870萬美元),2017年則為人民幣8010萬元(1210萬美元),而2016年的經營活動所用現金淨額為人民幣1.231億元。我們的主要流動性來源一直是發行優先股、可轉換貸款和短期銀行借款的收益。截至2018年6月30日,我們擁有人民幣1.568億元(2370萬美元)現金,其中約78.8%為人民幣,其餘為美元及其他貨幣。
我們 相信我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而,如果我們遇到業務條件的變化或其他發展,我們未來可能需要 額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量,我們可能會尋求發行股權或 股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致 固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,融資的金額或條款是我們可以接受的, 如果有的話。
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目錄表
我們的應收賬款主要是從購買我們的電動滑板車、配件和備件的分銷商那裏獲得的應收賬款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,本公司扣除壞賬準備後的應收賬款分別為人民幣2,060萬元、人民幣1,040萬元(合160萬美元)和人民幣4,390萬元(合670萬美元)。我們的應收賬款週轉天數從2016年的11天減少到2017年的7天,這主要是由於對中國總代理商的信貸政策收緊。在截至2018年6月30日的六個月中,我們的應收賬款週轉天數增加到9天,這主要是由於來自海外市場的收入增加,在海外市場, 選定的經銷商享有更優惠的信用條款。絕大多數經銷商都會為他們的訂單預付全額款項。某一期間的應收賬款週轉天數等於期初和期末的應收賬款平均餘額(扣除壞賬準備)除以該期間的淨收入,再乘以該期間的天數。
我們的 應付賬款主要是指向我們向其購買產品原材料和組件的供應商支付的賬款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,我們的應收賬款分別為人民幣7180萬元、人民幣1.249億元(合1890萬美元)和人民幣2.841億元(合4290萬美元)。增長的主要原因是我們的業務增長導致供應商的採購量增加。我們的應付帳款週轉天數從2016年的47天增加到2017年的 50天,並在截至2018年6月30日的六個月中進一步增加到78天,這主要是由於我們的供應商組合發生了變化,以及選定的 供應商的付款期限更長。某一期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款餘額除以該期間的總收入成本,再乘以該期間的天數。
我們從客户那裏獲得的預付款主要代表購買我們的電動滑板車、配件和備件的分銷商預付的銷售價格。截至2016年12月31日、2017年6月30日和2018年6月30日,我們從客户那裏獲得的預付款分別為1330萬元、4850萬元(730萬美元)和4910萬元(740萬美元), 。這一增長主要是由於我們的業務增長導致從分銷商那裏收到的預付款金額增加。我們的客户週轉天數預付款從2016年的11天增加到2017年的15天,並在截至2018年6月30日的6個月中進一步增加到16天,這主要是由於對中國總代理商的信貸政策收緊。給定期間的客户預付款週轉天數等於期初和期末客户預付款的平均天數除以該期間的淨收入 ,再乘以該期間的天數。
我們的庫存主要包括電動滑板車的原材料、在製品和成品以及配件和備件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,我們的庫存分別為人民幣6,680萬元、人民幣8,820萬元(1,330萬美元)和人民幣1.357億元(2,050萬美元)。增長主要是由於我們的業務和運營的增長。我們的庫存週轉天數從2016年的48天減少到2017年的40天,這主要是由於我們 產成品的銷售速度更快,以及我們對供應鏈的更好管理。在截至2018年6月30日的六個月中,我們的庫存週轉天數為42天。某一特定期間的存貨週轉天數等於期初和期末存貨餘額扣除存貨減記準備後的平均值除以該期間的收入成本,再乘以該期間的天數。
我們 有以下短期銀行借款:
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修訂了與東西銀行的協議,並將兩筆信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年5月29日。2017年12月,我們進一步與East West Bank簽署了經修訂的 協議,並將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年12月23日,並將年利率提高至4.5%。截至2018年6月30日,這些貸款的未償還餘額總額為人民幣9820萬元。
於2016年12月,我們與若干現有股東訂立可換股貸款購買協議,並向其發放可換股貸款,以獲得本金總額為1,680萬美元的過橋貸款,或2016年可換股貸款。貸款持有人有權在我們的B輪融資中將全部或部分未償還本金轉換為我們的優先股,但須遵守某些條件。2016可轉換貸款的利率為年利率5%,受 某些條件的限制。2016年可轉換貸款於2018年3月26日以每股1.66美元的價格轉換為10,119,329股A-3系列優先股。
儘管我們鞏固了VIE的成果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排訪問VIE的資產或收益。請參閲 《公司歷史和結構》。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“控股公司結構”。
我們很大一部分收入都是以人民幣的形式存在的,我們預計這種形式還會繼續存在。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些常規程序要求,就可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,以外幣向我們支付股息。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司必須在每年彌補前幾年的累計虧損後,留出至少10%的税後利潤,作為 某些準備金的資金,直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息 ,在產生累積利潤之前,它將無法支付股息。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為開曼羣島豁免公司和離岸控股公司,根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,但須得到政府當局的批准和資本額限制。
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捐款和貸款。這可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們期望將本次發行所得款項的大部分投資於我們的中國業務,用於我們中國子公司和我們VIE的業務範圍內的一般企業用途。見“風險因素與在中國開展業務有關的風險”中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們 使用我們的離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況:
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截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(單位:千) | ||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(123,054 | ) | 80,063 | 12,098 | 54,355 | 57,678 | 8,716 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(59,950 | ) | (55,929 | ) | (8,452 | ) | 6,255 | (180,535 | ) | (27,283 | ) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
225,012 | 2,415 | 365 | (4,187 | ) | 166,877 | 25,219 | ||||||||||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
2,062 | (5,674 | ) | (857 | ) | (2,799 | ) | 803 | 122 | ||||||||||
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現金淨增 |
44,070 | 20,875 | 3,154 | 53,624 | 44,823 | 6,774 | |||||||||||||
年初/期間的現金 |
47,051 | 91,121 | 13,771 | 91,121 | 111,996 | 16,925 | |||||||||||||
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年終/期末現金 |
91,121 | 111,996 | 16,925 | 144,745 | 156,819 | 23,699 | |||||||||||||
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經營活動
截至2018年6月30日止六個月,經營活動提供的現金淨額為人民幣5,770萬元(合870萬美元)。這一金額主要是由於經某些非現金支出調整後的淨虧損人民幣3.149億元(4760萬美元),主要是基於股份的薪酬支出2.339億元人民幣(3540萬美元)和與可轉換貸款公允價值變化相關的虧損人民幣3450萬元(520萬美元),以及影響運營現金流的某些營運資本賬户的變化,主要是(I)應付賬款增加1.592億元(2400萬美元)。由(Ii)庫存增加人民幣6580萬元(990萬美元)及(Iii)應收賬款增加人民幣3310萬元(500萬美元)部分抵銷。應付帳款的增加 主要是由於我們的供應商組合發生了變化,選定的供應商的付款期限延長,以及從供應商那裏採購的金額增加。庫存和應收賬款的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。
2017年經營活動提供的現金淨額為人民幣8,010萬元(合1,210萬美元)。這主要是由於經某些非現金支出調整後的淨虧損人民幣1.847億元(br}(2,790萬美元),主要是基於股份的薪酬人民幣6,250萬元(940萬美元)和與可轉換貸款公允價值變化相關的虧損人民幣4,300萬元(650萬美元),以及影響運營現金流的某些營運資金賬户的變化,主要是(I)應付賬款增加5,310萬元(800萬美元)。(二)應計費用和其他流動負債增加人民幣3920萬元(590萬美元);(三)人民幣3520萬元
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(5)預付款及其他流動資產減少人民幣2,450萬元(370萬美元),但由(Br)(V)庫存增加人民幣2,140萬元(320萬美元)部分抵銷。應付賬款增加的主要原因是從供應商採購的金額較大。應計費用和其他流動負債增加 主要是由於應計工資和社會福利保險增加,保修撥備增加是由於仍在保修期內的電動滑板車銷售累計數量增加,以及通過線下分銷商的銷售增長導致銷售量回扣增加。來自客户的預付款增加 主要是因為我們更嚴格地執行了要求總代理商預付從我們那裏購買的費用。預付款和其他流動資產的減少主要是由於我們對向供應商的付款進行了更好的管理,以及由於銷售增長,可用於扣除的產品增值税金額增加。庫存增加 主要是由於我們業務和運營的增長。
2016年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.231億元。這主要是由於淨虧損2.327億元人民幣,經某些非現金支出調整後的淨虧損人民幣2.327億元人民幣,主要是基於股份的薪酬7830萬元人民幣,未實現匯兑損失440萬元人民幣,以及影響經營現金流的某些營運資金賬户的變化,主要是(I)應付賬款增加人民幣4860萬元,(Ii)應計費用和其他流動負債增加人民幣2690萬元,但被(Iii)存貨增加人民幣3730萬元,(Iv)應收賬款增加人民幣1920萬元部分抵消。(V)預付款及其他流動資產增加1,100萬元人民幣。應付賬款增加的主要原因是從供應商採購的金額增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應計工資和社會保險以及應計年終銷售回扣。庫存的增加以及預付款和其他流動資產的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。應收賬款增加的主要原因是向選定的分銷商發放了信貸。
投資活動
截至2018年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣1.805億元(2,730萬美元), 主要包括購買物業及設備所支付的現金、無形資產、定期存款及短期投資,部分由出售短期投資所收到的現金抵銷。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣5590萬元(850萬美元),主要包括購買物業和設備所支付的現金和短期投資 ,部分被出售短期投資所收到的現金所抵消。
2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣5,990萬元,主要包括購買物業和設備以及短期投資所支付的現金,部分被出售短期投資所收到的現金所抵消。
融資活動
截至2018年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣1.669億元(2,520萬美元), 主要由發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項組成。
融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣240萬元(40萬美元),主要由短期銀行借款的收益構成,短期銀行借款的存款和還款部分抵消了這一淨額。
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2016年融資活動提供的現金淨額為人民幣2.25億元,主要包括髮行可贖回可轉換優先股的收益、可轉換貸款的產生和短期銀行借款,但短期銀行借款的存款和償還部分抵消了這一淨額。
資本支出
我們於二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月的資本開支分別為人民幣10. 3百萬元、人民幣23. 2百萬元(3. 5百萬美元)及人民幣21. 2百萬元(3. 2百萬美元)。資本支出是指為購買財產和設備以及無形 資產而支付的現金。我們將繼續作出該等資本開支,以支持我們業務的預期增長。例如,我們預計於二零一八年及二零一九年作出約人民幣30,000,000元及人民幣55,000,000元的資本開支,以配合二零一九年計劃每年700,000台的產能擴張。
合同義務
下表載列我們於二零一七年十二月三十一日的合約責任:
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||
經營租賃 |
7,184 | 4,661 | 2,523 | | |
除上述披露的外,截至2017年12月31日,我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併的第三方的付款義務。 此外,我們亦未訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約,或未在我們的綜合財務報表中反映的衍生品合約。 此外,我們在轉移至未合併實體的資產中並無任何留存權益或或有權益,作為該等實體的信貸、流動性或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
控股公司結構
我們公司小牛電動是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE進行運營。因此,小牛電動的分紅能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。
如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的外商獨資企業和我們的中外合資企業每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有),作為某些法定公積金的資金,直到該等公積金達到其註冊資本的50%為止。 此外,我們的中外合資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,我們的中外合資企業可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配到可自由支配的盈餘基金。法定準備金和可自由支配基金不能作為現金分配。
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分紅。 外商獨資公司從中國匯出的分紅,由外匯局指定的銀行審核。截至2018年6月30日,由於我們的外商獨資企業、所有其他中國子公司、我們的VIE以及我們VIE的子公司均處於累計虧損狀態,沒有撥備法定準備金。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前,將無法支付 分紅。
通貨膨脹
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2016年12月、2017年和2018年6月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您在美國存託憑證中投資的價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證 將以美元進行交易。此外,隨着我們在歐洲和其他海外市場的業務和運營的擴大,我們面臨着更大的美元和其他貨幣的外匯風險。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
對於我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2018年6月30日,我們以人民幣計價的現金餘額為1.236億元人民幣,以美元和其他貨幣計價的現金餘額為500萬美元。假設截至2018年6月底,我們按6.6171元兑換1.00美元的匯率將1.236億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額 將為2370萬美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額應該是2180萬美元。假設截至2018年6月底,我們按人民幣6.6171元兑換1.00美元的匯率將500萬美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額應為人民幣1.568億元。如果美元對人民幣貶值10%,我們以人民幣計價的現金餘額將是1.535億元 。
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利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及我們短期銀行借款的利息支出。我們的短期銀行借款以固定利率計息。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息支出可能會 超出預期。如果我們續借這些短期銀行貸款,我們可能會面臨利率風險。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們 根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,持續評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於我們的 預估發生變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對 條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
可變利息實體(VIE)合併
我們根據財務會計準則委員會或FASB、會計準則編纂主題810、合併或ASC 810對符合VIE條件的實體進行核算。我們通過我們的VIE北京牛店在中國運營我們的在線電子商務平臺,以確保我們的互聯網運營符合適用的中國法律和 法規。北京牛店持有開展網上業務所需的中國經營許可證。作為代名股權持有人的個人代表我們 持有北京牛店的合法股權。本公司、牛店資訊、北京牛店及北京牛店的代名股權持有人於2015年5月訂立一系列合約安排,並於其後於2018年6月修訂。由於該等合約協議(包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、協議獨家選擇權及配偶同意書),吾等有能力對北京牛店行使控制權、指導其活動、收取其幾乎所有經濟利益,以及 有權在中國法律允許的情況下以人民幣100元或最低價格購買北京牛店的所有股權及資產。根據ASC810,我們認為小牛電動是北京牛店的主要受益人,因此,根據美國公認會計準則,北京牛店是我們的VIE。因此,我們將北京牛店的財務業績和狀況合併到我們的合併財務報表中。
如果中國法律法規的任何變化影響我們控制北京牛店的能力,我們可能會阻止我們在未來整合這些實體。隨着事實和情況的變化,我們將不斷評估 我們是否是VIE的主要受益者。
收入確認
我們幾乎所有的收入都來自向我們的線下經銷商或直接在線上的個人客户銷售智能電動滑板車、配件和備件。我們還從基於訂閲的移動應用程序服務以及作為代理的保險服務中獲得收入。我們
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當存在令人信服的安排證據、已進行交付和提供服務、銷售價格固定或可確定且收款得到合理保證時,確認 收入。
我們在向客户銷售智能電動滑板車時,還會免費提供一到兩年的高級移動APP服務,也就是免費服務期。客户在我們的移動應用程序上註冊其智能電動滑板車後,即可 定位其智能電動滑板車,獲取其運行狀態(例如電池狀態),並提出其智能電動滑板車的在線維修和維護請求。如果客户想要使用上述功能,可以在免費服務期後訂購該服務。
智能電動滑板車的收入 包括與銷售智能電動滑板車和移動應用程序服務相關的收入,這些服務符合 多要素會計指導下可交付產品的定義。我們根據所有可交付成果的相對銷售價格將收入分配給它們。我們使用層次結構來確定用於將收入分配給可交付成果的銷售價格:(I)公允價值的特定於供應商的客觀證據(“VSOE”),(Ii)第三方證據(“TPE”),以及(Iii)對銷售價格的最佳估計 (“BESP”)。我們使用獨立銷售價格作為移動應用程序服務的VSOE的公允價值。移動應用服務分配的收入在免費服務期內遞延確認。 未來12個月將確認的遞延收入歸類為當期部分,遞延收入餘額歸類為非當期部分。
產品銷售收入 在產品被分銷商或個人客户接受時確認。當我們向分銷商銷售我們的產品用於中國國內銷售時,分銷商對產品的接受由分銷商簽署的收貨單證明,收貨單通常在我們的倉庫中。在總代理商接受產品後,我們沒有剩餘的義務。產品所有權的風險和回報在簽收貨單後轉移給經銷商,經銷商無權退貨。當我們將產品銷售給分銷商進行海外銷售時,當產品交付給指定裝運港的分銷商並 接受時,所有權的風險和回報就轉移到分銷商身上。當我們通過自己的網店和第三方電子商務平臺向個人客户銷售產品時,我們負責向個人客户交付 。產品的驗收是由個人客户簽署的收貨單證明的,這意味着所有權的風險和回報 轉移到個人客户身上。我們為在網上購買產品的個人客户提供7天退貨和退款政策。
收入 是扣除銷售量回扣、退貨津貼和增值税後確認的淨額。我們根據符合條件的總代理商在一定時期內的銷售量,向此類總代理商提供銷售量返點。當產品銷售給分銷商時,銷售量返點將應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。截至2016年12月31日和2017年以及截至2018年6月30日的6個月的銷售回報 微不足道。
我們 促進電動滑板車的保險銷售,我們將其稱為NIU保險,根據個人客户的選擇。保單由 第三方保險公司提供,我們從中賺取服務費。我們在簽署保險協議時確認收入,因為在個人客户和保險提供商之間簽訂協議時,我們不再承擔任何義務。
對於 一些銷售,我們在發貨前收取現金。在產品交付前收取的現金被確認為客户的預付款。
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所得税
我們目前的所得税是以淨收益/(虧損)為基礎的,用於財務報告,並根據相關税收管轄區的規定,針對不可納税或 所得税可扣除的收入和費用項目進行調整。我們的遞延所得税是用負債法計提的。根據這種方法,遞延所得税資產和負債按暫時性差異的税務影響確認,並通過適用頒佈的法定税率確定,該税率將在預期暫時性差異轉回財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現,則提供估值準備以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。
我們 在評估不確定的納税頭寸時,採用了“更有可能”的確認閾值。我們在合併財務報表中確認税務倉位的好處 如果根據税務倉位的事實和技術優勢,該税務倉位“更有可能”佔上風。符合“最有可能”確認門檻的税務頭寸是根據結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。因此,未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有必要,調整會在需要進行調整的期間記錄在我們的合併財務報表中。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,在税務上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。我們將與未確認的税收優惠(如果有)相關的利息和罰款分別記錄在利息支出 和一般和行政費用中。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
基於股份的薪酬
我們按照ASC主題718《薪酬與股票薪酬》的規定來核算基於股份的薪酬。我們 定期向符合條件的員工和董事授予基於股份的獎勵,包括但不限於限制性普通股和股票期權。
授予我們員工和董事的基於股票的 獎勵是在授予日期以獎勵的公允價值計量的,並使用直線 方法在必要的服務期(通常是歸屬期間)內扣除估計沒收後確認為補償費用。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的期間進行修訂。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。我們計算修改的遞增補償成本為修改後獎勵的公允價值超過緊接修改日期修改其條款之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵,我們確認修改發生期間的 遞增薪酬成本。對於未完全歸屬的獎勵,我們確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
基於股份的 與我們的受限普通股有關的薪酬費用是根據授予獎勵之日我們普通股的公允價值來計量的,該公允價值是用
99
目錄表
收益法和股權分配法。對我們普通股的公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設,以及許多複雜和主觀的變量,包括預期的股價波動性(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率以及對我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們做出授予時的經營歷史和前景的主觀判斷 。與股票期權相關的基於股份的薪酬支出使用二名式期權定價模型進行估計。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價及若干複雜及主觀變數的假設影響,包括預期股價波動、無風險利率、行權倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立評估公司使用我們的估計和 假設編制的估值報告的幫助下確定的。
受限普通股
於二零一五年五月,Li先生、胡依霖先生及張玉琴女士及牛氏控股有限公司與吾等其他投資者訂立一項 安排,據此彼等全部59,459,020股普通股均受服務歸屬條件所規限。受限制普通股自實施限制之日起計四年內平均歸屬。終止Li先生、胡依林先生及張玉琴女士的服務後,本公司將回購受限制普通股。吾等有權在終止後60天內按面值回購受限制普通股。 受限普通股在歸屬前不可轉讓。除了轉讓和服務歸屬條件的限制外,受限制普通股的持有人擁有與普通股東一樣的所有其他權利和特權。受限制普通股的補償成本按本公司普通股於二零一五年五月實施限制之日的估計公允價值每股0.53美元計算,並於歸屬年期4年內按直線攤銷至綜合全面虧損報表。
2016年2月,張玉琴女士辭職,我們決定不回購張玉琴女士持有的限制性普通股。因此,張玉琴女士持有的所有受限制普通股立即歸屬。補償成本於服務條件獲豁免時即時確認。
2016年1月,我們的股東通過牛控股有限公司批准修改易南先生擁有的3,307,500股限制性普通股。該數量的限制性普通股 立即歸屬並可轉讓。修改後確認了3,307,500股的未確認補償成本。Li先生將3,307,500股普通股轉讓給Li博士擁有的實體Elly Holdings Limited。2016年1月,我們還按面值向Elly Holdings Limited發行了3,307,500股限制性普通股。由於該等交易,Elly Holdings Limited合共擁有6,615,000股受限制普通股,由2016年1月起分四年按年等額分期付款 。
2016年1月,我們向Smart Power Group Limited發行了1,804,000股限制性普通股,Smart Power Group Limited是我們董事會的新成員明明Huang擁有的實體。於2016年5月27日歸屬的25% 受限普通股,其餘75%的受限普通股在未來三年內按年等額分期付款歸屬。
2018年6月8日,Li先生和Huang先生辭職,我們決定不回購分別由Li先生和Huang先生持有的9798,125股和451,000股限制性普通股。它代表了一種加速歸屬的修改。補償費用在修改後立即確認。
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目錄表
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月的限制性普通股確認補償支出分別為人民幣7,560萬元、人民幣5,920萬元(900萬美元)及人民幣1.981億元(2,990萬美元)。截至2018年6月30日,與限制性普通股相關的未確認補償支出總額人民幣2380萬元 (360萬美元)預計將在約 0.65年的加權平均期間內確認。
共享選項
2016年2月,我們通過了2016年全球股票激勵計劃,後來在2018年3月對其進行了修訂。根據修訂後的計劃,根據所有授予的獎勵,最多可發行總計5,861,480股普通股。購股權一般於授出日期兩週年時歸屬40%,其餘歸屬於三個相等的年度分期付款,除非於授出購股權時訂立較短或較長期限。股票期權是以0.20美元的行使價授予的, 將於授予日期起10年內到期。
2018年9月,我們的股東和董事會批准了2018年股權激勵計劃,以促進公司的成功和提升公司的價值。根據將於緊接本次發售完成前生效的2018年股票激勵計劃,可供發行的普通股最高總數為6,733,703股, 如果董事會決定並批准相關會計年度的每個會計年度,將增加相當於上一財年最後一天發行和發行的普通股總數1.5%的普通股。截至本招股説明書發佈之日,未根據2018年度計劃授予任何股權激勵獎勵。
我們的董事會已向我們的員工和董事授予以下股票期權:
授予日期
|
數量 選項 |
行權價格 (美元) |
公允價值 截至的選項 授予日期(美元) |
公允價值 基礎普通 共享截止日期 授予日期(美元) |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016年2月1日 |
2,236,450 | 0.20 | 0.56 - 0.59 | 0.73 | |||||
2016年5月1日 |
713,500 | 0.20 | 0.63 | 0.80 | |||||
2016年8月1日 |
459,000 | 0.20 | 0.63 | 0.80 | |||||
2016年11月1日 |
532,300 | 0.20 | 0.31 | 0.44 | |||||
2017年2月1日 |
21,500 | 0.20 | 0.31 | 0.44 | |||||
2017年5月1日 |
132,800 | 0.20 | 0.84 | 1.01 | |||||
2017年8月1日 |
87,800 | 0.20 | 0.84 | 1.01 | |||||
2017年11月1日 |
82,400 | 0.20 | 1.02 | 1.22 | |||||
2018年2月1日 |
174,500 | 0.20 | 1.87 | 2.05 | |||||
2018年5月1日 |
958,196 | 0.00 - 0.20 | 1.87 - 2.05 | 2.06 |
在確定我們股票期權的公允價值時,應用了二項式期權定價模型。用於確定購股權於相關 2016年授出日期的公允價值的關鍵假設,
101
目錄表
二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月如下。該等假設之變動可能會對購股權之公平值產生重大影響。
授予日期:
|
2016 | 2017 | 六個月 已結束 6月30日, 2018 |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
無風險回報率(每年)(1) |
1.52% - 1.95% | 2.25% - 2.48% | 2.78% - 2.97% | |||
預期波動率(2) |
54.8% - 56.5% | 51.7% - 54.4% | 50.7% - 50.9% | |||
預期股息收益率(3) |
0% | 0% | 0% | |||
預期運動倍數(4) |
2.2 | 2.2 | 2.2 | |||
預期期限(以年為單位)(5) |
10 | 10 | 10 |
截至2016年12月31日止年度及截至2017年12月31日止六個月及截至2018年6月30日止六個月的已確認購股權補償支出分別為人民幣270萬元、人民幣330萬元(50萬美元)及人民幣230萬元(30萬美元)。截至2018年6月30日,與股票期權相關的未確認薪酬支出總額 預計將在約1.94年的加權平均期間內確認2,300萬元人民幣(合350萬美元)。
我們普通股的公允價值
我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,出於以下目的,我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計:
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目錄表
下表列出了在獨立評估公司的協助下,我們普通股在不同時間估計的公允價值:
日期
|
公允價值 每個普通人 份額(美元) |
折扣 費率 |
DLOM | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016年1月31日 |
0.73 | 22 | % | 22 | % | |||||
2016年8月1日 |
0.80 | 22 | % | 21 | % | |||||
2016年12月31日 |
0.44 | 22 | % | 19 | % | |||||
2017年8月1日 |
1.01 | 22 | % | 18 | % | |||||
2017年11月1日 |
1.22 | 21 | % | 16 | % | |||||
2017年12月31日 |
1.31 | 21 | % | 16 | % | |||||
2018年2月1日 |
2.05 | 20 | % | 13 | % | |||||
2018年5月1日 |
2.06 | 20 | % | 13 | % | |||||
2018年6月8日 |
2.62 | 18 | % | 11 | % |
上表所載的所有 估值均按追溯基準進行。我們獲得了追溯估值而非同期估值,因為在 不同估值日期,我們的財務資源和有限人力資源主要集中在業務發展方面。此方法與AICPA 審計和會計實務援助,私人持有公司股本證券發行補償或實務援助規定的指導一致。具體而言,《實踐援助》第16段中的"B級"建議規定了應使用的首選估值類型。
本公司普通股的估值 是根據《美國註冊會計師協會執業輔助書--作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則確定的,並不時得到獨立評估公司的協助。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期結合管理層判斷,並結合眾多主客觀因素的投入,以確定我們普通股的公允價值,包括 以下因素:
為了確定每個基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值,我們首先確定了我們的企業價值,即BEV,然後使用由概率加權預期回報方法和 期權定價方法或蒙特卡羅爾模擬法組成的混合方法將BEV 分配給我們資本結構的每個元素(可轉換貸款、可轉換優先股和普通股)。在我們的案例中,假設了三種情景,即:(I)清算情景,其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值;(Ii)贖回情景,其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值;以及(Iii)強制轉換情景,其中股權價值分配給
103
目錄表
可轉換 優先股和普通股,按折算後的價格計算。根據我們首次公開募股的準備工作,強制轉換方案的可能性越來越大。
在確定我們普通股的公允價值時,我們應用了收益法/貼現現金流分析,該分析基於我們的預計現金流,使用了我們截至估值日期的最佳估計。在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
折扣率
收益法的貼現現金流量法包括應用適當的貼現率,將預測的未來現金流量 貼現到現值。在釐定適當的折現率時,我們已考慮到股本成本和風險資本家預期的回報率。
權益成本
我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的業務權益成本,資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。根據資本資產定價模型,股本成本是根據無風險率、系統風險、股票市場溢價、公司規模、業務規模和實現預測預測的能力來確定的。在計算股本成本時,我們選取了一些涉及類似業務的上市公司作為我們的參考公司。為了反映中國的經營環境和美國資本市場對汽車的普遍情緒,選擇指南公司時 考慮了以下因素:(I)指南公司應提供類似的產品,(Ii)指南公司應擁有亞太地區的主要業務 ,因為我們主要在中國運營,或者是美國的上市公司,因為我們計劃在美國上市。
缺乏適銷性的折扣,或DLOM
我們還對缺乏市場性(DLOM)應用了16%至23%的折扣,以反映像我們這樣的少數人持股公司的股票沒有現成市場的事實。在確定DLOM時,使用了Finnerty期權定價模型。在這種期權定價方法下,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎,看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法,是因為它考慮了某些公司特有的因素,包括預期首次公開募股的時間和從事同一行業的指導公司的股價波動。
我們普通股的公允價值從2016年1月31日的每股0.73美元增加到2016年8月1日的每股0.80美元,主要是由於DLOM從2016年1月的22%下降到2016年8月的21%以及時間價值。
我們普通股的公允價值從2016年8月1日的每股0.80美元下降到2016年12月31日的每股0.44美元,儘管DLOM從2016年8月的21%下降到2016年12月的19%。我們進行了回顧,發現2016年的實際財務業績沒有達到管理層的業務預期。我們公司股權價值的下降也反映在2016年12月發行的可轉換貸款中。
我們普通股的公允價值從截至2016年12月31日的每股0.44美元增加到截至2017年8月1日的每股1.01美元,這主要是由於 (I)我們對2017年上半年實際財務業績的回顧更新了業務展望,(Ii)擴大了
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目錄表
我們的線下銷售渠道,以及(Iii)DLOM從2016年12月的19%下降到2017年8月的18%。
本公司普通股公允價值由2017年8月1日的每股1.01美元增加至2017年11月1日的每股1.22美元,主要是由於(br})(I)回顧2017年的實際財務表現,令預期財務表現較不確定;(Ii)折扣率由2017年8月1日的22%降至2017年11月1日的21%;及(Iii)DLOM由2017年8月的18%降至2017年11月的16%。
截至2018年6月8日,我們普通股的公允價值 進一步增加至每股2.62美元,主要歸因於(i)我們通過推出新產品實現業務的有機增長 以及我們進一步擴展海外市場的業務計劃;(ii)貼現率從2017年12月31日的21%降至2018年6月8日的18%;(iii)DLOM由2017年12月31日的16%下降至2018年6月8日的11%;及(iv)發行B系列優先股及轉換二零一六年十二月發行的可換股票據而獲得的額外資金,這改善了我們的財政狀況。
普通股的公允價值從2018年6月8日的每股2.62美元增加到首次公開募股價格每股4.50美元,主要歸因於以下因素:
最近的會計聲明
我們在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註的附註2“主要會計政策摘要及最近的會計聲明”中討論了最近採用和發佈的會計準則。
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目錄表
工業
城市機動性是指用於短途和市內出行的兩輪車輛,包括滑板車、自行車和摩托車。 截至2017年12月31日,中國大約有7億輛兩輪車,平均每兩個人就有一輛兩輪車。城市機動性解決方案的一個重要趨勢是電動兩輪汽車正在逐步取代傳統的兩輪汽車。電動兩輪車價格實惠,使用方便,能比汽車更好地駕馭擁堵的交通。根據中投公司的數據,中國是電動兩輪車的最大市場,2017年電動兩輪車的銷量和零售額分別達到2,700萬輛和80億美元。預計到2022年,中國電動兩輪車的銷量和零售額將分別達到3490萬輛和130億美元。
中國電動車市場
電動兩輪汽車市場的增長受到三個不同趨勢的推動:(I)從鉛酸電池向鋰離子電池的過渡,(Ii)智能兩輪汽車的普及,以及(Iii)生活方式品牌和品牌忠誠度。
從鉛酸電池過渡到鋰離子電池
據中投公司稱,在電動兩輪汽車市場,正在從鉛酸電池過渡到鋰離子電池。下面的圖表展示了中國鋰離子電池電動兩輪車市場的零售額和零售額:
鋰離子電池供電的零售額 電動兩輪車市場 2013-2022年在中國 |
鋰離子電池供電的零售額 電動兩輪車市場 2013-2022年在中國 |
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資料來源:中國洞察諮詢公司 |
截至2017年12月31日,中國絕大多數電動兩輪車使用的是鉛酸電池。中投公司預計,到2022年,鋰離子電池驅動的電動兩輪汽車的零售額滲透率預計將達到約56.8%。根據中投公司的數據,在鋰離子電池採購成本下降的情況下,中國鋰離子電動兩輪車市場的零售量從2013年的10萬輛快速增長到2017年的70萬輛,複合年增長率為49.9%。預計到2022年,鋰離子電池驅動的兩輪汽車市場的零售量將達到1520萬輛,2017-2022年的複合年增長率為84.4%,主要是由鋰離子電池驅動的兩輪汽車取代鉛酸電池驅動的兩輪汽車的巨大需求推動的。
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目錄表
使用鋰離子電池的電動兩輪汽車比使用鉛酸電池的汽車有明顯的優勢。我們認為,以下因素已經並將繼續推動中國鋰離子電池驅動的兩輪汽車市場的增長。鋰離子電池在成本效益、用户便利性和環境友好性方面比鉛酸電池具有相當大的優勢。
中國 通過了新的國家標準,推廣使用鋰離子電池驅動的電動兩輪車。隨着《電動自行車通用技術規範》的修訂,自2019年4月起,中國政府將電動自行車的允許總重量(包括電池重量)限制在55公斤。由於電動兩輪車的更換週期在三到五年之間,預計到2022年,道路上的大多數兩輪車將達到合規。中投公司估計,這一新的重量限制將使現有95%以上的鉛酸電動兩輪車不合規。根據中投公司的一項調查,約80%的受訪消費者打算購買符合新標準的汽車。
智能兩輪車的普及
智能兩輪車連接到雲上,為用户和車輛之間提供實時通信。它們正在改變我們使用車輛和與車輛互動的方式。CIC估計,在通信技術進步的推動下,互聯汽車在全球銷量中的滲透率已從2013年的約10%上升到2017年的40%,預計到2022年將達到約57%。智能兩輪汽車收集遠程信息處理和駕駛員行為數據,並對這些數據進行實時分析,以控制車輛的性能、電池、效率和安全。它們為汽車製造商不斷改進現有產品並提出更好的設計提供了數據。智能汽車也已經
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目錄表
加速了信息服務與車輛的集成,使車輛更智能,功能更多,增強了用户體驗。智能兩輪汽車在中國和國際市場上都越來越流行。在更高的電動化率、可負擔性和更短的更換週期的推動下,2017年至2022年,智能兩輪汽車的銷量滲透率預計將比聯網汽車增長得更快。
生活方式品牌和品牌忠誠度
生活方式品牌體現了一種與消費者產生共鳴的概念或生活方式,這些概念或生活方式已經在汽車和消費品等其他行業站穩腳跟。然而,在中國的電動兩輪車市場,生活方式品牌在NIU之前並不存在,因為大多數電動兩輪車通常被視為負擔得起的交通工具。電動兩輪車市場的消費升級趨勢為生活方式品牌電動兩輪車打開了巨大的市場缺口,因為這一市場相對較新,該行業還沒有成熟的生活方式品牌。
Lifestyle 品牌擁有溢價、更高的配件銷售收入、客户忠誠度和重複購買。例如,特斯拉和寶馬等Lifestyle品牌生產的電動汽車平均比普通電動汽車貴約190%和100%。哈雷戴維森,一個標誌性的生活方式品牌,2017年通過銷售紀念品和配件創造了約16.4%的收入 ,如T恤、夾克、帽子和其他與該品牌相關的商品。Lifestyle品牌的兩輪汽車也享有同樣的影響力。此外,品牌忠誠度對於電動兩輪汽車製造商來説也很重要,因為與品牌形象相關的消費者更有可能重複購買,並將產品推薦給其他人。根據中投公司在2018年6月進行的一項調查,我們產品的現有用户中有81%會重複購買。我們的Net Promoter得分最高,為41%,而緊隨其後的競爭對手為15%。
中國電動兩輪車零部件市場
電動兩輪車配件市場是指配件零售市場,包括電池充電器、靠背、前車筐、童話盒等。配件及零件市場的零售總額由二零一三年的9,290萬美元增至二零一七年的1.339億美元,複合年增長率達9.6%。在電動兩輪汽車銷量增加和消費升級的推動下,2017年至2022年,配件和零部件市場的銷售額預計將以19.2%的複合年增長率增長,到2022年將達到3.227億美元。
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目錄表
下圖為中國電動兩輪車配件市場歷史零售額:
年電動兩輪車配件市場零售額
中國,2013-202E
資料來源:中國洞察諮詢公司
歐洲聯盟(EU)電動兩輪車市場
歐盟國家鼓勵採用更環保的交通方式,包括電動汽車,以控制温室氣體排放。按照歐洲經委會的規定,歐盟市場只允許鋰離子電池驅動的電動兩輪汽車。預計在未來幾年,消費者將用電動摩托車取代汽油動力的摩托車。2013年至2017年,歐盟電動兩輪汽車零售量從90萬輛增長到210萬輛,複合年增長率為23.2%;電動兩輪汽車零售額從15億歐元增長到37億歐元,複合年增長率為25.5%。據中投公司估計,到2022年,歐盟電動兩輪車市場的銷量將達到370萬輛,銷售額將達到75億歐元 ,2017至2022年的複合年增長率分別為11.8%和15.3%。從2013年到2017年,電動兩輪汽車在歐盟城市移動解決方案市場的零售額滲透率從7.3%上升到15.2%。
在歐盟,電動兩輪車市場可分為電動自行車市場和電動摩托車市場。電動摩托車市場仍處於行業生命週期的早期階段,預計未來五年的年銷量增長率約為30%。電動摩托車市場根據零售價格可以進一步分為低端、中端和高端市場。中端電動摩托車市場的零售價從2000歐元到5000歐元不等。2017年,中端電動摩托車市場是歐盟最大的電動摩托車子市場,銷量約佔整個電動摩托車市場的75%。2017年,在歐洲中端電動摩托車市場,排名前六的公司合計佔據了77.7%的市場份額。
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目錄表
以下圖表顯示了歐盟電動兩輪車市場的歷史零售量和零售額:
電動兩輪車零售額 2013-2022年歐盟汽車市場 |
電動兩輪車的零售額 2013-2022年歐盟汽車市場 |
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資料來源:中國洞察諮詢公司 |
歐盟電動兩輪車市場受到以下主要因素的推動:
電動兩輪車在東南亞的市場
2017年,兩輪汽車在東南亞的總銷量約為2360萬輛,其中電動兩輪汽車僅佔9.1%。與中國相比,電動兩輪汽車在東南亞兩輪汽車市場的市場滲透率較低,這表明該地區電動兩輪汽車的市場潛力巨大,因為越南、印度尼西亞、馬來西亞和泰國都有大量電動兩輪汽車的潛在用户基礎。
從2013年到2017年,東南亞電動兩輪汽車零售市場穩步增長。零售額從2013年的3億美元增長到2017年的6億美元 。預計這一市場在2017年至2022年期間將繼續快速擴張,主要受對經濟高效的城市移動解決方案的需求不斷增長和可支配收入不斷增加的推動。一些東南亞國家還提供了政策激勵措施,如降低註冊税,以促進使用低碳排放的環境友好型車輛。相應地,零售業
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目錄表
到2022年,銷量預計將達到690萬台,銷售額預計將達到25億美元。
以下圖表展示了2013至2017年東南亞電動兩輪車市場的歷史零售量和零售額,以及對2018至2022年的預測:
電動兩輪車零售額 2013-2022年東南亞汽車市場 |
電動兩輪車的零售額 2013-2022年東南亞汽車市場 |
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資料來源:中國洞察諮詢公司 |
資料來源:中國洞察諮詢公司 |
印度電動兩輪車市場
2017年,印度兩輪汽車的總銷售額約為116億美元,其中非電動兩輪汽車佔99.8%以上。然而,隨着印度政府繼續通過不鼓勵使用化石燃料汽車來解決污染問題,電動兩輪汽車有望逐步取代汽油驅動的兩輪汽車,成為一種環保的替代方案。
由於2012年電動汽車財政激勵措施到期,電動兩輪汽車零售市場從2013年下降到2015年。隨着2015年混合動力汽車和電動汽車(FAME)更快的採用和製造(FAME)的推出,電動兩輪汽車的銷量開始上升,2017年達到414萬輛。零售額 同年銷售額達到1750萬美元。
印度消費者從非電動兩輪汽車轉向電動兩輪汽車的速度預計將加快,這既是政府優惠政策的結果,也是電動兩輪汽車續航里程、速度和充電便利性改善的結果。例如,根據FAME政策,每銷售一輛電池驅動的滑板車或摩托車 有資格獲得26美元至422美元不等的補貼,具體取決於所使用的技術類型。因此,預計到2022年,電動兩輪汽車市場的零售額將達到1.78億美元,2017-2022年的複合年增長率為60.8%。
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目錄表
以下圖表顯示了2013年至2017年印度電動兩輪車市場的歷史銷量和零售額,以及對2018年至2022年的預測:
電動兩輪車零售額 2013-2022年印度汽車市場 |
電動兩輪車的零售額 2013-2022年印度汽車市場 |
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資料來源:中國洞察諮詢公司 |
資料來源:中國洞察諮詢公司 |
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生意場
我們的使命
我們的使命是重新定義城市流動性,讓生活變得更美好。
我們的願景
我們的願景是成為城市移動性的頭號品牌,以設計和技術為動力。
概述
據中投公司稱,我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商。我們創造了一個新的市場類別:智能電動兩輪汽車,以重新定義城市機動性。在NIU之前,中國並不存在智能電動兩輪車,那裏的兩輪車被認為是低端的。我們用我們的智能電動滑板車和高端品牌“NIU”改變了這種看法。
我們 目前設計、製造和銷售高性能智能電動滑板車。根據中投公司的數據,我們是中國最大的鋰離子電池電動滑板車公司,2017年在歐洲的銷量也是領先的。截至2018年6月30日,我們已經在中國、歐洲等國家銷售了超過43.15萬輛智能電動滑板車。根據中投公司的數據,2017年,我們以銷量和銷售額計,領跑了中國的鋰離子電池電動兩輪車市場,市場份額分別為26.0%和39.5%,而排名第二的市場份額分別為6.7%和7.0%,以銷量計,我們在歐洲中端電動摩托車市場排名第三,市場份額為11.1%。
我們 有一個精簡的產品組合,由N、M和U三個系列組成,每個系列都有多種型號或規格。我們採取了全渠道零售模式,將線下和線上渠道整合在一起,銷售我們的產品和提供服務。截至2018年6月30日,我們通過中國獨特的城市合作伙伴系統銷售和服務我們的產品,該系統包括在中國150多個城市擁有571家加盟店的205個城市合作伙伴,在23個國家和地區的18家分銷商,以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺。
中投公司表示,We 是中國第一個城市出行生活方式品牌。我們屢獲殊榮的智能電動滑板車代表着時尚、自由和技術。我們的品牌NIU激勵了 許多追隨者,並使我們建立了忠誠的用户基礎。我們將NIU應用程序作為用户體驗的組成部分提供,截至2018年6月30日,該應用程序的註冊用户已超過457,000人。在中國的50多個城市建立了牛仔粉絲俱樂部,粉絲們積極組織牛仔滑板車相關活動。強大的品牌意識和客户忠誠度 賦予了我們非凡的定價能力。根據中投公司的數據,2017年我們的銷量加權平均零售價比我們的行業競爭對手高出約86%。利用我們的高端品牌,我們還能夠銷售生活方式配飾,受到客户的好評。
我們採用了以用户為中心的理念來設計我們的智能電動滑板車。我們收集用户反饋和產品性能數據來開發新產品或功能,以滿足 未滿足的需求。我們所有的產品都體現了風格、自由和技術的主題,並擁有相同的設計語言。我們的智能電動滑板車在創新和設計方面獲得了強大的國際認可。我們基於先進和創新的技術製造了我們的智能電動滑板車,包括智能技術、動力總成和電池技術以及 汽車靈感功能。我們將博世等行業領先者的尖端技術和我們自己的技術整合到一個專有系統中,提供卓越的用户體驗和最佳性能。我們的智能電動滑板車是業內第一個定期通過空中(OTA)提供固件更新以微調性能的產品,這種OTA功能 僅在高端電動汽車中才能看到。
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我們 為用户提供連接解決方案和增值服務。我們的NIU應用程序與智能電動滑板車同步,並與我們的雲系統通信。通過這款應用程序,我們的 用户可以接收與他們的智能電動滑板車相關的實時信息。我們目前從我們的智能電動滑板車實時收集了462種類型的數據點,涵蓋72個維度,用於 監控和診斷目的,截至2018年6月30日,已積累了超過40 TB的數據。我們使用收集的數據來提供智能維護和服務, 並指導用户何時以及如何正確維護我們的產品,以延長其使用壽命,實現更好的性能。我們還會分析這些數據,以幫助我們改進產品和創建新服務。此外,我們從我們的NIU應用程序和我們的網站收集和分析用户行為數據,從這些數據中我們獲得洞察力,以進一步吸引我們的客户並增強 品牌忠誠度。
我們 在快速增長的同時提高了利潤率。我們於2017年的淨收入為人民幣7.694億元(1.162億美元),較2016年的人民幣3.548億元增長116.8 。截至2018年6月30日的6個月,我們的淨收入為人民幣5.571億元(合8420萬美元),而2017年同期為人民幣2.851億元,增長95.4%。我們2017年的淨虧損為人民幣1.847億元(2,790萬美元),而2016年的淨虧損為人民幣2.327億元,我們的淨虧損利潤率(定義為淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。截至2018年6月30日止六個月,我們錄得淨虧損人民幣3.149億元(4,760萬美元),而2017年同期則錄得淨虧損人民幣9,660萬元,淨虧損利潤率由截至2017年6月30日止六個月的33.9%升至截至2018年6月30日的56.5%。我們的經調整淨虧損(定義為不包括基於股份的薪酬支出和可轉換貸款公允價值變動的淨虧損)2017年為人民幣7,910萬元(1,200萬美元),而2016年為人民幣1.544億元,我們的經調整淨虧損幅度(定義為經調整淨虧損佔淨收入的百分比)從2016年的43.5% 提高到2017年的10.3%。截至2018年6月30日止六個月,本公司經調整淨虧損為人民幣4650萬元(700萬美元),而2017年同期則為人民幣4010萬元,經調整淨虧損率由截至2017年6月30日止六個月的14.0%增至截至2018年6月30日止六個月的8.3%。請參閲“簡介” 彙總彙總非公認會計準則財務計量的合併財務和經營數據。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
城市移動解決方案的先行者
據中投公司稱,我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商。截至2018年6月30日,我們已經在中國、歐洲等國家銷售了超過43.15萬輛智能電動滑板車。根據中投公司的數據,我們是中國最大的鋰離子電池電動滑板車公司,2017年在歐洲的銷量也是領先的。
我們 使用我們的NIU品牌設計、製造和銷售高性能智能電動滑板車,以應對交通擁堵帶來的百年機動性挑戰,同時 創建了一個新的市場類別-智能電動兩輪車,以重新定義城市機動性。我們的智能電動滑板車旨在體現時尚、自由和科技的主題, 完全改變了騎滑板車是低端的看法。我們讓滑板車變得很酷,併為我們的用户創造了一條表達自己、發展自己的身份和進步感的途徑。我們將NIU應用程序作為用户體驗的組成部分提供,截至2018年6月30日,該應用程序擁有超過457,000名註冊用户,他們同意我們的理念 。我們銷售的智能電動滑板車數量從2016年的84,879輛大幅增長到2017年的189,467輛,增長率為123.2%,我們的淨收入從2016年的3.548億元人民幣增長到2017年的7.694億元人民幣(1.162億美元),增幅為116.8% 。我們的智能電動滑板車的銷量顯著增加。
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截至二零一七年六月三十日止六個月的淨收入由截至二零一七年六月三十日的68,256元增至二零一八年同期的125,013元,增長率為83.2%,而截至二零一八年六月三十日止六個月的淨收入則由二零一七年同期的人民幣二億八千五百一十萬元增加至人民幣五億五千七百一十萬元(合8,420萬美元),增幅達95.4%。
我們 憑藉強大的品牌、研發能力以及全方位的零售和服務,為潛在競爭對手設置了顯著的進入壁壘。作為城市移動解決方案的先驅,我們相信,由於對新的城市移動解決方案的需求不斷增長、向電力和鋰離子電池的過渡、碳足跡意識的提高、有利的政府激勵和法規以及消費者日益增長的連接需求,我們處於有利地位,能夠加強我們的市場領導地位並抓住更多市場機會。
生活方式品牌
據中投公司表示,我們是中國第一個城市出行生活方式品牌。我們的品牌代表着時尚、自由和科技。我們有目的地設計和銷售我們的產品,以加強消費者對“NIU”作為高端智能電動滑板車品牌的認知。根據中投公司2018年6月在中國進行的一項消費者調查,我們在電動滑板車品牌中的客户滿意度排名 第一。
我們 培養了高度敬業且不斷增長的NIU粉絲基礎。我們的典型用户是城市千禧一代,其中56%的人生活在中國的一線和二線城市,超過 40%的人擁有汽車。我們的用户是NIU智能電動滑板車的驕傲車主,參與度很高。根據我們收集的電動車活動數據,在截至2018年6月30日的12個月中,超過80%的用户按月騎電動車 。我們在中國的50多個城市建立了NIU粉絲俱樂部,粉絲們積極組織活動,如新產品試駕、 公益騎行、摩托車改裝分享會和摩托車遊行。我們利用自己的應用程序和在線社交網絡,在NIU用户分享他們的視頻剪輯、圖片和其他用户生成的內容。通過線上線下的互動,我們建立了一個聯繫緊密的NIU用户虛擬社區,從而為NIU粉絲 創造了更多參與當地興趣小組、享受當地商家優惠的機會。我們相信,NIU社區不僅為NIU粉絲帶來了真正更好的城市生活,還為我們自己的品牌產生了有益的 網絡效應。
我們 開展各種營銷和品牌推廣活動,將NIU打造為高端品牌。我們參與了一些聯合品牌計劃,例如,我們 於2018年7月與邁凱輪GT客户賽車 達成聯合品牌安排,生產限量版聯合品牌NIU-McLaren智能電動滑板車,在中國和歐洲銷售。此外,2018年上半年,我們已經成為中國11個城市馬拉鬆賽事的官方醫療救援車。我們對馬拉鬆的贊助體現了綠色和生活方式等價值觀,得到了跑步者和觀眾的積極響應。
憑藉我們強大的品牌,我們獲得了非凡的客户忠誠度和定價權。我們的客户願意為我們的產品支付溢價。根據中投公司的一項調查,81%的用户會考慮再次購買我們的智能電動滑板車。根據中投公司的數據,2017年我們的銷量加權平均價格比行業競爭對手高出約86%。 儘管我們在2017年3月上調了大部分電動滑板車的零售價,按銷量加權平均零售價上漲了8.2%,但2017年的銷量仍實現了123.2的穩健增長。利用我們的優質NIU品牌,我們還能夠銷售服裝等生活方式配件,受到客户的良好 歡迎。我們銷售配件和備件產生的淨收入佔2017年淨收入的6.4%,根據中投公司的數據,大約是根據銷售額計算的行業平均水平的四倍。
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設計精良的智能電動滑板車
自成立以來,我們精心設計的智能電動滑板車在創新和設計方面積累了強大的國際認可。例如,M系列在2017年獲得了包括紅點、IF、Good Design、IDEA、紅星、DFA和金針在內的七大國際設計獎項,而U系列到目前為止已經獲得了其中的三項。M系列是唯一一款在過去二十年中榮獲所有七項設計大獎的城市移動產品。我們屢獲殊榮的智能電動滑板車由統一、一致的設計語言支持,並保持功能和美學的良好平衡。我們設計的核心是在保持智能和簡單風格的同時,創造非凡的騎行體驗。
我們 基於我們先進的創新技術打造了我們的智能電動滑板車,包括:
我們的NIU應用程序是用户體驗不可或缺的一部分。該應用程序不斷與智能電動滑板車同步,並與我們的雲系統進行通信。我們的用户在NIU應用程序上接收實時信息,包括防盜警報、日常騎行習慣、診斷、電源供應和最近的服務站位置。例如,如果電池電量低於15%,NIU應用程序會向 用户發送通知,提醒他們為電池充電。此外,2018年上半年,超過60%的售後服務訂單是通過我們的APP下的。由於這些特性和功能,2018年上半年,超過97%的電動滑板車用户每月使用我們的NIU應用程序。
以用户為中心的產品理念
我們在產品設計和開發中採用以用户為中心的方法。我們的所有產品都是基於我們從智能電動滑板車和用户那裏收集的定量數據和 定性反饋而設計的。我們基於與智能電動滑板車的持續連接和與用户的主動互動 開發了即時用户反饋迴路,實現了敏捷的產品開發流程。我們收集和分析大量的產品性能數據和用户行為數據,這些數據是由在 路上運行的智能電動滑板車產生的,並從我們的NIU應用程序 和網站收集的。我們還進行全面的調查,收集在線虛擬社區的反饋和意見,以瞭解現有滑板車的缺點,並致力於開發新的產品和功能,以滿足用户需求。我們有一個專門的用户交互團隊,密切監控並積極參與700多個虛擬社區,並與 用户在線互動。利用從收集的數據和反饋中獲得的見解,我們開發了各種新產品和功能,如巡航控制和自動前大燈。我們還利用數據和反饋定期通過無線(OTA)提供固件更新,以微調我們智能電動滑板車的性能並改善整體用户體驗。
我們的研發團隊由擁有多年摩托車騎行經驗的摩托車愛好者組成。他們的熱情、經驗和專業知識,以及我們以用户為中心的產品
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發展理念使我們能夠設計和交付高性能智能電動滑板車,並使我們成為當今城市交通解決方案的先驅。
大數據能力
我們從多個來源積累了大量數據。我們從我們的雲ECU收集了462種類型的數據點,涵蓋72個維度,如濕度、照明和温度,並在每輛智能電動滑板車上安裝了多達32個傳感器。我們還從我們的NIU應用程序和網站以及我們銷售產品的電子商務平臺 以及通過提供維修和維護服務收集數據。截至2018年6月30日,我們的NIU應用程序已連接約39.6萬輛智能電動滑板車,積累了約12億公里的騎行距離數據。截至同一日期,我們已經積累了超過40 TB的數據。
我們的 數據分析團隊利用我們專有的大數據平臺(我們稱之為NIU Inspire)來分析收集的數據,以加深我們對用户行為和產品性能的理解,並獲得運營洞察力。我們利用從數據分析中獲得的見解來升級我們現有的智能電動滑板車,並設計和開發新的產品和功能。 例如,我們利用數據分析來微調智能電動滑板車中的固件以提高性能,例如用於電池管理的自適應充電狀態(SoC)算法 以提高電池利用率,以及FOC控制器軟件以實現更高的能效。我們的大數據功能還使我們能夠生成智能電動滑板車診斷報告,並主動向用户提供智能和 定製的維護建議。此外,我們還可以根據用户的位置信息和路線信息,實現更智能的零售服務商店規劃,並進行更有針對性的營銷,以釋放更多零售機會。
全渠道零售模式
我們採取了全方位的方式,利用線上和線下渠道銷售我們的智能電動滑板車並提供服務。
在 中國,我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成。在我們的線下銷售策略中,我們獨特的“城市夥伴”系統扮演着重要的角色。City 合作伙伴是我們的獨家分銷商,他們要麼開設和運營特許經營商店,要麼簽約特許經營商店。利用我們的數據分析和他們在當地的知識,城市合作伙伴選擇 門店位置並管理特許經營門店。城市合作伙伴系統使我們能夠優化門店選址,高效地管理門店,並將我們的庫存維持在較低水平。截至2018年6月30日,我們在中國共有205個城市合作伙伴。此外,截至同一日期,我們在海外23個國家和地區擁有18家經銷商。絕大多數總代理商都會為訂單預付全額款項,這有助於我們改善現金管理週期。
我們的專營店是我們品牌的延伸。截至2018年6月30日,我們在中國擁有571家加盟店,覆蓋150多個城市。加盟店充當我們的品牌大使,通過一致的設計和佈局以及購物體驗來宣傳我們的品牌。專營店不僅銷售智能電動滑板車和配件,還提供檢測、維護和維修服務。根據CIC進行的一項消費者調查,我們的用户對我們的特許經營商店的滿意度為8.9分(滿分為10分)。
我們 積極管理我們的專營店。我們通過2018年初實施的門店級管理系統來監控他們的銷售業績、服務水平和門店內的活動。我們將繼續升級系統,以收集更多門店運營數據,如消費者流量和流量來源、試駕頻率和銷售轉化率 率。這些信息幫助我們調整特定於商店的零售和營銷策略,從而增加零售額。
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我們 還通過第三方電子商務平臺以及我們自己的在線商店銷售。我們利用在線渠道教育消費者,並將他們引導到線下商店。我們的全渠道零售模式,集成線上和線下渠道,為我們的潛在客户提供無縫、一致的體驗。客户可以方便地在網上下單,並從我們的特許經營商店購買智能電動滑板車。
富有遠見和經驗的管理團隊
我們的成功是由一支富有遠見的管理團隊領導的,他們將工程、設計、管理和財務經驗獨特地結合在一起,並擁有出色的執行記錄。特別是,我們的董事長兼首席執行官Li博士是一名工程師,擁有斯坦福大學博士學位,擁有超過 10年的投資和管理經驗,包括在KKR Capstone Limited和麥肯錫公司的經驗。我們的首席財務官張鵬先生在全球領先的股權投資公司和跨國企業,包括貝恩資本和馬士基集團擁有超過10年的融資和會計經驗。我們的研發副總裁總裁先生擁有超過15年的產品和行業經驗,包括他在Frog Design和微軟 中國的經驗。劉傳凱先生,我們的副設計總裁,有20多年的工業設計經驗,包括他在寶馬設計廠的經驗。我們的管理團隊 致力於使我們成為當今世界領先的智能城市移動解決方案提供商,並本着這一明確目標以一致和專注的方式發展我們的業務。他們由30多名平均擁有15年以上相關行業經驗的管理人員組成的團隊為他們提供支持。
我們的增長戰略
我們打算使用以下關鍵戰略來發展我們的業務:
加強我們在城市交通方面的領導地位
根據中投公司的説法,我們是全球領先的城市交通解決方案提供商,並創造了一個新的市場類別--智能電動兩輪車,以重新定義城市交通。我們將利用這一先發優勢,通過提升我們的品牌、繼續創新、擴大我們的產品和服務組合、擴大我們的銷售網絡以及實施差異化的國際戰略,繼續鞏固我們的市場領導地位。
提升品牌形象
我們將繼續通過提供卓越的用户體驗來提升我們的品牌。我們將通過有效地管理我們的城市合作伙伴和升級我們的特許經營商店來提供增強的購物體驗。我們計劃在中國一線城市的重點高流量零售點開設公司運營的旗艦店,以進一步提升我們的品牌消息質量。
我們 將繼續培育和擴大NIU社區,包括線上和線下。我們相信,中國各地的NU粉絲俱樂部已經開始演變為一個生活方式社區。
此外,我們還計劃增加服裝等配件的供應,以幫助我們的用户圍繞NIU建立豐富的生活方式。我們還將與不同行業的其他 生活方式品牌合作,共同推廣NIU品牌。
我們 將通過有效結合線上和線下營銷以及通過NIU社區進行病毒式營銷來擴大我們品牌的覆蓋範圍。
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繼續我們的創新
我們的成功有賴於創新、以用户為中心的設計理念和對用户需求的深入理解。我們將繼續專注於以下領域的創新:
為了保持技術創新的領先地位,我們將繼續在研發方面投入大量資源,並在全球範圍內招聘專家和人才。我們將尋求在全球範圍內與行業領導者、設計公司和研究機構建立和加強戰略合作和夥伴關係。
擴大產品和服務組合
我們今年推出了M+、NGT和UM型號。我們計劃在近期和中期內每年推出兩個或更多智能電動滑板車系列或型號,目標是覆蓋城市交通解決方案的全系列。秉承我們以用户為中心的設計理念,我們將繼續研究用户反饋以及從智能電動滑板車和我們的NIU應用程序收集的數據,並確保每個新系列或型號都能更好地滿足消費者的需求。此外,我們計劃與全球領先品牌合作,共同 開發新產品,提高我們產品的整體性能和設計。
此外, 我們計劃擴大我們的服務組合,以抓住新的商機,如電池更換、智能電動滑板車租賃或共享、通過與第三方合作伙伴的合作進行消費融資。
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擴大在中國的銷售網絡
我們計劃進一步擴大我們在中國的銷售網絡。截至2018年6月30日,我們在中國150多個城市擁有571家加盟店,並計劃在未來幾年將我們的足跡擴大四倍。此外,我們還將在中國一線城市的重點、高流量零售點開設公司運營的旗艦店。
我們將繼續為我們的城市合作伙伴提供培訓和支持,以提高他們的能力,並確保一致的品牌形象和服務質量。此外,我們將 持續審查每個城市合作伙伴的績效,並在必要時要求改進。
我們 還專注於提高每一家特許經營店的業績。我們將繼續部署我們的零售管理系統,密切監控和準確跟蹤每個門店的關鍵業績指標(KPI),如零售流量產生和銷售轉化率。我們還將利用我們的大數據能力,利用我們的客户關係管理(CRM) 系統為每個門店設計 有針對性的解決方案,以增強其性能,如增加流量和提高客户參與度。
此外,我們還將繼續加強我們的全方位零售體系,通過進一步整合線上渠道和線下銷售網絡,為用户提供無縫的購物體驗。我們相信,這不僅將最大限度地方便消費者購物,還將提高我們的運營效率。
推動我們的國際化戰略
我們將針對不同的海外市場採取差異化的國際戰略。我們打算進入精選的海外市場,這些市場提供已確定的增長機會和優惠的政府政策。
在歐洲,兩輪汽車的城市交通文化盛行,我們將擴大我們的零售合作伙伴網絡,推出適合當地市場的新產品,與全球領先品牌合作,共同打造高端智能電動滑板車車型,並可能尋求不同的商業機會,如電動滑板車共享和商用車隊,以推動零售以外的增長 。在北美,我們計劃探索電動滑板車共享等創新解決方案,將兩輪汽車城市移動性解決方案引入當地消費者。
在東南亞、印度和拉丁美洲,我們可能會將我們的主要NIU品牌作為高端品牌運營,並推出針對當地消費者需求的子品牌,並探索本地生產 安排以簡化製造流程。
我們的挑戰
我們的業務受到推動中國電動兩輪汽車行業的總體因素的影響,其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城鎮化的擴大、消費支出的增長和消費升級、競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措,以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。 這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的智能電動滑板車需求產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營結果也受到一些因素的影響,例如我們增加智能電動滑板車銷量的能力、我們增強或保持定價能力的能力、我們 開發和銷售更多配件和備件及服務的能力、我們管理供應鏈和製造的能力、我們提高運營效率的能力以及我們向國際市場擴張的能力。我們計劃在不久的將來繼續擴大我們的產能,並帶來一些
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對我們的生產設施進行技術升級。我們預計2018年和2019年的資本支出約為人民幣3,000萬元和人民幣5,500萬元,這與我們計劃在2019年每年擴大70萬台產能有關。我們的研發費用從截至2017年6月30日的六個月的人民幣2,120萬元增加到截至2018年6月30日的六個月的人民幣5,610萬元(850萬美元),佔同期淨收入的比例從7.4%增加到10.1%。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續在設計和技術方面進行創新並進一步擴大我們的產品組合,我們的研發費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對值將繼續增加。我們還預計,隨着業務的持續增長,我們的其他運營費用,包括銷售和營銷費用(不包括廣告和推廣費用)以及一般和行政費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將會增加。
我們的業務和我們戰略的成功執行受到某些挑戰、風險和不確定因素的影響,包括但不限於我們維護和提升“NIU”品牌、創新和成功推出新產品和服務、維護和擴展我們的線下分銷網絡、滿足與我們的電動滑板車相關的強制安全標準、確保我們電動滑板車所用零部件的安全供應、製造、推出和銷售滿足客户期望的智能電動滑板車、加強與我們運營合作伙伴的協作、控制與我們運營相關的成本、招聘和留住敬業的高管、關鍵員工和合格人員。有關我們面臨的這些和其他風險和不確定性的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息 。
我們的智能電動車
我們 設計、製造和銷售由鋰離子電池供電的高性能智能電動滑板車。我們有一個精簡的產品組合,包括三個 系列,N、M和U。2018年6月,我們推出了NGT和M+兩款新車型。我們於2018年6月開始在中國交付M+,預計將於2018年10月在歐洲交付。 我們預計將於2018年12月在中國開始交付NGT,並於2019年在海外市場交付NGT。2018年8月,我們推出了我們的最新型號U—mini或UM。
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我們 計劃在近期和中期內每年推出兩個或更多的智能電動滑板車系列或型號,旨在涵蓋全方位的城市交通解決方案。我們將持續 對現有車型進行升級和週期中期更新。
系列
|
型號 | 規格 | 零售價在 中國(人民幣)(1) |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
N |
NGT | 體育 | 19,999 | |||
|
N | Lite、花旗、體育、職業 | 5,699 - 9,999 | |||
M |
M+ | Lite、花旗、體育、職業 | 4,699 - 8,999 | |||
|
M | Lite、花旗、體育、職業 | 4,199 - 7,299 | |||
U |
U | Lite、花旗、體育、職業 | 3,599 - 5,599 | |||
|
嗯 | Lite、花旗、體育、Super Light、Pro | 2,999 - 6,599 |
N系列
我們的N系列智能電動滑板車由N型號和NGT型號組成。
2015年6月,我們推出了我們的第一款產品-N型號智能電動滑板車。N車型的設計是高性能的,平衡的,並且具有極簡主義的美感。
設計。N模型的設計語言是現代和極簡主義的。具體地説,N模式消除了外部集羣和支離破碎的 面板,它的車身面板簡單而完整,並利用了平行線。N型號是我們的第一款智能電動滑板車,配備了標誌性的光環LED日間行駛燈,後來 作為我們的家庭設計語言出現在我們所有的智能電動滑板車上。
智能技術。在N型號上,Cloud ECU智能中央控制器每分鐘收集和分析車輛信息200次。 N型號連接NIU Cloud和NIU APP。通過使用每輛智能電動滑板車的內置三網定位(GPS、GLONASS和指南針)、車載計算機和雲技術,NIU應用程序使騎車者能夠無縫地接收實時數據,包括車輛診斷、防盜警報、日常騎行習慣和電池狀態等。N車型還配備了智能照明系統,由光傳感器、全LED前大燈和日間行駛燈以及自動返回轉向指示燈組成。N型號上的其他智能技術包括加速計和陀螺儀傳感器等。
動力總成。N型的先進動力系統包括帶有我們專有電池管理系統的可拆卸鋰離子電池組、博世馬達或NIU馬達,以及我們專有的FOC系統。N型號採用最先進的鋰離子電池組,重量輕,續航里程更長。在18650系列汽車級鋰離子電池的基礎上,我們能夠根據規格將1.2kWh至2.1kWh的能量打包成重量在8.5千克至11千克之間的緊湊型電池組 ,便於攜帶在家裏/辦公室充電。控制電池組是汽車啟發的電池管理系統,它 調節電力消耗。N型號一次充電可提供約60至120公里的射程,具體取決於規格。N型號由實現功率和能源消耗平衡的NIU無刷永磁電機或博世電機提供動力,具體取決於規格。與博世或NIU電機配合使用,我們專有的FOC系統 可優化性能和效率。N型號配備了帶有液壓雙活塞卡鉗的前後盤式制動器和電子制動系統,該系統利用制動產生的動能為電池充電,電池通常僅用於電動汽車。
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結構和騎行體驗。N車型的結構和設計提供了舒適的駕駛體驗以及良好的操控性。 長的 軸距創造了一個低重心,也增強了操控性和穩定性。N車型的前後重量分佈進行了優化,以增強騎行體驗。我們為N車型配備了前後雙液壓減震器,使其在擁擠的城市街道上更輕鬆、更舒適地駕駛和騎行。
2018年6月發佈的NGT機型將我們強大的旗艦機型N的性能提升到了一個新的水平。NGT配備了最新版本的雲ECU和各種動力總成升級。
NGT創新的智能雙電池規格集成了兩個高性能鋰離子電池組,總共存儲4.2千瓦時的能量,提供更高的輸出,在理想條件下最高時速可達70公里,續航里程可達170公里。NGT的額外性能來自於更新的博世發動機,其性能可與125cc 摩托車媲美。
NGT就像跑車一樣,具有三種獨特的駕駛模式(運動模式以實現最大速度和性能、日常使用的動態模式和E-SAVE以延長電池壽命和更好的效率),其中騎手可以根據騎手的偏好和當前狀況無縫切換以實現最大性能、最大效率或動態平衡。 NGT還配備了我們新的智能儀錶板,針對不同的騎行模式和速度顯示不同的配色方案,這樣騎車者可以一目瞭然地瞭解智能 電動滑板車的工作狀態。除了標準N車型附帶的一系列先進功能和技術外,NGT還配備了聯合制動系統,即CBS,與標準N車型相比,該系統可智能地在前後盤之間分配製動力,以縮短更高速度下的制動距離。NGT上的前後液壓減振系統經過專門的 校準,以增強性能和響應能力。NGT與N型號共享大約50%的部件。
M系列
我們的M系列智能電動滑板車由M型號和M+型號組成,是基於我們的48V動力總成 平臺的第一個系列智能電動滑板車。
2016年4月,我們推出了M型號。
設計。M車型是一款酷炫、外觀清新的智能電動滑板車,專為城市年輕用户設計。M型號比N系列更小、更輕,帶有NIU的設計語言,為經典的電動滑板車設計增添了現代色彩。M系列獲得了紅點、IF、Good Design、IDEA、紅星、DFA和金針等七大國際設計獎項。
智能技術。M型號與N系列共享許多關鍵智能功能和技術,例如Cloud ECU、NIU Cloud 連接和 NIU應用程序兼容性、三網定位和加速度計。
動力總成。M型號的先進動力系統由鋰離子電池組和我們專有的電池管理系統、先進的電動馬達和我們專有的FOC系統組成。與N系列一樣,M型號使用鋰離子電池組,以實現比傳統鉛酸電池更高的能量密度。根據規格的不同,我們將0.7至1.5千瓦時的能量打包到一個僅重6.2至8.3公斤的緊湊型電池組中。根據規格,電池組可幫助M型號實現60至120公里的續航里程。為M型號提供動力的是我們的NIU電機或博世電機。與N系列一樣,M車型也配備了EBS制動能量回收系統。它使用前盤和後鼓剎車的組合,以實現更高的性價比。
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結構和騎行體驗。M型號設計符合人體工程學,支持自然舒適的坐姿、直觀的儀表盤和 開關佈局。與N系列不同,M車型配備了更輕的單中央減震器,可減輕整體重量,並使M車型在城市交通中巡航時更加靈活。
我們 於2018年6月推出了M+模式。我們採用了世界級的M車型設計,並對其進行了修改,以容納兩名車手。對於M+的最高規格,11 kg電池組 容量增加至2.0 kWh,在理想條件下續航里程已擴展至150 km。M+使用兩個減震器設置為後懸架。Pro和Sport規格還提供前後 盤式制動器。M+採用360度照明系統,確保乘客的安全。M+型號與 M型號共享約40%的部件。
U系列
我們的第三線智能電動滑板車U系列於2017年4月首次亮相。
設計。U系列比N系列和M系列更小、更輕,並帶有相同的NIU設計語言。U系列是 超輕便、超緊湊的設計。U系列採用裸露的鋼架,由38 mm鋼管和最小的車身面板組成,這不僅使U系列具有獨特的外觀,而且在不犧牲結構剛性的情況下顯著減輕了重量。到目前為止,U系列已經獲得了三個國際設計獎項,包括紅點、紅星和金針。
智能技術。除了我們的N系列和M系列的先進技術和功能,如雲ECU、NIU 雲連接和NIU應用程序兼容性、三網絡定位、加速度計外,U系列還包括額外的舒適性和防盜功能。U系列是我們第一輛使用無鑰匙點火的滑板車。U系列還配備了三軸運動傳感器以提高防盜報警器的精度,並配備了NIU電磁馬達鎖以遠程鎖定馬達 。
動力總成。U系列是從我們的48V動力總成平臺開發出來的,M系列也基於該平臺。U系列上使用的超輕型 鋰離子電池組僅重5.2至5.5公斤,可存儲0.6至1.0千瓦時的能量,具體取決於規格。U系列由NIU電機或博世電機供電,具體取決於 規格。
我們 於2018年8月推出了UM型號。基於U系列的設計語言和電子框架,UM是一款具有選擇性規格的超輕型智能電動滑板車,利用 航空航天級6061鋁合金製成的超輕型框架,實現最低重量39.5公斤。UM上使用的超輕型鋰離子電池組可存儲0.48至1.0千瓦時的 能量。重量減輕後,每次充電後騎行距離更長(根據規格,從45公里到100公里),更適合首次使用電動滑板車的用户。UM與當前的U系列共享約40%的部件。
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附件和備件
除了我們的智能電動滑板車,我們還提供全面的NIU品牌配件和備件系列。
滑板車配件。我們的滑板車配件包括雨衣、手套和護膝等騎行裝置,以及將 安裝在我們的 智能電動滑板車上的配件,以擴展功能,如儲物籃和尾箱、智能手機座、靠背和鎖。
生活方式配飾。我們的NIU系列生活方式配件包括品牌服裝,如T恤、外套、牛仔褲、帽子、 手袋和 珠寶,以及紀念品,如筆記本、徽章、鑰匙鏈和馬克杯。
性能升級。我們的NIU Power Performance系列高性能升級組件包括升級的車輪、減震器、 和剎車 卡鉗以及碳纖維車身面板。
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我們的NIU應用
我們的NIU應用程序是我們智能電動滑板車的集成平臺和補充工具。該應用程序包括一套功能,主要側重於與我們的智能電動滑板車以及其他服務和價值主張的連接,包括:
NIU儀錶板
通過與每輛智能電動滑板車上的Cloud ECU、多個傳感器、定位模塊和通信模塊進行通信,NIU 應用程序在儀錶板上呈現有關智能電動滑板車的各種關鍵信息,包括
儀錶板採用基於卡片的界面,根據用户的偏好將最有用和最相關的信息呈現給用户,這既直觀,又具有很大的定製和擴展潛力。
NIU服務
通過NIU應用程序,用户可以訪問各種服務。
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NIU商店
我們在我們的NIU應用程序中建立了一個內置的電子商務平臺,我們的用户可以在那裏購買我們的智能電動滑板車和NIU品牌的配件 。
NIU社交
社交標籤是NIU用户發佈照片、聊天、建立聚會、分享騎行和日常生活樂趣的論壇。
我們NIU品牌
據中投公司表示,我們是中國第一個城市出行生活方式品牌。我們的品牌代表着時尚、自由和科技。我們有目的地設計和銷售我們的產品,以加強消費者對“NIU”作為高端智能電動滑板車品牌的認知。根據中投公司2018年6月在中國進行的一項消費者調查,我們在電動滑板車品牌中的客户滿意度排名 第一。
我們 開展各種營銷和品牌推廣活動,將NIU打造為高端品牌。例如,我們已於2018年7月與邁凱輪GT客户賽車達成聯合品牌安排,生產限量版聯合品牌紐卡倫-邁凱輪智能電動滑板車,在中國和歐洲銷售。2018年8月,我們推出了擁有NIU POWER 性能和邁凱輪GT客户賽車套裝、定製懸掛和電池組(1.5千瓦時)的聯合品牌智能電動滑板車,最大續航里程為120公里。它的定價為9999元人民幣,全球限量為299台。此外,2018年上半年,我們已經成為中國11個城市馬拉鬆賽事的官方醫療救援車。我們對馬拉鬆的贊助體現了綠色和生活方式等價值觀,受到了跑步者和觀眾的積極歡迎。
憑藉我們強大的品牌,我們獲得了非凡的客户忠誠度和定價權。我們的客户願意為我們的產品支付溢價。根據中投公司的一項調查,81%的用户會考慮再次購買我們的智能電動滑板車。根據中投公司的數據,2017年,我們的銷量加權平均零售價比我們的行業競爭對手高出約86%。儘管我們在2017年3月提高了大部分電動滑板車的零售價,按銷量加權平均零售價上漲了8.2%,但我們仍然能夠 實現2017年銷量與2016年相比穩步增長123.2。利用我們的優質NIU品牌,我們還能夠銷售服裝等生活方式配飾,受到客户的好評。我們銷售配件和備件產生的淨收入佔2017年淨收入的6.4%,根據中投公司的數據,大約是根據銷售額計算的行業平均水平的四倍。
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NIU社區
我們已經培養了高度敬業的NIU粉絲基礎,而且還在不斷增長。我們的典型用户是城市千禧一代,其中56%的人生活在中國的一線和二線城市,超過40%的人擁有汽車。我們的用户是NIU智能電動滑板車的驕傲車主,參與度很高。根據我們收集的電動車活動數據,在截至2018年6月30日的12個月中,超過80%的用户按月使用電動車。
我們 努力建立一個互動的、充滿活力的社交社區,以進一步傳達和塑造時尚的城市生活方式的形象。牛俱樂部是NIU 社區的核心組成部分之一,目前已有50多個。這些俱樂部由熱情的NIU粉絲組成並運營,組織各種活動,如新產品試駕、公益騎行和滑板車遊行。我們為NIU俱樂部提供產品、設計和發佈渠道的支持。為了進一步擴大NIU社區,提高品牌忠誠度,我們通過微信等社交媒體,幫助我們的用户創建 虛擬NIU社區,將我們來自各行各業的用户聚集在一起。我們有一個專門的用户交互團隊,密切監控並積極 參與700多個虛擬社區,並在線與用户互動。
在 這些羣中,我們的用户共享用户生成的內容,如視頻剪輯或圖片。為了提高我們用户的內容貢獻,我們會通過餐廳等當地企業的折扣來獎勵他們。因此,擁有一輛NIU滑板車為用户提供了參與更多本地興趣小組和本地企業折扣的機會,從而帶來真正更好的城市生活 。我們的虛擬社區和NIU俱樂部為品牌創造了有益的網絡效應。
數據分析?NIU靈感
我們開發了我們的用户和代步車數據分析功能,使我們能夠收集和分析大量相關數據,以加深我們 對智能電動代步車性能、用户行為和運營洞察的理解。
我們 從多個來源積累了海量數據。我們目前從我們的雲ECU和每輛智能電動滑板車上安裝的多達32個傳感器收集了462種類型的數據點,涵蓋72個維度,如濕度、照明和 温度。我們還從我們的NIU應用程序、公司網站、電子商務平臺以及提供維修和維護服務的 收集數據。截至2018年6月30日,我們的NIU應用程序已接入約39.6萬輛智能電動滑板車,積累了約 12億公里的騎行距離數據。特別是,我們收集以下三種類型的數據來改進我們的智能電動滑板車的性能和客户體驗: (I)騎行行為,其中包括騎行速度、平均距離、加速、使用剎車來改進電池管理系統和我們的滑板車的平衡控制, (Ii)智能電動滑板車各部件的操作和功能性能,以檢查智能電動滑板車的狀態並建議維護或維修服務,(Iii)NIU 應用程序用户行為,以微調我們的應用程序功能,以改善他們的服務體驗。
我們的雲系統採用健壯的多層數據庫結構,可同時處理100多萬個持久連接。我們的並行數據庫服務器支持TB級數據庫中的快速 多個查詢。我們的雲系統監控服務器,並在任何服務器脱機時自動重新生成新的虛擬服務器。以上功能可確保我們的智能電動滑板車與我們的雲保持持續、可靠且響應迅速的連接。此外,我們雲的開放API平臺允許與第三方連接,以支持車隊管理和智能電動滑板車共享計劃等功能。
我們的 數據分析團隊利用我們專有的大數據平臺和分析工具NIU Inspire來分析收集的數據,以加深我們對用户行為和產品性能的瞭解,並獲得運營洞察,使我們能夠:(I)指導現有型號的升級
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並 開發新的代步車;(Ii)微調現有代步車的固件以提高性能,例如可提高電池利用率的自適應充電狀態算法或用於提高電機效率的FOC控制器軟件;(Iii)實現更智能的零售和服務店規劃;(Iv)生成代步車診斷報告並提供智能維護建議;以及(V)進行準確的有針對性的營銷。
我們 在得到用户同意後收集與用户相關的數據。歐洲的用户可以選擇是否將GPS相關數據發送給我們,因為這些地區的隱私法規不同 。
售後服務
我們提供全方位的售後服務,包括增值服務。我們的保修由增值服務補充,如NIU Care 和NIU Cover,可通過NIU應用程序、服務熱線或在我們的專營店方便地訂購。此外,我們還通過我們的NIU應用程序提供各種增值服務,包括DIY 維修和我們服務中心的位置,以及盜竊報告。我們相信,所有這些服務結合在一起,將在整個電動滑板車生命週期中創造令人滿意的用户體驗。通過這些 服務,我們的目標是讓擁有者“無憂”,讓我們的用户真正享受騎行和擁有我們的智能電動滑板車的樂趣。
保修政策
我們為用户提供6個月到3年不等的有限保修,但要滿足某些條件,如正常使用。 對於電機,我們提供24個月或3萬公里的保修。對於鋰離子電池組,我們根據型號的不同提供24個月或20,000公里的保修或36個月或30,000公里的保修。
對於我們的智能電動滑板車的其他部件,我們提供6個月至24個月不等的質量保修,具體取決於部件。我們負責在故障產品各自的保修期內更換或維修 故障產品。我們的智能電動滑板車的某些部件的保修在供應商的背靠背保修範圍內,因此我們有權讓供應商更換 或維修故障部件。因此,我們在維修或更換這些故障部件方面的費用通常是有限的。
NIU關懷
我們的智能電動滑板車主要通過我們的專營店和授權的服務中心提供服務,這些中心提供維修、維護和車身服務。截至2018年6月30日,我們在中國擁有覆蓋205個城市的786個服務中心。
我們 於2018年8月推出了NIU關懷計劃,為我們的智能電動滑板車提供定期售後維護服務。我們的定期維護服務包括摩托車外觀檢查、機械結構檢查、電機系統檢查、電氣化服務、電池維護服務、輪胎壓力檢查和清潔服務。根據用户的駕駛行為和行駛里程,NIU Care還會通過NIU APP推送維護提醒。
NIU封面
2015年11月,我們推出了NIU保險,以促進銷售與事故傷害、滑板車損失和第三方責任相關的保險。
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技術
在我們的智能、高效和高性能智能電動滑板車陣容的背後,是我們開發或採用的一套先進技術,如雲ECU、電池組和管理系統、電動馬達、FOC、先進的制動系統、駕駛員輔助和系統集成等。
雲電控單元
每輛NIU智能電動滑板車的核心是雲電子控制單元,或雲ECU。雲ECU圍繞ARM7處理器構建,既是智能電動滑板車的控制中心,也是通信中心。尤其值得一提的是,Cloud ECU提供多種功能,包括滑板車控制、運動監控、定位、連接以及從智能電動滑板車到我們的雲服務器的數據傳輸。
滑板車控制中心。雲ECU作為智能電動滑板車的主控中心,協調智能電動滑板車複雜的系統。雲ECU控制智能電動滑板車電池、電機、磁場定向控制系統、電子鎖和照明系統等。我們正在測試基於CAN (控制器局域網)的新版Cloud ECU,這是一種更高級的通信協議。
運動監控。Cloud ECU通過其內置的三軸陀螺傳感器監控我們智能電動滑板車的各個物理方面。 陀螺傳感器 檢測加速度和旋轉運動或方向的變化。因此,雲ECU能夠實時監控智能電動滑板車的姿態和動力學,並相應地調整電機的功率輸出,確保智能電動滑板車的性能和效率。
定位。雲ECU集成了三個主要的全球衞星地理定位系統:(1)美國全球定位系統,或GPS,(2)俄羅斯全球導航衞星系統,
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或者GLONASS,以及(3)中國羅盤,也被稱為北斗導航衞星系統。這些系統共同構成了我們基於位置的防盜系統的技術支柱,以及騎行地圖和智能電動滑板車共享等功能,這些功能能夠檢測我們的智能電動滑板車的未經授權的移動。
連接和數據傳輸。雲ECU促進了我們的智能電動滑板車的連接,這些電動滑板車能夠訪問 完整的 移動網絡標準,如2G、3G和4G。通過這些移動網絡,雲ECU每隔3到15秒上傳一次關於智能電動滑板車的位置和狀況的數據, 取決於智能電動滑板車的啟動條件。這些數據的傳輸也是我們輔助全球定位系統(AGPS)的基礎,當與我們的GPS系統相結合時,可以對我們的智能電動滑板車進行精確的地理定位。此外,我們的智能電動車還配備了雙模藍牙芯片,這使得我們的智能電動車的車主可以使用他們的智能手機直接與我們的電動車進行交流。車主可以查詢智能電動滑板車的狀態並更改某些設置,例如調整防盜警報的 靈敏度級別。
OTA更新。我們的智能電動滑板車是業內首家擁有OTA更新能力的公司,通常只在高端 電動汽車上才能看到。 OTA更新由雲ECU和各種電子元件的可重寫固件支持。OTA允許用户毫不費力地將電動滑板車更新到最新的固件更新,因此用户可以定期從所有未來的性能改進和功能增強中受益。
除了不斷改進和升級我們的雲ECU外,我們還在開發自己的片上系統模塊,我們預計這將是第一個專門為智能城市移動產品設計和定製的芯片模塊。我們期望片上系統模塊以更低的功耗和更緊湊的封裝提供更高的性能和更好的可靠性。此外,定製的芯片模塊將使競爭對手更難複製我們的雲ECU。
電池組和管理系統
我們的電池結合了可靠和成熟的電池組件、創新的硬件系統設計和智能電池管理系統,或稱BMS。我們採用了這項技術,創造了一種便攜式、輕便、安全可靠的電池組,適用於電動滑板車。
硬件組件和設計
我們使用18650系列鋰離子電池作為我們電池組的積木。電池單元矩陣平行連接,形成堅固耐用的電池組。
我們的電池組採用了全球汽車製造商採用的電池組技術。電池組技術保護電池組不受衝擊,並調節電池 温度,並使用壓力、温度、電流或PTC技術對每個電池組進行分區,從而確保電池組的完整性。
我們的 電池組可以獨立充電,也可以安裝在智能電動滑板車上充電,兩者都可以通過住宅牆上的插頭進行充電。它們使用專用充電連接器和 端口同時進行安全充電和BMS數據通信。我們還開發了我們專有的NIU閃存充電器,與常規充電器相比,它有效地將我們電池組的充電速度提高了一倍。
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BMS
除了堅固的硬件,我們的電池組還配備了智能電池管理系統,或稱BMS。BMS實時監控電池的電壓、電流和温度,並調節功耗。
我們專有的BMS的核心是自適應SoC算法,它優化了性能和電池壽命之間的平衡,並基於 數據和對用户乘坐行為和電池單元放電特性的分析提供準確的里程預測。
博世電機和NIU電機
我們與博世合作開發各種高性能和高效率的電動馬達。博世電機可在我們的整個智能電動滑板車產品陣容中使用。我們還設計了我們的NIU電機,既節能又經濟。我們一直在不斷提高轉換率並改進 博世電機和NIU電機的FOC校準。
面向現場的控制
利用大數據分析,我們開發了專有的面向磁場的控制系統,或稱FOC,用於控制電機。FOC是我們整個智能電動滑板車陣容的動力總成背後的智能,並幫助我們的智能電動滑板車在性能和功耗之間取得平衡。
FOC通過識別行駛狀態並持續調整電機的扭矩來實時控制電機,以實現最佳性能。FOC利用了矢量控制器的性能,這優於市場上常見的方波控制器,因為矢量控制器控制電機的功率和扭矩輸出,而不是簡單地調整 每分鐘的轉速,實現了更平穩的行駛。
制動系統
我們的智能電動滑板車配備了由特殊合金製成的液壓盤式剎車。制動盤開槽以延長系統的使用壽命。制動器的硬件由電子制動系統(EBS)補充,該系統提供智能制動和回收動能。在NGT車型中,我們 還採用了聯合制動系統,即CBS,它智能地在前後盤之間分配製動力,以縮短在更高速度下的制動距離。
司機協助
我們開發了各種駕駛員輔助技術,以增強我們智能電動滑板車的騎手體驗,例如自動前大燈、自動返回指示器、巡航控制和智能自我診斷系統。
我們 繼續尋找增強用户體驗的方法。我們目前正致力於開發對路況的適應性反應、主動安全系統、自動平衡系統和自動駕駛系統等。
系統集成
NIU系統來自不同的行業和技術。例如,我們使用源自手機行業的陀螺儀、衞星導航和2G/3G/4G芯片組;源自工業控制系統的温度傳感器、濕度傳感器和通信協議;以及源自互聯網行業的雲和大數據技術。這些
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不同的技術和組件在不同的條件下運行,例如不同的工作電流和温度。我們開發了一種系統,該系統使用具有 多通道協議的單個主控,以確保車輛中的所有組件都可以升級到最新版本。
設計與工程
我們擁有強大的內部設計和工程能力,涵蓋從概念 到完工的所有滑板車工程領域。
以用户為中心的理念
我們在產品設計和開發中採用以用户為中心的方法。我們的所有產品都是基於我們從智能電動滑板車和用户那裏收集的定量數據和 定性反饋而設計的。我們基於與智能電動滑板車的持續連接和與用户的主動互動 開發了即時用户反饋迴路,實現了敏捷的產品開發流程。我們收集和分析大量的產品性能數據和用户行為數據,這些數據是由在道路上運行的智能電動滑板車產生的,並從我們的NIU應用程序和網站收集。我們還進行全面的調查,收集在線虛擬社區的反饋和意見,以瞭解現有滑板車的缺點,並旨在開發新的產品和功能,以滿足用户需求。我們有一個專門的用户交互團隊,密切監控並積極參與 700多個虛擬社區,並與用户在線互動。利用從收集的數據和反饋中獲得的見解,我們開發了各種新產品和功能,如巡航控制和自動前大燈。我們還利用數據和反饋定期通過無線(OTA)提供固件更新,以微調我們智能電動滑板車的性能,並 改善整體用户體驗。
我們的研發團隊由擁有多年摩托車騎行經驗的摩托車愛好者組成。他們的熱情、經驗和專業知識,加上我們以用户為中心的產品開發理念,使我們能夠設計和提供高性能的智能電動滑板車,並使我們成為當今城市移動解決方案的先驅。
平臺工程系統
我們開發了一個基於平臺的工程系統。該系統基於相同的車載控制和數據連接系統。 因此,我們可以開發具有相同電壓要求的不同產品線。因此,我們現有的生產線可以很容易地適應新產品。例如,我們的M和U 系列均基於48V平臺,採用相同的電池組解決方案、電池管理系統以及FOC、博世電機和EBS。通過這樣做,我們可以縮短設計時間, 加快產品上市時間並降低製造成本。
工業設計
工業設計在北卡羅來納大學扮演着至關重要的角色。利用設計和設計思維的力量,該團隊能夠識別用户的關鍵痛點 ,然後為日常城市通勤提供最佳解決方案。例如,我們選擇鋰離子電池而不是鉛酸電池,是因為鋰離子電池不僅更環保,而且更安全、更輕、更緊湊,用户可以輕鬆地將電池帶回家充電。
我們精心設計的產品系列使用獨特而一致的家庭設計語言。我們的工業設計理念將極簡主義美學與周到的功能相結合。 在這一理念下,我們希望在保持智能和簡單設計的同時,創造非凡的騎行體驗。例如,我們所有智能電動滑板車上配備的標誌性“Halo”前照燈將白天的行駛燈與我們的LED前照燈相結合,提供超寬弧光,以改善
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視力和夜間安全。另一個例子是M系列,這是一款外觀酷炫、外觀清新的智能電動滑板車,專為城市年輕用户設計。苗條、現代、別緻和直觀是M系列由內而外的核心設計屬性 。我們相信一個好的設計應該給人帶來愉悦的體驗。因此,該團隊為人體工程學研究進行了密集的測試和模型研究,結果是M系列具有舒適和符合人體工程學的座椅姿勢以及直觀和易於使用的控制佈局。隱藏式減震器和高強度鋁合金搖臂, 不僅説出了相同的簡約設計語言,還確保了卓越的乘坐體驗以及安全舒適。
NIU創新實驗室
我們的NIU創新實驗室擁有61名研發團隊成員,其中包括用户體驗設計團隊、智能電子研究團隊、動力總成設計團隊和工業設計團隊等。我們的研發關鍵團隊成員平均在各自領域擁有10年以上的經驗,來自寶馬、英特爾、松下、微軟和聯想等高科技公司。
實驗室由Token Hu領導。憑藉超過15年的相關經驗,令牌負責確定我們產品的方向和我們的研發努力 。劉卡爾,我們的設計副總裁,領導我們的團隊,涉及產品風格和設計,以及用户體驗。卡爾是業內資深人士,擁有20多年的相關經驗 。
實驗室專注於工業設計、結構設計、智能電子研究、電力電子研究、用户數據分析、商業智能系統開發和用户體驗研究。截至2018年6月30日,該實驗室和我們的研發團隊在我們擁有的176項專利的創造中發揮了關鍵作用。
製造和履行
我們設計、製造和銷售高性能的智能電動滑板車。我們通過我們的電動滑板車開發流程將與我們合作的製造商和供應商視為關鍵合作伙伴,並利用他們的行業專業知識來確保我們生產的每一輛電動滑板車都符合我們嚴格的質量標準。
生產流程
下圖闡述了我們的智能電動滑板車生產和組裝過程的一般工作流程。通常,在設計完成後,我們的生產設施需要大約150天的時間才能準備好批量生產新的生產線。
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生產設施
我們在自己的生產設施中組裝我們的滑板車。我們的生產工廠位於江蘇常州,目前佔地12000平方米,按目前的配置,年生產能力約為38萬台。我們可以通過增加更多的裝配線或倉儲空間來擴大產能。隨着我們生產設施的利用率接近其產能,我們的業務繼續積極擴張,我們計劃在不久的將來繼續擴大我們的生產設施產能。我們預計,到2019年和2020年,我們的產能將分別進一步擴大70萬臺和100萬台。此外,我們計劃對我們的生產設施進行某些技術升級,其中包括裝配和測試自動化、簡化內部物流的自動導引車、從氣體保護焊過渡到壓力控制電阻焊以及從噴漆過渡到塑料着色粉末。我們目前在常州的工廠生產我們所有的智能電動滑板車,並計劃在未來與摩托車製造商合作生產N系列。
供應鏈管理
我們從供應商那裏購買關鍵部件,如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器。我們戰略性地選擇我們的供應商,以避免過度集中、控制成本並與供應商保持良好的關係。
為避免供應過度集中,並管理成本和產品質量,我們通常為每個關鍵組件聘請至少兩家供應商。例如,我們從博世之外的另一家供應商採購電機,從四家供應商採購電池。我們根據各種標準選擇我們的供應商,其中包括生產能力、技術成熟程度、質量保證、專業認證、人力充足、財務狀況和環境合規性。此外,我們每季度審查供應商的業績,並對供應鏈進行必要的調整,包括終止業績不佳的供應商。我們能夠與供應商保持良好和持久的關係,同時 保持相當大的定價權。
我們 在採購原材料方面也擁有很強的定價權,這使我們能夠有效地抵禦價格上漲和波動。我們使每種 類型的原材料來源多樣化,至少來自兩家供應商。通常,我們與我們的每個原材料供應商簽訂供應框架協議,根據該協議,我們的採購價格通常設定為 供應商預定義的標準成本加上特定的加價,須經季度或半年重新談判。
我們 已經能夠有效地管理我們的庫存水平。我們通過跟蹤各種因素,包括 歷史銷售數據、銷售預測和定製請求,為我們的生產、倉儲和物流制定整體計劃。通過生產和物流之間的平穩週轉,我們能夠保持最佳庫存水平,以滿足 訂單的同時避免積壓。二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月,我們的存貨週轉天數分別為48、40及42日。有關 存貨週轉天數的計算,請參閲"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動資金和資本資源"現金流 和營運資金"。"
質量控制
我們相信,我們的產品質量對我們的持續增長至關重要。我們非常重視質量控制,並實施了 嚴格的監控和質量控制系統來管理我們的運營。
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我們的質量控制體系從採購開始。在進入我們的生產流程之前,原材料必須經過質量認證。我們還對大批量生產流程中的原材料進行質量複查和突擊檢查。我們根據供應商的不良率來評估供應商的績效,並相應地調整供應商的採購量。我們通常與我們的每個供應商簽訂質量控制協議,根據該協議,如果供應低於質量標準或超過最低不良率,我們可以向供應商尋求補救措施,例如損害賠償和 整改。例如,我們與博世的協議規定其供應的保修期為24個月。
我們的質量控制體系涵蓋生產過程的各個階段。當我們為新產品或型號建立或改裝裝配線時,我們會試運行裝配線以生產 用於質量檢驗的樣品。只有當生產的樣品具有足夠的質量時,裝配線才能開始批量生產。當生產中的產品沿着裝配線從一個工段移到另一個工段時,必須由兩個工段負責的裝配專家檢查其質量。組裝完成後,我們的質量控制人員將按照相關協議對智能電動滑板車進行全面質量檢查和道路測試。產品只有在通過所有質量控制檢查並有適當的文件記錄後,才能從製造設施發貨。當我們的產品到達我們的分銷商或客户手中時,我們還會跟蹤產品的驗收狀態。通過記錄和分解產品在生產過程中的合格率,我們能夠識別我們的質量控制薄弱環節,並相應地改進我們的運營。
自從我們開始銷售電動滑板車以來,我們 沒有經歷過任何產品召回、大規模退款或其他質量控制爆發。
實現
利用我們卓越的生產和大數據能力,我們能夠實現快速週轉時間完成訂單。我們的產品通常在接到訂單並收到中國城市合作伙伴的全額付款後7至15天內發貨。對於海外經銷商,收到首付後一般需要30至60天 。訂單來自Niu.com或者其他電商平臺完成得更快,通常在兩天內完成。
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下圖説明瞭下單和執行流程的一般工作流程。
通過 主動計劃,我們能夠估計訂單在一定時間段內的分佈,並提高訂單履行的可預測性。例如,我們的 加盟店必須及時提交接下來兩週和之後三個月的循環訂單計劃。除了其他 信息外,我們還將此類訂單計劃整合到生產、倉儲和物流的整體計劃中,從而幫助我們實現快速週轉以完成訂單下單。同樣,在一年的時間跨度內,我們 考慮到工廠的產能限制,在銷售旺季之前提前裝貨。
根據分銷渠道的類型,我們對成品有不同的發貨方式:(I)對於我們的線下國內分銷渠道,從智能電動滑板車出廠的那一刻起,我們的城市 合作伙伴和專賣店負責物流;(Ii)對於海外市場的本地分銷商,我們主要以FOB條款發貨智能電動滑板車;以及(Iii)對於我們的官網等網購平臺和京東、天貓等第三方平臺,我們通過 第三方送貨服務發運智能電動滑板車,送貨費將由客户產生和承擔。
全渠道零售模式
我們已經建立了一個獨特的全渠道零售模式網絡來銷售我們的產品併為我們的客户提供服務。截至2018年6月30日,我們通過中國國內150多個城市的571家加盟店和海外23個國家的18家經銷商,以及我們自己的網店和 第三方領先的電子商務平臺銷售我們的產品。我們還利用我們的全方位零售網絡提供外圍服務,如維護和維修,並收集數據以獲得業務洞察。
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離線分銷網絡
城市合作伙伴和特許經營商店
在 中國,我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成。在我們的線下銷售策略中,我們獨特的“城市夥伴”系統扮演着重要的角色。City 合作伙伴是我們的獨家分銷商,他們要麼開設和運營特許經營商店,要麼簽約特許經營商店。利用我們的數據分析和他們在當地的知識,城市合作伙伴選擇 門店位置並管理特許經營門店。城市合作伙伴系統使我們能夠優化門店選址,高效地管理門店,並將我們的庫存維持在較低水平。
要 成為我們的城市合作伙伴並經營我們的特許經營商店,潛在的商業合作伙伴必須滿足某些資格,並擁有 標準特許經營協議中規定的先決條件能力,其中包括足夠的相關經驗、最低營運資金和對當地商業環境的良好了解。門店還必須滿足我們不時制定和調整的某些 要求,例如位於目標用户合理訪問和方便的位置,有足夠的面積,如果是租賃的,至少有兩年的租賃期,以及佈局和裝飾風格符合建築規範。
我們的城市合作伙伴和特許經營商店是我們品牌的延伸。我們的專營店採用一致的設計和佈局,提供一致的購物體驗。我們與每個城市合作伙伴簽訂了標準分銷協議。每個城市合作伙伴只能按照其各自的分銷協議 以指定的區域和方式提供產品和服務。城市合作伙伴還必須遵守我們關於績效審查、品牌塑造和保密的內部政策。為確保客户資源在城市合作伙伴之間有序分配,我們維持分區隔離制度,所有城市合作伙伴的銷售價格必須等於或高於我們設定的指導零售價,不得交叉銷售到分配給其他城市合作伙伴的其他地區 。城市合作伙伴從我們這裏購買產品,並負責物流、倉儲和向特許經營商店的分銷。我們不向我們的城市合作伙伴或特許經營商店收取任何 初費或續行費。
我們 通過2018年初實施的門店層面管理系統,密切監控特許經營門店的銷售業績、服務水平和活動。我們將 繼續升級此類系統,以收集更多的門店運營數據,如消費者流量和流量
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來源、 試駕頻率和銷售轉化率。我們還使用通過其他方式收集的數據來提高我們商店的業績。此信息可幫助我們調整特定門店的零售和營銷策略,從而增加每個門店的銷售額。
除了提供智能電動滑板車外,我們的商店還作為我們的服務站,提供檢測、維護和維修服務等售後服務。根據我們與城市合作伙伴和特許經營商店簽訂的標準特許經營協議,如果客户要求特許經營商店在保修期內維修我們的產品之一,我們將向特許經營商店報銷因維修而產生的所有合理人工成本,並向他們提供必要的備件。通過提供售後服務,我們的目標是為客户建立一站式解決方案體驗,繼續增加我們門店的流量,並提高用户忠誠度。
我們的大多數城市合作伙伴都會為訂單預付全額款項,這有助於我們改善現金流管理。
海外分銷
我們的產品出口到海外23個國家的經銷商,其中歐洲是我們最大的出口市場。我們根據國際客户的要求製造和定製我們的產品,並確保我們的出口產品符合當地市場的標準。
對於海外市場,我們與當地經銷商合作,他們是我們在各自地區的獨家經銷商。要獲得我們在海外市場的本地分銷商資格,潛在業務合作伙伴必須滿足某些資格並具備某些必備能力,其中包括摩托車或消費類電子產品的現有業務以及全面的銷售和服務網絡。此外,我們的本地分銷商必須分享我們對智能和環保交通產品的美好未來的願景,並接受我們的創新營銷模式。
通常, 我們與我們的每個當地總代理商簽訂分銷協議,根據該協議,當地總代理商將承諾每年向我們購買的最低金額為 一至三年。我們與當地經銷商的裝運安排主要是FOB條件下的。
我們將智能電動滑板車定位為海外市場一種時尚、高端的城市交通工具。我們的分銷商主要在海外市場的以下三種類型的商店銷售我們的產品:
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共享滑板車計劃。我們支持某些海外市場的當地運營商實施基於我們的物聯網(IoT)技術的無塢滑板車共享計劃。這些共享滑板車項目於2018年在維也納和馬德里正式啟動。
在線分銷網絡
我們通過第三方電商平臺和我們自己的網店在網上銷售智能電動滑板車和配件。
我們 採用線上到線下模式,無縫集成線上和線下網絡,為客户提供無縫、一致的體驗。這些在線平臺 充當影響客户並將銷售引導至實體店的渠道。我們的客户可以方便地在網上下單,並在專營店領取他們的摩托車。
我們 與第三方電商平臺簽訂了標準合作協議,根據協議,電商平臺為我們提供銷售和價格結算服務,並向我們收取佣金和技術支持年費。我們負責這些平臺上銷售的產品的物流、客户服務和售後服務。
營銷
我們專注於提升我們品牌的知名度,特別是作為一個在全球擁有高質量智能電動滑板車的生活方式品牌。我們的品牌和滑板車通過數字和體驗活動以及更傳統的促銷和廣告活動向零售客户進行營銷。我們的目標是通過利用社交媒體參與具有成本效益的營銷活動,並構建一個線上和線下用户生態系統,以提升我們品牌的知名度。在較小的程度上,我們從事户外廣告,例如通過城市廣告牌廣告和公交車廣告。我們的營銷努力包括以下幾點:
基於個人資料的在線營銷
利用我們複雜的數據分析功能,我們能夠深入瞭解我們的目標客户概況,如 人口統計數據和興趣。有了這些知識,我們通過有針對性的在線渠道準確地指導我們的營銷努力,以有效地接觸到新客户
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匹配 個配置文件或現有客户以進行重複購買。我們通過搜索門户網站、社交媒體、在線視頻平臺和電子商務平臺等渠道開展網絡營銷。我們 還利用受我們目標羣體歡迎的主要主要媒體,定期發佈有關我們公司的新聞和更新,例如我們的產品發佈會。我們與大疆等 品牌開展聯合營銷活動。我們還利用我們的官方公告欄系統(BBS)、NIU應用程序和我們的社交媒體帳户向我們的追隨者和 現有用户分發原創內容並與其互動。我們最受歡迎的文章吸引了多達10萬的瀏覽量。通過正確的渠道,我們傳遞正確的關鍵信息和原創內容,以實現有效的 營銷。
基於位置的線下營銷
我們通過液晶廣告牌美國存托股份、電梯美國存托股份、公交美國存托股份、產品路演、音樂節展覽等進行線下營銷和廣告 。為了實現更高的線下營銷效率,我們利用從我們的智能電動滑板車收集的騎行數據。例如,在每個城市,我們都有一個熱圖,匿名顯示NIU用户在哪裏騎我們的摩托車和停我們的摩托車,這是潛在用户集中位置的一個很好的指示器。熱圖允許我們選擇最佳的線下美國存托股份位置(如LCD廣告牌、公交路線或住宅樓)來接觸我們的目標消費羣體,或者在最相關的地點組織產品路演。
通過NIU社區進行病毒式營銷
憑藉卓越的產品質量、時尚的品牌形象和強大的客户忠誠度,我們能夠利用病毒式營銷策略 實現口碑營銷。例如,2018年5月24日至5月31日,我們在Tik Tok用户生成視頻剪輯 平臺上組織了NIU抖音(Tik Tok)大賽,我們的用户提交了介紹我們智能電動滑板車的視頻剪輯。這些用户生成的視頻在一週內產生了超過50萬的點擊量。另一個例子是“三週年新封面”營銷活動,任何在2016年前購買我們的智能電動滑板車並在2018年5月20日至 6月12日期間成功推薦新客户的用户都將免費獲得新的外觀。此活動有超過50,000名社交媒體用户閲讀,在大約三週內,我們收到了近10,000個新的 客户推薦。
事件驅動營銷
除了我們的日常營銷運營外,我們還組織事件驅動型營銷活動,如新產品發佈、公司關鍵 里程碑媒體活動和每月的線下營銷活動。
新產品發佈會通常是我們一年中最重要的活動。從2015年開始,我們每年都會組織產品發佈會,包括我們的用户和合作夥伴在內的一大批現場觀眾 都會加入進來,並進行廣泛的媒體報道。2018年6月,我們在巴黎盧浮宮Carrossel de Louvre發佈了NGT和M+智能電動滑板車,近300家媒體 報道了此次發佈。2018年8月,我們在與邁凱輪GT客户賽車的聯合品牌活動中在上海推出了我們的UM車型。
我們在中國的許多城市組織產品路演,通常是在我們宣佈新產品之後。例如,2017年,我們組織了15次中國地區的產品路演, 展示我們的產品,並與我們的用户互動。我們的用户騎行距離在2016年10月達到1億公里,2018年4月達到10億公里。我們為這兩個里程碑組織了媒體活動。
我們 參加了在我們的目標羣體中很受歡迎的節日或產品展覽,如草莓音樂節和InnersectShow。通過參與這樣的活動,我們 不僅與我們的用户互動,加強我們與用户的聯繫,而且還加強了我們的用户對NIU品牌作為高端生活方式品牌的認知。
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我們 贊助並參與非營利性社交活動。例如,2018年上半年,我們一直是中國11個城市馬拉鬆賽事的官方醫療救援車輛贊助商。我們對馬拉鬆的贊助是我們展示綠色和生活方式的又一種方式,得到了全國跑步者和觀眾的積極響應。
海外營銷
我們投資海外營銷,以期擴大我們在國際市場上的品牌知名度。我們採用了動態營銷策略 ,將傳統公關、戰術數字營銷以及戰略零售和活動營銷相結合。
我們 已經聘請了領先的消費者技術公關公司,如Gulu PR Paris,以幫助我們在電動交通領域建立信任、意識和思想領導力。我們 在彭博社、TechCrunch和AutoBILD等有影響力的媒體上發表了500篇文章、產品評論、視頻評論和創始人訪談,我們的官方網站的訪問量超過50萬次。
競爭
我們經營鋰離子電池驅動的電動兩輪車市場,這是電動兩輪車市場的一個細分市場。根據中投公司的數據,2017年,我們在中國的鋰離子電池電動兩輪汽車市場上處於領先地位,銷量和銷售額的市場份額分別為26.0%和39.5%,而排名第二的公司分別為6.7%和7.0%。該細分市場正在快速增長,我們相信我們在多個領域保持着競爭優勢,包括品牌、產品 設計和質量、智能功能、全方位零售模式和忠誠的客户基礎。
我們的高產品質量、強大的品牌認知度和高客户滿意度使我們擁有非凡的定價權。根據中投公司的數據,我們是鋰離子電池驅動的電動兩輪汽車行業的高端品牌,2017年我們的銷量加權平均零售價顯著高於行業競爭對手。
見 《與我們業務相關的風險因素與風險]我們可能在電動兩輪汽車行業面臨激烈的競爭。
知識產權
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利)的組合來建立和保護我們的技術專有權 。此外,我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議還規定,他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。
我們的知識產權對我們的業務至關重要。截至2018年6月30日,我們擁有176項專利、85項註冊商標和6項版權,涉及我們業務的各個方面,以及2個註冊域名,包括Www.niu.com。在85個註冊商標中,29個在中國註冊,56個在其他國家和地區註冊。我們正在中國、歐洲和其他司法管轄區申請215項專利和商標。
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目錄表
名員工
截至2018年6月30日,我們擁有348名全職員工。下表列出了截至2018年6月30日按 職能分類的員工人數。
函數
|
數 | 佔總數的百分比 名員工 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
銷售和市場營銷 |
178 | 51.2 | |||||
研究與開發 |
61 | 17.5 | |||||
供應鏈管理和一般行政管理 |
109 | 31.3 | |||||
| | | | | | | |
員工總數 |
348 | 100.0 | % | ||||
| | | | | | | |
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A 我們製造工廠中的大部分人員,主要是在裝配和生產線上工作的人員,都是從第三方外包的,而不是我們的員工。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵與我們價值觀和願景相同的合格員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的工資,可能會根據員工的表現每年調整兩次。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係。
根據中華人民共和國的規定,我們必須參加並繳納適用的地方和省級政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃。見《風險因素與經商相關的風險》
未按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金,我們可能會受到處罰。
個設施
我們的總部位於北京中國,我們在這裏租賃和佔用辦公空間,總建築面積約 1400平方米。我們的大部分員工都在北京總部工作。
我們 目前不擁有我們的任何設施。下表列出了我們租用的設施的位置、大致規模和主要用途:
位置
|
近似大小 (大樓)在 平方米 |
主要用途 | 租賃日期 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
北京 |
1,397 | 辦公室 | 2019年5月12日 | ||||
上海 |
638 | 辦公室 | 2021年3月31日 | ||||
常州 |
12,000 | 製造設施 | 2019年12月31日 | ||||
常州 |
6,876 | 維護設施 | 2021年4月30日 |
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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目錄表
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法律、法規和規則,以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利。
與電動滑板車生產有關的規定
我們經營鋰離子電池驅動的電動兩輪車市場,這是電動兩輪車市場的一部分,包括自行車和摩托車。電動滑板車的生產按照中國電動自行車、電動摩托車生產有關規定進行管理。
電動自行車生產規程
2005年7月9日,國務院頒佈了《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》,簡稱《生產許可證條例》。2014年4月21日,國家質量監督檢驗檢疫總局發佈了《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》。根據《生產許可證條例》和《辦法》, 國家質檢總局2012年11月20日發佈的《實施生產許可證制度產品目錄公告》或《生產目錄》中所列產品未取得生產許可證的,不得生產。企業必須向省質量技術監督管理局申請《生產目錄》所列產品的生產許可證。否則,有關部門可以處以罰款等行政處罰,嚴重的可能 導致刑事責任。根據《生產目錄》,我們的大部分產品被歸類為電動自行車,屬於 生產許可證法規和辦法範圍內的工業品。因此,我們已經獲得了相應的生產許可證。2017年6月24日,國務院發佈了《關於調整工業產品生產許可證管理目錄並試行簡化審批程序的決定》,簡稱《決定》。根據該決定,電動自行車生產許可證被取消,並改為實施強制性產品認證管理。然而,2017年10月26日,國家質檢總局宣佈,電動自行車的生產仍在生產許可制度下。根據本公告,生產許可證監管制度將根據國家市場監管總局和國家標準化管理委員會於2018年5月15日頒佈的新電動自行車技術標準,即《電動自行車安全技術規範》(GB 17761-2018年)或新標準GB 17761-2018年執行,並於2019年4月15日起施行。新標準GB 17761-2018年取代了國家質量技術監督局1999年5月28日發佈的《電動自行車通用技術要求》(GB 17761-1999)或舊標準GB 17761-1999,並於1999年10月1日起施行。新標準GB 17761-2018年發佈之日至生效日的11個月為過渡期 。鑑於我們已經獲得了舊標準的認證,因此被國家電動自行車和電池產品質量監督檢驗中心質量控制和技術評估控制室認定為“首批符合新國標的電動自行車製造商”,我們的M系列、N系列和 U系列可能不符合新標準。請參閲“風險因素和與我們業務相關的風險”。我們的智能電動滑板車必須遵守安全標準,如果不能滿足此類強制安全標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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電動摩托車生產資質管理規定
2010年1月14日,工業和信息化部發布了《關於電動摩托車生產企業和產品准入管理有關事項的通知》,對正在生產或打算生產電動摩托車的企業實施生產限制。 此類企業必須滿足工信部的准入要求,並列入《關於車輛生產企業和產品的公告》才能繼續生產或投產。我們不在 名單上,但計劃與具備生產電動摩托車所需資質的業務夥伴合作。請參閲“風險因素和與我們業務相關的風險”。我們的產品受安全標準約束,如果不能滿足此類強制安全標準,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
電動滑板車註冊管理辦法
根據《中華人民共和國道路交通安全法》(2011年修訂),非機動車應當合法登記的,在向當地交通管理部門登記之前,應被視為街頭違法。此外,非機動車的種類由省級政府根據本地區的實際情況確定,並應包括所有非機動車應遵守的總體重量、制動性能、總體尺寸和反光板方面的技術標準。我們已經按照相關規定獲得了電動自行車生產許可證。我們將調整我們的電動滑板車的技術標準,使其 在當地市場銷售,直到技術標準符合當地要求,並且我們的電動滑板車被列入當地目錄,表明其上的電動滑板車被允許合法註冊。
根據國家工商總局、國家質檢總局、公安部、工信部於2011年3月18日聯合發佈的《關於加強電動自行車管理的通知》,任何不合規的車輛不得登記為非機動車,這意味着它將被視為街頭違法。
因此,中國一些地方政府出臺了對電動自行車的限制性規定。一些地方政府(如北京、上海、安徽、江蘇、廣西、浙江和甘肅省)實施了目錄管理制度,要求(I)經銷商申請批准電動兩輪汽車的銷售; (Ii)限制和禁止銷售和/或使用不符合要求的電動兩輪汽車;和/或(Iii)最終用户登記電動兩輪汽車。例如,2013年10月20日,上海市人大頒佈了《上海市非機動車管理辦法》,其中規定,在上海銷售的任何非機動車都必須在相關部門登記。產品遠銷北京、上海、安徽、江蘇、廣西、浙江、甘肅等省市。此外,我們將與要求我們獲得銷售批准的地方政府合作。另一方面,幾個地方市政府(如廈門、深圳和東莞)已頒佈規章制度,禁止在特定地區騎電動自行車/電動滑板車,並限制註冊電動兩輪車的使用。由於此類地區的數量有限,而這些地區不是我們的主要收入來源, 禁止和限制的規定對我們的收入沒有實質性影響。
《安全生產條例》
根據2002年11月1日起施行並於2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》或《安全生產法》,從事生產經營活動的單位必須執行保障安全生產的國家行業標準,遵守法律規定的安全生產要求,
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行政法規和國家標準或行業標準。單位必須採取有效的安全生產措施,維護安全設施,檢查安全生產程序,對員工進行教育培訓,並採取其他措施,確保員工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位或有關負責人,責令限期改正,否則將受到行政處罰。逾期不改正的,可責令生產經營單位停業整頓,情節嚴重的將追究刑事責任。到目前為止,我們的生產行為符合《安全生產法》 。
《產品質量管理條例》
《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》於1993年2月22日通過,2000年7月8日修訂,2009年8月27日再次修訂。《產品質量法》適用於在中華人民共和國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產或銷售任何形式的假冒產品,包括假冒品牌,或者提供關於產品製造商的虛假信息。違反國家標準或行業標準可能會導致民事責任和行政處罰,如賠償、罰款、停業和沒收非法所得,嚴重違反可能導致刑事責任。我們遵守《產品質量法》的任何規定。
對外貿易相關規定
根據1994年5月12日公佈並分別於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和中華人民共和國商務部於2004年6月25日公佈並於2004年7月1日起施行的《對外貿易經營者備案登記辦法》,從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者必須向中華人民共和國商務部或其授權機構進行登記。此外,單位以收發貨人身份進出口貨物的,應當按照2014年3月13日公佈、2017年12月20日和2018年5月29日修訂的《中華人民共和國海關申報單位登記管理規定》於2018年7月1日起向當地海關登記。我們已根據適用條款向有關部門登記。
有關外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動受《外商投資產業指導目錄》(2017年修訂)或《指導目錄》管理,該指導目錄由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會發佈並不時修訂。《指導目錄》將外商投資分為鼓勵、限制和禁止三類,未列入其中一類的行業一般認為是允許的。2018年6月28日,國家發展改革委、商務部公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版),自2018年7月28日起施行,取代《指導目錄》。
外商投資中國電信企業,適用國務院於2001年12月11日公佈,2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信企業管理規定》。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國從事的任何增值電信服務業務中持有50%以上的股權。我們運營我們的網站Www.niu.com和我們的NIU應用程序通過北京牛店,並在網站上銷售我們的電動滑板車和周邊產品 。
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境外投資相關規定
2017年12月26日,發改委發佈了《企業境外投資管理規則》,或發改委第11號令。根據發改委第11號令的定義,海外投資是指位於中國境內的企業直接或通過其 控制的離岸企業,以資產和股權投資、提供融資或擔保,以獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益的投資活動。 此外,中國個人通過其控制的境外企業進行境外投資,也適用國家發改委第11號令。根據發改委第11號令,(I)中國企業在海外的直接投資或中國企業或個人在敏感行業或敏感國家和地區的間接海外投資,須事先經國家發改委批准;(br}(Ii)中國企業在非敏感行業和非敏感國家和地區的直接對外投資,需事先向國家發改委備案;(Iii)中國企業或個人在非敏感行業、非敏感國家和地區的間接對外投資超過3億美元,需向國家發改委備案。在發改委第11號令的適用方面, 仍然存在不確定性。我們 不確定小牛電動是否將此次發行所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產,這種使用中國以外持有的美元資金將受到發改委第11號令的約束。由於發改委第11號令最近才發佈, 實踐中遵循的解釋、實施指南或先例很少。我們將繼續監測發改委發佈的任何新規、解釋和指導意見,並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通,徵求他們的意見。
有關外債的規定
2003年3月1日,國家發改委、財政部、外匯局發佈了《外債管理暫行規定》,規定外商投資單位累計借用的中長期債務與短期債務餘額之和,不得超過核準部門批准的項目投資總額與註冊資本之差或盈餘限額。在盈餘限額範圍內,外商投資實體可以自行借用國外貸款。貸款超過盈餘限額的,由原審批部門對項目總投資進行復核。此外,2017年1月11日,中國人民銀行 發佈了《人民銀行中國銀行關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》,即《中國人民銀行第9號通知》,其中對包括 外商投資主體和境內投資主體在內的境內投資主體的外債上限或融資額度設定了上限。根據中國人民銀行第9號通知,實體融資額度按以下公式計算:融資額度=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎監管參數。淨資產方面,單位以其最近一次經審計的財務報表中列明的淨資產 計算;企業跨境融資槓桿率為二(2);宏觀審慎監管參數為一 (1)。中國人民銀行第9號通知不取代《外債管理暫行規定》。中國人民銀行第九號通知規定,自《通知》發佈之日起一年為外商投資實體外債上限的過渡期,在此期間,可以根據(一)盈餘限額或(二)融資限額選擇外債上限的計算方法。過渡期結束後,外商投資企業的適用辦法由中國人民銀行、國家外匯局另行確定。然而,儘管過渡期已於2018年1月10日結束,但截至本招股説明書之日,中國人民銀行或國家外匯局尚未就外商投資實體外債上限的申請計算方法發佈新的規定。至於內資實體,無論過渡期如何,只受中國人民銀行第9號通知發佈之日起的融資限額限制。
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互聯網信息安全和隱私保護相關規定
中國的網絡信息被嚴格監管和限制為國家安全問題。全國人大常委會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進一步修訂,對以下個人或實體規定了刑事責任:(1)不正當進入計算機或具有戰略意義的系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以可能導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得 收集用户的個人信息或向第三方提供個人信息。它還必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息方法、內容和目的,且只能收集提供其服務所需的信息。此外,根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並 在規定的目的、方法和範圍內進行。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營者,包括但不限於互聯網信息服務提供者,必須依照適用法律法規的規定以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。如違反《網絡安全法》的規定和要求,互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。我們目前的數據收集和使用政策是符合規定的。
電信增值業務相關規定
根據國務院於2000年9月25日公佈並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》,電信服務提供商在開業前必須取得經營許可證。 《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。根據《電信條例》所附的《電信業務目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信業務。
2017年7月,工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》。根據這些規定,增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或其省級對口單位頒發的增值電信業務許可證。我們的合併附屬實體北京牛店,向第三方銷售我們的產品的主要運營實體,已經獲得了信息服務業務的互聯網內容提供商許可證。
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移動互聯網應用信息服務相關規定
除上述《電信條例》等規定外,移動APP信息服務提供商還受中國網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》 特別規範。
根據《應用程序規定》,手機應用程序信息服務提供者必須取得法律法規規定的相關資質,負責法律法規要求的手機應用程序信息監督管理工作,落實信息安全管理責任。
我們 在我們的移動應用程序中實施了必要的程序,包括數據收集通知和防止數據泄露、損壞和丟失的程序,以確保 收集、保護和保存用户信息在所有實質性方面都符合App的規定。請參閲“風險因素與與我們業務相關的風險”我們保留有關用户的某些個人信息,並可能受到各種隱私和消費者保護法的約束。
有關知識產權的規定
中國通過了全面的知識產權立法,包括著作權、專利、商標和域名。
版權條例
根據全國人民代表大會常務委員會於2010年2月26日修訂的《中華人民共和國著作權法》和經2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》於2010年4月1日起施行,著作權包括髮表權、署名權等人身權,以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,構成侵犯著作權。侵權人除其他外,應當根據案件的情節,承諾停止侵權,採取補救措施,賠禮道歉,賠償損失。我們已經註冊了關於我們的BMS和其他控制或管理系統的6套軟件代碼的版權 。
專利條例
全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法》和國務院公佈的《中華人民共和國專利法實施細則》(2010年修訂)規定,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審查和批准。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年,具體取決於專利權的類型。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何針對我們的專利或專利申請的第三方索賠。
《商標條例》
根據全國人民代表大會常務委員會1982年8月23日公佈的《中華人民共和國商標法》和1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日分別修訂的《中華人民共和國商標法》,以及2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》 ,註冊商標專用權僅限於
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是否已被批准註冊以及已被批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據本法,未經註冊商標所有人授權,在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權行為、採取補救措施或者賠償損失。我們的“NIU”品牌的12類商標申請受到了爭議,目前正在等待批准。我們還發現了一個人惡作劇地 正在處理與我們的“NIU”品牌和徽標類似的商標申請。請參閲“風險因素與與我們業務相關的風險”我們可能需要針對專利、商標或其他知識產權侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。
域名管理條例
互聯網域名註冊及相關事宜主要由工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2012年5月28日由中國互聯網絡信息中心發佈並於2012年5月29日起施行的《域名註冊實施細則》進行規範。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者成為域名持有人。
有關就業的規定
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》以及《中華人民共和國勞動合同法實施條例》的規定,勞資雙方的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對員工進行相關教育。員工還被要求能夠在安全和衞生的條件下工作。
根據全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》,用人單位應當為其在中國境內的職工繳納社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位應當為職工繳存住房公積金。見“風險因素與在中國做生意有關的風險” 中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
外匯管理條例
外匯兑換條例
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於通過特殊目的載體和中國居民往返投資離岸投融資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,取代了此前俗稱的《外匯局第75號通知》。外匯局第37號通知要求,中國居民直接設立或間接控制國家外匯管理局的有關事項,須向當地外匯局分支機構登記
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離岸 以離岸投資和融資為目的,以該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益為目的的實體,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國 股東未能完成規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及開展後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,如果未能遵守上述各種外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
股票激勵計劃規定
2012年2月,外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。 作為中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請一名合格的中國代理人,該代理人可以是境外上市公司的中國子公司,也可以是中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須保留 境外受託機構,處理與其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥有關的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人 必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據已授予的股權激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和海外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外,2014年7月4日公佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃,必須在外匯局或其境內分支機構登記後方可行使。
有關股利分配的規定
有關外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》。根據這些法規,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。此外,中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以自行決定將其税後利潤的一部分
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基於中國會計準則的員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
有關税收的規定
《企業所得税管理辦法》
根據2007年3月16日頒佈、2017年2月24日修訂並於2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業則按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國之外設立但其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着它在企業所得税方面的處理方式類似於中國境內企業。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。
《企業所得税法》和《實施細則》規定,應支付給“非居民企業”投資者的股息和該等投資者獲得的收益(I)在中國沒有設立機構或營業地點,或(Ii)在中國有設立機構或營業地點,但相關的 收入並未與該公司的設立或營業地點有效掛鈎,而該等股息和收益來自中國境內,則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,此類股息所得税可予減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如中國税務主管機關認定香港居民企業已符合《雙重避税安排》及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税,經主管税務機關批准後,可減至5%。但是,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關根據其 自由裁量權確定,公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠待遇。根據國家税務總局2009年10月27日發佈的《關於在税收條約中解釋和承認受益所有人的通知》和2012年6月29日發佈的關於在税收條約中承認受益所有人的公告,以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的而設立的管道公司將不被確認為受益所有人,因此無權享受雙重避税安排下上述5%的減税所得税率。我們 被歸類為中國居民納税人。請參閲“風險因素與在中國做生意相關的風險”--如果出於繳納中國所得税的目的將我們歸類為中國居民企業,則這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
增值税條例
根據財政部和國家税務總局頒佈的適用中國法規,從事商品銷售的實體或個人須按16%的税率繳納增值税或增值税。允許納税人將為應税採購支付的合格的完税增值税與為提供服務的收入徵收的銷項增值税相抵銷。
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目錄表
管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
---|---|---|---|---|---|
嚴Li |
39 | 董事會主席兼首席執行官 | |||
令人信服的胡伊琳 |
33 | 董事研發部總裁副主任 | |||
李珍妮宏偉 |
46 | 董事 | |||
長青葉 |
48 | 獨立董事 | |||
李曉軍 |
44 | 獨立董事 | |||
鄭美偉 |
68 | 獨立董事 | |||
朱利安·朱爾·沃爾哈特 |
45 | 獨立董事 | |||
張金樹 |
59 | 獨立董事 | |||
劉傳凱 |
52 | 設計界副總裁 | |||
張哈迪彭鵬 |
39 | 首席財務官 |
Li嚴博士自2018年3月以來一直擔任我們的董事會主席,自2017年12月以來擔任首席執行官,自2016年1月以來擔任首席運營官。在2016年加入本公司之前,Li博士於2009年至2015年擔任KKR Capstone Limited的負責人,負責KKR Capstone Limited在中國的投資組合業務,包括在上海證券交易所上市的家電製造商青島海爾集團、香港證券交易所上市的牛奶生產商中國現代乳業、在紐約證券交易所上市的中國臍帶血服務提供商中國臍帶血公司以及在新加坡證券交易所上市的環境工程和諮詢解決方案提供商聯合環境科技公司。2012年,Li博士榮獲私募股權國際頒發的卓越運營獎。在加入KKR Capstone Limited之前,Li博士於2008年至2009年在麥肯錫公司工作,為高科技、工業品和零售行業的多家公司提供諮詢服務。在加入麥肯錫之前,Li博士於2006年至2008年在加利福尼亞州聖地亞哥的高通公司擔任高級研究工程師,專注於3G和4G通信技術的開發。Li博士擁有三項3G通信專利。Li博士於2001年在加州大學伯克利分校獲得學士學位,並於2005年在斯坦福大學獲得電子和電氣工程博士學位。
胡依林先生自成立以來一直擔任我們的董事和我們的研發副手總裁。Mr.Hu 擁有超過15年的設計經驗,涉及消費電子、時尚、汽車和智能硬件等各種產品和行業。Mr.Hu於2011年11月聯合創立了UTLAB,該公司在航空航天和汽車行業使用高科技材料,在美國和歐洲創造極致的穿戴體驗。在加入UTLAB之前,Mr.Hu於2009年3月至2011年10月在全球知名設計公司Frog Design工作,帶領設計師團隊幫助跨國客户創造創新的產品和體驗。在此之前,Mr.Hu於2008年3月至2009年1月在微軟工作,中國。
李宏薇女士自2015年5月以來一直作為我們的董事。Ms.Lee於2005年加入風險投資公司GGV Capital,目前擔任管理合夥人。Ms.Lee是北京夢堡文化有限公司董事的一員,該公司在中國新的場外交易市場上市。2002年至2005年,Ms.Lee任JAFCO亞洲區副總裁。在加入JAFCO之前,Ms.Lee於2001年至2002年在摩根士丹利香港擔任助理律師。Ms.Lee 1994年獲得康奈爾大學電氣工程學士學位,1995年獲得工程學碩士學位,2001年獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
葉長青先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。他目前還擔任董事上市公司寶尊電商的獨立納斯達克董事。2011年2月至12月
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2015年,葉先生先後擔任中信股份PE集團投資委員會委員、集團首席財務官兼董事董事總經理。在此之前,葉先生於1992年7月至2011年1月在羅兵鹹永道中國和英國辦事處工作。1992年在華中科技大學中國分校獲得新聞學學士學位,1999年在華威大學獲得工商管理碩士學位。葉先生是中國的註冊會計師。
Li小軍先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Li目前是IDG Capital的合夥人,負責移動、互聯網和科技領域的投資。1997年6月至2001年5月,Mr.Li在納斯達克上市公司博通公司和納斯達克上市公司漫威半導體擔任技術團隊關鍵成員。Mr.Li於1993年在中國科技大學獲得工學學士學位,2004年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
鄭美偉先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Cheng目前擔任希捷科技(納斯達克上市公司)董事會審計委員會和財務委員會成員,以及霸菱亞洲私募股權投資組合公司HCP包裝公司董事會非執行主席。2015年2月至2017年1月,Mr.Cheng擔任文思海輝科技國際有限公司董事會主席,文思海輝科技國際有限公司是黑石集團的投資組合公司。2010年7月至2014年4月,Mr.Cheng任西門子東北亞首席執行官,總裁任西門子首席執行官,中國任西門子首席執行官。在加入西門子之前,Mr.Cheng曾於1998年至2008年擔任福特汽車(中國)有限公司董事長兼首席執行官和福特汽車公司公司副總裁總裁,並於2009年至2010年擔任福特汽車(中國)有限公司執行主席和福特汽車公司集團副總裁總裁。在加入福特之前,Mr.Cheng曾在通用電氣公司和美國電話電報公司擔任多個高管職位。Mr.Cheng 1972年獲得康奈爾大學工業工程/運籌學學士學位,1999年獲得羅格斯大學工商管理碩士學位。
朱利安·朱爾·沃爾哈特先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。彼目前亦擔任香港聯交所上市公司中國現代乳業控股有限公司的非執行董事、香港聯交所上市的蒙牛乳業股份有限公司的獨立非執行董事,以及香港聯交所上市的中糧肉類控股有限公司的非執行董事。Wolhardt先生現任DCP顧問有限公司行政總裁及香港聯合交易所投資委員會委員。2006年8月至2016年12月,沃爾哈特先生在KKR亞洲有限公司擔任專注於中國大區的合夥人。在加入KKR亞洲有限公司之前,Wolhardt先生於1998年至2006年在摩根士丹利亞洲私募股權投資公司擔任董事高管。沃爾哈特1996年至1997年在Lazard Freres&Co擔任分析師,1995年至1996年在Coopers&Lybrand工作。Wolhardt先生於1995年在伊利諾伊大學(Urbana-Champaign)獲得會計學學士學位。沃爾哈特先生是美國註冊會計師和註冊管理會計師。
張金樹先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang目前是Dentons LLP的合夥人,專注於跨境併購和糾紛解決。2000年10月至2014年11月,Mr.Zhang先後擔任愛德華茲·懷德曼律師事務所、裏德·史密斯律師事務所和格****·特勞裏格律師事務所的合夥人。Mr.Zhang於1993年11月至1999年11月期間擔任Jones Day LLP和Graham&James,LLP的合夥人。Mr.Zhang 1982年在北京大學獲得文學學士學位,1989年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得亞洲研究碩士學位,1990年在加州大學洛杉磯分校獲得思想史碩士學位,1993年在加州大學伯克利分校獲得法學博士學位。
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劉傳凱先生自2016年6月起擔任我們的設計副總總裁。Mr.Liu是一位經驗豐富、成就斐然的設計師。在加入我們公司之前,Mr.Liu於2014年12月至2016年4月期間創建了自己的品牌卡爾柳,並在寶馬旗下的全球創意諮詢公司DesignWorks擔任設計董事。在加入Designworks之前,Mr.Liu於2009年7月至2014年10月擔任IDEA Dao Design總經理,並於2007年1月至2009年3月擔任迪士尼在中國的創意經理。1996年至2006年,Mr.Liu在多家公司和設計公司任職,包括英特爾、摩托羅拉、Sync 2 Design和Astro Studios。Mr.Liu的標誌性設計包括康柏iPAQ PDA、耐克跑步手錶Triax 300和Triax 50,這些手錶曾榮獲多個國際獎項, 如G-Mark、IF、IDSA和I.D.,每隻都賣出了100多萬隻。
張曉鵬先生自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,Mr.Zhang於2015年至2018年在全球私募股權公司貝恩資本擔任執行副總裁總裁,負責貝恩資本在亞洲的投資組合業務,涉及戰略規劃、財務控制、首次公開募股、併購和融資活動。在加入貝恩資本之前,Mr.Zhang曾在2013年至2015年擔任華奧集團首席財務官。在此之前,Mr.Zhang於2012年至2013年在波士頓諮詢集團中國辦公室擔任顧問。在加入波士頓諮詢集團之前,Mr.Zhang於2002年至2011年在美聯社-馬士基集團擔任財務主管。Mr.Zhang 2002年在北京大學獲得經濟學和金融學學士學位,2012年在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係,則須在董事會議上申報其利益的性質。在遵守《納斯達克全球市場規則》和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何合同或交易或擬議合同或交易投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他將被計入考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使本公司的所有權力籌集或借入資金,並抵押或抵押其業務、財產和 資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,發行債券、債權股證、債券和其他證券,無論是直接或作為任何債務、本公司或任何第三方的債務或義務的附屬擔保。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由葉長青先生、Li先生和鄭美偉先生組成。 葉長青先生 是我們審計委員會的主席。我們已確定葉長清先生、Li先生和程美偉先生滿足《納斯達克證券市場規則》第5605條和《證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。經我們認定,葉長青先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
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目錄表
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
補償委員會。我們的薪酬委員會由李宏薇女士、朱利安·朱爾·沃爾哈特先生和 肖軍先生 Li先生組成。李宏薇女士是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,朱利安·尤爾·沃爾哈特先生和Li小軍先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605條的“獨立性” 要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會 出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張金樹先生、葉長清先生和鄭美偉先生組成。張金樹先生是我們的提名和公司治理委員會主席。張金樹先生、 葉長清先生、鄭美偉先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605條的獨立要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
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目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能 。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償 。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括:
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票 ,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的 董事不會自動受到任期的約束,直到我們的 股東通過普通決議罷免他們的職位。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現身故或精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的 管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
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目錄表
就業協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭關係,例如持續不能令人滿意地履行職責、在履行約定的職責時故意 不當行為或嚴重疏忽、定罪或認罪或不認罪、任何涉及道德敗壞的輕罪或不誠實行為 導致對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性損害的行為。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行官員可在60天內提前 書面通知隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管 還同意在高管任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議有效期內向與我們做生意的任何客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務;(Ii)向我們的任何已知潛在客户業務招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或提議的主題相同或類似的業務,或為提出此類投標、建議或要約而進行實質性準備的客户;(Iii)招攬、僱用或聘用任何已知受僱或聘用我們的人;或(Iv)以其他方式幹擾我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事和高管薪酬
2017年,我們向高管支付了總計220萬元人民幣(約合30萬美元)的現金,我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司和我們的VIE繳納相當於每個員工工資的一定百分比的資金,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
修訂並重新制定2016全球股票激勵計劃
2016年1月,我們的股東和董事會批准了2016全球股票激勵計劃,以吸引和留住最優秀的人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務取得成功。2018年3月,我們
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目錄表
修訂2016年全球股票激勵計劃或修訂後的2016年計劃,使根據修訂後的2016年計劃可發行的普通股總數上限為5,861,480股普通股。截至本招股説明書日期,已授予購買5,244,896股普通股的獎勵,且尚未支付,不包括在相關授予日期後被沒收或 取消的期權。
以下各段描述了修訂和重新修訂的2016年計劃的主要條款:
獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、股息 等價物 和股票支付。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將負責管理該計劃。委員會 或董事會 將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。
獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由獎勵協議提供證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和 限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、 修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、顧問和董事頒獎。
歸屬時間表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
行使期權。計劃管理員確定每個獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予並可行使的期權 如果不在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年 。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照 計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則該計劃的期限為10年。本公司董事會有權根據本公司章程終止、修改、暫停或修改本計劃。但是,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
下表概述了截至本招股章程日期,根據經修訂及重列的二零一六年計劃向董事及行政人員 及其他僱員授出及尚未行使的購股權,不包括在相關授出日期後被沒收或註銷的購股權。
姓名:
|
普通股 基礎 選項 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
批地日期 | 日期 過期 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
張哈迪彭鵬 |
* | | 2018年5月1日 | 2028年4月30日 | ||||||
其他員工 |
4,546,950 | 0.20 | 2016年2月1日~2018年5月1日 | 2026年1月31日~2028年4月30日 |
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目錄表
2018年股權激勵計劃
2018年9月,我們的股東和董事會批准了2018年股票激勵計劃,以促進我們公司的成功並提升公司價值 ,該計劃將在本次發行完成前立即生效。根據2018年股票激勵計劃或2018年計劃,可供發行的普通股總數 最高為6,733,703股,如果董事會就相關財政年度確定並批准,在截至2019年12月31日的財政年度開始的2018財年期間,每個財政年度將增加相當於上一財年最後一天發行和發行的普通股總數1.5%的普通股總數。截至本招股説明書發佈之日,未根據2018年度計劃授予任何股權激勵獎勵。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款:
獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股份單位或經 董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。 委員會 或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆 贈款的條款和條件。
獎勵協議。根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議提供證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、 修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會決定向我們的員工、顧問和董事頒發獎項。
歸屬時間表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
行使期權。計劃管理員確定每個獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予並可行使的期權 如果不在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年 。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照 計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
計劃的終止和修訂。我們的董事會有權根據我們的公司章程終止、修改、暫停或修改該計劃。然而,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
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目錄表
主要股東
除 另有特別説明外,下表載列了截至 本招股説明書日期,我們普通股按已轉換基準實益擁有的資料:
下表 計算的依據是截至本招股説明書日期,134,674,058股按已轉換基準發行在外的普通股,以及148,674,058股在本次發行完成後發行在外的普通股,假設承銷商不行使其超額配售權。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們計入了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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|
|
普通股 受益 擁有 緊接着 此產品 |
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普通股 實益擁有 之前 產品 |
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的百分比 合計 普通 個共享 |
的百分比 聚合 投票 電源* |
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A類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
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數 | % | ||||||||||||||||||
董事和高管**: |
|||||||||||||||||||
嚴Li(1) |
6,615,000 | 4.9 | % | | 6,615,000 | 4.4 | % | 12.6 | % | ||||||||||
令人信服的胡伊琳(2) |
12,027,020 | 8.9 | % | | 12,027,020 | 8.1 | % | 22.8 | % | ||||||||||
李珍妮宏偉(3) |
15,068,160 | 11.2 | % | 17,290,382 | | 11.6 | % | 8.2 | % | ||||||||||
長青葉 |
| | | | | | |||||||||||||
李曉軍 |
| | | | | | |||||||||||||
鄭美偉 |
| | | | | | |||||||||||||
朱利安·朱爾·沃爾哈特 |
| | | | | | |||||||||||||
張金樹 |
| | | | | | |||||||||||||
劉傳凱(4) |
2,000,000 | 1.5 | % | | 2,000,000 | 1.3 | % | 3.8 | % | ||||||||||
張哈迪彭鵬 |
| | | | | | |||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
35,710,180 | 26.5 | % | 15,068,160 | 20,642,020 | 24.0 | % | 46.4 | % | ||||||||||
主要股東: |
|||||||||||||||||||
榮耀成就基金有限公司(5) |
59,014,235 | 43.8 | % | 59,014,235 | | 39.7 | % | 28.0 | % | ||||||||||
與GGV有關聯的實體(6) |
15,068,160 | 11.2 | % | 17,290,382 | | 11.6 | % | 8.2 | % | ||||||||||
牛氏控股有限公司。(7) |
14,027,020 | 10.4 | % | | 14,027,020 | 9.4 | % | 26.6 | % | ||||||||||
未來資本發現基金I,L.P.(8) |
6,902,516 | 5.1 | % | 6,902,516 | | 4.6 | % | 3.3 | % |
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目錄表
B類 普通股作為單一類別。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權 每股四票。我們的B類普通股可隨時由持有者一對一地轉換為A類普通股。
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目錄表
託爾托拉,英屬維爾京羣島VG1110。牛氏控股有限公司持有的所有普通股將在緊接本次發行完成之前重新指定並重新分類為B類普通股。
截至本招股説明書發佈之日,我們的股票中有15,068,160股由美國的紀錄持有者持有。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
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目錄表
關聯方交易
與我們的VIE及其股東的合同安排
請參閲“公司歷史和結構”。
股東協議
見“股本説明?證券發行歷史”。
與我們股東的交易
2017年8月,江蘇小牛從中國銀行獲得一筆為期6個月的銀行短期借款人民幣1,000萬元,利息為 ,年利率為4.5675%。本公司實益擁有人Li先生及本公司股東盛昌隆先生,連同本公司VIE及若干附屬公司為貸款提供連帶責任擔保。這筆貸款於2018年2月由江蘇小牛全額償還。2018年2月,江蘇小牛從中國銀行手中獲得一筆新的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元,年利率4.5675%。這筆貸款的擔保金額與2017年的上一筆貸款相同。
就業協議和賠償協議
見“管理與僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見《管理層修訂重訂2016年度全球股權激勵計劃》和《管理層修訂2018年度股權激勵計劃》。
私募
見“股本説明?證券發行歷史”。
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目錄表
股本説明
本公司 為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(下稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股,包括(1)428,960,750股普通股,每股面值0.0001美元;(2)30,000,000股系列種子優先股,每股面值0.0001美元;(3)16,666,667股A-1系列優先股,每股面值0.0001美元;(4)3,608,247股A-2系列優先股,每股面值0.0001美元;(5)15,122,765股A-3系列優先股,每股面值0.0001美元和5,137,859股B系列優先股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行和發行的普通股有64,138,520股,種子優先股30,000,000股,A-1優先股16,666,667股,A-2優先股3,608,247股,A-3優先股15,122,765股,B系列優先股5,137,859股。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。
緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將改為500,000,000美元,分為5,000,000,000股,包括 (I)4,900,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股,(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及 (Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的股份,由董事會根據吾等發售後備忘錄及公司章程釐定。緊接本次發售完成前,除Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股及由Niu Holding Inc.持有的14,027,020股普通股將按一對一基準重新指定及重新分類為B類普通股外,本公司所有已發行及已發行的優先股及普通股將一對一轉換及/或重新指定及重新分類為A類普通股。
我們的上市後備忘錄和章程
我們的股東已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前取代我們目前經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而生效。以下是發售後組織章程大綱及公司章程細則及公司法的重大條文摘要,就涉及本公司普通股的重大條款而言。
本公司的宗旨。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有 完全的權力和授權來執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項 投一票,而每股B類普通股持有人將有權就本公司股東大會上表決的所有事項投四票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。其持有人持有的任何數量的B類普通股將被
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目錄表
發生以下情況時,自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股:(I)其持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股,或通過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何人,或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行的和 已發行的有投票權的證券,或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權,或直接或間接將作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的關聯方的任何人士。
紅利。我們的董事可以在發行中不時宣佈股息(包括中期股息)和其他分派,並授權從我們公司合法可用於此目的的資金中支付。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的 金額。我們的發售後備忘錄和公司章程規定,股息可以宣佈並從我們公司合法可用於此的資金中支付 。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應在我們公司的任何股東大會上就我們股東提交表決的所有事項一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股 有權有四票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東可要求以投票方式表決。
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股的票數不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們上市後的備忘錄和章程等重要事項將需要特別決議 。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份 。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召開,也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少7天的提前通知 。任何股東大會所需的法定人數 包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有合計不少於本公司所有已發行股份及有權在該股東大會上投票的三分之一的股份 。
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目錄表
《公司法》僅為股東規定了要求召開股東大會的有限權利,並不為股東規定在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。我們的發行後組織章程大綱和章程細則規定,在 持有股份的任何一名或多名股東(其持有的股份總數不少於有權在股東大會上投票的本公司所有已發行及已發行股份附帶的所有表決權的三分之一)的請求下,我們的 董事會將召開股東特別大會,並將如此請求的決議案付諸表決。然而,我們的發行後章程大綱和組織章程並不賦予我們的股東在非由該等股東召集的股東周年大會或股東特別大會上提出任何提案的權利。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可 以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
轉讓登記可在發出通知十個歷日後,根據本公司董事會不時決定的時間和期限,以電子方式或任何其他方式在一家或多家報紙上以電子方式或任何其他方式暫停納斯達克全球市場的規則;但是,在任何一年內,轉讓登記的暫停或關閉時間不得超過30天。
清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。我們的董事會可能會不時向股東發出通知,要求股東支付未支付的股款,通知地址為
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目錄表
在指定的付款時間和地點之前至少 14天。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可於發行股份前,以本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的 選擇權,以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從 資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,不得贖回或購回該等股份 (A)除非已繳足股款,(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等 類別的權利可在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,才可作出重大不利更改。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因增設、配發或發行更多排名股份而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後,或我們公司贖回或購買任何類別的任何股票。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發新股。我們的發售後組織章程大綱授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份範圍內,根據董事會的決定,不時增發 普通股。
我們的發行後組織備忘錄還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並根據任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或 獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
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目錄表
反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法差異
公司法在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及 開曼羣島 公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的,(i)"合併"是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司作為存續公司,(ii)"合併"是指兩個或多個組成公司合併為
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合併公司及該等公司的業務、財產及負債歸屬該合併公司。為了實現這種合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃,然後該計劃必須得到(a)每個組成公司股東的特別決議和 (b)該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權(如有)的授權。該計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處 ,每個組成公司的資產和負債清單,並承諾: 合併或合併證明書將發給每個組成公司的成員和債權人,合併或合併的通知書將發表在開曼羣島公報上。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除 某些有限情況外,開曼組成公司的股東如對合並或合併持異議,有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值 (如果雙方未達成協議,則由開曼羣島法院確定),條件是持異議的股東嚴格遵守公司法中規定的 程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併及合併有關的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准,以及必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向 法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
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《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當要約 要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但 如果要約已獲如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出並接受要約收購,持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,派生訴訟不得由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則和例外情況),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將 賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時而招致或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐的原因除外,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟 辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。
此外,我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議,為這些人員提供了 發行後備忘錄和公司章程中規定的額外賠償。
鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。
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董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司 及其 股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠信行事,並以通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎行事。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠實義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並授權公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有的且不由股東普遍分享的任何利益。一般而言,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着誠信和誠實 相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是,這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就交易提交了此類證據,董事必須證明交易程序的公平性,並且交易對公司具有公平價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為他對公司負有以下義務:以公司的最佳利益真誠行事的義務,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司 允許他這樣做),不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務,以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要 表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過 書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議 。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何建議;提供它符合管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後備忘錄和公司章程允許我們的任何一名或多名股東要求召開我們的股東特別大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並將如此要求的決議付諸表決。 除此權利外,本公司有權要求召開股東特別大會,並將如此要求的決議付諸表決。 除此項權利外,要求召開股東大會的權利除外。我們的發售後備忘錄和組織章程細則不向我們的股東提供任何其他權利,可以在 年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
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累積投票。根據特拉華州公司法,不允許對董事選舉進行累積投票,除非 公司的 公司證書明確規定了這一點。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權,但我們的上市後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後,才能出於 原因 被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和公司章程, 董事可以通過股東的普通決議進行罷免,無論是否有理由。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或和解;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。《特拉華州普通公司法》包含一項適用於 特拉華州 公司的業務合併法規,根據該法規,除非公司已通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則禁止在該人成為利益相關股東之日起三年內與“利益相關股東”進行某些 業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的個人或團體。這會限制潛在收購方對目標進行兩級 收購的能力,因為在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為利害關係股東之日之前,董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。
開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,雖然 開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須以公司的最佳利益為前提進行, 不得對少數股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則,如吾等的股本 分為多於一個類別的股份,則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何該類別的權利只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下,才可有重大不利的 變動。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利,不得被視為因設立、配發或發行其他排名的股份而受到重大不利影響,但須受該類別股份當時所附的任何權利或限制所規限。平價通行證在此之後,或贖回或購買本公司任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或 發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。
管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》,經 多數有權投票的已發行股份批准,公司的管理文件可進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的發行後組織章程大綱和章程細則, 我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的發售後備忘錄和 公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和組織章程細則 中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
普通股
2016年1月7日,我們向Elly Holdings Limited和Smart Power Group Limited發行了5,111,500股普通股,總代價為511.15美元。
於2018年3月26日,我們向牛氏控股有限公司回購了432,000股普通股,總代價為665,000美元。這類股票在回購後立即被註銷。
優先股
2016年1月29日,我們向GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Enders Fund L.P.、鳳凰吉祥互聯網投資有限公司和榮耀成就基金有限公司發行了5,003,436股A-3系列優先股,總代價約為1,040萬美元。
2018年3月26日,我們向梅天使投資有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V創業者基金L.P.、GGV Capital Select L.P.、未來資本發現基金I,L.P.、IDG中國創業投資基金IV L.P.、IDG中國IV Investors L.P.和鳳凰財富投資(控股)有限公司發行了5,137,859股B系列優先股,總代價約為2,550萬美元。
於2018年3月26日,作為2016年可轉換貸款轉換的結果,我們向票據持有人發行了10,119,329股A-3系列優先股。見“管理層對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。
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期權授予
我們已經向我們的某些董事、高管和員工授予了購買普通股的選擇權。
截至本招股説明書日期,作為已發行期權基礎的普通股總數為5,244,896股。見“管理層修訂和重新修訂的2016年度全球股票激勵計劃”。
股東協議
我們於2018年8月22日與我們的股東簽訂了第四次修訂和重述的股東協議,這些股東包括普通股和優先股的持有人 。股東協議規定了某些股東權利,包括參與權、優先購買權和共同銷售權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款將在本次發行完成時自動終止 。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
要求註冊權。在(I)2021年3月26日或(Ii)美國證券交易委員會合格首次公開募股登記聲明生效 後六個月(以較早者為準)的任何時間,持有當時未償還證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)至少10%的應登記證券(包括優先股和優先股轉換後發行的普通股)的持有人有權要求吾等以書面通知的方式,就持有人要求登記和包括在此類登記中的所有應登記證券提交登記聲明。除承銷商(S)要求與我們的首次公開發行相關的以外,持有人要求納入該承銷和登記的應登記證券 應包括至少50%(50%)。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,聲明:根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及本公司股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的請求後不超過 日內延遲提交登記聲明。但是,我們不能在任何12個月期間內 行使延期權利超過一次。我們有義務完成不超過三次的要求登記,但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外,因此要求登記的次數不受限制。
搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須 為股東提供機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,且登記和承銷中可能包括的股份數量應 首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人,(Iii)第三,分配給我們的其他證券的持有人。
表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在 表格F-3中提交不限數量的註冊聲明。除某些情況外,我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
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註冊的開支。我們將承擔除承銷折扣和銷售佣金外的所有註冊費用。
登記權利的終止。吾等的股東登記權利將於(I)本次發售完成 五週年、(Ii)任何股東及其聯屬公司可根據證券法頒佈的規則第144條出售其所有股份而不受轉讓限制的登記權利終止,兩者中以較早者為準,以及(Iii)清盤活動完成。
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美國存托股份説明
花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”,代表存放在託管銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常指定託管人保管存款上的證券。在本案中,託管人為花旗銀行香港分行,位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
根據存款協議,我們已指定花旗銀行為開户銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會存檔,其封面是F-6表格的註冊聲明。您可以從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本,地址為華盛頓特區20549號NE.F Street 100F。當檢索該副本時,請參考註冊號333-227702。
我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股美國存托股份代表接受及行使兩股存放於開户銀行及/或託管人的A類普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利,並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股份比例。 這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已交存的財產。存款財產不構成開户銀行、託管人或其代理人的專有資產。 根據存款協議條款,存款財產的實益所有權將歸屬美國存託憑證的實益所有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能或 不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人) 直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產,並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人,您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對A類普通股持有人的義務將 繼續受開曼羣島的法律管轄,這可能與美國的法律不同。
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此外,在某些情況下,適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責 遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需為滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准而採取任何行動。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您 持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人,您只能在存款協議規定的範圍內,通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使押金協議中未考慮的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如,以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有,或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證:在您名下注冊的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户,或者通過開户銀行以您的名義設立的賬户,該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下,美國存託憑證的所有權通過開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行與存託信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬,DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統 。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證都將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證,因此,我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時, 我們假設讀者擁有美國存託憑證,並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以託管銀行或託管人的名義登記A類普通股,應在適用法律允許的最大範圍內,將適用的A類普通股的登記所有權授予 託管銀行或託管人,該A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使所有繳存財產的受益所有權,在每種情況下只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有者,您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項和費用後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
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現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金存款的確認後,開户銀行將根據開曼羣島的法律和法規,安排將收到的美元以外的資金兑換成美元,並將美元分配給持有人。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下,才會將美元轉換為美元。託管銀行將採用同樣的方法分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產的銷售收益(如未分配的權利)。
現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。存託銀行將在無息賬户中持有 其無法分配的現金金額,以利於ADS的適用持有人和受益所有人,直到分配得以實現,或 存託銀行持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產而被出賣。
股票分配情況
每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時,我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後,開户銀行將要麼 向持有人分發相當於存放的A類普通股的新美國存託憑證或修改美國存托股份與A類普通股的比例,在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被 出售,出售的收益將像現金分配一樣進行分配。
派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修改美國存托股份與A類普通股的比例,將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費,開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。
如果新的美國存託憑證違反了法律(例如:美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股,並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。
權利分配
每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時,我們會事先通知開户銀行,並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的,並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見),則開户銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務 建立程序,以便利 持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。
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目錄表
開户銀行將不在以下情況下,將權利分配給您:
如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的,則開户銀行將出售這種權利。與現金分配的情況一樣,此類出售的收益將分配給 持有人。如果存託銀行無法出售權利,它將允許權利失效。
選修課
當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時,我們將提前 通知開户銀行,並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下,我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下,開户銀行才會向您提供選擇。 在這種情況下,開户銀行將建立程序,使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證,每種情況均如存款協議所述。
如果您無法進行選擇,您將獲得現金或額外的美國存託憑證,具體取決於開曼羣島的股東在未能進行 選擇時將獲得的金額,存款協議中對此有更全面的描述。
其他分發內容
每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時,我們將提前通知開户銀行,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話,我們將協助開户銀行確定 向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。
如果 將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件,則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費,開户銀行可以將收到的財產全部或部分出售。
開户銀行將不將財產分配給您,並將在以下情況下出售財產:
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
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贖回
每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時,我們都會提前通知開户銀行。如果這是可行的,並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件,開户銀行將向持有人提供贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元,並將建立程序,使持有人在 將其美國存託憑證交還給開户銀行時,能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證,將按批次或按按比例根據開户銀行可以確定。
更改影響A類普通股
為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如,此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類,或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變更,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表您有權收到與以存款形式持有的A類普通股 相關的財產。在此情況下,開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證,修訂存款協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的登記 聲明(S),要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證,並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你,開户銀行可以出售這些財產,並將淨收益分配給你,就像現金分配一樣。
A類普通股存入時發行美國存託憑證
完成發售後,根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於 託管人。在收到這類存款的確認後,開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
要約結束後,如果您或您的經紀人將A類普通股存入托管人,開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。託管銀行 只有在您支付任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給 託管人應支付的任何費用和税款後,才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可能會推遲,直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已給予的確認,以及A類普通股已正式轉讓給託管人為止。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。
當您存入A類普通股時,您將負責將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此,您將被視為代表 並保證:
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如果任何陳述或擔保以任何方式不正確,我們和開户銀行可能會採取任何必要的措施來糾正失實陳述的後果,費用和費用由您承擔。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您 必須將美國存託憑證交還給開户銀行,並且還必須:
要 合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行,並且您必須根據存款協議的條款,在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時A類普通股退出
作為持有人,您將有權向託管銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷,然後在託管人辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股,您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用 以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦 取消,ADSS將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證,開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及開户銀行 認為合適的其他文件,然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲,直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的 證據。請記住,開户銀行將只接受代表 存款上的整個證券數量的美國存託憑證進行註銷。
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您 將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券,但以下情況除外:
除非遵守法律的強制性規定,否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人,您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。
應我們的要求,開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示開户銀行 行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的指示,而不是分發此類材料。
在我們的股東大會上投票是舉手錶決,除非要求投票。如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示,它將努力 對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行投票,具體如下:
未收到投票指示的證券 將不會進行投票,但下列情況除外:
請 注意,存管銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存管證券條款的限制。我們 無法保證您將及時收到投票材料,使您能夠及時將投票指示返回給開户銀行。
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收費
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務 | 費用 | |
---|---|---|
發行ADS(例如, 在A類普通股存款、ADS與A類普通股比率發生變化或任何其他原因時發行ADS,不包括由於A類普通股分配而發行的ADS ) |
每美國存托股份最高5美分 | |
取消ADS (例如,在ADS與A類普通股比率發生變化時,或由於任何其他原因,因交付存款財產而取消ADS |
取消每美國存托股份最高5美分 |
|
現金分配 紅利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
根據(I)股票股息或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配 |
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如,在剝離時) |
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
美國存托股份服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高5美分 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付某些費用,例如:
美國存托股份 (I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證的手續費及手續費均向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)收取。如果是由開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證,美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可以根據情況向收到被髮行的美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(S)收取。
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這筆款項將由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)當時有效的程序和慣例,由直接受惠所有人(S)按直接受惠所有人(S)當時有效的程序和慣例支付。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。如果是分發現金,則從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證,除現金以外的美國存托股份非現金分發費用和美國存托股份服務費可從存託憑證分發中扣除,並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取,而存託憑證參與者又向其代持美國存託憑證的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。
如果發生拒絕支付託管銀行手續費的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以 從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管銀行手續費的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類 更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用或 其他方式,補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
修改和終止
我們可以隨時與開户銀行協商修改存款協議,而無需您的同意。我們承諾,如果有任何修改會嚴重損害其在存款協議下的任何實質性權利,我們將提前30天通知持有人。對於根據《證券法》註冊美國存託證券或符合簿記結算資格所需的任何修改或補充,我們不會認為對您的 實質性權利造成重大損害, 在每種情況下,不徵收或增加您需要支付的費用和費用。此外,我們可能無法事先通知您 為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。
如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。
我們 有權指示開户銀行終止存款協議。同樣,開户銀行在某些情況下可以主動終止 存款協議。在任何一種情況下,開户銀行必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利將不受 影響。
在 終止後,開户銀行將繼續收取收到的分配(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前,不會分配任何此類財產),並可能 出售存放的證券。出售後,開户銀行將把出售美國存託憑證的收益和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。 到那時,開户銀行除了對當時仍未結清的美國存託憑證持有人持有的資金進行核算(在扣除適用的 費用、税金和費用後)外,對持有者沒有進一步的義務。
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保存賬簿
開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
美國存託銀行將在紐約設立設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可能會在法律不禁止的範圍內, 不時關閉。
對義務和責任的限制
存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下 :
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税
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交割、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券,直至適用的 持有人支付所有税費為止。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要 向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及開户銀行和託管人履行法定義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。
外幣兑換
如果實際可行,開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用,例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。
如果 兑換外幣不切實際或不合法,或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得, 開户銀行可酌情采取下列行動:
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。
作為存款協議的一方,在適用法律允許的最大範圍內,您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或開户銀行的美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。
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有資格在未來出售的股份
本次發售完成後,假設承銷商 不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證,我們將擁有7,000,000股已發行美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的9.4%。本次發售中出售的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓,不受限制 或根據證券法進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正規的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
我們已同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,不得提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、進行任何賣空、借出或以其他方式處置我們的任何普通股或與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的美國存託憑證或證券的選擇權,包括但不限於購買我們的普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或代表收到我們普通股的權利的任何證券的任何期權或認股權證,未經承銷商代表事先書面同意,美國存託憑證或任何該等實質上類似的證券(根據於該鎖定協議簽署之日已存在或於轉換或交換已發行之可轉換或可交換證券之僱員股票期權計劃除外)。
此外,本公司每位董事、行政人員及股東亦已就本公司普通股、美國存託憑證及與本公司普通股或美國存託憑證大體相似的證券訂立類似的鎖定協議,禁售期自本招股説明書公佈之日起計,為期180天,但若干例外情況除外。這些各方共同 擁有我們所有已發行普通股,但不會使本次發行生效。
在某些情況下,前述段落中描述的 限制將自動延長。請參閲“承保”。
除是次發售外,我們並不知悉任何主要股東有出售大量美國存託憑證或普通股的計劃。然而,一名或多名持有可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可行使該等美國存託憑證或普通股的證券的現有 股東或擁有人,可於未來處置大量美國存託憑證或普通股。我們 無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來可供出售的美國存託憑證或普通股對美國存託憑證交易價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則144
本次發售完成後,除在本次發售中出售的普通股外,我們所有將發行的普通股均為證券法第144條中定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效登記聲明或豁免登記要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的登記要求。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並非、且在出售前三個月內並非吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券,而無須根據證券法進行 登記,並將有權出售有關吾等的最新公開資料。
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受限證券 不受限制地實益擁有至少一年的證券。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以 在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束 。
規則701
一般而言,根據現行有效的《證券法》第701條,我們的每一位員工、顧問或顧問,如果從我們那裏購買與補償股票計劃或在本次發行完成前簽署的其他書面協議有關的普通股, 有資格根據第144條轉售這些普通股,但不遵守某些限制,包括第144條規定的持有期限。然而,第701條規定的股份仍將受禁售安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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課税
以下有關投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税重大後果的摘要,是根據截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋而釐定,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法 規定的税務後果。
開曼羣島税務局
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但對在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或 公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構” 測試的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或 人員作出或經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,小牛電動並非中國居民企業。小牛電動並非由中國企業或中國企業集團控制,我們並不認為小牛電動符合上述所有條件。小牛電動是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其 子公司的所有權權益,以及
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其主要資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們 認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定小牛電動為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內,而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。此外,尚不清楚 如果小牛電動被視為中國居民企業,小牛電動的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。
前提是開曼羣島控股公司小牛電動不被視為中國居民企業,非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。然而,根據SAT公告7和SAT公告37,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的,作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果海外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士 則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據這些通告徵税。見“風險因素與在中國經營有關的風險” 中國?我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
美國聯邦所得税方面的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於美國持有者(定義見下文)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購美國存託憑證,並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將美國存託憑證或普通股作為“資本資產”持有(一般為投資所持財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法,它可能會受到不同的 解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的做法
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此外,本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和其他最低税額的考慮因素、任何預扣或信息報告要求,包括根據守則第1471至1474節的規定,也不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或特殊税收情況下的個人 很重要,例如:
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及州、地方、非美國和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮事項諮詢其税務顧問。
常規
在本討論中,“美國持有者”是美國存託憑證或普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
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如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司考慮因素
在任何應納税的 年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據 季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則非美國公司(如我公司)將被歸類為美國聯邦所得税 年度。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,並將公司的商譽和其他未登記的無形資產考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接持有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司在 中按比例持有資產並賺取按比例分配的收入。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着它的 管理決策,並有權獲得幾乎所有與之相關的經濟利益。因此,我們將其運營結果合併到我們合併的美國公認會計原則財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者,我們可能會被視為本納税年度和隨後任何納税年度的PFIC。
假設 出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的預期收益,以及對此次發行後緊隨其後的美國存託憑證市場價格的預測,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為美國存託憑證投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了本次發行結束後緊隨其後的預期市值。 除其他事項外,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在……下面
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目錄表
如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加,或者我們確定不將大量現金用於主動用途,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的 期間,我們通常將在隨後的所有年度繼續被視為PFIC。
下面“分紅”和“出售或其他處置”項下的 討論的基礎是,我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC 。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“被動式外國投資公司規則”中討論。
分紅
就美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定,從我們當前或累計的收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有者在實際或 美國持有者實際或 建設性地收到的美國存託憑證當日的毛收入中,如果是普通股,則由存託人計入。由於我們不打算在美國聯邦所得税原則的基礎上確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息扣除股息的資格。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税;提供滿足某些條件,包括:(br}支付股息的美國存託憑證或普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税 條約(“條約”)的利益,(Ii)就支付股息的課税年度及上一課税年度而言,吾等既非美國股息持有人(如下所述)亦非美國股息持有人,亦非被視為美國股息持有人,及(Iii)符合若干持股期要求。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。前提是鑑於本次上市獲得批准,我們相信美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。 不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股 不會在美國交易所上市,我們不認為就美國存託憑證以外的普通股收到的股息將被視為合格股息。 我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解是否有較低的美國存託憑證或普通股股息率。
如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國Republic of China税》)被視為中國居民企業,我們可能有資格 享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代理,也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受上一段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動 類別收入。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。
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目錄表
股份 (見《人民Republic of China税》)。根據美國持有人的特定事實和情況,並受一些複雜條件和 限制的限制,根據《條約》不可退還的股息,中國預扣税款可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦收入的外國税款。 納税義務。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜, 敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認損益,其金額相等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類損益 通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這通常會限制外國 税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中華人民共和國税 ,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源 收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受制於適用的限制) 同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每位美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税務後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司章程
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特殊的税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美國持有者對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置所獲得的任何收益,包括在某些情況下,美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則:
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目錄表
增加 一筆額外税款,相當於每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有ADS或普通股,而我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE實體的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,此類美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。 我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、我們的VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者通常(I)將(I)在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公允市值超過該等美國存託憑證的經調整計税基礎的超額(如果有)計入普通收入,並(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基礎超出該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公允市場價值的超額(如果有的話)作為普通損失扣除,但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者 就美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則持有者在我們未被歸類為PFIC的任何期間內,將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失 將僅被視為普通虧損,範圍僅為之前計入因按市價計價選擇而計入收入的淨額。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在每個日曆 季度(“定期交易”)的每個日曆 季度內,至少15天內在合格交易所或其他市場以非最低數量交易的股票。美國存託憑證,而不是我們的普通股,在納斯達克全球市場上市後,將被視為 流通股。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的,被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇 (且通常比其不利程度更小)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股,該持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
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目錄表
承銷
根據日期為2018年10月18日的承銷協議中包含的條款和條件,我們已同意向以下承銷商(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司為其代表)分別出售以下數量的美國存託憑證:
承銷商
|
數 個美國存託憑證 |
|||
---|---|---|---|---|
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
3,910,145 | |||
花旗全球市場公司。 |
2,606,763 | |||
Needham&Company,LLC |
483,092 | |||
總計 |
7,000,000 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
承銷協議規定,承銷商有義務購買發售中的所有美國存託憑證,但不包括下文所述的超額配售選項所涵蓋的美國存託憑證。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾,或者可以終止發行。
我們 已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
我們 已授予承銷商30天的選擇權,可以在首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後按比例向我們額外購買最多1,050,000只美國存託憑證。該選擇權僅適用於任何超額配售的美國存託憑證。
承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價最初向某些交易商發售美國存託憑證,並以該價格減去每美國存托股份0.378美元的銷售特許權。首次公開發行後,承銷商可以改變公開發行價格以及對經紀/交易商的特許權和折扣。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準,承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
下表彙總了我們將支付的補償和估計費用:
每個美國存托股份 | 總計 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
如果沒有 超額配售 |
使用 超額配售 |
如果沒有 超額配售 |
使用 超額配售 |
||||||||||
公開發行價 |
美元 | 9.00 | 美元 | 9.00 | 美元 | 63,000,000 | 美元 | 72,450,000 | |||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 0.63 | 美元 | 0.63 | 美元 | 4,410,000 | 美元 | 5,071,500 | |||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 8.37 | 美元 | 8.37 | 美元 | 58,590,000 | 美元 | 67,378,500 |
我們應支付的發行費用,不包括承銷折扣和佣金,估計約為480萬美元。
GGV 我們的主要股東之一Capital Select L.P.已認購併獲承銷商配售本次發售的1,111,111股美國存託憑證,按首次公開發售價格及與其他美國存託憑證相同的條款計算,約佔本次發售美國存託憑證的15.9%,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。承銷商從潛在買家購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金,將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。
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目錄表
我們 已同意,未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司事先書面同意,我們不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置,或根據證券法向美國證券交易委員會提交與任何ADS、我們的普通股或可轉換為任何ADS或我們的普通股可交換或可行使的證券有關的登記聲明,或在本招股説明書發佈之日起180天內 公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向。但因行使於本協議日期尚未行使的員工股票期權或根據我們的股息再投資計劃而發行的股票除外。
我們的董事、高管和股東已同意,他們不會提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何美國存託憑證、我們的普通股,或購買任何美國存託憑證或我們普通股的任何期權或認股權證,或可轉換為、可交換或代表收到任何美國存託憑證或我們普通股的權利的證券,無論是現在擁有的還是以後收購的,無論是現在擁有的還是以後收購的,無論是直接擁有的還是實益擁有的,在每種情況下,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司的事先書面同意,並在本招股説明書日期後180天內生效。
這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。
在此次發行之前,美國存託憑證尚未公開上市。首次公開招股價格由吾等與代表之間的磋商釐定,並不一定反映本次招股後美國存託憑證的市場價格。在確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括:
我們 不能向您保證首次公開募股價格將與此次發行後美國存託憑證在公開市場的交易價格相對應,也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。
在發行方面,承銷商可根據1934年證券交易法(“交易法”)下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和被動市場 。
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目錄表
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標的效果可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此,美國存託憑證的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克全球市場上進行,也可能以其他方式進行,如果開始,可能會隨時終止。
電子格式的招股説明書可在參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如有)維護的網站上提供 ,參與本次發行的一個或多個承銷商可以以電子方式分發招股説明書。代表可以同意將多個ADS分配給承銷商和銷售 集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配,他們將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資和經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或金融工具提出投資建議及/或發表或 發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
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目錄表
限售
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、 “專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出在澳洲發售美國存託憑證,因此根據公司法第6D章,在不向投資者披露的情況下發售美國存託憑證是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,公司法第6D章規定無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何美國存託憑證建議或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
百慕大羣島
美國預託證券僅可在遵守百慕大二零零三年投資業務法( 規管於百慕大銷售證券)之條文下於百慕大發售或出售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非該等人士根據適用的百慕大法例獲得許可。
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島的公眾或任何人士不會、也可能不會購買或認購美國存託憑證 或以我們的名義認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司),但只有在向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下。
本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據二零一零年證券及投資商業法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則,並無或將無就美國存託憑證而擬備註冊招股説明書。
美國存託憑證可提供給位於英屬維爾京羣島的人士,他們是SIBA的“合格投資者”。合格投資者包括(i)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體 ,包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金; (ii)任何證券在認可交易所上市的公司;及(iii)根據SIBA定義為"專業投資者"的人士,指(a)其日常業務涉及,不論是為該人自己或他人的賬户,取得或處置與該財產相同種類的財產,或我們 財產的大部分;或(b)誰簽署了一份聲明,他,
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目錄表
無論是個人還是與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產,並且他同意被視為專業投資者。
加拿大
轉售限制
美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行,免除了我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大轉售美國存託憑證必須根據適用的證券法進行,根據相關司法管轄區的不同可能有所不同,並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售美國存託憑證前徵詢法律意見。
加拿大采購商代表
通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認的交付,購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示:
利益衝突
特此通知加拿大買家,承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節中規定的豁免(如果適用)來避免在本文件中提供某些利益衝突披露。
法定訴訟權
加拿大某些省或地區的證券法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,如果本文檔等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述;提供買方在其所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應 參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
執行法定權利
我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外,因此,加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外 ,因此可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決,也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
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目錄表
税收和投資資格
加拿大購買美國存託憑證的人應就投資美國存託憑證在其特定情況下的税務後果,以及根據加拿大相關法律,就美國存託憑證是否符合買方的投資資格,諮詢其本國的法律和税務顧問。
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以銷售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本 文檔僅適用於向這些規則中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實任何與豁免要約有關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列的 信息,對此不承擔任何責任。作為本文件擬發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國), 每個承銷商聲明並同意,自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內),它沒有也不會 向該相關成員國的公眾發出作為本招股説明書計劃發行標的的美國存託憑證要約,但:
就本條款而言,就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款和擬要約的美國存託憑證的充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證,因為在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施可能會改變這一點;《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其修正案,包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》),幷包括相關成員國的任何相關實施措施,而《2010 PD修訂指令》一詞則指第2010/73/EU號指令。
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目錄表
法國
本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未提交S三月金融家委員會或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序,並已通知S三月金融家委員會。美國存託憑證尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不會:
此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
美國存託憑證只能直接或間接按照《法國金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款進行轉售。
德國
根據德國證券招股説明書法案,本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書 (WertPapierprospecktgesetz),因此不允許根據德國證券招股説明書第17和18節在德意志聯邦共和國(“德國”)或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是,《德國證券招股説明書法案》或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈,本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局提交或獲得其批准(德國聯邦金融管理局)在德國境內出版。
各承銷商將聲明、同意並承諾:(I)除根據《德國證券招股説明書法案》(WertPapierprospecktgesetz)和任何其他適用於德國的法律
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目錄表
管理 美國存託憑證的發行、銷售和發售,以及(Ii)僅在符合德國適用規則和法規的情況下才在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
香港
除(I)香港《證券及期貨條例》(第571章)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(Ii)在其他情況下該等文件不會導致該文件不是香港《公司條例》(第32章)所界定的“招股章程”或不構成該條例所指的向公眾要約外,該等美國存託憑證不得在香港以其他方式發售或出售。任何有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發出或由任何人士管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做),但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的廣告、邀請或文件除外。
以色列
根據以色列證券法(5728-1968),本招股説明書不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給且僅面向以色列證券法第一份附錄或附錄中所列投資者,包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商 自行購買、風險投資基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(可不時修訂),統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認,確認他們符合招股説明書中規定的 投資者類別之一的標準。
意大利
美國存託憑證的發售尚未在《波爾薩社會報》全國委員會(“CONSOB”)根據意大利證券法,不得提供、出售或交付任何美國存託憑證,也不得提供本招股説明書或與在意大利分發的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本,但以下情況除外:
任何美國存託憑證的要約、出售或交付,或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發,必須符合以下條件:
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目錄表
修訂了《銀行法》、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和法規;
請 注意,根據第58號法令第100-之二條,在不適用公開發行規則的情況下,隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售,但在下一年在意大利二級市場上定期向非合格投資者分發的美國存託憑證,將受第58號法令和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則的約束。 如果不遵守這些規則,可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效,並由轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
該等美國存託憑證並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,經修訂)註冊,因此,該等美國存託憑證不會在日本直接或間接發售或出售,或為任何日本人的利益,或為在日本或向任何日本人直接或間接再發售或再出售而直接或間接出售,除非符合所有適用法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間於 頒佈的部級指引。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律 成立的任何公司或其他實體。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證,除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律“規範證券和投資基金的談判”、其行政條例以及根據該法令或與此相關發佈的各種部長命令獲得批准。本招股説明書(包括任何相關文件)和其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
中華人民共和國
本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發,除非根據適用法律及中國法規,否則不得直接或間接向任何中國居民或向任何人士直接或間接向任何中國居民出售或出售該等美國存託憑證。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
卡塔爾
美國存託憑證在卡塔爾國(“卡塔爾”)任何時候都不會以構成公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書未經卡塔爾中央銀行(卡塔爾央行)審查、批准或登記。
205
目錄表
交易所或卡塔爾金融市場管理局。本招股説明書嚴格保密,不得複製或用於任何其他目的,也不得提供給 收件人以外的任何人。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將美國存託憑證提供或出售,或直接或間接邀請新加坡境內的其他人認購或購買。
如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
206
目錄表
瑞士
本文檔並不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書,該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或1156條理解,或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書,且本文檔或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構的監管,例如瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA),美國存託憑證的投資者不會從該機構的保護或監督中受益。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣提供或銷售ADS。
阿拉伯聯合酋長國
(不包括迪拜國際金融中心)
阿聯酋從未、現在也沒有公開提供、銷售、推廣或宣傳這些美國存託憑證。除遵守阿聯酋法律外,迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
根據《商業公司法》(修訂後的《阿聯酋1984年聯邦法律第8號》)或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成對阿聯酋美國存託憑證的公開要約,也不打算公開要約。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權財務顧問。本招股説明書僅為收件人的利益而提供,不應交付給或由 任何其他人依賴。
英國
各承銷商各自聲明、擔保和同意如下:
207
目錄表
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目 。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及納斯達克的市場準入和上市費外,所有金額 均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 18,675 | ||
FINRA備案費用 |
18,397 | |||
納斯達克市場準入和上市費 |
125,000 | |||
印刷和雕刻費 |
555,909 | |||
律師費及開支 |
1,739,545 | |||
會計費用和費用 |
990,000 | |||
雜類 |
1,377,474 | |||
| | | | |
總計 |
美元 | 4,825,000 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
208
目錄表
法律事務
我們 由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong )LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由大滙律師為我們和經天公誠為承銷商傳遞。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在中國法律管轄的事務上依賴大滙律師事務所。 Kirkland&Ellis International LLP在中國法律管轄的事務上可能依賴景天律師事務所。
209
目錄表
專家
小牛電動於二零一六年及二零一七年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表,已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告並經該會計師事務所作為會計及審計方面的專家授權而列入本報告及註冊説明書內。
畢馬威華振律師事務所位於北京市長安東路1號東方廣場畢馬威大廈8樓,郵編:Republic of China。
210
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們 已根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其附件和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的更多信息。
我們 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費 後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。
211
目錄表
小牛電動
合併財務報表索引
內容
|
第(S)頁 | |||
---|---|---|---|---|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-3-F-4 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-5 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度股東赤字變動表 |
F-6 | |||
2016年12月31日和2017年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8-F-49 | |||
截至2017年12月31日和2018年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-50-F-51 | |||
截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合綜合損失表 |
F-52 | |||
截至2017年6月30日和2018年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合現金流量表 |
F-53 | |||
未經審計簡明綜合財務報表附註 |
F-54-F-71 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會 小牛電動:
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計小牛電動及其附屬公司(本公司)截至2016年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合全面虧損表、股東虧損變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 獨立於公司。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的 數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/ 畢馬威華振律師事務所
我們 自2018年起擔任本公司的審計師。
北京,中國
2018年7月20日
F-2
目錄
NIU邏輯
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 | |||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
資產 |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||
現金 |
91,120,710 | 111,996,325 | 16,925,288 | |||||||
受限現金流 |
| 104,547,200 | 15,799,550 | |||||||
短期投資 |
50,087,353 | 85,187,718 | 12,873,875 | |||||||
應收賬款淨額 |
20,597,663 | 10,382,112 | 1,568,982 | |||||||
盤存 |
66,781,756 | 88,225,965 | 13,333,026 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
31,848,326 | 7,349,583 | 1,110,695 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
260,435,808 | 407,688,903 | 61,611,416 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||
限制性現金流量 |
110,992,000 | 65,342,000 | 9,874,719 | |||||||
財產和設備,淨額 |
14,108,659 | 28,696,602 | 4,336,734 | |||||||
無形資產,淨額 |
1,974,267 | 1,277,467 | 193,055 | |||||||
其他非流動資產 |
1,024,529 | 626,605 | 94,696 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
128,099,455 | 95,942,674 | 14,499,204 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
388,535,263 | 503,631,577 | 76,110,620 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||
流動負債 |
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短期銀行借款(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日的VIE無追索權短期銀行借款人民幣99,530,897元、168,234,207元) |
99,530,897 | 168,234,207 | 25,424,160 | |||||||
可轉換貸款 |
116,728,899 | 151,557,796 | 22,903,960 | |||||||
應付賬款(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日的VIE無追索權應付賬款分別為人民幣71,817,772元和人民幣124,937,465元) |
71,817,772 | 124,937,465 | 18,881,000 | |||||||
客户墊款(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日的VIE無追索權客户墊款分別為人民幣13,333,390元和人民幣48,503,389元) |
13,333,390 | 48,503,389 | 7,330,007 | |||||||
遞延收益即期(包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、無追索權的VIE遞延收益即期分別為人民幣4,167,284元和人民幣9,853,361元) |
4,167,284 | 9,853,361 | 1,489,075 | |||||||
應計費用及其他流動負債(包括VIE於2016年12月31日無追索權的應計費用及其他流動負債分別為人民幣36,231,745元和人民幣75,382,869元) |
36,261,745 | 75,412,869 | 11,396,665 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
341,839,987 | 578,499,087 | 87,424,867 | |||||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
NIU邏輯
合併資產負債表(續)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 | |||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
非流動負債 |
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非流動保修(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日無追索權的VIE非流動保修分別為人民幣6,696,529元和人民幣12,378,751元) |
6,696,529 | 12,378,751 | 1,870,721 | |||||||
非流動遞延收入(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的無追索權VIE的遞延收入非流動收入分別為人民幣686,863元和人民幣144,700元) |
686,863 | 144,700 | 21,868 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
7,383,392 | 12,523,451 | 1,892,589 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
349,223,379 | 591,022,538 | 89,317,456 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項(附註19) |
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夾層股權 |
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A-1系列可贖回優先股(截至2016年和2017年12月31日面值0.0001美元,授權、發行和發行股票16,666,667股,截至2016年和2017年12月31日贖回價值人民幣138,740,003元人民幣和人民幣130,684,003元人民幣;截至2016年和2017年12月31日清算價值人民幣208,110,005元和人民幣196,026,005元) |
138,740,003 | 130,684,003 | 19,749,438 | |||||||
A-2系列可贖回優先股(截至2016年和2017年12月31日面值0.0001美元,授權、發行和發行已發行股票3,608,247股,截至2016年和2017年12月31日贖回價值人民幣41,621,992元和人民幣39,205,192元;截至2016年和2017年12月31日清算價值人民幣62,432,988元和人民幣58,807,788元) |
41,621,992 | 39,205,192 | 5,924,830 | |||||||
A-3系列可贖回優先股(截至2016年和2017年12月31日面值0.0001美元,授權、發行和發行股票5,003,436股,截至2016年和2017年12月31日贖回價值72,144,418元人民幣和67,955,320元人民幣;截至2016年和2017年12月31日清算價值人民幣108,216,627元和人民幣101,932,980元) |
72,144,418 | 67,955,320 | 10,269,653 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
252,506,413 | 237,844,515 | 35,943,921 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股東赤字: |
||||||||||
普通股(面值0.0001美元,截至2016年和2017年12月31日授權發行444,721,650股;截至2016年和2017年12月31日已發行64,570,520股,已發行流通股 ) |
39,948 | 39,948 | 6,037 | |||||||
系列種子可轉換優先股(面值0.0001美元,截至2016年12月31日和2017年12月31日授權、發行和發行的股份為3000萬股) |
18,436 | 18,436 | 2,786 | |||||||
額外實收資本 |
377,738,798 | 440,265,896 | 66,534,569 | |||||||
累計其他綜合(虧損)/收入 |
(4,498,588 | ) | 5,596,238 | 845,724 | ||||||
累計赤字 |
(586,493,123 | ) | (771,155,994 | ) | (116,539,873 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(213,194,529 | ) | (325,235,476 | ) | (49,150,757 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
388,535,263 | 503,631,577 | 76,110,620 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
NIU邏輯
綜合全面損失表
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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|
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未經審計 (附註2(d)) |
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淨收入 |
354,810,048 | 769,368,001 | 116,269,665 | |||||||
收入成本 |
(367,587,499 | ) | (714,669,718 | ) | (108,003,463 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總(虧損)/利潤 |
(12,777,451 | ) | 54,698,283 | 8,266,202 | ||||||
運營費用: |
||||||||||
銷售和營銷費用 |
(89,753,835 | ) | (83,064,894 | ) | (12,553,066 | ) | ||||
研發費用 |
(33,089,565 | ) | (39,492,743 | ) | (5,968,286 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(90,839,388 | ) | (76,411,871 | ) | (11,547,637 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(226,460,239 | ) | (144,271,225 | ) | (21,802,787 | ) | ||||
可換股貸款公允價值變動 |
| (43,006,399 | ) | (6,499,282 | ) | |||||
利息支出 |
(2,320,169 | ) | (3,153,521 | ) | (476,571 | ) | ||||
利息收入 |
660,601 | 1,006,972 | 152,177 | |||||||
投資收益 |
370,118 | 2,315,536 | 349,932 | |||||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(6,279,783 | ) | 1,612,766 | 243,727 | ||||||
政府撥款 |
1,308,550 | 833,000 | 125,886 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(232,720,922 | ) | (184,662,871 | ) | (27,906,918 | ) | ||||
所得税費用 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(232,720,922 | ) | (184,662,871 | ) | (27,906,918 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
其他全面(虧損)╱收益: |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
(2,674,062 | ) | 9,994,461 | 1,510,399 | ||||||
可供出售證券未實現收益,扣除零所得税 |
457,471 | 2,415,901 | 365,100 | |||||||
減:淨收入中實現的可供出售證券收益的重新分類調整數,扣除零所得税 |
(370,118 | ) | (2,315,536 | ) | (349,932 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(235,307,631 | ) | (174,568,045 | ) | (26,381,351 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
(22.35 | ) | (7.02 | ) | (1.06 | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
10,414,325 | 26,295,181 |
F-5
目錄
NIU邏輯
合併股東虧損變動表
普通股 | 系列種子 敞篷車 優先股 |
其他內容 實收 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
總計 股東 赤字 |
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
股票 | 人民幣 | 股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
59,459,020 | 36,593 | 30,000,000 | 18,436 | 299,433,895 | (1,911,879 | ) | (353,772,201 | ) | (56,195,156 | ) | ||||||||||||||
發行普通股 |
5,111,500 | 3,355 | | | | | | 3,355 | |||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (232,720,922 | ) | (232,720,922 | ) | |||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | | | (2,674,062 | ) | | (2,674,062 | ) | |||||||||||||||
可供出售證券未實現持有收益,扣除零所得税 |
| | | | | 457,471 | | 457,471 | |||||||||||||||||
淨收入中實現的可供出售證券收益的重新分類調整數,扣除零所得税 |
| | | | | (370,118 | ) | | (370,118 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | 78,304,903 | | | 78,304,903 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的餘額 |
64,570,520 | 39,948 | 30,000,000 | 18,436 | 377,738,798 | (4,498,588 | ) | (586,493,123 | ) | (213,194,529 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (184,662,871 | ) | (184,662,871 | ) | |||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | | | 9,994,461 | | 9,994,461 | |||||||||||||||||
可供出售證券未實現持有收益,扣除零所得税 |
| | | | | 2,415,901 | | 2,415,901 | |||||||||||||||||
淨收入中實現的可供出售證券收益的重新分類調整數,扣除零所得税 |
| | | | | (2,315,536 | ) | | (2,315,536 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | 62,527,098 | | | 62,527,098 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日餘額 |
64,570,520 | 39,948 | 30,000,000 | 18,436 | 440,265,896 | 5,596,238 | (771,155,994 | ) | (325,235,476 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額為美元未審核(附註2(d)) |
6,037 | 2,786 | 66,534,569 | 845,724 | (116,539,873 | ) | (49,150,757 | ) | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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F-6
目錄
NIU邏輯
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 | |||||||
|
|
|
(注2(D)) | |||||||
經營活動: |
||||||||||
淨虧損 |
(232,720,922 | ) | (184,662,871 | ) | (27,906,918 | ) | ||||
調整淨虧損與業務活動(使用)/提供的現金淨額 |
||||||||||
壞賬準備 |
47,846 | 1,908,399 | 288,404 | |||||||
基於股份的薪酬 |
78,304,903 | 62,527,098 | 9,449,320 | |||||||
可換股貸款公允價值變動 |
| 43,006,399 | 6,499,282 | |||||||
折舊及攤銷 |
5,187,772 | 9,746,569 | 1,472,937 | |||||||
投資收益 |
(370,118 | ) | (2,315,536 | ) | (349,932 | ) | ||||
未實現匯兑損失 |
4,445,782 | 219,885 | 33,230 | |||||||
財產和設備處置損失 |
| 4,697 | 710 | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||
應收賬款 |
(19,215,134 | ) | 8,307,152 | 1,255,407 | ||||||
盤存 |
(37,322,088 | ) | (21,444,209 | ) | (3,240,726 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 |
(10,954,173 | ) | 24,498,743 | 3,702,339 | ||||||
應付帳款 |
48,615,385 | 53,119,693 | 8,027,639 | |||||||
來自客户的預付款 |
5,648,819 | 35,169,999 | 5,315,017 | |||||||
遞延收入 |
4,854,147 | 5,143,914 | 777,367 | |||||||
無電流 |
3,518,056 | 5,682,222 | 858,718 | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
26,905,991 | 39,151,124 | 5,916,659 | |||||||
| | | | | | | | | | |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(123,053,734 | ) | 80,063,278 | 12,099,453 | ||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動: |
||||||||||
購買財產和設備所支付的現金 |
(10,320,052 | ) | (23,244,485 | ) | (3,512,790 | ) | ||||
為購買短期投資而支付的現金 |
(110,000,000 | ) | (412,000,000 | ) | (62,262,925 | ) | ||||
出售短期投資所得現金 |
60,370,118 | 379,315,536 | 57,323,531 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(59,949,934 | ) | (55,928,949 | ) | (8,452,184 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
融資活動: |
||||||||||
發行A—1系列可贖回可換股優先股所得款項 |
43,068,820 | | | |||||||
發行A—3系列可贖回可換股優先股所得款項 |
67,883,227 | | | |||||||
限制性普通股的發行 |
3,355 | | | |||||||
作為短期銀行借款抵押品支付的受限制現金 |
(64,713,277 | ) | (66,288,600 | ) | (10,017,772 | ) | ||||
來自可轉換貸款的收益 |
115,808,672 | | | |||||||
短期銀行借款收益 |
112,795,310 | 118,701,147 | 17,938,545 | |||||||
償還短期銀行借款 |
(49,834,330 | ) | (49,997,837 | ) | (7,555,853 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
225,011,777 | 2,414,710 | 364,920 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金的影響 |
2,061,790 | (5,673,424 | ) | (857,391 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
現金淨增 |
44,069,899 | 20,875,615 | 3,154,798 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年初的現金 |
47,050,811 | 91,120,710 | 13,770,490 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金 |
91,120,710 | 111,996,325 | 16,925,288 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充信息 |
||||||||||
支付的利息 |
2,189,011 | 3,117,410 | 471,114 | |||||||
已繳納所得税 |
| | |
F-7
目錄
NIU邏輯
合併財務報表附註
1.業務、組織機構和呈報依據説明
組織和主要活動
小牛電動(“本公司”)透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的 附屬公司(統稱“本集團”),主要從事設計、製造及銷售品牌為“NIU”的智能電動滑板車及其配件。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國的Republic of China(“中國”)。
隨附的合併財務報表包括本公司、其全資子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。
VIE安排
本集團透過根據中國法律於二零一四年九月十八日成立的有限責任公司北京牛電科技有限公司(“北京牛電”,或“VIE”)在中國經營其網上業務。北京牛店持有開展網上業務所需的中國經營許可證。北京牛電的股權 由代表本公司全資附屬公司北京牛電信息技術有限公司(“牛電信息”)擔任VIE代名股權持有人的個人合法持有。本公司、牛電資訊、北京牛電及其代名人股權持有人於二零一五年五月二十七日訂立一系列合約協議,包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及配偶同意書(統稱“VIE協議”),其後經修訂以包括於2018年6月11日向有關登記機關登記股權質押協議,並於股權持有人於2018年7月20日將若干股權轉讓予另一股權持有人時修訂。
根據VIE協議,本公司可對VIE行使有效控制權,承擔VIE的風險,享有VIE的幾乎所有經濟利益,並有 獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內,以儘可能低的價格購買VIE的全部或部分股權。本公司管理層的結論是,北京牛店是一家VIE,本公司是其主要受益人。因此,VIE的綜合財務報表包括在本公司的綜合財務報表中。
VIE協議的主要條款將在下面進一步説明。
1)委託書
本公司與北京牛店各股權持有人訂立授權書。根據授權書,北京牛電的股權持有人不可撤銷地委任本公司為其事實上的受權人,以行使所有股權持有人權利,包括(但不限於)召開及出席股權持有人會議、委任或罷免董事、行政人員及高級管理人員、出售北京牛店股權持有人的全部或部分權益、就需要股權持有人批准的事項投票,以及以股權持有人身份作出北京牛店章程大綱及章程細則所允許的所有其他行為。此外,公司有權在不事先通知北京牛店股權持有人的情況下,將其在授權書下的權利和利益轉讓給任何其他各方。只要北京牛店的股權持有人仍是北京牛店的股權持有人,授權書即繼續有效且不可撤銷。
F-8
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
1.介紹業務、組織和陳述依據(續)
2)獨家業務合作協議
牛店信息與北京牛店訂立獨家業務合作協議,據此,牛店信息被指定為向北京牛店提供業務支持、技術及諮詢服務的獨家服務提供商。除非得到牛店信息的書面同意,否則北京牛店 不得聘請第三方提供此類服務,而牛店信息可以指定另一方向北京牛店提供此類服務。北京牛店應按月向牛店信息支付相當於北京牛店月淨利潤100%的服務費,牛店信息有權根據向北京牛店提供的服務調整 服務費金額的計算基礎。由於履行獨家業務合作協議,牛店信息擁有獨家知識產權,無論是由牛店信息還是由北京牛店創建,除非牛店信息以書面形式終止。獨家業務合作協議有效期至2044年9月17日,標誌着北京牛店經營期的結束。
3)股權質押協議
牛店信息、北京牛店及北京牛店的股權持有人之間訂立了股權質押協議。為保證北京牛電支付款項,包括但不限於根據獨家業務合作協議支付的服務費,以及履行北京牛電與代名人 股權持有人根據包括獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書在內的合同安排所承擔的義務,北京牛電的股權持有人根據股權質押協議將各自於牛電信息的股權質押予牛電作為抵押品。如果北京牛電未能向牛電信息支付其服務費,牛電信息將有權出售質押股權,並將收到的收益用於支付北京牛電應向牛電信息支付的任何未付服務費。北京牛店的股權持有人 同意,在股權質押協議期限內,他們不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔,他們還同意,牛店信息與股權質押相關的權利不會因北京牛店股權持有人、其繼承人或其指定人的任何法律行為而受到損害。 股權質押正在向有關登記機關登記,只有在履行了排他性 商業合作協議、獨家期權協議和授權書項下的所有合同義務後,股權質押才可終止。在股權質押協議期限內,牛店信息有權收取應佔質押北京牛店股權的股息。
4)獨家期權協議
北京牛電的各股權持有人分別與本公司、牛電信息及北京牛電訂立獨家購股權協議,據此,北京牛電的股權持有人向本公司及牛店信息或本公司指定的其他人士授予不可撤銷及獨家購股權 ,以行使其酌情決定權及在中國法律允許的範圍內,以人民幣100元或中國法律當時允許的最低價格購買股權持有人於北京牛電的全部或部分權益,除非中國法律規定對股權進行估值。北京牛店的股權持有人承諾,在沒有事先書面同意的情況下
F-9
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
1.介紹業務、組織和陳述依據(續)
本公司、北京牛電之股權持有人將不會(其中包括)(I)對其於北京牛店之股權產生任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置其於北京牛店之股權;(Iii)變更北京牛店之註冊資本;(Iv)修訂北京牛店之公司章程;(V)出售北京牛店之重大資產或訂立價值人民幣100,000元以上之任何重大合同(正常業務運作除外),或(Vi)將北京牛店與任何其他實體合併。此外,北京牛店承諾,未經本公司事先書面同意,不會(其中包括)對其任何資產設定任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。北京牛店及其股權持有人應委任本公司推薦的人士為北京牛店董事。北京牛店應應本公司的要求向本公司提供經營和財務信息,並確保業務的持續。獨家購股權協議將繼續有效,直至其股權持有人所持有的北京牛電的所有股權轉讓或轉讓予本公司或其指定人士為止。北京牛電及其股權持有人無權 終止獨家期權協議。
5)同意書
各代名人股權持有人的配偶簽署配偶同意書,同意將根據VIE協議出售由各自代名人股權持有人持有並以各自名義登記的北京牛店股權。這些配偶同意不主張對其配偶持有的北京牛店股權的任何權利。此外,如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京牛店持有的任何股權,他們同意受VIE協議的約束。
VIE結構相關風險
本公司管理層認為,VIE協議使本公司有權指導對VIE有重大影響的活動,包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及自行決定將利潤或資產轉移出VIE。 公司認為它有權獲得VIE的所有利益和資產。由於VIE根據中國法律成立為有限責任公司,其債權人對VIE的負債並無追索權,而本公司亦無義務承擔VIE的責任。
公司已確定VIE協議符合中國法律並具有法律效力。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行VIE協議的能力;如果VIE的股權持有人減少他們在本公司的權益,他們的利益可能會與本公司的利益背道而馳,這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。
本公司控制VIE的能力還取決於授權委託書賦予本公司在各自VIE中就所有需要股權持有人批准的事項進行表決的權利。如上所述,公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的,但它們可能不如直接股權所有權有效。此外,如果本集團的公司結構或本公司、牛電信息、VIE和其
F-10
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
1.介紹業務、組織和陳述依據(續)
各自的股權持有人被發現違反了任何現有的中國法律和法規,中國有關監管當局可以:
施加上述任何限制或行動可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外,如果實施任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE。本公司管理層認為,根據目前的事實和情況,失去本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排的可能性微乎其微。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前,沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。
F-11
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
1.介紹業務、組織和陳述依據(續)
本集團VIE於2016年及2017年12月31日的 以下綜合資產及負債資料,以及截至該日止年度的綜合淨收入、淨虧損及現金流量 資料,已納入隨附綜合財務報表:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
62,254,939 | 71,792,874 | |||||
短期投資 |
50,087,353 | 85,187,718 | |||||
應收賬款淨額 |
20,597,663 | 10,382,112 | |||||
盤存 |
66,781,756 | 88,225,965 | |||||
預付款和其他流動資產 |
31,848,326 | 7,349,583 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
231,570,037 | 262,938,252 | |||||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
14,108,659 | 28,696,602 | |||||
無形資產,淨額 |
1,974,267 | 1,277,467 | |||||
其他非流動資產 |
1,024,529 | 626,605 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
248,677,492 | 293,538,926 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
短期銀行借款 |
99,530,897 | 168,234,207 | |||||
應付帳款 |
71,817,772 | 124,937,465 | |||||
應付關聯方的款項* |
223,751,649 | 144,169,442 | |||||
來自客户的預付款 |
13,333,390 | 48,503,389 | |||||
遞延收入為當期收入 |
4,167,284 | 9,853,361 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
36,231,745 | 75,382,869 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
448,832,737 | 571,080,733 | |||||
保修條款非當前 |
6,696,529 | 12,378,751 | |||||
遞延收入為非流動收入 |
686,863 | 144,700 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
456,216,129 | 583,604,184 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至12月31日止年度, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
淨收入 |
354,810,048 | 769,368,001 | |||||
淨虧損 |
(227,081,999 | ) | (145,154,084 | ) | |||
用於經營活動的現金淨額 |
(80,026,685 | ) | (2,423,156 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(59,949,934 | ) | (55,928,949 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
185,610,980 | 68,703,310 | |||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
196,441 | (813,270 | ) | ||||
現金淨增 |
45,830,802 | 9,537,935 | |||||
年初的現金 |
16,424,137 | 62,254,939 | |||||
年終現金 |
62,254,939 | 71,792,874 |
VIE的資產中沒有 只能用於清償VIE的債務。VIE的資產概無抵押或抵押。VIE的債權人對公司或其合併子公司的一般信貸沒有追索權。
F-12
目錄
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要
(A)陳述依據
隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的合併財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。在正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力以及以合理的經濟條件吸引投資者和借款的能力。
截至2017年12月31日,公司合併流動負債超過流動資產人民幣170,810,184元,累計虧損人民幣771,155,994元。歷來,本集團主要依賴營運現金來源及非營運股權及債務融資來源為營運及業務發展提供資金。此外,集團可以調整業務擴張的步伐,控制集團的運營費用。2018年3月26日,2016年度可轉換貸款轉為A-3系列可贖回優先股(“A-3系列優先股”),公司完成B系列可贖回可轉換優先股 (“B系列優先股”)融資,提供額外資金支持(附註21)。因此,本集團的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。
(B)合併原則
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。合併財務報表 包括本公司及其子公司、本公司或其子公司為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有 公司間交易和餘額已在合併後註銷。
(C)概算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和支出。重要的會計估計包括但不限於銷售回報、在多要素收入安排中確定產品和服務的銷售價格、
F-13
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
計提應收賬款壞賬準備、超額及陳舊存貨減記、物業及設備及無形資產折舊年限、實現遞延所得税 資產、未來質保開支、以股份為基礎的補償獎勵及可轉換貸款的公允價值,以及普通股的公允價值以決定可轉換可贖回優先股是否存在利益轉換 特徵。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)方便翻譯
截至2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度,綜合財務報表內的餘額由人民幣折算為美元僅為方便讀者,並按1.00美元=人民幣6.6171元的匯率計算,該匯率代表紐約聯邦儲備銀行於2018年6月29日為海關目的電匯人民幣時在紐約市的中午買入價。未就人民幣金額可能或可能於2018年6月29日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,並無作出任何陳述。根據美國公認會計原則,美元便利折算不是必需的,所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
(E)承諾和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因其業務而引起的法律訴訟及索償。 該等事項涵蓋多項事宜,包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在很可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
F-14
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
(F)現金
現金包括手頭現金、銀行現金和定期存款,這些現金的原始到期日為三個月或更短,並可隨時轉換為已知金額的現金。銀行現金和定期存款存放在下列地點的金融機構:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中國內地的金融機構 |
|||||||
以人民幣計價的押金 |
57,537,734 | 51,157,225 | |||||
以美元計價的運費 |
6,746,481 | 23,525,190 | |||||
以歐元計價的歐元 |
127,328 | 257 | |||||
| | | | | | | |
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
64,411,543 | 74,682,672 | |||||
| | | | | | | |
美國的金融機構 |
|||||||
以美元計價的運費 |
26,678,508 | 37,307,479 | |||||
| | | | | | | |
美國金融機構持有的現金餘額共計 |
26,678,508 | 37,307,479 | |||||
| | | | | | | |
金融機構持有的現金餘額總額 |
91,090,051 | 111,990,151 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(G)受限現金
限制性現金是指存放在銀行的現金,以及從銀行借款的現金。對這類現金的使用和由此賺取的利息的限制由銀行施加,並在銀行借款的整個條款中有效。將在未來12個月內釋放為現金的受限現金被歸類為流動資產,而剩餘餘額在公司合併資產負債表上歸類為非流動資產。本集團的受限現金以美元計值,並存放於中國內地的金融機構。
(H)短期投資
本集團的短期投資是指本集團對中國境內金融機構管理的金融產品的投資,該等產品可於任何工作日由本集團選擇贖回。短期投資按公允價值報告,未實現持有損益扣除相關税收影響後,不計入收益,在實現之前作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分記錄。出售短期投資的已實現收益或損失按具體識別基礎確定,並在賺取時記為投資收益。
(一)應收賬款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。管理層在確定特定賬户的應收賬款時會考慮以下因素:歷史經驗、客户資信、賬齡
F-15
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
應收賬款 及其他與該賬户有關的具體情況。壞賬準備根據應收賬款的賬齡和任何可能無法收回的具體確定的應收賬款計提並計入一般和行政費用。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有催收手段且認為收回的可能性微乎其微後,從撥備中註銷。本集團估計部分或全部賬户結餘將出現 無法收回的情況,與註銷賬户結餘之間存在一段時間間隔。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
(J)個庫存
庫存由原材料、在製品和可供銷售的產品組成,以成本或可變現淨值中的較低者為準。庫存成本是用加權平均成本法確定的。在製品和產成品的成本包括直接材料成本、直接生產成本和根據正常運營能力分配的生產管理費用。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。庫存是為損壞和移動緩慢的貨物減記的,這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。在適當情況下,會記錄存貨減記,以將存貨成本減記至其可變現淨值。 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的收入成本分別錄得零減記及零減記。
(K)財產和設備,淨
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
預計使用壽命如下:
機器和設備 |
3~10年 | |
傢俱 |
3年 | |
租賃權改進 |
3年 | |
辦公室和電子設備 |
2~5年 | |
機動車輛 |
4年 |
財產和設備的折舊 按資產的估計使用年限按直線法計算。
可歸因於製造活動的財產和設備的折舊和攤銷作為庫存的一部分資本化,並在出售庫存時確認為收入成本。
當項目報廢或以其他方式處置時,收入按賬面淨值與收到的收益之間的差額計入或貸記。普通維護和 維修在發生時計入費用,更換和改進在剩餘使用年限內資本化和攤銷。
F-16
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
(L)無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在初步確認後,壽命有限的無形資產按減去任何累計攤銷和任何累計減值損失的成本列賬。
具有有限年限的無形資產按直線法在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。
集團有限壽命無形資產為其域名,使用年限為5年。本集團並無壽命不確定的無形資產。
(M)長期資產減值
只要發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短,物業及設備等長期資產及壽命有限的無形資產便會評估減值。當該等事件發生時, 集團會將資產的賬面價值與預期因使用 資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量估計數作比較,以評估長期資產的減值。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團會按資產賬面價值超出資產公允價值的 額確認減值虧損。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,並無確認長期資產減值。
(N)增值税
本公司的中國附屬公司須繳交增值税。銷售產品的收入一般按17%的税率繳納增值税,然後在扣除進項增值税和增值税出口退税後向中國税務機關繳納。進項增值税超過進項增值税和出口退税的部分反映在應計費用和其他流動負債中,進項增值税和出口退税超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
(O)公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間以有序交易方式出售資產或轉移負債所收取的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。中的金融工具的分類
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
公允價值等級基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是:
第1級?反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
|
第2級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。 |
|
第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的 金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。
本集團的財務資產及負債主要包括現金、限制性現金、短期投資、應收賬款、短期銀行借款、可兑換貸款、應付賬款及客户墊款。本集團按公允價值經常性計量短期投資及可轉換貸款。短期投資包括金融機構發行的金融產品 ,根據發行人報價的單位價格進行估值。它們被歸類在公允價值層次結構的第二級。全部按公允價值確認的可轉換貸款按公允價值使用不可觀察的投入按公允價值計量。它們被歸類在公允價值層次結構的第三級。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日,由於其他金融工具的短期到期日,該等工具的賬面價值與其公允價值相若。
本集團的非金融資產,例如無形資產及物業及設備,只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
(P)收入確認
本集團幾乎所有收入來自向本集團中國專營店及海外線下分銷商銷售智能電動滑板車、配件及零配件,或直接向線上個人客户銷售。本集團的收入也來自其基於訂閲的移動應用服務以及作為代理的保險服務。當存在令人信服的安排證據、已交付及已提供服務、銷售價格固定或 可釐定及有合理保證收取時,本集團確認收入。
本集團在向客户銷售其智能電動滑板車的同時,還免費提供一至兩年的移動應用服務(“免費服務期”)。 客户在本集團的移動應用程序上註冊其智能電動滑板車後,可以定位其智能電動滑板車,並獲得其運行狀態(如電池狀態),並提出在線維修和維護請求。如果客户希望 繼續使用上述功能,可以在免費服務期後訂閲此類服務。
智能電動滑板車的收入 包括與銷售智能電動滑板車和移動應用程序服務有關的收入,這些服務符合下列可交付產品的定義
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
多要素 會計指導。本集團根據所有可交付成果的相對售價將收入分配給它們。本集團採用層級架構來釐定用於 將收入分配至可交付成果的售價:(I)公平價值的供應商特定客觀證據(“VSOE”);(Ii)第三方證據(“TPE”);及(Iii)銷售價格的最佳估計(“BESP”)。本集團使用獨立售價作為VSOE高級移動應用服務的公允價值。分配給移動應用服務的收入將在免費服務期內遞延並 確認。將在未來12個月內確認的遞延收入歸類為當期部分,遞延收入餘額 歸類為非當期部分。
產品銷售收入 當產品被特許專賣店、海外線下經銷商或個人客户接受時確認。當本集團於中國向其專營店銷售其產品以供國內銷售時,特許專賣店已簽署收貨單證明產品已獲特許專營店接受,收貨單一般為本集團倉庫內的收貨單。本集團於專賣店接受產品後,並無任何剩餘責任。產品所有權的風險和回報在簽收貨單後轉移到加盟店,加盟店無權退貨。當本集團向分銷商銷售其產品以供海外銷售時,當產品交付給指定裝運港的分銷商並獲指定裝運港的分銷商接受後,所有權的風險和回報轉移至分銷商。當本集團通過自己的網上商店和第三方電子商務平臺向 個人客户銷售產品時,本集團負責向個人客户發貨。接受產品的證據是由個人客户簽署的 收貨單,代表所有權的風險和回報轉移到個人客户身上。該集團為在線購買產品的個人客户提供7天退貨和退款政策。
收入 是扣除銷售量回扣、退貨津貼和增值税後確認的淨額。本集團根據符合條件的經銷商在一定時期內的銷售量,向符合條件的經銷商提供銷售量返利。當產品銷售給分銷商時,銷售量回扣應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗進行估算的。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的幾年裏,銷售回報微不足道。
集團還向個人客户出售電動滑板車保險計劃(“NIU保險”)。該保險由第三方保險公司提供。 集團按淨額賺取服務費。本集團於簽訂保險協議時確認收入,因個人客户與保險供應商訂立保險協議後,本集團不再承擔任何責任。
對於 部分銷售,集團在發貨前收取現金。在產品交付前收取的現金被確認為客户的預付款。
(Q)保修
本集團於確認收入時計提保修的估計成本。這些保修的具體條款和條件因電動滑板車的不同部件而異。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換費用。這些因素是根據每個時期可用的新信息而可能發生變化的 估計。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債,剩餘餘額計入合併資產負債表上的保修非流動負債。
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目錄
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
(R)收入成本
收入成本主要包括銷售產品成本、存貨減記、物流成本和保修成本。
(S)銷售及市場推廣費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費、促銷費和從事銷售和營銷活動人員的工資及相關費用。廣告費用主要由線上和線下廣告組成,在收到服務時計入費用。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣51,170,420元及人民幣28,345,034元。
(T)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的員工的工資及相關成本、專業費用及其他一般公司開支,以及與這些職能使用設施及設備有關的開支,例如租金及折舊費用。
(U)研發費用
研發費用主要包括參與研發新產品和新技術的員工的工資和相關成本,外包設計費用,以及與這些設施和設備的功能使用相關的費用,如租金和折舊費用。研究和開發費用計入已發生的費用。
(V)政府撥款
政府撥款是指地方政府當局為鼓勵公司促進當地科技行業的經濟發展而發放的金額。本集團收到的政府撥款概不退還,並以提供即時獎勵為目的,且不涉及未來成本或責任,並於本公司綜合全面損益表的收益中確認。
(W)基於股份的薪酬
本公司定期向合資格的 員工及董事授予以股份為基礎的獎勵,包括但不限於限制性普通股及購股權。
授予員工和董事的股票獎勵 在授予日以獎勵的公允價值計量,並使用直線法確認為必要服務期(通常是歸屬期間)內的補償支出,即扣除估計沒收後的淨額。沒收在授予時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在後續期間進行修訂。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。集團將修改後的增量補償成本計算為修改後的獎勵的公允價值超過原始獎勵的公允價值
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
在修改日期修改其條款之前立即 。對於既得獎勵,本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵,本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和 。
有關受限普通股的基於股份的補償 是根據授予獎勵日期本公司普通股的公允價值計量的,該公允價值是採用收益法和股權分配法進行估計的。對本公司普通股公允價值的估計涉及在市場上可能無法觀察到的重大假設,以及一些複雜和主觀的變量,包括預期的股價波動性(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率 ,以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金以及其在授予時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二名式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價及有關若干複雜及主觀變量的假設影響,包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立評估公司使用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。
(X)員工福利
本公司的附屬公司及VIE及VIE在中國的附屬公司參與政府規定的多僱主固定供款計劃 ,根據該計劃,僱員可享有若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求中國註冊的單位每月向當地勞動局繳納按規定的繳費率計算的符合條件的員工的月基本工資。除按月繳款外,本集團並無其他承擔。 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,於隨附的綜合全面損益表中計入開支的員工社會福利分別為人民幣12,652,658元及人民幣13,705,669元。
(Y)所得税
現行所得税以淨收益/(虧損)為基礎進行財務報告,並根據相關税收管轄區的規定,針對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。 根據該方法,遞延所得税資產和負債按暫時性差異的税務影響確認,並通過適用頒佈的法定税率確定,該税率將在暫時性差異預計將逆轉至財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則計提估值準備以減少遞延所得税資產的金額。 税率變化對遞延所得税的影響在變動期內的綜合全面損失表中確認。
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
小組在評估不確定的税務狀況時,採用了“更有可能”的確認閾值。如果根據税務狀況的事實和技術價值,税務狀況“更有可能”佔上風,本集團將在其綜合財務報表中確認税務狀況的好處。符合“更可能”確認 門檻的税務頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額計算的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋、税務機關裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、情況及新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計。因此,未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要,調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,在税務上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項 利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2016年12月31日及2017年12月31日,本集團並無任何重大未確認及不確定的税務頭寸。
(Z)經營租賃
本集團根據不可撤銷的經營租約租賃辦公場所及生產線。租金撥備增加的租約從租賃期開始按直線原則確認。
(Aa)外幣兑換和外幣風險
本公司的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司及其於香港特別行政區註冊成立的附屬公司的本位幣為美元。本公司中國子公司VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以非本位幣計價的交易 按交易當日的匯率重新計量為本位幣。 以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的適用匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中計入外幣匯兑損益。
本公司及其於香港特別行政區註冊成立的附屬公司的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣折算調整 在合併全面損失表中計入其他全面收益或虧損的組成部分,累計外幣折算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面收益或虧損的組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局根據中華人民共和國政府的授權,管理人民幣與外國貨幣的兑換
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
貨幣。 人民幣幣值受到中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
(Bb)濃度和風險
客户和供應商集中
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,並無個別客户佔集團淨收入總額的10%以上。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度,佔本集團採購總額10%以上的供應商 如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
供應商A |
51,368,000 | 12 | % | 187,065,077 | 21 | % | |||||||
供應商B |
61,900,615 | 14 | % | 152,966,930 | 18 | % | |||||||
供應商C |
60,072,473 | 14 | % | * | * |
佔應收賬款淨額10%及以上的客户 如下:
|
截至12月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
客户x |
12,654,671 | 61 | % | * | * | ||||||||
客户Y |
* | * | 3,904,087 | 32 | % | ||||||||
客户Z |
* | * | 1,471,144 | 12 | % |
佔客户墊款10%或以上的客户 如下所示:
|
截至12月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
客户V |
* | * | 9,021,739 | 19 | % | ||||||||
客户W |
2,139,309 | 16 | % | * | * |
佔應付賬款10%以上的供應商 如下:
|
截至12月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
供應商B |
8,738,327 | 12 | % | 17,048,400 | 14 | % | |||||||
供應商C |
12,582,709 | 18 | % | * | * | ||||||||
供應商D |
7,334,310 | 10 | % | 12,623,108 | 10 | % | |||||||
供應商E |
7,618,084 | 11 | % | * | * |
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、 短期投資和應收賬款。
集團的投資政策要求現金、限制性現金和短期投資必須存放在優質金融機構,並限制任何一家發行人的信用風險量。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該集團在交付貨物或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史記錄收集、對公開信息的研究以及高級管理層對客户的實地訪問。根據這一分析,本集團確定單獨向每位客户提供什麼信貸條款(如有) 。如果評估顯示可能存在託收風險,公司將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。
利率風險
本集團的短期銀行借款按固定利率計息。若本集團續期該等貸款,本集團可能會承受利率風險。
(Cc)每股收益/虧損
每股基本收益/(虧損)的計算方法為:考慮到優先股(如有)的贖回價值增加後,將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下,任何淨收益都根據普通股和其他參與證券的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務,則不將淨虧損分配給參與證券。
公司的優先股和受限普通股為參與證券。優先股是參與證券,因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配的收益 ,而受限普通股是參與證券,因為受限普通股的持有人擁有不可沒收的權利,可以獲得所有普通股的股息 。優先股或受限制普通股均無合約責任為本集團提供資金或以其他方式承擔虧損。因此,任何未分配的淨收益按比例分配給普通股、優先股和受限普通股,而任何未分配的淨虧損僅分配給普通股。
受限普通股被排除在已發行普通股的加權平均數量之外,因為如果不滿足規定的條件,受限普通股股東必須將受限普通股返還給公司。
稀釋後每股收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數(如有),再除以與優先股相關的淨收入的增值和分配。普通股等價股包括優先股和可轉換貸款轉換後可發行的股份 和可發行的普通股
F-24
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
限制性普通股的歸屬或流通股期權的行使(使用庫藏股方法)。普通股等價股是根據證券持有人的最有利換股比率或行權價格計算的。普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股收益的分母中,如果計入此類 股票將是反攤薄的。
(Dd)細分市場報告
公司首席運營決策者已被指定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時審查綜合結果。為進行內部報告及管理層營運檢討,本公司行政總裁及管理人員並不按產品劃分本集團的業務。所有產品和服務都被視為一個且唯一的運營部門。
(E)法定儲備金
根據中國公司法,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後利潤 撥入不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%,則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金被限制使用。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司,也不得除清算外進行分配。
於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團的中國附屬公司VIE及VIE的 附屬公司並無就法定盈餘基金及酌情盈餘基金作出撥款,因為該等中國公司並無賺取根據中國公認會計原則釐定的任何税後溢利。
(Ff)最近的會計聲明
2015年7月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2015-11,庫存(主題 330)修改了存貨的會計核算。根據這一ASU,存貨的計量原則將從成本或市值較低改為成本和可變現淨值較低。ASU將可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格,較少合理預測的完工、處置和運輸成本。ASU在2016年12月15日之後的報告期內有效,並允許提前採用。本公司於2016年選擇提前採用此ASU,並將其應用 。採用ASU 2015-11對合並財務報表沒有重大影響。
2015年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2015-14號,與客户簽訂的合同收入推遲生效日期 (“ASU 2015-14”)。ASU 2015-14中的修正案推遲了ASU第2014-09號的生效日期,與客户簽訂合同的收入 ,(“ASU 2014-09”),於2014年5月印發。根據ASU 2015-14的修正案,面向公眾
F-25
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
業務 實體,新的收入指導ASU 2014-09在2017年12月15日之後的年度報告期內生效,包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期,才允許提前申請。對於所有其他實體,ASU 2014-09適用於2018年12月15日之後的年度報告期,以及2019年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期 。2016年3月,FASB發佈了ASU編號2016-08,與客户簽訂合同的收入,包括委託人與代理考慮因素 (“ASU 2016-08”),其中澄清了關於委託人與代理考慮因素的實施指南。2016年4月,FASB發佈了ASU第2016-10號,《與客户簽訂合同的收入》,其中明確了ASU第2014-09號中包含的與確定履約義務和許可實施相關的指南。2016年5月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-12號《與客户的合同收入》(ASU 2016-12),其中涉及對過渡時期的可收款、非現金對價和已完成合同的指導進行狹窄範圍的改進,併為過渡時期的合同修改提供了實用的便利辦法,以及與列報銷售税和從客户收取的其他類似税收相關的會計政策選擇。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期與ASU編號2014-09的生效日期相同。由於本公司為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期為私人公司申請新的及經修訂的會計準則,該等ASU將適用於截至2019年12月31日的財政年度。本公司目前正 評估可用的採用方法,並正在評估其收入安排,以確定採用這些ASU對其綜合財務報表的影響, 如果有的話。
2015年11月,FASB發佈了ASU第2015-17號(“ASU 2015-17”),所得税(話題740):資產負債表 遞延税金分類。ASU 2015-17年度取消了綜合資產負債表財務狀況表中將遞延所得税負債和資產單獨分類為流動金額和非流動金額的做法,從而簡化了遞延所得税的列報。更新中的修訂要求所有遞延所得税負債和資產在合併資產負債表中歸類為非流動資產。此更新中的修訂適用於2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期,並可前瞻性地或追溯地適用於所有提出的期間。允許及早領養。本公司選擇於2016年以追溯方式提早採用ASU 2015-17。採用ASU 2015-17年度並未對合並財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”),租契。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃,ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本,該成本的計算使租賃成本在整個租賃期內分攤,一般按直線計算。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的過渡期有效。對於所有其他 實體,它在2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。由於本公司為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期為私人公司申請新修訂會計準則,ASU 2016-02年度將
F-26
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
適用於截至2020年12月31日的財年。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-09, 薪酬-股票薪酬:對員工股份薪酬的改進 會計,這與基於員工股份支付的會計有關。本標準涉及以股份為基礎的支付獎勵交易的會計處理的幾個方面,包括:(A)所得税後果;(B)獎勵的權益或負債分類;(C)現金流量表的分類。對於公共實體,此標準將在2016年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,本標準 適用於2017年12月15日之後的年度期間,以及2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期。由於本公司為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期申請新修訂會計準則,因此,2016-09年度會計準則將適用於截至2018年12月31日的會計年度。管理層認為,採用這一指導意見不會對合並財務報表產生實質性影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18,現金流量表(主題230):限制性現金。本ASU要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此,在對現金流量表上顯示的期初和期末總額進行核對時,通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本更新中的修訂適用於所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求在主題230項下提交 現金流量表的實體。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的財年以及該財年 年內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2018年12月15日之後的財年以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。 允許提前採用,包括在過渡期內採用。如果某一實體在過渡期內提早採納了修正案,則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。由於本公司為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期為私營公司申請新修訂會計準則,因此截至2019年12月31日的財政年度將適用ASC 2016-18年度會計準則。管理層目前正在評估這項修正案對現金流的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(主題718),修改了計入股份支付安排的 修改範圍。ASU就基於股份的支付獎勵的條款或條件的更改類型提供指導,根據ASC 718,實體將被要求對其應用修改會計。具體地説,如果公允價值、歸屬條件和獎勵分類在緊接修改前後是相同的,則實體將不適用修改會計。對於所有實體,ASU在年度報告期內有效,包括這些年度報告期內的過渡期,自2017年12月15日之後 開始。允許及早收養,包括在任何過渡期內收養。管理層不打算提早採納這一準則,也不認為採納這一準則將對合並財務報表產生實質性影響。
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目錄
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
2.重要會計政策摘要(續)
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718),這簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU,關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。對於公共實體,這一標準將在2018年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,本標準適用於2019年12月15日之後的年度期間,以及2020年12月15日之後的年度期間內的中期。允許提前 採用,但不得早於實體採用主題606的日期。管理層目前正在評估這項修訂的影響,不打算提前採納這一指導意見。
3.短期投資
短期投資包括以下內容:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總成本法 |
50,000,000 | 85,000,000 | |||||
未實現持有收益毛額 |
87,353 | 187,718 | |||||
| | | | | | | |
公允價值合計 |
50,087,353 | 85,187,718 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團的短期投資指中國商業銀行發行的理財產品,並應本集團要求贖回。理財產品 投資於中國政府發行的債務證券、企業債務證券、銀行存款、 中央銀行票據及其他金融機構發行的其他證券。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日,並無未實現持有虧損總額。
4.應收帳款,淨額
應收賬款淨額包括以下各項:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收賬款 |
20,645,509 | 12,338,357 | |||||
壞賬準備 |
(47,846 | ) | (1,956,245 | ) | |||
| | | | | | | |
應收賬款淨額 |
20,597,663 | 10,382,112 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
4.應收賬款淨額(續)
呆賬備抵的 變動如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
| 47,846 | |||||
計入壞賬費用的增加 |
47,846 | 1,908,399 | |||||
| | | | | | | |
年終結餘 |
47,846 | 1,956,245 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
3.庫存
庫存包括以下內容:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
原料 |
51,992,315 | 72,473,857 | |||||
正在進行的工程 |
2,312,365 | 1,522,033 | |||||
成品 |
12,477,076 | 14,230,075 | |||||
| | | | | | | |
盤存 |
66,781,756 | 88,225,965 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
6.預付款和其他流動資產
於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之預付款項及其他流動資產包括以下各項:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
對供應商的預付款 |
16,537,113 | 2,772,494 | |||||
可抵扣的進項增值税 |
11,839,988 | 2,497,291 | |||||
工作人員預付款 |
2,928,273 | 1,029,409 | |||||
其他 |
542,952 | 1,050,389 | |||||
| | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
31,848,326 | 7,349,583 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
7.財產和設備,淨
於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之物業、廠房及設備包括以下各項:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
機器和設備 |
12,389,270 | 17,453,885 | |||||
傢俱 |
929,388 | 15,499,944 | |||||
辦公室和電子設備 |
5,006,077 | 7,253,743 | |||||
租賃權改進 |
1,219,103 | 1,897,392 | |||||
機動車輛 |
432,136 | 454,647 | |||||
財產和設備 |
19,975,974 | 42,559,611 | |||||
| | | | | | | |
減去:累計折舊 |
(5,867,315 | ) | (13,863,009 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
14,108,659 | 28,696,602 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為人民幣4,490,972元及人民幣9,049,769元。
物業和設備的折舊 費用已分配至以下費用項目:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
2,405,046 | 4,217,126 | |||||
一般和行政費用 |
1,120,533 | 1,873,711 | |||||
銷售和營銷費用 |
264,665 | 2,646,204 | |||||
研發費用 |
700,728 | 312,728 | |||||
| | | | | | | |
折舊費用合計 |
4,490,972 | 9,049,769 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
8.無形資產,淨值
於二零一七年及二零一六年十二月三十一日的無形資產包括以下各項:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
以總賬面值計算的域名 |
3,484,000 | 3,484,000 | |||||
減去:累計攤銷 |
(1,509,733 | ) | (2,206,533 | ) | |||
| | | | | | | |
無形資產淨額 |
1,974,267 | 1,277,467 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,攤銷開支分別為人民幣696,800元及人民幣696,800元。 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的無形資產估計攤銷費用分別為人民幣696,800元及人民幣580,667元。
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
9.短期銀行借款和限制性現金
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
東西岸貸款 |
99,530,897 | 98,234,207 | |||||
中國銀行貸款 |
| 10,000,000 | |||||
SPD硅谷銀行貸款 |
| 60,000,000 | |||||
| | | | | | | |
短期銀行借款 |
99,530,897 | 168,234,207 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2015年12月及2016年3月,北京牛電的附屬公司江蘇小牛電東科技有限公司(“江蘇小牛”)與東西銀行訂立兩項 授信協議,提供合共人民幣100,000,000元的一年期循環信貸安排,年利率為2.8%。所有提款應在提款之日起一年內到期。為抵押該等信貸額度,本公司及本公司於香港特別行政區註冊成立的附屬公司小牛電動集團有限公司在東西銀行存入合共16,000,000美元。2016年11月,本集團與東西銀行簽署經修訂的協議,並將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年5月29日。2017年12月,本集團進一步與東西銀行簽署經修訂協議,並將兩項信貸額度及其抵押品的到期日 延長至2018年12月23日,並將年利率提高至4.5%。截至2016年12月31日和2017年12月31日,這些貸款的未償還餘額總額分別為人民幣99,530,897元和人民幣98,234,207元, 受限現金的未償還餘額總額分別相當於人民幣110,992,000元和人民幣104,547,200元,分別歸類為非流動資產和流動資產。
於2017年8月,江蘇小牛與中國銀行訂立短期銀行借款協議(“2017年中國銀行貸款”),提供為期6個月的人民幣10,000,000元貸款,年息4.5675%。2018年6月8日之前擔任本公司創始人兼董事會成員的Li先生、本公司系列種子優先股股東之一盛昌龍先生、北京牛店及其子公司上海牛店貿易有限公司、江蘇小牛的子公司常州牛店國際貿易有限公司為該筆貸款提供連帶責任擔保。
2017年11月,江蘇小牛與SPD硅谷銀行簽訂授信額度協議,提供最高人民幣60,000,000元的一年期授信額度。貸款利率為人民中國銀行公佈的標準利率。為了抵押這一信貸額度,公司在銀行存入了10,000,000美元,這筆存款將 限制到2019年2月7日。這一信貸額度包含某些金融和非金融契約。於二零一七年十二月三十一日,江蘇小牛已遵守公約,未償還餘額為人民幣60,000,000元,年息為4.35%。受限現金的未償還餘額相當於人民幣65,342,000元,列為 非流動資產。
10.轉換貸款
於二零一六年十二月十六日,本公司與榮耀成就基金有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、HyperFinite Galaxy Holding Limited、梅花天使投資有限公司及Future Capital Discovery Fund I,L.P.(統稱為“2016可換股貸款持有人”)訂立可換股貸款協議(“2016可換股貸款”),以取得一年合共16,827,000美元(等值人民幣115,808,672元)的貸款。
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
10.可轉換貸款(續)
2016可轉換貸款持有人有權在下一輪融資時將2016可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為公司優先股 。2016年可轉換貸款的年利率為5%,但如果全部或部分本金 轉換為本公司的優先股,則不應就未償還本金金額產生利息。轉股價格為本公司在下一輪融資中的估值低於260,400,000美元的80%或資金前估值 的每股價格。如果轉換價格基於相當於260,400,000美元的80%的估值,則2016年可轉換貸款應轉換為A-3系列優先股。如果 轉換價格基於低於260,400,000美元80%的估值,則2016年可轉換貸款應轉換為優先股,其條款、權利和義務與任何新投資者在下一輪融資中可能擁有的優先股相同。
由於 轉換價格在發行日無法確定,因此沒有非或有利益轉換功能。因此,2016年的可轉換貸款沒有全部或部分被歸類為股本組成部分。本公司選擇按公允價值整體計量2016年度可換股貸款,並在綜合全面損失表的收益中確認公允價值變動金額。
公司採用情景加權平均法,根據每個情景的概率和每個情景下的可轉換貸款償還情況,估算截至2016年12月31日和2017年12月31日的可轉換貸款的公允價值。場景包括不同的下一輪融資時間和相應的可轉換貸款的轉換價格。
二零一六年可換股貸款於二零一八年三月二十六日以每股1. 66美元的價格轉換為10,119,329股A—3系列優先股。
應計費用和其他流動負債
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應計工資和社會保險 |
14,925,708 | 28,536,755 | |||||
保修期當前 |
10,952,882 | 18,269,927 | |||||
銷售返點 |
3,236,033 | 14,317,285 | |||||
存款 |
3,901,667 | 8,784,383 | |||||
其他應繳税金 |
520,960 | 1,099,932 | |||||
應付利息 |
131,158 | 167,269 | |||||
其他人* |
2,593,337 | 4,237,318 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
36,261,745 | 75,412,869 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團向其用户提供有限保修,保修期從六個月到三年不等,但須符合某些條件(如正常使用)。對於電動機,集團 提供24個月或30,000公里保修。對於鋰離子電池組,集團提供24個月或20,000公里保修或36個月或30,000公里保修,具體取決於 型號。
F-32
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
11.已計開支及其他流動負債(續)
對於 集團智能電動滑板車的其他部件,集團根據部件提供6個月至24個月的質量保修。集團負責 在各自的保修期內更換或修理故障產品。
本集團在確認收入時為保修的估計成本計提準備。影響集團保修義務的因素包括產品缺陷率和 維修或更換成本。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,與先前存在的保修有關的應計費用負債的總變動並不重大。
保修準備金的變動 如下所示:
|
截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2017 |
是否轉賬 保證 年內發佈 |
保修索賠 已支付 |
重新分類 | 十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||
保修期當前 |
10,952,882 | 16,997,770 | (14,395,902 | ) | 4,715,177 | 18,269,927 | ||||||||||
保修單非當前 |
6,696,529 | 10,397,399 | | (4,715,177 | ) | 12,378,751 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
17,649,411 | 27,395,169 | (14,395,902 | ) | | 30,648,678 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
截至2016年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2016 |
是否轉賬 保證 年內發佈 |
保修索賠 已支付 |
重新分類 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||||||
保修期當前 |
4,510,414 | 10,057,332 | (5,354,950 | ) | 1,740,086 | 10,952,882 | ||||||||||
保修單非當前 |
3,178,473 | 5,258,142 | | (1,740,086 | ) | 6,696,529 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
7,688,887 | 15,315,474 | (5,354,950 | ) | | 17,649,411 | ||||||||||
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12.A系列優先股
2015年3月5日,本公司向GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.、IDG中國Venture IV Capital Fund L.P.和IDG中國IV Investors L.P.共發放了390萬美元的可轉換貸款(“2015可轉換貸款”),該貸款將於2015年9月5日到期,不計息。2015年5月27日,公司按每股1.2美元發行了16,666,667股A-1系列優先股,其中3,250,000股A-1系列優先股是在 轉換2015年可轉換貸款時發行的。發行A-1系列優先股所得款項總額為16,100,000美元(等值人民幣101,208,371元),其中於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度分別收到9,500,000美元(等值人民幣58,139,551)及6,600,000美元(等值人民幣43,068,820)。
本公司於2015年5月27日按每股1.66美元發行3,608,247股A-2系列可贖回可轉換優先股(“A-2系列優先股”)。發行A-2系列優先股的總收益為6,000,000美元(摺合人民幣36,720,422元)。
2016年1月29日,公司發行了5,003,436股A-3系列優先股,每股2.08美元。發行A-3系列優先股所得款項總額為10,400,000美元(摺合人民幣67,883,227元)。
F-33
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
12.A系列優先股(續)
公司於綜合資產負債表中將A-1系列優先股、A-2系列優先股及A-3系列優先股(統稱為“A系列優先股”)分類為夾層權益,因持有人可在指定時間段後選擇或有贖回。
公司對A系列優先股中的嵌入式轉換選項進行了評估,以確定嵌入式轉換選項是否需要分叉並計入 衍生品。本公司的結論是,嵌入式轉換選項不需要根據ASC 815衍生工具和套期保值。本公司亦確定,由於A系列優先股的初步有效換股價高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值,故A系列優先股並無實益換股功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由 管理層在獨立估值公司的協助下估計。該公司還確定,沒有其他嵌入功能將從A系列優先股中分離出來。
公司的A系列優先股活動包括以下內容:
A系列-1優先股 | A-2系列 首選 個共享 |
A-3系列 首選 個共享 |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
攜帶 金額 |
訂閲 應收款 |
攜帶 金額 |
攜帶 金額 |
總計 | |||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
129,872,003 | (42,857,760 | ) | 38,961,592 | | 125,975,835 | ||||||||||
發行優先股 |
| | | 67,883,227 | 67,883,227 | |||||||||||
應收認購款 |
| 43,068,820 | | | 43,068,820 | |||||||||||
外幣折算調整 |
8,868,000 | (211,060 | ) | 2,660,400 | 4,261,191 | 15,578,531 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的餘額 |
138,740,003 | | 41,621,992 | 72,144,418 | 252,506,413 | |||||||||||
外幣折算調整 |
(8,056,000 | ) | | (2,416,800 | ) | (4,189,098 | ) | (14,661,898 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
130,684,003 | | 39,205,192 | 67,955,320 | 237,844,515 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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可贖回可轉換優先股的權利、優先權和特權如下:
贖回權
對於A系列優先股,初始贖回日期為2020年5月28日。
就2018年3月發行B系列優先股而言,本公司與A系列優先股持有人同意修改其各自優先股的條款。這些A系列優先股的贖回日期隨時修改為:
公司應根據協議從合法可用於贖回的資金中贖回最多所有已發行的A系列優先股,包括按照協議規定的資本,但前提是在要求贖回的B系列優先股的B系列贖回價格支付之前,不支付A系列優先股的贖回價格 。
F-34
目錄
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
12.A系列優先股(續)
對於A系列優先股,贖回價格應為A系列優先股發行價的100%與截至贖回日為止的所有應計股息和任何已申報但未支付的股息的總和。
轉換權
每股可贖回可轉換優先股均可於發行日期後任何時間根據換股比率(包括但不限於股票分拆、股票股息及某些其他事項)按換股比率轉換。每股可贖回可轉換優先股可轉換為若干普通股,其方法是將適用的原始發行價格除以轉換價格。每一股可贖回可轉換優先股的轉換價格與其原始發行價相同 ,轉換價格沒有發生任何調整。自2016年12月31日和2017年12月31日起,每股A系列優先股可轉換為一股 普通股。
每股A系列優先股應在符合條件的首次公開發行(“合格IPO”)完成後立即按1:1的初始轉換比例自動轉換為普通股,並經三分之二以上(2/3)A系列優先股。
“合格IPO”的定義是,根據修訂後的《1933年美國證券法》的有效註冊聲明,結束在美國公開發行普通股(或其存託憑證或存托股份)的確定承諾,每股發行價(扣除承銷佣金和費用後)反映緊接發行前公司估值至少1,000,000,000美元,這將為公司帶來至少100,000,000美元的毛收入。或在香港特別行政區或任何其他司法管轄區公開發行普通股,導致普通股在認可的國際證券交易所公開交易,只要每股發行價(扣除承銷佣金和開支)符合上述發行前估值和總收益 要求,除非超過三分之二(2/3)A系列優先股。
投票權
每股可贖回可轉換優先股有權享有與按折算後基準的普通股數量相對應的投票數。可贖回可轉換優先股應就某些特定事項作為一個類別單獨投票。否則,可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和普通股的持有人應作為一個類別一起投票。
股息權
於2018年3月發行B系列優先股前,A系列優先股的每名持有人應 有權收取股息,但只有在董事會多數成員宣佈及如獲董事會多數成員宣佈從當時可供支付的任何資產中撥出時,A系列優先股持有人才有權收取股息,而不是 宣佈或支付任何普通股、系列種子可轉換優先股(“系列種子優先股”)或本公司發行的任何其他類別或系列股份的股息,而 應參與普通股、系列種子優先股及任何其他類別或系列股份的任何後續分派。
F-35
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
12.A系列優先股(續)
股份 及本公司發行的所有其他類別或系列股份,按A系列優先股持有人持有的普通股數目(按折算後的 計算)按比例計算。
於2018年3月發行B系列優先股並據此修訂及重述組織章程大綱時,A系列優先股的每名持有人只有權在董事會多數成員宣佈時從當時合法可供支付的任何資產中支付股息,而優先於宣佈或支付普通股、系列種子優先股或本公司發行的任何其他類別或系列股份(B系列 優先股除外)的任何股息,並應參與普通股的任何後續分配。系列種子優先股及本公司發行的所有其他類別或系列股票 根據A系列優先股持有人持有的普通股數量(按折算後計算)按比例分配。
清算優惠
在2018年3月發行B系列優先股之前,如果發生任何清算,包括公司被視為清算、解散或清盤,A系列優先股的持有人有權按以下順序獲得相當於相應系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額 經股息、股份拆分、合併、資本重組或類似事件調整後的優先股,外加所有應計和已申報但未支付的股息, 按下列順序排列:A系列優先股和種子優先股。在該等清盤金額悉數支付後,公司任何可合法分配予股東的剩餘資金或資產,須按比例按比例分配給當時已發行優先股的持有人(按折算後的基準),以及當時已發行普通股的持有人。
於2018年3月發行B系列優先股並據此修訂及重述組織章程大綱時,如發生任何清算,包括本公司被視為清算、解散或清盤,A系列及B系列優先股持有人有權按以下順序收取相當於各自系列優先股原始優先股發行價的150%的每股金額,經股份股息、股份拆分、合併、資本重組或類似事件調整後,加上所有應計及已申報但未支付的股息,按下列順序排列:B系列優先股,A系列優先股和系列種子優先股。於該等清盤金額繳足後,本公司任何合法可供分配予股東的剩餘資金或資產將按比例按比例分配給當時的已發行優先股持有人(按折算基準)及當時已發行普通股的持有人。
13.普通股和系列種子優先股
普通股
在2014年註冊成立後,該公司的法定普通股為500,000,000股,每股面值為0.0001美元, 以面值向牛控股公司發行了6,000,000股普通股,代表公司註冊成立。牛控股股份有限公司是本公司創始人 李毅南先生、胡毅林先生和張玉琴女士的傳遞實體。截至12月31日,法定普通股數量從500,000,000股減少至444,721,650股,
F-36
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
13.普通股和系列種子優先股(續)
2016年和2017年,在發行30,000,000股系列種子優先股和25,278,350股A系列優先股後。
於2015年3月,本公司按面值分別向牛 控股有限公司、長期控股有限公司、榮耀成就基金有限公司及春天天使基金有限公司發行53,459,020股、2,500,000股、11,750,000股及4,000,000股普通股(合共71,709,020股普通股)。
於二零一五年五月,Li先生、胡宜林先生、張玉琴女士及牛氏控股有限公司與本公司其他投資者訂立協議,據此,Li先生、胡宜林先生及張玉琴女士分別透過牛氏控股有限公司擁有的42,500,000股、14,459,020股及2,500,000股普通股將受到限制,並受服務歸屬條件規限(附註14)。
於2015年5月,本公司將18,250,000股普通股重新指定為系列種子優先股。
本公司於2016年1月7日發行5,111,500股限制性普通股(附註14)。
所有 受限普通股均根據受限普通股協議條款合法發行和發行。
系列種子優先股
於二零一四年十二月十二日,本公司向GSR Ventures IV,L.P.及GSR Funds IV,L.P.合共發放100萬美元可換股貸款(“2014年可換股貸款”),該筆貸款將於2015年6月12日到期,不計利息。
2015年5月26日,根據2014年可轉換貸款的轉換,發行了5,000,000股系列種子優先股。同日,本公司將光榮成就基金有限公司、春天天使基金有限公司及龍年控股有限公司持有的18,250,000股普通股重新指定為種子優先股系列。此外,本公司還向未來資本發現基金I,L.P.發行了6,000,000股系列種子優先股,向IDG-Accel中國成長基金III L.P.和IDG-Accel中國III Investors L.P.發行了750,000股系列種子優先股,面值為 。
系列 種子優先股不可贖回,並可在發行日期 之後的任何時間根據持有人的選擇按1:1的初始轉換比例轉換為普通股。系列種子優先股的清算優先權優先於普通股,但從屬於附註12所披露的可贖回可轉換優先股。 系列種子優先股的投票權和股息權與普通股相同。
14.股份薪酬
受限普通股
於二零一五年五月,Li先生、胡依林先生及張玉琴女士與本公司其他投資者訂立一項 安排,據此彼等全部59,459,020股普通股均受服務歸屬條件所規限。受限制普通股自實施限制之日起計四年內平均歸屬。受限制普通股須於Li先生、胡依林先生及張玉琴女士終止本集團服務後由本公司回購。公司有權自行決定在回購受限普通股後60天內按其面值回購。
F-37
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
14.基於股份的薪酬(續)
終止。 受限普通股在歸屬前不可轉讓。除了轉讓和服務歸屬條件的限制外,受限制的普通股東擁有與普通股東一樣的所有其他權利和特權。受限制普通股的補償成本按本公司普通股於二零一五年五月實施限制當日的估計公允價值每股0.53美元計算,並於歸屬期間 4年按直線攤銷至綜合全面虧損報表。
2016年2月,張玉琴女士辭任本集團職務,本公司決定不回購張玉琴女士持有的受限普通股。因此,張玉琴女士持有的全部受限普通股立即歸屬,補償費用人民幣7,574,133元於豁免服務條件時即時確認。
截至2016年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度確認的補償成本合計分別為人民幣55,148,421元及人民幣48,407,834元,其中包括豁免上述服務條件後截至2016年12月31日止年度確認的補償成本人民幣7,574,133元。
2016年1月7日,本公司股東通過牛 控股有限公司批准修改Li先生持有的3,307,500股限制性普通股。該數量的限制性普通股立即歸屬併成為可轉讓的。經修改後確認3,307,500股未確認補償成本人民幣9,803,035元。Li先生向Elly Holdings Limited轉讓了3,307,500股普通股,Elly Holdings Limited為本公司新任首席運營官、於2017年12月出任本公司行政總裁的Li博士擁有的實體。2016年1月7日,本公司還按面值向Elly Holdings Limited發行了3,307,500股限制性普通股。作為這些交易的結果,Elly Holdings Limited總共擁有6,615,000股限制性普通股,這些股份自2016年1月7日起每年以等額分期付款方式歸屬。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,與授予及轉移給Elly Holdings Limited的6,615,000元有關的確認補償成本分別為人民幣8,060,375元及人民幣8,203,835元。
2016年1月7日,本公司還向本公司董事會新任成員Huang擁有的實體Smart Power Group Limited發行了1,804,000股限制性普通股。25%的受限普通股於2016年5月27日歸屬,其餘75%的受限普通股在未來三年內以等額分期付款方式每年歸屬。授予Smart Power Group Limited的受限普通股於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的確認補償成本分別為人民幣2,572,975元及人民幣2,619,274元。
F-38
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
14.基於股份的薪酬(續)
以下是2016年12月31日和2017年12月31日年度受限普通股活動摘要:
數量 個共享 |
加權 平均補助金 椰棗交易會 值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
截至2016年1月1日未償還 |
59,459,020 | 0.53 | |||||
授與 |
8,419,000 | 0.73 | |||||
既得 |
(19,671,380 | ) | 0.54 | ||||
| | | | | | | |
截至2016年12月31日未償還 |
48,206,640 | 0.57 | |||||
| | | | | | | |
授與 |
| | |||||
既得 |
(15,517,630 | ) | 0.56 | ||||
| | | | | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
32,689,010 | 0.57 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,歸屬股份的公允價值總額分別為人民幣70,371,730元及人民幣58,848,966元。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度,已確認的限制性普通股的補償費用分配給以下費用項目:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
研發費用 |
12,821,215 | 13,045,853 | |||||
一般和行政費用 |
62,763,591 | 46,185,090 | |||||
| | | | | | | |
受限制普通股補償費用總額 |
75,584,806 | 59,230,943 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年12月31日,與受限普通股相關的未確認補償支出總額人民幣89,899,664元預計將在約0.80年的加權平均期間內確認。
共享選項
2016年1月,本公司股東和董事會批准了2016年全球股票激勵計劃(“2016計劃”),根據該計劃,根據所有授予的獎勵,可發行的普通股總數上限為5,429,480股。購股權一般於授出日兩週年時歸屬40%,其餘歸屬分三次按年平均分期付款,除非於授出購股權時訂立較短或較長期限。股票期權 以0.20美元的行使價授予,自授予之日起10年期滿。
F-39
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
14.基於股份的薪酬(續)
根據 2016年計劃,截至2016年和2017年12月31日止年度,分別向員工、高級管理人員和董事會成員授出了3,941,250份和324,500份購股權。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之購股權活動概要呈列如下:
數量 個共享 |
加權 平均運動 價格 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 內在價值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | ||||||||||
截至2016年1月1日未償還 |
| | |||||||||||
授與 |
3,941,250 | 0.20 | |||||||||||
被沒收 |
| | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日未償還 |
3,941,250 | 0.20 | |||||||||||
授與 |
324,500 | 0.20 | |||||||||||
被沒收 |
| | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
4,265,750 | 0.20 | 8.38 | 4,744,337 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2017年12月31日歸屬 |
4,265,750 | 0.20 | 8.38 | 4,744,337 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
自2017年12月31日起可行使 |
943,400 | 0.20 | 8.08 | 1,049,243 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的,其中使用了以下假設:
授予日期:
|
2016 | 2017 | ||
---|---|---|---|---|
無風險收益率 |
1.52% - 1.95% | 2.25% - 2.48% | ||
波動率 |
54.8% - 56.5% | 51.7% - 54.4% | ||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||
多次鍛鍊 |
2.2 | 2.2 | ||
相關普通股的公允價值 |
0.44-0.80美元 | 0.44-1.22美元 | ||
預期期限 |
10 | 10 |
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既得期權時,股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息,因此考慮了Huddart和Lang在Huddart,S.和M.Lang中收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。《員工股票期權行權:實證分析》《會計與經濟學雜誌》,第21卷,第1期(2月):5-43,被評估師廣泛採用,作為預期行使倍數的權威指導。預期股息收益率為零,因為本公司從未宣佈或 就其股票支付任何現金股息,並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度已授出購股權之加權平均授出日公允價值分別為0.56美元及0.86美元。補償費用
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目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
14.基於股份的薪酬(續)
截至2016年及2017年12月31日止年度的購股權確認 分配至以下費用項目:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
220,226 | 253,545 | |||||
銷售和營銷費用 |
1,377,422 | 1,611,160 | |||||
研發費用 |
708,847 | 832,782 | |||||
一般和行政費用 |
413,602 | 598,668 | |||||
| | | | | | | |
股票期權薪酬支出總額 |
2,720,097 | 3,296,155 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至 2017年12月31日,與購股權相關的未確認報酬費用總額人民幣10,445,918元預計將在 約1. 75年的加權平均期間內確認。
截至2016年及2017年12月31日止年度確認的 股份報酬支出總額分配至以下支出項目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (附註2(d)) |
|||||||
收入成本 |
220,226 | 253,545 | 38,317 | |||||||
銷售和營銷費用 |
1,377,422 | 1,611,160 | 243,484 | |||||||
研發費用 |
13,530,062 | 13,878,635 | 2,097,389 | |||||||
一般和行政費用 |
63,177,193 | 46,783,758 | 7,070,130 | |||||||
| | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬支出總額 |
78,304,903 | 62,527,098 | 9,449,320 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
15.公平值計量
下表呈列分別於二零一七年及二零一六年十二月三十一日按經常性基準按公平值計量的該等資產及負債的公平值等級:
2017年12月31日 | |||||||||||||
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總計 公允價值 |
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人民幣
|
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資(附註3) |
| 85,187,718 | | 85,187,718 | |||||||||
負債 |
|||||||||||||
可換股貸款(附註10) |
| | 151,557,796 | 151,557,796 |
F-41
目錄
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
公允價值計量(續)
2016年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
總計 公允價值 |
||||||||||||
人民幣
|
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資(附註3) |
| 50,087,353 | | 50,087,353 | |||||||||
負債 |
|||||||||||||
可換股貸款(附註10) |
| | 116,728,899 | 116,728,899 |
下表 分別反映截至2017年及2016年12月31日止年度分類為公允價值層級第三級的經常性公允價值計量的期初結餘與期末結餘的對賬:
|
截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2017 |
發行 | 更改中 公允價值 |
外國 幣種 翻譯 調整 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||
可換股貸款(附註10) |
116,728,899 | | 43,006,399 | (8,177,502 | ) | 151,557,796 |
|
|
截至2016年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2016 |
發行 | 更改中 公允價值 |
外國 幣種 翻譯 調整 |
十二月三十一日, 2016 |
|||||||||||
可換股貸款(附註10) |
| 115,808,672 | | 920,227 | 116,728,899 |
16.所得税
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。
香港
根據現行的香港税務條例,本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入繳納香港利得税 ,税率為16.5%。香港附屬公司向本公司支付股息在香港無須繳納預扣税 。
中華人民共和國
除非另有規定,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“CIT法”),並按25%的法定所得税率繳税。
F-42
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
16.所得税(續)
CIT法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,其“事實管理機構“位於中國境內,為中國税務目的被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。CIT法實施細則 規定了該機構的所在地”事實管理機構“指”實質上對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等進行全面管理及控制的地方“。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團 並不認為其在中國境外的業務就中國税務而言應被視為常駐企業。
除所得税前虧損的 組成部分如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
開曼羣島 |
(4,788,106 | ) | (39,610,348 | ) | |||
香港特別行政區 |
(645,109 | ) | 219,935 | ||||
中國,不包括香港特別行政區 |
(227,287,707 | ) | (145,272,458 | ) | |||
| | | | | | | |
總計 |
(232,720,922 | ) | (184,662,871 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度並無當期所得税開支,因本集團所屬實體於各年度並無應課税收入。
未分配股息預扣税
外國投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司派發的股息,如被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或設立地點,或收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有 關聯,則應徵收10%的預提所得税,除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約, 規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。本集團並無記錄任何 股息預提税項,因為本集團的中國實體於任何呈列期間內並無留存收益。
F-43
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
16.所得税(續)
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額對賬 如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
計算的預期所得税費用 |
(58,180,231 | ) | (46,165,718 | ) | |||
不繳納所得税的非中國實體 |
1,358,304 | 9,847,603 | |||||
研發費用獎金扣除 |
(1,285,563 | ) | (1,032,177 | ) | |||
不可扣除的股份薪酬費用 |
19,576,226 | 15,631,775 | |||||
其他不可扣除的費用 |
106,757 | 358,759 | |||||
更改估值免税額 |
38,424,507 | 21,359,758 | |||||
| | | | | | | |
實際所得税費用 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
b)遞延所得税資產
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
營業淨虧損結轉 |
50,545,561 | 63,106,433 | |||||
應計保修 |
4,412,353 | 7,662,170 | |||||
應計工資和社會保險 |
2,006,784 | 4,112,541 | |||||
遞延收入 |
1,213,537 | 2,499,515 | |||||
廣告費 |
154,674 | 1,834,909 | |||||
壞賬準備 |
11,962 | 489,061 | |||||
減去:估值免税額 |
(58,344,871 | ) | (79,704,629 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延所得税資產總額 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於二零一七年十二月三十一日止,本集團於中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的經營虧損淨結轉約人民幣2.525億元。由中國公司結轉的虧損將於2019年至2022年期滿。
當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來更有可能不會被使用時,將就遞延所得税資產計提估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異 及沖銷期。
集團自成立以來已累計產生所得税淨營業虧損。本集團相信,該等累計經營虧損淨額及其他遞延所得税資產在可預見的將來極有可能不會被使用。因此,本集團已為截至2016年12月31日及2017年12月31日的遞延所得税資產提供全額估值準備。
F-44
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
16.所得税(續)
估值免税額的變化 如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
19,920,364 | 58,344,871 | |||||
加法 |
38,424,507 | 21,359,758 | |||||
| | | | | | | |
年終結餘 |
58,344,871 | 79,704,629 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根據 《中華人民共和國税收徵管法》,如果由於納税人或 扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款,時效為三年。在特殊情況下,少繳税款超過人民幣100,000元的,時效延長至五年。在轉讓定價問題的情況下, 訴訟時效為10年。逃税案件沒有時效。本公司中國子公司、合併VIE和VIE 子公司2014年至2017年的所得税申報表公開供中國税務機關審查。
1.每股淨虧損
下表載列每股基本及攤薄淨虧損之計算方法,並提供呈列期間分子與分母之對賬:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(232,720,922 | ) | (184,662,871 | ) | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(232,720,922 | ) | (184,662,871 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
10,414,325 | 26,295,181 | |||||
| | | | | | | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
10,414,325 | 26,295,181 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|||||||
基本的和稀釋的 |
(22.35 | ) | (7.02 | ) |
F-45
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
17.每股虧損淨額(續)
未來可能攤薄每股基本淨虧損但未包括在計算每股攤薄淨虧損時的證券 ,因為這樣做會 截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的反攤薄作用如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
股票期權 |
3,941,250 | 4,265,750 | |||||
限制性普通股 |
48,206,640 | 32,689,010 | |||||
系列種子優先股 |
30,000,000 | 30,000,000 | |||||
A系列優先股 |
25,278,350 | 25,278,350 | |||||
可轉換貸款 |
10,119,329 | 10,119,329 |
18.收入資料
淨收入包括:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
電動滑板車銷量 |
337,920,673 | 709,595,841 | |||||
配件及零配件銷售 |
14,920,309 | 49,159,080 | |||||
服務收入 |
1,969,066 | 10,613,080 | |||||
| | | | | | | |
淨收入 |
354,810,048 | 769,368,001 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
以下彙總了集團在以下地理區域的收入(基於客户所在地):
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中華人民共和國 |
353,041,492 | 731,423,647 | |||||
歐洲 |
1,118,230 | 36,257,165 | |||||
其他 |
650,326 | 1,687,189 | |||||
| | | | | | | |
淨收入 |
354,810,048 | 769,368,001 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
19.承諾和意外情況
本集團根據不可撤銷經營租賃協議租賃其辦公室及設施。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的租金開支分別為人民幣3,981,515元及人民幣4,896,922元。
F-46
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
19.承諾和或有事項(續)
截至2017年12月31日,所有不可撤銷的辦公和設施經營租賃協議項下的未來最低租賃承諾額如下:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2018 |
4,660,514 | |||
2019 |
2,366,401 | |||
2020 |
157,130 |
除上文所披露者外,截至2016年12月31日及2017年12月31日,本集團並無任何重大資本或其他承擔、長期債務或擔保。
20.關聯方交易
截至2018年6月8日止本公司創辦人兼董事會成員Li先生及本公司系列種子優先股股東之一盛昌龍先生為江蘇小牛借入的2017年中銀貸款(附註9)提供連帶責任擔保。
21.後續事件
本公司評估了2017年12月31日至2018年7月20日(合併財務報表發佈之日)的後續事件。
2018年2月5日,江蘇小牛全額償還2017年中行貸款。2018年2月8日,江蘇小牛從中國銀行手中獲得新的一年期銀行短期借款人民幣20,000,000元,年利率4.5675%。這筆貸款的擔保與中行2017年的貸款相同。
2018年3月26日,2016可轉換貸款持有人將2016可轉換貸款的全部未償還本金16,827,000美元轉換為 10,119,329股A-3系列優先股,轉換價格為每股1.66美元。
2018年03月26日,本公司以每股4.96美元的價格向李天使投資有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、鳳凰財富投資(控股)有限公司、Future Capital Discovery Fund I,L.P.、IDG中國創業投資基金IV L.P.和IDG中國IV Investors L.P.發行了5,137,859股B系列可贖回優先股。發行B系列可贖回可轉換優先股的總收益為25,500,000美元。
於2018年4月5日,本集團位於中國江蘇省租用廠房的倉庫發生火災事故。本集團正在評估此次火災造成的最終損失。據本集團初步估計,存貨損毀及物業及設備維修費用合共虧損人民幣1800萬元及人民幣200萬元。
22.僅限家長使用的財務信息
以下小牛電動的母公司簡明財務信息採用與隨附的合併財務報表所載相同的會計政策編制。截至2017年12月31日,沒有重大或有事項、長期債務的重大撥備、強制性股息或可贖回股票的贖回要求 或
F-47
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
22.僅限家長的財務信息(續)
牛科技之擔保 ,惟已於綜合財務報表中單獨披露者除外。
(a) 簡明資產負債表
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產 |
|||||||
現金 |
28,742,273 | 39,678,102 | |||||
受限現金流 |
| 52,273,600 | |||||
應收附屬公司及合併VIE及VIE附屬公司款項 |
135,976,365 | 53,490,993 | |||||
預付款和其他流動資產 |
75,788 | | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
164,794,426 | 145,442,695 | |||||
| | | | | | | |
非流動資產: |
|||||||
對子公司的投資和合並VIE和VIE的子公司 |
| | |||||
限制性現金流量 |
55,496,000 | 65,342,000 | |||||
| | | | | | | |
非流動資產總額 |
55,496,000 | 65,342,000 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
220,290,426 | 210,784,695 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 |
|||||||
流動負債 |
|||||||
可轉換貸款 |
116,728,899 | 151,557,796 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額和負債總額 |
116,728,899 | 151,557,796 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
夾層股權 |
|||||||
A-1系列可贖回可轉換優先股 |
138,740,003 | 130,684,003 | |||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
41,621,992 | 39,205,192 | |||||
A—3系列可贖回可轉換優先股 |
72,144,418 | 67,955,320 | |||||
| | | | | | | |
夾層總股本 |
252,506,413 | 237,844,515 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股東赤字: |
|||||||
普通股 |
39,948 | 39,948 | |||||
系列種子可轉換優先股 |
18,436 | 18,436 | |||||
額外實收資本 |
377,738,798 | 440,265,896 | |||||
累計其他綜合(虧損)/收入 |
(6,655,756 | ) | 3,281,862 | ||||
累計赤字 |
(520,086,312 | ) | (622,223,758 | ) | |||
| | | | | | | |
股東虧損總額 |
(148,944,886 | ) | (178,617,616 | ) | |||
| | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
220,290,426 | 210,784,695 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-48
目錄表
NIU邏輯
合併財務報表附註(續)
22.你的生活方式財務資料(續)
(b) 經營業績簡明報表
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總運營費用 |
(393,856 | ) | (163,640 | ) | |||
可換股貸款公允價值變動 |
| (43,006,399 | ) | ||||
分佔附屬公司、VIE及VIE的附屬公司虧損 |
(198,821,537 | ) | (62,527,098 | ) | |||
利息收入 |
150,594 | 366,795 | |||||
外幣兑換(損失)/收益 |
(4,544,844 | ) | 3,192,896 | ||||
| | | | | | | |
所得税前虧損 |
(203,609,643 | ) | (102,137,446 | ) | |||
所得税費用 |
| | |||||
| | | | | | | |
淨虧損 |
(203,609,643 | ) | (102,137,446 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
簡明現金流量表
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(76,650,478 | ) | 12,825,090 | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
104,354,252 | | |||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(498,905 | ) | (1,889,261 | ) | |||
| | | | | | | |
現金淨增 |
27,204,869 | 10,935,829 | |||||
年初的現金 |
1,537,404 | 28,742,273 | |||||
| | | | | | | |
年終現金 |
28,742,273 | 39,678,102 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-49
目錄表
小牛電動
未經審核冷凝綜合資產負債表
自.起 12月31日, |
截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(Note(a)) | |||||||
資產 |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||
現金 |
111,996,325 | 156,818,614 | 23,698,994 | |||||||
定期存款 |
| 99,248,868 | 14,998,847 | |||||||
受限現金流 |
104,547,200 | 172,623,814 | 26,087,533 | |||||||
短期投資 |
85,187,718 | 150,288,830 | 22,712,190 | |||||||
應收賬款淨額 |
10,382,112 | 43,871,158 | 6,629,968 | |||||||
盤存 |
88,225,965 | 135,748,148 | 20,514,749 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
7,349,583 | 20,678,310 | 3,124,980 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
407,688,903 | 779,277,742 | 117,767,261 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||
限制性現金流量 |
65,342,000 | | | |||||||
財產和設備,淨額 |
28,696,602 | 32,752,881 | 4,949,733 | |||||||
無形資產,淨額 |
1,277,467 | 8,635,391 | 1,305,011 | |||||||
其他非流動資產 |
626,605 | 2,556,911 | 386,410 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
95,942,674 | 43,945,183 | 6,641,154 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
503,631,577 | 823,222,925 | 124,408,415 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
負債 |
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流動負債 |
||||||||||
短期銀行借款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日止VIE無追索權的短期銀行借款人民幣168,234,207元和人民幣178,234,207元) |
168,234,207 | 178,234,207 | 26,935,396 | |||||||
可轉換貸款 |
151,557,796 | | | |||||||
應付賬款(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日的VIE無追索權應收賬款分別為人民幣124,937,465元和人民幣284,113,787元) |
124,937,465 | 284,113,787 | 42,936,299 | |||||||
客户墊款(包括VIE客户墊款,截至2017年12月31日和2018年6月30日,分別為人民幣48,503,389元和人民幣48,883,050元) |
48,503,389 | 49,047,915 | 7,412,298 | |||||||
當期遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日無追索權的VIE的遞延收入當期分別為人民幣9853,361元和人民幣8,181,352元) |
9,853,361 | 8,181,352 | 1,236,395 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括VIE截至2017年12月31日和2018年6月30日的應計費用和其他流動負債,分別為人民幣75,382,869元和人民幣103,023,186元) |
75,412,869 | 104,920,359 | 15,855,943 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
578,499,087 | 624,497,620 | 94,376,331 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||
非流動保修(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日止無追索權的VIE非流動保修分別為人民幣12,378,751元和人民幣14,884,973元) |
12,378,751 | 14,884,973 | 2,249,471 | |||||||
非流動遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年6月30日無追索權的VIE的遞延收入非流動收入分別為人民幣144,700元和人民幣2,041,306元) |
144,700 | 2,041,306 | 308,490 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
12,523,451 | 16,926,279 | 2,557,961 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
591,022,538 | 641,423,899 | 96,934,292 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-50
目錄表
NIU邏輯
未經審計的簡明綜合資產負債表(續)
自.起 12月31日, |
截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(Note(a)) | |||||||
承付款和或有事項(附註18) |
||||||||||
夾層股權 |
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A-1系列可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年6月30日面值0.0001美元,授權、發行和發行股票16,666,667股;截至2017年12月31日和2018年6月30日贖回價值人民幣130,684,003元人民幣和人民幣132,332,003元;截至2017年12月31日和2018年6月30日清算價值人民幣196,026,005元和人民幣198,498,005元) |
130,684,003 | 132,332,003 | 19,998,489 | |||||||
A-2系列可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年6月30日的面值為0.0001美元,授權、發行和發行的股票為3,608,247股;截至2017年12月31日和2018年6月30日的贖回價值為人民幣39,205,192元和人民幣39,699,592元;截至2017年12月31日和2018年6月30日的清算價值為人民幣58,807,788元和人民幣59,549,388元) |
39,205,192 | 39,699,592 | 5,999,545 | |||||||
A-3系列可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年6月30日,A系列可贖回優先股面值分別為0.0001美元、5,003,436股和15,122,765股;截至2017年12月31日和2018年6月30日,贖回價值分別為人民幣67,955,320元和人民幣180,149,791元;截至2017年12月31日和2018年6月30日的清算價值分別為人民幣101,932,980元和人民幣270,224,687元) |
67,955,320 | 258,152,220 | 39,012,894 | |||||||
B系列可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年6月30日,批准的面值為0.0001美元的零股和5,641,571股;截至2017年12月31日和2018年6月30日的零股和已發行及發行在外的股票5,137,859股;截至2017年12月31日和2018年6月30日的贖回價值為零和人民幣168,723,300元;截至2017年12月31日和2018年6月30日的清算價值為零和人民幣253,084,950元) |
| 168,723,300 | 25,498,073 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
237,844,515 | 598,907,115 | 90,509,001 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股東赤字: |
||||||||||
普通股(面值0. 0001美元、於2017年12月31日及2018年6月30日獲授權的444,721,650股及428,960,750股;於2017年12月31日及2018年6月30日已發行及尚未發行的64,570,520股及64,138,520股) |
39,948 | 39,682 | 5,997 | |||||||
Series Seed可轉換優先股(面值0.0001美元,截至2017年12月31日和 2018年6月30日已授權、已發行和已發行的30,000,000股股份) |
18,436 | 18,436 | 2,786 | |||||||
額外實收資本 |
440,265,896 | 674,212,799 | 101,889,468 | |||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
5,596,238 | (1,151,115 | ) | (173,961 | ) | |||||
累計赤字 |
(771,155,994 | ) | (1,090,227,891 | ) | (164,759,168 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(325,235,476 | ) | (417,108,089 | ) | (63,034,878 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
503,631,577 | 823,222,925 | 124,408,415 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-51
目錄表
小牛電動
未經審計的簡明綜合全面損失表
截至6月30日的六個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(Note(a)) | |||||||
淨收入 |
285,074,262 | 557,079,276 | 84,187,828 | |||||||
收入成本 |
(263,493,876 | ) | (477,185,072 | ) | (72,113,928 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
毛利 |
21,580,386 | 79,894,204 | 12,073,900 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
銷售和營銷費用 |
(35,851,892 | ) | (70,229,372 | ) | (10,613,316 | ) | ||||
研發費用 |
(21,166,038 | ) | (56,054,084 | ) | (8,471,095 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(36,965,292 | ) | (233,317,120 | ) | (35,259,723 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(72,402,836 | ) | (279,706,372 | ) | (42,270,234 | ) | ||||
可換股貸款公允價值變動 |
(24,815,417 | ) | (34,499,858 | ) | (5,213,743 | ) | ||||
利息支出 |
(1,088,935 | ) | (3,905,315 | ) | (590,185 | ) | ||||
利息收入 |
450,425 | 1,328,689 | 200,796 | |||||||
投資收益 |
774,910 | 1,204,590 | 182,042 | |||||||
外幣兑換收益/(損失) |
(245,225 | ) | (402,662 | ) | (60,852 | ) | ||||
政府撥款 |
719,000 | 1,111,100 | 167,913 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(96,608,078 | ) | (314,869,828 | ) | (47,584,263 | ) | ||||
所得税費用 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(96,608,078 | ) | (314,869,828 | ) | (47,584,263 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
其他全面收益╱(虧損): |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
3,834,497 | (6,848,465 | ) | (1,034,964 | ) | |||||
可供出售證券未實現收益,扣除零所得税 |
856,742 | 1,305,702 | 197,322 | |||||||
減:淨收入中實現的可供出售證券收益的重新分類調整數,扣除零所得税 |
(774,910 | ) | (1,204,590 | ) | (182,042 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(92,691,749 | ) | (321,617,181 | ) | (48,603,947 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
(4.68 | ) | (8.46 | ) | (1.28 | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
20,639,886 | 37,234,327 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-52
目錄表
小牛電動
未審計冷凝合並現金流量報表
截至6月30日的六個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(Note(a)) | |||||||
經營活動: |
||||||||||
淨虧損 |
(96,608,078 | ) | (314,869,828 | ) | (47,584,263 | ) | ||||
調整淨虧損與業務活動(使用)/提供的現金淨額 |
||||||||||
壞賬準備 |
183,201 | (394,274 | ) | (59,584 | ) | |||||
基於股份的薪酬 |
31,744,073 | 233,946,903 | 35,354,899 | |||||||
可換股貸款公允價值變動 |
24,815,417 | 34,499,858 | 5,213,743 | |||||||
折舊及攤銷 |
3,963,711 | 8,191,602 | 1,237,944 | |||||||
投資收益 |
(774,910 | ) | (1,204,590 | ) | (182,042 | ) | ||||
存貨減記 |
| 18,254,406 | 2,758,672 | |||||||
受限制現金利息收入 |
| (570,087 | ) | (86,154 | ) | |||||
未實現外匯損失/(收益) |
234,260 | (230,893 | ) | (34,893 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||
應收賬款 |
3,333,595 | (33,094,772 | ) | (5,001,401 | ) | |||||
盤存 |
(30,901,649 | ) | (65,776,589 | ) | (9,940,395 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 |
13,107,765 | (10,712,664 | ) | (1,618,936 | ) | |||||
其他非流動資產 |
(390,157 | ) | (17,000 | ) | (2,569 | ) | ||||
應付帳款 |
70,292,092 | 159,176,322 | 24,055,299 | |||||||
來自客户的預付款 |
14,261,532 | 544,526 | 82,291 | |||||||
遞延收入 |
1,615,654 | 224,597 | 33,942 | |||||||
無電流 |
1,788,729 | 2,506,222 | 378,749 | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
17,689,370 | 27,204,091 | 4,111,180 | |||||||
| | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
54,354,605 | 57,677,830 | 8,716,482 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動: |
||||||||||
購買財產和設備所支付的現金 |
(9,519,458 | ) | (12,716,862 | ) | (1,921,818 | ) | ||||
為購買無形資產而支付的現金 |
| (8,481,516 | ) | (1,281,757 | ) | |||||
購買定期存款支付的現金 |
| (95,540,873 | ) | (14,438,481 | ) | |||||
為購買短期投資而支付的現金 |
(85,000,000 | ) | (423,000,000 | ) | (63,925,285 | ) | ||||
出售短期投資所得現金 |
100,774,910 | 359,204,590 | 54,284,292 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
6,255,452 | (180,534,661 | ) | (27,283,049 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
融資活動: |
||||||||||
發行B系列可贖回可換股優先股所得款項 |
| 161,392,196 | 24,390,170 | |||||||
為回購普通股支付的現金 |
| (4,202,335 | ) | (635,072 | ) | |||||
支付IPO費用 |
| (312,664 | ) | (47,251 | ) | |||||
短期銀行借款收益 |
31,205,589 | 20,000,000 | 3,022,472 | |||||||
償還短期銀行借款 |
(35,392,633 | ) | (10,000,000 | ) | (1,511,236 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(4,187,044 | ) | 166,877,197 | 25,219,083 | ||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金的影響 |
(2,798,899 | ) | 801,923 | 121,190 | ||||||
| | | | | | | | | | |
現金淨增 |
53,624,114 | 44,822,289 | 6,773,706 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期初現金 |
91,120,710 | 111,996,325 | 16,925,288 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期末現金 |
144,744,824 | 156,818,614 | 23,698,994 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充信息 |
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支付的利息 |
1,220,093 | 3,833,108 | 579,273 | |||||||
已繳納所得税 |
| | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-53
目錄表
小牛電動
未經審計簡明綜合財務報表附註
1.重要會計政策摘要
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規允許的 精簡或省略。截至2017年12月31日的簡明綜合資產負債表源自小牛電動(“貴公司”)、其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱為“本集團”)經審核的 綜合財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與經審計的本公司綜合財務報表一併閲讀。
由於騎行的天氣條件, 集團的業務在一定程度上具有季節性。本集團於每年第三季度普遍錄得較高銷售額,主要是由於中國擁有理想的天氣條件,適合騎智能電動滑板車。從歷史上看,集團的銷售額在中國的冬季有下降的趨勢。
在管理層的意見中,對截至2018年6月30日的財務狀況、截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月的經營業績和現金流進行了必要的所有必要調整(包括正常經常性調整)。
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響未經審核簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。重大會計估計包括但不限於銷售回報、在多種收入安排下釐定產品及服務的售價、計提呆賬準備、超額及陳舊存貨的減記、物業及設備及無形資產的折舊減值、遞延所得税資產的變現、未來擔保開支、以股份為基礎的補償獎勵及可換股貸款的公允價值,以及普通股的公允價值以確定可轉換可贖回優先股是否存在實益轉換功能。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力以及以合理的經濟條件吸引投資者和借款的能力。歷來,本集團主要依賴營運現金來源及非營運股權及債務融資來源為營運及業務發展提供資金。此外,集團還可以調整業務擴張的步伐,控制集團的運營費用。因此,本集團的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制。
F-54
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
1.重要會計政策摘要(續)
於截至2018年6月30日止六個月內,未經審核簡明綜合財務報表內的餘額 由人民幣折算為美元僅為方便讀者 ,按1.00美元=人民幣6.6171元的匯率計算,代表紐約聯邦儲備銀行於2018年6月29日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價 。未就人民幣金額可能或可能於2018年6月29日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
集團的業務主要透過VIE及VIE的附屬公司進行,以符合中國法律及法規禁止外資投資於從事互聯網相關業務的公司的規定。以下是本集團VIE及VIE附屬公司截至2017年12月31日及2018年6月30日的未經審核綜合資產及負債資料,以及截至2017年及2018年6月30日止六個月的未經審核綜合經營業績及現金流量資料,已包括在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
71,792,874 | 129,308,940 | |||||
短期投資 |
85,187,718 | 150,288,830 | |||||
應收賬款淨額 |
10,382,112 | 43,871,158 | |||||
盤存 |
88,225,965 | 135,748,148 | |||||
預付款和其他流動資產 |
7,349,583 | 17,998,102 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
262,938,252 | 477,215,178 | |||||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
28,696,602 | 32,752,881 | |||||
無形資產,淨額 |
1,277,467 | 929,067 | |||||
其他非流動資產 |
626,605 | 2,556,911 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
293,538,926 | 513,454,037 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
短期銀行借款 |
168,234,207 | 178,234,207 | |||||
應付帳款 |
124,937,465 | 284,113,787 | |||||
應付關聯方的款項* |
144,169,442 | 210,611,606 | |||||
來自客户的預付款 |
48,503,389 | 48,883,050 | |||||
遞延收入為當期收入 |
9,853,361 | 8,181,352 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
75,382,869 | 103,023,186 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
571,080,733 | 833,047,188 | |||||
保修條款非當前 |
12,378,751 | 14,884,973 | |||||
遞延收入為非流動收入 |
144,700 | 2,041,306 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
583,604,184 | 849,973,467 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-55
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
1.重要會計政策摘要(續)
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
淨收入 |
285,074,262 | 557,067,148 | |||||
淨虧損 |
(73,753,768 | ) | (280,502,183 | ) | |||
經營活動提供的淨現金 |
52,047,401 | 57,907,787 | |||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
6,255,452 | (77,078,310 | ) | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(4,187,044 | ) | 76,455,696 | ||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(234,260 | ) | 230,893 | ||||
現金淨增 |
53,881,549 | 57,516,066 | |||||
期初現金 |
62,254,939 | 71,792,874 | |||||
期末現金 |
116,136,488 | 129,308,940 |
客户和供應商集中
截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月,概無個別客户佔本集團總收益淨額10%以上。
截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月,個別佔本集團採購總額10%以上之供應商 如下:
截至6月30日的六個月, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
供應商F |
* | * | 79,046,542 | 17 | % | ||||||||
供應商A |
80,028,200 | 24 | % | 63,263,880 | 14 | % | |||||||
供應商B |
65,383,709 | 19 | % | * | * |
佔應收賬款淨額10%及以上的客户 如下:
|
自.起 12月31日, |
截至6月30日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
客户Y |
3,904,087 | 32 | % | 21,937,757 | 48 | % | |||||||
用户u |
* | * | 5,063,737 | 11 | % | ||||||||
客户Z |
1,471,144 | 12 | % | * | * |
佔客户墊款10%及以上的客户 如下:
|
自.起 12月31日, |
截至6月30日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
客户V |
9,021,739 | 19 | % | 7,839,645 | 16 | % |
F-56
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
1.重要會計政策摘要(續)
佔應付賬款10%以上的供應商 如下:
自.起 12月31日, |
截至6月30日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | ||||||||||
供應商B |
17,048,400 | 14 | % | * | * | ||||||||
供應商D |
12,623,108 | 10 | % | * | * | ||||||||
供應商F |
* | * | 69,540,255 | 24 | % |
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款、受限制現金、短期投資和應收賬款。
集團的投資政策要求將現金、定期存款、受限制現金和短期投資存放在優質金融機構,並限制來自任何一個發行人的 信貸風險。本集團定期評估交易對手或金融機構之信貸狀況。定期存款指存放於銀行的存款,原到期日超過三個月但少於一年。
集團的現金(不包括手頭現金)存放在以下地點的金融機構:
|
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中國內地的金融機構 |
|||||||
以人民幣計價的押金 |
51,157,225 | 123,534,171 | |||||
以美元計價的運費 |
23,525,190 | 11,337,707 | |||||
以歐元計價的歐元 |
257 | | |||||
| | | | | | | |
於中國內地金融機構持有的現金結餘總額 |
74,682,672 | 134,871,878 | |||||
| | | | | | | |
美國的金融機構 |
|||||||
以美元計價的運費 |
37,307,479 | 21,904,464 | |||||
| | | | | | | |
美國金融機構持有的現金餘額共計 |
37,307,479 | 21,904,464 | |||||
| | | | | | | |
金融機構持有的現金餘額共計 |
111,990,151 | 156,776,342 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團的定期存款及受限制現金以美元計值,並存放於中國內地的金融機構。本集團的短期投資以 計價
F-57
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
1.重要會計政策摘要(續)
指由中國內地金融機構管理的金融產品,可於任何工作日由本集團選擇贖回。
該集團在交付貨物或服務之前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史記錄收集、對公開信息的研究以及高級管理層對客户的實地訪問。根據這一分析,本集團確定單獨向每位客户提供什麼信貸條款(如有) 。如果評估顯示可能存在託收風險,公司將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。本集團還為海外銷售購買信用保險,以降低應收賬款的信用風險。
利率風險
本集團的短期銀行借款按固定利率計息。若本集團續期該等貸款,本集團可能會承受利率風險。
2.短期投資
短期投資包括以下內容:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總成本法 |
85,000,000 | 150,000,000 | |||||
未實現持有收益毛額 |
187,718 | 288,830 | |||||
| | | | | | | |
公允價值合計 |
85,187,718 | 150,288,830 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團的短期投資為中國境內商業銀行發行的理財產品,可應本集團的要求贖回。理財產品 投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券、銀行存款、中央銀行票據和其他金融機構發行的其他證券。截至2017年12月31日和2018年6月30日,沒有未實現持股虧損總額。
3.應收賬款,淨額
應收賬款淨額包括以下各項:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收賬款 |
12,338,357 | 45,433,129 | |||||
壞賬準備 |
(1,956,245 | ) | (1,561,971 | ) | |||
| | | | | | | |
應收賬款淨額 |
10,382,112 | 43,871,158 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-58
目錄
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
3.應收賬款淨額(續)
可疑賬款備抵變動如下:
截至六個月 6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
期初餘額 |
47,846 | 1,956,245 | |||||
可疑賬户備抵的增加/(沖銷) |
183,201 | (394,274 | ) | ||||
| | | | | | | |
期末餘額 |
231,047 | 1,561,971 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
4.庫存
庫存包括以下內容:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
原料 |
72,473,857 | 120,915,963 | |||||
正在進行的工程 |
1,522,033 | 1,836,035 | |||||
成品 |
14,230,075 | 12,996,150 | |||||
| | | | | | | |
盤存 |
88,225,965 | 135,748,148 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2018年4月5日,本集團位於中華人民共和國江蘇省租用廠房設施的倉庫發生火災事故。 庫存受損的總損失為人民幣18,254,406元。
預付賬款及其他流動資產
預付款和其他流動資產包括:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
對供應商的預付款 |
2,772,494 | 10,181,732 | |||||
資本化IPO成本 |
| 2,616,063 | |||||
可抵扣的進項增值税 |
2,497,291 | 2,453,232 | |||||
工作人員預付款 |
1,029,409 | 1,157,466 | |||||
其他 |
1,050,389 | 4,269,817 | |||||
| | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
7,349,583 | 20,678,310 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-59
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
6.財產和設備,淨
物業、廠房及設備包括以下各項:
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
機器和設備 |
17,453,885 | 20,008,845 | |||||
傢俱 |
15,499,944 | 23,537,190 | |||||
辦公室和電子設備 |
7,253,743 | 7,650,906 | |||||
租賃權改進 |
1,897,392 | 1,920,033 | |||||
機動車輛 |
454,647 | 606,333 | |||||
| | | | | | | |
財產和設備 |
42,559,611 | 53,723,307 | |||||
減去:累計折舊 |
(13,863,009 | ) | (20,970,426 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
28,696,602 | 32,752,881 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
物業和設備的折舊 費用已分配至以下費用項目:
截至六個月 6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入成本 |
1,857,457 | 2,231,957 | |||||
一般和行政費用 |
1,063,101 | 875,180 | |||||
銷售和營銷費用 |
533,226 | 3,934,364 | |||||
研發費用 |
161,527 | 271,814 | |||||
| | | | | | | |
折舊費用合計 |
3,615,311 | 7,313,315 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
7.無形資產淨值
無形資產包括以下各項:
截至2017年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
攤銷 期間 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||
域名 |
5年 | 3,484,000 | (2,206,533 | ) | 1,277,467 |
|
截至2018年6月30日 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
攤銷 期間 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||
商標 |
5年 | 8,256,776 | (550,452 | ) | 7,706,324 | |||||||
域名 |
5年 | 3,484,000 | (2,554,933 | ) | 929,067 | |||||||
總計 |
11,740,776 | (3,105,385 | ) | 8,635,391 |
F-60
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
7.無形資產淨額(續)
截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月,攤銷費用分別於一般及行政費用確認為人民幣348,400元及人民幣878,287元。
8.短期銀行借款
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
東西岸貸款 |
98,234,207 | 98,234,207 | |||||
中國銀行貸款 |
10,000,000 | 20,000,000 | |||||
SPD硅谷銀行貸款 |
60,000,000 | 60,000,000 | |||||
| | | | | | | |
短期銀行借款 |
168,234,207 | 178,234,207 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2017年8月,江蘇小牛電東科技有限公司(“江蘇小牛”)與中國銀行訂立短期銀行借款協議(“2017年中國銀行貸款”),提供為期6個月、年息4.5675的人民幣1,000萬元貸款。自2018年6月8日起擔任本公司創始人兼董事會成員的Li先生、本公司系列種子優先股股東之一盛昌龍先生、北京牛電及其子公司上海牛電貿易有限公司、江蘇小牛的子公司常州牛電國際貿易有限公司為該筆貸款提供連帶責任擔保。2018年2月5日,江蘇小牛足額償還了2017年中行貸款。 2018年2月8日,江蘇小牛從中國銀行手中獲得了一筆新的一年期短期銀行借款人民幣20,000,000元,年利率為4.5675%(“2018年中行貸款”)。這筆貸款的擔保與中行2017年的貸款相同。
9.可轉換貸款
於二零一六年十二月十六日,本公司與榮耀成就基金有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V創業者基金有限公司、Hyperfinite Galaxy Holding Limited、梅花天使投資有限公司及Future Capital Discovery Fund I,L.P.(統稱為“2016可換股貸款持有人”)訂立可換股貸款協議(“2016可換股貸款”),以取得一年合共16,827,000美元(摺合人民幣115,808,672元)的貸款。
2016可轉換貸款持有人有權在下一輪融資時將2016可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為公司優先股 。2016年可轉換貸款的年利率為5%,但如果全部或部分本金 轉換為本公司的優先股,則不應就未償還本金金額產生利息。轉股價格為本公司在下一輪融資中的估值低於260,400,000美元的80%或資金前估值 的每股價格。如果轉換價格基於相當於260,400,000美元的80%的估值,則2016年可轉換貸款應轉換為A-3系列優先股。如果 轉換價格基於低於260,400,000美元80%的估值,則2016年可轉換貸款應轉換為優先股,其條款、權利和義務與任何新投資者在下一輪融資中可能擁有的優先股相同。
F-61
目錄
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
9.可轉換貸款(續)
由於轉換價格在發行日無法確定,因此不存在非或有收益轉換功能。因此,2016年的可轉換貸款沒有全部或部分被歸類為股本組成部分。本公司選擇按公允價值整體計量2016年度可換股貸款,並在綜合全面損失表的收益中確認公允價值變動金額。
公司採用情景加權平均法估算可轉換貸款截至2016年12月31日和2017年12月31日的公允價值,並根據每個情景的概率和每個情景下的可轉換貸款償還情況估計轉換日期。場景包括不同的下一輪融資時間和對應的可轉換貸款的轉換價格 。
2016年可轉換貸款於2018年3月26日以每股1.66美元的價格轉換為10,119,329股A-3系列優先股(注11)。
10.應計費用和其他流動負債
自.起 12月31日, |
自.起 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應計工資和社會保險 |
28,536,755 | 26,593,641 | |||||
保修期當前 |
18,269,927 | 29,923,213 | |||||
銷售返點 |
14,317,285 | 17,553,133 | |||||
存款 |
8,784,383 | 13,540,460 | |||||
應付IPO成本 |
| 2,303,399 | |||||
其他應繳税金 |
1,099,932 | 634,172 | |||||
應付利息 |
167,269 | 236,792 | |||||
其他人* |
4,237,318 | 14,135,549 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
75,412,869 | 104,920,359 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團向其用户提供有限保修,保修期從六個月到三年不等,但須符合某些條件(如正常使用)。對於電動機,集團 提供24個月或30,000公里保修。對於鋰離子電池組,集團提供24個月或20,000公里保修或36個月或30,000公里保修,具體取決於 型號。
對於 集團智能電動滑板車的其他部件,集團根據部件提供6個月至24個月的質量保修。集團負責 在各自的保修期內更換或修理故障產品。
本集團在確認收入時為保修的估計成本計提準備。影響集團保修義務的因素包括產品缺陷率和 維修或更換成本。截至2017年及2018年6月30日止六個月,與先前存在的保修有關的應計費用負債的總變動並不重大。
F-62
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
10.已計開支及其他流動負債(續)
保修準備金的變動 如下所示:
截至2017年6月30日止六個月 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2017 |
是否轉賬 保證 期間發佈 |
保修索賠 已支付 |
重新分類 | 6月30日, 2017 |
|||||||||||
保修期當前 |
10,952,882 | 5,809,299 | (6,087,069 | ) | 2,508,438 | 13,183,550 | ||||||||||
保修單非當前 |
6,696,529 | 4,297,167 | | (2,508,438 | ) | 8,485,258 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
17,649,411 | 10,106,466 | (6,087,069 | ) | | 21,668,808 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
截至2018年6月30日止六個月 | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2018 |
是否轉賬 保證 期間發佈 |
保修索賠 已支付 |
重新分類 | 6月30日, 2018 |
|||||||||||
保修期當前 |
18,269,927 | 9,360,561 | (2,347,471 | ) | 4,640,196 | 29,923,213 | ||||||||||
保修單非當前 |
12,378,751 | 7,146,418 | | (4,640,196 | ) | 14,884,973 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
30,648,678 | 16,506,979 | (2,347,471 | ) | | 44,808,186 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股
2018年3月26日,2016可轉換貸款持有人將2016可轉換貸款的全部未償還本金16,827,000美元轉換為10,119,329股A-3系列優先股,轉換價格為每股1.66美元。截至2018年3月26日的2016年可轉換貸款賬面金額人民幣181,112,874元,記作A-3系列優先股中報告的初始金額。
於2018年3月26日,本公司以每股4.96美元的價格,向梅花天使投資有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、鳳凰財富投資(控股)有限公司、未來資本發現基金I,L.P.、IDG中國創業投資基金IV L.P.和IDG中國IV Investors L.P.發行了5,137,859股B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)。發行B系列優先股的總收益為25,500,000美元(摺合人民幣161,392,196元)。
公司的可贖回可轉換優先股活動包括:
人民幣
|
A系列-1 首選 個共享 |
A-2系列 首選 個共享 |
A-3系列 首選 個共享 |
B系列 首選 個共享 |
總計 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2017年12月31日的餘額 |
130,684,003 | 39,205,192 | 67,955,320 | | 237,844,515 | |||||||||||
發行優先股 |
| | 181,112,874 | 161,392,196 | 342,505,070 | |||||||||||
外幣折算調整 |
1,648,000 | 494,400 | 9,084,026 | 7,331,104 | 18,557,530 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的餘額 |
132,332,003 | 39,699,592 | 258,152,220 | 168,723,300 | 598,907,115 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
F-63
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
11.可換股股份(續)
B系列優先股的 權利、優先權和特權如下:
贖回權
B系列優先股的贖回日期為任何時間:
公司應根據協議從合法可用的資金(包括資本)中贖回最多所有尚未發行的B系列優先股。 此外,在支付要求贖回的B系列優先股的B系列贖回價之前,不得支付A系列贖回價。
贖回價應為100%系列B優先股發行價、所有應計股息以及截至 贖回日期為止已宣佈但未支付的股息之和。
轉換權
每一股B系列優先股在發行日期後的任何時間都可以根據轉換比率進行轉換,包括但不限於股票拆分、股票分紅和某些其他事件,受稀釋調整的影響。每一股可贖回可轉換優先股可轉換為 數量的普通股,即通過將適用的原始發行價格除以轉換價格來確定。每股B系列優先股的轉換價格與其 原始發行價相同,轉換價格沒有發生任何調整。自2018年6月30日起,每股B系列優先股可轉換為一股普通股。
每股B系列優先股應在符合條件的首次公開發行(“合格IPO”)完成後立即按1:1的初始轉換比例自動轉換為普通股,並經超過一半的B系列優先股持有人批准。
“合格IPO”的定義是,根據修訂後的《1933年美國證券法》的有效註冊聲明,結束在美國公開發行普通股(或其存託憑證或存托股份)的確定承諾,每股發行價(扣除承銷佣金和費用後)反映緊接發行前至少1,000,000,000美元的公司估值,併為公司帶來至少100,000,000美元的毛收入。或於香港特別行政區或任何其他司法管轄區公開發售普通股,而該等公開發售導致普通股於認可國際證券交易所公開買賣,只要每股發行價(扣除承銷佣金及開支)符合上述發售前估值及總收益規定,則屬例外,除非持有超過三分之二A系列優先股的持有人豁免該等規定。
投票權
每股可贖回可轉換優先股有權享有與按折算後基準的普通股數量相對應的投票數。可贖回的敞篷車
F-64
目錄表
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
11.可換股股份(續)
對於某些特定事項,優先股應作為一個類別單獨投票。否則,可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和普通股的持有人應作為一個類別一起投票。
股息權
B系列優先股的每一持有人應有權獲得支付股息的權利,只有在董事會多數成員宣佈時,才有權從當時合法可用的任何資產中支付股息,優先於宣佈或支付普通股、系列種子優先股、A系列優先股或本公司發行的任何其他類別或系列股票的任何股息,並應參與普通股、系列種子優先股 股份的任何後續分配。A系列優先股及本公司發行的所有其他類別或系列股份,按B系列優先股持有人持有的普通股數量按比例計算(按折算後計算)。
清算優惠
如果發生任何清算,包括公司被視為清算、解散或清盤,B系列優先股的持有人將有權按以下順序獲得相當於各自系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額(經股份股息、股份拆分、合併、資本重組或類似事件調整),外加所有應計和已申報但未支付的股息,順序如下:B系列優先股、A系列 優先股和種子優先股。在該等清盤金額悉數支付後,本公司任何合法可供分配予 股東的剩餘資金或資產,須按比例按比例分配給當時已發行優先股的持有人(按折算基準),以及當時已發行普通股的持有人。
12.普通股
於2014年註冊成立時,本公司的法定普通股為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份,並向代表本公司註冊成立的牛 控股有限公司按面值發行6,000,000股普通股。牛氏控股有限公司是本公司創辦人Li先生、胡依林先生和張玉琴女士的傳遞實體。在獲得30,000,000股系列種子 優先股、35,397,679股A系列優先股和5,641,571股B系列優先股授權後,截至2018年6月30日,授權普通股數量從500,000,000股減少至428,960,750股。
於2018年3月26日,本公司以總代價665,000美元(相當於人民幣4,202,335元),向胡依林先生實益擁有的牛氏控股有限公司購回432,000股普通股。這些股份在回購後立即被註銷。
截至2018年6月30日,已發行普通股共有64,138,520股,其中包括6,922,255股限制性普通股。所有受限普通股均根據受限普通股協議條款合法發行和發行。
F-65
目錄表
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13.股份薪酬
受限普通股
2018年6月8日,Li先生和Huang先生辭任本公司職務,本公司決定不回購Li先生和Huang先生分別持有的9,798,125股和451,000股限制性普通股。它代表了一種加速歸屬的修改。補償 人民幣173,156,580元在修改後立即確認為一般和行政費用。
截至2018年6月30日的六個月受限普通股活動摘要如下:
數量 個共享 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
截至2017年12月31日未償還 |
32,689,010 | 0.57 | |||||
授與 |
| | |||||
既得 |
(25,766,755 | ) | 0.55 | ||||
| | | | | | | |
截至2018年6月30日未償還 |
6,922,255 | 0.63 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年和2018年6月30日止六個月,限售普通股確認的補償支出分別為人民幣30,124,993元和人民幣198,100,761元。
共享選項
截至2018年6月30日止六個月,本公司根據2016年度全球股票激勵計劃向本集團僱員 授予1,132,696份購股權,其中包括:(I)427,500份行使價為每股0.2美元、歸屬時間表為40%的購股權,於授出日期第二週年歸屬,餘下的 按年度分三期等額歸屬;及(Ii)705,196份行使價為零的購股權,分四個等額年度分期歸屬。截至2018年6月30日的6個月的股票期權活動摘要 如下:
數量 個共享 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 固有 值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | ||||||||||
截至2017年12月31日未償還 |
4,265,750 | 0.20 | |||||||||||
授與 |
1,132,696 | 0.08 | |||||||||||
被沒收 |
(750 | ) | 0.20 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日未償還 |
5,397,696 | 0.17 | 8.28 | 13,203,464 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
於2018年6月30日到期並預計到期 |
5,397,696 | 0.17 | 8.28 | 13,203,464 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
自2018年6月30日起可行使 |
1,543,010 | 0.20 | 7.63 | 3,734,084 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-66
目錄
NIU邏輯
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
13.基於股份的薪酬(續)
授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的,其中使用了以下假設:
授予日期:
|
六個月 已結束 2018年6月30日 |
|
---|---|---|
無風險收益率 |
2.78% - 2.97% | |
波動率 |
50.7% - 50.9% | |
預期股息收益率 |
0% | |
多次鍛鍊 |
2.2 | |
相關普通股的公允價值 |
2.05-2.06美元 | |
預期期限 |
10 |
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權時,股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息,因此考慮了Huddart和Lang在Huddart,S.和M.Lang中收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。《員工股票期權行權:實證分析》《會計與經濟學雜誌》,第21卷,第1期(2月):5-43,被評估師廣泛採用,作為預期行使倍數的權威指導。預期股息收益率為零,因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息,並且本公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是期權的合同期限。
截至2018年6月30日止六個月授出的購股權之加權平均授出日公允價值為1.98美元。截至2017年及2018年6月30日止六個月的購股權已確認補償開支分別為人民幣1,619,080元及人民幣2,308,570元。
普通股轉讓
2018年6月8日,胡令牌先生以零對價將通過牛控股實益擁有的2,000,000股普通股轉讓給本公司設計副總裁劉傳凱先生。本公司將該等轉讓入賬為股份補償,因普通股獲授予劉傳凱先生作為其向本集團提供服務的補償。由於沒有服務條件,轉讓時立即確認了人民幣33,537,572元的股份補償費用 。
F-67
目錄表
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13.基於股份的薪酬(續)
截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月確認的基於股份的薪酬支出總額分配給以下費用項目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(Note(a)) | |||||||
收入成本 |
128,274 | 120,433 | 18,200 | |||||||
銷售和營銷費用 |
769,243 | 1,024,365 | 154,806 | |||||||
研發費用 |
7,057,737 | 40,117,972 | 6,062,772 | |||||||
一般和行政費用 |
23,788,819 | 192,684,133 | 29,119,121 | |||||||
| | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬支出總額 |
31,744,073 | 233,946,903 | 35,354,899 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
14.公允價值計量
下表分別列出了在2018年6月30日和2017年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級 :
2018年6月30日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | |||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資(附註2) |
| 150,288,830 | | 150,288,830 |
|
2017年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | |||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資(附註2) |
| 85,187,718 | | 85,187,718 | |||||||||
負債 |
|||||||||||||
可換股貸款(附註9) |
| | 151,557,796 | 151,557,796 |
下表 反映截至2018年6月30日止六個月分類為公允價值 層級第三級的經常性公允價值計量的期初結餘與期末結餘的對賬:
|
截至2018年6月30日止六個月 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2018 |
更改中 公允價值 |
外國 幣種 翻譯 調整 |
轉換為 系列A—3 優先股 |
6月30日, 2018 |
|||||||||||
可換股貸款(附註9) |
151,557,796 | 34,499,858 | (4,944,780 | ) | (181,112,874 | ) | |
15.所得税
截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六個月,本集團並無即期所得税開支,原因是本集團旗下公司於相關期間錄得虧損或税務虧損結轉至淨額 以抵銷應課税收入。截至二零一七年六月三十日止六個月,遞延税項利益為零,
F-68
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
15.所得税(續)
二零一八年六月三十日,由於本集團認為該等累計經營淨虧損及其他遞延税項資產在可見將來很可能不會動用,故已就本集團遞延税項資產計提全額估值撥備。
16.每股淨虧損
下表載列每股基本及攤薄淨虧損之計算方法,並提供呈列期間分子與分母之對賬:
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(96,608,078 | ) | (314,869,828 | ) | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(96,608,078 | ) | (314,869,828 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
20,639,886 | 37,234,327 | |||||
| | | | | | | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
20,639,886 | 37,234,327 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|||||||
基本的和稀釋的 |
(4.68 | ) | (8.46 | ) |
未來可能攤薄每股基本淨虧損的證券 ,但未包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為這樣做將 具有反攤薄作用,如下所示:
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
股票期權 |
4,095,550 | 5,397,696 | |||||
限制性普通股 |
32,689,010 | 6,922,255 | |||||
系列種子優先股 |
30,000,000 | 30,000,000 | |||||
A系列優先股 |
25,278,350 | 35,397,679 | |||||
B系列優先股 |
| 5,137,859 | |||||
可轉換貸款 |
10,119,329 | |
F-69
目錄表
NIU邏輯
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17.收入資料
淨收入包括:
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
電動滑板車銷量 |
262,583,163 | 514,013,766 | |||||
配件及零配件銷售 |
18,855,313 | 35,569,358 | |||||
服務收入 |
3,635,786 | 7,496,152 | |||||
| | | | | | | |
淨收入 |
285,074,262 | 557,079,276 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
以下彙總了集團在以下地理區域的收入(基於客户所在地):
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中華人民共和國 |
267,704,640 | 485,447,801 | |||||
歐洲 |
16,397,464 | 69,299,780 | |||||
其他 |
972,158 | 2,331,695 | |||||
| | | | | | | |
淨收入 |
285,074,262 | 557,079,276 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
18.承諾和意外情況
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其辦公室和設施。截至2017年6月30日及2018年6月30日止六個月的租金開支分別為人民幣2,076,108元及人民幣3,680,016元。
截至2018年6月30日,所有不可撤銷的辦公和設施經營租賃協議項下的未來最低租賃承諾額如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2018年12月31日的六個月期間 |
3,616,950 | |||
2019 |
5,345,375 | |||
2020 |
2,766,200 |
除上述披露的事項外,截至2018年6月30日,本集團並無任何重大資本或其他承擔、長期債務或擔保。
19.關聯方交易
本公司創辦人兼董事會成員Li先生(直至2018年6月8日)及本公司系列種子優先股東之一盛昌龍先生為江蘇小牛借入的2017年中國銀行貸款及2018年中國銀行貸款(附註8)提供連帶責任擔保。
F-70
目錄表
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20.股東赤字的變化
普通股 | 系列種子 敞篷車 優先股 |
其他內容 實收 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
總計 股東 赤字 |
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
股票 | 人民幣 | 股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日餘額 |
64,570,520 | 39,948 | 30,000,000 | 18,436 | 440,265,896 | 5,596,238 | (771,155,994 | ) | (325,235,476 | ) | |||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(432,000 | ) | (266 | ) | | | | | (4,202,069 | ) | (4,202,335 | ) | |||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (314,869,828 | ) | (314,869,828 | ) | |||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | | | (6,848,465 | ) | | (6,848,465 | ) | |||||||||||||||
可供出售證券未實現持有收益,扣除零所得税 |
| | | | | 1,305,702 | | 1,305,702 | |||||||||||||||||
淨收入中實現的可供出售證券收益的重新分類調整數,扣除零所得税 |
| | | | | (1,204,590 | ) | | (1,204,590 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | 233,946,903 | | | 233,946,903 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的餘額 |
64,138,520 | 39,682 | 30,000,000 | 18,436 | 674,212,799 | (1,151,115 | ) | (1,090,227,891 | ) | (417,108,089 | ) | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的餘額為美元(附註1(a)) |
5,997 | 2,786 | 101,889,468 | (173,961 | ) | (164,759,168 | ) | (63,034,878 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
21.你的生活方式後續事件
本公司已評估自二零一八年六月三十日至二零一八年八月二十七日(未經審核簡明綜合財務報表可供刊發之日)期間之其後事項。
F-71
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