附錄 10.1

2024年4月10日

Arkhouse 管理有限公司LP 西 56 街 106 號，17 樓
紐約州紐約 10019
注意：加夫裏爾·卡哈內先生和喬納森·布萊克威爾先生

女士們、先生們：

一方面是梅西百貨公司（“公司”）， ，Arkhouse Management Co.另一方面，LP（“Arkhouse Management”）代表自己並代表 本協議附表A所列各方及其各自的關聯公司（以及Arkhouse Management “Arkhouse”、 以及個人，Arkhouse “成員”）共同同意本信函 協議（本 “協議”）中包含的條款。就本協議而言，我們將公司和 Arkhouse 均稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

1. 撤回提名通知和第 220 條要求。Arkhouse 同意 將被視為已不可撤銷地撤回 (i) 公司董事會 （“董事會”）候選人提名通知和將在公司2024年度會議上提交的股東提名提名提名候選人提名通知以及在公司2024年度會議上提交的股東提案，並在公司和Arkhouse管理層簽署本 協議（“董事會”）之時生效 股東會議（“2024 年年會”），於 2024 年 2 月 14 日向公司提交，以及 (ii) 根據 提出的要求《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第220條，通過2024年2月28日 28日的信函。

2. 董事任命；董事會行動。

(a) 董事會應根據公司經修訂和重述的章程 （“章程”）和 DGCL 採取並已採取一切必要行動，任命理查德·克拉克和理查德·馬基（統稱 “指定人”） 為董事會成員，每種情況的初始任期都將在 2024 年年會上屆滿，此類任命將從 生效之日起生效。2024 年年會董事會候選人名單 (i) 總提名人數不得超過 2024 年年會董事會席位數 ，並且 (ii) 應包括每位被指定人。

(b) 公司將盡一切合理努力促使被指定人在 2024 年年會上當選，包括 ，除其他外，(i) 提名每位被指定人蔘加 2024 年年會選舉，(ii) 在其委託書 和代理卡上將被指定人列為董事會推薦的候選人，參加 2024 年年會公司董事選舉， 董事會在公司委託書 的董事選舉材料中推薦的公司候選人名單中包括候選人公司在2024年年會上，(iii) 建議

公司的股東 對選舉此類個人（包括被指定人）投贊成票，以及（iv）以不亞於公司支持董事會推薦的其他董事候選人 的方式徵集代理人並投票支持他們每人 進行選舉。

(c) 在保密、利益衝突、 關聯方交易、信託責任（根據特拉華州法律規定）、行為準則、交易和披露政策（包括 公司的內幕交易政策）、董事辭職政策、股票所有權準則和其他治理準則以及 政策方面，受指定人將受到與不時修訂的董事會其他成員相同的保護和義務時間（統稱為 “公司政策”）， 並應具有相同的權利和福利，包括保險、賠償、薪酬和費用，適用於 董事會所有非僱員成員。公司應向被指定人提供公司網站上未公開 的所有公司政策的副本。在被指定人擔任董事會成員期間，Arkhouse (i) 承認 ，未經董事會事先授權，該被指定人無權向 (x) Arkhouse、Arkhouse 的任何成員或任何 “關聯公司” 或 “合夥人” （就本協議而言，第 12條中的定義）披露公司和/或其子公司的任何 機密 信息美國證券交易委員會 （“SEC”）根據經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的 b-2（“交易法”）的 每位此類成員或 (y) 與本公司無關的任何其他人，包括但不限於本公司或其任何子公司的任何競爭對手 ，以及 (ii) 同意Arkhouse的每位成員不得，也應使Arkhouse不要尋求 從任何指定方獲取公司和/或其子公司的機密信息。

3. 財務委員會。董事會應根據章程和 DGCL 採取並已採取所有必要行動，以 (a) 任命每位被指定人為董事會財務委員會（“財務委員會”）的成員， 此類任命自生效之日起生效，自 生效之日起，財務委員會全體成員的組成應按照本協議附錄 A 的規定，以及 (b) 委託財務委員會監督評估、 審查和審議 Arkhouse 提交的不具約束力的提案管理層和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”） 將收購這些各方尚未擁有的公司所有已發行普通股（因為此類提案可能會不時修改 ）（“收購提案”）（“收購提案”），並就收購 提案或其任何替代方案向全體董事會提出建議。任命被指定人為財務委員會成員以及前述句子 (b) 條中描述的 授權將保持全面效力，直到 (i) 美國東部時間上午 12:01（根據章程的條款）允許公司股東在以下地點交付 候選人提名通知之前（以較早者為準）公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）（據瞭解，公司應在 2025 年年會舉行日期前至少 75 個日曆日公佈 2025 年年會日期，以及 (ii) 在 2024 年年會 一週年前 120 天（前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的日期，即 “日落 日期”）上午 12:01，公佈 2025 年年會日期。

4. 某些限制。在日落日期之前，未經 董事會事先書面同意，Arkhouse 不會也將要求其關聯公司、合夥人、管理 成員、負責人、合夥人、董事、高級職員和員工不要（按Arkhouse 的指示或代表 Arkhouse）直接或間接單獨或與他人協商：(i) 召集或倡導會議公司的股東或經書面同意採取行動，(ii) 呼籲或倡導 （包括通過任何 “扣留” 或類似活動）罷免任何董事會成員，(iii) 倡導選舉 或任命董事會或代表董事會，或提名或正式或公開提議提名任何 董事會候選人，或者 (iv) 就公司董事的選舉或罷免或任何其他事項徵求任何代理或同意 或與公司有關的提案或成為 “參與者”（該術語的定義見頒佈的附表14A第4項指令3）根據《交易法》）在 中徵求任何此類代理或同意書。

5. 新聞稿。雙方同意，公司 (i) 將在生效時間之後立即以本協議 所附表格B的形式發佈新聞稿（“新聞稿”）（無論如何，在生效時間後的一（1）個工作日內），並且（ii）將向美國證券交易委員會提交表8-K的最新報告，披露其加入本協議的情況，並附上 本協議和新聞界的副本釋放作為證物附後（例如歸檔文件，“8-K表格”）。公司同意 Arkhouse將有合理的機會在提交此類表格之前審查8-K表格，並且公司將認真考慮 Arkhouse要求對8-K表格進行的任何更改。未經另一方事先書面同意，公司和Arkhouse均不得就本協議或本協議中討論的事項發佈任何新聞稿或發表任何 公開聲明或公告，也不得采取本協議未明確規定的任何要求公開披露的行動，在每種情況下，均應在發佈新聞稿之前 進行公開披露。

6. 開支。公司應向Arkhouse償還與Arkhouse進行代理競賽及相關事宜有關的所有自付費用、費用和開支 ；前提是 (i) Arkhouse根據本協議可報銷的費用、費用和開支的 總金額不得超過雙方商定的 金額，以及 (ii) 儘管有任何相反的規定，公司沒有義務向Arkhouse償還 Arkhouse 由或代表Arkhouse向被指定人員支付的任何費用。

7. 特定性能。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反 ，則將對本協議另一方造成不可彌補的損害 ，並且金錢賠償不是此類違規行為的充分補救措施。因此，各方同意，各締約方都有權 具體執行本協議的每項條款，並獲得禁令救濟以防止任何違反。如果任何其他方尋求通過公平救濟來執行條款，則各方同意免除任何適用法律下的任何 擔保要求。

8. 適用法律和司法管轄權。本協議受特拉華州法律 管轄並根據該法律進行解釋，但不生效

法律衝突的原則。公司和Arkhouse均不可撤銷且無條件地 (i) 接受特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州財政法院的屬人管轄，或者如果該特拉華州財政法院對此類事項沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的聯邦或其他 州法院同意不會試圖通過任何此類法院的動議或 其他許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權，(iii) 同意任何訴訟或訴訟為執行本協議或其他原因而產生或與本協議有關的 只能由此類法院提起、審判和裁決，(iv) 放棄任何 不當審理的索賠或任何關於這些法院不方便的法庭的申訴，(v) 同意不會在除上述法院以外的任何法院提起任何訴訟 以執行本協議或因本協議而產生或與之相關的其他情況法院。 雙方同意，以適用法律允許的任何方式 郵寄與任何此類行動或程序相關的訴訟程序或其他文件作為充足的訴訟送達手續是有效的，也是充分的送達手續。

9. 可分割性。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有合法管轄權的法院 認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款將無效，但此類條款的非法性或 不可執行性將不影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

10. 終止。本協議將在日落之日終止。終止後，本協議將不具有 進一步的效力和效力。儘管有上述規定，本協議第 7 至 14 節在本協議終止 後繼續有效，本協議的任何終止均不免除任何一方對終止前 違反本協議的責任。

11. 信託責任。本協議中的任何內容均不得視為要求公司任何 董事（包括每位被指定人）以董事身份違反特拉華州法律規定的信託義務。

12. 沒有第三方受益人；沒有豁免。本協議僅為公司和 Arkhouse 謀利， 不可由任何其他人執行。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓其在本協議下的權利或委託其義務， ，任何違反本 的轉讓均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄， 對該權利或補救措施的任何單一或部分放棄也不妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施 。

13. 注意。根據本協議向任何一方發出的所有通知、批准和其他通信以及與本協議有關的所有法律 程序均應採用書面形式，並應被視為有效發出、作出或送達；(a) 如果通過電子郵件發送，當這些 電子郵件發送到下述電子郵件地址時，或 (b) 如果通過任何其他方式發出，則在正常 工作時間內實際收到本文件中指定的地址第 13 節：

如果是給公司：

梅西百貨公司

西 34 街 151 號

紐約州紐約 10001

注意：特雷西 M. 普雷斯頓

電子郵件：tracy.preston@macys.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wachtell、Lipton Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019

注意：David A. Katz，Esq.；Elina Tetelbaum，Esq。
電子郵件：DAKatz@wlrk.com；ETetelbaum@wlrk.com

如果去Arkhouse：

Arkhouse 管理有限公司唱片

西 56 街 106 號，17 樓

紐約州紐約 10019

注意：加夫裏爾·卡哈內；喬納森·布萊克威爾；保羅·阿誇桑塔

電子郵件：gavriel@arkhousefund.com； jon@arkhousefund.com；

paul@arkhousefund.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Cadwalader、Wickersham 和 Taft LLP
200 自由街
紐約，紐約州 10281
注意：理查德·布蘭德先生，Esq.；Kiran Kadekar，Esq。

電子郵件：Richard.Brand@cwt.com； Kiran.Kadekar@cwt.com

14. 完整協議。本協議、Arkhouse 管理層與公司之間於2024年3月6日簽訂的保密協議（“220年保密協議”），以及Arkhouse Management、Brigade和公司之間於2024年3月19日簽訂的保密協議（“後續保密協議”），包含 各方對本協議標的的全部理解，取代了任何內容以及所有先前和同期的書面和口頭協議, 備忘錄, 安排和諒解,雙方或其中任何一方之間，就本協議的 標的；前提是為避免疑問，本協議不得取代 220 保密協議 或後續保密協議，根據本協議的執行和交付後，根據 的條款，每項協議均應繼續有效並繼續具有完全效力和效力。本協議只能通過公司和 Arkhouse 管理層簽署 的書面協議進行修改。

[簽名頁面如下]

如果本協議 的條款符合您的理解，請在下方簽署，本協議將構成我們之間具有約束力的協議。

截至當日已確認並同意

上面第一次寫的：

Arkhouse 管理有限公司唱片，

代表 此處附表 A 中列出的每個人

附表 A

ARKHOUSE 派對清單

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

喬納森·布萊克威爾

加夫裏爾·卡哈內

喬治·赫伯德

附錄 A

截至生效 時間的財務委員會組成

瑪麗·尚多哈

納文·喬普拉

理查德·克拉克

吉爾·格拉諾夫

威廉·H·萊內漢

理查德·L·馬基

保羅·瓦爾加（主席）

附錄 B

新聞稿

**作為本最新報告 的附錄 99.1 包含在 8-K 表格中**