美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 4 月 10 日
梅西百貨公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的 ） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
西 34 街 151 號
（校長 行政辦公室地址）
(212)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前 通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年4月10日，梅西百貨公司（“公司”） 與Arkhouse Management Co.簽訂了一項協議（“Arkhouse協議”）。LP 及其某些關聯公司（合稱 “Arkhouse Parties”）。
根據Arkhouse協議，公司已任命理查德 Clark和Richard L. Markee為公司董事會（“董事會”）成員，自2024年4月10日起生效， 並同意提名和支持克拉克先生和馬基先生在2024年年度股東大會（ “2024 年年會”）上連任。公司還任命了克拉克和馬基先生為董事會 的財務委員會成員，該委員會將由以下董事組成：瑪麗·尚多哈；納文·喬普拉；理查德·克拉克；吉爾·格拉諾夫；威廉·萊內漢；理查德·馬基； 和保羅·瓦爾加（主席）。董事會已授權財務委員會監督對Arkhouse和Brigade Capital Management的評估、審查和審議，LP提出的不具約束力的公司收購提案，財務委員會將就此類收購提案或其任何替代方案向董事會全體成員 提出建議。
根據Arkhouse協議，Arkhouse各方已同意 遵守某些慣常的停頓限制，這些限制將在 (i) 公司 2025 年年度 股東大會上提交董事會候選人股東提名期限 之前的 15 天以及 (ii) 2024 年年會一週年前 120 天，以較早者為準。
根據Arkhouse協議，Arkhouse各方 已不可撤銷地撤回了將在 公司2024年年會上提出的董事會選舉候選人提名通知和股東提案，以及相關的股東要求。
上述描述並不完整，根據《Arkhouse 協議》進行了全面限定 ，該協議的副本作為附錄 10.1 附後，並以引用方式納入。
第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 4 月 10 日，傑夫·根內特從董事會退休，並從 的董事會主席職位上退休，立即生效。根內特先生此前曾通知董事會，他決定不在 2024 年年會上競選 連任，他之所以決定退出董事會，並不是因為與公司、 公司董事會或管理層在與公司運營、政策、做法或其他相關的任何事項上存在任何分歧。 根內特先生辭職後，根據公司先前宣佈的董事會變動，公司首席執行官兼候任董事長託尼 斯普林被任命為董事會主席，立即生效。
2024 年 4 月 10 日，弗朗西斯·布萊克從董事會退休， 從財務委員會主席和薪酬與管理髮展委員會成員的職位上退休， 立即生效。布萊克先生此前曾通知董事會，根據董事會《公司治理原則》的強制退休年齡，他決定不在 舉行的 2024 年年會上競選連任。Blake先生之所以決定 從董事會退休，並不是因為與公司、董事會或管理層在與公司運營、政策、慣例或其他有關的 任何事項上存在任何分歧。
第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入。
根據Arkhouse協議，克拉克 和Markee先生於2024年4月10日被選為董事，任期將在公司2024年年會上屆滿。根據Arkhouse協議，克拉克先生和Markee 先生將加入財務委員會。根據與作為公司股東的Arkhouse雙方達成的諒解，克拉克和馬基先生被任命為董事會成員。
2024 年 4 月 10 日，公司還任命道格拉斯·塞斯勒 為董事會成員，任期將在公司 2024 年年會上屆滿。關於克拉克先生、 Markee先生和塞斯勒先生的任命以及布萊克先生和根內特先生的辭職，董事會批准將公司董事的授權人數從十四（14）名增加到十五（15）名。
除了上文第1.01項所述的Arkhouse協議外， 沒有任何安排或諒解來選克拉克先生或馬基先生為董事。塞斯勒先生被選為董事時沒有任何安排或諒解。自上一財年初 以來，公司與克拉克、馬基或 塞斯勒先生之間沒有任何可以根據第S-K條例第404（a）項申報的關聯方交易。
正如公司於2024年4月1日向 證券交易委員會提交的經修訂的2024年年度股東大會初步委託書中的 “2023財年董事薪酬 計劃” 所述，克拉克、馬基和塞斯勒先生將與公司其他每位非僱員董事參與相同的 薪酬計劃。此外，公司和克拉克、馬基和塞斯勒先生將 簽訂公司的標準董事賠償協議，該協議的形式先前作為公司於2024年3月22日提交的10-K表年度報告的附錄10.8提交，並以引用方式納入。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2024年4月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 任命克拉克先生、馬基先生和塞斯勒先生為董事會成員，並宣佈公司加入Arkhouse協議。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
本第 7.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得根據經修訂的 1933 年《證券法》以提及方式納入 的任何註冊聲明或其他文件，或 交易法，除非此類文件中另有明確規定。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 10.1 | 梅西百貨公司與Arkhouse Management Co.簽訂的協議於2024年4月10日生效。LP，代表其本人 以及其中提到的某些其他當事方。 |
| 99.1 | 梅西百貨公司於2024年4月10日發佈的新聞稿。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 10 日
| 梅西百貨公司 | |||
| 來自： | /s/ Tracy M. Preston | ||
| 姓名： | Tracy M. Preston | ||
| 標題： | 執行副總裁， | ||
| 首席法務官兼祕書 | |||