附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN 有限公司

克拉倫登故居，教堂 街 2 號

漢密爾頓 HM 11，百慕大

郵件：郵政信箱 HM 666，漢密爾頓 HM CX，百慕大

T +1 441 295 1422

conyers.com

2024 年 4 月 10 日

案件編號：365985 441 299 4938
guy.cooper@conyers.com

Altamira Therapeutics

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓 HM 11

百慕大

親愛的先生們，

Altamira Therapeutics Ltd.（“該公司”）

我們曾就向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明擔任公司的百慕大特別法律顧問 （”委員會”) 於 2024 年 4 月 10 日（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及，或作為附錄或附表附後），與根據經修訂的 1933 年美國證券 法（“證券法”）註冊公司總計不超過 300,000 股普通股，每股面值0.002美元有關（根據經修訂的Auris Medical Holding Ltd.股權激勵計劃 （“計劃”）可發行的 “普通股”，該條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及 ，或作為附錄或附表附後）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了 的副本：

1.1註冊聲明；以及

1.2計劃。

我們還審查了：

1.3公司延續備忘錄和公司細則的副本，每份副本均由公司祕書 於2024年4月10日認證（“章程文件”）；

1.4本公司董事於2019年6月24日通過的書面決議、2020年12月12日舉行的公司董事會議 的會議紀要和2024年4月3日舉行的公司董事會議記錄（統稱 “決議”）的副本；以及

1.5我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3註冊聲明、計劃 和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上通過的，或由 一致的書面決議通過的，仍然完全有效，沒有被撤銷或修改；

2.5在公司在百慕大 繼續經營之前，該計劃及其普通股的發行已獲得正式授權，此類授權仍然完全有效，未被撤銷、修改或終止；

2.6除百慕大外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響 ；

2.7該計劃根據其條款在瑞士法律下的有效性和約束力；

2.8沒有任何與本文表達的 觀點有任何影響的裁決協議條款；

2.8不得以任何會影響此處 觀點的方式對憲法文件進行修訂；

2.8在發行時，公司將有足夠的授權資本來發行任何普通股 ；

2.9根據經修訂的1981年《 公司法》的定義，公司的普通股將在指定的證券交易所上市，在發行任何普通股時，百慕大金融管理局自2019年2月27日起對公司 證券發行和自由轉讓的同意不會被撤銷或修改；以及

2.10在發行任何普通股時，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值。

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3.資格

3.1對於根據本計劃中任何旨在要求公司在清盤或清算開始後有義務發行股票的條款，我們不發表任何意見。我們沒有對百慕大以外的任何司法管轄區的法律進行過調查 ，也沒有發表任何意見。本意見受百慕大法律管轄和解釋 ，僅限於百慕大現行法律和慣例，並以百慕大現行法律和慣例為依據。本意見 的發佈僅用於提交註冊聲明和公司根據本計劃 發行普通股，在任何其他事項上均不可依據。

4.觀點

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1公司根據百慕大法律正式註冊成立，信譽良好（僅意味着 它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有支付任何百慕大政府 費用或税款，這將使其有可能被從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律不復存在）。

4.2當根據本計劃條款發行和支付普通股時，普通股將有效發行， 已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着普通股持有人無需再支付與發行此類股票有關的 款項）。

我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件。在給予本同意時，我們特此不承認我們是《證券法》 第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman Limited

Conyers Dill & Pearman Limited

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