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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表單 8-K

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月4日

 

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：（321) 939-3416

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§本章230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 13 (a) 節規定的任何新的或修訂後的財務會計準則）的《交易法》。☐

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

 

2024年4月5日（“截止日期”），特拉華州的一家公司Zevra Therapeutics, Inc.（“Zevra” 或 “公司”）作為借款人與公司、特拉華州的一家公司宏碁治療公司（“宏碁”）、特拉華州的一家公司Epyon Therapeutics, Inc.（“Epyon”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以及根據丹麥法律組建的上市有限責任公司Zevra Denmark A/S（與宏碁和Epyon合稱 “擔保人”）、HCR Stafford II, L.P.、HCR Potomac Fund II, L.P. 和 Perceptive Credit HoldingsIV，作為貸款人的有限責任公司（統稱為 “貸款人”），以及作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司（“行政代理人”）。

 

根據信貸協議和相關文件的條款，貸款人向公司提供了本金總額為1億美元的優先擔保貸款（“債務融資”）。債務融資分為三部分，分為以下三部分：(i) 6,000萬美元，在截止日期全額融資（“第一部分”）；（ii）2,000萬澳元，可供公司最多兩次提款，每筆提款金額不超過1,000萬美元，由公司選擇，直至截止日期後的18個月（“第二批”）；以及（iii）20.0美元在美國食品藥品監督管理局批准用於治療尼曼-匹克病的阿里莫克洛莫新藥申請後，公司將獲得100萬英鎊C型，在2024年12月31日之前由公司選擇（“第三批”，與第一批和第二批一起，“一部分” 和每筆一部分 “一部分”，每筆借款都是 “定期貸款”，統稱為 “定期貸款”，統稱為 “定期貸款”）。第二批和第三批的資金將取決於公司是否滿足了某些先決條件。

 

不時未償還的定期貸款的本金（“未償還本金”）將按等於3個月期限SOFR的利率計息 加 每年 7.00%。截至2025年12月31日的日曆年度的財務報表交付後，如果該日曆年度的淨產品銷售額超過1.00億美元，則未償本金將按3個月期限SOFR計息 加 每年6.00％（從此類財務報表交付後至少六（6）個工作日開始的第一財季開始）。如果截至2025年12月31日的日曆年度的產品淨銷售額不超過1.00億美元，則在交付截至2026年3月31日或之後連續四個財政季度的財務報表，其中淨產品銷售額超過1.25億美元之後，未償本金將按3個月期限SOFR計息 加每年6.50％（從此類財務報表交付後至少六（6）個工作日開始的第一財季開始）。在所有情況下，3個月期限SOFR利率的下限為每年4.00％。利息將按季度在每個日曆季度的最後一天和到期日（均為 “利息支付日”）按季度支付。根據某些條款和條件，公司可以選擇從截止日開始，直至2026年3月31日（含當日）支付高達25％的實物利息。此後，所有利息將以現金支付。

 

定期貸款將在截止日期（“到期日”）五週年到期。在到期日，公司有義務償還等於未償本金的金額（連同其應計利息和定期貸款最終文件下的所有其他債務）。當未償本金到期並全額支付（包括但不限於到期日，或通過自願預付款或與違約事件相關的加速還款方式預付時），公司有義務向貸款人支付相當於向借款人預付的定期貸款初始本金總額的3.00％的金額（不影響任何原始發行折扣，也不會因支付而增加任何款項）已資本化的實物利息）（“最終還款保費”）。根據信貸協議的條款，公司可以選擇全部但不能部分預付定期貸款，前提是預付保費（“預付款價格”），該保費應在最終還款保費之外另行支付。如果在到期日之前發生控制權變更或貸款的償還或預付款（包括加速），則預付款價格也應適用，無論如何，預付款價格的金額將介於（a）0.00％至（b）整改加5.00％之間，具體取決於此類還款、控制權變更或預還款發生的日期。

 

定期貸款由公司和擔保人幾乎所有當前和未來資產的第一優先權完善留置權和擔保權益作為擔保。信貸協議包含各種陳述和擔保、肯定性承諾、否定契約、財務契約、違約事件和其他條款和義務，包括債務限制、資產出售限制、留置權限制、股息或分配限制、與關聯公司交易的限制以及包括 (a) 與公司批准產品相關的淨銷售業績契約和 (b) 最低流動性契約的財務契約。如果債務融資下的違約事件發生並仍在繼續，則行政代理人有權採取執法行動，包括加快債務融資下的應付金額。定期貸款的收益應用於為公司及其子公司的某些現有債務再融資，支付與債務融資相關的費用和開支，併為Olpruva（苯丁酸鈉）和arimoclomol的開發和商業化提供資金。

 

上述對信貸協議的描述並不完整，並參照信貸協議對其進行了全面限定。

 

第 1.02 項實質性最終協議的終止。

 

2024年4月4日，關於債務融資，公司向南塔哈拉資本管理有限責任公司（“NCM”）、其某些關聯公司和某些其他各方（合稱 NCM，“Nantahala”）交付了一份與償還2023年8月30日與Nantahala簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”）下的未清款項有關的還款函。自2024年4月8日起，票據購買協議已終止並全額償還。票據購買協議的重要條款此前已在公司於2023年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露，並以引用方式納入此處。

 

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

 

特此以引用方式將上述第 1.01 項下所述的信息納入本第 2.03 項。

 

第 7.01 項 FD 法規披露。

 

2024年4月5日，公司償還了其作為貸款人的富國銀行的保證金賬户下的未清餘額，還款後，該賬户的保證金能力被取消。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。