限制性股票單位獎勵（#）O-PSU 24-_

VIPER ENERGY，INC.
2014年長期激勵計劃修訂和恢復
限售股獲獎證書

茲證明，Viper Energy，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）已根據公司修訂並重列的2014年長期激勵激勵計劃（“計劃”）授予您（“參與者”）基於績效的限制性股票單位（“績效獎勵”），如下所述。 本文中未另行定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

經閣下籤署及以下本公司代表簽署，閣下及本公司同意受附件II所附的限制性股票單位獎勵協議及本計劃的所有條款及條件所約束(兩者均以本參考文件全文載於本文件)。通過簽署本證書，您在此不可撤銷地選擇接受根據本證書授予的受限股票單位權利和相關的受限股票單位獎勵協議，並根據計劃、本證書和受限股票單位獎勵協議的條款獲得上述指定的受限股票單位。

代替接收紙質文件，通過在下面簽署，您同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，與本公司作出或提供的任何其他獎勵有關。電子交付可以通過公司的電子郵件系統，或通過參考您可以訪問的公司內聯網上的位置進行。您在此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

1目標授予歸屬百分比表示為授予的目標受限股票單位數的百分比，經絕對TSR修改器調整後，可能會導致和解超過授予的目標受限股票單位數，最高授予數等於授予的目標受限股票單位數的250%。如果實際業績達到或高於第25個百分位數，但低於第75個百分位數，則適用於根據相對股東總回報百分數標準賺取的受限股票單位的目標授予歸屬百分比將在50%至150%之間以直線基準內插。

“相對總股東回報百分位數”的定義

就本表現獎而言，“相對股東總回報百分位數”指業績期間本公司的股東總回報(定義見下文)與組成同業集團(定義見下文)的每間公司的股東總回報的比較。公司的股東總回報相對於其他同行集團公司的股東總回報的百分位數如何決定是否授予限制性股票單位目標獎以及支付多少普通股，如本業績獎所述。

本公司在同業集團股東總回報中的百分位數排名是通過將公司的股東總回報作為同業集團整體股東總回報的一部分進行排名來計算的。

本公司及同業集團各成員公司於某一特定衡量期間的“股東總回報”為：(1)除以(A)于衡量期間內所收取股息的累積價值(假設再投資)，加上(B)截至業績期間最後一天止五個交易日的平均股價與緊接業績期間開始前五個交易日的平均股價之間的差額；除以(2)緊接業績期間開始前的五個交易日的平均股價。為此，我們假設股息在實際支付股息的同時，以市場價格再投資於股票。股東回報是按年率報價的。這表示為複合年增長率百分比，計算公式為TSR=(Pe-Pb+股息)/Pb，其中：

PB=2023年12月的平均股價；

PE=2026年12月的平均股價，

股息=在業績期間支付的股息；以及

TSR=股東總回報。

公司的“同行小組”由以下成員組成：

[(A)收購下列公司中的每一家：Dorchester Minerals LP(DMLP)；Kimbell Royalty Partners LP(Krp)；Sitio Royalty Corp(STR)；Black Stone Minerals LP(BSM)；Texas Pacific Land Corp(TPL)；SM Energy Co.(SM)；Northern Oil and Gas Inc.(NOG)；Civitas Resources Inc.(Cicii)；Matado Resources Co.(MTDR)；

(B)創建SPDR S油氣勘探與生產ETF指數(XOP)；以及

(C)關注S指數(SPX)

如果在履約期間，公司同業集團的一名成員公開宣佈，它已就收購交易達成最終協議，並且在交易完成後，該同業公司不再是一家上市公司，則(在委員會作為計劃管理人行使酌處權，在考慮到當時所有相關信息的情況下，酌情作出任何適當的進一步調整的情況下)，該同業公司的總股東回報應計算為，上述公式中的“PE”應等於該同業公司在該同業公司當日的收盤價

第一次公開宣佈該交易（或如果該交易在盤後宣佈，則緊接該日之後的日期）。

“絕對TSR改性劑”的定義

就本業績獎勵而言，“絕對股東總回報率修正值”是指根據公司在業績期的絕對股東總回報率，按照上述附表中的規定，為業績期確定的百分比。

VIPER ENERGY，INC.
2014年長期激勵計劃修訂和恢復
限制性股票單位獎勵協議

本《限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)由Viper Energy，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和證書上指定的參與者(“參與者”)於受限股票獎勵證書(以下簡稱“證書”)簽署之日簽訂。

本公司是Viper Energy Partners LP(“合夥企業”)的繼任者，該合夥企業於2023年11月13日完成由特拉華州有限合夥企業轉換為特拉華州公司(“轉換”)，轉換連同擬進行的交易，包括修訂和重述合夥企業2014年長期激勵計劃以反映轉換的影響，已於轉換前及與轉換有關的情況下獲合夥企業的普通合夥人董事會批准。

本公司通過其董事會(“董事會”)批准、通過和批准了Viper Energy，Inc.經修訂和重新修訂的2014年長期激勵計劃(“計劃”)，該計劃旨在吸引、留住和激勵公司及其關聯公司(統稱為“Viper實體”)的某些董事、員工和高級管理人員(統稱“Viper實體”)。

根據該計劃，委員會已授權按照本協議和計劃中規定的條款和條件，向參與者授予證書中規定的受限股票單位數量(“獎勵”)。此處未另行定義的大寫術語具有本計劃或證書中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

因此，考慮到雙方遵守本協議所載的契諾和承諾以及其他良好和有價值的對價所產生的前提和利益，並在此確認其充分，本協議雙方同意如下：

1.確定評獎依據。本獎項是根據本計劃第6(D)節頒發的，由參與者向公司提供有效的報酬。通過參與者簽署證書，參與者同意接受根據證書和本協議授予的獎勵權利，並根據計劃、證書和本協議的條款獲得證書中指定的受限股票單位。

2.授予限制性股票單位個。

2.1百萬股，公司特此授予參與者證書中規定的限制性股票單位的目標數量。每個限制性股票單位代表有權從本公司收取一股根據下文第5節應支付的普通股以及與該股票相關的記入參與者受限股票單位賬户(定義見下文)的任何股息等價物；然而，條件是，根據證書中規定的業績歸屬目標和時間表所達到的水平，本協議項下可賺取的普通股數量可能在受限股票單位目標數量的0%至250%之間。

2.2.根據《計劃》，公司將為參與者建立和維護一個賬户(“限制性股票單位賬户”)，並將該賬户計入授予參與者的限制性股票單位的目標數量和任何股息等價物

如下文第4節所述。在任何特定日期，每個限制性股票單位的價值將等於該日期一股普通股的公平市場價值。

3.取消歸屬。

3.1在每種情況下，受限股票單位將根據由絕對TSR修改器調整的目標授予歸屬百分比進行歸屬，該百分比是根據證書中規定的業績歸屬目標和時間表確定的。除參與者與本公司或聯屬公司訂立的離職計劃參與協議(“離職協議”)或下文第3.2、3.3或3.4節另有規定外，如參與者於履約期結束前因任何原因停止持續服務，參與者將立即沒收所有未歸屬的限制性股票單位及名義上記入受限股票單位户口的任何證券、其他財產或金額，包括記入受限股票單位户口而尚未結算或支付的任何股息等價物。

3.2除服務協議另有規定外，如果參與者的連續服務(定義如下)(A)由公司或關聯公司終止(定義如下)(且非由於參與者的死亡或殘疾(定義如下))，或(B)參與者因正當理由(定義見響尾蛇能源公司(以下簡稱響尾蛇)修訂和重新啟動的高級管理人員離職計劃，可能會不時進一步修訂或以其他方式修改)而辭職，於控制權變更完成或發生後24個月內(“加速事項”)，用以釐定加速事項將歸屬的受限制股票單位數目的相對股東總回報百分位數及絕對TSR修正值將根據截至控制權變更完成日期前一個月最後一個交易日的履約期(“加速履約期”)釐定。同業集團各成員公司的股東總回報將根據加速履約期最後一天在主要交易所報告的收盤價計算，而本公司的股東總回報將根據與控制權變更相關的應付給本公司股東的每股價格在加速業績期間的最後一天計算。根據加速業績期間的相對股東總回報百分位數(由絕對TSR修改量調整)確定的股份數量，包括記入受限股票單位賬户的任何未支付股息等價物，將在該加速事件發生後立即歸屬。

3.3若參與者因身故或傷殘而終止持續服務，目標授予歸屬百分比將於履約期結束時釐定，而限制性股票單位，包括記入受限股票單位賬户的任何未付股息等價物，將於同一付款/交收日期結算及支付，猶如參與者在履約期結束時仍繼續持續服務一樣。

3.4如離任協議就終止持續服務時加快任何或所有未歸屬限制性股票單位的歸屬作出規定，而該等規定較本協議的規定更為有利，則該等規定以參考方式併入本協議。

3.5為本協議的目的，下列術語應具有下列含義：

3.5.1“原因”是指(I)如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的遣散費計劃參與協議的一方，並且該協議規定了以下定義

(A)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對涉及公司或聯營公司的任何其他行為作出故意瀆職或重大失信行為；(B)傾向於令公司蒙受重大公眾恥辱或名譽受損的行為；(C)有關公司或聯營公司的重大疏忽或故意不當行為；或(D)重大違反州或聯邦證券法。委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因而被開除有關的所有事項和問題的影響。

3.5.2“持續服務”是指參與者與公司或聯屬公司(包括但不限於響尾蛇及其任何子公司)的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。只要參與者的持續服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會僅僅因為參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供服務的實體發生變化而被視為已終止。例如，從公司員工更改為關聯公司或董事的顧問不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，連續服務是否被視為中斷。

3.5.3“殘疾”是指參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷，預計持續六個月或更長時間或導致死亡，無法實質上履行參與者對公司或任何關聯公司的職責。委員會將根據委員會制定的程序確定參賽者是否有殘疾，委員會可依據參賽者為公司或參賽者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而做出的參賽者殘疾的任何判斷。

4.增加股息等價物。如本公司就其已發行普通股支付任何現金股息，而其記錄日期在授出日期之後，委員會將於股息支付日期記入受限股票單位賬户的貸方，金額等於本公司就單一股份支付的股息金額乘以截至該記錄日期根據本協議未歸屬的受限股票單位數目(基於已授予的受限股票單位目標數目)，以及根據第5節的支付條款歸屬但尚未結算的受限股票單位數目(“股息等值”)。除第3節另有規定外，如參與者仍在持續服務或以其他方式持有已歸屬但於本公司宣佈的股息支付日尚未結算的限制性股票單位，股息等價物將於股息支付日歸屬並支付予參與者。

5.解決支付/結算問題。在參與者滿足根據本章程第7節適用的扣繳要求後，本公司將於證書所載的一個或多個支付/結算日期向參與者發行一股普通股，以換取每個在該支付/結算日期應付的受限股票單位(結算後，受限股票單位將不再記入受限股票單位賬户的貸方)。如果證書沒有指定付款/結算日期，適用的付款/結算日期將是委員會根據計劃第6(I)(Iii)條就適用於該等受限制股票單位的業績目標作出認證後10個工作日內的日期(無論如何不遲於履約期結束的日曆年後一個日曆年的3月15日)。如果發生加速事件，支付結算日期將在加速事件發生之日起10個工作日內。委員會將把參賽者的名字輸入為

除適用的聯邦和州證券法限制外，在適用的支付/結算日發行的普通股中，公司賬簿上該等普通股的登記股東不受本協議項下的所有限制。參與者承認並同意普通股股票可以電子形式發行，作為公司轉讓代理的賬簿分錄，不需要發行實物證書。除限制性股票單位外，名義上記入限制性股票單位賬户的任何證券、其他財產或金額將以實物支付，或由委員會酌情以現金支付。

6. 遵守法律和法規。 在任何付款/結算日發行和轉讓普通股股份，均須公司和參與者完全遵守聯邦、州和外國證券法的所有適用要求，以及發行或轉讓時普通股上市的任何證券交易所的所有適用要求，並達到公司及其律師的滿意程度。 參與者理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會、外國證券監管機構或任何證券交易所登記或確認普通股股份，以實現此類合規。

7.取消預提税款。

7.1作為根據本協議第5節付款的條件，參與者同意在支付/結算日或委員會要求的其他日期或之前，參與者將向本公司支付法律要求就限制失效的受限股票單位以及當時名義上記入受限股票單位賬户的任何相關證券、其他財產或金額預扣的任何聯邦、州或地方税。

7.2.參與者承認，根據第7條規定應支付的金額將由本公司支付，保留本應在適用的支付/結算日以公平市價在適用的支付/結算日交付給參與者的普通股數量，該等金額可在參與者選擇時以現金或(在任何適用的內幕交易政策範圍內)支付。通過將參與者持有的普通股股票提交給公司選定的經紀商立即出售並將相當於所需預扣金額的收益匯款給公司，包括在適用的支付/結算日以不超過適用司法管轄區最高法定税率的公平市價發行和轉讓給參與者的股票，或普通股的現金和股票的組合，參與者持有的普通股股票(在適用司法管轄區以不超過最高法定税率為準)或普通股的現金和股票的組合，立即出售和匯款給參與者進行出售交易。如果參與者未能支付此類款項，公司或其附屬公司將有權在法律允許的範圍內，從任何應支付給參與者的任何其他類型的付款中扣除法律規定應預扣的任何聯邦、州或地方税。記入受限股票單位賬户的股息等價物將在支付時被扣留。

8.它不能轉讓。在適用的支付/結算日期發行普通股之前，記入受限股票單位賬户的受限股票單位、任何相關股息等價物以及記入受限股票單位賬户的任何相關證券、其他財產或金額不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非通過遺囑或適用的繼承和分配法，否則不得質押或以其他方式質押，前提是記入受限股票單位賬户的受限股票單位和任何相關股息等價物將繼續受計劃、證書和本協議條款的約束。

9.他們沒有繼續服務的權利。本協議或本計劃中的任何內容都不會或可能被視為通過暗示或其他方式對公司或任何關聯公司隨時終止參與者的持續服務的任何權利施加任何限制。

10.接受參與者的陳述、保證和認可。參與者代表並向公司保證，參與者已收到本計劃的副本，已閲讀並理解本計劃、證書和本協議的條款，並同意受其條款和條件的約束。參與者確認並同意，根據截至2024年2月11日的協議和合並計劃，由響尾蛇公司、日食合併子公司I，LLC、日月合併子公司II，有限責任公司、奮進經理有限責任公司和奮進母公司之間進行的交易不會構成就本獎項或根據本計劃授予參與者的任何其他獎勵而言的控制權變更。參與者進一步承認，支付受限股票單位、支付記入受限股票單位賬户的任何股息等價物或處置在支付/結算日收到的任何普通股股份可能會產生税務後果，參與者應在此之前諮詢税務顧問。參賽者同意簽署公司可能不時合理要求的其他文件。參與者確認，他或她知道，公司向美國證券交易委員會提交的計劃和公司財務報表和信息的副本，可以向公司索要，也可以通過向公司索要，或訪問美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549號，NE.100F Street，1580室，或訪問美國證券交易委員會互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

11.沒有在公司資產中擁有任何權益。根據本協議名義上貸記參與者受限股票單位賬户的所有金額，在任何情況下都將繼續作為公司一般資產的一部分。參與者在受限股票單位賬户中的權益將使參與者僅成為公司的普通無擔保債權人。

12.在交付前不允許任何股東權利。在根據本章程第5節發行該等普通股的證書所指定的付款/交收日期之前，參與者將不會對受限制股份單位所涵蓋的任何普通股股份擁有任何權利、所有權或權益，或有權就該等股份投票或收取分派，或被視為該等股份的擁有者。

13.修改建議。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或以其他方式修改本協議；但前提是，公司可單方面更正數學和印刷錯誤，並可修改根據本協議授予的限制性股票單位數量，以反映此類錯誤的更正。

14.不同的解釋。任何與本協議的解釋有關的爭議必須由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，並對公司和參與者具有約束力。

15.簽署了整個協議。本計劃和證書以引用的方式併入本文。本協議、證書和計劃構成雙方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前承諾和協議。如果本協議、證書和計劃的條款和條件之間存在任何不一致或衝突，則以計劃為準。

16.任命兩名繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議具有約束力

參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

17.不允許追回。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果納斯達克為實施1934年證券交易法(經修訂)下的規則10D-1而採用的上市標準5608、2002年的薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律或公司不時生效的任何政策要求，獎勵應以按照該等適用法律和/或公司政策償還或沒收為條件。通過接受獎勵，參與者同意任何此類追回、償還或沒收條件。

18.依法治國。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不會影響其法律衝突原則。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持完全有效和可執行。

附件A

Viper Energy，Inc.修訂並重申2014年長期激勵計劃