附錄 1.1

SOUNDHOUND AI, INC.

150,000,000 美元股票 普通股
（面值 0.0001 美元）

股權分配協議

2024年4月9日

花旗集團環球市場公司

巴克萊資本公司

Wedbush 證券公司

北國證券有限公司

Ladenburg Thalmann & Co.公司

c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o Wedbush 證券公司

威爾希爾大道 1000 號

加利福尼亞州洛杉磯 90017

c/o 北國證券有限公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

c/o Ladenburg Thalmann & Co.公司

第 5 大道 640 號，4 樓

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

根據特拉華州法律組建的公司 （“公司”）SoundHound AI, Inc. 確認了與花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、Wedbush 證券公司、北國證券公司和拉登堡塔爾曼 & Co.的協議（本 “協議”） Inc.（各為 “經理”，統稱為 “經理”）如下：

1。股票描述 。公司提議在本協議期限內，根據本 協議第3節規定的條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理人發行和出售面值0.0001美元的公司 A類普通股（“普通股”），總銷售價格不超過1.5億美元（“股票”）。為了通過經理人出售股份，公司特此任命經理人為 公司的獨家代理人，目的是根據本協議向公司招攬購買股份，經理人同意盡其商業上合理的努力 按照此處規定的條款和條件徵求購買股票。 公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給任何經理，都將根據本協議第 第 3 節與此類出售相關的單獨協議 （均為本協議附件一形式，均為 “條款協議”）。此處使用的某些術語在本協議第 19 節中定義。

2。陳述 和擔保。公司在執行時以及每次 向每位經理陳述、保證並同意以下陳述和擔保，或視為根據本協議作出，如下所述。

(a) 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了關於S-3表格（文件編號333-273393）的註冊 聲明，包括相關的基本招股説明書，以根據 證券法註冊股票的發行和銷售。此類註冊聲明，包括在執行時間之前或 在此陳述重複或被視為作出之前提交的任何修訂均已生效。公司將根據第424（b）條向委員會 提交與股票相關的招股説明書補充文件。提交的招股説明書將包含《證券法》及其相關規則所要求的所有信息 ，並且在所有實質性方面均應採用在執行時間之前或重複或被視為作出此陳述之前向經理 提供的表格。執行時的註冊聲明 ，每次重複或視為作出，以及《證券法》要求提交與 任何股票要約或出售相關的招股説明書 （無論是實物還是通過遵守規則172或任何類似規則）的任何時候，均符合第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。註冊 聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。此處對註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括 在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書發佈之日之前根據《交易法》第 12 項以引用方式納入其中的文件補充文件、任何中期 招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）；以及此處對條款的任何引用”對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書 補充文件或招股説明書的修改、“修正” 或 “補充文件” 應被視為指幷包括公司隨後根據《交易法》向委員會 提交的所有被視為以引用方式納入其中的文件（“公司文件”）。

(b) 如果 註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，或者公司 無法在需要此類陳述的任何時候作出第 2 (e) 節中規定的陳述，則公司應 就完成此類股份出售所必需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應要求此類註冊聲明儘快生效。任何此類註冊 聲明生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊 聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “Base 招股説明書” 的所有內容均應視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件 該註冊聲明生效時的任何此類註冊聲明有效。

(c) 在每個生效日 、執行時間、每個適用時間、每個結算日以及《證券法》要求與 任何股票要約或出售有關的 招股説明書 交付（無論是實物還是通過遵守規則172或任何類似規則）的任何時候，註冊聲明均已遵守並將遵守證券的適用要求 在所有重大方面均符合證券的適用要求 《法案》和《交易法》及其下的相應規則，過去和將來都不會包含任何不真實的內容 重大事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實；在根據第424 (b) 條提交任何申報之日、執行時間、每個適用時間、每個和解日期 以及《證券法》要求招股説明書必須交付的所有時間（無論是親自交付還是通過合規交付）br} 與股份、招股説明書（連同任何補充文件）的任何要約或出售有關《上市規則》（第 172 條或任何類似規則）其中) 已遵守並將遵守《證券法》和《交易法》以及 相應規則的適用要求，並且過去和將來都不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實 ，但不得誤導性；但是，前提是 對註冊中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 聲明或招股説明書（或其任何補充文件）依賴並符合經理人以書面形式向 公司提供的專門用於納入註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）的信息。

(d) 在 執行時間、每個適用時間和每個結算日，披露一攬子文件不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有根據作出陳述的情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實，不具有誤導性。前一句話不適用於根據經理向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息 中的陳述或遺漏。

(e) 暫停註冊聲明生效的 暫停令尚未生效，也沒有任何出於此類目的或根據《證券法》第 8A 條提起的訴訟在委員會待審或據公司所知受到威脅的情況下。

(f) 普通股是一種 “活躍交易證券”，該規則 (c) (1) 分節對 交易法M條例第101條的要求豁免。

(g) 根據《證券法》第415 (a) (4) 條， 公司不是與任何代理商或任何其他代表簽訂的有關 股票市場發行的任何其他銷售代理協議或其他類似安排的當事方。

(h) 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致 或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(i) 除非根據本協議 可能存在與經理人有關的任何交易， 任何經紀商、發現者或其他方有權從公司收取任何經紀費或發現費或其他費用或佣金 。

(j) 作為註冊 聲明附錄的 可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的 互動數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用於的 規則和指導方針編制的。

(k) 根據公司註冊或組織所在司法管轄區的法律 ，公司及其子公司均已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃 的全部公司權力和權力（視情況而定）、按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定經營其財產和開展業務，並具有開展業務的正式資格 作為一家外國公司，根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好。 每家公司及其子公司都擁有或租賃其當前 開展業務所必需的所有財產。

(l) 每家子公司的所有 已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税， 而且，除非披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則子公司 的所有已發行股本均由公司直接或通過全資子公司擁有，沒有任何完善的擔保權益或任何 其他擔保權益, 索賠, 留置權或抵押權.

(m) 要求在註冊聲明或招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何 法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。

(n) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》 及其頒佈的規則和條例的定義， 公司現在不是，在按照披露一攬子計劃和招股説明書中 所述的股票發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會成為 “投資公司”。

(p) 本文所考慮的 交易無需任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權、備案或下達命令，但根據《證券法》獲得的以及任何司法管轄區的藍天 法律可能要求的除外，金融業監管局有限公司（“FINRA”）或納斯達克股票市場（“Nasdaq”） in 與經理人以本文和 披露中規定的方式購買和分配股份有關套餐和招股説明書。

(q) 公司或任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款，(ii) 任何契約、 合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書 的條款，或其財產受法規約束，或 (iii) 任何、任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有管轄權的機構的法律、規則、規章、判決、命令或法令 公司 或此類子公司或其任何財產（視情況而定），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類 違規行為或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響（定義見下文），則除外。

(r) 股票的發行和出售、此處設想的任何其他交易的完成以及本 條款的履行均不會與 (i) 公司章程或章程或章程或任何公司章程或章程規定的對公司或其任何子公司的任何財產 或資產施加任何留置權、收費或抵押相沖突，也不會導致違反、違反或強加任何留置權、收費或抵押權其子公司的 (ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、債務的條款， 公司或其任何子公司作為當事方或受其約束或其財產 受其約束的條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司或其任何子公司 的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司 或其任何子公司具有管轄權的其他機構的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令其財產，第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約行為， 違規行為、留置權、指控和擔保，這些違規行為、留置權、指控和擔保，無論是個人還是總體而言，都不可能導致重大 不利影響或已被豁免。

(s) 截至執行時間的 ，公司證券的持有人無權根據註冊 聲明註冊此類證券。

(t) 招股説明書 和註冊聲明中包含的公司及其合併子公司的 合併歷史財務報表和附表公允地列出了公司截至日期 和所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合《證券法》的適用會計要求， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的（“美國. GAAP”) 始終以 為基礎適用所涉時期（除非其中另有説明）。

(u) 任何涉及公司或 任何子公司或其財產的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的 訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，威脅説 (i) 可能合理地預計 會對本協議的履行或任何預期交易的完成產生重大不利影響 或 (ii) 可以合理地預期會對狀況（財務或其他方面）、前景產生重大不利影響，公司及其子公司的收益、 業務或財產，總體而言，無論是否源於正常 業務過程中的交易（（i）和（ii），a”重大不利影響”）， 披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。

(v) 普華永道會計師事務所和Armanino LLP的每個 都是《證券法》及其發佈的適用規章制度所指的公司的獨立公共會計師，他們已經認證了公司及其合併子公司 的某些財務報表，並提交了與披露一攬子 和招股説明書中包含的經審計的合併財務報表和附表有關的報告下面。

(w) 公司已經提交了所有需要提交的納税申報表或已請求延期（除非披露一攬子計劃和招股説明書 中規定或考慮的除外， 未提交納税申報表不會產生重大不利影響（不包括其任何補充材料）），並且已經繳納了其需要繳納的所有税款以及任何其他評估、罰款或罰款 對其進行處罰，前提是前述任何款項到期應付，但任何此類評估、罰款或罰款除外目前 是本着誠意進行競爭，或者不會產生重大不利影響，除非披露 一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。

(x) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 勞動問題或爭議，據公司所知，也沒有受到威脅 或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何 主要供應商、承包商或客户的員工存在任何可能產生重大不利影響的現有或即將發生的勞資騷亂，除非本文件中另有規定或考慮到 披露包和招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(y) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保， 的保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為公司 或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單均完全有效； 公司及其子公司遵守規定在所有重要方面均包含此類政策和工具的條款；而且 沒有公司或其任何子公司根據任何保險公司拒絕承擔責任 或根據權利保留條款進行辯護的任何此類保單或工具提出的索賠；公司或任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險；公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信在保險到期時無法續訂其 現有保險承保範圍或獲得類似保險 可能需要向類似的保險公司提供承保才能繼續其業務成本不會產生重大不利影響，除非披露 一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。

(z) 目前，公司的任何 子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他 分配，禁止向公司償還 公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司， 中描述或考慮的除外披露包和招股説明書。

(aa) 公司 及其子公司擁有所有適用機構 頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，以開展各自業務所必需的執照、證書、許可證或授權除外， 個人或總體上都不會導致重大不利影響或已被豁免， 公司和任何此類子公司均未收到任何通知與撤銷或修改任何此類程序有關的訴訟證書、 授權或許可，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，則單獨或總體而言，將產生 重大不利影響，除非披露一攬子文件和招股説明書中載明或考慮的除外（不包括其任何補充 ）。

(bb) 公司 及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產具體授權；（iv）記錄在案按合理的時間間隔將資產的問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； 和 (v) 註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據符合委員會發布的相關規則、規章和準則。除公司文件中披露的 外，公司及其子公司對財務報告的內部控制均有效 ，並且公司及其子公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(cc) 公司 及其子公司保持 “披露控制和程序”（該術語的定義見交易所 法第13a-15（e）條），旨在確保公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告， ，包括控制和旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層 的程序適於及時就所需的披露做出決定。公司的認證人員已按照《交易法》第13a-15條的要求評估了公司披露控制和程序的有效性 ，除非 公司文件中所述外，此類披露控制和程序自公司最近結束的 財季末起生效。

(dd) 根據《交易法》或其他規定，公司 未直接或間接採取任何旨在或可能構成或 導致或 穩定或操縱公司任何證券價格以促進 股票的出售或轉售的行動。

(ee) 公司 及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境 法律”）有關的 所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境 法律”），(ii) 已收到並遵守適用 {br 要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准} 開展各自業務的環境法，以及（iii）尚未收到任何實際或潛在的通知 任何環境法規定的責任，除非是上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii)，否則此類不遵守環境法的行為、 未獲得所需的許可證、執照或其他批准或責任不會對個人或總體產生重大 不利影響，除非披露一攬子文件和招股説明書中規定或考慮的除外（不包括任何補充文件）此）。 據公司所知，除披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償、 和責任法》，公司和任何 子公司均未被列為 “潛在責任方”。

(ff) 據公司 所知，以下事件均未發生或存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條最低融資 標準規定的義務（如果有）， 以及根據該法規和發佈的與計劃有關的解釋的義務，這些義務是在不考慮此類義務的豁免的情況下確定的 br} 或延長任何攤銷期；(ii) 美國國税局、美國勞工部的審計或調查， 養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就 公司或其任何子公司僱用或補償員工可能產生重大不利影響的問題； (iii) 在公司或其任何子公司僱傭 或薪酬方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用的資格標準的行為這可能會產生重大不利影響。據公司 所知，以下事件沒有發生或合理可能發生：(i) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類繳款金額 相比，公司及其子公司本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額 大幅增加；(ii) 後 “累計繳款” 大幅增加退休金債務”（根據財務會計準則第106號報表的定義） 公司及其子公司與公司 及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較；(iii) 根據ERISA第四章可能產生重大不利影響的任何事件或條件；或 (iv) 本公司或其任何子公司的一名或多名僱員或前僱員提出與 其工作相關的可能具有重大不利影響的索賠效果。就本段而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（在ERISA第3（3）節的含義範圍內），公司或其任何子公司可能對其負有 任何責任。

(gg) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及相關規章制度（ “薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(hh) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他 人均未意識到或已採取任何可能 直接或間接導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或對其實施制裁的行動，或任何其他相關司法管轄區的類似 法律，或其下的規則或條例；以及公司及其子公司已經制定的並且 維護政策和程序以確保其得到遵守。本次發行收益的任何部分都不得直接或間接地用於違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則 或法規。

(ii) 公司及其子公司的 業務始終遵守適用的財務記錄保存 和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、 條例或指南（統稱為 “洗錢法”） ，任何法院或向法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟或涉及公司的政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員 或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(jj) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構 (i) 目前受美國管理或執行的任何制裁對象的個人或實體均未控制或由其總共持有 50% 或以上的股權或代表其行事（包括 任何由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院管理或強制執行的 br} 或美國商務部工業和安全局）、聯合國安全理事會、歐盟 成員國、英國國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁機構”，以及這些人，即 “受制裁者” 和每個此類人，即 “受制裁者”），(ii) 所在地，或居住在受制裁 的國家或地區的居民，該制裁廣泛禁止與該國家或地區進行交易（統稱為 “受制裁國家” 以及每個 “受制裁國家”）或（iii）將直接或間接地使用本次發行的收益，或以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益，這將導致任何個人或實體違反 任何制裁或可能導致對任何個人或實體實施制裁（包括參與本次發行的任何個人或實體 ，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(kk) 在過去的三年中， 公司及其任何子公司均未與受制裁人或 在受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃與受制裁人或為受制裁人利益進行任何交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(ll) 截至 執行時間，根據第S-X條例 第1-02條的定義，本文所附附件二中列出的子公司是公司唯一的重要子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。

(mm) 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的 外，(i) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他非專利和/或不可獲得專利的專有 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名、域名和其他知識產權， 包括與上述任何內容相關的任何和所有註冊、註冊申請和商譽（統稱，他們目前僱用的 “知識產權 產權”）與他們目前運營的業務有關或註冊 聲明和招股説明書中的提議，除非未擁有、擁有、許可無權使用上述任何內容 中的任何內容不會產生重大不利影響；(ii) 公司擁有的知識產權及其子公司，據公司所知，還有專門許可給公司的知識產權 及其在每種情況下，對公司及其子公司當前 開展業務具有重要意義的子公司是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決行動、訴訟、 訴訟或索賠；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何 指控任何侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權 的通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的標的將產生重大 不利影響；(iv) 公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權完全歸公司或其子公司所有 ，且不存在所有留置權、抵押權、缺陷和其他限制，但招股書中披露的 除外 tus; (v) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反、 或侵權、侵佔或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權，除非 侵權、挪用或違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響；(vi) 據 公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司的任何知識產權第三方；(vii) 所有參與知識產權開發的員工或承包商 代表公司或公司任何子公司的權利簽署了 發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在 此類知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或相應子公司，據公司所知，沒有違反或違反此類協議 ；以及 (viii) 公司及其子公司使用和已經採取了商業上合理的努力來適當 } 保留所有打算作為材料進行維護的信息商業祕密，除非是上述第 (ii)-(viii) 條中的任何條款， 無論是單獨還是總體上都不會造成重大不利影響。

(nn) 除非 不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其各子公司已經遵守並目前遵守了 任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用法律、法規、判決、命令、規章和條例 以及與 收集、使用相關的任何其他法律義務，本公司或其任何子公司的轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、 個人身份數據、家庭數據、敏感數據、機密數據或監管數據（“數據安全義務”，以及此類 數據，“數據”）；(ii) 公司未收到任何關於不遵守任何 數據安全義務的通知或投訴；以及 (iii) 任何法院或政府機構、當局或 機構未採取或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟公司威脅指控其未遵守任何數據安全義務。

(oo) 公司及其每家子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）是足夠的，或者按照公司及其子公司目前業務運營的要求在 所有重要方面運行和執行， 沒有任何重大錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其每個 子公司已採取合理的技術和組織措施來保護與 公司及其子公司業務運營相關的IT系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司 已盡合理努力建立和維護，並制定、維護、實施和遵守了合理的信息 技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、 加密、技術和物理保護以及旨在保護 免受和防止泄露和破壞的業務連續性/災難恢復和安全計劃，損失，未經授權分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改、 或以其他方式破壞或濫用與公司和 子公司業務運營相關的任何 IT 系統或數據（“違規行為”）。據公司所知，不存在此類重大違規行為， ，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預計 會導致此類重大違規的事件或條件。

(pp) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司 (i) 與任何經理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款 或其他關係，並且 (ii) 不打算將出售下述股份所得的任何收益用於償還欠任何經理的任何關聯公司的任何未償債務。

任何由 公司高級管理人員簽署並交付給經理或經理法律顧問的與本協議或任何條款協議 相關的任何證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位經理作出的陳述和保證。

3.出售 和交割股票。

(a) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意不時通過或向擔任銷售代理的經理髮行和 出售股票，每位經理同意盡其商業上合理的 努力按照下述條款作為公司的銷售代理出售股票。儘管 本協議中有任何相反的規定，任何經理均可出於任何原因自行決定拒絕擔任本公司在 下發布的一套或多套股份出售指令的銷售代理。

(i) 在 (A) 是納斯達克交易日（“交易日”）的任何 日， 股票應由其中一位經理每天出售，或以其他方式出售，（B）公司已通過電話 或電子郵件指示該經理進行此類出售，並且（C）公司已履行本第 6 條規定的義務協議。在公司希望出售股票的交易日 ，公司只能通過一位經理人出售股份，如果公司決定出售股票， 自行決定這樣做，則公司將指定該經理人每天可出售的最大股票金額 （無論如何不得超過招股説明書和目前有效的註冊聲明中可供發行的數量） 以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，該經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。隨後通過本第 3 (a) 條以銷售代理身份出售股票的 經理被稱為 “出售 經理”。根據本第3（a）條出售的股票的總銷售價格應為出售經理根據本第3（a）條在納斯達克出售的公司 普通股的市場價格，該股票在出售此類股票時在納斯達克出售。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證任何經理都會成功出售股份，(B) 如果經理不出於任何原因出售股份，除了 未按照其正常交易和銷售慣例以及適用的 法律和法規做出商業上合理的努力以外，任何經理 都不會對公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務按照本協議的要求出售此類股票，並且 (C) 任何經理都沒有義務購買 根據本協議以本金為基礎的股份，除非該經理和公司根據 條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權委員會不時指定的最低價格並以書面形式通知經理的最低價格發行和出售任何股票，任何經理都沒有義務盡其商業上合理的努力 出售任何股票。公司或任何 經理在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件及時確認）後，可以隨時以任何理由暫停股票 的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票承擔的各自義務。經理 不負責保留根據註冊聲明可供要約或出售的股票的記錄，也沒有責任確定公司正式授權的 總收益、數量或最低價格。

(iv) 經理可以在協議交易中出售股票，包括大宗交易，或按經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》的定義出售被視為 “在 市場上” 發行的交易， 包括通過普通經紀商的交易（包括直接在納斯達克進行交易）進行的銷售，或者向或通過 做市商進行的銷售，而不是在現行交易所進行的銷售市場價格，以與現行市場價格相關的價格或協議的 價格或法律允許的任何其他方法計算。除非公司根據條款協議明確授權 授權，否則任何經理均不得以委託人身份為自己的賬户購買股票。

(v) 作為公司代理人的銷售經理根據本協議出售股票而獲得的 薪酬應等於該經理根據本第3（a）節出售的股票銷售總額 價格的2.5％，並按下文（vi）小節所述支付。 當任何經理擔任委託人時，上述薪酬率均不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議在相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給此 經理。在 進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用（“交易 費用”）後，其餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 每位 銷售經理應在根據本第 3 (a) 節出售股票的納斯達克每天 交易結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明在該 日出售的股票數量、銷售總收益和向公司支付的淨收益，以及公司應向該經理支付的補償 關於此類銷售。此類薪酬應由相應的銷售經理 定期向公司列出並開具發票，公司在收到薪酬後應立即付款。

(vii) 在 2024 年 5 月 28 日之前，根據本第 3 (a) 款進行的股份銷售結算將在第二個工作日，也就是此類銷售之日後的交易日 日進行；2024 年 5 月 28 日之後，除非雙方另有約定，否則將根據本第 3 (a) 款 進行股份銷售結算，在第一個工作日，也就是交易日在進行任何銷售 的日期之後（每個此類日均為 “結算日期”）。在每個結算日，公司應向該經理髮行並交付在該日期通過經理出售以進行結算的股份 ，以支付總銷售收益減去出售此類股票的所有 交易費用。所有此類股票的結算應通過將股票免費交付到存託信託公司（“DTC”）的 經理賬户來實現，以換取當天向公司指定賬户交付 的款項。如果公司或其過户代理人（如果適用）違約履行在任何結算日交付 股份的義務，則公司應 (A) 賠償該經理人免受因公司違約或因此而產生的任何損失、索賠或損害，並使該經理免受損害，並且 (B) 向該經理支付在沒有 此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。如果經理違反本協議，未能在任何結算日向公司交付公司交付的股票的總銷售收益減去任何交易費用 ，則該經理將根據該未付金額的 有效隔夜聯邦基金利率減去該經理應得的任何報酬，向公司支付利息。

(viii) 在 每個適用時間、結算日期和陳述日（定義見第 4 (j) 節），公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，必要時修改 以與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關。任何經理人使用 其商業上合理的努力代表公司出售股票的任何義務均應受本協議中公司陳述 和擔保的持續準確性、公司履行本協議義務以及 持續滿足本協議第 6 節規定的附加條件的約束。

(b) 如果 公司希望根據本協議發行和出售股份，但本協議第 3 (a) 節 （均為 “配售”）中規定的除外，它將向經理通報此類配售的擬議條款。如果該經理作為 委託人希望接受此類擬議條款（可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司 進行討論後，該經理和公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款 。除非公司 和該經理各自簽署此類條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或該經理不具有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突 ，則以該條款協議的條款為準。

(c) 每次 向任何經理出售股份均應遵守本協議的條款以及條款協議（如果適用）的條款， 條款將規定向該經理出售此類股份並由該經理購買。條款協議還可能規定與該經理人重新發行此類股票有關的某些 條款。相應經理根據任何條款協議購買股份 的承諾應被視為是根據本公司 中包含的陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明相應經理根據該協議購買的股份數量、為該等股票向公司支付的價格、與該經理人共同行事的股份的權利和承銷商的違約行為相關的任何條款，以及時間和日期（每個 這樣的時間和日期在本文中均稱為 “交付時間”）和交付地點這些 股票的付款和付款。此類條款協議還應根據本協議第 6 節具體説明對法律顧問意見、會計師信函和高級職員 證書的任何要求，以及相關經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 在 下，根據本協議和任何條款協議出售的股票的數量和總金額均不得超過 (i) 第 1 節規定的總金額，(ii) 根據當前 有效註冊聲明可供發行的普通股數量，或 (iii) 根據本協議不時授權發行和 出售的股票數量和總金額董事會或其正式授權的委員會，並以書面形式通知經理。

(e) 如果 任何一方有理由相信《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對股票不滿意，則應立即通知另一方，並暫停出售本協議和任何條款 協議中的股份，直到各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足。

(f) 儘管有 本協議有任何其他規定，但公司不得要求出售任何將要出售的股份，在公司擁有或可以被視為擁有重要非公開信息的任何時期，任何經理 都沒有義務出售。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 在 公司根據本協議第3 (a) (i) 條發出出售股票的有效指示或根據《證券法》要求交付 與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第 172 條 可以滿足此類要求的情況），公司都不會提交註冊聲明或補充文件的任何修正案 （包括基本招股説明書的招股説明書補充文件（或任何臨時招股説明書補充文件）或任何第 462 (b) 條註冊 聲明，除非公司在提交之前已向經理提供副本供其審查，並且不會提交任何經理合理反對的任何此類擬議修正案 或補充文件。公司已以經理人批准的表格正確填寫了招股説明書 ，並在執行時間之前根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將以經理人批准的形式正確填寫招股説明書的任何補充文件， 將根據適用的規定向委員會提交此類補充文件在規定的 期限內執行第 424 (b) 條，並將提供令其合理滿意的證據如此及時申報的管理人員。公司將立即告知 經理 (i) 根據第424 (b) 條何時向委員會提交招股説明書及其任何補充材料（如果需要），或者何時向委員會提交了第462 (b) 條註冊聲明，(ii) 在 交付招股説明書的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何規則）《證券 法》要求類似的規則）與股票的發行或出售有關，註冊聲明的任何修正都應具有已提交或生效 （不包括公司根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告），(iii) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明， 或招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，(iv) 委員會執行任何暫停令 暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明或機構或威脅使用 任何 的通知的效力為此目的採取行動，以及 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售股票資格 或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡其商業上合理的努力，防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停或異議 ，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快 撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊 聲明修正案或新的註冊聲明並盡其商業上合理的努力制定此類修正案或新修正案註冊聲明 宣佈儘快生效。

(b) 如果 在適用時間當天或之後但在相關結算日期或交付時間之前的任何時候，由於 而發生任何事件，披露一攬子文件中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略在 中陳述所必需的任何重大事實，以便根據作出陳述的情況或當時的普遍情況 不具有誤導性，公司將 (i) 立即通知經理，以便在披露包修訂之前停止對披露包的任何使用 或補充；(ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何修正 或補充。

(c) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件，如當時 補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述作陳述所必需的任何重大事實 根據當時製作這些聲明的情形，沒有誤導性，或者如果有必要，則應在此處簽署修改 註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書，以遵守《證券法》或《交易所 法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 準備並向委員會提交，但須遵守本 段第 (a) 段第二句的規定第 4 節，修正或補充或新的註冊聲明，它將更正此類陳述、遺漏或效力，例如 合規性，（iii）盡其商業上合理的努力，儘快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明 的任何修訂生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）按經理合理要求的數量向每位經理提供任何補充的 招股説明書。

(d) 儘快 ，公司將向其證券持有人和經理人普遍提供公司及其子公司的收益表 ，這將符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足 本第 4 (d) 節的要求。

(e) 公司將免費向每位經理和經理人的法律顧問提供經簽署的註冊聲明副本（包括 證物），而且，只要《證券法》（包括 ，在根據規則172可以滿足此類要求的情況下）要求經理人或交易商交出招股説明書，招股説明書及其任何補充材料的副本數量應與 相同該經理可以合理地要求。公司將支付與 本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 如有必要， 公司將根據經理 可能指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將根據股份分配的要求維持此類資格；前提是 公司在任何情況下都沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務或採取 任何可能使其受到約束的行動在 任何訴訟中送達訴訟程序，但因發行或出售股份而產生的訴訟除外管轄權，而現在不屬於管轄範圍。

(g) 公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或合理預期的交易）導致公司或本公司任何關聯公司或其任何 關聯公司或其任何 關聯公司有私關係的人處置（無論是通過實際處置還是應由 進行現金結算或其他的有效經濟處置）公司）直接或間接地，包括向 提交（或參與申報）註冊聲明在《交易法》第16條所指的 範圍內設立或增加看跌等值頭寸，清算或減少看漲等價頭寸、任何其他普通股或任何可轉換成 或可行使的 或可兑換成普通股的證券；或公開宣佈打算進行任何此類交易，但不要 (i) 至少提前五個工作日向經理 發出書面通知，具體説明擬議交易的性質和此類擬議的 交易的日期，以及 (ii) 經理人在公司要求的期限內暫停根據本協議行事，或者經理人根據擬議交易認為 適當的期限內暫停根據本協議行事；但是，公司可以根據本協議或任何條款協議、執行時有效的 公司的任何員工股票激勵計劃或員工股票購買計劃發行和出售 普通股，並且公司可以發行轉換後可發行的普通股證券或行使 在執行時未兑現的認股權證時間。

(h) 公司不得 (i) 直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他條件下導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標、購買或向任何人付款（未考慮的除外）本協議（ 或任何條款協議）對招攬購買股票的任何補償。

(i) 公司將在本協議期限內的任何時候（經不時補充）在收到通知或得知有關情況後立即告知經理任何可能對根據本協議第 6 節向經理提供的意見、 證書、信函和其他文件的任何信息或事實。

(j) 根據本協議開始發行股票時（以及在本協議下的暫停銷售終止後根據本 協議重新開始股票發行時），以及在每次 (i) 對 註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充（但僅通過與 相關的招股説明書補充文件除外）之後的五 (5) 個交易日內關於股票以外的證券的發行），（ii）向委員會提交了任何以引用方式納入 的文件招股説明書，（iii）公司根據《交易法》提交10-K表年度報告，（iv）公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告 ，（v）在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息 除外），或根據表格8-K第8.01項進行披露 根據財務會計準則報表（ 第 144 號）將某些房產重新歸類為已終止業務《交易法》，並且僅當任何代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要時， 或 (vi) 根據條款協議在交付時將股份作為委託人交付給任何經理，或 (vii) 按照經理人的合理要求以其他方式 （例如開始日期或重啟日期以及第 (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(iv)、 中提及的每個此類日期 (v)、(vi) 和 (vii)，上述 “陳述日期”），公司應以所附的表格立即向經理提供或安排向經理 提供證書以下為附錄 4 (j)，日期和交付日期均在該陳述之日。對於在公司未向管理層發出根據本協議出售股票的指示或待處理之時發生的任何陳述日， 根據本第 4 (j) 條提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議第 3 (a) (i) 條下達出售股票指示之日以及下次出現 公司在10-K表格上提交年度報告的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 4 (j) 節向經理人提供 證書，則在公司下達股票出售指示或銷售經理根據此類指示出售 任何股份之前，公司應向經理提供符合本第 4 (j) 節的證書 自股票出售指令發佈之日起的日期以及任何在該陳述日本應是 要求的其他交付成果。

(k) 在公司根據第 4 (j) 條有義務交付不適用 豁免的證書的每個陳述日，公司應立即向經理提供或安排向經理提供埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所、公司法律顧問（“公司法律顧問”）或其他令人滿意的律師的書面意見和負面保證 信 br} 致各位經理， 但是, 前提是,公司每個日曆季度向經理人提供的意見不得超過一份 ；此外，法律顧問 可以向經理人提供一封信（“信託信”），以代替隨後根據《交易法》提交的定期申報的意見，大意是每位經理可以像信一樣依賴先前根據本第4（k）條發表的意見 日期為此類信函的發佈日期（但先前的 意見中的陳述應被視為與註冊聲明和截至信實 信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書）。

(l) 在公司有義務根據第 4 (j) 條交付不適用 豁免的證書的每個陳述日，經理法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所應以令經理滿意的形式和實質內容提交書面意見和負面保證 信。公司應向法律顧問提供他們要求的文件 ，以使他們能夠轉交此類事項

(m) 在公司根據第 4 (j) 條有義務交付不適用 豁免的證書的每個陳述日，公司應要求普華永道會計師事務所或經理人滿意的其他獨立會計師立即向經理提供一封令經理滿意的信函，(i) 確認他們是獨立會計師 在《證券法》和《交易法》以及委員會通過的相應適用規則和條例的定義範圍內 據此 (ii) 説明截至該日該事務所就會計師給承銷商的與註冊公開募股 有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）通常涵蓋的財務信息和其他 事項得出的結論和調查結果，以及（iii）如果初始安慰信是在該 日期發出並在必要時進行修改以與註冊有關的，則對其進行更新聲明和招股説明書，經修訂和補充至 此類信函之日。

(n) 在公司根據第 4 (j) 條有義務交付不適用 豁免的證書的每個陳述日，公司應讓 Armanino LLP 或其他令經理滿意的獨立會計師 向經理提供一封信函，其形式和內容均令經理滿意，(i) 確認他們是獨立會計師 《證券法》和《交易法》的含義以及委員會通過的相應適用規則和條例 據此 (ii) 説明截至該日該事務所就會計師給承銷商的與註冊公開募股 有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰函”）通常涵蓋的財務信息和其他 事項得出的結論和調查結果；（iii）如果初始安慰信是在該 日期發出並在必要時進行修改以與註冊有關的，則對其進行更新聲明和招股説明書，經修訂和補充至 此類信函之日。

(o) 在公司根據第 4 (j) 條有義務交付不適用 豁免的證書的每個陳述日，公司應交付一份由公司首席財務官簽發的截至該日簽發的證書（“CFO 證書”），其形式和實質內容令經理相當滿意。

(p) 在公司有義務根據第 4 (j) 條交付不適用 豁免的證書的每個陳述日，公司將以令經理滿意的形式和實質內容進行盡職調查會議， 應包括公司的管理層代表和獨立會計師。公司應及時配合經理人或其代理人不時提出的與本協議 設想的交易有關的任何 合理的盡職調查請求或進行的審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和可用文件以及接觸適當的 公司高管和公司的代理人，以及及時 提供或安排提供此類證書、信函和公司、其高管的意見以及其代理人，正如經理 可能合理要求的那樣。

(q) 公司同意經理人在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為每個經理人自己的賬户以及其 客户的賬户交易普通股。

(r) 公司將在其 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告（如適用）中披露根據本協議通過經理人出售的 股票數量、向公司支付的淨收益以及公司在相關季度根據本協議銷售 股票支付的補償。此外，在《證券法》規定的日期， 公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件， 該招股説明書補充文件將在相關期限內列出根據本 協議通過經理人出售的股票金額、公司的淨收益以及公司應支付給經理人的補償對於此類股票， (ii) 向納斯達克交付每份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本正如納斯達克規則或法規所要求的那樣。

(s) 如果 據公司所知，第 6 (a)、6 (e) 或 6 (g) 節中規定的條件在適用的 結算日不真實和正確，則公司將向因任何經理提出的 收購要約而同意從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(t) 公司每次 接受本協議下的股份購買要約，以及公司每次執行和交付條款協議， 均應視為對經理人的確認，本協議中包含或根據 作出的公司陳述和擔保在接受之日或截至該日作出的條款協議是真實和正確的， 並承諾截至股份結算日此類陳述和保證將是真實和正確的將 與此類接受或截至交貨時相關（視情況而定），就好像是在該日期和截至該日期作出的一樣（但不是 此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充 與此類股份相關的招股説明書有關）。

(u) 公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款批准發行的最大總股數 ，以不附帶任何先發制人 權利為限。公司將利用其商業上合理的 努力促使股票在納斯達克上市交易，並維持此類上市。

(v) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有必須提交的文件 。

(w) 公司應與經理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算 。

(x) 公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

5。支付 的費用。

(a) 無論本協議中設想的交易是否完成， 公司都同意支付與履行本協議義務相關的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印製或複印並向 委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、招股説明書和每項修正案 或其中任何一項的補充文件；(ii) 打印（或複製）和交付（包括郵費、空運費和費用 清點和包裝）註冊聲明、招股説明書以及對其中任何一項 的所有修訂或補充的副本，在每種情況下，應合理要求用於股票的發行和銷售；(iii) 準備、打印、認證、發行和交付股票證書，包括與 最初發行和出售股票相關的任何印花税或轉讓税；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄 和所有其他內容的印刷（或複製）和交付印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股份以及股票在納斯達克上市；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對股份進行的任何註冊或資格 （包括申請費以及管理人員與此類註冊和資格相關的合理的 費用和律師費用），但須遵守下文 (x) 條規定的上限）；(vii) 所需的任何申報應向金融業監管局有限公司（“FINRA”） 提出（包括申請費以及與此類申報相關的經理人合理的律師費用和開支，但須遵守下文 (x) 條中規定的上限）；(viii) 公司代表或代表公司代表因向潛在股票購買者陳述而產生的交通和其他費用；(ix) 費用和公司會計師的開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的 費用和開支；（x) 經理合理的有據可查的自付費用 ，包括經理人與本協議 和註冊聲明相關的合理費用、支出和開支，總金額不超過75,000美元，以及與下述交易相關的持續服務，根據 本協議執行的每個 “更新” 計劃，總金額不超過5,000美元（為避免疑問，此類5,000美元的費用報銷只能通過以下方式支付與陳述日期 的關聯，前提是必須向經理交付第 4 (j) 節規定的證書）；以及 (xi) 與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和支出 。

6。管理者義務的條件 。每位經理在本協議和任何條款協議下的義務均應 以 (i) 截至執行時間、每份陳述 日期以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的公司陳述和擔保的準確性為前提，(ii) 公司履行其在本協議下的義務 以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 第 424 條要求向委員會提交的 招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份臨時招股説明書補充文件應在本協議第 4 (r) 條規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交 ；不得發佈任何暫停 註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此 目的提起訴訟應已被監禁或受到威脅。

(b) 經理應在 或在根據第 4 (k) 節要求提供此類意見和否定保證信之日之前收到第 4 (k) 節要求的公司法律顧問的書面意見和否定保證信。

在提出這種 意見時，該律師可以 (A) 在他們認為適當和意見中規定的範圍內，在涉及特拉華州 或美國聯邦法律以外任何司法管轄區的法律的適用問題上，依賴 (B) 其他信譽良好、他們認為可靠、令經理人律師滿意的律師的意見，以及 (B) 在事實問題上， } 在他們認為適當的範圍內，以公司負責官員和公職人員的證書為準。本 (b) 段中提及的招股説明書 還應包括在結算日對其進行的任何補充。

(c) 經理應在根據 至第 4 (l) 節要求提供此類意見和負面保證信之日當天或之前收到經理人法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所根據第 4 (l) 節要求的書面意見和負面保證 信函，公司應向此類律師提供他們要求的文件，以使他們 能夠通過在這些問題上。

(d) 經理應在第 4 (j) 節要求此類證書 之日當天或之前從公司收到第 4 (j) 節所要求的證書。

(e) 經理應已收到普華永道會計師事務所的安慰信，該安慰信必須在根據第 4 (m) 節要求交付此類安慰信之日或 之前送達。

(f) 經理應在第 4 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到Armanino LLP根據第 4 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 經理應在第 4 (o) 節要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 4 (o) 節要求交付此類首席財務官證書之日當天或之前，根據第 4 (o) 節要求交付此類首席財務官證書。

(h) FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 股票應已在納斯達克上市、獲準並獲準交易，並應向經理人提供此類行為的令人滿意的證據。

(j) 在每個結算日期和交付時間 之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、 證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者上面或本協議其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質上無法使經理和法律顧問 為經理人提供合理的滿意，則可以在任何和解 日期或時間之前的任何時間取消本協議和管理人員在本協議下的所有義務由經理交付（視情況而定）。此類取消通知應以書面形式或通過電話 或經書面確認的傳真發送給公司。

本第6節要求的 交付的文件應在本協議規定的每個日期送達經理人法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室，地址為加利福尼亞州門洛帕克市埃爾卡米諾雷亞爾1600號94025。

7。賠償 和捐款。

(a) 公司同意根據《證券法》、《交易所法》對每位經理、董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及《證券法》或《交易法》所指的所有損失、 索賠、損害賠償或責任（連帶或多項）進行賠償並使其免受損害或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中或基本招股説明書 招股説明書補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何臨時招股説明書補充文件均應在規則424 (b) 要求的時間內提交 br} 本協議、招股説明書或其任何修正案或補充條款所要求的期限，或由或 產生的期限其依據是遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述或必要的重要事實，以便 在其中作出不具誤導性的陳述，並同意向每位此類受賠方補償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動時合理產生的任何法律或其他費用 ；但是，前提是， 但是，公司不會在任何此類情況下，應承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於 基於該經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息的任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。本賠償 協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。公司特此承認，經理人向公司明確提供的用於招股説明書補充文件、招股説明書或任何中期招股説明書 補充文件（或其任何修正或補充）的唯一信息 是第二段最後一句、第三段第二句 句和第四段第一句中標題為 “分配計劃” 的陳述招股説明書（“經理信息”）。

(b) 每位 經理同意對公司、其每位董事、每位簽署 註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》或《交易所 法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其金額與公司對每位經理的上述賠償相同，但僅限於與 {相關的書面信息 br} 發送給每位經理，由每位經理專門提供給公司，以供納入前述文件中賠償。 本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在受補償方根據本第 7 節收到任何啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受賠方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上述 段 (a) 或 (b) 解除其責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致 被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，（ii）在任何情況下都不會免除賠償方 對任何受賠方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，除非 如下所述）；但是，前提是此類律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用 和開支當事方 會向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括兩者受賠方和受補償方以及受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護， 可以提供的法律辯護，這些辯護與賠償方 方可以提供的法律辯護不同或補充，(iii) 受賠方不得聘請令受賠方合理滿意的律師來代表 賠償方在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方 當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則 事先徵得受賠償方書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否不是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），妥協或同意：(i) 包括無條件免除每個受賠方因此而產生的所有責任索賠、訴訟、訴訟或訴訟以及 (ii) 不包括任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使 受賠方免受損害，則公司和經理同意分攤總損失、索賠、損害賠償 和負債（包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用）（統稱 “虧損”），公司和每位經理可能要承擔的適當比例，以反映公司獲得的 相對收益一方面是公司，另一方面是股票發行中的相關經理。如果前一句所提供的 分配由於任何原因不可用，則公司和該經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司 的相對過失，另一方面反映該經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，以及 以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的福利應被視為等於其從本次發行（扣除費用之前）獲得的總淨收益 ，相關經理獲得的收益應被視為等於 總承保折扣和佣金，在每種情況下，均由本協議或任何適用的條款協議決定。除其他外，應參照任何不真實或任何所謂的不真實陳述或 在陳述重大事實方面的遺漏或所謂遺漏是否與公司或相關 經理提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止 此類不真實陳述的機會有關 或遺漏。公司和每位經理都同意，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。 儘管有本款 (d) 項的規定，但在任何情況下，均不得要求任何經理繳納的金額超過 ，適用於該經理根據本 購買的股票的承保折扣或佣金（視情況而定）超過任何經理因此類不真實或所謂的不真實陳述 或遺漏或指控而本應支付的任何損害賠償金額遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券 法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 節而言， 在《證券法》或《交易法》的意義上控制任何經理的每位人以及任何經理的每位董事、高級職員、員工、 關聯公司和代理人應擁有與每位經理相同的繳款權，在《證券法》或《交易法》的意義上控制公司的每位人員，以及簽署註冊表的每位高管 聲明和公司的每位董事應擁有與公司相同的捐款權，前提是在每種情況下，都應遵守本段 (d) 中適用的 條款和條件。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，但以下情況除外：(i) 如果股票已通過公司任何經理出售，則第 4 (t) 條 應保持完全效力和效力；(ii) 對於通過公司任何經理進行的任何待定出售，無論如何，公司的義務， ，包括該經理的薪酬，仍將完全有效終止和 (iii) 本協議第 2、5、7、10、11、13 和 15 節的規定仍將完全有效以及儘管終止後仍有效。

(b) 每位經理均有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本 協議中與徵求股份要約有關的條款；但是， 對於未如此終止 其義務的經理而言， 本協議及本協議規定的義務仍將完全有效。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 2、5、7、10、11、13 和 15 節的規定仍將完全有效。為避免 疑問，一位經理根據本第 8 (b) 條解僱不應影響另一位經理 在本協議下的權利和義務。

(c) 除非根據上述第 8 (a) 或 (b) 節或通過雙方共同 協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；前提是在任何情況下，通過共同協議終止的任何此類協議均應被視為規定 第 2、5、7 和 10 節保持完全效力。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類出售應 根據本協議第 3 (a) (vii) 節的規定進行結算。

(e) 如果任何經理根據條款協議購買股票，則該經理在交付和付款 (i) 公司普通股 交付時間之前向公司發出通知，可根據該等經理的絕對酌情決定終止該經理根據這些 條款協議承擔的義務被委員會或納斯達克暫停或在紐約證券交易所或納斯達克進行證券交易應被 暫停或限制或者應在其中任何一個交易所確定最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務活動，或者（iii）任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，這些災難或危機對金融 市場的影響只能由任何經理人判斷，按照公司的設想繼續發行或交付 股票是不切實際或不可取的招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

9。 承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的經理受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則該管理人對本協議的轉讓 以及本協議中或協議項下的任何利益和義務的效力將等同於 在本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄的前提下，在美國特別清算制度下的轉讓 生效美國或美國的一個州。

(b) 如果任何作為受保實體或該管理人的 BHC 法案附屬公司的經理受到 美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該經理行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議受美國法律管轄 在美國特別解決制度下可行使的違約權利 或美國的一個州。

10。 生存的陳述和賠償。無論任何經理或公司或 本協議第 7 節中提及的任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控股人員進行任何調查，公司或其高級職員和經理根據本協議作出或作出的相應協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並在 交付後繼續有效以及股票的支付。

11。 通知。本協議下的所有通信將以書面形式出現， 僅在收到時有效，如果發送給經理，則將發送至：

花旗集團 環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約 紐約，紐約，10013

注意： 總法律顧問

傳真： (646) 291-1469

使用 複製到：

薩姆森 弗蘭克爾

Samson.frankel@citi.com

巴克萊 資本公司

第七大道 745 號

new 紐約，紐約 10019

注意： 辛迪加註冊

傳真： (646) 834-8133

Wedbush 證券公司

蒙哥馬利街 600 號，29 樓

聖 加利福尼亞州弗朗西斯科 94111

收件人： 科技投資銀行團隊

TMT@Wedbush.com

使用 複製到：

收件人： 法律部

legalnotices@wedbush.com

Northland 證券公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

注意： 傑夫·彼得森

電子郵件： jpeterson@northlandcapitalmarkets.com

拉登堡 Thalmann & Co.公司

第 5 大道 640 號，4 樓

全新 紐約州約克 10019

注意： 約瑟夫·喬瓦尼洛

電子郵件： JGiovanniello@ladenburg.com

而且， 如果發送給公司，將配送至：

SoundHound AI, Inc.

5400 Betsy Ross 大道

加利福尼亞州聖塔克拉拉 95054

(408) 441-3200

電子郵件： nsharan@soundhound.com

注意： Nitesh Sharan

12。 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人 提供保險並具有 的約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13。 沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司 與每位經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 每位經理僅充當與購買和出售公司證券有關的銷售 代理人和/或委託人，而不是作為信託人公司 以及 (c) 公司對每位經理的聘用以及發行前的流程 以獨立承包商的身份提供，不以任何其他身份提供。此外，公司同意全權負責自行做出與本次發行有關的 判斷（無論是否有任何經理已經或目前正在就 相關事項或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱任何經理就此類交易或交易的過程提供了任何性質或 尊重的諮詢服務，也不會聲稱任何經理對公司負有機構、信託或類似的責任。

14。 集成。本協議和任何條款協議取代 先前公司與經理人之間就本協議標的 達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

15。 適用法律。本協議和任何條款協議將受 管轄並根據適用於在 紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何人管轄的索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供流程 的任何權利。

16。 豁免陪審團審判。在 適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄由本協議、任何條款協議或此處或由此設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。 對應方。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署 ，每份協議均構成原件，所有協議共同構成同一個協議。

18。 標題。本協議和任何 條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

19。 定義。以下條款在本協議 和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本 招股説明書” 是指在 執行時註冊聲明中包含的上述第 2 (a) 節中提及的基本招股説明書。

“BHC 法案附屬公司” 是指 “關聯公司”，定義見美國法典第 12 節 1841 (k)，並應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託 公司之外的任何一天。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“受保的 實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 中定義和解釋的依據是 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) “受保銀行”，該術語在 和 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “受保金融服務機構” 中定義和解釋” 因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認 權利” 是指根據《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1、 （視適用情況而定）定義和解釋的默認權利。

“披露 一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）招股説明書補充文件，（iii）最近提交的臨時招股説明書 補充文件以及（iv）在相關適用時間出售的股票的公開發行價格。

“生效 日期” 是指註冊聲明、任何生效後的修正或修正以及 任何規則 462 (b) 註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“臨時 招股説明書補充文件” 是指根據本協議第4（r）節的規定，不時根據第424（b） 條編制和提交的與股票相關的招股説明書補充文件。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件和最近提交的臨時招股説明書補充文件 （如果有）進行了補充。

“招股説明書 補充文件” 是指在執行時間或之前根據第424 (b) 條首次提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指上文第 2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表 以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為該類 註冊聲明的一部分（如果有任何生效後的修正案，則為 或任何第 462 條）(b) 註冊聲明生效，也應指經修訂的註冊聲明或第 462 (b) 條 註冊聲明，視情況而定。

“規則 158”、“第 163 條”、“第 164 條”、“第 172 條”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 462 條” 是指《證券法》下的此類規則。

“第 462 (b) 條 註冊聲明” 是指根據第 462 (b) 條提交的與本協議第 1 (a) 節所述註冊聲明所涵蓋的發行相關的 註冊聲明及其任何修正案。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“美國 特別解決制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》和根據該法頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，這封信和您的接受將代表公司和經理之間具有約束力的協議。

[股權分配協議的簽名 頁]

前述協議是 特此確認和接受
截至上面首次撰寫的日期。

花旗集團 環球市場公司

巴克萊 資本公司

Wedbush 證券公司

Northland 證券公司

拉登堡 Thalmann & Co.公司

[股權分配協議的簽名 頁]

附錄 4 (j)

SOUNDHOUND AI, INC.

官員 證書

[●], 20[●]

根據4月份的股權 分配協議第4 (j) 節，下列簽署人是特拉華州的一家公司 SoundHound AI, Inc.（“公司”）具有正式資格並當選的首席執行官，特此以此類身份並代表公司進行認證 [9]，2024年，公司與花旗集團環球市場 Inc.、巴克萊資本公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.Inc.，據以下簽名人所知 ：

此處使用的未定義的大寫 術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

Davis Polk & Wardwell LLP和Ellenoff Grossman & Schole LLP的每個 的 都有權依賴本證書來提供這些 公司根據協議提供的法律意見。

Soundhound ai, inc.
普通股

條款協議

______, 20__

[花旗集團 環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約，10013]

[巴克萊 資本公司

第七大道 745 號

紐約， 紐約 10019]

[Wedbush 證券公司

1000 威爾希爾 大道

洛杉磯， 加利福尼亞州 90017]

[Northland 證券公司

第 5 大道 640 號，4 樓

紐約， NY 10019]

[拉登堡 Thalmann & Co.公司

第 5 大道 640 號，4 樓

紐約， NY 10019]

親愛的先生們：

SoundHound AI, Inc.（“公司”）提議，根據本文和2024年4月9日股權 分銷協議（“股權分配協議”）中規定的條款和條件，由花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.。Inc. 將發行和出售給 [花旗集團環球市場公司][巴克萊資本公司][Wedbush 證券公司][Northland 證券公司][Ladenburg Thalmann & Co.公司]本附表一中規定的證券（“購買的 股票”）。

股權分配協議的每個 條款都與以下各方的招標沒有具體關係 [花旗集團環球市場公司][巴克萊 資本公司][Wedbush 證券公司][北國證券有限公司][Ladenburg Thalmann & Co.公司]作為公司的代理人， 購買證券的要約全文以引用方式納入此處，應被視為本條款協議的一部分， 與本條款的完整規定相同。 中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日作出，唯一的不同是股權分配協議第 2 節中提及招股説明書（按其定義）的每項陳述 和擔保均應被視為 自股權分配協議簽署之日起與招股説明書相關的陳述和保證，以及 截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和保證與經修訂 的招股説明書有關的交付，並補充了與購買的股份相關的內容。

現在提議向證券交易委員會提交 對註冊聲明（定義見股權分配協議）的 修正案或招股説明書的補充，這些修正案可能與購買的股票有關，其形式為迄今已交付給管理人。

在遵守本文和以引用方式納入此處的股權分配協議中規定的條款和條件的前提下， 公司同意向其發行和出售 [花旗集團環球市場公司][巴克萊資本公司][Wedbush 證券公司][Northland 證券公司][Ladenburg Thalmann & Co.公司]. 後者同意按本附表一規定的收購價格在公司的時間和地點以及購買價格向公司購買 股份。

如果 前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應條款並將其退還給我們，因此，本條款 協議，包括此處以引用方式納入的股權分配協議中的條款，將構成 之間具有約束力的協議 [花旗集團環球市場公司][巴克萊資本公司][Wedbush 證券公司][北國證券， Inc.][Ladenburg Thalmann & Co.公司]和公司。

截至日期已接受
最初寫在上面。

[花旗集團 環球市場公司]

[巴克萊 資本公司]

[WEDBUSH 證券公司]

[NORTHLAND 證券有限公司]

[LADENBURG THALMANN & CO.INC。]