附件10.1

貸款協議

日期截至2024年4月5日

介於

附表四所列實體 特此，

集體而言，作為借款人

和

蒙特利爾銀行，

和

SOCIÉTGÉNÉRALE Financial Corporation，

和

巴克萊資本房地產公司

和

密鑰庫全國協會

根據上下文 可能需要，單獨和/或共同地，如

貸款編號：099020233294

目錄

頁面
第一條.定義；構造原則 1
第1.1條 定義 1
第1.2節 製造原理 43
第二條.一般術語 45
第2.1條 貸款承諾；支付給借款人 45
2.1.1 借貸協議 45
2.1.2 向借款人單筆付款 45
2.1.3 票據、擔保文書和貸款文件 45
2.1.4 收益的使用 45
第2.2條 利率；貸款付款；逾期付款費用 45
2.2.1 付款 45
2.2.2 利息計算 46
2.2.3 到期日付款 46
2.2.4 違約後付款 46
2.2.5 逾期付款費 46
2.2.6 高利貸儲蓄 46
2.2.7 保證税 47
2.2.8 無效付款 48
2.2.9 新付款日期 48
第2.3條 提前還款 48
2.3.1 自願提前還款。 48
2.3.2 強制提前還款 49
2.3.3 違約事件存在期間的預付款 49
2.3.4 支付款項 49
2.3.5 預付本金的應用 49
第2.4條 失敗。 50
2.4.1 自願違約。 50
2.4.2 繼任借款人 53
第2.5條 財產的發放 53
2.5.1 釋放所有財產 53
2.5.2 個人財產的釋放 54
第2.6節 結算賬户/現金管理 58
2.6.1 結算帳户 58
2.6.2 現金管理帳户 60
2.6.3 根據現金管理協議收到的付款 61
第三條.有意省略 61

i

第四條.陳述和保證 61
第4.1節 借款人陳述 61
4.1.1 組織 61
4.1.2 訴訟程序 61
4.1.3 沒有衝突 61
4.1.4 訴訟 62
4.1.5 協議 62
4.1.6 標題 62
4.1.7 償付能力 63
4.1.8 如實告知 63
4.1.9 無計劃資產 63
4.1.10 合規性 64
4.1.11 財務信息 64
4.1.12 譴責 64
4.1.13 《聯邦儲備條例》 64
4.1.14 公用事業和公共通道 65
4.1.15 不是外國人 65
4.1.16 單獨批次 65
4.1.17 評估 65
4.1.18 可執行性 65
4.1.19 無既往分配 66
4.1.20 保險 66
4.1.21 使用財產 66
4.1.22 居住證；許可證 66
4.1.23 洪水區 66
4.1.24 身體狀況 66
4.1.25 邊界 66
4.1.26 租契 67
4.1.27 調查 67
4.1.28 庫存 68
4.1.29 税務申報和記錄 68
4.1.30 特殊目的實體/分離/不禁止 實體/所有權結構 68
4.1.31 管理協議 69
4.1.32 非法活動 69
4.1.33 事實或情況無變更；披露 69
4.1.34 《投資公司法》 69
4.1.35 被禁運人員 69
4.1.36 主要營業地；組織狀況 70
4.1.37 環境代表和責任 70
4.1.38 現金管理帳户 71
4.1.39 財產文件 71
4.1.40 飛行員協定 72
第4.2節 申述的存續 72

II

第五條借款人公約 72
第5.1節 平權契約 72
5.1.1 存在；遵守法律要求 73
5.1.2 税款和其他費用 73
5.1.3 訴訟 74
5.1.4 獲得財產 74
5.1.5 重大不利變更通知書 74
5.1.6 在法律訴訟中合作 74
5.1.7 [故意省略]. 74
5.1.8 獎勵和保險福利 75
5.1.9 進一步保證 75
5.1.10 主要營業地點、組織狀態 75
5.1.11 財務報告 76
5.1.12 商業和運營 79
5.1.13 財產所有權 80
5.1.14 強制執行費用 80
5.1.15 禁止反言聲明 80
5.1.16 貸款收益 81
5.1.17 運行維護計劃 81
5.1.18 陳述的確認 81
5.1.19 環境契約 82
5.1.20 租賃事務 85
5.1.21 改建 86
5.1.22 財產的運作 87
5.1.23 被禁運人員 87
5.1.24 物業文件附件 88
5.1.25 飛行員協定 89
5.1.26 Grupo Antolin Construction 89
5.1.27 違規行為 92
5.1.28 環保告示 92
5.1.29 所需維修。 93
第5.2節 消極契約 93
5.2.1 財產的運作 93
5.2.2 留置權 93
5.2.3 溶解 93
5.2.4 業務變化 94
5.2.5 取消債務 94
5.2.6 分區 94
5.2.7 無聯合評估 94
5.2.8 故意省略 94
5.2.9 ERISA 94
5.2.10 轉賬 95
第六條保險；傷亡；譴責 101
第6.1節 保險 101
第6.2節 傷亡情況 107
第6.3節 譴責 107
第6.4條 修復 108

三、

第七條.儲備金 113
第7.1節 故意省略 113
第7.2節 税務和保險託管基金 113
第7.3條 更替和更替準備金 115
7.3.1 替換準備基金 115
7.3.2 替換準備金賬户的付款 115
7.3.3 更換的執行情況 116
7.3.4 未能更換 116
7.3.5 替換準備金賬户餘額 116
第7.4節 Roverover Reserve 116
7.4.1 存入展期儲備基金 116
7.4.2 結轉準備金賬户的付款。 117
第7.5條 超額現金流量準備基金 118
7.5.1 超額現金流量儲備賬户存款 118
7.5.2 釋放超額現金流量儲備基金 118
第7.6節 儲備金，一般 118
第7.7條 Follett更換工作儲備 119
7.7.1 Follett更換工作基金的存款 119
7.7.2 Follett更換工作基金的支出 120
第7.8節 免費租賃儲備。 120
7.8.1 免收租金儲備基金的存款 120
7.8.2 免租儲備金的支付 121
第7.9條 未付TI/LC準備金。 121
7.9.1 存款至未償還TI/LC儲備賬户 121
7.9.2 未清償的技術貿易/技術貿易準備金的支付 121
第7.10節 科特飲料混凝土工程儲備 122
7.10.1 Cott Beverage混凝土工作基金的存款 122
7.10.2 Cott飲料混凝土工程的支出 資金 122
第7.11節 信用證。 123
第八條違約 125
第8.1條 違約事件 125
第8.2節 補救措施 128
第8.3節 累積補救；放棄 129
第九條。特別條文 130
第9.1條 證券化 130
9.1.1 債券的銷售和證券化 130
第9.2節 披露。 132
第9.3節 開脱罪責 135
第9.4節 關於經理的事項 139
第9.5條 服務商 140
第9.6節 服務員貸款管理處 140
第9.7節 夾層融資 140

四.

第十條雜項 142
第10.1條 生死存亡 142
第10.2條 故意省略 142
第10.3條 治國理政法 142
第10.4條 修改、書面放棄 144
第10.5條 延遲不是放棄 144
第10.6條 通告 144
第10.7條 由陪審團進行審判 146
第10.8條 標題 146
第10.9條 可分割性 146
第10.10節 偏好 146
第10.11節 放棄發出通知 146
第10.12條 借款人的補救措施 147
第10.13條 費用；賠償 147
第10.14條 附表 148
第10.15條 抵銷、反訴和抗辯 148
第10.16條 無合資企業或合夥企業；無第三方 受益者 149
第10.17條 宣傳 149
第10.18條 放棄資產處置 149
第10.19條 放棄反訴 149
第10.20條 衝突；文書構造；信賴 150
第10.21條 事先協議 150
第10.22條 負債 150
第10.23條 某些附加權利（VCOC） 151
第10.24條 OFAC 151
第10.25條 原件重複；對應品 151
第10.26條 保密性 151
第10.27條 確認並同意EEA金融機構的自救計劃。 152
第10.28條 故意遺漏的。 153
第10.29節 貸款人解除交叉抵押/交叉違約的權利 154
第10.30節 供款和豁免。 154
第10.31節 聯合貸款人。 157

v

貸款協議

本貸款協議由蒙特利爾銀行(一家加拿大特許銀行，通過其芝加哥分行，地址為紐約時代廣場3號，紐約10036號)、法國興業銀行金融公司，一家特拉華州公司，地址為紐約公園大道245號，紐約10167號(“興業銀行”)，巴克萊資本房地產公司，一家特拉華州公司，地址為紐約時代廣場3號，紐約10036號(“蒙特利爾銀行”)簽訂。紐約10019(“巴克萊”)和KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會，地址在11501 Outlook Street，Suite300，Overland Park，堪薩斯州66211(“KeyBank”；與蒙特利爾銀行、法國興業銀行和巴克萊一起，以及它們各自的繼承人和/或受讓人，根據上下文可能需要，單獨和/或共同地， )和本文件所附附表IV所列的實體，每個都是特拉華州有限責任公司，每個公司的主要營業地點都在羅德島州02840，紐波特華盛頓廣場38號(下文中單獨稱為“借款人”，並根據上下文可能需要，統稱為“借款人”)，但條件是：應始終使貸款人在貸款文件下享有最廣泛的權利和補救辦法，並允許貸款人酌情對組成借款人的一個或多個實體履行本協議規定的義務和責任(br})。

獨奏會：

A.       借款人 希望從貸款人那裏獲得貸款(如下所述)。

 

B.       貸款人 願意根據本協議和其他貸款文件(如以下定義的 )的條款向借款人提供貸款。

 

因此，為進行有價值的審議，本合同雙方同意如下：

 

第一條定義； 施工原則

 

第1.1節                     定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或除非上下文明確表示相反的意圖：

 

“賬户” 應統稱為結算賬户、税務和保險託管賬户、更換準備金賬户、展期準備金賬户、現金管理賬户、根據現金管理協議設立的現金管理賬户的所有子賬户、超額現金流量儲備賬户、免費租金儲備賬户、未償還的TI/LC儲備賬户、棉花飲料具體儲備賬户、Follett更換工作儲備賬户或任何其他託管賬户或貸款文件建立的儲備賬户。

 

“應計期間”是指從第(6)(6)日(含)開始的期間這是)貸款期限內每個日曆月的第(Br)天，截止日期為5(5這是)下一個日曆月的日期；但是，如果初始應計期從結算日期開始，並在緊隨其後的第五個(5)日結束這是) 日曆月的第幾天。

 

 

 

 

“操作” 具有本協議第10.3節中規定的含義。

 

“其他破產意見”是指任何後續的破產意見。

 

“允許的額外轉讓”具有本合同第5.2.10(F)節規定的含義。

 

“調整釋放金額”是指(I)就不良財產而言，(A)該不良財產的貸款撥款額和(B)該不良財產貸款金額的30%(30%)的總和，以及(Ii)就每項其他個人財產而言，(A)該個人財產的貸款金額和(B)該個人財產的貸款金額的15%(15%)之和。

 

“受影響的金融機構”具有本協議第10.27節規定的含義。

 

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接由該人控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人或其附屬公司的董事或高級職員。

 

“關聯管理人”指借款人或擔保人直接或間接擁有任何重大法律、利益或經濟利益的管理人。

 

“所有風險留存金額”具有本合同第6.1(A)(I)節規定的含義。

 

“已分配貸款金額”是指在本合同附表四中規定的分配給任何適用的個人財產的貸款本金金額的部分，該金額可在下文中不時調整。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，如果發生意外事故或處罰，根據本合同第六條的條款，將淨收益(或其任何部分)用於債務本金(此類淨收益， “已用淨收益”)，(A)則應(1)首先使用此類已應用淨收益，以減少受此類事故或處罰影響的個人財產的 已分配貸款額，直至減至零和 (2) ，(B)儘管有上述第(A)款的規定，對於影響個人財產100%(100%)的處罰或事故，該個人財產的分配貸款額應減為零(減值前的已分配貸款額 稱為“收回的貸款額”)，且彼此分配的貸款額應：如果提取的分配額超過就該個人財產實現的已應用淨收益(該 超額被稱為“收益不足”)，則增加的金額等於(1)收益不足與(2)分數的乘積，其分子是適用的已分配貸款額(在 所述調整前)，其分母是除已提取的已分配額之外的所有已分配貸款額的總和。此外，對於任何部分釋放，應按照本協議第2.5.2(K)節的規定調整為 個人物業分配的貸款金額。

 

2

 

 

“年度預算” 指借款人根據本協議 5.1.11(G)節為適用的財政年度或其他期間為每項財產編制的營運預算，包括所有計劃的資本支出。

 

“安託林謝爾比” 具有Grupo安託林租賃的定義中所規定的含義。

 

“適用貢獻” 具有本協議第10.30(F)節規定的含義。

 

“評估”應指根據FIRREA的要求編制的評估，由持有MAI稱號的獨立第三方評估師編制，該評估師根據每個適用的個人財產所在州的法律的要求獲得州許可或州認證，符合FIRREA的要求，並且在貸款人的合理酌情權下在其他方面令人滿意。

 

“認可會計師”指“四大”會計師事務所或貸款人認可的其他獨立註冊會計師。

 

“批准的年度預算”具有本合同第5.1.11(G)節規定的含義。

 

“批准的施工預算”具有本合同第5.1.26(A)節規定的含義。

 

“租約和租金轉讓”是指根據上下文的需要，由借款人簽署並交付給貸款人作為貸款擔保和財產(或其任何部分)的每份租約和租金轉讓或類似文件 ，日期為本合同日期，並可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“管理轉讓協議”是指，根據上下文需要，在貸款人、借款人和管理人之間單獨或集體轉讓管理協議和管理費從屬關係的每一次轉讓，並可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“可獲得性門檻” 是指就每一項財產而言，相當於(一)1,000,000美元和(二)未償還已分配貸款金額的5%(5%)兩者中較大者的數額。

 

“獎勵” 指任何政府當局因譴責而支付的任何賠償。

 

“自救行動” 具有本合同第10.27節規定的含義。

 

“自救立法” 具有本合同第10.27節規定的含義。

 

3

 

 

“破產行動”指對任何人：(A)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產法或破產法提出自願申請的人；(B)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法提出針對該人的非自願申請的人；(C)提交答辯書的人以書面同意或參與任何其他人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產法或破產法對其提起的非自願請願書，但儘管有前述規定，根據法律要求交付和/或提交與針對某人的非自願請願書有關的事實陳述不構成破產行動；(D)該人以書面同意或參與為該人或該財產的任何部分委任託管人、接管人、受託人或訊問員的申請。(E)該人為債權人的利益進行轉讓，或向第三方(貸款人或服務商或其各自的任何關聯公司或代表除外)或在任何法律程序中(與答覆或作證除外)承認其無力償債或無力在到期時償付債務，但儘管有上述規定， 按照法律要求提交和/或提交與針對某人的任何非自願請願書有關的事實陳述不構成破產行動。

 

“破產法”是指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節等，可隨時予以修訂，以及任何後續成文法或成文法以及根據其不時頒佈的所有規則和條例，以及與破產、破產或債權有關的任何類似外國法律或任何其他聯邦或州破產法或破產法。

 

“Barclays” 的含義與本文導言段中的含義相同。

 

“福利金額” 具有本合同第10.30(D)節規定的含義。

 

“BMO” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

 

“借款人” 與其繼承人和經允許的受讓人具有本協議導言段所載含義。

 

“借款方”是指借款方和擔保方。

 

“營業日”是指在紐約市或貸款人不時以書面形式指定為收款地點的其他城市的商業銀行未獲法律授權或未被要求關閉的一天。

 

“資本支出” 是指在任何期間，根據公認會計準則資本化的項目的支出金額(包括建築改善或重大維修、租賃佣金和租户改善的支出)。

 

“現金管理賬户”的含義見本合同第2.6.2節。

 

4

 

 

“現金管理協議”是指借款人、貸款人和管理人之間的、截至本協議日期的某些現金管理協議，該協議可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“現金清掃事件” 指發生：(A)違約事件或(B)債務收益率觸發事件。

 

“現金清掃事件 治癒”是指：

 

(A)               如果現金清償事件是由違約事件引起的，則是該違約事件的補救措施(賠償貸款人可在貸款人合理的酌情決定權下接受；但是，如果(I)貸款人已根據《擔保文書》申請指定接管人，(Ii)貸款人應已宣佈全部未償債務立即到期並支付，或(Iii)貸款人已根據《擔保文書》啟動止贖訴訟，則貸款人沒有義務接受該補救措施，並可由貸款人單獨和絕對酌情決定拒絕或接受該補救措施)；

 

(B)               如果現金清掃事件完全由債務收益率觸發事件的發生引起，(I)債務收益率修復的發生， (Ii)借款人根據本協議條款向貸款人交付債務收益率修復信用證，或(Iii)借款人根據本協議條款完成債務收益率修復-部分預付款。

 

但是，如果 本定義中所述的現金清掃事件賠償應受以下條件的約束：(I)不應發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Ii)借款人應已支付或貸款人應根據借款人的選擇從超出的現金流量中扣除貸款人與該現金清掃事件賠償相關的所有合理的自付費用，包括， 合理的自付律師費和費用。為免生疑問，如果個人財產的部分釋放將導致現金清償事件的實現，則借款人應被允許根據本合同第2.5.2節的規定實施該部分釋放。

 

“現金清償期間” 是指從現金清償事件發生之日起至(A)相關現金清償事件發生後的下一個付款日期，或(B)根據貸款文件的條款和規定，全額支付貸款的所有本金和利息及所有其他應付金額或全額清償貸款的每一期間。

 

“傷亡” 具有本合同第6.2節規定的含義。

 

“意外傷害顧問” 具有本合同第6.4(B)(Iii)節規定的含義。

 

“意外傷害保留費” 具有本合同第6.4(B)(Iv)節規定的含義。

 

“清算賬户” 具有本合同第2.6.1節中規定的含義。

 

5

 

 

“清算賬户協議”是指借款人、貸款人和清算銀行之間於本協議日期簽訂的“清算賬户-存款賬户控制協議”，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改，與存放在結算賬户中的資金有關。

 

“清算銀行”是指設立、維持和持有結算賬户的清算行，應為KeyBank(只要KeyBank未被S或其他評級機構降級至BBB以下)或根據本協議第(Br)2.6.1(H)節指定的合格機構。

 

“截止日期” 指貸款資金的提供日期(為免生疑問，該日期為本協議的日期)。

 

“共同貸款人” 是指在任何時候，貸款由一個以上的貸款人持有，每個貸款人及其各自的繼承人和/或受讓人。

 

“法規” 指修訂後的1986年國税法，並可不時進一步修訂，以及任何後續法規、臨時或最終形式的美國財政部規章。

 

“抵押品” 具有《證券文書》中規定的含義。

 

“商業責任”具有本合同第6.1(A)(V)節規定的含義。

 

“譴責” 是指任何政府當局暫時或永久地接管財產的全部或任何部分、或其中的任何權益或權利，以作為或代替或預期行使宣告財產或徵用權的權利，包括 任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響該財產或其任何部分的等級更改。

 

“譴責繼續” 具有本合同第6.4(B)節規定的含義。

 

“組成成員” 指借款人的組成權益所有人。

 

“貢獻” 具有本協議第10.30(A)節規定的含義。

 

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的權力。“受控”和“控制” 有相關含義。

 

“棉花飲料混凝土 工作”具有本合同第7.10.1(A)節規定的含義。

 

“棉花飲料混凝土工作基金”具有本合同第7.10.1(A)節規定的含義。

 

6

 

 

“棉花飲料混凝土 工作資金”具有本合同第7.10.1(A)節規定的含義。

 

“棉花飲料混凝土 儲備賬户”具有本合同第7.10.1(A)節規定的含義。

 

“Cott Beverage，Inc.租賃”是指伊利諾伊州有限責任公司Sikeston，MO(301 Larcel)LLC於2016年3月8日簽訂的某些租賃協議，作為借款人的利息前身，作為房東和Cott Beverages Inc.，佐治亞州的一家公司和Cott Corporation， 一家加拿大公司，作為租户的佐治亞州的Rerefco Beverages US Inc.的前身，經2016年10月17日的某些租賃協議第一修正案修訂，該租約根據2017年2月28日的特定轉讓和假設轉讓給借款人經2017年6月1日的《租賃協議第二修正案》進一步修訂，受業主於2018年1月30日對控制權變更的特定同意的進一步影響，並可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

 

“棉花飲料財產”(Cott Beverage Property) 指在本合同所附附表四中確定為“Cott Beverage Inc-Sikeston MO”的個人財產。

 

 

 

“擔保評級機構信息”是指向評級機構提供的與證券發行、監控和/或維護相關的任何信息。

 

“眾籌”是指借款人或擔保人或其任何關聯方的股權或債務證券的任何要約或出售，涉及或與上述任何人的直接或間接利益、或直接或間接利益的任何組合有關的任何要約或出售 通過互聯網或通過使用其他一般招攬或廣告向潛在投資者進行的此類證券的發行人或在線或其他融資門户網站在旨在免除1933年《證券法》(修訂本)登記要求的交易或一系列交易中 進行的。包括但不限於根據其第4(A)(6)節或其頒佈的規則506(C)所規定的豁免、任何其他類似的州證券法、 或任何類似的交易。貸款人同意上述規定不適用於房地產投資信託基金的非控股股東。

 

“CSTK環境契約”是指2018年6月20日在聖路易斯市地契記錄中記錄的某一環境契約，書目/頁編號06202018-0126，涉及在本文件所附附表四中確定為“CSTK-聖路易斯，密蘇裏州”的個人財產。

 

“當前所有者” 具有本協議第5.2.10(F)節規定的含義。

 

“債務” 指本協議和票據中所列並由其證明的貸款本金金額，連同其應計和未付的所有利息，以及根據票據、本協議、證券文書或任何其他貸款文件應付貸款人的所有其他款項(包括任何損失付款金額、任何收益維持溢價、任何收益維持溢價、任何違約溢價和任何個別財產釋放收益維持溢價)。

 

7

 

 

“償債”指在任何特定時間段內，根據本協議和本票據應支付的預定利息。

 

“償債覆蓋率”是指適用期間的比率，在該比率中：

 

(A)        分子是以下要求的報表所述期間的淨營業收入(不包括信貸賬户利息，並對任何非按月支付的經常性費用使用年化營業費用(例如，税費和保險費))，不扣除(I)與物業經營有關的實際管理費，或(Ii)支付給儲備金的金額。減去(A)管理費，相當於(1)假設管理費為運營總收入的2.0%，(2)實際發生的管理費，以及(B)僅在現金清理期間，每年的重置儲備基金捐款相當於物業可出租總面積每平方英尺0.15美元；和

 

(B)       分母是該期間的償債總額。

 

“截至截止日期的償債覆蓋率 比率”是指2.12比1.00。

 

“債務收益率”指符合以下條件的比率：

 

(A)       分子與根據本文中償債覆蓋率的定義計算的分子相同；和

 

(B)        分母是截至計算日期的貸款餘額。

 

儘管本文包含的任何內容與此相反，為計算部分解除債務後的債務收益率，貸款人應(I)將租金從分子中的適用解除財產中剔除，(Ii)將分母減去借款人支付的適用調整後解除財產的金額。

 

“截止截止日期的債務收益率”指12%和63%/100%(12.63%)。

 

“債務收益率補救” 是指在確定日期之前的十二(12)個月內，連續兩(2)個季度實現等於或大於9%(9.0%)的債務收益率。

 

“債務收益率”指金額等於超額現金流的信用證，如果現金清算期在貸款人合理確定的三(3)個月期間內生效，則該超額現金流將在緊接適用的確定日期之前的三(3)個月期間被清償。每份債務收益率治癒信用證的有效期為 三(3)個月，借款人可在每三(3)個月期限屆滿時或之前向貸款人存入額外的債務收益率治癒信用證，以繼續防止在每三(3)個月期限之後發生後續債務收益率觸發事件。債務收益率補救信用證及其所有收益應被視為儲備資金的一部分，並應由貸款人根據本協議的條款代管。借款人將支付與債務收益率保險信用證的初始發行、任何修改或重新發行相關的所有費用，無論是現在還是將來，與貸款人的任何貸款轉讓相關，與任何證券化或其他相關。在此類轉讓後，借款人 同意解除貸款人在債務收益率補償信用證方面的所有責任，並且借款人 在所有與債務收益率補償信用證有關的事項上應只關注受讓人。如果債務收益率補償發生在貸款人持有債務收益率補償信用證(或由此獲得的收益)期間，則貸款人應立即將債務收益補償信用證(或由此獲得的收益)返還給借款人。

 

8

 

 

“債務收益率補救 -部分預付款”是指根據本合同第2.3.1(C)節對貸款進行的部分預付款，金額為 (包括任何所需的收益率維持溢價)，導致當時未償還的貸款本金餘額減少，足以在緊接確定日期之前的十二(12)個月期間實現等於或大於9%(9.0%)的債務收益率。

 

“債務收益率觸發事件”是指(I)截至確定日期，基於緊接該確定日期之前的十二(12)個月期間的債務收益率連續兩(2)個日曆季度低於9%(9.0%)，或(Ii)如果借款人 之前通過向貸款人交存債務收益率治癒信用證而治癒或阻止了債務收益率觸發事件，則自借款人向貸款人交付該債務收益率證書之日起的三(3)個月期間屆滿；但是，如果借款人在本定義第(I)或(Ii)款所述日期的五(5)個工作日內向貸款人存入適用的債務收益率Cure-信用證或完成適用的債務收益率Cure-部分預付款，則不應視為已發生債務收益率觸發事件。

 

“違約” 指本合同項下或任何其他貸款單據項下發生的任何事件，如果不是發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，則為違約事件。

 

“違約率”指就貸款而言的年利率，等於(A)最高法定利率或(B)高於 利率5%(5%)的較小者。

 

“失效票據” 具有本合同第2.4.1節中規定的含義。

 

“失敗抵押品” 具有本合同第2.4.1節中規定的含義

 

“失敗日期” 指完全失敗日期或部分失敗日期(視情況而定)。

 

“減值保證金”是指與票據或減值票據(如適用)的剩餘本金、減值金額、足以購買減值抵押品以滿足預定減值付款所需的金額，以及與轉讓減值票據或減值票據有關的任何收入、跟單印花税或無形税項或任何其他税款或費用(如適用)、減值票據和未減值票據(如適用)或達成本協議第2.4或2.5節協議所需的任何其他税項或費用的金額。 但不限於會計師、律師和評級機構因此產生的任何合理的、自掏腰包的費用和支出)。

 

9

 

 

“失敗事件” 指完全失敗事件或 部分失敗事件(視情況而定)。

 

“失效付款 金額”是指在提供所需的 預定失效付款的情況下，加上票據的剩餘本金或失效票據的本金(視情況而定)足以購買美國債務的金額。

 

“開户銀行” 應具有現金管理協議中規定的含義。

 

“付款證明和附表”是指借款人以附表七所附格式提交給貸款人的證書，由借款人的授權人員或借款人的普通合夥人、管理成員或唯一成員(視情況而定)簽署。

 

“披露文件” 指任何發行通函、招股説明書、招股説明書副刊、定向增發備忘錄或其他與證券化有關的發行文件。

 

"不良財產" 指的是，在根據本協議第2.5.2條的規定對該個人財產的建議部分釋放日期，並且經承租人合理確定，（i）空置和/或（ii）承租人未支付租金的個人財產，違反 適用租賃。

 

"歐洲經濟區保釋立法 附表"具有本協議第10.27條所述的含義。

 

"歐洲經濟區金融機構" 具有本協議第10.27條所述的含義。

 

"EEA成員國" 具有本協議第10.27條中所述的含義。

 

“歐洲經濟區決議授權”具有本協議第10.27節規定的含義。

 

“合格的 帳户”是指與控股機構持有的所有其他資金分開的、可識別的帳户，該帳户是 (I) 在符合合格機構定義的聯邦或州特許的託管機構或信託公司中維護的一個或多個帳户，或(Ii) 在聯邦或州註冊的託管機構或信託公司的公司信託部門中維護的一個或多個單獨的信託帳户。在 聯邦特許託管機構或信託公司以受託身份行事的情況下，受託機構或信託公司應遵守《12 C.F.R.§9.10(B)》中關於託管資金的規定 ，如果是州特許託管機構或信託公司，則應遵守與12 C.F.R.§9.10(B)基本相似的規定，在任何一種情況下都有至少50,000,000美元的綜合資本盈餘，並接受聯邦和州當局的監督或審查。符合條件的賬户不應由存單、存摺或其他票據證明。為免生疑問，自結算日期起，每個結算賬户均符合本定義的要求。

 

10

 

 

“合格機構”是指(I)由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司(A) 短期無擔保債務、商業票據或其他短期存款，其評級至少被S評為“A-1”，被穆迪評為“P-1” ，被惠譽評為“F-1”，被DBRS Morningstar評為“R-1(中)”(以DBRS晨星評級為限)，在資金持有時間不超過30天( )的賬户中，以及(B) 長期無擔保債務或存款，其資金持有超過30天 (30)天的賬户，其長期無擔保債務或存款被S評級至少為“A”，被穆迪評為“A2”，被惠譽評為“A” ，被DBRS Morningstar評為“A”；提供證券化後，僅適用於每個評級機構對此類證券化進行評級的前述評級要求，或(Ii) 適用於適用評級機構已確認該機構以適用身份行事的機構不會導致該證券或其任何類別當時的現行評級被降級、撤銷或資格 。為免生疑問，截至截止日期，PNC銀行(全國協會)滿足本定義的要求。

 

“禁運人員”指根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括《美國愛國者法》(包括其中的反恐條款)、《國際緊急經濟權力法》[《美國法典》第50編第1701節等]、《與敵貿易法》，《美國法典》第50編附錄。1及其後頒佈的任何行政命令或條例，包括與特別指定的國民和特別指定的全球恐怖分子有關的行政命令或條例，導致法律禁止對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接)，或者貸款人的貸款是違法的。

 

“緊急開支”指借款人善意判斷為：(A)防止對任何個人財產附近的任何人的健康、安全或福利造成即時威脅，(B)防止對任何個人財產造成即時物質損害或物質損失，(C)避免暫停任何個人財產或其任何部分的任何必要服務，或(D) 避免借款人根據本協議或其他貸款文件就任何個人財產或 活動承擔刑事責任或重大民事責任所需的開支。

 

“緊急狀態法” 是指與任何流行病、大流行和/或大範圍醫療緊急情況(包括但不限於新冠肺炎大流行)有關、相關或應對的任何法律要求。

 

“環境賠償協議” 是指借款人和擔保人為貸款人的利益而簽署的與貸款有關的某些環境賠償協議，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

11

 

 

“環境法” 指現在或將來適用的任何聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則和條例以及普通法，涉及保護人類健康或環境、管理危險物質、或與補救或防止危險物質釋放的責任或費用有關的任何法律、法規、條例和條例以及普通法。環境法包括經修訂的下列法規、其任何繼承者和依據其頒佈的任何條例，以及任何州或地方相應的法規、條例、規章和條例：《綜合環境反應、賠償和責任法》；《緊急規劃和社區知情權法》；《危險材料運輸法》；《資源保護和回收法》(包括與地下儲罐有關的副標題I)；《固體廢物處置法》；《清潔水法》；《清潔空氣法》；《有毒物質控制法》；《安全飲用水法》；《職業安全與健康法》、《聯邦水污染控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《瀕危物種法》、《國家環境政策法》以及《河流和港口撥款法》的環境條款。環境法還包括任何適用的聯邦、州和地方法律、 法規、條例、規則和法規以及普通法：以財產轉讓為條件，條件是財產的環境狀況得到政府當局的否定 聲明或其他批准；要求向任何政府當局通知或披露有害物質的釋放或財產的其他環境狀況，無論是否與財產所有權或權益的轉讓有關。環境法還包括(I)《FCA應有關懷計劃》、(Ii)《庫卡應有關懷計劃》和(Iii)《CSTK環境公約》中描述的條款、條件、公約、環境限制和土地使用限制。

 

“環境留置權” 具有本合同第5.1.19節規定的含義。

 

“環境維修” 具有本合同第5.1.28節規定的含義。

 

“環境報告” 具有本協議第4.1.37節規定的含義。

 

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。

 

“違約事件” 具有本合同第8.1(A)節規定的含義。

 

“超額現金流” 具有現金管理協議中規定的含義。

 

“超額現金流量 準備賬户”的含義見本協議第7.5.1節。

 

“超額現金流 儲備基金”的含義見本合同第7.5.1節。

 

“非常費用” 具有本合同第5.1.11(H)節規定的含義。

 

“FCA Due Care 計劃”是指(I)NOVA向ARG FCDETMI001，LLC發佈的日期為2021年7月15日、日期為 的FCA US財產的某些應有注意文件；(Ii)Nova向ARG FCDETMI001，LLC發佈的日期為2021年5月20日、 日期的FCA US財產的某些Due Care文件；以及(Iii)Nova向ARG FCDETMI001，LLC發佈的日期為2022年5月25日的FCA US財產的某些應有注意文件。

 

12

 

 

“FCA消防工作”是指在特拉華州有限責任公司FCA US LLC致特拉華州有限責任公司ARG FCDETMI001，LLC於2024年2月7日致ARG FCDETMI001，LLC的信件中描述的某些結構和非結構的更改、改進和/或增加。

 

“FCA US LLC Lease” 指日期為2019年10月18日的Cedar Investments，LLC(一家密歇根有限責任公司，借款人的利息前身為房東)和FCA US LLC(一家特拉華州有限責任公司，作為承租人)之間的某些租賃，該租賃由日期為2020年1月15日的特定第一修正案 修訂，並由日期為2020年12月28日的第二修正案進一步修訂，該租賃由日期為2020年12月31日的特定轉讓和租約承擔分配給借款人。經日期為2021年12月23日的《租賃第三修正案》進一步修訂，並可根據本《協議》不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

 

“FCA US Property”(FCA US Property) 指在本合同所附附表四中標識為“FCA USA-Detroit，MI”的個人財產。

 

“財政年度” 指貸款期限內每十二(12)個月期間，自1月1日起至12月31日止。

 

“惠譽” 指惠譽公司。

 

“洪水保險行為”具有本合同第6.1(A)(I)節規定的含義。

 

“Follett Content Solutions Lease”是指Follett School Solutions，LLC(作為Follett School Solutions，LLC的受讓人，Follett Corporation的權益繼承人)和Follett Content Solutions，LLC(作為Follett School Solutions，LLC的受讓人，Follett Corporation的權益繼承人)之間於2002年9月23日簽訂的、由Free 1340 Ridgeview、借款人的利息前任(作為房東)和Follett Content Solutions，LLC(作為Follett School Solutions，LLC的受讓人)作為承租人修訂的特定修訂和恢復租賃協議，該協議經日期為2014年8月26日的特定第一修正案 進一步修訂。2023，可根據本協議不時對其進行修正、補充或以其他方式修改。

 

“Follett更換工作”具有本合同第7.7.1節中規定的含義。

 

“福萊特更換 工作帳户”具有本合同第7.7.1節規定的含義。

 

“小葉更換 工作基金”的含義見本合同第7.7.1節。

 

“小葉更換 工作資金”具有本合同第7.7.1節規定的含義。

 

13

 

 

“福萊特學校財產”是指在本文件所附附表四中確定為“福萊特學校-麥克亨利，伊利諾伊州”的個人財產。

 

“不可抗力” 指自然災害、火災、地震、洪水、爆炸、已宣佈或未宣佈的戰爭、恐怖主義行為、暴亂、暴徒暴力、叛亂、政府當局的命令、流行病或流行病、隔離或其他對經營、業務或活動的限制。 由於流行病、疾病、傳染病或其他健康狀況，任何政府當局延遲或未能履行其法定或監管職責和/或職能，而不是由於借款人、任何擔保人、管理人或 任何前述任何機構的行為或不作為引起的。或者借款人無法控制的其他類似事項；但是， 任何資金不足都不應被視為借款人無法控制的條件、事項或事件，也不應構成不可抗力事件。

 

“免費租金儲備賬户”具有本合同第7.8.1節規定的含義。

 

“免費租金儲備基金”具有本合同第7.8.1節規定的含義。

 

“資金借款人” 具有本合同第10.30(C)節規定的含義。

 

“公認會計原則” 是指自適用的財務報告之日起，美利堅合眾國公認的會計原則。

 

“治理國” 具有本協議第10.3節規定的含義。

 

“政府機關”指對借款人或適用的個人財產具有管轄權的任何政府單位(外國、聯邦、州、縣、區、市、市或其他)的任何法院、董事會、機構、委託、辦公室或其他任何性質的機關。為免生疑問，在本協議(或任何其他貸款文件)中使用此術語時， 不應包括任何物業的任何租户。

 

“營業總收入”是指根據公認會計原則計算的所有收入，包括但不限於租金、報銷、水電費、升級、服務費或費用、許可費、停車費、租金優惠或貸款人從免費租金儲備基金支付給借款人的信用、以及其他必要的轉賬，但不包括(I)借款人需要向任何政府當局入賬的銷售、使用和佔用或其他税收，(Ii)退款和無法收回的帳目。(Iii)傢俱、固定裝置和設備的銷售，(Iv)保險收益(業務中斷或其他收入損失保險除外)，(V)獎勵，(Vi)信貸賬户、保證金、公用設施和其他類似存款的利息，(Vii)儲備基金的利息，(Viii)從儲備基金(免費租金儲備基金除外)向借款人支付的任何 支出，以及(Ix)可歸因於任何 承租人的租金收入，(1)根據最終裁決在適用的破產程序中拒絕租約的租户，不可上訴的 有管轄權的法院的命令，(2)不支付其租賃項下的租金(借款人已向貸款人存入的此類未付租金的金額除外)或其租賃項下的貨幣或物質非貨幣違約，超過任何 適用的通知和治癒期限，(3)已表示有意(直接、建設性或以其他方式)不續訂、 終止、取消和/或拒絕其適用的租賃，並且該租賃在本合同項下的適用計算日期後6個月或更短的時間內到期、終止、取消或被拒絕，(4)物業的租賃為按月租賃，(5)租約於適用的計算日期起計6個月內或以下屆滿，而適用租户並未 提供書面通知表示有意續訂或延長適用租約的條款，及/或(6)並非實際佔用其租約下租出的空間並在其內營運的租約，且該租約於適用的計算日期起計的6個月內或更短的時間屆滿。毛收入不得因擔保文書或財產或其任何部分的任何 中間產業或權益的產生而減少。

 

14

 

 

“Grupo Antolin建築” 應指在Grupo Antlin物業上的建築基礎上建造該建築，如Grupo Antlin租約第 44條所述，並在Grupo Antlin租約附件A中描述。

 

“Grupo Antolin Lease” 指日期為2016年12月7日的GSR 1，LLC(借款人的利息前身，作為房東)和Antolin Shelby，Inc.(作為承租人)之間的特定工業建築租賃協議，受該日期為2017年10月9日的關於租金和租賃開始日期的特定信函的影響，該協議經日期為2018年12月5日的第一個租賃協議附錄進一步修訂，根據本協議不時補充或以其他方式修改。

 

“安託林集團信用證”具有本合同第5.1.26(A)節規定的含義。

 

“安託林集團財產” 是指在本文件所附附表四中確定為“密西西比州安託林集團-謝爾比鎮”的個人財產。

 

“擔保人” 是指(I)全球淨租賃運營合夥公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，以及(Ii)在任何合格股權持有人轉讓後，合格的替代擔保人。

 

“擔保” 是指(I)擔保人為貸款人的利益而簽署並交付的、日期為本合同日期的“擔保協議”，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“危險物質”是指被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，或任何環境法規定的具有類似管制作用的詞語，包括石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性物質、易燃物質、爆炸物、有毒黴菌或未受控制的微生物物質和黴菌毒素。但不包括出於清潔或其他維護或操作目的以及在其他方面符合所有環境法的目的、通常和習慣上以類似性質使用或儲存的物質的種類和數量。

 

15

 

 

“非物質性地役權” 應指授予地役權、限制、契諾、保留和在正常業務過程中的通行權、供水和下水道線路、電話或其他光纖或其他數據傳輸線、電線或其他公用設施，或 用於其他類似目的；但任何此類轉讓應以下列條件為前提：

 

(I)                   借款人已提前三十(30)天書面通知貸款人擬進行的轉讓；

 

 

(2)                  借款人已向貸款人提供一份或多份轉讓票據的副本；

 

(Iii)借款人已向貸款人提供借款人證書，説明(1)就任何轉讓而言，為轉讓而支付的代價(如有的話)，及(2)該項轉讓合理地預期不會對物業的使用、營運及/或財務狀況或借款人或擔保人的營運或財務狀況產生重大不利影響 ；

 

(Iv)                 借款人應償還貸款人與此類轉讓相關的所有合理的自付費用和支出(包括合理的第三方律師費用和支出)(無論提議的轉讓是否實際發生，均應由借款人支付)；以及

 

(V)                  只要貸款包括在與證券化相關的REMIC信託中，就不允許有任何非實質性地役權 ，除非緊接在這種非實質性地役權之後，(1)貸款與價值的比率等於或小於125(125%)(該值由貸款人自行決定，由貸款人自行決定，以允許REMIC信託使用的任何商業合理方法確定，僅基於不動產的價值，不包括個人財產和持續經營價值)，如果有)或(2)貸款本金 以下列金額中的最少一項償還：(A)相當於與該等非實質地役權有關而支付的淨收益或其他補償的款額，(B)在該非實質地役權發生時轉讓的部分財產的公平市場價值，或與該財產有關的權利，或(C)在該非實質地役權發生後，貸款與價值比率(由貸款人釐定)不會增加的款額，除非貸款人收到律師的意見，認為此類證券化不會因非實質性地役權而無法保持其作為REMIC信託的地位。

 

“直系親屬 成員”具有第5.2.10(F)節規定的含義。

 

16

 

 

“改進” 是指每個適用的安全 文書中定義的單獨或集體(根據上下文需要)的“改進”。

 

“某人在某一日期的負債”是指在該日期(不重複)下列各項的總和：(A)該人的所有債務或負債(包括借入的錢和以夾層債務或優先股形式表示的債務的數額)；(B)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務；(C)財產或服務的延期購買價格的債務(包括貿易債務)；(D)信用證項下的債務；(E)承兑便利項下的債務；(F)購買、提供付款、提供資金、投資於任何個人或實體或以其他方式保證債權人不受損失的所有擔保、背書 (正常業務過程中的託收或存款除外)和其他或有債務；及(G)以任何留置權擔保的債務，不論債務是否已經承擔(許可的產權負擔除外)。

 

“賠償責任” 具有本合同第10.13(B)節規定的含義。

 

“保證方”指貸款人、正在或將會參與貸款發起的貸款人的任何關聯公司、正在或將會參與償還貸款的任何人、以其名義記錄擔保文書所產生的產權負擔的任何人、可能持有或收購或將持有貸款的全部或部分權益的人、任何證券的持有人以及託管人。為第三方以及各自的董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、受僱人、代表、承包商、分包商、關聯公司、子公司、參與者、繼承人和受讓人的利益而持有或已經持有貸款的全部或部分權益的受託人或其他受託人(包括但不限於持有或收購或將持有貸款或財產的參與或其他全部或部分權益的任何其他人，無論是在貸款期限內，還是作為貸款喪失抵押品贖回權的一部分或之後，包括但不限於通過合併、合併或收購貸款人的全部或大部分資產和業務而產生的任何繼承人)。

 

“保證税” 是指現在或以後由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税收、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳。

 

17

 

 

“獨立的董事”是指(A)在最初被任命時或在任職期間的任何時間都不是，並且不是，從來不是，在擔任獨立董事期間也不應該是：(I)股東，董事(除擔任借款人的獨立董事外)，高級管理人員、僱員、合夥人、成員(不包括“特別成員”或“創始成員”)、借款人的經理、代理人或律師、借款人或擔保人的股權擁有人 或借款人或擔保人的任何關聯公司；(2)從與借款人或擔保人、借款人或擔保人的股權所有人或借款人或擔保人的任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的客户、供應商或其他人； (3)控制或與任何上述股東、董事高管、員工、合作伙伴、成員、經理、 律師、律師、股權所有人、客户、供應商或其他人共同控制的人；或(Iv)任何上述 股東、高管、員工、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權所有者、客户、供應商或其他 個人的直系親屬成員，以及(B)具有(I)公司、信託或有限責任公司的獨立董事或獨立管理人的經驗，其章程文件要求在該公司成立之前獲得其所有獨立董事或獨立管理人的一致同意，信託或有限責任公司可以同意對其提起破產或破產程序，也可以根據任何適用的聯邦或州破產法律或州法律提出申請，尋求救濟， (Ii)在一家或多家國家認可的公司工作至少三年，在各自業務的正常過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人或發起商業房地產貸款的貸款人提供專業獨立董事或獨立經理，以納入證券化或結構性金融工具 ，協議或證券(“專業獨立董事”)，並且在其作為借款人的獨立董事服務期間，始終是該一家或多家公司的僱員。符合上述定義的自然人，除非是(或曾經是)獨立的董事或與借款人有關聯的“特殊目的實體”的獨立管理人(前提是該關聯公司不是借款人的直接或間接股權)，否則不會喪失擔任獨立董事的資格。只要該自然人滿足上述所有其他標準，且該自然人擔任借款人的獨立董事或附屬公司的獨立管理人或在任何給定年度從該自然人獲得的費用合計不超過該自然人該年度年收入的5%(5%)。除(A)(二)項外，符合上述 定義的自然人，如果是專業獨立董事且符合上一句的要求，則不喪失擔任借款人的獨立董事的資格。貸款人已批准截至本協議日期存在的獨立董事。

 

“個人財產” 是指借款人現在或以後擁有的、受適用擔保文書擔保的每一塊不動產、其上的改進和所有個人財產，以及與該財產和改進有關的所有權利，如適用擔保文書的授予條款中更具體地描述的，並在其中被稱為“財產”。此類個人不動產的地塊及其各自的借款人所有者列於本文件所附的附表四中。

 

“個人財產釋放收益率維持溢價”指的金額應等於(A)個人財產調整後釋放金額的1%(1%)和(B)(I)貸款項下所有當時預定支付的本金和利息相對於等於個人財產調整後釋放金額的本金金額之和的超額(如果有的話)，假設按時支付所有預定付款，並且貸款的剩餘本金和利息在允許的票面預付款日支付(每筆付款和假設的付款在預付款之日按預付款之日的現值折現為現值)，貸款的本金和利息相當於個人 房產的調整後釋放金額。相當於每半年複利一次的預付款利率，並從該等現值的總和中扣除從預付款日期至下一個付款日期(如果該等付款日期不是在付款日期)所支付的任何短期利息，(Ii)相當於該個別物業的經調整釋放金額的本金金額。

 

18

 

 

“破產意見書”是指Neuberger，Quinn，Gielen，Rubin&Gibber， P.A.根據本協議條款提交的日期為本協議日期的某些非合併意見書，或根據本協議條款提交的任何其他非合併意見書(或在本協議日期提交的初始破產意見書的更新)。

 

“制度控制” 指對使用或進入物業的任何法律或實物限制或限制，以消除或最大限度地減少對任何有害物質的潛在 暴露，防止合理預期會干擾 任何補救措施的效果的活動，或確保維持對人類健康或環境的一定程度的風險，包括對物業的實物修改，如泥漿牆、蓋板、地下水水力控制、限制性契約、環境保護地役權、 或物業使用限制，受租約條款和承租人權利的限制。

 

“保險費” 具有本合同第6.1(B)節規定的含義。

 

“保險收益” 具有本合同第6.4(B)節規定的含義。

 

“利率”指年息5釐及1,000釐(5.744釐)。

 

“投資者” 指貸款或任何證券的全部或任何部分的每一購買者、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者。

 

“密鑰庫” 的含義與本文導言段落中的含義相同。

 

“庫卡應有謹慎計劃” 指Nova向ARC KUSTHMI001，LLC發佈的截至2015年1月27日的特定適當謹慎計劃，該計劃涉及在本合同所附附表IV中確定為“庫卡-斯特林高地，密西西比州”的個人財產。

 

“土地” 是指每個適用的擔保文書中所界定的“土地”，可單獨或共同(視上下文需要)。

 

“牽頭貸款人” 具有本合同第10.31(D)節規定的含義。

 

“租約”指借款人作為一方的任何租契、分租或分租、出租、特許、特許或其他協議(不論是書面或口頭的，亦不論是現在或以後生效的)，而根據該等協議，任何人均獲授予該租約、分租或分租的佔有權，或由借款人或其代表使用或佔用物業內任何空間的全部或任何部分的權利，及(A)與該等租約、分租、轉租有關的各項修改、修訂或其他協議，或與該等租約、分租、轉租或其他協議有關的各項修改、修訂或其他協議，或其他協議，以及(B)對締約另一方履行和遵守契約、條件和協議的一切保證。

 

19

 

 

“法律要求”指所有聯邦、州、縣、市和其他政府法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、政府當局的法令和禁令，涉及財產或其任何部分，或其建造、使用、改建或運作，或其任何部分，不論是現在或以後頒佈並有效的，以及所有與之有關的許可證、許可證和授權，以及任何文書中所載的所有契諾、協議、限制和產權負擔，無論是記錄在案的還是借款人所知的，在任何時間影響借款人，本財產或其任何部分，包括但不限於 任何可能(A)需要對該財產或其任何部分進行維修、修改或改動，或(B)以任何方式限制其使用和享用的財產或其任何部分。

 

“貸款人” 與其繼承人和受讓人具有本協議導言段所載含義。

 

“貸方附屬公司” 具有本合同第9.2(C)節規定的含義。

 

“貸款文件”指貸款人和/或貸款或任何夾層貸款的實益權益的任何參與者或任何零碎所有人之間與貸款、任何夾層貸款、貸款文件或任何夾層貸款文件的管理有關的任何協議，包括但不限於任何債權人間協議、共同貸款人協議和參與協議。

 

“貸方集團” 具有本合同第9.2(C)節規定的含義。

 

“信用證” 應指貸款人合理接受的形式和實質上不可撤銷、自動續期、無條件、可轉讓、即期的備用信用證(I)由KeyBank National Association(只要KeyBank未被S或其他評級機構降級至BBB以下)或合格機構簽發給擔保人或貸款人合理認可的人的備用信用證。 (Ii)初始期限自簽發之日起不少於一年，並可自動續展連續一年的 期限(除非由該信用證擔保的義務或以其他方式要求交付的義務要求在該信用證的初始到期日之前至少三十 (30)天履行)，(Iii)借款人不應支付且不以擔保票據的財產、抵押品或任何其他財產作擔保的償還義務，(V)允許貸款人及其繼承人和受讓人在未經開證行同意且無需支付費用或費用的情況下，由貸款人及其繼承人和受讓人不時轉讓給受益人的、(V)允許多次提款的、(V)允許多次提款的、以貸款人和貸款人有權在紐約  開出的匯票為受益人的 。

 

“負債” 具有本合同第9.2節規定的含義。

 

“留置權”是指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、信託彌償契據、留置權、質押、質押、轉讓、擔保 利息、留置權或任何其他證明融資或金錢義務的產權負擔、借款人、物業及其任何部分或其中任何權益的押記或轉讓，包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃、任何融資 報表的提交，以及機械師、實物及其他類似留置權和產權負擔。

 

20

 

 

“流動資產” 指以現金、現金等價物、美國或其任何機構或工具(只要美國的完全信任和信用支持該義務或擔保)、 由淨資產不少於5億美元的商業銀行發行的存單、在認可證券交易所上市和交易或在櫃枱交易並在全國證券交易商自動報價系統上市的證券的形式的資產。或流動債務工具，具有容易確定的價值，並定期在公認的金融市場交易。

 

“流動資產閾值” 指市值至少為10,000,000.00美元的流動資產。

 

“貸款”是指貸款人根據本協議以原本金金額向借款人發放的貸款。

 

“貸款分流” 具有本合同第9.1節規定的含義。

 

“貸款文件” 統稱為本協議、票據、擔保文書、環境賠償、管理協議轉讓、擔保、結算賬户協議、現金管理協議、租賃和租金轉讓以及借款人或擔保人簽署或交付的與貸款有關的所有其他文件。

 

“貸款與價值比率” 應指，截至計算日期，(I)截至計算日期的貸款本金總額與(Ii)所有適用的個人物業的公平市場價值的比率，該比率由貸款人通過允許REMIC信託基金使用的任何商業合理方法確定。

 

“Main Street Property” 指附表四中標明為“CF Sauer-728 Main Street”的個人財產。

 

“主要租賃” 是指(I)(A)連同所有其他租約給同一租户或該租户的任何關聯公司，構成所有物業年租金總額的10%(10%)或以上，或出售所有物業可出租總面積的10%(10%)或以上，(B)包含購買物業任何部分的選擇權或優先權利，或(C)與作為借款人關聯公司的承租人 ；及(Ii)為上文第(Br)(I)款所述任何租賃提供擔保或提供信貸支持的任何文書。截至截止日期，唯一有效的主要租約是Sauer Brands，Inc.租約、FCA US LLC租約、Follett 內容解決方案租約和Grupo Antolin租約。

 

21

 

 

“管理協議” 是指借款人和管理人之間或借款人與管理人之間簽訂的每一份管理協議， 根據該協議，適用的管理人應提供有關物業或其任何部分的管理和其他服務， 或(如果上下文需要)根據本協議的條款和規定根據替代管理協議管理物業的合格管理人 。

 

“管理人” 是指就每個單獨的財產而言，本合同附表V所列的與之相關的人(包括任何附屬管理人)，或者，如果上下文需要，根據替換管理協議根據本協議的條款和規定管理該財產或其任何部分的合格管理人。

 

“實質性行動”是指將借款人與任何人合併或合併，或提起訴訟以判定借款人破產或無力償債，或同意對借款人提起破產或破產程序，或根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律尋求或同意對借款人進行重組或救濟，或同意任命借款人的接管人、清算人、受讓人、受託人、自動清算人(或其他類似官員)，或為借款人的債權人的利益進行任何轉讓。或在法律程序中以書面形式承認借款人在債務到期時一般無法償還債務(除非法律另有要求)，或為推進任何此類行動而採取行動(除非法律另有要求)，或在法律允許的最大程度上解散或清算借款人。

 

“到期日” 是指2029年4月6日，或票據本金的最終付款到期和應付之日，不論是在該到期日、以提速聲明或其他方式。

 

“最高法定利率”(Maximum Legal Rate) 是指根據具有管轄權的任何一個或多個國家的法律，可在任何時間或不時根據票據或其他貸款文件規定的債務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有)。

 

“夾層借款人” 具有本合同第9.7節規定的含義。

 

"夾層控制 事件"具有擔保中規定的含義。

 

"夾層貸款" 具有本協議第9.7節中規定的含義。

 

"夾層期權" 具有本協議第9.7節中規定的含義。

 

與每個付款日期有關的"每月還本付息 付款額"，該付款額等於在緊接 的前一應計期間內按利率計算的應計利息額。

 

22

 

 

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

 

“抵押貸款” 具有本合同第9.7節規定的含義。

 

“淨現金流”是指任何期間的財產，從該期間的營業總收入中減去該期間的營業費用和資本支出所得的數額。

 

“淨營業收入” 指從營業總收入中減去營業費用後的數額。

 

“淨收益” 具有本合同第6.4(B)節規定的含義。

 

“淨收益不足” 具有本合同第6.4(B)(Vi)節規定的含義。

 

“淨值” 是指，截至某一日期，(A)擔保人及其合併子公司在該日期的合併淨資產報表中應計入淨資產(總資產減去總負債)的所有金額(不包括財產價值)，這是根據符合公認會計原則的公允價值基礎確定的，加上(B)擔保人有權獲得的所有合格資本承諾的75%(75%)。但條件是，合格資本承諾中包含的任何金額應不包括在上文(A)款中的金額中。

 

“淨資產門檻” 指至少150,000,000.00美元的淨資產。

 

“新利息應計期間”的含義見本辦法第2.2.9節。

 

“新付款日期” 具有本合同第2.2.9節規定的含義。

 

“不符合項政策”具有本合同第6.1(H)節規定的含義。

 

“非可自由支配的費用”是指任何個人財產所需的任何非可自由支配的費用，包括但不限於借款人善意判斷為(A)履行借款人在任何租賃項下作為房東的任何重大義務、(B)遵守任何重大協議、產權負擔或其他影響財產的任何重大協議、產權負擔或其他文書所需的任何費用 如不遵守可合理預期對借款人或財產產生重大不利影響的任何費用。(C)履行借款人作為一方的重大協議項下借款人的任何其他重大義務(包括但不限於任何 管理協議項下)，而未能遵守可合理預期會對借款人或物業產生重大不利影響的任何其他重大義務，(D)繳税或支付緊急開支，(E)根據第 6.1節的規定維持物業和借款人的保險，或(F)支付物業的水電費賬單。

 

“非美國實體” 具有本協議第2.2.7(B)節中規定的含義。

 

23

 

 

“附註” 或“附註”統稱為附註A-1、附註A-2、附註A-3、附註A-4、附註A-5、附註A-6、附註A-7、附註A-8、附註 A-9、附註A-10、附註A-11、附註A-12、附註A-13、附註A-14、附註A-15、附註A-16和附註A-17，包括可能不時存在的任何已作廢和未作廢的票據。

 

“票據A-1” 是指借款人開出的本金為65,000,000.00美元、日期為本匯票日期的某張本票A-1，以蒙特利爾銀行為受益人，經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-2” 是指借款人以蒙特利爾銀行為受益人的本金金額為20,000,000.00美元、日期為本票日期的某張本票A-2，該本票可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-3” 是指借款人以蒙特利爾銀行為受益人的本金為10,000,000.00美元、日期為本票日期的某張本票A-3，經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-4” 是指借款人以蒙特利爾銀行為受益人的本金為8,000,000.00美元、日期為本匯票日期的某張本票A-4，經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-5” 是指借款人以蒙特利爾銀行為受益人的本金金額為3,650,000.00美元、日期為本匯票日期的某張本票A-5，經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-6” 是指借款人以巴克萊銀行為受益人的本金金額為16,500,000.00美元、日期為本匯票日期的某張本票A-6，經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-7” 是指借款人以巴克萊銀行為受益人的本金金額為12,500,000.00美元、日期為本匯票日期的A-7期票，可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-8” 是指借款人以巴克萊銀行為受益人的本金金額為8,000,000.00美元的本金為8,000,000.00美元的本票A-8，可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-9” 是指借款人以巴克萊銀行為受益人的本金為6,400,000.00美元、日期為本匯票日期的某張本票A-9，可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-10” 是指借款人以巴克萊銀行為受益人的本金金額為4,000,000.00美元、日期為本匯票日期的A-10本票，可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

24

 

 

“附註A-11” 是指借款人以法國興業銀行為受益人開具的本金為15,000,000.00美元、日期為本合同日期的A-11本票，該本票可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“附註A-12” 是指借款人以法國興業銀行為受益人開具的本金為10,550,000.00美元、日期為本票日期的A-12本票，該本票可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“附註A-13” 是指借款人以法國興業銀行為受益人開具的本金為10,000,000.00美元、日期為本通知日期的A-13本票，該本票可能會被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-14” 是指借款人以KeyBank為受益人開具的本金為20,000,000.00美元、日期為本票日期的A-14本票，該票據可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-15” 是指借款人以KeyBank為受益人開具的本金為12,000,000.00美元、日期為本票日期的A-15期票，該票據可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“本票A-16” 是指借款人以KeyBank為受益人開具的本金為10,000,000.00美元、日期為本票日期的A-16本票，該本票經不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“票據A-17” 是指借款人開具的本金為5,400,000.00美元、日期為本匯票日期的A-17期票，可不時予以修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“運營與維護計劃” 應統稱為借款人制定並經出借人批准的石棉、運營和維護計劃，同樣的 可能會不時被修改、替換、補充或以其他方式修改。

 

“OFAC” 具有本合同第10.25節規定的含義。

 

“官員證書”是指借款人向貸款人交付的證書，該證書由借款人的授權人員、授權簽字人或授權指定人或借款人的普通合夥人、管理成員或唯一成員(視情況而定)簽署。

 

“舊磨坊路物業” 指附表四中標明為“CF Sauer-9 Old Mill Road”的個別物業。

 

“運營費用”是指根據公認會計原則計算的、與物業的運營、維護和管理有關的所有支出的總額，包括地租、水電費、一般維修和維護、保險、許可費、物業税和評估、廣告費用、管理費、工資和相關税費、計算機處理費、運營設備或貸款人根據其合理決定權批准的其他租賃付款，以及其他類似成本。攤銷及其他非現金項目及其他非現金費用、債務服務、資本開支、租户改善及租賃佣金及向儲備基金繳款、所得税或銷售所得税性質的其他税項、或須向任何政府當局支付的使用税、股權分配及其他非常及非經常性項目，以及與物業營運無關的法律或其他專業服務費及開支。

 

25

 

 

“原本金 金額”是指$237,000,000.00。

 

“其他收費” 指現在或以後對該物業或其任何部分徵收或評估或徵收的所有維護費、税費以外的任何其他費用，包括保險庫費用和使用該物業或其任何部分的保險庫、降落傘及類似區域的許可費。

 

“其他義務” 具有《擔保文書》中規定的含義。

 

“未償還本金餘額”或“OPB”是指原始本金中不時有未償還本金的部分。

 

“未清償的TI/LC存款”具有本協議第7.9.1節規定的含義。

 

“未清償的TI(Br)/信用證備用金賬户”具有本合同第7.9.1節規定的含義。

 

“未償還的TI/LC 儲備基金”具有本合同第7.9.1節規定的含義。

 

“PACE Lien” 應指(X)任何“經財產評估的清潔能源貸款”或(Y)任何其他債務，而不考慮給予此類債務的名稱 ，這些債務是(I)為提高能源效率、增加可再生能源的使用、節約資源或上述各項的組合而對財產進行改善而產生的，以及(Ii)通過對財產進行多年評估而償還的。

 

“部分失效日期”的含義與本合同第2.4.1節規定的含義相同。

 

“部分失效(Br)事件”具有本合同第2.4.1節中規定的含義。

 

“部分釋放” 具有本協議第2.5.2節中規定的含義。

 

“部分發布 通知日期”具有本協議第2.5.2節中規定的含義。

 

“付款日期” 指6日(6這是)貸款期限內每個日曆月的日期，或者，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。

 

“允許失敗日期”是指(A)2027年4月5日或(B)最終REMIC信託守則第860G(A)(9)節所指的“啟動日”起兩(2)年內較早的日期。

 

26

 

 

“允許的產權負擔” 對於每一項財產來説，統稱為(A)貸款文件所設定或明確允許的留置權和擔保權益，(B)適用的業權保險單中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，(C)留置權， 任何政府當局根據貸款文件徵收的尚未到期或拖欠(但明確不包括任何PACE留置權)或正在爭奪的税款的留置權，(D)機械師或物質人的留置權，如果根據貸款文件進行善意和適當的訴訟，(E)現有租户和未來租户根據根據本協議簽訂的租約享有的權利，(F)擔保應支付給業主協會或類似實體的評估或費用的留置權， 尚未到期或拖欠的評估，(G)在與財產所有權有關的正常業務過程中發生的與設備融資有關的留置權，其數額不得超過貸款金額的百分之一(1%)(“允許的設備融資”)，但借款人不得就任何財產的運營所必需和重要的任何設備訂立任何設備融資安排；然而，此外，如果與承租人的任何融資方達成的任何“房東留置權豁免”或類似協議，借款人作為房東放棄其對承租人個人財產的房東留置權，則應是允許的產權負擔，(H)銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於由借款人或其代表保存的一個或多個賬户中的現金和其他投資，在每一種情況下，在正常業務過程中給予這些賬户所在的銀行為受益人。就現金管理和營運賬户安排而言，(I)物業文件、(J) 非實質地役權及(K)貸款人已批准或可能以書面方式批准的其他業權及勘測例外情況，以及(K)貸款人在合理酌情權下已批准或可能以書面批准的其他業權及勘測例外。

 

“允許的設備 融資”具有“允許的產權負擔”定義中規定的含義。

 

“準許負債” 具有“特殊目的實體”定義第(二十三)款所規定的含義。

 

“許可投資” 指評級機構當時定義和要求的“許可投資”。

 

“允許的票面預付款日期”是指在到期日之前六(6)個月的付款日期。

 

“允許提前還款日期”指2025年4月5日。

 

“允許貿易應付賬款”具有“特殊目的實體”定義第(二十三)款規定的含義。

 

“允許的轉讓”是指下列任何一項或多項：(A)直接由於自然人死亡而將死者以前持有的股票、會員權益、合夥權益或其他所有權權益轉讓給合法享有該權益的人；(B)直接由於自然人喪失法律行為能力而將該自然人以前持有的股票、會員權益、合夥權益或其他所有權權益轉讓給合法享有這些權益的人的任何轉讓，(C)在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或其他國家認可的證券交易所上市的任何公眾持有的公司或其他公眾持有的實體(在每種情況下)的股份或會員權益的任何轉讓；。(D)房地產投資信託基金、任何公眾持有的公司或其他公眾持有的實體的證券的要約、出售、上市、交易、質押、轉讓、撤回、註銷或發行，但該等證券須在紐約證券交易所上市。納斯達克全球精選市場或其他國家認可的證券交易所(E) 故意遺漏，(F)合格股權持有人轉讓，(G)任何夾層控制事件，(H)在本協議日期後簽訂的任何不需要貸款人同意或根據本協議第5.1.20節的條款獲得批准或被視為已批准的租賃，(I)允許的產權負擔，(J)影響任何個人財產的譴責，(K)根據本協議第2.5.2節解除個人財產 並(L)根據本協議第5.2.10(E)節承擔貸款。

 

27

 

 

"個人" 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人協會、 任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以此類身份代表任何上述人士行事的任何受託人 。

 

“個人財產” 是指每個適用的擔保文書中所界定的“個人財產”，包括個人財產或集體財產(根據上下文需要)。

 

“試點協議” 指聖路易斯市與Carrie TIF，Inc.於2014年9月3日簽訂的某些Carrie Avenue地區/Carrie Avenue重建項目-第一階段-重建協議，根據本協議的條款，該協議可能已或可能已被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

 

“政策” 具有本合同第6.1(B)節規定的含義。

 

“保單” 具有本合同第6.1(B)節規定的含義。

 

“失效後付款日期”具有本合同第2.4.1(A)(Ii)節規定的含義。

 

“預付款率” 是指美國國債的債券等值收益率(在二級市場上)，即截至預付款率確定日期，其剩餘期限最接近但不超過最近發佈的“統計版本H.15(519)，選定利率”或聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物，或貸款人可能合理選擇的其他出版物或統計指南中允許的面值預付款日期的剩餘期限。

 

28

 

 

“預付率確定日期”是指根據本合同第2.3.1節的條款和規定申請適用的預付款之日之前十五(15)個工作日的日期。

 

“被禁止的實體/所有權結構”是指(A)根據 12 Del.C.§3801及以後的法規或任何類似的其他聯邦法律成立的法定信託組織的財產或借款人的任何直接或間接所有權；(B)任何一人或多人作為共有人或任何類似所有權結構的人；或(C)任何一人或多人因眾籌而對財產或借款人的任何直接或間接所有權；但上述任何一項均不適用於房地產投資信託基金的股東。

 

“財產” 是指每個單獨或集體(根據上下文需要)的財產、其上的改進物和借款人擁有並由擔保工具擔保的所有動產，以及與不動產、動產和改進物有關的所有權利，如擔保工具中更具體地描述的那樣，以及受本文件和其他貸款文件條款約束的上述任何財產的任何部分。為免生疑問，在根據本協議第2.5.2節釋放任何個人財產後，本協議和其他貸款文件中的術語“財產”和相關定義不再包括該等被釋放的個人財產或其任何部分。

 

“提供的信息” 指借款人、擔保人或管理人在任何時候或代表借款人、擔保人或管理人準備的任何和所有財務及其他信息。

 

“財產文件”是指單獨或共同(根據上下文需要)本協議附件xi附表所列的每一份文件，以及對其進行的任何替換、修改或補充；不言而喻，如果任何財產文件根據本協議終止，則該已終止的財產文件此後不應被視為財產文件 。

 

“財產文件事件”是指會導致任何適用的財產文件終止的任何事件；但是，只要獲得(或視為獲得)貸款人的事先書面同意，上述任何事件都不應被視為財產文件事件。

 

對於任何事項，如果(I)在證券化之前，貸款人在其商業上合理的酌情決定權下可以接受所涉事項，並且(Ii)在證券化之後，(A)如果得到與任何REMIC信託有關的適用法律要求(包括但不限於，關於將該貸款(或其適用部分和/或權益)作為由該REMIC信託所持有的“合格抵押貸款”的持續 待遇)、該REMIC信託的持續資格，不對該等REMIC信託徵收任何税項(包括但不限於“被禁止的交易”和“供款”的税項)及任何其他REMIC要求，貸款人在其商業上合理的酌情決定權下將可接受，或(B)如果上述第(A)款中的貸款人酌情決定權在適用的REMIC要求下不被允許，則商業抵押貸款的審慎貸款人行使其商業合理酌情權將可接受。

 

29

 

 

“合格資本承諾”是指截至計算日期，(A)擔保人的投資者對擔保人的任何未催繳資本承諾的金額，這些承諾(I)以現金支付，(Ii)隨時可由擔保人不受限制地催繳，或可隨時在通知以外的任何其他條件下催繳，以及(Iii)在預定到期日之後至少六(6)個月內保持開放。加上(B)擔保人投資者對擔保人尚未獲得資金的任何適當地稱為資本承諾的金額，條件是：(I)此類承諾以現金形式支付，且在五(5)天內支付，(Ii)此類承諾 不可撤銷，(Iii)此類投資者根據管理此類資本的適用基金文件不違約 ，以及(Iv)此類承諾在當時預定到期日之後至少六(6)個月內仍然有效；條件是，除所有“合格資本承諾”外，所有“合格資本承諾”必須是未質押或無擔保的，並且必須來自不受破產或類似程序影響的投資者。

 

“合格股權持有人”是指(一)房地產投資信託基金或(二)銀行、儲蓄和貸款協會、投資銀行、保險公司、信託公司、商業信貸公司、養老金計劃、養老基金或養老諮詢公司、共同基金、房地產投資信託、政府實體或計劃、房地產公司、投資基金、定期從事房地產資產所有權、經營、投資或融資的公司，或實質上類似上述任何一項的機構。在第(Ii)款所指的每種情況下，該人 (X)的總資產(名義上或管理下)超過500,000,000.00美元，(退休金顧問公司或類似的受託人除外)資本/法定盈餘或股東權益超過100,000,000.00美元(在這兩種情況下，不包括財產)，以及(Y)定期從事擁有和經營房地產的業務(如果該等房地產與該財產無法相比 )，然後該人將聘請一名合格的經理來管理物業)或(Iii)貸款人合理(並迅速)批准的任何其他人 。此外，對於上述第(Ii)或(Iii)款下的合格股權持有人，貸款人必須收到貸方必須合理接受的信用檢查和破產、訴訟、判決留置權和其他常規可比檢索，包括：(A)該合格股權持有人沒有成為任何破產程序的標的，無論是自願的還是非自願的，沒有為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為，或者在過去的七(7)年內為債務人的利益而做出的任何行為，(B)該合格股權持有人沒有成為任何破產程序的標的，且不受曾被判定犯有死罪或欺詐、挪用公款或其他金融犯罪重罪的任何一方的控制，且不存在針對其的訴訟或監管行動懸而未決或受到書面威脅的 合理地預期會對該人造成重大不利影響的任何一方，以及(C)該合格的 股東從未、也與因違反愛國者法案而被起訴或定罪的任何人沒有關聯，且 不在美國的任何反恐名單上。

 

“合格股權持有人 轉讓”具有本協議第5.2.10(G)節規定的含義。

 

30

 

 

“合資格經理”指(A)經理；或(B)在貸款人的合理判斷下，信譽良好且經驗豐富的管理組織(其可能是借款人的附屬機構)在管理與物業的大小、範圍、用途和價值方面相似的物業方面具有經驗，條件是，如果貸款人提出要求，借款人應已獲得(I)如果證券化已經發生，則由適用的評級機構事先書面確認，該實體對物業的管理不會導致證券或其任何類別的當前評級的降級、撤銷或資格，以及(Ii)如果該實體是借款人的附屬機構，另一份破產意見書。 貸款人特此預先批准以下每一家公司為“合格管理人”：Nai Hiffman、世邦魏理仕、高緯物業、仲量聯行、Plaza Companies、TransWest、MedWest、林肯、The Shopping Center Group LLC、Anchor Property Management、LLC(a/k/a Anchor Associates)、Mid America Group、Ironwood、Colliers、Newmark或借款人的另一家附屬公司。

 

“合格重置擔保人”是指(A)其主要地址和業務地點在美國，(B)(I)有形資產淨值不低於150,000,000.00美元和流動資產不少於10,000,000.00美元，在每種情況下，在緊接其成為本協議項下的擔保人之後，(Ii)合格股權持有人或由合格股權持有人擁有和控制的25%(25%)，或(Iii)經貸款人以其他方式批准，(C)貸款人已收到信用審查和破產、訴訟、判決留置權和其他必須為貸款人合理接受的慣常類似查詢，包括(A)該人在過去七(7)年內從未為任何破產程序(自願或非自願)的標的、為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為、或為債務人的利益而作出任何行為，(B)該人 從未被任何一方判定犯有資本犯罪或欺詐罪，也從未被任何一方控制，挪用公款或其他金融犯罪重罪，並且沒有對其採取實質性訴訟或監管行動或書面威脅，(C)該人 從未，也與因違反愛國者法案而被起訴或定罪的任何人沒有關聯，也不在美利堅合眾國的任何反恐名單上，以及(D)如果發生證券化，貸款人已收到評級機構的書面 確認，將擔保人替換為合格的替代擔保人不應導致 降級，從每個適用的評級機構撤回或限定隨後分配給證券的評級。

 

“應評税份額” 就任何聯合貸款人而言，是指其在貸款中所佔的份額，基於該聯合貸款人所持有的貸款未償還本金佔貸款未償還本金總額的比例。

 

“評級機構”指S、穆迪、惠譽和晨星信用評級有限責任公司中已獲貸款人批准並由貸款人指定對證券進行評級的任何一家，或任何其他經貸款人批准 並由貸款人指定對證券進行評級的其他國家認可的統計評級機構。

 

“註冊聲明” 具有本協議第9.2節規定的含義。

 

“報銷繳款” 具有本合同第10.30(C)節規定的含義。

 

31

 

 

“相關實體” 具有本協議第5.2.10(E)(V)節規定的含義。

 

“釋放” 是指違反環境法的任何有害物質的釋放、沉積、排放、排放、泄漏、溢出、滲漏、遷移、注入、泵送、澆注、傾倒、泄漏、傾倒、處置或其他移動。

 

“已釋放財產” 應具有本合同第2.5.2節中規定的含義。

 

“補救措施” 是指任何反應、補救、移除或糾正行動，任何清理、除毒、除污、包含或以其他方式補救任何有害物質的活動，任何防止、治癒或減輕任何危險物質排放的行動，任何遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證的行動，任何檢查、調查、研究、監測、評估、審計、 採樣和測試、實驗室或其他分析，或與任何個別財產的危險物質釋放有關的評估，在每種情況下，均符合環境法的要求。

 

“房地產投資信託基金” 指全球網絡租賃公司，馬裏蘭州的一家公司。

 

“REMIC要求” 應指與任何REMIC信託有關的任何適用法律要求(包括但不限於，與將該REMIC信託所持有的貸款(或其適用部分或利息)作為“有條件抵押”的持續 處理、該REMIC信託在守則下的繼續資格、根據守則對該REMIC信託不徵收任何税(包括但不限於對“被禁止的交易”和“供款”徵税)以及與服務有關的任何其他約束、規則或其他規定或要求有關的法律要求。有關貸款(或貸款的任何部分或權益)的修改或其他類似事項，現在或將來可能根據適用的法律要求(包括，但不限於本守則))。

 

“REMIC Trust” 指持有票據或其 部分的“守則”第860D節所指的“房地產抵押投資管道”。

 

“租金”是指所有租金(包括百分比租金)、租金等價物、作為損害賠償或代租金或租金等價物而應支付的款項、 特許權使用費(包括所有石油和天然氣或其他礦產特許權使用費和獎金)、收入、應收賬款、收入、收入、付款(包括與行使任何購買選擇權或終止權有關的付款)、押金(包括抵押、公用事業和其他押金，如果借款人沒有按照租户的租約使用或返還給適用的租户)、賬目、現金、問題、利潤、所提供服務的費用，根據任何租賃或與物業有關的其他協議應作為租金支付的所有其他金額，包括電力、石油、天然氣、水、蒸汽、熱力、通風、空調和任何其他能源、電信、電話、公用事業或類似項目或時間使用的費用 費用、暖通空調設備費用、灑水費、升級費用、許可證費、維護費、税費、運營費用或任何其他應在任何租賃下支付給借款人(或由借款人的賬户支付給經理)的費用。以及其他 借款人或其代理人或員工從物業產生或歸因於物業的任何和所有來源收到的、支付給借款人或其代理人的賬户或為借款人或其僱員的利益支付的任何形式或性質的對價。

 

32

 

 

“替代管理協議”統稱為(A)(I)與合格管理人簽訂的形式和實質與管理協議基本相同的管理協議，或(Ii)與合格管理人簽訂的管理協議，該管理協議在形式和實質上應為貸款人合理接受(應理解為貸款人批准了與向貸款人提供的與貸款結束相關的管理協議基本類似的形式的替代管理協議)，但就上文第(I)或(Ii)款而言，在未經貸款人事先同意的情況下，由貸款人自行決定，該合格管理人對該等個別物業的管理費不得超過《管理協議》中關於該個別物業在貸款結束時生效的管理費，此外，如有上述第(Ii)款的規定，如發生證券化，貸款人可自行選擇要求借款人事先獲得適用評級機構的書面確認，確認該管理協議不會導致評級下調。撤回 或當時證券或其任何類別的現行評級的資格，以及(B)轉讓管理協議和 基本上與貸款(或貸款人合理接受的其他形式和實質)相關的形式交付給貸款人的管理費，由借款人和該合格管理人籤立並交付給貸款人，費用由借款人承擔。

 

“替換準備金 賬户”具有本合同第7.3.1節規定的含義。

 

“置換儲備基金”具有本合同第7.3.1節規定的含義。

 

“置換準備金 每月存款”的含義見本合同第7.3.1節。

 

“更換” 具有本合同第7.3.1節中規定的含義。

 

“必需的免賠額” 具有本合同第6.1(A)(I)節規定的含義。

 

“所需維修” 具有本協議第5.1.29節中規定的含義。

 

“儲備基金” 統稱為税收和保險託管基金、替代儲備基金、展期儲備基金、超額現金流儲備基金、未償還的TI/LC儲備基金、免費租金儲備基金、棉花飲料混凝土儲備基金、福萊特替代工作儲備基金和貸款文件設立的任何其他託管基金。

 

“恢復” 是指在發生意外或損壞後，財產(或其適用部分)經過貸款人合理批准的改動後，儘可能 將財產(或其適用部分)修復和恢復到緊接該等意外或損壞之前的狀況。

 

33

 

 

“受限制方” 是指(A)借款人和任何擔保人，以及(B)借款人的任何股東、合夥人、成員、非成員經理或借款人的任何直接或間接的合法或實益擁有人、任何擔保人或借款人和任何擔保人的任何非成員經理，在各種情況下，不包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或其他國家認可的證券交易所上市且 不是借款人的附屬公司的任何公開持股公司或其他公開持股實體(在每種情況下)的股東或股份或會員權益的擁有人 ，擔保人或任何關聯管理人。

 

“展期準備金 賬户”的含義見本合同第7.4.1節。

 

“展期準備金”具有本合同第7.4.1節規定的含義。

 

“展期準備金 每月存款”的含義見本合同第7.4.1節。

 

“S”是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級集團。

 

“出售或質押” 是指自願或非自願地出售、轉讓、產權負擔、質押、授予期權或以其他方式轉讓或處置直接或間接的合法或實益權益。

 

“令人滿意的搜索結果”應指對適用受讓人及其適用關聯公司進行信用歷史檢查、訴訟、留置權、破產、判決和其他類似慣例搜索的結果，在每種情況下，(I)未揭示會對借款人的財務狀況、適用的個人財產的價值、使用或運營產生重大不利影響的事項(並考慮到與所有財產的相關性)；(Ii)證明任何受讓人不是禁運人員；以及 (Iii)產生貸款人以其商業上合理的酌情決定權可接受的結果。

 

“Sauer Brands，Inc.租賃”是指(I)房東為特拉華州的有限責任公司ARG CFSRSLB001與承租人為特拉華州的Sauer Brands，Inc.於2024年4月2日簽訂的經修訂及重新簽署的主租賃協議，具體日期為：(I)房東為特拉華州的ARG CFSRSLB002與承租人為特拉華州的Sauer Brands，Inc.於2024年4月2日簽訂的經修訂及重新簽署的租賃協議；及(Ii)以房東身份的ARG CFSRSLB002與作為承租人的特拉華州有限責任公司Sauer Brands，Inc.於2024年4月2日簽訂的經修訂及恢復的租賃協議根據本協議，每項條款均可隨時補充或以其他方式修改。

 

“計劃失效付款”具有本合同第2.4.1(C)節規定的含義。

 

“二級SPE” 具有本協議第9.7節中規定的含義。

 

“證券” 具有本合同第9.1.1節規定的含義。

 

“證券化” 具有本協議第9.1.1節規定的含義。

 

34

 

 

“證券化/貸款 組成部分規定”具有本合同第9.1.1節規定的含義。

 

“安全協議” 具有本協議第2.4.1節中規定的含義。

 

“擔保文書” 和“擔保文書”是指，根據上下文需要，由借款人籤立並交付給貸款人作為貸款擔保和財產(或其任何部分)的每份第一優先契據、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案或類似文件，可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

 

“被切斷的貸款文件” 具有本合同第8.2(C)節規定的含義。

 

“服務商” 具有本協議第9.5節規定的含義。

 

“法國興業銀行” 具有本文引言段落中所述的含義。

 

“特殊目的實體”指符合下列條件的公司、有限合夥企業或有限責任公司：

 

(I)            成立的目的僅為獲得、開發、擁有、持有、出售、租賃、轉讓、交換、管理和 經營物業，與貸款人訂立和履行貸款文件規定的義務，為允許償還(或部分償還)貸款而對物業進行再融資，以及處理附帶的、必要的和適當的合法業務，以實現上述目的；

 

(Ii)            未從事也不得從事與物業的獲取、開發、所有權、控股、銷售、租賃、轉讓、交換、管理或運營無關的任何業務；

 

(Iii)           擁有 無主財產，除財產外不得擁有任何不動產；

 

(Iv)           不擁有、不應擁有、且在任何時候都不擁有任何資產，但擁有或經營該財產所必需或附帶的財產和個人財產除外；

 

(V)            未從事、未尋求、未同意或未經允許，且不得從事、尋求、同意或允許(A)任何解散、清盤、清算、合併或合併或分拆為兩(2)或更多有限責任公司或其他法人實體，或(B)出售或以其他方式轉讓其全部或幾乎所有資產，或在其正常業務過程之外進行任何資產出售。貸款文件允許的除外(包括向貸款人交付任何代替止贖的契據)；

 

35

 

 

(Vi)           不得就本定義所列事項 導致、同意或允許對其有限合夥協議、公司章程、組織章程、組建證書、運營協議或其他組建文件或組織文件(視情況而定)進行任何修改；

 

(Vii)故意遺漏          ；

 

(Viii)故意遺漏         ；

 

(Ix)            如果該實體是有限責任公司(符合本“特殊目的實體”定義中規定的適用於單一成員的所有要求的有限責任公司除外)，無論是否有一名或多名成員， 至少有一(1)名成員是特別目的實體，即直接擁有該有限責任公司至少1%(1.0%)股權的公司；且至少有兩(2)名獨立董事；

 

(X)             如果 該實體是一家單一成員有限責任公司，(A)是並將是特拉華州有限責任公司，(B)自 起及之後，至少有兩(2)名獨立董事擔任該公司的經理，(C)不得對自身採取任何實質性行動，也不得導致或允許該實體的成員或經理對自身採取任何實質性行動，除非當時擔任公司經理的兩(2)名獨立董事已參與並以書面形式同意採取此類行動，並且(D)具有並將具有(1)在公司中沒有經濟利益、已簽署公司有限責任公司協議且沒有義務向公司出資的成員，或(2)已簽署有限責任公司協議的兩個自然人或一個非公司成員的實體，並且根據該有限責任公司協議的條款，在緊接公司最後一名剩餘成員退出或解散之前 成為公司成員。

 

(Xi)            自 起，自本協議之日起不得(並且，如果該實體是(A)有限責任公司，已有並將擁有有限責任協議或經營協議，(B) 是有限合夥，有有限合夥協議，或(C)有公司註冊證書或章程，在每種情況下，該實體不得)(1)解散， 合併，清算，合併，分成兩個或兩個以上的有限責任公司或其他法人實體；(2)除非按照本協議的條款，否則不得在貸款未償還期間出售其全部或幾乎所有資產； (3)未經貸款人同意(同意的條件除其他外，貸款人已收到評級機構的書面確認，即修改其組織文件不得導致對證券或任何類別證券當時的當前評級進行降級、撤回或資格評定)， 修改其組織文件。或(4)在未經兩(2)名獨立董事投贊成票的情況下：(A) 對任何破產、破產或重組案件或程序的提起或書面同意，根據任何適用的破產法提起任何程序，或以其他方式根據任何與債務減免或一般對債務人的保護有關的法律尋求救濟，提出破產或破產申請或以其他方式提起破產程序；(B)尋求或同意為該實體或其大部分財產任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人、託管人或任何類似的官員；(C)為該實體的債權人的利益作出轉讓；或(D)採取任何行動以促進上述任何事項；

 

36

 

 

(Xii)          一直 一直並打算始終保持償債能力，並且已經支付並打算從其資產中支付將到期的債務和負債(包括與任何關聯公司分攤的公平分配的任何人員和管理費用的 部分)，並且已經維持並打算保持充足的資本，用於在其規模和性質以及考慮到的業務運營中合理可預見的正常債務，但在任何情況下，上述均不應使任何直接或間接成員承擔義務，借款人的合夥人或股東(或任何其他方)或任何其他人向借款人出資(或作出任何額外或其他出資)；

 

(Xiii)         堅持自己是一個法律實體，獨立於任何其他個人或實體，沒有也不應糾正有關該實體單獨身份的任何已知誤解，沒有也不應將自己識別為 任何其他人的部門；

 

(Xiv)         已經並將保持其銀行賬户(如有)、賬簿、賬簿和記錄與任何其他人(其他借款人除外)的賬户、賬簿、賬簿和記錄分開，並且，在適用法律要求其提交併應提交其自己的納税申報單的範圍內，已提交併應 提交其自己的納税申報單，除非法律要求其提交綜合納税申報單，並且如果它是一家公司，則 沒有也不得向任何其他公司提交合並的聯邦所得税申報單。除法律規定必須提交綜合納税申報表的範圍外；

 

(Xv)          已保存並將保存其自己的記錄、賬簿、決議和協議；

 

(Xvi)         未與且不得將其資金或資產與任何其他人的資金或資產相混合，也未參與也不得與任何其他人蔘與任何現金管理系統，但以下情況除外：(A)與 任何抵押貸款相關而訂立的任何現金管理系統，該抵押貸款在本協議日期之前對財產或其任何部分構成了限制，且先前的現金管理系統(如有)已終止，以及(B)貸款人要求的與該貸款相關的現金管理系統；

 

(Xvii)        已持有並將以自己的名義持有其資產(根據管理協議授予管理人的範圍除外)；

 

37

 

 

(Xviii)       已經並將以其名義或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可的名義開展業務，但由另一人根據商業上合理的條款由另一人代表其開展的業務除外，只要管理人或其等價者在該商業管理服務協議下表明自己是借款人的代理人即可；

 

(Xix)          (A) 已經並將保持其財務報表、會計記錄和其他實體文件與任何其他人的財務報表、會計記錄和其他實體文件分開；(B)已經並將在其財務報表中顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開；及(C)不允許也不允許其資產在其任何 關聯公司(其他共同借款人除外)的財務報表上列為資產，除非按公認會計準則的要求；但任何該等合併財務報表 須載有附註，註明該特別目的實體的單獨資產及信貸不足以償還該附屬公司(除其他共同借款人外)的債務，且該特別目的實體的負債並不構成該合併實體的債務；

 

(Xx)           已經並打算從其自有資金和資產中支付自己的負債和費用，包括其員工的工資 ，但在任何情況下，前述不得責成借款人的任何直接或間接成員、合夥人或股東(或任何其他方)或任何其他人向借款人出資(或作出任何額外或其他)出資，並根據其預期的業務運營保持並應保持足夠數量的員工；

 

(Xxi)          已遵守並將遵守適用的所有合夥公司、公司或有限責任公司手續；

 

(Xxii)除(I)與物業有關的收購融資、與市政當局及其他當局要求的改善工程及某些場外改善工程有關的建設融資(br}作為建造改善工程的條件)及物業抵押的第一按揭融資外，          並無承擔任何債務；根據信用證、擔保、利率保護協議和與此類融資有關而簽署和交付的其他類似文書而產生的債務，(Ii)無擔保的 貿易應付款和經營性債務，(Br)沒有票據證明的貿易應付款和經營性債務，(Iii)為該財產上使用的設備和其他個人財產融資而產生的債務，以及(Iv)任何其他允許的債務；

 

(Xiiiii)        不應承擔任何債務，但以下情況除外：(A)貸款，(B)在正常業務過程中發生的與財產所有權和運營及借款人的日常管理有關的債務，金額不超過貸款金額的2%(2%)，且債務不超過發生日期後不超過六十(60)天且未有票據證明的貸款金額，以及在發生時的情況下 金額是商業合理的(“允許貿易應付款”)。(C) 允許的設備融資和(D)根據本協議允許的其他負債(統稱為“允許的負債”)，但上述項目(A)-(D)在任何情況下都不應使借款人的任何直接或間接所有人或任何其他人承擔向借款人出資的義務，此外，如果 “負債”不包括任何税款或其他收費或保險費的責任；

 

38

 

 

(Xiv)        未承擔、擔保或承擔債務，且不得承擔、擔保或承擔任何其他人的債務， 未堅持也不得堅持其信用可用於履行任何其他人的義務或未質押 ，也不得為任何其他人的利益質押其資產，在每種情況下，除貸款外，在本協議允許的情況下，截至截止日期已全額償還的債務。

 

(Xxv)        未被收購，且不得收購其合作伙伴、成員或股東或任何其他所有者或附屬公司的義務或證券；

 

(Xxvi)       已分配，並應公平合理地分攤與其任何關聯公司、成員或所有者、或其各自義務的任何擔保人、或上述任何關聯公司的任何關聯公司分擔的任何管理費用，包括支付共享的辦公空間和附屬公司的任何員工提供的服務；

 

(Xxvii)      已維護和使用，並應維護和使用單獨的帶有其名稱且不帶有任何其他實體名稱的信紙、發票和支票，除非該實體被明確指定為特殊目的實體的代理人；

 

(Xxviii)     沒有也不應將其資產質押給任何其他人或為他人的利益質押，但財產擔保的貸款除外，並且除非向貸款人擔保貸款，否則此類質押不會繼續存在；

 

(Xxix)        已表明自己並表明自己的身份，並應以自己的名稱或借款人的關聯方以外的實體特許經營或許可的名稱確定自己是一個獨立和獨特的實體，而不是作為任何其他人的部門或組成部分；

 

(Xxx)         維護其資產的方式應確保將其個人資產與任何其他人的資產進行分離、確定或識別不會花費高昂或困難；

 

(Xxxi)        沒有也不會向任何人發放貸款，也沒有也不應該持有任何其他人或實體發行的債務證據(現金和投資級證券以及作為擔保存款持有的信用證除外，該實體並非該實體的附屬公司或與其共同所有)；

 

(Xxxii)       作為特拉華州有限責任公司的每個借款人的組織文件應自本協議之日起及之後規定，除組織文件中規定的對借款人的責任外(僅在其各自對借款人的經濟利益範圍內包括對成員和借款人的債權人的責任，但不包括(1)成員的所有其他利益，(2)借款人的其他附屬公司的利益，以及(3)借款人所屬的任何附屬公司集團的利益)。在法律允許的最大範圍內，包括《特拉華州有限責任公司法》第18-1101(C)節在內，獨立董事不得對適用借款人的組織文件所約束的成員、任何高級職員或任何其他個人負有任何受託責任。但前提是，上述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。作為特拉華州有限責任公司的每個借款人的組織文件應規定，獨立董事的所有權利、權力和權力應限於行使這些權利和履行適用借款人組織文件中明確規定的職責所必需的範圍。作為特拉華州有限責任公司的每個借款人的組織文件應規定，儘管適用借款人的組織文件 中有任何其他相反的規定，每個獨立董事只能以獨立董事的身份行事、投票或以其他方式參與適用組織文件明確要求的事項；

 

39

 

 

(Xxxiii)      除根據其組織文件的條款(以及與關聯管理人簽訂的任何管理協議以及本協議允許或批准的任何其他交易)允許的出資額和分派外， 未與其任何合作伙伴、成員、股東或關聯公司訂立或參與任何交易，也不得與其任何合作伙伴、成員、股東或關聯公司進行任何交易，除非在其正常業務過程中，且條款與與無關第三方的公平交易條款相媲美；

 

(Xxxiv)除與貸款有關外，自本協議日期起及之後，     在每一情況下均無義務亦不得向其合夥人、高級職員、董事或成員(視屬何情況而定)作出任何彌償，除非該等義務或彌償完全從屬於該債務，且如其現金流不足以支付當時到期及應付的債務，則不構成對該債務的索償；

 

(Xxxv)       如果該實體是一家公司，則該實體在所有公司訴訟中已考慮並應考慮其債權人的利益；

 

(Xxxvi)除非貸款文件另有規定，否則     沒有也不會有任何聯屬公司擔保的任何義務；

 

(Xxxvii)    沒有 組建、收購或持有，也不得組建、收購或持有任何子公司；

 

(Xxxviii)   已遵守並應全面遵守其組織文件中包含的所有條款和規定，這些條款和規定涉及本“特殊目的實體”的定義中所列事項；

 

40

 

 

(Xxxix)      已經並打算開展業務，以使破產意見書中對其作出的每一項假設和所陳述的每一項事實都是真實的；

 

(Xl)           不允許且不得允許任何關聯公司(關聯經理除外)或成員方(經理除外)獨立 訪問其銀行賬户；

 

(Xli)         沒有也不應將其合作伙伴、成員或股東或其任何關聯公司確定為其部門或其中的一部分， 也未確定自己是任何其他人的部門；

 

(Xliii)          是， 一直是並打算繼續以其成立或成立的狀態以及在其有資格開展業務的所有其他司法管轄區內的適當形式、有效存在和良好地位繼續存在；

 

(Xliii)        已 支付所有到期和應付的税款(除非根據貸款文件提出異議)，且目前未與任何税務機關發生任何糾紛(不包括根據貸款文件在借款人業務的正常過程中進行的任何税務上訴或税務移審程序)。

 

(Xliv)        現在不是，也從來不是任何訴訟、仲裁、傳票或法律程序的當事人，這些訴訟、仲裁、傳票或法律程序導致對其不利的最終、不可上訴的判決尚未全額支付；

 

(Xlv)         除尚未到期的税收留置權和允許的產權負擔外，沒有任何性質的判決或留置權；

 

(Xlvi)        [故意省略了 ]及

 

(Xlvii)       沒有 與財產無關的重大或有或有債務或實際債務。

 

“州” 是指適用的個人財產所在的適用州或聯邦。

 

“繼任借款人” 具有本合同第2.4.2節規定的含義。

 

“調查” 是指由持有國家執照的測量師對每項財產進行的、貸款人和簽發所有權保險單的一家或多家公司合理滿意的每一次單獨或集體(根據上下文需要)的調查，幷包含貸款人合理滿意的該測量師的證書。

 

“税務保險代管賬户”具有本合同第7.2節規定的含義。

 

“税務保險代管基金”具有本合同第7.2節規定的含義。

 

41

 

 

“税金” 指所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金，以及試點協議所要求的付款， 現在或以後對物業或其部分徵收或評估或徵收的款項。

 

“承租人” 是指租賃財產的全部或部分的承租人。

 

“承租人指示函”係指實質上以附表 VI所附格式發給承租人的指導信。

 

“門檻金額” 指就每項財產而言，相當於(I)$500,000和(Ii)為該個別財產分配的未償還貸款金額的5%(5%)兩者中較大者的數額。

 

“TILC義務” 具有本合同第7.4.1節規定的含義。

 

“產權保險 保單”是指每個抵押權人就一個或多個個人財產簽發的保單，併為每個適用擔保工具的留置權提供保險。

 

“完全失敗日期”具有本合同第2.4.1節中規定的含義。

 

“完全失敗 事件”的含義如本合同第2.4.1節所述。

 

“轉讓” 具有本合同第5.2.10(B)節規定的含義。

 

“受讓人” 具有本合同第5.2.10(E)節規定的含義。

 

“受讓人的委託人”是指(A)受讓人的管理成員、普通合夥人或主要股東，以及(B)直接或間接擁有受讓人51%(51%)或以上經濟和 投票權的其他成員、合夥人或股東。

 

“美國債務”是指不可贖回、不可預付、不可贖回的證券，證明有義務及時足額支付本金和/或利息，構成經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的“政府證券”，並且是(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)評級機構可接受的範圍內，1940年修訂的《投資公司法》 2(A)(16) 節所指的其他“政府證券”。

 

“UCC” 或“統一商業代碼”是指適用的個人 財產所在州有效的統一商業代碼。

 

“英國金融機構” 具有本協議第10.27節規定的含義。

 

“英國決議機構” 具有本協議第10.27節規定的含義。

 

42

 

 

“未失效票據” 具有本合同第2.4.1節規定的含義。

 

“承銷商集團” 具有本合同第9.2節規定的含義。

 

“更新信息” 具有本協議第9.1節規定的含義。

 

“違規” 或“違規”是指，根據上下文的需要，個別或共同違反本合同所附附表X所列法律要求的行為。

 

“減記和轉換權力”具有本協議第10.27節規定的含義。

 

“收益維持 違約溢價”指的金額應等於(A)待預付或償還的貸款未償還本金餘額的3%(3%)和(B)超出的部分(如果有)中的較大者，(I)票據項下所有當時預定付款的本金和利息的現值之和，假設所有預定付款均及時支付，且貸款的剩餘未償還本金和利息在允許的面值預付款日期支付(每筆付款和假設付款在預付款日期按按月複利後的利率貼現至其現值，相當於每半年複利一次的預付款利率 ，並從該等現值的總和中扣除從預付款日期至下一次付款日期所支付的任何短期利息(如果不是在付款日期支付)，超過(Ii)預付本金金額。

 

“收益維持 溢價”指的金額等於(A)待預付或償還的貸款未償還本金的百分之一(1%)和(B)(I)假設所有預定付款均按時支付，且貸款的剩餘未償還本金和利息在允許的面值預付款日按下列利率折現至其現值的超額(如有)的數額：(I)假設所有預定付款都按時支付，且貸款的剩餘未償還本金和利息在預付款之日按下列利率折現為其現值：當按月複利時，相當於每半年複利時的預付款利率， 從該等現值的總和中扣除從預付款日期至下一次付款日期期間支付的任何短期利息(如果該等付款不是在付款日期支付)，(Ii)預付本金金額。

 

第1.2節                     施工原則。除非上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議的所有目的 以及本協議的所有補充文件或文書：

 

(A)               此處使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別，而涉及單數的詞語應指幷包括複數，反之亦然；

 

(B)除另有説明外，“或”一詞具有“              /or”一詞所代表的涵義；

 

(C)              違約事件應“持續”或“持續”，直至貸款人以書面方式放棄違約事件或貸款人接受補救方案(CURE貸款人可在貸款人合理的酌情決定權下接受；但條件是，如果(I)貸款人已根據《擔保文書》申請指定接管人，(Ii)貸款人應已 宣佈全部未償債務立即到期並支付，或(Iii)貸款人已根據《擔保文書》啟動止贖行動，則貸款人沒有義務接受該補救措施，並可在貸款人的唯一和絕對酌情決定權下拒絕或接受該補救措施)；

 

43

 

 

(D)               不得從任何一方已起草本合同的任何部分或任何其他貸款文件這一事實得出有利於或不利於任何一方的推論；

 

(E)               任何貸款文件中所列的所有朗誦及其所有證物的封面(如有)現併入其中；

 

(F)                此處提及的“財產或其任何部分”和類似含義的詞語應視為在適用時指財產的任何部分作為一個整體(包括任何個別財產)和任何個別財產的任何部分；

 

(G)               除另有規定外，凡提及各節和附表，均指本協議或本協議中的節和附表；

 

(H)               除非上下文另有説明，否則“包括”、“包括”及類似術語的所有用法應解釋為後跟“不限於”；

 

(I)除另有説明外，在任何貸款文件中使用的“                ”、“此處”和“下文”等詞語以及類似的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是指該貸款文件的任何特定規定；

 

(J)                 除非另有説明，否則本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式；

 

(K)               任何貸款文件中各節的所有標題僅用於方便和參考，不以任何方式定義、限制或描述此類貸款文件的範圍或意圖，或以任何方式影響此類貸款文件；以及

 

(L)                 在任何貸款文件要求貸款人就任何事項作出判斷、同意、批准或酌情決定權的情況下，貸款人有選擇權、選擇權、決定權或任何其他權力來決定與該貸款文件的條款和條件有關的任何事項，包括任何確定某事是否令人滿意的權利(“決定權”)， 除非另有明文規定，該決定權應由貸款人行使其唯一和絕對的酌情權。借款人可以由貸款人或貸款人的任何授權代理人(包括任何服務機構和/或實際代理人)行使該決定權和授予貸款人的其他各項權力，借款人在此明確同意承認該授權代理人根據貸款人的指示行使該決定權。在不限制前述一般性的原則下，貸款人的任何授權代理人(包括任何服務機構和/或實際受託人)特此獲特別授權，有權根據任何適用的擔保文書罷免受託人，並選擇和 指定與該擔保文書有關的繼任受託人，只要此舉不損害借款人或借款人在該文書下的任何 權利(但在最低限度內除外)。

 

44

 

 

第二條.一般術語

 

第2.1節                     貸款承諾；支付給借款人。

 

2.1.1        出借協議。在本合同所列條款和條件的約束下，貸款人同意在截止日期接受貸款，借款人在此同意接受貸款。

 

2.1.2        向借款人一次性支付。借款人只能就該貸款申請並獲得一(1)次借款，且不得再借入或償還該貸款的任何金額。借款人確認並同意： 截至截止日期，貸款資金已全部到位。

 

2.1.3        票據、擔保票據和貸款文件。貸款應由票據證明，並由擔保票據和其他貸款文件擔保。

 

2.1.4        收益的使用。借款人應將貸款所得用於：(A)收購財產，對借款人權益進行資本重組，或償還和解除與財產有關的任何現有貸款，(B)支付與財產有關的所有逾期基本賬面成本(如果有)，(C)在結算日按本協議規定的金額存入儲備基金，(D)支付與結清貸款有關的費用和支出，並支付貸款人在 或結算日之前批准的結算單上列出的其他金額。(E)為物業的任何營運資金需求提供資金；及(F)將餘額(如有)分配給借款人或其直接或間接擁有人。

 

第2.2節                     利率；貸款付款；滯納金。

 

2.2.1        付款。

 

(A)               在截止日期，借款人應向貸款人支付截至2024年4月5日(包括2024年4月5日)期間未償還貸款本金的利息。此外，借款人應在2024年5月的付款日期以及之後的每個付款日期(但不包括到期日)向貸款人支付利息，金額為每月還本付息。如果未發生並持續發生違約事件，則本協議項下的每筆付款和預付款應按比例和同等比例用於每張票據，首先用於應計和未付利息，然後(視情況適用)用於可分配給每張票據的本金部分。在違約事件持續期間，貸款人收回或支付給貸款人的任何金額均可按貸款人以其唯一和絕對酌情決定權確定的順序、比例和優先順序用於 債務。

 

(B)               票據、本協議和其他貸款文件項下到期的所有付款和其他金額不得有任何抵銷、抗辯或與反索賠無關且不得扣除。

 

45

 

 

2.2.2        計息。貸款未償還本金餘額的利息計算方法為：(A)計算期間的實際天數乘以(B)利率除以三百六十(360)除以(C)未償還本金餘額。計算每個付款日到期利息的計提期間應為相關付款日發生的應計期間。

 

2.2.3        到期日付款。借款人應在到期日向貸款人支付貸款的未償還本金餘額、所有應計利息和未付利息，以及本協議和本附註、擔保工具和其他貸款文件項下應支付的所有其他金額，包括但不限於截至到期日和到期日的貸款未償還本金餘額的所有應計利息。

 

2.2.4        違約後付款。在違約事件發生和持續期間，(A)貸款的未償還本金餘額的利息，以及在適用法律允許的範圍內，貸款的逾期利息和與貸款有關的其他到期金額，應按違約率計算，從拖欠付款之日起計算，並考慮到本協議中包含的任何寬限期或 治療期。違約率利息應從違約事件發生之日起計算，直至實際收到和收回債務(或當時到期的那部分債務)。在適用法律允許的範圍內，應將違約率為 的利息添加到債務中，其本身應按與貸款相同的利率計息，並應由擔保工具擔保。本款不得解釋為延長債務償付日期的協議或特權，也不得解釋為因發生任何違約事件而放棄貸款人享有的任何其他權利或補救辦法。貸款人保留其在票據項下的權利，以便在任何違約事件發生及持續期間加速及繼續要求償付債務 。

 

2.2.5        滯納金。如果借款人 在到期之日未支付貸款文件項下到期的任何本金、利息或任何其他款項(到期日到期的本金除外)，借款人應應要求向貸款人支付金額 ，金額等於該未付金額的5%(5%)或適用法律允許的最高金額中的較小者，以支付貸款人在處理和處理該拖欠款項時發生的費用，並賠償貸款人使用該拖欠款項的損失；但是，如果開户銀行在現金清算期持續期間未能支付應付貸款人的任何款項和/或違反貸款單據將這些資金分配到適當的準備金賬户，則不應導致本第2.2.5節規定的 逾期付款費用。在適用法律允許的範圍內，任何此類金額均應以擔保文書和其他貸款文件作為擔保。

 

2.2.6       高利貸 節約。本協議和票據受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都沒有義務或 被要求支付貸款本金餘額的利息，而利息的利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。根據本協議或其他貸款文件的條款，如果借款人在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率或違約率應被視為立即降至 最高法定利率，並且所有超過最高法定利率的以前付款應被視為本金的減額，而不是本協議項下到期的利息。在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分攤、分配和分攤所有已支付或同意支付給貸款人的款項，以使貸款的利率或金額不超過貸款的最高法定利率，且只要貸款未償還，貸款的利率或金額就不會超過適用於貸款的最高法定利率。

 

46

 

 

2.2.7        賠償税款。

 

(A)               借款人在本協議項下支付的所有款項均應免徵和明確繳納，且不得因此而減少，不包括(I)貸款人的淨收入衡量的補償税和貸款人所在司法管轄區徵收的特許經營税，(br}貸款人所在的司法管轄區或其任何政治分區；(Ii)貸款人的全部淨收入衡量的税款，以及對貸款人徵收的特許經營税；由貸款人的貸款辦公室或其任何政治分支機構或貸款人居住或從事業務的任何政治分支機構管轄，並(Iii)扣繳美利堅合眾國、任何州、聯邦、受保護地區或其或其中的任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構因非美國實體未能遵守以下(B)段的條款而徵收的税款。如果需要從根據本協議支付給貸款人的任何金額中扣留任何非排除的補償税，則應向貸款人支付的金額應增加到必要的程度，以便向貸款人產生利息(在支付所有非排除的賠償税款後)或本協議項下應支付的任何其他金額，按 利率或按本協議規定的金額計算。當借款人根據適用法律支付任何非排除的補償税時，借款人應向貸款人發送顯示已支付該非排除的補償税的官方收據原件或貸款人合理滿意的其他付款證據。借款人特此賠償貸款人可能因借款人因適當的徵税機關而未能支付任何此類非排除的補償税，或借款人未能向貸款人匯入所需收據或其他所需單據而導致的任何可能由貸款人支付的任何增值税、利息或罰款。

 

(B)              如果貸款人或貸款人的任何繼承人和/或受讓人未根據美利堅合眾國或其一個州(“非美國實體”)的法律註冊，貸款人同意，在本協議項下的第一個付款到期日期 之前，它將向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN 或W-8ECI或適用的表格(視情況而定)，在每一種情況下證明該實體有權根據本附註接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税。根據上一句被要求向借款人提交W-8BEN或W-8ECI表格的每個實體還承諾，在任何此類表格到期之日或之前，再向借款人提交兩份此類表格或後續適用表格或其他認證方式的副本(就W-8ECI表格而言，是非美國實體每個美國課税年度的最後一天)或已過時，或在發生任何需要更改借款人之前提交給借款人的最新表格的事件後，以及借款人可能合理要求的其他延期或續訂，在表格W-8BEN或W-8ECI的情況下，證明該實體有權接受票據項下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税 ，除非在任何此類情況下(包括但不限於條約的任何改變，法律或法規)發生在需要交付任何此類表格的日期之前 ，導致所有此類表格不適用或將 阻止該實體適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，並且該實體通知借款人，如果沒有任何美國聯邦所得税的任何扣除或扣繳，該實體 無法接收付款。

 

47

 

 

2.2.8        無效付款。如果貸款人收到的任何付款被有管轄權的法院視為根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產法或破產法可撤銷的優惠或欺詐性轉讓，並被貸款人要求 退還，則支付此類付款的義務應恢復，即使票據可能已標記為已滿足並已退還給借款人或以其他方式取消，而且此類付款應立即到期並應要求支付。

 

2.2.9        新付款日期。貸款人有權在貸款期限內行使不超過一(1)次的權利， 將付款日期更改為不同於第六(6)天的日期這是)每個月的第幾天(“新付款日期”)， 向借款人發出不少於六十(60)天的書面通知；但付款日期的任何改變不得(X)增加借款人在本合同項下的任何債務(最低限度除外)，(Y)更改到期日 日期或(Z)修改每月償債金額，但第一(1)ST)支付 新付款日期的應付利息時，應附帶從新付款日期首次出現的月份中的付款日期起至新付款日期為止的期間的利息。此外，如果貸款人根據第2.2.9節選擇將付款日期更改為新的 付款日期，則貸款人可以(但沒有義務)將應計期更改為貸款人選擇的不超過31天的相應 期(“新利息應計期”)，如果 貸款人選擇將應計期更改為新的利息應計期，則第一個(1ST)支付應於 新付款日期支付的利息，以適應應計期間的這種變化。

 

第2.3節                     預付款。

 

2.3.1        自願預付款。

 

(A)               除非本合同另有明文規定，否則借款人無權在到期日之前預付全部或部分貸款。

 

(B)              在允許的預付款日期之後，借款人可以根據自己的選擇，在提前三十(30)天書面通知貸款人的情況下，提前全部(但不是部分)償還債務，條件是(I)[故意遺漏]，(Ii) 借款人向貸款人提交通知，列出預計的預付款日期(“預付款日期”)，該日期不得早於該通知日期起三十(30)天，(Iii)借款人向貸款人支付(A)票據的未付本金 金額，(B)票據本金餘額的所有應計和未付利息，包括預付款日期，(C)票據、本協議和其他貸款文件項下到期的所有其他款項，(D)如果此類預付款發生在允許的票面預付款日期之前 ，則收益維持溢價(或者，如果存在違約事件，則根據第 2.3.3節，收益維持默認溢價)，以及(E)如果此類預付款未在定期付款日期 支付，則為預付款發生的整個應計期間的利息，即使該應計期超過預付款日期。如果借款人根據第2.3.1節向貸款人發出提前還款通知，則第2.3.1節規定的提前還款金額和本第2.3.1節規定的所有其他款項應在提前還款之日到期並支付。借款人可以撤銷提前還款通知，如果借款人在提前還款通知中規定的還款日期前五(5)個工作日或之前向貸款人發出書面撤銷或變更通知，借款人可以更改還款日期，並且借款人支付貸款人因撤銷通知而產生的任何合理的實際第三方成本和費用。

 

(C)               在允許的預付款日期之後，借款人可根據其選擇，在提前三十(Br)(30)天書面通知貸款人後，根據本合同第6.4(B)(I)(C)條的規定，根據本合同第6.4(B)(I)(C)條的規定，部分提前償還債務，條件是：(I)當時不存在違約事件，(Ii)借款人向貸款人提交上文第2.3.1(B)(Ii)節所述的通知，説明預付款日期 ，該日期不得早於該通知之日起三十(30)天，(Iii)借款人向貸款人支付(A)本條款第一條“債務收益率補救-部分預付款”定義中所述的金額，或達到第6.4(B)(I)(C)條(視情況適用)所要求的償債覆蓋率所需的金額，(B)預付票據本金餘額的所有應計和未付利息，包括預付款日期；(C)根據票據、本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項；(D)如果預付款發生在允許的票面預付款日期之前，適用於預付金額的收益維持溢價；及(E)如果預付款不是在定期付款 日期支付，則為預付款發生期間的全部應計期間的利息，即使該應計期超過預付款日期 。如果借款人根據第2.3.1條向貸款人發出預付款通知，第2.3.1節規定的預付款金額和所有其他款項應在預付款日期到期並支付。如果借款人在預付款通知中規定的還款日期前五(5)個工作日或之前向貸款人發出書面通知，則借款人或借款人可以更改還款日期。 借款人可以撤銷預付款通知，並且借款人支付任何合理的實際第三方成本和貸款人因此而產生的費用。儘管有上述規定，借款人仍有權根據本合同第2.5.2節的規定提前償還部分債務。

 

(d)               除了借款人根據以上第2.3.1(B) 和(C)節以及下文第2.5.2節，借款人 也有權根據本協議第 2.4節和第2.5.2節的規定自願取消貸款。

 

(e)               為免生疑問，違約期間的預付款應遵守第 2.3.3節。

 

48

 

 

2.3.2        強制預付款。在緊接借款人實際收到任何淨收益之日之後的付款日，如果貸款人沒有義務(也不選擇)將該淨收益提供給借款人用於財產的修復，則借款人應預付票據的未償還本金餘額，並預付貸款金額的所有利息，包括應計期間的最後一天，該應計期的最後一天與該預付款日期之後的付款日期有關(或者，如果預付款發生在付款日期，截至幷包括與該付款日期有關的應計期間的最後一天)，金額相當於該等淨收益的100%(100%)。根據本第2.3.2節支付的任何預付款，不應支付任何收益維持保費。

 

2.3.3        違約事件發生時提前還款。除第2.3.2節或第2.5.2節規定的償還外，如果在違約事件持續期間，借款人投標支付全部或任何部分債務，或者如果在違約事件發生後貸款人收回全部或部分債務，則借款人除支付債務外，還應支付(I)在允許的預付款日期或之前進行投標或收回的收益維持違約保費，或 如果此類投標或收回發生在允許的預付款日期之後且在允許的票面預付款日期之前，(Ii)截至預付款日期(包括預付款日期)的本金的所有應計和未付利息，以及 與在發生此類預付款的應計期間 結束時應累加的利息的金額，即使該應計期超過預付款日期，以及(Iii)貸款文件項下到期和應付的所有其他款項。

 

2.3.4        付款。借款人在本協議或本票據項下的每一筆付款，應在紐約市時間下午4：00前通過紐約清算所銀行間支付系統結算的資金或貸款人立即可用的其他資金支付給貸款人，存入貸款人以書面通知借款人指定的帳户。 凡本協議項下或本票據項下的任何付款應聲明在非營業日到期，應在該預定到期日之前的第一個營業日 支付。

 

2.3.5        本金預付的申請。債務的所有自願和非自願預付款應按順序適用於預付金額的應計但未付利息、未償還本金餘額以及與貸款有關的任何其他應付和未支付給貸款人的款項。在違約事件持續期間，對 債務所作的任何付款應適用於應計但未支付的利息、滯納金、應計費用、未支付的債務本金，以及與貸款有關的任何其他應付和未支付給貸款人的款項，其方式和順序由貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權選擇。

 

49

 

 

第2.4節                     失敗。

 

2.4.1        自願失敗。

 

(A)               只要當時不存在違約事件(違約事件除外，根據本合同第2.5.2節的規定，違約事件將通過該違約事件被治癒，且如果貸款人沒有申請指定接管人，宣佈全部未償債務立即到期並應支付，或啟動止贖訴訟)，借款人有權在允許的 失效日期之後的任何時間自願撤銷所有貸款。或其一部分與根據本合同第2.5.2節發放的一個或多個個人財產相關 在滿足以下條件時(該事件是關於全部貸款失敗的“全部失敗事件” ，以及關於根據本章第2.5.2節解除個人財產的僅部分貸款失敗的“部分失敗事件”)：

 

(I)                借款人應提前不少於十五(15)天(但不超過九十(90)天)向貸款人提供書面通知，説明將發生失敗的營業日(對於完全失敗事件 該日期為“完全失敗日期”，對於部分失敗事件，該日期為 “部分失敗日期”)，但是，借款人 有權在預定的全部失效日期或部分失效日期(視具體情況而定)之前不少於五(5)個工作日向貸款人發出取消通知，但借款人應支付貸款人因此而產生的所有合理成本和開支；

 

(Ii)              如果失效日期不是付款日期，則借款人應在失效日期後的下一個付款日期(“失效後付款日期”)向貸款人支付每月到期的償債金額。

 

(Iii)           借款人應向貸款人支付根據票據、本協議、擔保文書和其他貸款文件到期的所有其他款項，不包括預定利息或本金付款；

 

(Iv)            借款人應向貸款人交付適用於失敗事件的失敗保證金；

 

(V)              在發生部分失效事件時，借款人應配合並執行所有必要的文件以修改本協議，並修改和重述票據並出具兩(2)張替代票據(或者，如果在該部分失效事件之前有一張以上票據，則拆分所有此類票據所需的票據數量，且此類票據的分割應按比例進行)。一張本金餘額等於原始票據的失效部分且到期日等於到期日 的票據(“失效票據”)，其中一張失效票據應列出每月償債金額中應在每個付款日到期的部分，而另一張本金餘額等於票據未失效部分的票據(“未失效票據”)，未失效票據應列出在每個付款日到期的每月償債金額的部分，與失效票據(S)一起，應在每個付款日每月到期的 償債金額。失敗票據和未失敗票據在其他方面應具有與該票據相同的條款，但失敗票據不能成為任何進一步失敗事件的標的；

 

50

 

 

(Vi)            借款人應簽署並交付一份擔保協議，其形式和實質應能令審慎的機構貸款人合理滿意，並根據本第2.4節(“擔保協議”)的規定，對失效保證金和用失效保證金購買的失效抵押品設定優先留置權；

 

(Vii)借款人應以審慎的機構貸款人合理滿意的形式和實質提交借款人的律師意見，聲明借款人已合法和有效地將失效抵押品以及票據(或失效票據，視情況適用)下的所有義務、權利和義務轉讓給繼任借款人。(Vii)         (Br)借款人應以審慎的機構貸款人合理滿意的形式和實質內容，説明借款人已合法和有效地將失效抵押品以及票據(或失效票據，視情況適用)下的所有義務、權利和義務轉讓給繼任者。貸款人 在失敗保證金和借款人交付的失敗抵押品中擁有完善的第一優先擔保權益，並且 根據證券化成立的任何REMIC信託不會因此類失敗事件而未能保持其作為《守則》第860D節所指的“房地產抵押投資管道”的地位；

 

(Viii)        如果證券化已經發生，(A)借款人應提交來自適用評級機構的書面確認，表明該失敗和解除不會在緊接該證券化事件之前導致該證券的相應評級被降級、撤回或合格，且(Br)如果適用評級機構提出要求，借款人 還應以貸款人合理滿意和適用評級機構滿意的形式和實質提交或安排提交關於繼任借款人的不合並意見；

 

(Ix)            借款人應提交一份高級官員證書，證明已滿足第2.4.1(A)條規定的要求；

 

(X)              借款人應提交認可會計師的證書，證明用失敗保證金購買的失敗抵押品每月產生的金額等於或大於預定的失敗付款；

 

(Xi)            借款人應交付貸款人合理要求的其他證書、文件或票據，這些證書、文件或票據是履行失效事項所必需的。

 

(Xii)         借款人應支付貸款人與失效事件相關的所有成本和費用，包括但不限於(A)本合同第2.5節規定的與解除擔保工具留置權相關的任何費用和費用，(B)貸款人合理的律師費和費用，(C)評級機構的費用和費用，(D)任何收入、單據印花或無形税款，或與票據轉讓相關的任何其他應繳税款或費用。或者(E)貸款人、服務商和任何受託人產生的成本和開支，包括律師費。儘管貸款文件中有前述規定或任何相反規定，服務商收取的退票費(不包括實際自付費用)不得超過(1)$10,000(對於每個部分失敗事件)或(2) (對於任何完全失敗事件)$25,000的總金額。

 

51

 

 

(B)               貸款人在任何情況下均無義務通知借款人貸款的允許失效日期已發生，但貸款人應在收到本協議第2.4(A)(I)節所述的借款人通知後通知借款人貸款是否已發生允許失效日期 ；但是，如果貸款人未能通知借款人，則貸款人不應向貸款人施加任何責任或授予借款人在所允許的失效日期或之前使貸款失效的任何權利。

 

(C)               對於每次失效事件，借款人保留指示購買美國債務(“失效抵押品”)的權利，但須事先徵得貸款人的書面同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲，該等同意在以下日期或之前提供付款，但儘可能接近：失效後的所有預定付款日期 根據本協議和票據或失效票據(視情況而定)需要支付利息和(如果適用)本金的付款日期，其金額等於或大於本協議和 票據(適用)規定的該付款日期的預定付款金額(包括但不限於本金(如有)、利息、維修費(如有)的預定付款)，並假設票據或已作廢票據(視何者適用而定)已於準許的票面預付款日期(“預定作廢款項”)全額償還。作為失效抵押品一部分的每一項美國債務 應由其持有人按照貸款人的指示進行適當背書，或附上一份形式和實質上令審慎機構貸款人滿意的書面轉讓文書(包括但不限於持有此類證券的存託機構或其發行人可能要求的票據，視情況而定)。 通過該機構的賬簿錄入設施進行賬簿分錄轉賬和質押)，以便在抵押品交付後完善以貸款人為受益人的優先擔保權益，以符合所有適用的州和聯邦法律管理此類擔保權益的授予。借款人，根據擔保協議或其他適當文件， 應授權並指示從失效抵押品收到的付款可直接轉入現金管理賬户 (除非貸款人另有指示)，並用於履行借款人在票據或 失效票據(視情況而定)項下的義務。超過第2.4節所要求的抵押品並履行第2.4節和第2.5節規定的借款人其他義務所需金額的任何部分的減值保證金應匯給借款人。

 

52

 

 

2.4.2        繼任借款人。對於任何失敗事件，借款人應設立或指定一個繼承實體 (“繼承借款人”)，該實體應為單一目的破產隔離實體(符合下文第 節4.1.30節的要求，視情況而定)，並由兩(2)名經貸款人批准的獨立董事組成，借款人應將票據或失敗票據(視情況而定)項下和項下的所有債務、權利和義務連同質押的失敗抵押品轉讓給該 繼任借款人。該等繼任借款人應承擔票據或作廢票據(視何者適用而定)及擔保協議項下的義務，借款人應獲解除其在該等文件及其他貸款文件項下的責任，但明文規定繼續存續的債務除外。借款人應向任何該等繼任借款人支付1,000美元，作為承擔票據或作廢票據(視何者適用)及擔保協議項下義務的代價 。儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第2.4.2節的規定，轉讓票據或已作廢票據(如適用)時，不應支付任何其他假定費用，但借款人應支付貸款人實際發生的所有費用和開支，包括貸款人的合理律師費和開支。

 

第2.5節                     財產的釋放。除第2.4節和第2.5節所述外(且不限制下一句的條款)，貸款的全部或任何部分的償還、預付或失效不得導致、產生要求或以其他方式解除擔保文書對財產的留置權的權利。貸款人應應 書面請求並由借款人承擔費用，在按照本附註和本協議的條款和條款根據貸款文件全額支付債務和所有其他到期和應付款項後，解除擔保工具的留置權。

 

2.5.1        釋放所有財產。

 

(A)               在允許的失效日期之後，如果借款人已經選擇取消整個貸款，並且在允許的預付款日期之後， 如果借款人已經選擇提前償還全部貸款，並且已經滿足本協議第2.4節和本節第2.5節的所有適用要求，則所有財產應從相應證券工具的留置權中解除。

 

(B)               在解除擔保工具方面，借款人應在失效日期或預付款日期(視情況而定)前不少於十(10)個工作日向貸款人提交每項財產的留置權解除(及相關貸款文件)，供貸款人執行 。每個此類放行的形式應適用於個人財產所在的司法管轄區 ，且應符合審慎貸款人的要求，幷包含保護放款放款人權利的標準條款(如果有)。 此外，借款人應提供借款人就此類放行而合理要求交付的所有其他文件。借款人應向貸款人和服務商償還貸款人和服務商因此而產生的任何合理的自付費用和支出(包括合理的自付律師費和費用)，並且借款人應支付與此相關的所有錄音費用、備案費用、税金或其他應支付的合理費用。

 

53

 

 

(C)              貸款人應應書面請求並由借款人承擔費用，在根據票據和本協議的條款和條款全額支付債務(或在發生完全違約事件時)時，代替以全額償還債務的方式使用資金，並代替解除擔保工具和其他貸款文件的留置權。根據票據和本協議的條款和條款，考慮到相當於全額償還債務所需的金額，在票據上背書，並將擔保文書和其他貸款文件(如果有此要求)轉讓給借款人指定的貸款人，而無需出借人的陳述或擔保或對出借人的追索權(與正當執行和授權有關的陳述除外)，出借人應依照所有適用法律，簽署並向借款人或貸款人交付合理必要的票據和其他文件，證明證券工具和貸款的任何此類轉讓(如果適用，包括任何票據拆分協議、轉讓的貸款文件和本協議第2.5.2(N)節引用的其他文件)。借款人應償還貸款人和服務商因此類轉讓而產生的任何合理的自付費用和支出(包括合理的自付律師費和支出)，借款人應支付與此類轉讓相關的所有記錄費用、備案費用、税款或其他合理的 費用。

 

2.5.2        釋放個人財產。個人財產不得在允許預付款日期或之前(或如果貸款人在允許預付款日期或之前向借款人發出書面通知，説明即將進行證券化)在允許預付款日期後九十(br})天之前解除。此後，借款人有權在滿足(或貸款人或服務商書面豁免)以下每個前提條件後，在任何 時間從適用擔保工具(和相關貸款文件)的留置權中獲得解除(“部分解除”)任何一個或多個單獨財產(根據上下文需要，單獨和 集體解除)，並解除借款人在貸款文件中對此類解除的 財產(明確聲明存續的財產除外)的義務：

 

(A)               借款人應提前十五(15)天(或在貸款人自行決定允許的情況下，較短的時間) 提前書面通知貸款人擬發放的部分貸款(貸款人收到該通知的日期在本文中稱為“部分發放通知日期”，而該部分發放的擬議日期則稱為“部分發放日期”)。

 

(B)               在部分免除通知日期和完成部分免除的日期，貸款文件項下到期和應付給貸款人的任何和所有款項均應得到全額償付，任何違約事件(違約事件僅適用於已解除的財產，且貸款人已根據其合理的酌情權確定，該部分免除將導致該違約事件得到補救)應在部分免除通知日期或部分免除的完成日期繼續存在。

 

(C)               借款人應已向貸款人支付或償還貸款人因部分免除而合理發生的所有自付費用(包括但不限於合理的自付律師費、錄音費用、評級機構費用 以及服務商當時正在評估的當前費用，以實現此類免除)。

 

54

 

 

(D)               借款人應在該部分解除之日之前不少於十(10)天向貸款人提交已解除財產的留置權解除(及相關貸款文件)，以供出借人執行。此類放行應採用適用於放行財產所在每個司法管轄區的形式，並應包含保護出借人權利的標準條款(如果有)。此外，借款人應提供可能合理需要的所有其他文件，以滿足與此類釋放相關的審慎貸款人標準，並提供官員證書，證明此類文件(I)符合所有適用的法律要求，(Ii)將根據本協議的條款實施此類釋放，以及(Iii) 不會損害或以其他方式不利影響留置權，貸款人在貸款文件下的擔保權益和其他權利(或貸款文件當事人和個人物業的擔保權益和其他權利，但貸款文件未發佈)。

 

(E)               如果所有物業使用一個借款人名下的一個結算賬户(而不是每個單獨物業使用一個單獨的結算賬户)，並且該借款人根據 本第2.5.2節免除了貸款文件的義務，則該結算賬户的名稱應更改為另一個借款人的名稱。

 

(F)                放行後，根據本協議 4.1.30節的規定，其餘借款人應繼續作為特殊目的實體。

 

(g)               如果建議的解除財產歸借款人所有，而該借款人同時擁有另一處仍受擔保文書留置權約束的個人財產(或財產) ，則該解除財產應與該部分解除有關， 出售或轉讓給該借款人以外的其他人。

 

(H)               如果貸款人提出書面要求，借款人應提供剩餘個人物業的最新所有權報告，確認未發佈的每個證券工具在該等剩餘個人物業上的優先順序不變 。

 

(I)                 如果與任何證券化相關的有效文件要求，貸款人應已收到任何適用評級機構的書面證據，表明擬議的部分釋放不會導致資格、降低、降級或撤銷在該證券化中最初分配或將分配的任何評級，或任何此類評級機構的棄權聲明，聲明其已拒絕審查部分釋放。

 

(J)                如果發生了證券化，應根據自完成部分解除之日起有效的REMIC要求允許部分解除，如果貸款人合理地要求確認，借款人應(I)向貸款人提交符合審慎貸款人標準的律師的意見(包括額外的破產意見)和評級機構可以接受的意見 (由符合審慎貸款人標準的律師出具，評級機構可以接受)(1)聲明部分免除不會導致(A)貸款不再是 守則第860G節所指的“合格抵押貸款”。根據《國庫條例》第1.860G-2(A)(8)或1.860G-2(B)條的規定(該等規定可不時修訂或取代)或根據守則的任何其他條文或其他規定，以及(B)任何REMIC信託或持有票據的任何其他實體未能維持其税務地位，以及(2)貸款人可能要求的其他事項，以及(Ii)支付貸款人與部分釋放相關的所有合理自付成本和支出以及評級機構的成本和支出，包括但不限於合理的自付成本律師費。

 

55

 

 

(K)               截至部分解除之日，擔保文書(S)對適用的已解除財產的留置權解除 後，對剩餘個人財產的償債比率(以後十二(12)個月為基礎)應不低於(I)截止日期的償債比率 或(Ii)已解除財產為不良財產時的償債比率為1.80%至1.00%；但條件是，借款人 將有權按照本條款第2.3.1節的要求 ，在根據下文第2.5.2(M)節規定的調整後的發放金額之外，預付貸款未償還本金餘額的額外 部分，在應用於貸款的未償還本金餘額時，足以使該適用的償債覆蓋率測試得到滿足，從而滿足本第2.5.2(K)節中的上述適用測試。

 

(L)                 截至部分解除之日，擔保文書(S) 對適用的已解除財產的留置權解除後，剩餘個人財產的債務收益率(以後續十二(12)個月為基礎)應不低於(一)截止日期的債務收益率或(二)已解除財產為不良財產的，百分之十和百分之七十五(10.75%)；但條件是，借款人 將有權按照本協議第2.3.1節的要求 並在根據下文第2.5.2(M)節規定的調整後的發放金額之外，預付貸款未償還本金餘額中的一筆額外的 部分貸款未償還本金餘額的一部分，該金額在應用於貸款的未償還本金餘額時足以使該適用債務收益率測試得到滿足，從而滿足本第2.5.2節(L)中的上述適用測試。

 

(M)            借款人 應(I)在允許失效日期之後的情況下，滿足本協議第2.4節的所有要求(或貸款人已放棄任何此類書面要求)，並部分撤銷貸款，其金額等於或大於適用個人財產的調整後 釋放金額，且該失效應被視為自願失效。或(Ii)已向貸款人支付適用的個人物業的調整釋放金額以及 個人財產釋放收益率維持溢價以及與本協議項下到期的此類自願預付款相關的所有其他應付金額，包括但不限於，如果調整釋放金額沒有在定期付款日期支付， 借款人應在支付調整釋放金額的整個應計期間支付貸款本金餘額的利息。應用於債務本金的經調整釋放金額的任何部分應首先應用，以將歸屬於已釋放物業的已分配貸款金額減少至零，其次，按比例減少其他每一剩餘個別物業的已分配貸款金額 。儘管有上述規定，如果貸款人已將個人財產傷亡或沒收的淨收益用於償還債務，並且該個人財產此後完成了部分解除債務，(1)該個人財產的調整釋放金額應減去如此應用的淨收益金額，以及(2)不應支付與此相關的收益保證金或類似金額。

 

56

 

 

(N)               如果借款人通知貸款人它希望貸款人將適用的擔保工具和其他貸款文件(統稱為“受讓的貸款文件”)轉讓給借款人指定的人(“部分受讓人貸款人”)，而解除的財產是部分解禁的標的(統稱為“受讓的財產”)，則貸款人應(A)在所有合理方面與借款人合作(I)將構成本票的每張本票拆分成兩張票據，其中一張票據(每張為“剩餘票據”)繼續證明由未轉讓財產(統稱為“剩餘財產”)擔保的貸款部分，而另一張票據(每張票據為“受讓財產”)保證貸款部分由轉讓財產擔保，和(Ii)將轉讓票據和轉讓貸款文件轉讓給部分受讓人出借人，並以可記錄形式 和貸款人和部分受讓人貸款人合理接受的其他形式和實質轉讓記錄的轉讓貸款文件，(B)向部分受讓人出借人或按借款人的指示交付原始籤立的轉讓票據，(C)籤立並交付給部分受讓人出借人或按借款人的指示，(I)關於轉讓票據的債權，(Ii)已記錄的轉讓貸款文件的籤立轉讓(以及向受讓人提交的適用轉讓貸款文件原件或記錄的認證副本)，以及(Iii)其他轉讓、轉讓、終止、遣散和解除的文書(包括適當的UCC-3終止聲明和終止向租户和其他第三方發出的租金指示通知)，所有這些都是借款人可能合理地要求作為此類轉讓證據的可記錄形式；但是，這種轉讓不得由貸款人作出，不得有任何陳述、擔保或契諾(除該貸款人外，該貸款人是該轉讓票據和轉讓貸款文件的合法所有人，且貸款人有權轉讓該轉讓票據和轉讓貸款文件的 及其未償還本金餘額)。借款人應根據本款規定交付貸款人合理要求的文件和協議。

 

(O)               借款人應向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關部分免除的附加信息和文件，並應交付或採取貸款人合理要求的與該部分免除有關的任何其他文件、 物品或行動；但條件是，除最低限度外， 此類文件或行動不得增加借款人的責任或減少借款人在貸款文件下的權利。

 

(p)              儘管如此 本第2.5.2節，如果貸款包括在REMIC信託中，並且貸款與價值比率(由貸款人使用允許REMIC信託的任何商業合理方法確定，不包括個人財產價值和持續經營價值)在適用的個人財產釋放後立即超過125%，除非償還貸款本金餘額的方式為：(I)經調整的免除金額和(Ii)金額中較大者，以便在適用的個人財產解除後的貸款與價值比率(由貸款人如此決定) 在適用的個人財產立即解除後不超過125%，否則不允許免除任何貸款，除非貸款人收到律師的意見，即如果不遵守第(Ii)款，證券化將不會因適用的個人財產解除而未能維持其作為REMIC信託的地位。

 

57

 

 

(Q)               如果借款人實現了舊磨坊路財產的部分釋放，而Main Street財產仍受擔保文書的 留置權的約束，則作為部分釋放Old Mill Road財產的條件，借款人應簽訂 並記錄一份互惠地役權協議，其形式和實質令出借人合理滿意，除其他事項外，授予出入口權和出入口權以及停車和進入的地役權，為Main Street財產提供出入口停車和通行能力可與截止日期的現有設施相媲美。

 

儘管第2.5.2節中有任何相反的規定，本協議雙方在此承認並同意，在貸款(或其任何部分或其中的權益)證券化 後，對於本第2.5.2節中包含的任何事項的任何貸款人批准或類似的自由裁量權，此類權利應被解釋為，只有在任何此類事項未能滿足審慎貸款人標準時，貸款人才被允許拒絕同意或批准。

 

第2.6節                     結算賬户/現金管理。

 

2.6.1        清算賬户。

 

(A)               在貸款期限內，借款人應為貸款人的利益在清算銀行設立並維持一個合格的帳户(“清算帳户”) ，該清算帳户應由貸款人獨家管理和控制。根據第2.5.2(E)節的規定，結算賬户應以ARC AMWCHKS001，LLC et的名義開立。艾爾。為貸款人的利益。 借款人特此向貸款人授予清算賬户的優先擔保權益和任何時間內包含的所有存款 及其收益，並應採取一切合理必要的行動，使貸款人在結算賬户中保持完善的優先擔保 權益，包括(應貸款人的要求)提交UCC-1融資報表及其延續。 貸款人和服務商有權從結算賬户提款。建立和維護結算賬户的所有實際、合理的成本和費用 應由借款人支付。所有存入結算賬户的款項應被視為債務的額外擔保。結算賬户協議和結算賬户將保持有效，直到貸款 得到全額償還。

 

(B)借款人應在本合同簽訂之日起十(10)天內，或由經理安排經理(I)在現有租約截止之日起十(10)天內進行              ( )，(Ii)在簽訂本合同之日之後簽訂的任何租約的同時，向所有租户發出《承租人指示函》( )，指示該等租户將其各自租賃項下的所有應付租金直接交付至結算賬户。 未經貸款人事先書面同意(除非在滿足第2.5.2節中關於該等已釋放物業的條件後向租户交付已釋放的物業)，借款人和經理均不得(I) 終止、 修改、撤銷或修改任何租户指示函或(Ii) 指示或導致任何租户以租户指示函以外的任何方式支付任何金額 。借款人應在收到後一(1)個工作日內將借款人或經理收到的構成租金的所有金額存入結算賬户，並應促使經理將其收到的所有金額存入結算賬户。在此之前，借款人或管理人收到的所有租金 應以信託形式為貸款人的利益保管，不得與借款人或管理人的任何其他資金或財產混在一起。儘管第2.6.1節的前述條款或其他貸款文件(包括現金管理協議)中有任何相反的規定，在不限制借款人在收到後一(1)個工作日內將借款人或經理收到的構成租金的所有金額 存入結算賬户的義務的情況下，借款人無需向使用Verasay支付租金的租户發送租户指示函，但條件是借款人應(使用Verasay)將所有此類租金直接存入結算賬户。

 

58

 

 

(C)               結算賬户協議應規定，結算銀行應在每個營業日按照借款人的指示將所有存入結算賬户的金額轉賬(包括轉賬給借款人)，除非現金清算期已生效，在這種情況下，此類資金應轉入現金管理賬户。

 

(D)               在借款人違約事件或任何破產訴訟持續期間，貸款人除了貸款人可獲得的任何和所有其他 權利和補救措施外，還可酌情將結算賬户中當時存在的任何金額用於按任何順序償付債務 。一旦違約或破產行動終止(或放棄)，所有此類資金(在未用於債務的範圍內)應返還至結算賬户。

 

(E)               結算賬户不得與借款人、管理人或清算行持有的其他資金混用。

 

(F)               借款人不得進一步質押、轉讓或授予結算賬户中的任何擔保權益或存入其中的款項，或允許對其附加任何留置權或產權負擔，或對其徵收任何費用，或提交任何UCC-1融資報表，但將貸款人列為擔保方的融資報表除外。

 

(G)借款人應賠償貸款人，並使貸款人免受任何和所有訴訟、訴訟、索賠和要求的傷害，並賠償實際的自付責任、損失、損害(不包括後果性、懲罰性、特殊、懲罰性和間接損害，但此類損害實際支付或支付給第三方的範圍除外)、義務和合理的              。由結算賬户或結算賬户協議產生或以任何方式與結算賬户或結算賬户協議相關的實際成本和支出(包括訴訟成本和合理的自付律師費和支出)(除非來自貸款人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為)。

 

59

 

 

(H)               在(I) 清算銀行不再是合格機構時，或就KeyBank而言，如果KeyBank被S或其他評級機構降級至BBB以下，(Ii) 清算賬户不再是合格賬户，(Iii) 清算銀行根據其條款和條件辭職或終止清算賬户協議或 (Iv) 違約事件的發生和繼續，借款人應：在貸款人提出書面請求後十五(15)天內， (A) 終止現有的清算賬户協議，(B) 指定新的清算行(該清算行應(I) 成為 合格機構，(Ii)違約事件持續期間以外的 ，由借款人選擇並由貸款人批准，以及(Iii)違約事件持續期間的 由貸款人選擇)，(C) 促使該清算銀行開立一個新的清算賬户(該賬户應為合格賬户)，並與貸款人簽訂新的結算賬户協議，其條款和條件與以前的結算賬户協議基本相同，以及(D) 根據本協議的條款發送與該等新的結算賬户協議和清算賬户以及新的租户指示函有關的任何通知。

 

2.6.2        現金管理賬户。

 

(A)               在發生現金清掃事件時，應 以借款人的名義在開户銀行設立並維護一個獨立的合格賬户(“現金管理賬户”)，用於貸款人的利益，該現金管理賬户應 由貸款人獨家管轄和控制。借款人特此授予貸款人現金管理賬户中的優先擔保權益和任何時候其中包含的所有存款及其收益，並應採取一切必要措施，使貸款人在現金管理賬户中保持完善的優先擔保權益，包括應貸款人的要求，提交UCC-1融資報表及其續展。貸款人和服務商有權從Cash Management賬户中提取資金，建立和維護Cash Management賬户的所有合理成本和費用應由借款人支付。

 

(B)               現金管理賬户存款不足不應免除借款人根據本協議和其他貸款文件在到期時支付任何款項的義務，且此類義務應是單獨和獨立的，不受任何事件或情況的限制。

 

(C)               借款人在違約事件或任何破產訴訟持續期間存入現金管理賬户的所有資金可由貸款人按貸款人決定的順序和優先順序使用。一旦違約或破產訴訟終止(或放棄)，所有此類資金(在未用於債務的範圍內)應返還至結算賬户。

 

(D)               借款人特此同意，貸款人可以在借款人不承擔任何費用的情況下，修改《現金管理協議》，其唯一目的是 就本協議所要求的任何其他付款設立附加子賬户，其他貸款文件應通知借款人。

 

60

 

 

2.6.3        根據現金管理協議收到的付款。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但在現金清算期內，只要借款人在現金管理賬户中存入足夠的金額，以在每次需要付款的日期根據本協議履行此類 義務，借款人在每月償債付款金額和需要存入準備金的金額(如果有)方面的債務應被視為已履行，且未發生違約事件且仍在繼續。

 

第三條：故意遺漏

 

第四條陳述和保證

 

第4.1節                     借款人陳述。借款人(根據上下文可能需要，對其本身，而不是對所有借款人)表示 ，並保證截至本合同日期：

 

4.1.1        組織。每一借款人均已被正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有擁有適用的個人財產和處理其目前從事的業務所需的權力和權力。借款人具備開展業務的正式資格 ，且在適用的個人財產所在的司法管轄區和與其業務和運營相關的其他司法管轄區內具有良好的信譽。借款人擁有所有必要的物質權利、許可證、許可證和授權，無論是政府的還是其他的，以使其有權擁有適用的個人財產及其附帶的活動，並處理其目前從事的業務，借款人的唯一業務是適用的個人財產的所有權、管理和運營。截至截止日期，借款人的直接和間接所有權權益為 ，如附件中的附表III所示。借款人或物業的直接和間接所有權權益不包括任何被禁止的實體/所有權結構。

 

4.1.2        會議記錄。借款人已採取一切必要行動，授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件。本協議和此類其他貸款文件已由借款人或其代表正式簽署和交付 ，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行， 除非此類強制執行可能受到(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被視為 )。

 

4.1.3       沒有 個衝突。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件不會 與任何條款或規定相沖突或導致違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、合夥協議的條款對借款人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(貸款文件除外)，管理 借款人為當事一方或借款人的任何財產或資產受其約束的協議或其他協議或文書，據借款人所知，此類行動也不會導致違反任何 法規的規定，或任何對借款人或借款人的任何財產或資產具有管轄權的政府當局的任何命令、規則或條例的任何規定，並據借款人所知，任何法院或任何此類政府當局執行本協議所需的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格，借款人已獲得本協議或任何其他貸款文件的交付和履行，並且完全有效。

 

61

 

 

4.1.4        訴訟。任何政府當局或其他機構在法律或衡平法、仲裁或政府調查方面的訴訟、訴訟或訴訟或政府調查 目前懸而未決，或據借款人所知，針對或影響借款人、擔保人或財產或其任何部分的 針對或影響借款人、擔保人或財產或其任何部分的訴訟、訴訟或訴訟，合理地預期會對(A)財產或其任何部分的 所有權產生重大不利影響；(B)擔保文書的有效性或可執行性； (C)借款人在貸款下履行義務的能力；(D) 擔保人在擔保下的履約能力；(E)財產或其任何部分的使用、運營或價值；(F)貸款文件擬提供的擔保的主要利益；(G)財產產生足以償還貸款的淨現金流的當前能力；或(H)財產或其任何部分的當前本金 用途。

 

4.1.5        協議。除產權保險單上反映的任何例外情況外，借款人不是任何協議或文書的當事人，也不受合理預期會對借款人或財產(或其任何部分)、或借款人的業務、財產或資產、運營或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何限制。借款人 在履行、遵守或履行其作為當事一方或借款人或財產(或其任何部分)受其約束的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面不存在任何實質性違約。 借款人在任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他書面協議或文書下對借款人為當事一方或借款人或財產(或其任何部分)受其他約束的情況下不承擔任何債務。除(A)借款人的業務或物業的正常運作過程中根據本協議 第1.1節“特殊目的實體”的定義第( )款所允許的義務 和(B)貸款文件項下的 義務外。

 

4.1.6       所有權。 借款人擁有不動產的簡單所有權和剩餘財產的良好所有權，包括不動產的一部分和不動產的剩餘部分，沒有任何留置權，但允許的產權負擔、根據貸款文件可能明確允許的其他留置權和貸款文件設立的留置權除外。合計的準許產權負擔不會對物業(或其任何部分)的價值、營運或使用(或其任何部分)或借款人償還貸款的能力造成重大不利影響。據借款人所知，在適當的記錄中適當記錄的每項擔保文書，連同與之相關的任何《統一商業法典》融資聲明，將產生：(A)對適用的個人財產建立有效的、完善的第一優先權留置權，僅受允許的產權負擔和貸款文件產生的留置權的約束；(B)完善所有個人財產(包括租賃)的擔保權益，並完善抵押轉讓，所有這些都符合其條款，在每種情況下，僅受任何適用的允許產權負擔的限制。貸款文件允許的其他留置權和貸款文件設立的留置權。據借款人所知，在貸款文件設定的留置權之前或可能成為留置權的工作、勞動力或材料 不會對影響財產的付款提出索賠 。

 

62

 

 

4.1.7        償付能力。借款人未(A)訂立或簽署票據、本協議或任何其他貸款文件以實際意圖妨礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)收到合理等值以換取該等貸款文件所規定的義務。為使貸款生效，借款人資產的公平可出售價值超過，且在貸款發放後， 將立即超過借款人的總負債，包括次級負債、未清算負債、有爭議負債和或有負債。借款人資產的公允可出售價值在貸款發放後立即且將高於借款人的可能負債，包括借款人的 債務的或有負債的最高金額，因為該等債務成為絕對債務併到期。借款人的資產不會、也不會在貸款發放後立即構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。借款人不打算、也不相信會產生超出其 到期償付能力的債務和負債(包括或有負債和其他承諾)(考慮到借款人將收到現金的時間和金額以及就借款人的債務應支付的金額)。在過去七(7)年中，沒有針對借款人 或任何控制借款人的人提出破產申請，並且在過去 七(7)年中，無論是借款人還是控制借款人的任何人都從未為債權人的利益進行過轉讓或利用任何破產行為為債務人的利益謀取利益。借款人及其任何控制借款人的人均未考慮根據任何州或聯邦破產法或破產法提出申請，或清算借款人的全部或大部分資產或財產，且借款人不瞭解任何人正在考慮對其或該等構成人提出任何此類申請。

 

4.1.8        全面、準確的披露。借款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何事實陳述均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本協議或任何其他貸款文件的陳述不具誤導性。借款人目前所知的任何重大事實均未向貸款人披露，該事實會對借款人的財產或業務、運營或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或根據借款人的合理判斷，合理地預期會對借款人的財產或業務、運營或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響(前提是上述 意指具體涉及借款人和財產，而不是僅舉例説明美國經濟、財產所在地或醫療行業)。

 

4.1.9        無計劃資產。借款人不發起、沒有義務向其繳費，也不是ERISA第3(3)節定義的“僱員福利計劃”，但受ERISA標題I或守則第4975節的限制，借款人的任何資產都不構成或將構成經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.第 2510.3-101節所指的一個或多個此類計劃的“計劃資產”。此外，(A)借款人不是ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”，並且(B)借款人進行的交易或與借款人進行的交易不受ERISA第3(32)節所指的政府計劃的投資或與之有關的受託義務的任何州或其他法規、法規或其他 限制，該條款與ERISA第406節或法典第4975節的規定類似，自本協議之日起，禁止或以其他方式限制本協議所規定的交易。包括貸款人根據貸款文件行使其任何權利。

 

63

 

 

4.1.10    合規性據借款人所知，除在向貸款人提交的與貸款結束有關的每個單獨物業的單獨分區報告中披露的情況外，借款人和每個單獨物業及其使用在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求，包括建築和分區條例和法規。借款人並非違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求。借款人或據借款人所知，佔用或參與經營或使用該財產的任何其他人並未 作出任何行為或不作為，使聯邦政府或任何其他政府當局有權沒收該財產或其任何部分，或因履行借款人在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項。除就貸款結清向貸款人提交的個別物業的獨立物業狀況報告或分區報告所披露的 外，每個個別物業的改善均實質上符合截止日期的適用法律。

 

4.1.11    財務信息。已交付貸款人的與貸款有關的所有財務數據，包括現金流量、收入和經營費用表，(A)在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(B)除 借款人獲得適用的個人財產所有權之日之前的財務數據外，準確地 反映了借款人和財產(如適用)截至該等報告之日的財務狀況，以及(C)由獨立註冊會計師事務所編制或審計的範圍。在所涵蓋的整個期間內均按照公認會計原則編制，但其中披露的除外。除準許的產權負擔外，借款人並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾，或因借款人已知的任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，而該等不良承諾合理地可能對物業(或其任何部分)或其目前的運作產生重大不利影響 ，但上述財務報表提及或反映的除外。自該等財務報表之日起，借款人的財務狀況、營運或業務與該財務報表所載之財務狀況、營運或業務並無重大不利變化。

 

4.1.12    譴責。除個別物業的分區報告、業權報告或調查中所披露的與貸款結清有關的事項外，借款人並未就物業的全部或任何部分或因搬遷通往任何個別物業的道路而展開任何譴責或其他類似的程序。

 

4.1.13   美聯儲法規。貸款收益的任何部分都不會用於購買或獲取聯邦儲備系統理事會U規則所指的任何 “保證金股票”，或用於與U規則或該理事會任何其他規則相牴觸的任何其他目的，或用於法律要求或本協議或其他貸款文件所禁止的任何 目的。借款人、擔保人和/或(據借款人對房地產投資信託基金股東所知)上述任何組成成員均不與貸款人(或其 聯屬公司)有任何關聯，或以任何方式與貸款人(或其關聯公司)有關聯或是內部人士(因為兩者均可能不時被修訂、修改、補充和/或替換)。據借款人所知，本貸款和/或其他貸款文件中設想的任何交易均不違反法規W和/或法規O。借款人 應不時向貸款人提供借款人、擔保人和/或(在借款人有權獲得該等信息的範圍內)貸款人認為在確定貸款人持續遵守《聯邦儲備法》(均可修訂)法規W和法規O時，貸款人認為必要的信息(借款人擁有唯一和絕對的自由裁量權)。修改、補充和/或替換)。 儘管本合同中有任何相反規定，借款人和擔保人均不得采取任何會導致貸款人和/或貸款違反W規則和/或O規則的行為。

 

64

 

 

4.1.14    公用設施和公共通道。據借款人所知，除非在保險單和/或調查中另有披露，否則每個單獨的財產都有權使用公共道路，並配有供水、下水道、衞生下水道和雨水排放設施，足以滿足適用的個人財產的預期用途。據借款人所知，為充分使用和享用每個單獨的財產，所有必要或便利的公共設施都位於與適用的個人財產相鄰的公共通行權中(這些道路相連，以便服務於適用的個人財產，而不轉移其他財產)，或者位於為適用的個人財產服務和附屬於適用的個人財產的有記錄的地役權中。

 

4.1.15    不是外國人。借款人不是《守則》第1445(F)(3)款所指的“外國人”。

 

4.1.16    分開批次。每個單獨物業由一(1)個或多個地塊組成，這些地塊構成一個或多個單獨的納税地段 ，不構成任何其他納税地段的一部分，而不是適用的個人物業的一部分。

 

4.1.17    評估。據借款人所知，除非業權保險單和/或調查中另有披露，否則不存在或據借款人所知，不存在針對公共改善、留置權或以其他方式影響其任何部分的財產的待決或擬議的特別或其他評估，也不存在任何預期的財產改善(或 任何部分)，從而合理地預期會導致此類特別或其他評估。

 

4.1.18    可執行性。貸款文件不受借款人或擔保人的任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權的約束，借款人和擔保人均未主張任何與之有關的撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權。

 

65

 

 

4.1.19    沒有事先分配。目前並無租賃或到期及應付租金或到期及應付租金的任何部分的先前轉讓。

 

4.1.20    保險。本公司並無就任何保單下的物業提出或目前待決、未決或未獲滿足的重大索償 ，且借款人或任何其他人士均未以作為或不作為的方式作出任何會損害任何保單的承保範圍的事情 。

 

4.1.21    使用屬性。每個單獨的物業都專門用於工業、分銷和/或辦公用途以及 其他附屬和相關用途。

 

4.1.22    入住證；許可證。據借款人所知，除調查或向貸款人提交的與貸款結清相關的分區報告外，每個物業的合法使用、佔用和運營所需的所有證書、許可證、特許經營權、許可證、同意、授權和批准，包括竣工證書和佔用許可證，均已獲得並完全有效。每一處房產的使用符合為適用的個人房產簽發的佔用證書。

 

4.1.23    防洪區。據借款人所知，除調查所示外，對 財產(或其任何部分)的任何改進均未位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊 洪水危險的區域，或者，如果位於該區域，則根據 6.1(A)節要求的洪水保險對適用的個人財產完全有效。

 

4.1.24    身體狀況。除了在貸款結束時向貸款人提交的每項單獨財產的單獨財產狀況報告中披露的情況外，每項財產，包括所有建築物、裝修、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、 外部側板和門、景觀、灌溉系統和所有結構部件，在所有材料方面都處於良好狀態、秩序和維修 ；該財產(或其任何部分)不存在任何結構性或其他重大缺陷或損壞，無論是否潛在，且借款人未收到任何保險公司或擔保公司關於該財產或其任何部分的任何缺陷或缺陷的通知，而這些缺陷或缺陷會對該財產或其任何部分的可保險性產生不利影響，或導致對其徵收額外的 保費或費用，或任何保險單或債券的終止或威脅終止。

 

4.1.25    邊界。據借款人所知，除調查所示外，構成物業(或其任何部分)的所有改善工程完全位於適用的個別物業的界線及建築物限制線範圍內，毗鄰物業的改善並不會侵佔物業或其任何部分，物業(或其任何部分)的地役權或其他產權負擔 不會侵佔任何該等改善工程，以致對物業(或其任何部分)的價值或適銷性造成重大不利影響，適用業權保險單投保的物業除外。

 

66

 

 

4.1.26    租約。該物業不受任何租賃的約束，但作為附表一所附的租金名冊中所述的租賃除外，該租金名冊截至截止日期在各方面均真實、完整和準確。借款人 是業主在租賃中的權益的所有者和出租人(或分租人)。除準許產權負擔外，任何人士對該物業(或其任何部分)擁有任何佔有權權益或擁有該等物業(或其任何部分)的任何權利，除非根據及依照租約的規定 。目前的租約是完全有效的，除附表一所附的租金登記冊或交付給貸款人的任何租户禁止反言證書中另有規定外，借款人在租約項下不存在未治癒的違約行為，據借款人所知，租約項下的任何其他當事人，以及據借款人所知，不存在因時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的條件。除交付給貸款人的任何承租人禁止反言證書所載，或租約中向貸款人或借款人披露的其他情況外，沒有任何租金在到期日之前超過一個月支付(與新的 租賃下的第一個月租金除外)。所有保證金均由借款人根據適用法律持有。除交付給貸款人的任何承租人禁止反言證書，或在租約中向貸款人或借款人披露的另一種情況外，借款人在截止日期將在每個租約下進行的所有工作已按要求完成，並已被適用的租户接受，截至截止日期，借款人應給予任何租户的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、信用、津貼或減免已由該租户收到(或記入該租户的貸方)。在每種情況下，均未發生任何租賃或其中收到的租金的事先出售、轉讓或轉讓、質押或質押。據借款人所知，附表 I所列租户 並無轉讓其租約，或除交付予貸款人的任何租户禁止反言證書所載者外，或在租約中向貸款人或借款人另有披露的情況下，轉租其出租物業的全部或任何部分，該等租户 並無轉讓其租賃物業。除向貸款人披露或在租約或交付予貸款人的任何承租人禁止反言證書中所載外，任何租約下的承租人根據該租約或其他規定，均無權購買租賃物業的全部或任何部分或租賃物業所屬建築物的任何部分。除向貸款人披露或租約所載或交付予貸款人的任何承租人禁止反言證書另有規定外，任何租約下的承租人均無權 或有權在改善工程中取得額外空間。除非以書面形式披露給貸款人，或在租約或交付給貸款人的任何租户禁止反言證書中披露，否則任何承租人均未(I)主張任何抗辯或以其他方式尋求或發出通知(無論是書面或口頭通知)，表示打算就支付租金或其他款項或履行租約項下的任何義務尋求任何救濟或優惠，或(Ii)提出任何其他真誠請求或以其他方式發出書面通知，表示打算 尋求對任何租約條款或條款的任何修訂、放棄、延期、容忍或其他修改，在每種情況下，(A)根據其租約中包含的任何不可抗力條款或因新冠肺炎大流行或任何緊急狀態法而導致的其他不可抗力，以及(B)除已撤回或解決或以其他方式不再未決的請求、通知或抗辯之外。

 

4.1.27    調查。據借款人所知，就本協議向貸款人交付的每項個別物業的每項調查，並不未能反映任何影響適用個別物業或其所有權的重大事項。

 

67

 

 

4.1.28    庫存。借款人是位於物業上或物業(租户或第三方服務提供商擁有的任何設備或個人財產除外)的所有設備、固定裝置和個人財產(此類術語在安全文書中定義為 )的所有者，除非本協議允許，否則不得租賃任何設備、固定裝置或個人財產。所有設備、固定裝置和個人財產(連同租户或第三方服務提供商擁有的任何設備和個人財產) 足以按本協議要求的方式和目前的運營方式運營物業。

 

4.1.29    報税入賬。根據適用法律規定，借款人必須繳納的所有轉讓税、契據印花税、無形税金或其他轉讓性質的税款均已繳納。根據與任何貸款文件(包括擔保文書)的執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行相關的現行適用法律要求，任何人必須支付的所有抵押、抵押記錄、印花、無形 或其他類似税款均已支付。

 

4.1.30    特殊目的實體/獨立/無禁止實體/所有權結構。

 

(A)               在債務全部清償之前，借款人特此聲明、擔保和契諾：(I)借款人是、將是、將繼續是特殊目的實體，(Ii)借款人或財產的任何直接所有權權益不得包括任何被禁止的實體/所有權結構，以及(Iii)擔保人已實施程序，以確認擔保人的任何直接或間接所有權權益 不得包括任何被禁止的實體/所有權結構。

 

(B)               第4.1.30(A)節和第4.1.30(C)節中規定的陳述、擔保和契諾在根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的任何金額仍有效的情況下繼續有效。

 

(C)              借款人特此向貸款人聲明並保證：

 

(I)                 借款人(在所有重要方面)遵守適用於借款人的所有法律、法規和命令，並已獲得借款人運營所需的所有許可證，如果不具備這些許可證，將對借款人的財務或其他方面的狀況造成重大不利影響；

 

(Ii)              借款人不知道涉及借款人的任何未決或威脅訴訟，如果不利裁決，將合理地 預計將對借款人的狀況(財務或其他方面)或借款人擁有的財產的狀況或所有權產生重大不利影響；

 

(D)               借款人承諾，對於與本協議相關的任何其他破產意見，借款人應 提供符合其中所述事實和假設的最新證明。

 

68

 

 

(E)               借款人契約，並同意借款人應在移除任何借款人的獨立董事 前三十(30)天提前書面通知貸款人。

 

(F)                任何破產意見中陳述的任何和所有事實和假設，包括但不限於其所附的任何證據，在各方面都將是真實和正確的，借款人和擔保人將遵守並將遵守任何破產意見中與其有關的所有陳述事實和假設。除借款人和擔保人外，在任何破產意見書中作出假設或陳述事實的每個實體都將遵守並將遵守任何該等破產意見書中與其有關的所有假設和事實。

 

4.1.31    管理協議。管理協議完全有效，借款人或據借款人所知，除適用的通知和寬限期外，不存在違約情況。管理協議是按商業上的合理條款訂立的。

 

4.1.32    非法活動。該財產的任何部分都不是用任何非法活動的收益購買的，也不會被購買。

 

4.1.33    事實或情況不變；披露。借款人向貸款人提交的所有信息，以及與貸款相關或滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及借款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的所有事實陳述，在所有重要方面都是準確、完整和正確的 。在任何情況、事實、情況或事件中，並無任何重大不利變化導致任何 該等資料在任何重大方面不準確、不完整或具誤導性，或在其他方面對 產生重大不利影響，或合理地可能對物業或業務營運的使用、營運或價值或 借款人的財務狀況產生重大不利影響。借款人已向貸款人披露所有重大事實，且未披露任何可能導致本第4.1.33節中描述的任何所提供信息或信息或此處作出的任何陳述或擔保 具有重大誤導性的重大事實。

 

4.1.34    投資公司法。借款人不是(A)經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”或經修訂的2005年“公用事業控股公司法”所指的“附屬公司”；或(C)  受任何其他聯邦或州法律或法規的約束，該法規旨在限制或規範其借款能力。

 

4.1.35   對 人員實施禁運。自本協議之日起，在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何轉讓生效之後，(A)借款人和擔保人的資金或其他資產均不構成任何被禁運人員的財產，或直接或(據借款人所知)間接地由借款人實益擁有；(B)據借款人所知，被禁運的人對借款人或擔保人(視情況而定)沒有任何性質的任何利益， 結果是法律禁止(無論直接或間接)對借款人或擔保人進行投資，或者貸款是違法的；和(C)據借款人所知，借款人或擔保人的任何資金(如適用)均不是從任何非法活動中獲得的，從而導致對借款人或擔保人的投資被法律禁止(無論是直接或間接)，或貸款違反了法律。

 

69

 

 

4.1.36    主要營業地點；組織狀態。借款人截至本協議日期的主要營業地點 為本協議導言段落中規定的地址。借款人的組織狀態如本協議導言段所述。

 

4.1.37    環境陳述和保證。除非提交給貸款人的與貸款有關的每一份第一階段環境報告(或第二階段環境報告，如有需要)另有披露(該報告在下文中稱為“環境報告”)，(A)據借款人所知，在任何個人財產內、之上或之下沒有危險物質或地下儲罐，也沒有危險物質被處理、製造、產生、儲存、 加工、處置、釋放或排放，在每種情況下，但符合以下條件的除外：(I)符合環境法和依據環境法頒發的許可(在環境法要求此類許可的範圍內)，或(Ii)為本協議規定的目的運營物業所需的最低金額，以及其他根據環境法允許和按照環境法使用的金額；(B)據借款人所知，在任何未根據環境法進行補救或以其他方式解決的任何個人財產上、之下或從任何個人財產中，沒有需要向政府當局報告或以其他方式補救的危險物質釋放的過去、現在或威脅 ；(C)據借款人所知，不存在違反環境法的任何危險物質向任何個人財產釋放的威脅；(D)據借款人 所知，該財產過去或現在沒有違反環境法或依據環境法頒發的許可證，而該財產沒有按照環境法進行補救或以其他方式處理，因此不存在違反環境法的情況；(E)借款人不知道也未收到任何與危險物質或其補救有關的 政府當局關於任何個人財產的任何書面通知，即任何人根據任何環境法對任何個人財產所負的責任，或與上述任何財產有關的任何行政或司法程序，在每一種情況下，都沒有根據環境法進行補救或以其他方式處理，以便不存在與之相關的違反環境法的行為；(F)對任何個人財產沒有制度 控制或影響；以及(G)借款人已以書面形式向貸款人如實和充分地披露了借款人已知的與該財產內、上、下或來自該財產的環境狀況有關的所有信息，並已向 貸款人提供了借款人檔案和記錄中包含的所有信息。

 

70

 

 

4.1.38    現金管理賬户。借款人特此向貸款人聲明並保證：

 

(A)               本協議與其他貸款文件一起，在清算賬户和現金管理賬户(在開立時和在一定程度上)以貸款人為受益人產生有效和持續的擔保權益(如統一商業法典所定義)，該擔保 權益優先於所有其他留置權(允許的產權負擔除外)，並可對借款人的債權人和購買者強制執行 ，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，這些法律一般會影響貸款人的信用權，並受其強制執行。適用於一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)。借款人未出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓結算賬户或現金管理賬户的 與貸款文件有關的其他事項，以及除經允許的保留物以外的其他事項；

 

(B)               結算賬户和現金管理賬户中的每一個賬户(在開立時和開立範圍內)均構成《統一商法典》所指的“存款賬户”或“證券賬户”；

 

(C)               根據本協議條款和其他適用的貸款文件，清算行同意遵守 貸款人發出的所有指示，指示處置結算賬户和現金管理賬户(在開立時和在一定程度上)和在任何時間持有、存入或投資的所有金額，以及任何利息或其他 收益，以及所有收益(包括銷售收益和其他處置)，無論是賬户、一般無形資產、 動產紙、存款賬户、票據、文件或證券；

 

(D)               結算賬户和現金管理賬户不屬於借款人、質權人或貸款人以外的任何人的名下 。借款人未同意清算行和開户行遵守貸款人以外任何人關於清算賬户和現金管理賬户的指示；以及

 

(E)               該物業不受任何現金管理系統的約束(根據貸款文件除外)，任何和所有現有的與任何先前融資相關的租户指示函已在本協議日期前正式終止(或將根據本協議的條款通過交付租户指示函終止)。

 

4.1.39   屬性 文檔。對於每一份財產文件，借款人特此聲明：(A)據借款人所知，每一份財產文件都是完全有效的，沒有被修改、重述、替換或以其他方式修改(但在每一種情況下，在本合同附件的附表xi中明確規定的除外)，(B)借款人或據借款人所知，該財產文件下沒有任何重大違約，據借款人所知，如果不是由於時間的推移，通知，或兩者兼而有之， 沒有發生(C)據借款人所知，任何物業文件的當事人並無為終止(或考慮終止)該等物業文件而採取任何行動或發出或 收到任何通知。

 

71

 

 

4.1.40    試點協議。試驗協議完全有效，借款人並無根據該協議違約，而據借款人所知，借款人、協議其他任何一方及據借款人所知，並無發生因時間流逝及/或發出通知而構成違約的事件。貸款文件的簽署和交付以及借款人在貸款文件項下的履約情況均不會對借款人在試點協議項下的權利產生重大不利影響。貸款和作為貸款擔保的財產的產權負擔不會導致借款人違反試點協議中包含的任何契約。

 

第4.2節                     申述的存續。借款人同意，本協議第4.1節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和擔保，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人的任何金額 仍然有效；但應理解並同意，此類陳述和保證僅應視為自本協議之日起作出，如第4.1節所述。 借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為貸款人所依賴的，儘管貸款人或其代表此前或以後進行了任何調查。

 

第五條借款人公約

 

第5.1節                     肯定之約。自本協議之日起，直至借款人在貸款文件項下的所有義務得到全額償付和履行，或根據本協議和其他貸款文件的條款提前解除擔保文書對財產的留置權(以及所有相關義務) ，借款人(對其自身，而不是對所有借款人，視情況而定)特此與貸款人約定並同意：

 

72

 

 

5.1.1是否存在       ； 是否符合法律要求。每個借款人應採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和 保持其存在、權利、許可證、許可證、授權和特許經營權的全部效力，並在所有重要方面遵守適用於其和物業的所有法律要求，包括所有法規、建築和分區法規以及 佔用證書。借款人從來沒有、將來也不會作出合理努力，以確保佔用或參與經營或使用該財產的任何其他人不會 作出任何行為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收該財產或其任何部分，或因履行借款人在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項。 借款人特此立約，並同意不承諾、不允許或不允許存在任何具有沒收權利的行為或不作為。借款人應始終維護、維護和保護所有特許經營權和商號，並保存其在開展業務中使用或有用的所有剩餘財產，並應使每一處財產保持良好的工作狀態和維修，並不時進行或安排進行所有合理必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些在貸款文件中都有更充分的規定。借款人應為每個單獨的財產投保，或 應使每個單獨的財產在任何時候都由財務穩健和信譽良好的保險人投保，投保範圍和 根據本協議更全面規定的風險，並維持責任和其他保險。借款人應在收到與違反任何法律要求有關的任何通知，並啟動與遵守法律要求有關的訴訟或調查時，向貸款人發出及時通知(br}如果有理由認為此類違規行為將對借款人或財產產生重大不利影響)。在事先向貸款人發出書面通知後，借款人可通過適當的法律程序對任何法律要求的有效性、任何法律要求對借款人或任何個人財產的適用性或任何涉嫌違反法律要求的行為提出異議，條件是：(I)未發生違約事件，且 仍未治癒；(Ii)根據借款人須遵守的任何文書的條文，應準許並按照該文書的條文進行該等程序，而該等程序不應構成該文書項下的失責，並應根據所有適用的法規、法律及條例進行；(Iii)適用的個人財產或其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的迫切性危險；(Iv)借款人在作出最終決定後，應立即遵守任何該等被確定為有效或適用的法律規定，或補救任何違反任何法律規定的情況。(V)該訴訟將暫停對借款人或適用的個人財產執行有爭議的法律要求；和(Vi)借款人應提供訴訟中可能要求的或貸款人可能合理要求的擔保，以確保遵守該法律要求，以及與之相關的所有應付利息和罰款。貸款人可在貸款人合理判斷最終確定此類法律要求的有效性、適用性或違反行為，或適用的個人財產(或其中的任何部分或權益)將面臨出售、沒收、終止、取消或丟失的迫在眉睫的危險時，應用任何必要的擔保，以促使遵守該法律要求 。

 

5.1.2       税 和其他費用。借款人應在該財產或其任何部分發生拖欠之日之前，支付現在或以後對該財產或其任何部分徵收、評估或徵收的所有税費和其他費用；但是，只要借款人遵守本合同 第7.2節的條款和規定，借款人直接繳税的義務將被中止。應貸款人不時提出的書面要求，借款人應向貸款人提供繳税收據，而在借款人拖欠税款之前，借款人應向貸款人提供其他費用(但是，如果借款人已根據本合同 第7.2節繳納税款，則借款人無需提供此類繳税收據)。 除任何允許的產權負擔外，借款人不得遭受並應促使支付和解除任何可能或成為財產留置權或費用的留置權或費用，並應支付在拖欠之日之前為財產提供的所有公用事業服務的費用。在事先向貸款人發出書面通知後，借款人可以通過適當的法律程序，以誠信和盡職調查的方式，迅速啟動並以盡職調查的方式，就任何税款或其他費用的全部或部分金額或有效性或申請提出異議，但條件是：(I) 未發生違約事件且仍在繼續；(Ii) 此類訴訟應根據所有適用的法規、法律和 條例進行；(Iii) 財產及其任何部分或其中的權益均不會因該競賽而面臨被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(Iv) 借款人應在最終確定後立即支付任何此等税費或其他費用的金額，以及可能因此而支付的所有費用、利息和罰款；和(V) 借款人應提供訴訟中可能需要的擔保，或貸款人可能合理要求的擔保，以確保支付任何此類税款或其他費用，以及相關的所有利息和罰款。貸款人可在任何時間將貸款人持有的任何該等現金保證金或其部分支付給有權享有該等保證金的申索人，而根據貸款人的判斷，該申索人的權利已確定，或該財產(或其部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險，或擔保票據的留置權有因任何相關留置權而被 觸發的危險。

 

73

 

 

5.1.3        訴訟。借款人應就任何針對借款人或擔保人的未決或書面威脅訴訟或政府訴訟，及時向貸款人發出書面通知，而這些訴訟或程序可能會對借款人或擔保人的狀況(財務或其他方面)或業務或財產產生重大不利影響。

 

5.1.4        訪問物業。在符合租户權利的情況下，借款人應允許貸款人的代理人、代表和員工在合理的時間內，在合理的提前通知下檢查物業或其任何部分。除非違約事件持續發生，否則借款人有權在任何此類檢查期間派借款人代表到場。在不限制借款人根據第5.1.1節規定的保持每個物業處於良好工作狀態和維修狀態的一般義務的情況下，借款人 不得要求借款人 根據貸款人或服務商對個人物業的任何檢查進行任何維修、更換或改進，但為遵守法律 要求或解決個別物業的任何重大損壞或生命安全問題而必須進行的任何維修、更換或改進除外。

 

5.1.5        重大不利變更通知。借款人應及時將借款人知悉的借款人或擔保人的財務狀況或其他方面的任何重大不利變化告知貸款人；但只要REIT仍需向美國證券交易委員會提交定期報告(即表格10-K、10Q和8-K)，且REIT仍由借款人控制，則本第5.1.5節不適用。

 

5.1.6        配合進行法律訴訟。借款人應就任何法院、董事會或其他政府當局進行的任何訴訟與貸款人合作，而該訴訟有理由預計會對貸款人在本協議項下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利產生重大不利影響，並在與此相關的情況下，允許貸款人在其選擇的情況下參與任何此類程序。

 

5.1.7        [故意省略].

 

74

 

 

5.1.8        獎勵和保險福利。借款人應在商業上合理的事項上與貸款人合作，為貸款人獲得與財產相關的合法或公平支付的任何獎勵或保險收益的利益，貸款人應從該保險收益中補償與此相關的任何合理費用(包括合理的律師費和支出， 以及借款人代表貸款人支付合理的評估費用)。

 

5.1.9        進一步保證。如果下列進一步保證不增加借款人在貸款文件下的義務和/或責任(在最低限度方面除外)或減少借款人在貸款文件下的權利，借款人應 自負費用：

 

(A)               允許貸款人在借款人辦公室檢查借款人辦公室的所有文書、文件、邊界勘測、地基或地基勘測、證書、平面圖和規格、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及借款人擁有或隨時可以獲得的所有其他文件、證書、協議和文書，無需支付任何實際費用(但對於那些本質上保密或受保密特權約束的文件，貸款人根據貸款文件的條款或貸款人合理地要求提供的保密協議(br}貸款人可接受的保密協議)；

 

(B)               籤立並交付貸款人的習慣文件、文書、證書、轉讓文件和其他文字，並按貸款人的合理要求進行其他必要的習慣行為，以證明、保存或保護抵押品，以保證或意在保證借款人根據貸款文件承擔的義務；和

 

(C)               為更好和更有效地履行本協議和其他貸款文件的意圖和目的而作出和執行所有及其他合法和合理的行為、轉讓和保證，只要借款人的權利不減少或義務不增加 。

 

5.1.10   負責人 營業地點、組織國。借款人不得導致或允許對其名稱、身份 (包括其一個或多個商號)、組織地點或組建地點(如本合同第4.1.36節所述)進行任何更改，除非與允許的轉讓或借款人的公司或合夥企業或其他結構有關的更改可能被允許，除非借款人至少在更改生效日期前三十(30)天以書面形式將更改通知貸款人，並應首先採取貸款人為完善或保護貸款人根據本協議和其他貸款文件的留置權和擔保權益而合理要求的一切行動，如果借款人的結構發生變化，則應事先徵得貸款人的書面同意，貸款人可根據合理酌情權給予或拒絕同意。應貸款人的要求，借款人應在借款人自負費用的情況下， 簽署並交付其他擔保協議和其他慣例文書，以有效證明或完善貸款人因主要營業地點或組織地點的變更而對物業(或其任何部分)享有的擔保權益。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室，以及借款人保存其賬簿和記錄的地點，包括任何種類或性質的記錄數據，無論使用何種媒體或記錄， 包括軟件、文字、計劃、規範和示意圖在內，均為過去四個月內(或如果少於借款人存在的整個 期間)，並將繼續作為本 協議導言段落中規定的借款人地址(除非借款人在變更日期前至少三十(30)天以書面形式通知貸款人)。借款人應將其組織識別碼的任何更改及時通知貸款人。如果借款人現在沒有組織識別碼，後來又獲得了組織識別碼，借款人應立即將該組織識別碼通知貸款人。

 

75

 

 

5.1.11    財務報告。

 

(A)               借款人應根據本協議規定的特殊目的實體和公認會計原則(或貸款人合理接受的其他會計基礎)的要求 ，或按會計年度安排保存和維護反映借款人所有財務情況和與每項物業運營相關的所有收入和支出的適當和準確的賬簿、記錄和賬目。貸款人有權在正常營業時間內，在收到合理通知後，隨時到借款人或任何其他保存該等賬簿、記錄和賬目的人員的辦公室檢查該等賬簿、記錄和賬目，並按貸款人的意願複製或摘錄這些賬簿、記錄和賬目。在違約事件持續期間，借款人 應支付貸款人為檢查借款人關於每個單獨財產的會計記錄而合理發生的任何費用和費用，貸款人應合理地確定這對於保護貸款人的利益是必要或適當的；但在任何情況下，借款人均不對每次檢查超過2,000美元的任何此類費用負責。

 

(B)借款人應每年在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內，向貸款人提交(I)借款人年度財務報表的完整副本，該報表由              首席財務官核證，並按照公認會計原則(或貸款人可接受的其他會計基礎)編制，涵蓋該財政年度的每一項物業，並載有借款人及每項物業的損益表。(2)借款人的年度租金名冊和資產負債表，以及(3)第四季度報告(4這是)本合同第5.1.11(C)節要求的日曆季度。如果借款人由一個以上的 實體組成，則該財務報表應採用借款人實體(且無其他實體)的年度合併資產負債表的形式， 連同相關的合併經營表、成員資本和現金流量表，包括合併資產負債表和合並基礎上的個人物業收益表。該等報表應列明該會計年度每項物業的財務狀況及經營結果，並應包括代表年度經營淨收入、現金流量淨額、毛收入及經營開支的金額。借款人應促使房地產投資信託基金每年在房地產投資信託基金每個會計年度結束後一百二十(120)日內，向貸款人提交經認可會計師審計的該實體(10-K)的財務報表。

 

76

 

 

(C)               借款人應在每個日曆季度結束後六十(60)天或之前向貸款人提供或安排向貸款人提供以下項目，並附上官員證書，聲明這些項目真實、正確、準確和完整，並公平地反映借款人和每一家物業的財務狀況和運營結果(受正常的 年終調整的限制)。所有這些都是按照公認會計原則(或貸款人可接受的其他會計基礎)編制的：(I) 主題季度的租金登記冊，以及任何新租約和上一季度簽訂的任何修訂、延期或修改的副本 ；(2)為每個日曆季度編制的季度和年初至今經營報表(包括資本支出)，註明淨經營收入、毛收入和經營支出(不包括對替代儲備基金的任何捐款)，以及其他必要和充分的資料，以公平地反映該日曆季度內每一項財產的財務狀況和經營結果，並載有預算收入和支出與實際收入和支出的比較；以及(Iv)反映截至該季度最後一天的前三(3)、六(6)和十二(12)個月期間的年度債務收益率的計算(以貸款在該等期間內未償還的範圍為限)。只要有上述第(I)-(Iv)項所述任何項目的經批准的會計審計版本可用，借款人應立即將其提供給出借人。儘管有上述規定，借款人仍可提交第四季度報告 這是)本第5.1.11(C)節規定的日曆季度，並在本第5.1.11(B)節規定的借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內向貸款人提交年度財務報表。

 

(D)               在證券化之前，借款人應在每個日曆月結束後二十(20)天或之前向貸款人提供或安排向貸款人提供與上一個日曆月有關的以下所有項目，並附上官員證書，説明該等項目真實、正確、準確、並完整和公平地列報借款人和每一處物業的財務狀況和經營結果(受正常年終調整的影響)：(A) 主題月份的租金名冊 ；(B)每個物業的 月度經營報表(S)；及(C)每個物業的 年初至今經營報表(S) 。

 

(E)故意省略               。

 

(F)                應要求，借款人及其關聯公司應向貸款人(但頻率不得超過每季度)提供與該財產任何部分的租賃有關的所有保證金的帳目，包括持有該等保證金的賬户的名稱和識別號、持有該等保證金的金融機構的名稱和地址以及在該金融機構聯繫的人的姓名。以及貸款人 直接從此類金融機構獲取有關此類賬户的信息所需的任何授權或放行。

 

77

 

 

(G)從本協議日期開始的部分年度期間及其後每個財政年度的              ，借款人應在該期間或財政年度開始前不遲於該期間或財政年度開始前三十(30)天向貸款人提交一份年度預算草案，其格式應合理地 令貸款人滿意。如果存在現金清算期，年度預算應得到貸款人的書面批准(每個此類年度預算為“批准的年度預算”)，不得無理扣留、延遲或附加條件。如果借款人對借款人提交的年度預算提案提出異議，貸款人應在收到反對意見後十(10) 天內通知借款人(並向借款人提交合理詳細的書面反對説明)，借款人應 迅速修改該年度預算並將其重新提交給貸款人。貸款人應在收到該修訂的年度預算後十(10)天內通知借款人任何反對意見(並向借款人提供合理詳細的書面説明)，借款人應按照本款中描述的程序及時進行修訂，直至貸款人批准年度預算。在貸方批准擬議的年度預算之前，應適用最近批准的年度預算 ；但應對批准的年度預算進行調整，以反映税收、保險費和其他費用以及其他非可自由支配費用的實際增加，並將每個項目額外增加5%(5%)以計入通脹。儘管本協議有任何相反規定，但如果第5.1.11(G)節規定的年度預算需要貸款人的事先批准，則如果借款人與貸款人要求批准的第一封信函的首頁頂部包含顯眼的圖例，説明“這是年度預算的批准請求”，則應視為已獲得批准。如果您未能在七(7)個工作日內以書面形式批准或不批准此類年度預算，借款人可在七(7)個工作日期限屆滿前提交視為批准 通知，以及貸款人以書面形式合理要求的任何習慣信息和文件，以便充分審查是否已將其交付貸款人 ，如果貸款人在七(7)個工作日期限內未能以書面形式批准或不批准，借款人將第二份通知發送給貸款人，該通知裝在一個標有“優先級”的信封中，請求批准，其中第一頁的頂部有一個顯眼的圖例，説明“這是年度預算的批准請求”。如果您未能在三(3)個工作日內批准或不批准 此類年度預算，則您的批准應視為“已批准”，貸方未能在三(3)個工作日內批准或不批准。

 

(H)              如果借款人必須產生批准的年度預算中未列明的非常運營費用或資本支出(每個都是 “非常費用”)，則借款人應立即向貸款人提交關於該建議的非常費用的合理詳細的解釋，以供貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或拖延。 儘管本合同包含任何相反規定，如果借款人向貸款人要求批准的第一封信函的首頁頂部有一個顯眼的圖例，説明“這是一項非常費用的審批請求”，則貸款人對非常費用的批准應視為已予批准。如果您未能在七(7)個工作日內以書面形式批准或不批准此類非常費用，借款人可 提交視為批准通知“，借款人在該七(7)個工作日期限屆滿前合理地以書面形式要求借款人提供的任何慣常信息和文件 已交付給貸款人，如果貸款人在七(7)個工作日期限內未能以書面形式批准或不批准，借款人將向貸款人發送第二份通知，該通知裝在一個標有“優先級”的信封中，請求審批，其中第一頁的頂部有一個顯眼的圖例，説明“這是一項特殊費用的審批請求”。如果您未能在三(3)個工作日內以書面形式批准或不批准此類特別費用，則您的批准 應視為“已批准”，貸款人在三(3)個工作日內未能批准或不批准。

 

78

 

 

(I)                 借款人應在提出書面請求後十(10)個工作日內(或在合理的可能範圍內儘快)向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關適用的個人財產(或其任何部分)的運營和借款人財務的進一步詳細信息。

 

(J)                 借款人應在貸款人提出書面請求後十(10)個工作日內(或在合理可能的情況下儘快)向貸款人提供貸款人指定的任何租户提供的財務信息(前提是該等財務信息是適用租賃協議要求提供的，且借款人在提出書面請求後收到該等信息)。

 

(K)               在符合第5.1.11(K)節最後一句的規定下，借款人應促使擔保人在每個擔保人的財政年度結束後一百二十(120)天內每年向貸款人提供：(I)如果擔保人是實體，則由認可會計師審計的財務報表(或者，如果擔保人是在紐約證券交易所上市的上市公司或其他公開持股實體)，納斯達克全球精選市場或其他國家認可的證券交易所(br}擔保人的10-K)，其中應包括擔保人的年度資產負債表和損益表，格式為貸款人合理要求的；或(Ii)如果擔保人是個人，則應包括貸款人合理 滿意的格式的簽署的個人財務報表。儘管如上所述，房地產投資信託基金10-K的交付(只要全球淨租賃運營夥伴公司，特拉華州有限合夥企業為擔保人)將滿足上述要求。

 

(L)                 本協議規定必須交付的任何報告、報表或其他信息應(I)以紙質形式交付，(br}(Ii)存儲在軟盤(例如，拇指驅動器)上，或(Iii)根據出借人的要求並在借款人數據系統的能力範圍內以電子形式交付，且不作任何更改或修改，並使用Microsoft Word for Windows文件(這些文件可使用電子表格程序編制並另存為文字處理文件)。借款人同意，貸款人可以將根據本第5.1.11節向貸款人提供的與證券化相關的財產和借款人的信息披露給要求提供與該證券化相關的信息的各方 。

 

5.1.12   業務和運營。借款人應繼續從事其目前開展的業務，並在每個物業的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內繼續從事同樣的業務。借款人應具備開展業務的資格，並應在每個單獨財產所在的司法管轄區及其形成的司法管轄區內保持良好的信譽。在貸款期限內，借款人應始終繼續擁有所有設備、固定裝置和個人財產(連同租户或第三方擁有的任何設備、固定裝置和個人財產)，以便 以本協議要求的方式和目前的基本相同方式運營每個單獨的物業。

 

79

 

 

5.1.13    物業的所有權。借款人應保證並捍衞(A)每一單獨財產及其每一部分的所有權， 僅受本協議允許的留置權(包括允許的產權負擔)的限制，以及(B)擔保文書對每一單獨財產的留置權的有效性和優先權，僅受根據本協議允許的留置權(包括允許的產權負擔)的限制，在每種情況下，都應針對任何人的索賠 。借款人應賠償貸款人發生的任何實際損失、合理成本、不包括後果性、懲罰性、特殊、懲罰性和間接損害的損害或合理支出(包括合理的自付律師費和費用)，如果另一人要求對財產(或其任何部分)的權益，而不是本合同所允許的。

 

5.1.14    執行費用。如果(A)抵押財產(或其任何部分)的擔保文書被全部或部分取消抵押品贖回權，或擔保文書交到律師手中以進行收回、訴訟、訴訟或 止贖，(B)在擔保文書之前或之後扣押財產(或其任何部分)的任何抵押貸款的止贖，(Br)程序貸款人成為其中一方的擔保文書，或(C)破產、無力償債、對於借款人或其任何構成人的修復或其他類似程序，或借款人或其任何組成人為其債權人、借款人、其繼承人或受讓人的利益進行的轉讓，應收取並同意支付所有收取和辯護費用，包括貸款人或借款人因此以及與其中涉及的任何上訴程序或判決後訴訟有關的合理自付律師費和費用，以及所有必需的服務税或使用税。

 

5.1.15    禁止反言聲明。

 

5.1.23   對 人員實施禁運。借款人已制定程序，以確保在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何轉讓生效之後，(A)據借款人實際所知，借款人和擔保人的任何資金或其他資產均不構成任何被禁運人員的財產，也不直接或間接由任何被禁運人員實益擁有；(B)據借款人實際所知，被禁運的人在借款人或擔保人(視情況而定)中沒有任何性質的任何利益，導致對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或者貸款違反了法律；和(C)據借款人實際所知，借款人或擔保人(視情況而定)的任何資金都不是來自任何非法活動，包括洗錢、恐怖主義或恐怖主義活動，因此對借款人或擔保人的投資(無論是直接或間接的)被法律禁止，或貸款違反法律，或可能導致財產被沒收或沒收。

 

5.1.24   財產 文件契約。借款人應自負費用：(A)及時、及時地履行和遵守物業文件規定借款人必須履行和遵守的所有實質性條款、契諾和條件(在物業文件規定的所有 適用通知和補救期限內)，並應採取一切必要措施維護和維護其在物業文件項下的實質性權利；(B)及時將其實際知悉的物業文件下的任何重大違約通知貸款人；(C)應合理要求，迅速向貸款人交付其根據任何財產文件收到的任何違約通知的副本；(D)以商業上合理的方式，強制履行和遵守財產文件規定必須履行和/或遵守的所有契諾和協議；(E)使適用的財產在所有重要方面都按照抵押財產的財產文件運作； 和(F)未經貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，不得(I) 交出、終止或取消物業文件，(Ii)以合理預期會對物業的價值、當前使用或運營、借款人或擔保人的業務、運營或條件(財務或其他方面)產生或確實產生重大不利影響的方式，修改、更改、補充、更改、修改或放棄物業文件的任何條款或條件。(Iii)在違約事件發生後和違約事件持續期間，修改、更改、補充、更改、 修訂或放棄物業文件的任何條款或條件，(Iv)簽訂任何新的物業文件，除非相同的 是允許的轉讓，否則無需貸款人同意，或(V)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據物業文件行使任何權利、作出任何決定、給予任何批准或採取任何行動 。儘管本協議有任何相反規定，但如果第5.1.24節中規定的物業文件需要貸款人的事先批准，則如果借款人向貸款人請求批准的第一封信函在第一頁的頂部包含顯眼的圖例，説明“這是物業文件的審批請求”，則應視為已獲得批准。如果您未能在七(7)個工作日內以書面形式批准或不批准此類年度預算，借款人可在七(7)個工作日期限屆滿前以書面形式合理要求借款人持有的任何慣常信息和文件，以及借款人在七(7)個工作日期限內未能批准或不以書面形式批准的任何信息和文件。如果貸款人在七(7)個工作日期限內未能批准或 不以書面形式批准，借款人將第二個通知發送給貸款人，該通知位於一個標有“優先級”的信封中，請求批准，其中第一頁頂部有一個顯眼的圖例，説明 “這是物業文件的審批請求”。如果您未能在三(3)個工作日內以書面形式批准或不批准此類物業文件，則您的批准應視為“已批准”，貸方在 三(3)個工作日內未能批准或不批准。

 

80

 

 

5.1.25    試點協議。借款人應(I)支付試驗協議項下借款人必須支付的所有款項，(Ii)認真履行和遵守試驗協議項下借款人的所有實質性條款、契諾和條件，(Iii)立即向貸款人交付借款人根據試驗協議向借款人發出的任何違約的書面通知副本，(Iv)立即向貸款人交付試驗協議項下借款人向任何其他方發出的書面通知的副本，以及(V)未經貸款人事先書面同意，不得修改、修訂、終止、取消或取代試點協議 ，以其對借款人或物業產生重大不利影響的程度為限。

 

5.1.26    安託林集團施工。

 

(A)               如果在貸款期限內的任何時候，安託林謝爾比根據安託林租賃條款要求開始建造安託林，貸款人將允許開工，前提是滿足下列每個先決條件：

 

(I)               不應發生或繼續發生任何違約事件；

 

(Ii)             擬議的安託林建築應(A)與截止日期安託林物業上的其他改善工程類似、種類和質量相似，(B)計劃和規格應事先獲得貸款人的書面批准，不得被無理扣留、推遲或更改條件；

 

81

 

 

(Iii)           貸款人應合理地信納安託林集團物業在完成安託林集團建設後，將(並應向貸款人提供合理證據)符合(1)所有分區條例，包括但不限於與停車、地塊大小和密度有關的條例，或與此有關的差異應已獲得(除截至本合同日期的Grupo Antolin物業或結構的任何部分具有先前的法律不合格品或類似的 狀態，或者是任何差異、規劃開發或類似分區分類或政府批准、法律、法規或允許不符合任何分區條例或建築法規要求的條例的標的)，(2)所有適用的建築 法規和法規，以及(3)所有其他法律要求，雙方同意，發放所有必要的建築許可證應構成貸款人可接受的這種遵守的證據；

 

(Iv)            參與安託林集團建設的承包商、分包商和材料工人的身份以及擬議的安託林建築施工時間表應事先接受貸款人的審查和批准，不得被無理扣留、拖延或附加條件。

 

82

 

 

(V)借款人應向出借人提交下列各項的副本：(A)(I)已完成的             安託林建築的建築師協議和(Ii)已完成的安託林建築的總承包商協議，均須經出借人事先書面批准，不得被無理扣留、拖延或附加條件，(B)所有需要評級的建築許可證，挖掘和建造安託林集團建築和(C)為開始和完成安託林建築而需要獲得的許可證和許可證的時間表(但是，如果安託林謝爾比有義務根據安託林租約進行安託林建築，則(X)貸款人對已完成的建築師協議和已完成的總承包商協議的批准僅在借款人作為房東的範圍內，根據安託林租賃擁有批准權，(Y)借款人根據第(V)款向貸款人交付此類文件的義務僅限於安託林謝爾比向借款人提供此類文件的範圍，或有義務向借款人提供此類文件(如安託林租賃規定的房東)；

 

83

 

 

(c)               [(Vi)            借款人應向貸款人提交貸款人在形式、內容、範圍和詳細程度方面可合理接受的建築預算，貸款人應在安託林集團開始施工之前批准該建築預算(“批准的建築預算”)，批准不得被無理扣留、拖延或附加條件；].

 

(d)               [(Vii)            如果借款人根據《安託林集團租約》有義務進行安託林集團建設，則在安託林集團施工開始前，借款人應向貸款人交付金額相當於批准的建設預算的1010%(Br)的信用證(“安託林集團信用證”)；].

 

(Viii)          借款人不應承擔與Grupo Antolin建築相關的任何債務；

 

84

 

 

(Ix)            借款人應支付貸款人合理的自付費用和與安託林集團建設及其評估相關的費用，包括但不限於合理的律師、工程師和其他建築專業人員費用；

 

85

 

 

(X)             借款人應向貸款人提交(或促使交付)建築商風險、承包商、財產和責任保險的證據，每個證據均符合本合同第6.1節的規定；

 

(Xi)如果貸款人在證券化後提出書面要求，借款人應向貸款人提交(或安排交付)税務律師的意見，聲明在安託林集團建設完成後，根據適用的            信託法規，該貸款將繼續是“合格抵押貸款”，任何獲得貸款(A)的REMIC信託將不會未能維持其作為REMIC信託的地位。(B)將不對任何“禁止交易”或“禁止捐款”徵税 和(C)根據適用的REMIC信託法規，不會構成“重大修改”；和

 

(Xii)           如果貸款人要求，Grupo Antolin構造應得到適用評級機構的批准，如果貸款人要求，這些機構的批准應採取此類評級機構書面確認的形式，大意是這種構造不會導致 在緊接此類構造之前有效的評級重新認證、降低、降級或撤銷 與證券化相關發行的證券或任何類別的證券，而這些證券或任何類別的證券當時尚未清償。

 

86

 

 

(B)               在滿足上文第5.1.26(A)節規定的條件的情況下，借款人或安託林謝爾比(視情況而定)應根據集團安託林租賃的條款和提交給貸款人並經貸款人批准的計劃和規格， 促使集團安託林建設完成。安託林建築集團應(I)遵守所有建築規範，(Ii)不會導致或導致安託林租約違約或終止，以及(Iii)不得有任何 留置權(允許的產權負擔除外)。貸款人有權在向借款人發出合理的提前書面通知後，在安託林集團建設期間不時對安託林集團的物業進行檢查，並受安託林集團權利的約束。借款人應已支付或已促使安託林謝爾比支付(視情況而定)與Grupo 安託林建築相關的所有錄音費用、備案費用、税金或其他與此相關的應付費用。儘管有相反規定，但在貸款證券化後，如果借款人完成了安託林集團的建設，貸款與價值的比率(該價值將由貸款人自行決定，通過允許REMIC信託的任何商業上的合理方法確定，僅基於不動產的價值，不包括個人財產和持續經營價值，如果有)超過125%(125%)，然後，借款人應被要求償還債務本金的一部分，金額等於下列金額中的最小者：(I)受安託林集團建設不利影響的安託林集團該部分財產的公平市場價值，以及(Ii)在安託林集團建設之後的貸款與價值比率不大於緊接安託林集團開始建設之前的貸款與價值比率 除非貸款人收到律師的意見，即證券化將不會無法維持其作為REMIC的地位。信任 ，這是Grupo Antolin建設的結果。

 

(C)               在安託林集團建造完成後，借款人應向貸款人交付下列各項：

 

(I)              對安託林集團財產的竣工調查，顯示安託林集團已完工；

 

(Ii)令貸款人滿意的             證據，證明安託林集團的財產在安託林集團建造完成後，已按照本合同第6.1條投保。

 

87

 

 

(3)            作為Grupo Antolin建築主題的改建項目的佔用證書；

 

88

 

 

(4)安託林謝爾比發出的禁止反言書，表明安託林租約下不存在違約行為；以及(            )

 

(V)根據本節第5.1.26節的規定，提供貸款人合理要求的完成Grupo安託林施工的其他證據。              。

 

(D)               在發生(I)安託林集團建造完成和 滿足上文(C)款規定的要求和(Ii)根據本合同第2.5.2節規定部分解除安託林集團財產時，貸款人應將安託林集團信用證(如果有)退還給借款人。

 

(E)               儘管本協議中有任何相反規定，但如果借款人僅在安託林集團租約第44條下違約，且作為貸款人或評級機構未能或拒絕提供其批准的直接結果，則根據本第5.1.26節要求獲得批准的範圍內，安託林集團租約項下的此類違約本身不應導致違約事件。

 

5.1.27    違規。在截止日期後六十(60)天內，借款人應(I)與適用的政府當局解決所有違規行為，並(Ii)向貸款人提交與關閉有關的分區報告的最新情況 本合同所附附表X中確定的每個單獨物業的貸款，確認不存在任何未解決的違反法律要求的情況。但是，如果任何違規行為未得到糾正，或未在該六十(60)天期限內提交更新的分區報告，並且還假設借款人(I)已開始並盡最大努力在該六十(60)天期限內糾正該違規行為並獲得該更新分區報告，以及(Ii)此後勤奮而迅速地取得該等違規行為，則該六十(60)天期限應延長至借款人在履行盡職調查以糾正該違規行為並交付該更新分區報告時所合理需要的時間。這一額外期限不得超過額外六十(Br)天；但是，只要借款人在其 控制範圍內採取了所有商業上合理的措施來糾正違規行為並向貸款人提交最新的分區報告(包括但不限於完成工作、支付到期金額或向政府當局提交適用的文件)，借款人未能在第5.1.27節規定的時間範圍內完成這些操作本身不會導致違約事件。

 

5.1.28    環境提示。在截止日期後十五(15)天內，借款人應根據該租户的租約向適用的 租户傳達一份請求，要求適用的租户在其各自的物業採取本合同所附附表十二所列的行動(“環境修復”)；但在任何情況下，借款人均不得被要求 自行承擔任何此類環境修復，除非法律要求，或要求租户在該租户的租約下違約，或對相關租户提起任何抗辯程序。借款人應向貸款人 提供令貸款人合理滿意的證據，證明該請求以及任何已完成或已開始並正在進行的環境修復，並向貸款人提供承租人提供的任何響應文件。

 

5.1.29    需要維修。借款人應進行或安排在物業進行維修，更具體地，如本合同附表二所列(此類維修在下文中稱為“所需維修”)。借款人應在附表II規定的每次維修截止日期或之前完成所需維修，每次因不可抗力而延長 。儘管本文包含的任何內容與此相反，對於承租人根據其租約有義務執行的任何所需維修，借款人在第5.1.29節項下的義務應僅限於使用商業上合理的努力使承租人執行適用的所需維修，且未進行所需維修本身不應導致違約事件。

 

89

 

 

第5.2節                     消極公約。自本協議之日起，直至借款人根據貸款文件或根據本協議和其他貸款文件的條款 提前解除擔保工具的留置權和任何其他抵押品，支付和履行借款人的所有義務為止，借款人(根據上下文需要，對其自身，而不是對所有借款人)契約 ，並與貸款人同意，其不得直接或間接執行下列任何事項：

 

5.2.1        物業操作。

 

(A)未經貸款人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，借款人不得：(I)放棄、終止、取消、修訂或修改管理協議；但借款人可在未經貸款人同意的情況下終止管理協議並更換管理人，只要替代管理人是符合更換管理協議規定的合格管理人即可；(Ii)就任何個別物業增加或同意增加任何“管理費”(定義見適用的管理協議)，以致該“管理費”將 超過本協議附表V所載有關物業的承保管理費，或(Iii)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或免除其在管理協議下在任何重大方面的任何權利及補救。

 

(B)               在違約事件發生後和持續期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得根據管理協議對管理人行使任何權利、作出任何決定、批准或以其他方式採取任何行動，借款人可根據貸款人的酌情決定權授予、附加條件或不予同意。

 

5.2.2        留置權未經貸款人同意，借款人不得在財產的任何 部分上設立、招致、假定或容受任何留置權，或在知情的情況下允許採取任何此類行動，但許可的產權負擔除外。

 

5.2.3       解散。 借款人不得(A)與任何其他商業實體或與任何其他商業實體進行任何解散、清算或合併或合併，(B) 從事與每個單獨財產的所有權和運營無關的任何商業活動，(C)轉讓、租賃或出售， 在一次交易或交易的任何組合中，借款人的資產或全部或幾乎所有財產或資產，除非在貸款文件允許的範圍內，(D) 修改、修訂、放棄或終止其組織文件或其在任何司法管轄區的資格和信譽，或(E)根據該法第18-217條或以其他方式分拆為兩(2)家或更多有限責任公司或其他法人實體，在每種情況下，均未徵得貸款人的事先書面同意，不得無理扣留、延遲或附加條件。

 

5.2.4        業務變化。借款人不得從事除個人財產(及其附帶活動)的所有權和經營以外的任何業務，或對其業務目標、目的或業務的範圍或性質進行任何實質性改變，或從事或參與其現有業務持續經營以外的活動(及附帶活動 )。本 5.2.4節中包含的任何內容都不旨在擴展本協議第5.2.10(D)節中包含的借款人的權利。

 

90

 

 

5.2.5        債務取消。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何債權或債務(根據本協議終止租約除外)，除非有充分的對價，且在借款人的正常業務過程中除外。

 

5.2.6        分區。未經貸款人事先書面同意，借款人不得發起或同意對任何個人財產的任何部分進行任何分區重新分類，或根據任何現有的分區條例尋求任何變更，或以任何方式使用或允許使用任何個人財產的任何部分，而根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法律、規則或法規，該用途可能會導致此類用途成為不符合要求的用途，而事先未經貸款人書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。

 

5.2.7        無聯合評估。借款人不得承受、允許或發起對任何個人財產的聯合評估 (A)與構成適用的個人財產的税收地段的任何其他不動產，以及(B)與可被視為構成個人財產的適用個人財產的任何部分構成不動產的不動產，或任何其他程序，即對此類個人財產徵收的任何税款的留置權應評估或徵收或徵收到個人財產的該不動產部分。

 

5.2.8        故意省略。

 

5.2.9        ERISA。

 

(A)借款人不得從事任何可能導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的行動(或貸款人行使其在票據、本協議或其他貸款文件下的任何權利)成為              項下的非豁免(根據法定或行政級別豁免)的禁止交易的交易，貸款人在本協議和其他貸款文件下考慮的交易中使用的資產的任何部分都不構成經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的一項或多項計劃的“計劃資產”。

 

91

 

 

(B)              借款人 進一步約定並同意按照貸款人的酌情要求，在整個貸款期限內不時向貸款人提供此類證明或其他證據，證明(A)借款人不是也不維持《僱員福利計劃》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”(受《僱員福利計劃》第一章的約束)，或 《僱員福利計劃》第3(32)條所指的“政府計劃”；(B)借款人不受任何關於政府計劃的投資或受託債務的任何州法規的約束，以及(C)存在下列一種或多種情況：

 

(I)                 借款人的股權是指第29 C.F.R.第2510.3-101(B)(2)節所指的公開發售證券；

 

(Ii)              借款人的每一未清償股權類別中，少於25%(25%)由29 C.F.R.§2510.3-101(F)(2)所指的“福利計劃投資者”持有；或

 

(Iii)           借款人符合 29 C.F.R.第2510.3-101(C)或(E)款所指的“營運公司”或“房地產營運公司”的資格。

 

5.2.10    轉賬。

 

(A)               借款人承認貸款人已審查並依賴借款人及其股東、普通合夥人、 成員、委託人和(如果借款人為信託)實益所有人在擁有和經營財產方面的經驗，如同意發放貸款，並將繼續依賴借款人對財產的所有權，以此作為維持財產價值的一種手段，作為償還債務和履行其他義務的保證。借款人承認貸款人在維持財產價值方面具有 有效權益，以確保在借款人拖欠債務或履行其他義務時，貸款人可以通過出售財產收回債務。

 

92

 

 

(B)               未經貸款人事先書面同意，不得無理扣留、延遲或附加條件，除非第5.2.10節另有規定，否則借款人不得也不得允許任何受限制方進行以下任何 (統稱為“轉讓”)：(I)出售、轉讓、抵押、授予、討價還價、設押、質押、轉讓、授予期權 ，或以其他方式(直接或間接、自願或非自願)轉讓或處置：通過法律實施或其他方式， ，無論是否出於代價或記錄)財產或其任何部分(與任何譴責相關的除外)或其中的任何合法或實益權益，或借款人在貸款中的任何權益，或(Ii)允許出售或質押任何受限制的 方的權益，但(A)根據根據本合同第5.1.20節的規定對租户的改善中的空間租賃和(B)允許轉讓除外。為免生疑問，在任何情況下，本合同第1.1節所述“允許轉讓”定義中第(A)、(B)、(C)、(Br)(D)、(G)、(H)或(J)款所述的轉讓均不得徵得貸款人的同意，或除非本合同另有明確要求，否則不得通知貸款人。

 

(C)              轉讓應包括：(I)分期付款銷售協議，其中借款人同意以分期付款的價格出售該財產或其任何部分；(Ii)借款人就任何個人財產的全部或大部分出租的協議，但不包括空間承租人根據該協議所作的實際佔用，或借款人對任何租約或任何租金或任何財產文件的權利、所有權和權益的出售、轉讓或其他轉讓，或授予抵押權益；(3)如果受限制方是一家公司，任何合併、合併、分拆為兩(2)個或兩個以上的法人實體，或出售或質押該公司的股票，或設立或發行新股票；(Iv)如受限制的一方是有限合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併、分拆為兩(2)個或以上的法律實體，或更改、撤換、辭職或 增加一名普通合夥人，或出售或質押任何普通合夥人的合夥權益或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押有限合夥權益或與該等有限合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限合夥權益；(V)如果受限制方是一家有限責任公司，任何合併或合併、分成兩(2)個或更多法人實體，或變更、撤換、 管理成員或非成員經理(或如果沒有管理成員，則為任何成員)的辭職或增加，或出售或質押管理成員(或如果沒有管理成員，則為任何成員)的成員權益或與該 成員權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押非管理成員權益，或創建或發行新的非管理成員權益；(Vi)如受限制方為信託或代名人信託，任何合併、合併、分拆為兩(2)或 個以上的法人實體，或出售或質押受限制方的法定或實益權益，或設立或發行新的法定或實益權益；(Vii)經理(包括關聯經理)根據本章程第5.1.22節的規定罷免或辭職；或(Viii)借款人訂立或肯定同意任何PACE留置權。

 

(D)              儘管有第5.2.10節的規定，對於一次或一系列不超過受限制方直接或間接所有權權益49%(49%)的轉讓，不需要貸款人的同意；但是， 任何此類轉讓不得導致借款人或擔保人控制權的變更，並且作為每次此類轉讓的條件，如果受讓人是非美國人，則受讓人擁有借款人10%(10%)或更多的直接或間接所有權權益，或者，如果受讓人是美國人，借款人擁有借款人20%(20%)或以上的直接或間接所有權權益(受讓人在轉讓前沒有擁有借款人10%或以上的直接或間接所有權權益(如果是非美國人)或20%以上的直接或間接所有權權益(如果是美國人))，(I)借款人應在轉讓前不少於十(10)天向貸款人提供每個建議受讓人的名稱和身份，以及其控股主體的名稱， 受讓人和控制委託人(如果適用)的社保號碼(如果適用)或員工識別號碼(如果適用)，以及該受讓人和控制 委託人的家庭地址或主要營業地點，以及家庭或企業電話號碼(如果適用)和(Ii)貸款人 應已收到關於建議受讓人和該等控制委託人的令人滿意的搜索結果(如果適用)；但是，上述第(I)和(Ii)項不適用於轉讓(或質押)在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或其他全國認可證券交易所上市的任何上市公司或其他公眾控股實體(在每種情況下)的股份或會員權益，或轉讓或發行房地產投資信託基金的證券，但該等證券須在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或其他國家認可證券交易所上市。如果此類轉讓的結果是，借款人或擔保人超過49%(49%)的直接或間接所有權權益由任何個人及其附屬公司擁有，而該人在截止日期時對借款人或擔保人的直接或間接所有權權益總額不到49%(49%)，並且如果這些人尚未被包括在最近一次與貸款有關的破產意見書中，借款人應在任何此類轉讓生效日期前不少於十(10)天。向貸款人提交貸款人和評級機構(如果已發生證券化)合理接受的額外破產意見 (該額外的破產意見可能與本合同日期提供的破產意見的格式相同)。借款人應支付與此類轉讓相關的任何和所有合理的自付費用和支出(包括貸款人的律師費和支出以及評級機構的任何費用和支出)。此外，在任何時候(除與夾層控制事件有關的情況外)，擔保人(或合格股權持有人)必須繼續控制借款人，並直接或間接擁有借款人至少51%的合法和實益權益。

 

(E)               儘管第5.2.10節有任何相反規定，貸款人不得不合理地拒絕同意出售、轉讓或以其他方式轉讓財產(或在根據本條款第2.5.2節解除個人財產後剩餘的財產)和由適用受讓人承擔貸款，但前提是：(I)貸款人收到關於此類轉讓的事先書面通知，(Ii)在發出通知之時和交易結束日為止，均未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(Iii)不得在允許預付款日期或之前(或在允許預付款日期後九十(90)天之前，如果貸款人在允許預付款日期或之前向借款人發出書面通知，説明即將進行證券化)，不會發生此類財產出售、轉讓或以其他方式轉讓財產。以及(Iv)滿足(或貸款人或服務商以書面放棄)下列先決條件：

 

(I)              借款人應就每次此類轉讓向貸款人支付相當於200,000.00美元的轉讓費，以承擔貸款；

 

(Ii)             借款人應支付與此類轉讓相關的任何和所有合理的自付費用(包括貸款人 外部律師的合理費用和支出以及所有記錄費、所有權保險費和抵押和無形税費 以及評級機構根據下文第(X)條支付的費用和開支)；

 

(Iii)            建議的受讓人(“受讓人”)或受讓人的委託人(直接或間接)必須在擁有和經營與每個單獨財產的位置、大小、類別和運營相似的財產方面具有 證明的專門知識 (或提供他們將聘請合格的管理人管理每個單獨財產的證據)，這些專門知識應由貸款人合理 確定；

 

93

 

 

(Iv)            受讓人和受讓人的委託人在轉讓之日應具有貸款人合理接受的總淨值和流動性；但有一項諒解，即如果受讓人和受讓人的委託人以其他方式滿足合格替代擔保人或合格股權持有人的門檻(視情況而定)，則第(Iv)款應視為 滿足；

 

(5)             受讓人、受讓人委託人和可能由受讓人的委託人(“相關實體”)直接或間接擁有或控制的所有其他實體，不得在擬議轉讓之日前七(7)年內參與任何破產程序，無論是自願的還是非自願的，不得為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為或任何為債務人的利益的行為；

 

(Vi)            受讓人應以貸款人在各方面合理滿意的方式承擔貸款文件項下借款人的所有義務，包括以貸款人合理滿意的形式和實質訂立假設協議；

 

(Vii)           不得對受讓人、受讓人的委託人或相關實體採取任何重大訴訟或監管行動，或以書面威脅，貸款人以其合理的酌情決定權不能接受這些訴訟或相關實體，貸款人應進行搜索和/或接受其他調查，以使貸款人符合貸款人當時的當前“瞭解您的客户”的要求 ，並應收到受讓人任何所有者的滿意搜索結果，如果受讓人是非美國人，將擁有借款人10%或更多的股權(直接或間接)，或者，如果是美國人，將在借款人擁有20%或更多的股權(直接或間接) ，在此類轉讓生效後；

 

(Viii)          受讓人、受讓人的委託人和相關實體不得以貸款人在其合理酌情決定權下不能接受的方式拖欠任何其他債務；

 

(Ix)            受讓人和受讓人負責人必須能夠滿足本協議第4.1.30、4.1.35、5.1.23和5.2.9節中規定的所有陳述和契諾，否則不會因此類轉讓而發生違約事件，受讓人和受讓人負責人應交付(A)貸款人合理要求的所有組織文件，這些文件應令貸款人合理滿意，以及(B)所有證書、協議、貸款人合理要求的契諾和法律意見；

 

(X)               如果貸款人要求(如果證券化已經發生)，受讓人應得到貸款人選擇的評級機構的批准，如果貸款人要求，受讓人應採取此類評級機構書面確認的形式，表明此類轉讓不會導致在緊接該假設或轉讓之前有效的評級重新認證、降低、降級或撤回 與證券化相關發行的證券或任何類別的證券，而這些證券或任何類別的證券當時尚未完成；

 

94

 

 

(Xi)             在任何解除擔保人資格之前，貸款人合理接受的一(1)名或多名替代擔保人應已承擔擔保人根據擔保人簽署的擔保和環境賠償所承擔的所有責任和義務，或簽署貸款人合理滿意的替代擔保書 ；但有一名替代擔保人有資格成為合格的替代擔保人，則貸款人將接受該替代擔保人。

 

(Xii)            借款人應在每份業權保險保單上自負費用交付一份背書(或等價物)，承保經假設協議修改的證券工具，作為對每項單獨財產的有效第一留置權，並指定受讓人 為每項單獨財產的所有者，該背書應確保每項單獨財產不受任何額外 例外或留置權的約束，但在本協議日期發佈的所有權保單和允許的產權負擔中所包含的除外；

 

(Xiii)           根據替代管理協議，每個單獨的物業應由合格管理人管理；以及

 

(Xiv)           如果貸款人、借款人或受讓人提出要求，借款人或受讓人應自行承擔成本和費用，向貸款人提交一份額外的破產意見書，反映該轉讓在形式和實質上令貸款人滿意。

 

(F)               儘管第5.2.10節有任何相反的規定，但受限制方的直接或間接有限合夥、成員資格或其他股權(視情況而定)可在未經貸款人同意且不適用第5.2.10(E)(I)節規定的費用的情況下轉讓：(I)直接或間接有限合夥人或成員或其他股權所有人(視情況而定)。(Ii)直系親屬 (限於配偶、父母、子女和孫子(每個，直系親屬))、任何 現任所有人或為該現任所有人的直系親屬利益而成立的信託基金，用於真正的遺產規劃 目的(每個，“允許的額外轉讓”)，前提是滿足以下每個條件：(A) 未發生違約事件，且仍在繼續；(B)貸款人在轉讓開始前不少於30天收到借款人關於允許的額外轉讓的通知(如果下文第(J)款要求的話)；(C)任何擔保人不得因允許的額外轉讓而被免除任何擔保或賠償協議；(D)借款人應對證明允許的額外轉讓的費用和費用負責；(E)借款人應償還貸款人與允許的額外轉讓有關的所有實際費用和支出，無論是否完成；(F)  額外允許的轉讓不會導致借款人控制權的變更；(G)應貸款人的要求，借款人應 在簽署後立即向貸款人提供與額外允許的轉讓相關的任何文件的副本；(H)額外的允許轉讓不得導致借款人違反本合同第4.1.30節的任何規定，並應貸款人的請求，借款人應向貸款人提交此類合規的書面證明；(I) 故意省略；(J)與導致受讓人的任何額外允許轉讓有關的，如果該受讓人 是非美國人，擁有借款人直接或間接所有權權益的10%(10%)或以上，或者該受讓人是美國人，擁有借款人20%(20%)或以上的直接或間接所有權權益(該受讓人在轉讓前不擁有借款人直接或間接所有權權益的10%或10%或以上(如果是非美國人)或20%或以上(如果是美國人))，(I)借款人應在轉讓前不少於 (30)天向貸款人提供每個建議受讓人的名稱和身份，以及其控制主體的名稱，受讓人和控制委託人的社保號碼或員工識別號碼， 以及受讓人和控制委託人的家庭地址或主要營業地點，以及家庭或業務電話號碼，(Ii)貸款人應已收到關於建議受讓人和該控制委託人的滿意搜索結果，以及(Iii)如果建議受讓人尚未包括在最近提交的與貸款有關的破產意見書的配對中，貸款人應應貸款人的請求收到：貸款人合理接受的其他破產意見書，以及(K)根據物業文件的條款，不得禁止任何此類轉讓。

 

(G)               將借款人的直接或間接所有權權益轉讓(“合格股權持有人轉讓”)給合格股權持有人，導致借款人控制權變更的轉讓(“合格股權持有人轉讓”)可在未經貸款人 同意的情況下隨時、不時地發生，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且下列條件得到滿足(或貸款人或服務機構書面放棄)：(I)在此類合格股權轉讓完成後，該合格股權持有人應控制借款人(如果該合格股權持有人不是合格置換擔保人，則應控制合格置換擔保人)，且該合格置換擔保人必須擁有借款人不少於51%(51%)的股份；(Ii)合格的替代擔保人應向貸款人交付一份替代擔保和一份替代環境賠償協議，其形式和實質均與擔保人在貸款結束時簽署的擔保和環境賠償協議基本相同；(Iii)此類合格替代擔保人應已向貸款人提供證明此人的組織和良好信譽的所有適當文件，以及簽字人代表其簽署適用文件的資格，這些文件應包括與此類合格替代擔保人的組織和組成以及作為合格替代擔保人的合夥人或成員的實體(如果有)有關的所有相關文件的認證副本；(Iv)貸款人必須至少提前三十(30)天收到書面通知，借款人可自行決定撤回通知；但是，借款人應對貸款人因此而產生的任何自付費用和費用負責；(V)借款人應向貸款人提供額外的破產意見和貸款人合理要求的其他法律意見；(Vi)借款人應提供一份或多份高級人員的證書，表明並保證在此類合格股權持有人轉讓後，每個借款人繼續遵守本合同第4.1.30節的規定；(Vii)借款人應在合格股權持有人轉讓結束的同時向貸款人支付貸款人因此而產生的所有合理的自付費用和支出，包括合理的自付律師費；和(Viii)借款人應在簽署後立即向貸款人提供與合格股權持有人轉讓相關的任何文件的副本。

 

(H)               故意省略。

 

(I)                 未經貸款人事先書面同意，其自行決定禁止任何導致借款人或在任何被禁止實體/所有權結構中持有的財產的任何直接或間接所有權權益的轉讓或允許轉讓， 即使根據本第5.2.10節、允許轉讓的定義或任何貸款文件的任何其他規定，同樣是允許的。

 

95

 

 

(J)                 除根據本合同第5.2.10(E)節進行的轉讓外，借款人有義務向貸款人償還根據本第5.2.10條允許的轉讓而由貸款人產生的任何費用和開支， 不得超過25,000.00美元。

 

96

 

 

(K)未經貸款人同意，               貸款人無需證明其擔保的任何實際減損或本協議項下違約風險的任何增加，以便在未經貸款人同意的情況下宣佈在借款人轉讓時立即到期和應付的債務，前提是根據本協議，此類 同意是必需的。這一規定適用於每一筆轉讓，無論是否自願， 或貸款人是否同意之前的任何轉讓。

 

(L)                 在滿足第5.2.10(E)節或第5.2.10(G)節(視情況而定)項下的所有適用條件後，貸款人應解除擔保人和(除非借款人在轉讓後繼續擁有財產)借款人在貸款文件中首次發生或在轉讓之日之後發生的行為、事件、條件或情況的責任。

 

第六條保險；傷亡；譴責

 

6.1節                     保險。

 

(A)               每個借款人應為每個借款人和每個個人財產購買和維護或安排維護保險，提供至少以下保險：

 

97

 

 

(I)                特殊 形式(有時稱為“一切險”)保險，包括但不限於任何類型的風暴、與風暴有關的危險、“命名風暴”和冰雹造成的損失，(A) 金額 等於“全部重置成本”的100%(100%)，就本協議而言，指實際的 重置價值(不包括挖掘、地基、地下公用設施和基座)，並免除 折舊；但條件是，對於根據本協議條款可維持在次要限額的命名風暴風險的保險，貸款人和評級機構應可接受這種提升，但須遵守本協議第6.1(C)節的 條款，因為它涉及提供適當的PML報告(S)的要求，並且在適用的情況下， 無論保單是綜合保單還是獨立保單；(B)載有關於免除所有共同保險條款的改進的商定金額背書，或將寫在無共同保險表格上；(C)規定免賠額不得超過10萬否/100,000美元($100,000)；但就風暴、龍捲風、冰雹和地震保險而言，規定免賠額不得超過每個 個財產的可保總價值的5%(統稱為“規定的免賠額”)；此外，只要(1)所有風險留存金額按年累計，貸款人同意允許借款人在所有損失的免賠額之外再使用“所有風險留存金額”(如本文定義)。(2)在貸款期間，所有風險保留額始終保持預付狀態 貸款人合理接受的精算確定的損失挑選金額，以及(3)借款人應貸款人或評級機構的要求，提交令貸款人和該預付協議的評級機構合理滿意的證據，以及(D)如果適用的個人財產的任何改進或使用在任何時候構成合法的不合格結構或使用，則法律實施造成的損失的保險金額等於改善未損壞部分的損失的全部重置成本，拆遷成本和增加的建築成本各佔10%(10%)。“所有風險留存金額”應定義為保險人(S)在每個保單條款開始時計算的每次事故和合計的可扣除金額，並經調整以反映SOV (價值表)的中期變化，金額為貸款人合理接受。此外，借款人應獲得：(Y)如果改善或個人財產的任何部分目前或未來任何時候位於由(A)聯邦緊急事務管理署在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的區域和/或(B)住房和城市發展部長或其任何繼承者根據各自可能被修訂的《1968年國家洪水保險法》、《1973年洪水災害保護法》或《1994年國家洪水保險改革法案》確定為具有特殊洪水危險的區域， ，或任何繼承法(《洪水保險法》)的洪水保險，保險金額 等於(1)《洪水保險法》規定的個人財產的最高承保限額，加上(2)貸款人要求的更大金額，但免賠額不超過《洪水保險法》規定的最高承保限額，以及(Z)貸款人合理滿意的地震保險(但在任何情況下，金額不得低於個人財產和業務收入的“可能最大損失”的150%)， 如果適用的個人財產位於地震區3或4，並且該財產的PML/SEL由貸款人合理滿意的工程師確定為20%或更高(基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超額概率)，但根據本條款(Y)和(Z)的保險條款應符合本款第(I)款要求的綜合所有風險保險單的條款；

 

(Ii)             業務(Br)收入或租金損失保險(A)，包括應付給貸款人的損失；(B)承保6.1(A) (I)、(Iii)、(Iv)和(X)款規定的保險所規定的所有風險；(C)數額為自傷亡之日起計十八(18)個月期間適用的個人財產(按實際持續損失計算)的預計總收入的百分之百(100%) ；和(D)包含延長的賠償背書期限，其中 規定，在改善和個人財產的實物損失修復後，持續的收入損失將 投保，直至收入恢復到損失前的水平，或自適用的個人財產修復或更換並恢復運營(以先發生者為準)之日起365天屆滿為止，以及 即使保單可能在該期限結束之前到期。此類業務收入或租金損失的金額應在本合同日期之前確定，此後至少每年確定一次，基於借款人對適用的個人財產在接下來的十二(12)個月期間的毛收入的合理估計。儘管有第2.6.1節的規定，根據本款應支付給貸款人的所有收益應由貸款人根據本條款第7.6節作為附加準備金持有，如果此類業務收入或租金損失保險的收益預先一次性支付，在沒有違約事件的情況下，貸款人應在每個付款日向結算賬户支付其中的一部分(根據此類收益的總額除以貸款人合理確定的需要恢復相關傷亡造成的損害的時間段內發生的付款日期的數量)；但不得視為免除借款人在本協議和其他貸款文件規定的付款日期支付貸款文件所擔保的債務的義務，除非此類金額實際從此類業務收入保險的收益中支付。

 

(Iii)            在結構建造、維修或改建的所有期間，以及 僅在適用的個人財產和責任承保表格不適用的情況下，(A)商業一般責任和傘形/超額責任保險，承保與結構建造有關的索賠，在上述商業一般責任和傘狀/超額責任保險單的條款或條款下不承保的個人財產進行維修或改動，以及(B)上文第(I)款規定的保險(1)在不報告的基礎上以所謂的建築商風險完成值表格寫成，(2)根據上文第(Br)(I)款投保的所有風險，(3)包括允許佔用適用的個人財產，以及(4)經商定的金額背書放棄共同保險條款；

 

(Iv)            鍋爐和機械綜合保險(也稱為“設備故障”保險)，金額應為貸款人合理要求的金額，其條款應與上文第(I)和第(Ii)款(如適用)所要求的商業財產保險單一致；

 

(V)針對在適用的個人財產上、之內或附近發生的人身傷害、身體傷害、死亡、合同損害或財產損害的索賠的             商業一般責任保險(A)採用所謂的“事故” 形式，每個地點的總限額不少於2,000,000.00美元，每個地點1,000,000.00美元，貸款人可以接受的免賠額 (如果是一攬子保險，則包括“每個地點的總金額”背書)；如果貸款人 同意允許借款人在要求的 可扣除金額之外再使用“商業責任留存金額”，只要(1)商業責任留存金額每年彙總，(2)商業責任留存金額 在貸款期間始終以貸款人合理接受的精算確定的損失選擇金額預付，以及(3)借款人應貸款人或評級機構的要求提交令貸款人和評級機構合理滿意的證據；(B)繼續以不低於上述限額的方式繼續，直至貸款人因經濟狀況的改變而要求作出書面更改，以致此類保障不足，及(C)至少涵蓋下列危險：(1)房舍及營運；(2)“如有”的產品及已完成的營運；(3)獨立承包商；(4)對所有投保合約的合約責任；及(5)涵蓋保安文書第9條所載賠償的合約責任。“商業責任留存金額”應定義為保險人(S)在每個保單條款開始時計算的每次發生的 和合計可扣除金額，並經調整以反映SOV(價值表)中的中期變化 ，金額為貸款人合理接受；

 

(6)             如果適用，所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃車輛的商用汽車責任保險 ，每次發生的最低限額為1,000,000.00美元；

 

(Vii)            如果借款人有任何僱員，則按適用州的工人補償法支付工人賠償金，並按貸款人合理要求的金額支付僱員的責任；

 

98

 

 

(Viii)          傘形責任保險和超額責任保險，每次事故合計不少於100,000,000.00美元，其條款與上文第(V)款要求的商業一般責任保險一致，包括但不限於僱主責任和汽車責任的補充保險，傘形責任保險的保險範圍應超過上文第(Vi)和(Vii)款中的此類補充保險；

 

(Ix)故意省略             ；

 

(X)              上述第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Viii)條規定的保險應涵蓋恐怖主義危險和恐怖主義行為，借款人應為恐怖主義危險和恐怖主義行為造成的損失提供保險(如經2007年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》和2015年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》修訂的《2002年恐怖主義風險保險法》和《2015年恐怖主義風險保險計劃再授權法》或其後續延期或重新授權所界定)。或替代法案)，其條款(包括金額) 在貸款期限內始終與上文第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Viii)條所要求的一致；但條件是，借款人在恐怖主義保險上的支出不得超過本協議規定的財產和租金損失和/或業務收入保險應支付的保險費的兩(2)倍(不考慮恐怖主義成本、地震部分和此類財產和租金的災難性保費附加費)，如果恐怖主義保險費用超過該金額，借款人 應使用與該金額相等的資金購買恐怖主義保險的最高金額；以及

 

(Xi)             在六十(60)天書面通知後，該等其他保險，包括但不限於天坑或地面沉陷保險， 以及貸款人可能不時要求的金額，以承保當時常見的其他可保危險 與物業所在地區或其周圍的適用個人財產相似的財產。

 

99

 

 

(B)              本合同第6.1(A)節規定的所有保險應根據有效且可強制執行的保單(統稱為“保單”或單數為“保單”)購買，並須經貸款人批准其形式和內容，包括但不限於保險公司、金額、免賠額、受款人和被保險人。保單應由財務穩健且負責任的保險公司出具，經批准可在國家開展業務，並且在當前的Best‘s保險報告中評級為“A-：VIII”或更好，並被S&P評為 “A-”或更好的理賠能力評級。借款人應被允許在不符合上述要求的保險公司(“其他評級的保險公司”)的當前參與金額和銀團內的頭寸中維持本協議要求的保險範圍的一部分，但條件是：(1)如果貸款是二級市場交易的一部分，而S對與此類證券化相關的任何已發行證券或證書進行評級，則借款人應在續簽時將其他評級的保險公司替換為符合上文所述評級要求的保險公司，和/或(2)在續簽之前，任何其他評級的保險公司的當前AM最佳評級 被撤銷或降級，借款人應將任何其他評級的保險公司替換為符合上述評級要求的保險公司。本合同第6.1節所述的保單(嚴格限於責任保護的保單除外)應將貸款人指定為抵押權人和損失收款人。在向貸款人提供的保單到期日之前，借款人應向貸款人交付證明這些保單的保險證書(如貸款人提出書面要求，還應提供此類保單的副本)，並附上令貸款人滿意的支付保費(“保險費”)的證據。借款人應將借款人收到的任何建議或實際修改、減少或取消任何保單或根據本合同第6.1(E)節提供的任何保單提供的任何保險的書面通知的副本 發送給貸款人。

 

(C)               任何一攬子保險單均須經貸款人批准，並應提供與按照本合同第6.1(A)節的規定僅為適用的個人財產提供保險的單獨保險單(任何此類一攬子保險單，即“可接受的一攬子保險單”)相同的保障。如果保單是根據可接受的、涵蓋物業方圓1000英尺範圍內一個以上地點(“半徑”)的一攬子保單來維護的，則 此類可接受的一攬子保單的範圍必須足以維持第6.1(A)(X)節中對 物業以及此類一攬子保單所涵蓋的任何和所有其他位置的承保範圍，該等綜合保單是以保險總價值為基礎計算的。貸款人應根據對地點和價值明細表的審查，根據一攬子保單下承保的其他風險和財產確定此類承保金額是否足夠。此類一攬子保單的任何實質性更改，或此類一攬子保單承保的保險價值的聚合，包括但不限於風暴/命名為 風暴的減少或侵蝕，如果需要，洪水和地震限制，或增加遭受風暴/命名為 風暴和洪水和地震危險的地點，應接受貸款人的審查和批准，並應得到適用評級機構的確認，即對一攬子保單的此類重大更改不會導致降級。從每個適用的評級機構撤回或取消當時分配給證券的評級 (由評級機構自行決定提供)。 應要求，借款人應向貸款人提供貸款人要求的信息，其中應包括貸款人可以接受的格式和實質內容的指定風暴和地震的可能最大損失報告(S)。

 

(D)              第6.1(A)節規定或預期的所有 保單應將借款人指定為指定的被保險人，對於責任保單，除本協議第6.1(A)(Vi)和(Vii)節中提及的保單外，應將貸款人指定為額外的被保險人(視其利益而定)，在財產保單的情況下，包括但不限於恐怖主義、鍋爐和機械/設備故障、租金/業務收入損失、洪水和地震保險，應包含以貸款人為受益人的標準非出資抵押權人條款，規定該條款下的損失應支付給貸款人。所有 保單應包括在法律允許的情況下放棄以貸款人為受益人的代位權。

 

100

 

 

(E)               第6.1(A)節規定的所有保單應包含如下條款或背書：

 

(I)關於財產保險保單的              包含條款或背書，大意是借款人或任何為借款人行事的人，或任何租户或其他居住者的行為或疏忽，或未能遵守任何保單的規定， 否則可能導致喪失保險或其任何部分，或喪失抵押品贖回權或類似行動，應以任何方式影響保險的有效性或可執行性，就貸款人而言；

 

(Ii)              除非至少三十(30)天書面通知貸款人，否則不得取消保單，除非至少十(10)天書面通知貸款人不支付保費；

 

(Iii)            貸款人不承擔任何保險費，也不接受任何評估。

 

(F)                如果貸款人在任何時候沒有收到本合同所要求的所有保險均已完全生效的書面證據，則貸款人有權採取貸款人認為合理必要的行動，以保護其在適用的個人財產中的利益。包括貸款人在五(5) 個工作日通知借款人後，在任何此類保險失效之日之前或在任何時間貸款人合理地 認為有必要(不論事先通知借款人)避免任何此類保險失效的情況下，獲得貸款人認為適當的保險。借款人應應要求向貸款人支付與此類行動有關或因獲得此類保險並使其有效而產生的所有保費，並且在支付之前，應由擔保工具提供擔保，並應按違約利率計息。

 

(G)               如果發生與止贖或擔保文書的類似訴訟有關的財產所有權轉讓， 借款人對當時有效的與財產有關的保單的所有權利、所有權和利益以及根據該保單應支付的所有收益應隨即歸於貸款人、止贖時的購買者或其他受讓人。

 

(H)              作為第6.1節前述條款規定必須維護的保單的替代方案，如果借款人維護(或導致維護)下列保單：(I)具有保險、免賠額和/或上述規定以外的其他相關條款和/或(Ii)由不符合上述信用評級要求的保險公司提供的保單(任何此類保單，“不符合條件的 保單”)，則借款人 將不會在本6.1節下違約；但借款人在獲得此類不合格保單(或允許獲得此類不合格保單)之前，應(1)事先獲得貸款人的書面同意，並(2)確認貸款人已收到評級機構的確認，即此類不合格保單不得導致各適用評級機構下調、撤銷或 對證券的評級。儘管有上述規定，但貸款人在此保留拒絕同意任何不合格保單的權利，無論貸款人是否已在任何先前場合同意 。

 

101

 

 

第6.2節                     意外傷害。如果任何個人財產因火災或其他意外事故而全部或部分損壞或被毀 (“意外事故”)，借款人應在知道該意外事故後，在合理可行的範圍內儘快向出借人發出關於該損壞的書面通知，並應立即開始或促使開始，並根據本合同第6.4節的規定，努力完成對適用的個人財產的修復工作，使其儘可能接近事故發生前的狀況。根據本合同第6.4節的規定，經貸款人合理批准或以其他方式進行更改。借款人應支付或安排支付此類修復的所有費用，無論此類費用是否在保險範圍內。如果借款人沒有及時出具損失證明，貸款人可以，但沒有義務出具損失證明。此外，貸款人可參與與任何保險公司的任何和解討論(並應批准最終的 和解，不得無理扣留或推遲批准)，涉及完成恢復的淨收益或成本等於或大於可獲得性門檻的任何意外事故，且借款人應向貸款人交付貸款人為允許此類參與而合理需要的所有 票據。

 

102

 

 

第6.3節                     譴責。借款人在意識到任何個人財產(或其任何部分)被宣告無效後，應在合理可行的情況下，立即向貸款人發出任何程序開始的通知，並應將與該程序有關的任何和所有文件的副本交付給出借人。出借人可以參與任何此類程序，借款人應不時向出借人交付其要求的允許此類參與的所有票據。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與貸款人、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護過程中與他們合作。儘管任何公共或準公共當局通過 譴責或其他方式進行任何接管(包括為代替或預期行使該項接管而進行的任何轉移)，借款人應 繼續在票據和本協議中規定的時間和方式償還債務，在貸款人實際收到任何獎勵並在扣除收取費用後， 用於減少或解除債務。貸款人不應僅限於裁決機關就裁決支付的利息 ，但有權按本合同或附註中規定的一個或多個利率從裁決中收取利息。如果任何 個人財產的任何部分被判決機關沒收，借款人應根據本協議第6.4節的規定，迅速開始並勤勉地進行 該財產的恢復工作，否則應遵守本協議第6.4節的規定。如果在貸款人收到賠償金之前，通過止贖或其他方式出售了適用的個人財產，貸款人有權， 無論是否尋求、收回或拒絕對票據的欠缺判決，以獲得賠償金或其足以償還債務的部分 。

 

第6.4節                     恢復。下列規定適用於任何個人財產的修復：

 

(A)               如果淨收益少於500,000美元，貸款人應允許將該金額直接支付給借款人，並應免除就此類付款將貸款人列為“損失受款人”的要求。如果淨收益應為500,000美元或更多，但低於可獲得性閾值，且完成修復的成本應小於可獲得性閾值，則貸款人應在收到淨收益時將其支付給借款人，條件是符合第(Br)節第(B)(I)(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)節規定的所有條件。及(I)已履行本協議，且借款人向貸款人提交書面承諾，承諾根據本協議條款迅速開始並盡職完成修復工作，並令人滿意。

 

103

 

 

(B)               如果淨收益等於或大於可獲得性閾值，或者完成恢復的成本等於或大於可獲得性閾值，並且只要適用的法律要求允許此類恢復，貸款人 應根據本第6.4節的規定將淨收益用於恢復。就本第6.4節而言，術語“淨收益”是指：(I)貸款人根據第6.1(A)(I)、(Iv)、(Ix)條收到的所有保險收益的淨額(不包括第(Ix)項中因責任或侵權索賠而應支付給第三方的任何此類保險收益)和(X)在扣除其合理的自付成本和費用(包括合理的自付律師費)後，在收取(“保險收益”)時， 或(Ii)在收取(“譴責收益”)時，扣除合理的自付費用和支出(包括合理的自付律師費)後的賠償淨額(視情況而定)。

 

(I)                 只要滿足下列條件之一(或貸款人或服務商書面豁免)，淨收益應提供給借款人用於恢復：

 

(A)             不應發生或繼續發生任何違約事件；

 

(B)              (1)如果淨收益是保險收益，則適用的個人財產的改善工程的總樓面面積的不到40%(40%)因此類事故而損壞、摧毀或無法使用，或(2)如果淨收益是報廢收益，則徵用構成適用的個人財產的土地的不到15%(15%)，且此類土地位於適用的個人財產的周邊或外圍，而改進的任何部分都不在這樣的土地上；

 

(C)             借款人和/或承租人(如果適用於各自的租約)應對其進行所有必要的維修和恢復(利用 淨收益和任何適用的淨收益不足部分)，以及(1)租賃合計轉讓的金額等於或 在適用的個人物業中已根據已執行和交付的租約轉讓的可出租空間佔總可出租空間的百分比 ，該租約在發生此類事故或沒收之日起有效(無論情況如何)。應在修復完成期間和之後保持完全有效，即使發生任何此類傷亡或譴責；但本款不適用於下列情況：(2)貸款人根據其合理判斷，信納在6.1(A)(Ii)節所指的保險覆蓋範圍期滿之前，個人財產的經營淨收入將等於或高於事故發生前的淨收入或更高的淨收入；或(3)債務償付比率在恢復後合理地預期為1.75：1.00或更高；但是，借款人應有權按照第2.3.1節的要求，通過預付部分未償本金餘額來滿足本第6.4(B)(I)(C)節中的上述測試，該部分貸款的未償還本金餘額的金額足以使該債務服務覆蓋率測試得以滿足。“可出租空間百分比”是指(1)如果淨收益是保險收益，則為80%(80%)；(2)如果淨收益為報廢收益，則為等於80%(80%)的百分比；

 

(D)            借款人應在合理可行的情況下儘快開始修復，但在任何情況下不得晚於該傷亡或譴責發生後一百二十(120) 天，並應努力完成修復工作，直至令人滿意的完成 (就本條款而言，根據所有法律要求提交建築許可證申請應被視為修復的開始，前提是借款人努力爭取獲得該許可證並在建築許可證頒發後立即開始實際修復)。

 

104

 

 

(E)              貸款人應確信，因發生任何此類傷亡或損失(視情況而定)而導致的與財產有關的任何經營赤字，包括所有預定的每月償債金額， 將由(1) 淨收益、(2)本協議 6.1(A)(Ii)節所指的保險範圍(如果適用)或(3)借款人的其他資金支付；

 

(F)             貸款人應確信修復工作將在(1)到期日前六(6)個月、(2) 根據與遭受傷亡或沒收的個人財產有關的任何租約或財產文件的條款所要求的最早完成日期或之前(以最早者為準)完成，(3)根據所有適用法律要求所需的時間 ，以便將適用的個人財產修復和恢復到緊接該傷亡之前的狀態，或儘可能恢復到緊接 判決之前的狀態，或(4)本合同第6.1(A)(Ii)節所指的保險範圍期滿；

 

105

 

 

(G)             根據所有適用的法律要求，修復是允許的，修復後的財產及其使用將符合所有適用的法律要求和財產文件，並根據所有適用的法律要求和財產文件予以允許，但受與修復不相關的任何現有不合格狀態的限制；

 

(H)             借款人應按照所有適用的法律要求進行和完成修復工作；

 

(I)                如果適用，此類傷亡或處罰不會導致永久無法進入適用的個人財產或進行改進。

 

(J)                在恢復期間和之後，適用的財產文件將保持完全有效，財產文件事件不應因適用的傷亡、譴責和/或恢復而發生；

 

(K)借款人應向出借人提交或安排向出借人提交經借款人的建築師或工程師以書面批准的簽署的詳細預算，説明完成修復的全部費用，該預算須經出借人批准；以及

 

(L)              借款人向貸款人存放的任何現金或現金等價物(包括任何信用證)的淨收益在貸款人的合理酌情權下足以支付修復費用。

 

(Ii)              貸款人應將淨收益存入一個合格賬户，在按照第6.4(B)節的規定支付之前，淨收益應構成貸款文件規定的債務和其他義務的額外擔保。在修復過程中，貸款人應在收到令貸款人合理滿意的證據後，將淨收益 支付給借款人，或按借款人的指示，證明(A)與修復相關的所有安裝的材料和完成的工作和勞務(除非 將從所要求的付款中支付)已經全額付款，以及(B)不存在懸而未決的通知、停止令、機械師或物質師的留置權或意向提交此類通知，或適用的個人財產上的任何其他任何性質的留置權或產權負擔，這些留置權或產權負擔既沒有完全擔保到貸款人滿意的程度，也沒有解除記錄，或者沒有完全擔保到貸款人合理滿意的程度， 公司簽發了適用的所有權保險單。

 

(Iii)           與修復相關的所有計劃和規格均應經過事先審查和驗收，貸方和貸方選定的獨立諮詢工程師(“意外傷害顧問”)不得在各方面不合理地扣留、延遲或附加條件。貸款人應使用與修復相關的計劃和規格以及所有許可證、許可證和批准。從事修復工作的承包商、分包商和材料人員的身份以及他們所簽訂的合同應事先 由貸款人和意外事故顧問進行審查和批准，不得無理扣留、拖延或附加條件。貸款人因使淨收益可用於恢復而產生的所有成本和支出，包括合理的外部律師費和支出以及意外傷害諮詢費，應由借款人支付。

 

106

 

 

(Iv)             貸款人在任何情況下都沒有義務支付淨收益，其金額不超過事故顧問證明的作為修復工作的一部分而不時發生的實際費用，減去事故費用 。術語“意外傷害保留費”是指由意外傷害顧問認證的，相當於修復過程中實際發生的成本的10%(10%)的金額，直到修復完成為止，直到修復完成50%(50%)為止，之後是5%(5%)。在任何情況下，即使第6.4(B)節有任何相反規定，意外傷害保留金不得低於借款人從承包商、分包商和從事修復工作的材料工人那裏實際扣留的金額。在意外傷害顧問 向貸款人證明修復工作已按照本節 6.4(B)和 的規定完成之前，不得發放意外傷害保留費，且已從所有適當的政府和準政府機構獲得重新佔用和使用財產所需的所有批准，並且貸款人收到令貸款人合理滿意的證據，證明修復費用已全額支付或將從意外傷害保留費中全額支付；但是，如果貸款人應解除自事故諮詢師向貸款人證明承包商、分包商或材料人已按照承包商、分包商或材料人合同的規定完成所有工作並提供所有材料之日起對從事修復工作的任何承包商、分包商或物料工持有的意外傷害保留金，則承包商、分包商或物質人交付全部應付給承包商的所有款項的留置權豁免和付款憑證。出借人或出具所有權保險單的業權公司可能合理要求的轉包商或物料人，且出借人收到貸款人可合理接受的證據，證明適用的物權保險單繼續確保適用的擔保票據的留置權優先於與恢復相關的任何機械師或物料人的留置權。如果貸款人要求，任何此類部分的意外傷害保留金的發放應經已就承包商、分包商或物料工出具付款或履約保證金的擔保公司(如果有)批准。

 

(V)              貸款人對淨收益的支付頻率不應超過每個日曆月一次。

 

107

 

 

(Vi)            如果在任何時候，貸款人在與意外傷害顧問磋商後合理地認為，淨收益或其未支付餘額不足以全額支付意外傷害顧問估計因修復完成而產生的費用餘額，則借款人應在進一步支付淨收益之前，將不足部分(“淨收益 不足”)存入貸款人。存放在貸款人的淨收益不足應由貸款人持有，並應按適用於淨收益支付的相同條件支付與修復相關的實際成本，在此之前，根據本條款6.4(B)支付的淨收益應構成貸款文件項下債務和其他義務的額外擔保。

 

(Vii)如果不存在持續的違約事件，則在意外事故顧問向貸款人證明已按照第6.4(B)節的規定完成修復，並且貸款人收到貸款人以其合理酌情決定令貸款人滿意的證據，證明與修復相關的所有費用已全額支付後，將不存在          ，即淨收益(以及剩餘餘額，如有)的超出部分。如果淨收益不足)存入貸款人，應(1) ，如果存在現金清算期，則存放在現金管理賬户中，根據本協議支付；(2) ，如果 不存在現金清算期，則支付給借款人。

 

(C)               根據本合同第6.4(B)(Vii)節的規定，不需要(I)用於修復或(Ii)作為超額淨收益返還給借款人的所有淨收益可由貸款人保留，並由貸款人根據本合同第2.3.2條用於償還債務，無論當時是否到期並按貸款人根據其合理的酌情權認為適當的順序、優先順序和比例支付，或在貸款人酌情決定的情況下，可以支付這些款項。全部或部分用於貸款人在其合理的酌情決定權下批准的目的。

 

(D)               如果擔保工具喪失抵押品贖回權，或以其他方式轉讓財產(或其任何部分)的所有權，則借款人對當時有效的有關財產的保單和根據該保單支付的所有收益的所有權利、所有權和利息將全部或部分終絕。 借款人對保單的所有權利、所有權和利息均應隨即歸屬於上述止贖的買方或貸款人或其他受讓人。

 

(E)               儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，但如果貸款人將任何淨收益用於償還債務，且該淨收益不足以獲得因意外事故或沒收而產生的個人財產的免除，則借款人可自行決定償還部分貸款，其金額等於適用的調整後的免除金額與用於償還貸款的淨收益之間的差額。並滿足本協議第2.5.2節中包含的所有其他部分解除條件 ，貸款人應解除證券工具在適用的個人財產中的留置權， 且不應支付與此相關的收益維持保費或類似金額。

 

(F)儘管 本協議有任何相反規定，但對於意外事故或報廢，只要貸款或其任何 部分包括在證券化中，在緊接該資產報廢或報廢后(視情況而定)，如果貸款與價值比率(該價值由貸款人基於商業上合理的估值方法，基於商業上合理的估值方法，僅使用 構成REMIC信託守則可接受的房地產抵押品的部分)確定，則               ，在任何修復之前(但考慮到任何計劃中的物業修復，就好像該計劃中的 修復已經完成一樣)超過125%(125%)，貸款的本金餘額必須按照美國國税局收入程序2010-30中定義的“合格金額”支付 ，該條款可能會被修訂， 不時修改或補充(與此相關，不應支付收益維持保險費或任何其他預付款溢價或費用)，為了滿足上述貸款與價值比率，除非借款人向貸款人提交貸款人在其合理酌情權下可接受的律師意見，即如果不支付該金額，此類證券化將不會無法滿足適用的聯邦所得税資格要求或對此類證券化徵税；但是，如果根據與REMIC信託有關的法律要求，上述規定不再適用，借款人應遵守當時有效的與傷亡或處罰有關的所有法律要求。

 

108

 

 

第七條.儲備金

 

第7.1節                     故意省略。

 

第7.2節                    税務和保險託管基金。

 

(A)              符合本協議第7.2(B)和(C)節的條款，借款人應在截止日期(A)向貸款人支付初始保證金，並在此後的每個付款日(B)向貸款人支付貸款人合理估計在接下來的十二(12)個月內應支付的税款和其他費用的十二分之一(1/12)，以便向貸款人積累足夠的資金，以便在各自的到期日至少三十(30)天之前支付所有此類税款和其他費用。和(Ii)保險費的十二分之一(1/12)，貸款人估計在保單到期時將支付保費的十二分之一(1/12)，以便 在保單到期前至少三十(30)天向貸款人積累足夠的資金來支付所有此類保險費(上文(A)和(B)中所述金額，以下稱為“税務和保險託管基金”，持有此類金額的賬户在下文中稱為“税務和保險託管賬户”“)。 貸款人應將税務和保險託管基金用於支付借款人根據本協議第5.1.2節和《擔保文書》所需繳納的税款和保險費。在支付與税務及保險託管基金有關的任何款項時，貸款人可根據從適當公職人員(有關税務)或承保人或代理人(有關保險費)取得的任何賬單、報表或估計付款，而無須詢問該等賬單、報表或估計的準確性或其任何税務、評估、出售、沒收、税務留置權或所有權或申索的有效性。如果税務和保險託管基金的金額超過本協議第(Br)5.1.2節規定的應繳税款、其他費用和保險費，貸款人應酌情將超出的部分退還借款人，或將超出的部分計入税務和保險託管基金的未來付款。如果貸款人在任何時候合理地確定税務和保險託管基金不足以 或將不足以支付税款、其他費用，並且如果借款人被要求在税務和保險託管基金中存入與上述(B)條款規定的保費、保險費有關的款項，貸款人應將該決定以書面形式通知借款人 ，借款人應在税款和其他費用的到期日前至少三十(30)天以貸款人合理的估計足以彌補不足的金額向貸款人增加每月付款，或者， 如果適用，在保單到期前三十(30)天(視情況而定)。儘管如上所述，如果 已完成部分放款，則在借款人提出書面請求後，貸款人應根據上文(B)重新計算所需的月按金，同時考慮到在完成部分放款後獲得貸款的個別物業，以及貸款人合理估計將在接下來的十二(12)個月內就該等個別物業支付的税款和其他費用。

 

109

 

 

(B)               儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，貸款人應免除本協議中規定的要求借款人將個人財產的保險費存入税務和保險託管基金，條件是：

 

(I)借款人根據本合同第6.1條的規定維持一攬子保險單，除非貸款人在(1)任何保險人或其代理人發出本合同第6.1條所要求的任何保險範圍的取消、終止或失效的通知，(2)本合同第6.1條所要求的任何保險的任何取消、終止或失效後， 貸款人選擇要求繳納此類保費，而不論是否發出任何通知。(3)貸款人未根據本合同第6.1條的規定收到借款人提供的保險範圍證明，或(4)發生任何違約事件；或

 

(Ii)              所有下列條件仍然滿足：(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)此類個人財產被出租給單一租户，(Iii)根據適用租約，該個人財產的承租人必須維護， 實際上正在維護符合本合同第6.1節規定的要求的個人財產保險，(Iv)借款人持續向貸款人提供令人信服的證據，證明根據本協議規定須維持的保險 的所有保險費已於有關期間內就該個別物業支付， 不遲於該保險到期日前三十(30)天，(V)該個別物業的租賃完全有效 且不存在違約情況，及(Vi)並無任何現金清算期生效。如果前一句 中的任何條件尚未滿足，借款人應按照本第7.2節第一句的規定，開始僅就適用的個人財產 支付保險費的月存款。

 

(C)儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該個人財產被出租給單一承租人，貸款人應免除本協議中規定的要求 借款人將個人財產的税款和其他費用存入税務和保險託管基金 ，(Iii) 該個人物業的承租人佔用了一個或多個完整的税包(S)，並根據適用的租約被要求 直接向適用的税務機關支付與該個人財產有關的所有應繳税款和其他費用，實際上 確實直接支付了該等税款和其他費用，(Iv)借款人在該等税款和其他費用拖欠之日之前向貸款人提供了持續支付該個人財產的税款和其他費用的令人滿意的證據， (V)該個別物業的租賃完全有效，且並無違約情況；及(Vi)並無現金清算期 生效。如果前一句中的任何條件未得到滿足，借款人應被要求開始根據本第7.2節第一句 開始僅就適用的個人財產支付税款和其他費用的每月存款 。

 

第7.3節                     替換和替換儲備。

 

7.3.1        替換儲備基金。在現金清算期持續期間的每個付款日，借款人應向貸款人(符合本協議第2.6.3條的規定)存入一筆金額，其金額等於(A) $0.15乘以該現金清算期內物業的可出租平方英尺總數，(B)除以十二(12)(“置換準備金月按金”)，借款人將用於根據本協議 對任何個別物業進行的更換和維修(統稱為“置換”)。在部分釋放的情況下，應按(I)0.15美元乘以位於該部分釋放對象的單個物業的改善項目的總平方英尺數，(Ii)除以12，來減少替換的 每月儲備按金。如此存入的金額在下文中稱為借款人的“替代儲備金”，持有該等款項的賬户在下文中稱為借款人的“替代儲備金賬户”。

 

7.3.2       從替換準備金賬户中支出 。貸款人應從替換準備金賬户中支付僅向借款人支付替換費用 。貸款人沒有義務從替代準備金賬户向借款人報銷或支付物業的日常維護費用(不包括特別費用)、更換庫存或從展期準備金基金中報銷的費用。貸款人應在借款人滿足(或貸款人或服務機構書面豁免)下列條件後，不時從替代準備金賬户中支付替代儲備資金：(A)借款人應至少在借款人要求付款的日期前二十(20)天向貸款人提交書面付款請求(與任何緊急 替換有關的，免除最短通知期的除外)，(B)在貸款人收到請求的日期和付款日期，任何違約事件都不應存在且仍未治癒，(C)貸款人應已收到所請求付款的付款 證書和時間表，以及(D)對於任何超過100,000美元的請求付款， (I)貸款人應已收到：(A)適當的留置權豁免或有條件的留置權豁免的副本(僅以付款為條件) 貸款人就其建議付款(或借款人償還，如果適用)超過100,000美元的任何承包商、分包商和/或物質人，應合理地令貸款人滿意，以及(B)如果貸款人提出要求(在提交貸款人的書面請求後)，對適用的個人物業進行業權搜索，表明該個人物業不受貸款人之前未批准的所有留置權、債權和其他產權負擔的影響(允許的產權負擔除外)，以及(Ii)貸款人 可要求貸款人在支付費用之前，由貸款人選擇的適當的獨立合格專業人員對適用的個人物業進行檢查，以核實 置換(或其已完成部分)的完成情況。貸款人不應被要求 從替代準備金賬户中支出：(I)每月超過一次，以及(Ii)除非所請求的支出金額大於25,000.00美元(如果替代準備金賬户中的總金額低於25,000.00美元，則金額較小)， 在這種情況下，只需支付賬户中剩餘金額的一次，且只有在滿足(或貸款人或服務商書面豁免)本條款7.3.2中包含的每一項條件後，才應支付此類支出。在借款人選擇時，借款人應(X)在從替換準備金賬户提交付款請求之前支付與替換工作相關的所有發票，或(Y)要求貸款人開具聯名支票，並向借款人和與替換工作相關的應付款的承包商、供應商、材料工人、機械師、分包商或其他方 付款。

 

7.3.3        更換性能。借款人應在需要時進行或安排進行更換，以便 使每個單獨的物業與適用的個人物業所在的大都市地區的同一細分市場中的其他可比物業保持狀況和維修一致，並防止每個單獨的物業或其任何部分惡化。 借款人應在開始進行 每次此類更換後，儘快以良好和熟練的方式完成所有更換。

 

110

 

 

7.3.4        更換失敗。

 

(A)               在違約事件發生和持續期間，貸款人可將替換儲備基金(或其任何部分)用於任何目的，包括完成第7.3.3節規定的替換，或用於物業的任何其他維修或替換，或用於按貸款人自行決定的順序、比例和優先順序償還債務。貸款人提取和使用替代儲備基金的權利是根據本協議和其他貸款文件提供給貸款人的所有其他權利和補救措施之外的權利。

 

(B)               本協議中的任何條款均不要求貸款人在發生違約事件時或按任何特定順序或優先順序動用全部或部分替代儲備基金。

 

111

 

 

7.3.5        替換準備金賬户的餘額。替代準備金賬户中任何餘額的不足不應免除借款人履行貸款文件中所有保全和維護契約的義務。

 

第7.4節                     展期儲備。

 

7.4.1       存款 至展期儲備基金。在現金清算期持續期間的每個付款日，借款人應向貸款人(符合本合同第2.6.3節的規定)存入一筆金額，其金額等於(A)0.25美元乘以該現金清算期時物業的可出租平方英尺總數，(B)除以十二(12)( “展期準備金月度保證金”)，貸款人應將這些款項存入承租人 承租人的裝修和租賃佣金義務(“TILC義務”)，並由貸款人持有。在部分釋放的情況下，展期 每月儲備押金應減少的金額等於(I)0.25美元乘以位於該部分釋放標的的單個物業的改善的可出租平方英尺總數，(Ii)除以12。如此存入的金額在下文中稱為“展期準備金”，持有此類金額的賬户在下文中稱為“展期準備金賬户”。在現金清算期發生時和持續期間，借款人還應向貸款人支付與拒絕、買斷、終止、退還或取消任何租賃有關的所有費用和向借款人支付的其他類似付款(但不被視為租金)，並將其存入展期準備金賬户。

 

7.4.2        從展期準備金賬户中支出。

 

(A)              貸款人 應從展期準備金賬户中支付款項，僅向借款人支付TILC義務的費用。根據第(br}7.4.2(B)節的規定，貸款人應在借款人滿足(或貸款人或服務商書面豁免)以下各項條件後，不時從展期準備金賬户中支出展期準備金資金：(A)借款人應至少在借款人要求付款之日前二十(20)天向貸款人提交書面付款請求，(B)貸款人收到請求之日，且在付款之日，任何違約事件均不應發生，且應保持 未解決的狀態，(C)貸款人應已收到所請求付款的付款證明和時間表，以及(D)對於超過100,000美元的任何請求付款，(I)貸款人應已收到：(A)貸款人就任何承包商、建議付款(或借款人償還，如適用)超過100,000美元的任何承包商、 分包商和/或物質人提出的合理滿意的適當留置權豁免或有條件的留置權豁免(僅以付款為條件)的副本，以及(B)如果貸款人合理要求(在交付貸款人的書面要求之後)，對適用的 個人財產進行產權搜索，表明該個人財產不受貸款人之前未批准的所有留置權、債權和其他產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(Ii)貸款人可能要求貸款人在 付款之前選擇適當的獨立合格專業人員對適用的個人財產進行檢查，並由借款人支付合理費用，以核實要求償還的TILC義務(或其已完成部分)的完成情況。在借款人選擇時，借款人應(X)在從轉期儲備賬户提交付款請求之前，(X)支付與TILC義務有關的所有發票，或(Y)要求貸款人開具聯名支票，支付給借款人和承包商、供應商、物料工、機械師、分包商或其他與TILC義務相關的付款對象。貸款人不得被要求 從展期準備金賬户中就財產(I)每月支付一次以上，以及(Ii)除非所請求的付款金額大於25,000.00美元(或如果展期準備金賬户中的總金額低於25,000.00美元，則為較小金額，在這種情況下，只需支付賬户剩餘金額中的一筆支出)，並且只有在滿足下文第7.4.2(A)節或第7.4.2(B)節中包含的每個條件後才能進行此類支出。

 

112

 

 

(B)               儘管有上文第7.4.2(A)節所載的任何規定，就適用的承租人(而非借款人)有義務履行工作而言，在借款人的選擇下，借款人應(X)支付與此類承租人義務有關的所有發票 ，或直接向適用承租人支付此類承租人的債務金額(根據適用租賃的要求)，或在提交從展期準備金賬户付款的請求之前，(Y)要求貸款人開具聯名支票，支付給借款人和承包商、供應商、物料工、機械師、分包商、承租人或其他與TILC義務相關的應付款項。貸款人應根據適用租户(而非借款人)在借款人(或貸款人或服務商)滿足以下每個條件後有義務不時履行的TILC義務，從展期準備金賬户中支出展期準備金資金：(A)借款人應至少在借款人要求付款的日期 前至少二十(20)天向貸款人提交書面付款請求，並指明所要求的總金額和應償還的TILC義務(或其全部部分)。和(B)貸款人收到請求之日和付款之日，不應存在任何違約事件並保持 未治癒狀態。

 

第7.5節                     超額現金流量儲備基金。

 

7.5.1        存款至超額現金流儲備賬户。在現金清算期內，除本合同第7.5.3條另有規定外，所有超出的現金流應存放在貸款人處並由貸款人持有，作為貸款的額外擔保。如此持有的金額在下文中稱為“超額現金流量儲備基金”，持有該等金額的賬户在下文中稱為“超額現金流量儲備賬户”。

 

7.5.2        釋放超額現金流儲備資金。一旦發生現金清掃事件Cure，只要當時不存在違約事件或其他未治癒的現金清掃事件，所有超額現金流儲備資金、税務和保險託管資金、替代儲備 資金、展期儲備資金和其他儲備資金，如果現金清掃期間不在 範圍內，則不會被收取，應支付給借款人。全額清償債務後剩餘的任何超額現金流儲備資金(以及賬户中的所有其他儲備資金和所有其他資金) 應支付給借款人。

 

113

 

 

第7.6節                     儲備基金，一般指。

 

(A)               借款人在儲備資金和持有儲備資金的每個賬户中授予貸款人一項優先完善的擔保權益，作為償還債務的額外擔保。在根據本協議支出或運用之前，儲備金應構成債務的額外擔保。

 

(B)在符合本協議條款的情況下，在違約事件發生和持續期間，貸款人除可獲得貸款人的任何和所有其他權利和補救措施外，還可酌情按任何 順序使用任何或全部儲備資金來償還債務。

 

(C)               儲備基金不應構成信託基金，可與貸款人持有的其他資金混合使用。儲備資金應按貸方或貸方服務機構的指示，存放在許可投資中的合格賬户中。除非第七條有明確規定，否則儲備基金的所有利息不得增加或成為其一部分，應為貸款人的獨有財產，並應支付給貸款人。借款人應負責支付任何聯邦、州或地方收入或適用於向借款人貸記或支付給借款人的儲備基金所賺取利息的其他税款。

 

114

 

 

(D)未經貸款人事先書面同意，借款人不得進一步質押、轉讓或授予任何儲備基金中的任何擔保權益或存放在持有該等儲備基金的任何賬户中的款項，或允許對其附加任何留置權或產權負擔，或對其徵收任何費用，或提交任何              -1融資報表，但將貸款人指定為擔保方的財務報表除外。

 

(E)              貸款人和服務商對組成儲備基金的任何資金的投資所遭受的任何損失概不負責。借款人應賠償貸款人和服務商，並使貸款人和服務商免受任何和所有訴訟、訴訟、索賠、索償和實際自掏腰包的責任、損失、損害(不包括相應的、懲罰性的、特殊的、懲罰性的和間接的損害)。因儲備金或儲備金的履行而產生或以任何方式產生的債務及成本及開支(包括訴訟費用及合理的自付律師費及開支) ，但因貸款人或服務機構的嚴重疏忽或故意失當行為而引起的情況除外。借款人應將借款人對提供勞動力、材料或其他服務的所有個人或實體享有的、將由儲備基金支付或擔保的所有權利和索賠轉讓給貸款人；但除非違約事件已經發生且仍未治癒，否則貸款人不得追究任何此類權利或索賠。

 

(F)                每月要求的準備金存款和每月償債金額應相加，借款人應將其作為一筆總額支付給貸款人。

 

115

 

 

(G)               在全額償付債務後，儲備基金中的任何餘額應立即退還給借款人。

 

第7.7節                     福萊特替換工作儲備。

 

7.7.1       存放 福萊特更換工作資金。截止日期，借款人應向貸款人存入相當於741,402.50美元(“Follett替換工作資金”)的金額，貸款人應將這筆金額存入一個合格賬户，以支付與 Follett Content Solutions Lease(“Follett替換工作”)相關的特定“替換工作”(定義見Follett Content Solutions Lease)的 成本。這樣存入的金額在下文中稱為“小葉替換工作基金”，持有此類金額的賬户在下文中稱為“小葉替換工作儲備帳户”。借款人應在2024年12月31日或之前完成Follet的更換工作。

 

7.7.2        福萊特更換工作資金的支付。貸款人應在借款人滿足(或貸款人或服務機構書面豁免)以下各項條件後，不時從Follett更換工作儲備賬户中向借款人支付小葉更換工作資金：(A)借款人應至少在借款人要求付款的日期前二十(20) 天向貸款人提交書面付款請求，(B)貸款人收到請求之日，且在付款之日，任何違約事件均不應存在且仍未治癒。(C)貸款人應已收到官員證書(I)，説明由所要求的付款提供資金的所有小葉更換工程(或其已完成部分)已按照所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和條例以良好和熟練的方式完成， 該證書應附有開始或完成小葉更換工作(或已完成部分)所需的任何政府當局的任何許可證、許可證或其他批准的副本。(Ii)確定提供了與小葉更換工程(或其已完成部分)相關的材料或勞動力的每個人， 將由所請求的付款提供資金，以及(Iii) 説明每個此等人員已全額付款或將在付款後全額付款，以及(D)如果所請求的付款的金額超過100,000美元，則根據出借人的選擇(以及在交付出借人的書面請求後)，出借人 應已收到對小葉學校財產的所有權搜索，表明小葉學校財產不受所有留置權的影響， 未經貸款人批准的索賠和其他產權負擔(許可的產權負擔除外)。貸款人不應被要求 從福萊特替換工作儲備賬户中支出(I)超過每月一次，以及(Ii)除非所要求的支出 超過25,000.00美元(如果福萊特替換工作儲備賬户中的總金額小於25,000.00美元，則金額較小)，在這種情況下，只需支付賬户剩餘金額中的一筆支出，並且只有在滿足第7.7.2節中包含的每個條件後才能進行此類支出。在借款人選擇時，借款人可以在提交 從小葉更換工作儲備賬户中支付付款請求之前， (X)支付與小葉更換工作有關的所有發票，或(Y)要求貸款人開具聯名支票，向借款人和應向其支付小葉更換工作付款的承包商、供應商、物料工、機械師、分包商或其他方支付 。

 

第7.8節                     免收租金準備金。

 

7.8.1        將押金存入免租儲備基金。借款人應在結算日將553,119.00美元存入貸款人或服務商持有的合格賬户(“免費租金儲備賬户”)，以支付本合同附件八所列租户的免費租金或租金減免。如此繳存的金額在下文中稱為“免費租金儲備基金”。

 

7.8.2        支付免費租金儲備資金。如果沒有違約事件繼續發生，貸款人應按照本合同所附附表VIII的規定，在每個月的付款 日向借款人支付根據該免費租金適用的相應月份存放的免費租金信用的存款金額。

 

116

 

 

第7.9節                     優秀的TI/LC儲備。

 

7.9.1        存款到未償還的TI/LC儲備賬户。借款人應在結算日向貸款人支付109,890.00美元的保證金(“未償還的TI/LC存款”)，貸款人應將這筆款項存入貸款人並由貸款人持有，以支付本合同附件九所述租户的未償還TILC義務。如此存入的金額在下文中稱為“未清償信託/信用證儲備基金”，持有此類金額的賬户在下文中應稱為“未清償信託/信用證儲備賬户”。在貸款期限內，對於新的租賃或租賃續期，借款人應有權選擇將額外金額存入未償還的TI/LC儲備基金，並向貸款人提交與此類額外存款相關的更新的附表九。

 

117

 

 

7.9.2        未償還的信託保險/信用證儲備金的支出。

 

(A)              貸款人 應從未償還的TI/LC準備金賬户中支付款項，僅向借款人支付未償TILC債務的費用 。根據本合同第7.9.2(B)節的規定，貸款人應在借款人滿足(或貸款人或服務商書面豁免)以下條件後，不時從未清償的TI/LC儲備金賬户中支出未清償的TI/LC儲備金：(A)借款人應至少在借款人要求付款的日期 前至少二十(20)天向貸款人提交書面付款請求，並指明應支付的未清償TILC義務(或其全部部分)。(B)貸款人收到申請之日和付款之日，任何違約事件均不應 存在且仍未治癒，(C)貸款人應已收到一份高級官員證書(I)，説明由所請求的付款提供資金的所有TILC義務(或其已完成部分)已以良好和熟練的方式完成，並且 根據所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，該證書應附有任何許可證的副本。開始或完成TILC義務(或其全部部分)所需的任何政府當局的許可或其他批准，(Ii)指明提供與TILC義務(或其完整部分)相關的材料或勞動力的每個人，該等材料或勞動力將由所請求的付款提供資金，以及(Iii)説明每個此等人 已全額支付或將在該付款時全額支付，(D)如果所請求的付款對於任何適用的個人財產的金額超過$100,000，根據貸款人的選擇(並在交付貸款人為此提出的書面請求後)，貸款人應已收到對適用的個人物業的所有權搜索，表明適用的個人物業不受貸款人之前未批准的所有留置權、債權和其他產權負擔的影響(允許的產權負擔除外)，以及(E)如果所請求的支出金額超過250,000美元，則貸款人可要求借款人對適用的個人物業進行檢查，費用由借款人承擔。由貸款人在支付此類款項之前選定的適當的獨立合格專業人員，以核實要求償還的未償還TILC義務的完成情況。在借款人選擇時，借款人應(X)在提交未償還的TI/LC儲備金賬户的付款請求之前，(X)支付與未償還的TILC債務有關的所有 發票，或(Y)要求貸款人開具聯名支票，向借款人和應向其付款的承包商、供應商、物料工、機械師、分包商或其他方支付與未償還的TILC債務相關的款項。貸款人不應被要求從未償還的信託/信用證儲備賬户中就財產(I)每月支出一次以上，以及(Ii)除非所要求的付款金額超過 $25,000.00(在未償還的信託/信用證儲備賬户中的總金額低於$25,000.00的情況下，則為較小的金額，在這種情況下， 只需支付賬户餘額中的一筆支出)，並且只有在 滿足本第7.9.2節所載的每一項條件後才能支付此類支出(A)或下文第7.9.2(B)節。

 

(B)               儘管如上文第7.9.2(A)節所述，對於適用承租人(而不是借款人)有義務履行工作的未清償承租人債務，借款人應(X)支付與此類未清償承租人義務有關的所有發票，或直接向適用承租人支付此類未清償承租人債務的金額(根據適用租賃的要求)，在提交從未償還的TI/LC儲備金賬户中付款的請求之前，或(Y)要求貸款人開具聯名支票，支付給借款人和承包商、供應商、材料工人、機械師、分包商、租户或其他與未償還的TILC債務相關的付款對象。貸款人應就適用租户(而不是借款人)有義務在借款人(或貸款人或服務機構免除)滿足以下每個條件後不時履行的未償還TILC債務，從未償還的TI/LC儲備金賬户中支付未償還的TI/LC儲備資金：(A)借款人應至少在借款人要求付款的日期前二十(20)天向貸款人提交書面付款請求，並説明所請求的總金額和 未償還的TILC應償還的債務(或其全部部分)和(B)貸款人收到該請求之日和支付該款之日，任何違約事件都不應存在且仍未治癒。

 

第7.10節                 棉花飲料混凝土工作儲備。

 

7.10.1    棉花飲料具體工作資金的保證金。截止日期，借款人應向貸款人存入一筆金額為 至230,000.00美元(“Cott Beverage混凝土工程資金”)的款項，貸款人應將該金額存入一個合格賬户 ，以支付與Cott Beverage，Inc.租賃(“Cott 飲料混凝土工程”)相關的某些混凝土維修和更換的費用。如此存入的金額在下文中稱為“棉花飲料混凝土工程儲備基金”，持有該等金額的賬户在下文中稱為“棉花飲料混凝土儲備賬户”。借款人應於2024年12月31日或之前完成棉花飲料混凝土工程。

 

7.10.2棉花飲料具體工作資金的   支出 。貸款人應在借款人滿足(或貸款人或服務商書面豁免) 下列每個條件後，不時從棉花飲料混凝土儲備賬户中向借款人支付棉花飲料混凝土工作資金：(A)借款人應在借款人要求付款的日期前至少二十(20)天 向貸款人提交書面付款請求，(B)貸款人收到請求之日和付款之日，不應存在違約事件且仍未治癒，(C)貸款人應已收到一份《高級官員證書》(I)，説明將由所要求的付款提供資金的所有棉花飲料混凝土工程(或其已完成部分)已按照所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，以良好和熟練的方式完成，該證書應附有開始或完成棉花飲料混凝土工程(或其已完成部分)所需的任何政府當局的任何許可證、許可證或其他批准的副本。(br}(Ii)確定提供與棉花飲料混凝土工程(或其已完成部分)相關的材料或勞動力的每個人，並由所請求的付款提供資金；以及(Iii)説明每個此等人員已全額付款或將在付款後得到全額付款，以及(D)如果所請求的付款金額超過100,000美元，則根據貸款人的選擇(以及在交付貸款人的書面請求後)，貸款人應已收到對棉花飲料財產的所有權搜索，表明棉花飲料財產不受所有留置權的限制，未經貸款人批准的索賠和其他產權負擔(許可的產權負擔除外)。貸款人不應被要求從棉花飲料混凝土儲備賬户中支出(I)每月超過一次，以及(Ii)除非所要求的支出金額大於25,000.00美元(或者，如果棉花飲料混凝土儲備賬户中的總金額低於25,000.00美元，則金額較小，則只需支付賬户餘額中的一項支出)，並且只有在 滿足本第7.10.2節中包含的每個條件後才能支付此類支出。根據借款人的選擇，借款人可以(X)在提交棉花飲料混凝土儲備賬户的付款請求之前，就每個棉花飲料混凝土工程支付 所有與棉花飲料混凝土工程有關的發票，或(Y)要求貸款人開具向借款人和與棉花飲料混凝土工程有關的應付款的承包商、供應商、材料工人、機械師、分包商或其他方 支付的聯合支票。

 

第7.11節                信用證。

 

118

 

 

(A)               在借款人 被明確允許根據任何貸款文件的條款向貸款人交付信用證的範圍內，但與與貸款結束相關的任何信用證有關的除外，借款人應向貸款人發出不少於五(5)天的書面通知，通知借款人選擇交付信用證和匯票，借款人應向貸款人支付與此相關的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費和支出)。除貸款人外，任何一方均無權開立任何此類信用證。

 

(B)              根據本合同交付的每份信用證應作為償還債務的額外擔保。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，貸款人有權自行選擇使用任何信用證，並將其全部或任何部分用於支付已開立該信用證的項目，或按貸款人自行決定的順序、比例或優先順序使用該信用證來償付債務。對該債務的任何此類申請應受本協議中關於將款項用於該債務的條款和條件的約束。貸款人應享有額外的權利全額開立任何信用證：(I) 如果貸款人已收到開證行通知，表示信用證將不再續期，並且未在未到期信用證預定到期日期前至少三十(30)天提供替代信用證，則為 ；(Ii)如果貸款人未收到開證行的通知，表示其已在信用證預定到期日之前至少三十 (30)天續期信用證，且未在未到期信用證預定到期日至少三十 (30)天前向貸款人提供替代信用證，則為信用證；(Iii) 在收到開證行關於信用證將終止的通知後(除非根據條款和本合同條件允許終止信用證，或在不遲於終止前三十 (30)天向貸款人提供替代信用證)；(Iv) ，如果開證行不再是合格機構，並且在通知借款人開證行不再是合格機構後十五 (15)天內，合格機構的替代信用證未送達貸款人；和/或(V)如果開證行在信用證正本丟失、損壞、被盜和/或銷燬的情況下未能開立替代信用證，則為 。如果貸款人根據本協議的條款和條件使用信用證，

 

提供

 

不存在違約事件，貸款人應將其全部或部分用於信用證設立的特定目的。儘管以上條款有任何相反規定，貸款人沒有義務在上述 (I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或 (V)中規定的事件發生時動用任何信用證，也不對借款人因開證行資不抵債而蒙受的任何損失承擔責任。

 

(C)               如果借款人在截止日期後根據第7.11節的規定向貸款人交付信用證，借款人應在截止日期向貸款人提交一份額外的破產意見書或一份關於破產意見書的“無效信函”。該信用證項下的申請人應是借款人的直接或間接母公司，從該信用證提取任何資金的權利應是該母公司對借款人的直接或間接出資，並應伴隨着以貸款人合理接受的形式簽署和交付出資協議。 儘管本信用證中包含的任何相反規定，借款人交付的債務收益率補償信用證應 在貸款人收到債務收益率觸發事件後，作為與債務收益率觸發事件相關的現金清償事件而不可撤銷地有效。無論附加破產意見書或“無效信函”在該日期是否已送達 。

 

(D)              應要求每份信用證項下的申請人在債務全部清償之前放棄、免除和取消其根據任何協議在法律上或衡平法上(包括但不限於任何取代申請人的貸款人權利的法律)可能享有的任何和所有權利，主張對其提出任何索賠或尋求分擔，從借款人或任何其他一方獲得賠償或任何其他形式的補償 借款人或任何其他有責任支付信用證意在支付的金額的人 在任何此類信用證上開立或以其他方式付款。

 

第八條

 

119

 

 

默認值

 

第8.1節                     違約事件。(A)下列事件中的每一項均應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

 

(I)如果(A)借款人根據貸款文件到期時未支付任何每月償債金額，(B)借款人根據貸款文件到期時未支付到期日到期的付款，(C)借款人根據 或其他貸款文件規定的任何賬户的押金在借款人到期時未支付，或(D)借款人根據貸款文件到期時未支付債務的任何其他部分；但條件是：(1)僅就(A)和(C)條款而言，每個日曆年的借款人應享有五(5)天的寬限期，直到未能向貸款文件所要求的任何賬户支付每月償債金額或存款，構成違約事件，但前提是未能支付此類款項不在借款人的合理控制範圍之內，且貸款人不應被要求就任何此類拖欠付款向借款人發出通知。和(2)僅就第(D)款而言，在通知借款人已到期並應支付後，這種不付款持續五(5)天；

 

120

 

 

(2)              如果任何税款或其他費用在拖欠之日之前沒有繳納；但是，只要借款人遵守本合同第7.2節的條款(包括在税務和保險託管基金中存有足以支付該等税款或其他費用的款項，並由貸款人在該等税款或其他費用到期應付時由貸款人撥付)，並且沒有發生並持續發生其他違約事件，則貸款人在該等税款或其他費用到期並應支付時未能從税務和保險託管基金支付該等税款或其他費用不應構成違約事件；

 

(3)            如果保單沒有保持完全有效，或者如果保單證據沒有應要求交付給貸款人； 但是，只要借款人遵守本合同第7.2節的條款(包括在税務和保險託管基金中存有足以支付保險費的款項，並在保險費到期和應付時分配用於支付保險費)，且貸款人獲得此類款項不會因借款人或借款人的任何關聯公司的任何不作為而受到任何限制或限制，且沒有發生或繼續發生其他違約事件， 如果貸款人在保單到期和應付時未能支付保險費是保單未充分生效的唯一原因，則未能保持保單的全部效力不構成違約事件；

 

(Iv)             如果借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式阻礙財產的任何部分，違反了本協議的規定(雙方商定，允許的轉讓(包括扣押財產的任何部分)如果按照本協議的條款和條件進行，不應構成違約事件)；

 

(V)如果 借款人在本協議或任何其他貸款文件中，或在提供給貸款人的任何報告、證書、財務報表或其他文書、協議或文件中作出的任何陳述或保證，在任何重要方面都是虛假或誤導性的，則             自作出該陳述或保證之日起 ；但是，如果該陳述或保證在任何實質性方面是虛假或誤導性的， 該陳述或保證的性質是可以補救的，而該陳述或保證在作出時借款人所知在任何重大方面是虛假或誤導性的，則除非借款人在收到貸款人關於該違約的書面通知後十(10)個工作日內未予以糾正，否則該陳述或保證不應構成違約事件；

 

(6)             如果借款人或擔保人，或任何其他擔保人或在與貸款有關的擔保下的任何其他擔保人，應為債權人的利益進行轉讓；

 

121

 

 

(Vii)           如果應為借款人、擔保人或任何其他擔保人或彌償人指定接管人、擔保人或任何其他擔保人或彌償人，或如借款人、擔保人或其他擔保人或彌償人應被判定為破產或無力償債，或任何根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律提出或反對、同意或默許的破產、重組或安排呈請，則應由借款人、擔保人或其他擔保人或彌償人提出或反對、同意或默許。或者對借款人、擔保人或者其他擔保人、賠償人提起分拆、解散或者清算的訴訟；但是，如果該任命、裁決、呈請或程序是非自願的且未得到借款人、擔保人或其他擔保人或擔保人的同意，則在其未解除時， 在一百二十(120)天內停職或解職；但是，如果在違約發生後三十(30)天內，符合本條款第5.2.10(G)節的條件下，合格的替代擔保人應已承擔擔保人簽署的貸款文件中擔保人的所有責任和義務，或簽署了與擔保基本相似的替代擔保和實質上類似於環境賠償的替代環境賠償，則對於擔保人而言， 不應成為本條款8.1(A)(Vii)項下的違約事件；

 

(Viii)        在符合本協議第5.2.10節的規定的情況下，如果借款人試圖轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或本協議或其中的任何利息，違反貸款文件；

 

(Ix)             如果借款人(A)違反了第4.1.30節中包含的任何約定(但是，如果根據第(Br)款第(A)(1)款的違反是無意的、非實質性的和不可重複的，並且(2)是可以治癒的，則如果在貸款人向借款人發出通知的三十(30)天內，借款人(X)糾正了違約行為，並且(Y)向貸款人提供了貸款人可以接受的書面證據，則該違約不應成為違約事件，並且，如果貸款人要求，(B)違反本合同第5.2.2、5.2.3、5.2.4、5.2.9或5.2.10節中包含的任何負面公約，或(B)違反任何負面公約；

 

(X)              在符合適用擔保文書第3.6節規定的借款人抗辯權利的情況下，如果財產 受任何機械師或物質師的留置權管轄，且該留置權應在借款人收到書面通知或實際獲知後三十(30)天內未解除記錄(通過付款、擔保或其他方式)；

 

122

 

 

(Xi)             如果在與貸款有關的向貸款人提交的破產意見書中，或在貸款結束後提交的任何附加破產意見書中，關於借款人是特殊目的實體的任何假設在任何實質性方面都是或 不正確的，但是，如果借款人 在(1)貸款人通知或(2)借款人知悉此事之日起二十(20)個工作日內採取了商業上合理的努力予以補救，則前述不應被視為違約事件；

 

(Xii)           如果借款人未能採取商業上合理的努力交付任何文件或採取任何其他合理行動，借款人有義務在貸款人發出通知後五(5)個工作日內就任何證券化採取本協議項下的任何措施， 應理解，借款人除在最低限度外，沒有義務交付任何文件或採取任何可能增加其在貸款文件下的義務或減少其權利的行動；

 

(Xiii)           如果借款人未能遵守本協議 第9.1條的規定，或未能按照本協議第9.1條的規定與貸款人合作證券化，則在貸款人向借款人發出書面通知後五(5)個工作日內；(Xiv)           如果任何擔保文書或任何其他貸款文件中包含的任何適用通知和 治療期以外的條款發生違約，或者如果發生或存在任何其他此類事件或條件，如果該事件或條件的影響是加速債務的任何部分的到期日，或允許貸款人加速全部或任何部分債務的到期日；(Xv)           在符合借款人根據本協議提出抗辯的權利的前提下，如果針對借款人、擔保人或財產提出任何聯邦税收留置權或州或地方所得税留置權，且該留置權在提交後三十(30)天內沒有解除；

 

123

 

 

(Xvi)         

 

故意遺漏

 

124

 

 

(Xvii)        

 

故意遺漏

 

(Xviii)        (A)如果擔保人在任何時間未能遵守擔保或環境賠償中規定的任何陳述、擔保或契諾，或者(B)如果擔保人在任何時候未能維持淨值門檻或流動資產門檻，並且在貸款人發出通知後三十(30)天內沒有提供令貸款人合理信納的證據，證明此類缺陷已得到糾正；或

 

(Xix)           如果借款人根據本協議第(I)至(Xviii)款中未規定的任何其他條款、契諾或條件繼續違約，則在貸款人向借款人發出書面通知後十(10)天內，如果發生任何可以通過支付一筆錢來糾正的違約，或在貸款人向貸款人發出通知後三十(30)天內繼續違約

 

在任何其他違約的情況下；但是，如果該非貨幣違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，並且如果借款人在該三十(30)天期限內已開始補救該違約，並在此之後勤奮而迅速地進行補救，則該三十(30)天期限應延長至借款人在履行盡職調查以補救該違約時合理需要的時間，該額外期限不得超過一百二十(120)天。

 

(B)              在發生違約事件(上文第(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的違約事件除外)後的任何時間，除根據本協議和其他貸款文件可獲得的任何其他權利或補救外，或在法律上或衡平法上，貸款人可採取貸款人認為適宜採取的行動，以保護借款人和財產，並執行其對借款人和財產的權利，包括宣佈債務立即到期和應付。貸款人 可以強制執行或利用貸款文件中規定的針對借款人和任何或所有財產的任何或所有權利或補救措施，包括法律或衡平法上可用的所有權利或補救措施。在上述第(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的任何違約事件發生時，借款人在本協議和其他貸款文件項下的債務和其他義務應立即 並自動到期和應付，而無需通知或要求，借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

 

第8.2節                     補救措施。

 

(A)               在違約事件發生和持續期間，貸款人根據本協議或借款人籤立和交付的、或適用於借款人的任何其他貸款文件、法律上或衡平法上的所有或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救措施可由貸款人隨時行使，無論是否應宣佈全部或任何債務為到期和應付，以及貸款人是否已啟動任何止贖程序或其他訴訟，以執行其在任何貸款文件下對全部或任何部分財產的權利和救濟。 貸款人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，可在貸款人酌情決定的時間和順序下，在法律允許的最大範圍內，獨立、單獨、相繼或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響法律允許的貸款人的其他權利和救濟。股權或合同或本合同或其他貸款文件中規定的。在不限制上述一般性的情況下，借款人同意，如果違約事件持續發生， 在符合適用法律的情況下，(I)貸款人不受任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束， 和(Ii)提供給貸款人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直至貸款人用盡其對財產的所有補救辦法，並且證券工具已於 被止贖、出售或以其他方式變現，以清償債務或全額償付債務。

 

125

 

 

(B)              關於借款人和財產，此處或任何其他貸款文件中的任何內容不得解釋為要求貸款人 以任何優先或優先於任何其他 財產以任何個別財產償還任何債務，貸款人可酌情就 債務尋求所有財產或其任何部分的清償。此外，貸款人有權隨時以任何方式取消部分抵押品的贖回權，以及 貸款人酌情確定的由證券工具擔保的任何到期和應付的金額，包括以下情況：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定本金和利息方面違約超過任何適用的寬限期，貸款人可以取消一項或多項證券工具的抵押品贖回權，以收回此類 拖欠款項，或(Ii)如果貸款人選擇加快速度，以低於貸款的全部未償還本金餘額，則 ，貸款人可以取消一個或多個證券工具的抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的貸款本金餘額，以及貸款人可能選擇的由一個或多個證券工具擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，物業仍應受證券工具的約束，以確保支付由證券工具擔保的、以前未追回的款項。

 

(C)               如果發生違約事件，貸款人有權將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的 票據、抵押和其他擔保文件(“被切斷的貸款文件”)，其面額由貸款人自行決定，以證明和執行其在本協議項下的權利和補救措施。借款人應在貸款人提出要求後，隨時簽署並向貸款人提交遣散費協議和貸款人為實現前款所述的遣散費而要求的其他文件，這些文件的形式和實質均應令貸款人合理滿意；但除在最低限度外，借款人不得被要求籤署和交付增加借款人在貸款文件下的義務和/或債務或減少借款人在貸款文件或被切斷的貸款文件下的權利的被切斷的貸款文件。借款人特此絕對且不可撤銷地指定貸款人為其真實和合法的受權人，並在違約事件發生後和持續期間以其名義並以其名義支付利息，以製作和籤立所有必要或適宜的文件，以實現上述遣散費，借款人批准 借款人根據該權力應做的所有事情；但是，貸款人在貸款人向借款人發出關於貸款人有意行使其在該權力下的權利的通知後三(3)個工作日之前，不得根據該權力製作或簽署任何此類文件。借款人有義務支付與準備、執行、記錄或歸檔切斷的貸款文件有關的任何費用或費用，切斷的貸款文件不得包含貸款文件中未包含的任何陳述、保證或契諾，截止日期借款人將只給予 任何此類陳述和保證，任何切斷的貸款文件不得以任何方式增加借款人的義務、減少借款人的權利或以對借款人不利的方式修改借款人的任何財務義務。

 

(D)               如第8.2節所用，“止贖”應包括但不限於通過銷售權進行的任何銷售。

 

第8.3節                    補救措施累積；豁免。貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除 貸款人根據本協議或其他貸款文件可能對借款人擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或 法律或衡平法或其他形式存在的權利、權力或補救措施。貸款人的權利、權力和補救辦法可由貸款人自行決定在貸款人自行決定的時間和順序單獨、同時或以其他方式進行。因違約事件而產生的任何補救、權利或權力的延遲或遺漏不應損害任何該等補救、權利或權力，或應被解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力均可不時行使，並可視乎情況而定。對借款人的一次違約或違約事件的放棄不應被解釋為對借款人隨後的任何違約或違約事件的放棄，也不應被解釋為損害由此產生的任何補救措施、權利或權力。

 

第九條。

 

126

 

 

特別條文

 

第9.1節                     證券化。

 

9.1.1        出售票據和證券化。

 

(A)              貸款人有權(I)出售或以其他方式轉讓貸款(或貸款的任何部分和/或權益)，(Ii) 出售貸款的參與權益(或貸款的任何部分和/或權益)，或(Iii)將貸款(或貸款的任何部分和/或權益)證券化為單一資產證券化或集合資產證券化。上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提及的交易在下文中統稱為“證券化”。與證券化相關發行的任何證書、票據或其他證券，以下稱為證券。

 

(B)如果貸款人提出要求，借款人應協助貸款人滿足貸款人通常遵守的市場標準，或滿足市場或評級機構在任何證券化方面可能合理要求的市場標準，包括但不限於：

 

(I)                 提供(A)關於物業、物業經營的企業、借款人、擔保人和管理人的最新財務和其他信息，(B)與物業有關的最新預算，以及(C)最新的評估、市場研究、環境審查 (第一階段和第二階段)、物業狀況報告和物業的其他盡職調查 (“最新信息”)，如有習慣，通過貸款人和評級機構可接受的審計函或律師意見對更新的信息進行適當的核實(然而，如果此類更新的信息與租户有關，借款人的義務應僅限於強制執行借款人在適用租約下的權利，並使用商業上合理的努力獲取與此相關的信息)；[(Ii)             提供新的和/或更新的律師意見，貸款人、評級機構及其各自的律師、代理人和代表可就實質性非合併、欺詐性轉讓、特拉華州的事項和與有限責任公司有關的聯邦破產法、真實銷售、真實租賃和評級機構要求的有關財產、適用的財產文件、借款人和借款人附屬公司的任何其他意見提供新的和/或更新的意見。建議和意見應在形式和實質上合理地令貸款人滿意，並使評級機構滿意；];

 

(Iii)            提供截至證券化截止日期的最新情況、貸款文件中作出的陳述和擔保，以及評級機構可能要求的其他陳述和擔保；以及[(Iv)             根據貸款人或評級機構的合理要求或評級機構的其他要求，對貸款文件、物業文件和借款人的組織文件進行修改，以實現任何證券化，包括但不限於， (A)根據評級機構的適用要求，在每種情況下修改和/或補充本文和其中提供的獨立董事條款，(B)將貸款分成兩個或多個部分和/或額外的單獨票據 和/或創建額外的優先/次級票據結構(S)(前述任何一項，即“貸款分叉”；夾層選項(br}與貸款分叉分開)和(C)修改所有生效日期(包括但不限於付款日期、利息 期間開始日期和結束日期等)。根據貸款文件，最多十(10)天；但是，如果修改或修改會改變利率、規定的期限(以上(C)款規定的除外)或本金的攤銷，則借款人不應要求借款人 如此修改或修改任何貸款文件，但與貸款 分叉有關的情況除外，該分叉可能導致組成部分/票據的固定利率、本金餘額和攤銷時間表發生變化， 但在貸款分流之前，哪些組成部分應與原始票據具有相同的加權平均利率，以及 除非發生違約事件或在貸款本金的任何部分提前付款 (無論是在傷亡或報廢后或其他情況下使用淨收益)，否則應具有相同的總本金餘額和加權攤銷時間表；但是，如果任何此類更改將增加借款人或擔保人或其關聯方的義務或減少借款人或擔保人或其關聯方在貸款文件或組織文件下的權利(在每種情況下，除最低限度外)，則借款人不應被要求如此修改或修改任何貸款文件或借款人組織文件。];

 

(C)              應根據 請求，借款人應在必要、適宜或適當的時間範圍內，向貸款人提供貸款人確定為遵守任何適用法律要求(包括適用於貸款人或任何服務機構(包括但不限於並在適用範圍內，包括但不限於AB法規)的必要、可取或適當的財務數據和財務報表)，以遵守該等法律要求。在不限制前述一般性的原則下，且儘管本文中有任何相反規定，如果貸款包含在受AB規則 披露要求約束的證券化中，貸款人應就此向借款人提供及時的書面通知，此後借款人應通過電子郵件或存放在美國郵政服務的普通郵件向貸款人提供或安排向貸款人提供：(I)在第一、第二和第三個日曆季度結束後四十五(45)個日曆日或之前：該財產最近一個日曆季度的估計淨營業收入；以及(Ii)在每個財政年度結束後七十五(75)個日曆日或該日之前，該物業最近一個財政年度的估計淨營業收入。

 

(D)               儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但在截止日期後：(I)貸款人、其繼承人、受讓人或關聯公司與本條款9.1和第5.1.18、 9.2(C)、9.7和10.29條款有關的所有費用和開支，包括與任何證券化和任何夾層期權的行使(統稱為“證券化/貸款組成部分條款”)相關的費用和支出，應由貸款人、其繼承人、借款人或擔保人因借款人或擔保人履行其在證券化/貸款部分條款下的義務或要求而產生的一切合理的第三方成本和開支(包括法律費用和開支)以及借款人或擔保人因根據本合同第9.7節的條款在借款人的組織結構內設立額外所有權實體而產生的任何税收(如轉讓税或控制利息税)，應由貸款人支付； 但借款人應負責借款人和擔保人因此類合規而產生的法律費用和支出，金額最高可達20,000美元(成交日和到期日合計)，貸款人 應向借款人償還超出該金額的任何法律費用和支出。然而，前一句中的任何規定都不應限制借款人支付任何費用和費用的義務(或被視為要求貸款人支付或償還借款人根據貸款文件條款(證券化/貸款 部分條款除外)應由借款人承擔的任何費用和費用)。儘管本文中有任何相反的規定，但上述20,000美元的上限不適用於 ，借款人有義務支付(1)上文第(I)款所述貸款人及其繼承人、受讓人或關聯公司的所有費用和開支，僅限於在截止日期之前發生的費用和開支，並在結算/結算書 (由借款人和貸款人在截止日期或之前批准)中列為借款人義務，以及(2)借款人 或擔保人根據上文第(Ii)款在截止日期之前發生的任何成本和開支。

 

第9.2節                     披露。

 

127

 

 

(A)借款人(代表其本人和代表其他借款方)理解，借款人、任何其他借款方和/或其各自的代理人、律師和代表向貸款人提供的信息可能包括在(A)披露文件 和(B)根據證券法和/或交易法提交的文件中，以及(Ii)提供給投資者、評級機構和服務提供商，在每種情況下，均與任何證券化相關。

 

(B)根據本協議第9.3節的規定，借款人應賠償貸款人及其高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、代表、代理和關聯公司對借款人和/或其高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、代表、代理和/或關聯公司可能因(X)任何披露文件和/或任何涵蓋的評級機構信息而蒙受的任何損失、索賠、損害或責任(統稱為“負債”)。如果此類責任 產生於或基於對所提供信息中任何重大事實的不真實陳述，和/或產生於或基於所提供信息中遺漏陳述所提供信息中需要陳述的重要事實或為了在適用的披露文件和/或所涵蓋的評級機構信息中作出陳述所必需的，則根據作出陳述的情況 ，不具有誤導性(只要此類賠償義務不具體涉及貸款人未能接受的任何適用披露文件和/或涵蓋評級機構信息的評論 )，以及(Y)證券化後，貸款人或服務機構因任何必要的適用評級機構的確認而產生的任何賠償義務。

 

(C)借款人和擔保人同意就(I)初步和最終私募備忘錄或(Ii)初步和最終招股説明書或招股説明書附錄(視情況而定)中的每一個提供協議(A)，證明借款人已審查貸款人指定的披露文件，且每份披露文件涉及借款人、借款人關聯公司、財產、管理人、擔保人和貸款的所有其他方面，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況， 無誤導性，(B)賠償貸款人(就本第9.2節而言，貸款人應包括其高級管理人員和 董事)，即貸款人的關聯方。(“貸方關聯公司”)已提交與證券化有關的註冊聲明(“註冊聲明”)、其各自的董事、簽署註冊聲明的其各自的高級管理人員、以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的貸方關聯公司的每個人(統稱為“貸方集團”)、貸方關聯公司，以及與證券化有關的任何其他配售代理或承銷商，他們各自的董事和控制貸方附屬公司或證券法第15節和交易法第20節所指的任何其他配售代理或承銷商的每個人(統稱為“承銷商集團”)對貸款人、貸款人集團或承銷商集團可成為受控對象，前提是債務因該等章節所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於該等章節所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生，或因遺漏或被指稱遺漏述明在該等章節中須陳述的或為在該等章節中作出陳述而必需的重要事實而產生或根據作出該等陳述的情況而產生。不具有誤導性(只要此類賠償義務與貸款人未能接受的關於任何適用的披露文件和/或擔保評級機構信息的評論沒有明確的 相關)，以及(C)同意向貸款人、貸款人集團和/或承銷商集團償還 貸款人、貸款人集團和承銷商集團因調查或辯護責任而合理發生的任何法律或其他費用。 無論是否提供上述賠償協議，上述(B)和(C)條款規定的賠償均有效。上述賠償將是借款人在其他方面可能承擔的任何責任的補充(但不是重複)。

 

(D)               在根據《交易法》和/或《證券法》提交的文件中，借款人和擔保人同意(I)就貸款人、貸款人集團或承銷商集團可能成為其標的的責任向貸款人、貸款人集團或承銷商集團進行賠償，前提是債務產生於或基於在披露文件中的遺漏或據稱的遺漏而在披露文件中陳述為在披露文件中作出陳述而要求在披露文件中陳述的重大事實，鑑於作出賠償的情況 不具誤導性(只要此類賠償義務與貸款人未能接受的任何適用披露文件和/或所涵蓋評級機構信息的評論 無關) 及(Ii)向貸款人、貸款人集團或承銷商集團償還貸款人、貸款人集團或承銷商集團因辯護或調查責任而合理產生的任何法律或其他費用。

 

128

 

 

(E)在根據本條款第9.2條被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第9.2條向賠償一方提出索賠，該受保障方將立即              。以書面形式通知賠償方本合同的開始(但遺漏通知賠償方並不解除賠償方對本合同項下任何受賠償方的任何責任，除非 未通知會對賠償方造成損害)。如果對任何被補償方提起訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則被補償方有權與任何其他被補償方一起參與訴訟，並且在收到被補償方的上述通知後，它(或他們)可以選擇立即向被補償方發出書面通知，由該被補償方滿意的律師為其辯護。在補償方根據本第9.2條通知該被補償方後，該補償方應 支付該補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用；但條件是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應已合理地得出結論認為其和/或其他被補償方有與補償方不同或不同於被補償方的任何法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的 律師來主張此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護，費用由補償方承擔。

 

(F)                借款人、擔保人和貸款人在本條款9.2項下的責任和義務在本協議終止、債務清償和清償後繼續有效。借款人和/或任何借款方未能在第9.1節和/或第9.2節規定的時間內和/或貸款人另有要求的時間內遵守第9.1節和/或第9.2節的規定，應由貸款人選擇， 構成違反條款和/或違約事件。借款方(代表借款方並代表借款方)特此明確授權並指定貸款方其實際受權人在借款方未能採取9.1、9.2和/或9.7款規定的借款方採取的任何行動的情況下，採取同樣的行動，授權書不可撤銷，並應被視為附帶利息。儘管本條款有任何相反規定，(I) 除非本條第9條另有明確規定，否則借款方應自行承擔遵守本條款的成本 (包括但不限於任何持續財務報告或類似條款的成本) 和(Ii)如果遵守持續財務報告和類似條款的時間框架短於本條款第5.1.11條規定的可比報告義務的時間框架(如果有)，則應以本條款第 9條規定的時間框架為準。

 

第9.3節                     免責。

 

129

 

 

(A)              在符合以下條件的情況下，貸款人不得通過任何訴訟或程序強制借款人履行和遵守票據、本協議、擔保工具或其他貸款文件中所包含的義務 ，其中應尋求針對借款人或任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、主要負責人、借款人的 僱員或借款人的任何直接或間接所有人作出金錢判決(但前述不得以任何方式限制任何擔保人的責任)。但貸款人可提起止贖訴訟、特定履約訴訟或任何其他適當的訴訟或程序，以使貸款人能夠強制執行和變現其在票據、本協議、擔保文書和其他貸款文件項下的權益，或根據貸款文件給予貸款人的財產(或其任何部分)、租金或任何其他抵押品；但除非本協議另有明確規定，否則在任何此類訴訟或訴訟中的任何判決只能在借款人在財產、租金和提供給出借人的任何其他抵押品中的權益範圍內對借款人強制執行，貸款人通過接受附註、本協議、擔保文書和其他貸款文件，同意不在根據或根據或與附註、本協議或與其相關的任何此類訴訟或訴訟中起訴、尋求或要求對借款人作出任何不足的判決。 擔保文書或其他貸款文件。然而，本第9.3節的規定不應構成對任何貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減值；(Ii)損害貸款人在根據擔保文書提起的任何止贖和出售訴訟中將借款人指定為被告的權利；(Iii)影響與貸款有關的任何擔保、賠償或類似協議或承諾的有效性或可執行性，或貸款人根據該等擔保、賠償或類似協議或承諾所享有的權利和補救；(Iv)損害貸款人獲得指定接管人的權利； (V) 妨礙執行擔保文書和任何其他貸款文件中所載的任何租賃轉讓；或 (Vi)構成禁止貸款人尋求針對借款人的欠缺判決，以充分實現擔保文書授予的擔保 (如果適用法律要求，且該欠缺判決不針對借款人或任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、借款人的主要員工或借款人的任何直接或間接所有者(不包括擔保和環境賠償條款下的擔保人，視情況而定))，或開始任何其他 適當的訴訟或程序，以便貸款人對財產(或其任何部分)行使其補救措施。

 

(B)               本協議中包含的任何內容不得以任何方式免除、影響或損害貸款人向借款人追償的權利，借款人應對任何實際的自付損失、成本、費用、損害、索賠或其他義務(包括合理的自付律師費和費用以及其他收集和訴訟費用，但不包括相應的、懲罰性的、特殊的、間接和懲罰性損害或價值減值)貸款人因下列原因或與之相關而招致或遭受 ：

 

(I)借款人或擔保人在貸款方面的              欺詐或故意失實陳述；

 

(Ii)             借款人或擔保人的嚴重疏忽或故意行為不當；

 

(Iii)財產的縱火或任何故意的物質實物浪費，但如果借款人在當前基礎上沒有足夠的 現金流來防止浪費，則任何浪費不應被視為故意的，並且借款人根據第(           )條不承擔任何責任；

 

(Iv)在違約事件持續期間，借款人將該財產的任何部分移走或處置，但如該被移走或處置的財產部分其後被具有相等或更大效用或價值的財產所取代，則屬例外；            。

 

(V)借款人或擔保人或上述任何關聯方挪用、誤用或轉換(A)因財產損失、損壞或毀壞而支付的任何保險收益，(B)在違約事件持續期間因全部或部分財產被沒收而獲得的任何賠償，(C)任何租金或其他財產收入或抵押品 收益，(             )借款人或擔保人或上述任何關聯公司挪用、濫用或轉換(A)因財產損失、損壞或毀壞而支付的任何保險收益，(B)因違約事件持續期間財產全部或部分被沒收而獲得的任何賠償，(C)任何租金或其他財產收入或抵押品 收益，或(D)在違約事件持續期間提前一個月以上支付的任何租金(包括保證金)；

 

(Vi)            在違約事件發生後和違約持續期間，沒有將違約事件發生後收取的租金或其他財產收入用於運營財產的普通、習慣和必要費用，或在 要求時將該等租金或其他財產收入交付給貸款人(或按照本協議的要求向結算賬户或現金管理賬户支付)；

 

130

 

 

(Vii)           未能維持保險或支付税款和評税，或未能支付人工或材料費用，或其他可對財產任何部分產生留置權的費用或判決 (除非貸款人為此代管資金但未能支付此類款項，或在發生違約事件後 接管財產，已收到適用於此類保險、税款或其他物品應繳期間的所有租金，但此後未能支付此類款項)，應承認，如果借款人 在當前基礎上沒有足夠的現金流來維持保險或支付税款和評估，或支付人工、材料或其他費用或判決的費用(除非此類費用是在違約事件發生後和違約事件持續期間發生的)，則借款人不應根據第(Vii)款承擔責任；

 

(Viii)          任何押金、預付按金或就該財產收取的任何其他押金，但在該財產喪失抵押品贖回權或代之以訴訟時並未交付予貸款人的任何保證金、預付按金或任何其他保證金，除非任何該等保證金已(A)在導致上述喪失抵押品贖回權或代之行動的違約事件發生前按照任何租契的條款及條件運用或退還給租客，或(B)先前交付貸款人以用於償還貸款；

 

 

(Ix)            任何自願留置權，但第9.3(B)(Vii)或9.3(C)(B)(Br)條所述的準許產權負擔及留置權除外；

 

131

 

 

(X)             任何借款人未能遵守本合同第4.1.37或5.1.19節所述的任何陳述、保證或契諾；

 

(Xi)            自貸款人在喪失抵押品贖回權或代之訴訟時獲得安託林物業所有權之日起，直至貸款人 將安託林物業所有權出售或以其他方式轉讓給獨立的第三方為止，安託林謝爾比根據安託林租約第44條行使其權利(包括但不限於由於貸款人無法遵守安託林租約第44條的規定)；  ；

 

(Xii)           

 

故意遺漏

 

132

 

 

(Xii)           借款人未能遵守本合同第4.1.30節中規定的任何陳述、保證或公約，但該等不履行行為未被下文第9.3(C)(D)節中規定的全部追索權事件明確涵蓋；

 

(Xiv)          借款人在貸款文件條款所要求的範圍內，未能就任何非完全追索權轉讓取得貸款人的事先書面同意；

 

133

 

 

(Xv)           違規行為；但根據第(Xv)條，自借款人糾正違規行為並向貸款人提交證實該違規行為已被治癒的適用分區報告的更新之日起及之後，不對個人物業的特定違規行為承擔責任。

 

(Xvi)         借款人未遵守本協議第5.1.9節的規定；

 

134

 

 

(Xvii)         借款人或擔保人或借款人或擔保人的高管的犯罪行為，導致財產被扣押、沒收或損失 ；

 

(Xviii)        借款人惡意行事，未能配合將貸款人要求的任何許可證或許可轉讓給貸款人或貸款人的指定人，而這些許可證或許可涉及財產的任何止贖、替代契據或以其他方式轉讓財產；或

 

(Xix)           如果擔保人、借款人或前述任何關聯方，就借款人或其代表根據票據、證券工具或任何其他貸款文件採取的任何強制執行行動或行使或主張的任何權利或補救， (A)尋求抗辯，司法幹預或任何類型的強制令或其他衡平法救濟，或在與司法程序有關的訴狀中主張對貸款人的任何抗辯或與貸款擔保有關的任何權利，以及(B)法院在 任何此類訴訟或程序中裁定，擔保人、借款人或此類關聯人的抗辯或司法幹預請求(1)是由擔保人、借款人或此類關聯人提出的，意圖阻礙、拖延或以其他方式幹擾貸款人行使其補救措施(無論是在法律上還是根據貸款文件授予的)，或(2)擔保人、借款人或該關聯公司惡意作出的。

 

(C)               儘管本協議、票據或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果(A)借款人未能獲得貸款人的事先書面同意(如果根據貸款文件的條款需要這種同意)，則借款人應對債務承擔個人責任(貸款人批准的轉讓或與貸款人強制執行其權利和補救措施有關的轉讓除外)(1)導致借款人的控制權發生變化或(2)任何財產通過契據、 賣據、分期付款銷售協議或地面租賃(不包括在正常業務過程中對承租人的任何租賃)(“全額追索權轉讓”)；(B)除任何準許的產權負擔和準許的債務外，借款人未能就任何債務或自願按揭、信託契據、抵押品轉讓或類似的自願留置權(包括留置權)事先取得貸款人的書面同意；但在任何情況下，將財產作押的技工或物質人的留置權均不適用於第(B)款；(C)借款人此後任何時候均不得為債權人的利益進行轉讓；(D)借款人未能遵守本協議第4.1.30節中規定的任何陳述、擔保或契約，該陳述、擔保或契約被列為借款人與任何其他實體就破產法下的任何程序進行實質性合併的一個因素；(E)借款人在任何法律程序中(借款人 承認或作出任何如實陳述，即根據適用法律、條例或法院命令要求接受律師的意見或作出任何如實陳述)承認其無力償債或無力償還到期債務，但借款人和擔保人均不承擔本條(E)項下與交付財務報表或任何其他文件有關的責任，這些財務報表或其他文件是根據傳票或破產程序中進入的任何命令或根據適用法律要求提交的，與並非借款人的關聯公司的任何人提出的任何此類呈請有關；或(F)借款人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法提出、書面同意或默許破產、破產、解散或清算的請願書，或根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產法提出針對借款人的非自願請願書，其中借款人或擔保人串通或以其他方式協助任何一方提出此類申請，或請求或促使債權人就任何一方的任何非自願請願書向債權人請願(但， )在不存在正當抗辯的情況下，未能為這種非自願請願辯護，不應被視為“協助” (就本文而言)。

 

(D)               儘管本協議、本票據或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果借款人未能按照本協議第5.1.26節的規定交付安託林集團信用證，借款人應承擔相當於安託林集團物業已分配貸款金額的全部追索權責任 ，借款人同意從借款人或擔保人那裏收到的任何款項的任何部分，不會不時減少債務的未償還金額(包括但不限於，任何因貸款人取消抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施而收到或被視為已收到的款項，或因根據貸款文件的條款和條件適用任何傷亡或沒收賠償而收到的款項，應被視為 已用於根據本條款(D)減少借款人的責任，直至借款人或擔保人或其代表通過付款將債務的全部未清償金額減至低於借款人根據本條款(D)承擔的追索權責任的金額為止。

 

(E)               本協議中的任何規定均不得視為貸款人放棄貸款人根據破產法第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他規定提出全額債務索賠或要求所有抵押品繼續擔保所有債務的任何權利。

 

135

 

 

(F)                儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果有管轄權的法院做出最終的不可上訴的判決，即任何在本協議項下產生責任的行為或不作為是由貸款人或服務商的欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的，則借款人不承擔任何第9.3節規定的責任。

 

(G)               儘管貸款文件中有任何相反規定，但根據擔保和環境賠償條款規定的擔保人除外，擔保人或董事的任何高級管理人員、股東、合夥人、成員、負責人、僱員均不對以下任何訴訟承擔任何個人責任，也不參與下列訴訟：(I)支付根據本協議或貸款文件應支付的任何款項，或(Ii)履行或解除任何契諾。借款人的義務或承諾 除上述規定外，在任何情況下，董事的任何高管、股東、合夥人、會員、負責人、借款人或擔保人的 僱員的資產均不能履行擔保人的任何義務。

 

(H)               儘管本第9.3節的前述規定或本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)擔保人不應根據第9.3(B)(Ix)、(Xiii)或(Xiv)或第(Br)9.3(C)節的規定，對發生時構成允許的設備融資或允許的貿易應付款的允許設備融資或允許的貿易應付款承擔責任，但由於物業的現金流不足，隨後違反了允許的設備融資或允許貿易應付款的定義 未償還的時間超過此類定義中指定的任何時間段，或超過此類定義中指定的1%(1%)或2%(2%)的適用上限，以及(Ii)根據任何貸款文件，擔保人不對任何貸款文件中因事件、行為、遺漏、事實或情況而產生的責任或義務承擔責任 貸款人(或任何關聯公司、指定人、代理人、被指定人、貸款人的繼承人或受讓人) 根據止贖、代替止贖的契據、代替止贖的轉讓、貸款文件下的其他補救措施或任何其他方式取得財產的所有權或借款人的所有權權益，且不是由於擔保人或其任何附屬公司的行為而產生的；但擔保人的責任應在任何此類止贖或轉讓被撤銷、撤銷或無效後自動恢復。

 

第9.4節                     與經理有關的事項。如果(A) 本協議項下的違約事件已經發生並且仍未得到補救，(B)管理人 將受到破產訴訟的約束，或(C)管理人根據管理協議發生重大違約並且在所有適用的通知和補救期間後仍未得到補救 ，借款人應應貸款人的請求終止管理協議，並根據更換管理協議將管理人更換為合格的管理人。

 

第 節                    服務商。 在貸款人的選擇下，貸款可以由貸款人選擇的服務商/受託人(“服務商”)提供服務，根據貸款人和服務商之間的服務協議(“服務協議”)，貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分責任委託給服務商 。在指定服務機構時，在授權給該服務機構的範圍內，“出借人”一詞應視為包括 “服務機構”。借款人應負責任何設置費用或與指定任何服務機構有關的任何其他初始成本，每種情況下最高可達500.00美元，但借款人不負責支付應付給服務機構的每月 服務機構費用。此外，儘管有上述規定，借款人應負責貸款人或任何證券化信託、服務機構、特殊服務機構、信託顧問、受託人、證書管理人和任何第三方的任何費用和支出，包括但不限於，由於借款人的要求而產生或產生的合理律師費和支出、違約事件、未能按照貸款文件的要求支付到期款項、貸款被轉移到特殊服務機構，以及貸款是特殊服務貸款，包括但不限於，(A)服務機構、特別服務機構、受託人或證書管理人墊款的利息；(B)因財產成為止贖財產而應支付給特別服務機構的特別服務費、工作費、清算費以及其他賠償；。(C)對上述任何人及其任何董事、高級職員、成員、經理、合夥人、僱員、代理人、附屬公司或1933年《證券法》所指的其他“控制人”的賠償義務；。以及(D)證券化信託資產的應付税款和税務相關費用，但僅限於貸款文件或法律規定借款人必須支付的範圍內。儘管有上述規定，前款(A)至(D)款中規定的所有成本和費用應不包括(I)應付給服務機構、受託人和證書管理人的定期月費，(Ii)根據服務協議確定的與該證券化信託有關的成本和費用，作為由服務機構、特殊服務機構、信託顧問承擔的費用，受託人或證書管理人，無需預付或以其他方式從相關證券化信託中獲得補償 (包括但不限於該人的普通管理費用，以及與維持保真債券或與自身相關的錯誤和遺漏保險，就其自身業績準備年度合規聲明，以及為該證券化信託編制、歸檔和維護普通税務信息報告和申報表而產生的費用)以及(Iii)由於服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理人的重大疏忽、欺詐、失信或故意 不當行為而產生的成本和費用。

 

第9.6節                    貸款/服務商貸款管理。自本條例生效日期起，票據持有人及持有人應被視為票據持有人(S)的代理人，處理與貸款的管理、服務及支付有關的所有事宜，而該票據持有人及持有人應為借款人在所有該等事宜上的聯絡人。儘管有前述規定，票據轉讓證券化後，票據轉讓給證券化的服務機構應被視為票據持有人(S)的代理人，該服務機構應是借款人與貸款管理、服務和支付有關的所有事項的聯繫人。

 

第9.7節                    夾層融資。貸款人有權隨時將貸款分成兩部分或多部分(“夾層貸款”)：一筆按揭貸款(“按揭貸款”)和一筆或多筆夾層貸款(“S夾層貸款”)。抵押貸款本金加上夾層貸款本金(S)應等於緊接設立抵押貸款和夾層貸款(S)之前貸款的未償還本金餘額。在履行上述規定時，夾層貸款人將向夾層借款人(S)提供貸款；夾層借款人(S)將夾層貸款(S)的金額貢獻給借款人，借款人將所繳款項用於償還 抵押貸款。抵押貸款和夾層貸款(S)的條款和條件與本協議、票據、擔保工具和其他貸款文件中規定的相同，但以下情況除外：

 

(A)              貸款人有權為抵押貸款(S)和夾層貸款確定不同的利率和償債金額，並要求按貸款人指定的優先順序償還抵押貸款和夾層貸款(S)； 條件是：(一)抵押貸款和夾層貸款(S)的總貸款額應等於緊接設立抵押貸款和夾層貸款(S)之前的貸款額。(Ii)按揭貸款及夾層貸款(S)的初始加權平均利率於設定日期最初應相等於緊接按揭貸款及夾層貸款(S)設定前適用於該貸款的利率；及(Iii)按揭貸款票據 及夾層貸款票據(S)的初步還本付息於設定日期最初應相等於緊接設定按揭貸款及夾層貸款(S)前該貸款項下的還本付息。夾層貸款(S)將根據貸款人的標準夾層貸款文件(由於此類文件可能會因合理協商而修改)而發放。夾層貸款(S)將從屬於按揭貸款，並受按揭貸款持有人和夾層貸款持有人(S)之間債權人間協議的條款管轄。

 

136

 

 

(B)               夾層貸款(S)項下的借款人(S)(“夾層借款人(S)”)根據適用的評級機構標準，應是一個特殊目的、破產的遠程實體，並且在其他方面為貸款人所接受，該貸款人應直接或間接擁有借款人的100%(100%)股權。根據適用的評級機構標準，夾層借款人(S)的直接股權持有人(S)(該持有人(S)為“二級特殊目的實體”)應為特殊目的、破產隔離實體，並應直接或間接擁有夾層借款人100%(100%)的股權。夾層貸款的擔保應為借款人和夾層借款人直接和間接所有權權益的100%(100%)的質押。[(C)              Mezzanine借款人、二級SPE和借款人應配合貸款人的所有合理要求，以便將貸款劃分為抵押貸款和一個或多個夾層貸款(S)，並應簽署和交付貸款人和任何評級機構與此相關的合理要求的文件，包括但不限於：(I)交付非合併意見； (2)修改組織文件和貸款文件，但如果任何此類更改會增加借款人或擔保人的義務或減少借款人或擔保人或其附屬公司在貸款文件或組織文件下的權利，則借款人不應被要求如此修改或 修改任何貸款文件或組織文件(在任何情況下，除最低限度外)；(3)授權貸款人提交貸款人合理需要的任何UCC-1融資報表，以完善其在作為夾層貸款擔保的抵押品中的擔保權益(S)；(Iv)執行貸款人就設立夾層貸款(S)合理要求的其他文件，包括但不限於，在形式和實質上與在本合同之日就貸款提供的擔保基本相似的擔保，在形式和實質上與在本合同之日就貸款交付的環境賠償基本相似的環境賠償，以及在形式和實質上與在本合同之日就貸款交付的管理協議的有條件轉讓 協議；(V)就夾層貸款(S)及抵押貸款修正案提供適當的授權、執行及可執行性意見；(Vi)與物業文件有關的文件及/或文書；及(Vii)交付令貸款人滿意的“UCC-9”、“EAGLE 9”或同等的UCC所有權保險 保單，以確保作為夾層貸款抵押的抵押品留置權的完善性及優先權。為免生疑問，夾層貸款在任何情況下均不得具有“優先股權益”的任何特徵。];

 

(D)               貸款人、借款人或擔保人因本條款 9.7發生的所有成本和開支應根據本條款第9.1.1(D)條支付。

 

第十條雜項

 

第10.1節                 生存。本協議以及本協議和依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在貸款人發放貸款和籤立並交付給貸款人後繼續有效，只要所有或任何債務仍未清償，應繼續有效，除非本協議或其他貸款文件中明確規定了更長的期限。當本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人。本協議中的所有契諾、承諾和協議，由借款人或代表借款人 以貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人的利益為準。借款人在本協議項下所作的任何陳述、擔保或契諾僅由適用的借款人就其本人作出，而不代表任何其他借款人。

 

第10.2節                 故意省略。

 

第10.3節                 適用法律。

 

(A)              貸款人 在紐約州設有辦事處，根據本協議交付的貸款的收益是從紐約州(“管轄州”)支付的，當事人同意該州與各方和本協議所包含的基礎交易有密切關係，在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情況下)建造、有效性和履約事項、本協議、票據和其他貸款文件以及在本協議項下和根據本協議產生的義務，並按照紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律(不考慮法律衝突原則)和美利堅合眾國的任何適用法律解釋，但在任何時候，根據本合同和其他貸款文件設立、完善和執行留置權和擔保權益的規定應受適用的個人財產所在州的法律管轄和解釋，應理解為，在該州法律允許的最大範圍內，紐約州法律將管轄所有貸款文件的結構、有效性和可執行性，以及根據本協議或根據本協議產生的所有義務。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議、票據和其他貸款文件的權利，而本協議、票據和其他貸款文件應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州一般債權法第5-1401節進行解釋。

 

(B)              因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或針對貸款人或借款人的訴訟(“訴訟”)可由貸款人選擇在(如果任何訴訟最初是在另一地點提起，則應在選出貸款人時移交給)紐約市、紐約縣的任何聯邦或州法院提起。 根據紐約州一般義務法第5-1402節，出借人和借款人中的每一人都放棄基於任何此類行動的地點或法庭的不便而可能 現在或以後提出的任何異議。借款人特此指定並指定：

 

公司服務公司

 

137

 

 

251個小瀑布賽道，.

 

特拉華州威爾明頓郵編：19808

 

作為其授權代理人 接受並代表其確認在紐約州任何聯邦或州法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有訴訟程序，並同意在上述地址向上述代理人送達文件以及以本協議規定的方式郵寄或交付給借款人的上述送達的書面通知，在各方面均視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向借款人送達程序文件。借款人 (I)在本合同項下其授權代理人的地址發生任何變化時應立即通知貸款人，(Ii)可隨時並不時指定替代授權代理人(該替代代理人和辦事處應被指定為送達程序的人員和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人解散而不留下繼承人，則應立即指定該代理人。

 

138

 

 

第10.4節                 修改，放棄書面形式。本協議、本票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修訂、延期、解除、終止或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應由被強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除非本合同另有明確規定，否則在相同、類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或要求借款人不得獲得任何其他或未來的通知或要求。

 

第10.5節                 延遲而不是放棄。貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、本票據或本票據項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，不應視為或構成放棄，也不應因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議而構成放棄，也不得因單次或部分行使該等文件而妨礙未來行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。尤其是，但不限於接受在本協議到期日期後支付的任何款項，借款人在本協議、本票據或其他貸款文件項下的所有其他到期款項到期時要求立即付款的權利，或因未能及時付款而宣佈違約的權利。

 

第10.6節                 通知。根據本協議或任何其他貸款文件 所要求或允許的所有通知、同意、批准和請求應以書面形式發出，並且在下列情況下均有效：(A)經認證或掛號的美國 郵件、預付郵資、要求的回執或(B)商業或美國郵政服務的預付快遞服務，並附遞送證明；或(C)通過電子郵件並以本節允許的任何其他方式將第二份副本發送給預定收件人。地址如下(或按本條款規定的方式，由本合同任何一方在書面通知中不時指定的其他地址和人員)：

 

139

 

 

如果借給貸款人：

 

蒙特利爾銀行

 

BMO Capital Markets Corp.

 

140

 

 

151西42

 

發送

 

街道

 

141

 

 

紐約，紐約10036

 

收件人：Mike Birajiclian

 

電子郵件：Michael. Birajiclian @ www.example.com

 

以及：

 

蒙特利爾銀行

 

BMO Capital Markets Corp.

 

142

 

 

151西42

 

發送

街道

紐約，紐約10036

 

注意：法律部

 

143

 

 

電子郵件：www.example.com

 

以及：

 

法國興業金融公司

 

公園大道245號 紐約，紐約10167

收件人：COO—CM貸款發起

電子郵件：list. us—glba—abp—cmbs—notices @ www.example.com以及：巴克萊資本房地產公司 第七大道745號

紐約州紐約市10019

收件人：Adam Scotto

電子郵件：adam. scotto @ www.example.com

 

144

 

 

  以及： 密鑰庫全國協會

11501 Outlook Street，Suite 300

奧弗蘭帕克，堪薩斯州66211 關注：貸款服務將副本複製到：

Frost Brown Todd

西市場街400號，3200室

路易斯維爾，肯塔基州40202

 

  注意：Barry A.海因斯先生 電子郵件：www.example.com

如果是借款人：

C/o全球網絡租賃公司

第五大道650號，30號

Th

 

地板紐約，紐約 10019
注意：克里斯托弗·馬斯特森
電子郵件：cmaster son@global alnetlease.com

將副本複製到：

 

Arnold&Porter馬薩諸塞州西北大道601號
華盛頓特區，20001
注意：艾米·裏夫金德
電子郵件：Amy.Rifkind@arnoldporter.com

 

  通知應被視為已發出： 如果是專人遞送，則在遞送時；如果是掛號信或掛號信，則在工作日投遞或首次嘗試遞送時 ；如果是加急預付遞送，則在工作日首次嘗試遞送時 。任何一方均可由其各自的律師發出通知。此外，出借人的通知也可以由出借人發出，出借人在此確認並同意借款人有權依賴出借人發出的任何通知，就像它是出借人發出的一樣。 第10.7節                
由陪審團審判。在現在或今後適用法律允許的最大範圍內，借款人和貸款人特此同意 不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與之相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或今後存在此類權利。本放棄陪審團審判的權利是借款人和貸款人在知情和自願的情況下作出的，其目的是包括 單獨的每個實例和每個問題，否則陪審團審判的權利就會產生。現授權出借人和借款人在任何訴訟中提交一份本款副本，作為借款人放棄本條款的確鑿證據。
第10.8節                 標題。本協議中的條款或章節標題和目錄僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
第10.9節                 可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
第10.10節             首選項。除非在本協議或任何其他貸款文件中另有明確規定，否則貸款人有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人在本協議項下的任何部分的任何和所有付款。如果借款人向貸款人支付了一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，這些款項或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求償還給受託人、接管人或任何 另一方，則在收到該等付款或收益的範圍內，本合同項下擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續全面有效， 就像該等付款或收益未被貸款人收到一樣。

 

  第#br}第10.11節            棄權通知。借款人無權從貸款人那裏獲得任何性質的通知，但本協議或其他貸款文件明確規定貸款人應向借款人發出通知的事項，以及借款人根據適用法律要求不得放棄通知的事項除外。借款人特此明確放棄就本協議或其他貸款文件未明確規定由貸款人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人的任何通知的權利。 第10.12節             借款人的補償。如果提出索賠或裁決，貸款人或其代理人的行為不合理或不合理 在法律或本協議或其他貸款文件規定貸款人或該代理人(視情況而定)有義務合理或迅速採取行動的情況下， 借款人同意貸款人及其代理人均不對任何金錢損害承擔責任。借款人的唯一補救措施應僅限於啟動尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。 本合同雙方同意，任何確定貸款人是否合理行為的訴訟或程序應由尋求宣告性判決的訴訟確定。儘管有上述規定，第10.12節的條款不適用於貸款人、服務商或其代理人的重大疏忽、違法行為、惡意行為、故意不當行為或欺詐行為。

第10.13節             費用；賠償。(A)              受制於本協議第9.1.1(D)節的條款和本協議的任何其他條款或其他貸款文件中明確另有規定的其他條款，借款人承諾並同意支付，或者，如果借款人未能付款，則在收到貸款人的書面通知後償還貸款人與以下相關的所有合理的自付費用和支出(包括合理的自付律師費和 費用)：(I)準備、談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件，完成在此和由此計劃的交易，以及借款人的律師為借款人提供所有意見的所有費用(包括貸款人在截止日期之前就本協議或與財產或其任何部分有關的其他貸款文件引起的任何法律問題所要求的任何意見)；(Ii)借款人持續履行和遵守本協議中包含的借款人各自的協議和契諾，以及借款人在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件，包括確認符合環境和保險要求；(Iii) 貸款人持續履行和遵守本協議和其應在截止日期後履行或遵守的其他貸款文件中包含的所有協議和條件 ；(Iv)談判、準備、執行、交付和管理對本協議和其他貸款文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改，以及貸款人要求的任何其他文件或事項；(V)確保借款人遵守根據本協議的規定提出的任何請求；(Vi)為貸款人提供所有合理所需的法律意見而支付的備案和記錄費、費用、所有權保險以及律師的費用和開支，以及根據本協議和其他貸款文件建立和完善以貸款人為受益人的留置權所產生的其他類似費用，每個費用都與財產有關；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索賠或就任何訴訟或法律程序或其他訴訟進行起訴或抗辯，在每一種情況下，起訴或抗辯借款人、本協議、其他貸款文件、財產(或其任何部分)或為貸款提供的任何其他擔保；以及(Viii)執行借款人在本協議、其他貸款文件項下的任何義務或收取借款人對財產或其任何部分的任何應付款項(包括服務商因在違約事件發生前將貸款轉讓給特殊服務商而實際和合理產生的任何費用)，或與本協議項下提供的信貸安排的任何重組有關的“解決辦法”或任何破產或破產程序的重組；但是，如果借款人因貸款人(或服務商)的不良信用、重大疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為而產生的任何此類成本和費用，借款人不承擔任何責任。應支付給貸款人的任何實際、合理的成本和支出 可從結算賬户或現金管理賬户中的任何金額支付(視情況而定)。(B)               在符合第9.3條的規定下，借款人應就任何 和所有其他實際自掏腰包的責任、義務、損失、損害(不包括相應的、懲罰性的、特殊的、懲罰性的和 間接損害)、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和任何性質的訴訟、索賠、費用、費用和支付(包括與任何調查、調查、費用、費用和律師的合理支付相關的自付費用和支出)，對受保障各方進行賠償、辯護並使其不受損害。行政或司法程序(br}已開始或受到威脅，不論受補償方是否應被指定為受補償方)，以任何與以下有關或引起的方式強加於或招致任何受補償方：(I)借款人違反本協議或其他貸款文件中規定的義務，或借款人對本協議或其他貸款文件中所載的任何重大失實陳述，或(Ii)貸款收益的用途或預期用途(統稱為“賠償負債”)；但是，借款人 不對本協議項下的任何受賠方負有任何義務，條件是該受賠方的重大疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為，或因貸款人(或其 指定人或受讓人)以止贖、代位契據或其他方式取得財產所有權後首次發生的事件而產生的與任何個人財產狀況有關的任何賠償責任的任何責任。如果前一句中規定的賠償、辯護和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應支付根據適用法律允許支付和滿足的最大部分，以支付和清償被賠償方產生的所有受賠償責任。

(C)               與本合同第9.1.1(D)節明確規定的證券化成本分開，借款人約定並同意支付任何評級機構對貸款、貸款文件或擬進行的任何交易的審查或任何同意、批准，或任何評級機構因此而產生的任何費用和開支，或在借款人未能付款的情況下向貸款人償還。根據本協議或任何其他貸款文件的條款和條件從評級機構獲得的豁免或確認，如因借款人和貸款人的行動或請求而導致，則有權要求支付此類費用和開支，作為獲得任何此類同意、批准、豁免或確認的先決條件。

第10.14節             時間表合併。本協議附件中的附表在此作為本協議的一部分併入本協議 ，其效力與本協議正文相同。

第10.15節             抵消、反訴和抗辯。貸款人在本協議、票據和其他貸款文件中的權益的任何受讓人應享有同樣的自由和明確的與借款人可能對該等文件的任何轉讓人提出的與該等文件無關的所有抵銷、反索賠或抗辯，借款人不得在任何該等受讓人對該等文件提起的任何訴訟或訴訟中插手或主張該等無關的反申索或抗辯，借款人特此明確放棄在任何該等訴訟或法律程序中插手或主張任何該等無關的抵銷、反申索或抗辯的權利。

 

  第10.16節             無合資或合夥企業；無第三方受益人。 (A)               借款人和貸款人打算在本協議和其他貸款文件下建立的關係僅限於借款人和貸款人。本協議或本協議的任何內容均無意在借款人和貸款人之間建立合資、合夥、共有或共同租賃關係，也不向貸款人授予除抵押權人、受益人或貸款人以外的財產(或其任何部分)的任何權益。

(B)               本協議和其他貸款文件僅用於貸款人和借款人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予貸款人和借款人以外的任何人堅持或強制履行本協議或其中所載任何義務的權利。貸款人在本協議項下提供貸款的義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，任何其他人都無權按照其條款要求滿足 這些條件，也無權認為貸款人將在沒有嚴格遵守其中任何或全部條件的情況下拒絕發放貸款，在任何情況下，其他任何人都不應被視為此類條件的受益人，如果貸款人認為貸款人認為可取或適宜這樣做，則任何其他人不得被視為此類條件的受益者。

第10.17節             公示。借款人或其關聯公司的所有新聞發佈、宣傳或廣告(法律或法規要求的、旨在向公眾發佈貸款文件或貸款文件所證明的融資的媒體除外)應事先獲得貸款人或其任何關聯公司的書面批准。

第10.18節             放棄資產整理。在法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人、借款人的合夥人和其他在借款人和財產中有權益的人的資產進行清償的所有權利，並同意不主張任何與資產清償、轉讓倒序出售、宅基地豁免、遺贈人遺產管理或任何其他事項有關的法律規定的權利。減少或 影響貸款文件規定的貸款人出售財產(或其任何部分)以收回債務的權利 而不採取任何事先或不同的方式進行追償，或貸款人優先於任何其他索賠人從財產(或其任何部分)的淨收益中償還債務的權利。

第10.19節             放棄反索賠。借款人特此放棄在貸款人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中提出反索賠(強制反索賠除外)的權利。

 

第10.20節             衝突；文件的構造；依賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突，應以本協議的規定為準。雙方在此承認，他們在貸款文件的談判、起草和執行過程中由律師代表，且此類貸款文件不應 受制於對起草該文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，對於貸款，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司的任何 陳述、陳述或建議。借款人在行使貸款文件或任何其他協議或文書規定的任何權利或補救措施時，不應受到任何限制，因為貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或附屬公司擁有借款人可能獲得的任何股權，借款人在此不可撤銷地放棄根據前述規定就貸款人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人 從事可能被視為對借款人或其附屬公司的業務不利或與借款人或其關聯公司的業務競爭的房地產融資和其他房地產交易和投資。

 

145

 

 

第10.21節             事先協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和其他貸款文件雙方就擬進行的交易達成的完整協議，借款人和貸款方之間的所有先前協議，無論是口頭的還是書面的，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。第10.22節            責任。 如果借款人由一(1)人以上組成，則每個人的義務和責任應是連帶的。在任何情況下，貸款人對與本貸款協議或任何其他貸款文件擬進行的交易或本協議或任何其他貸款文件所建立的關係，或與本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係，或與與此相關或與之相關的任何行為、不作為或事件 有關、產生或以任何方式相關或根據本貸款協議或任何其他貸款文件發生的懲罰性、特殊、後果性或附帶損害賠償，不承擔任何責任，且在適用法律未明確禁止的範圍內，借款人自己及其擔保人和賠償人放棄對懲罰性、特殊、後果性或附帶損害賠償的所有索賠。除本協議、擔保文書和其他貸款文件中明確規定的外，貸款人不承擔任何義務或責任。 貸款人或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人不對他們在本協議項下或與本協議有關的 所採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的欺詐、不守信用、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有永遠的約束力和約束力。 在任何情況下，借款人都不對與本貸款協議或任何其他貸款文件有關、產生或以任何方式與本貸款協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件進行的交易或與本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係有關的任何懲罰性、特殊、後果性或附帶損害承擔任何責任，並且在適用法律未明確禁止的範圍內，貸款人放棄對懲罰性、特殊、後果性或附帶損害的所有索賠 。

 

第10.23節             貸款人的某些額外權利(VCOC)。僅當貸款人或任何直接或間接擁有貸款權益的人必須符合“風險投資運營公司”的資格(如勞工部條例(br}29 C.F.R.第2510.3章)所界定)時，貸款人才有權就借款人的重大業務活動以及借款人的業務和金融發展向借款人提供諮詢和建議，但任何此類建議或諮詢或其結果應對借款人完全 無約束力。

 

第10.24節            。借款人特此聲明，借款人或任何擔保人都不是(或將是)根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定的和被封鎖的人名單上的人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產 和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)限制貸款人與之開展業務的人，或其他政府行為，且不是也不應故意從事任何交易或交易，或在知情的情況下與這些人有關聯。此外，借款人承諾隨時向貸款人提供貸款人認為必要的任何附加信息，以確保 遵守所有有關洗錢和類似活動的適用法律。

 

第10.25節             複製原件；副本。本協議可以簽署任何數量的複印件，每一份複印件應被視為原件。本協議可以簽署幾份副本，每一份副本應被視為一份原始文書，所有副本一起構成一份協議。本協議的任何一方或本協議的任何對應方未能執行本協議，並不解除其他簽字方在本協議項下的義務。

 

第10.26節            保密。 儘管本協議有任何相反規定，貸款人同意，借款人或擔保人或其代表向貸款人提供的、或代表借款人或擔保人向貸款人提供的、根據本協議或任何其他貸款文件要求提交或提供的任何報告、報表或其他信息，均應保密。任何提供的信息也可向任何評級機構、承銷商或國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)披露；條件是：(I)被披露此類信息的每個評級機構或承銷商 已執行其慣常的保密協議，以及(Ii)任何NRSRO希望 訪問包含此類信息的任何安全網站，作為其訪問的條件，應向 證券交易委員會提供《交易法》第17g-5(E)條所要求的證明，或被要求同意(或 “點擊通過”)此類網站的保密條款。本協議不阻止貸款人披露(br}任何適用法律要求所提供的任何信息，(B)由於任何其他方披露而已經公開的信息，(C)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或(D)如果貸款人被要求在任何訴訟或類似程序中這樣做；但在第(A)、(C)或(D)款的情況下，貸款人應盡合理努力將該要求提前書面通知借款人或擔保人(視情況而定)，以便允許借款人或擔保人(如適用)並應合理合作，條件是貸款人與借款人或擔保人(視情況而定)在努力尋求保護令的過程中不收取任何費用或費用。本第10.26節在貸款償還和本協議終止後繼續有效。

 

146

 

 

第10.27節             承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

 

(A)               儘管在任何貸款文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何歐洲經濟區金融機構因任何貸款文件而產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：

 

(I)                 歐洲經濟區決議機構對本協議項下可能由作為歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權；以及

 

147

 

 

(Ii)              任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

 

(A)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

 

(B)將該債務的全部或部分轉換為該             金融機構、其母公司或一個可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

 

(C)              與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類負債條款的變更。

 

148

 

 

(B)本第10.27節中使用的              術語具有以下含義：(I)“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構，(Ii)“自救 行動”指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權；(Iii)“自救立法”是指：(I)對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國， 歐洲經濟區自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(Ii)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)； (Iv)“歐洲經濟區自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟保釋立法時間表，(V)“歐洲經濟區金融機構”是指(X) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(Y)本定義第(Br)(X)款所述機構的母公司、或(X)本定義第(X)或(Y)款所述機構的子公司、並受其母公司合併監管的在歐經區成員國設立的任何實體；(Vi) “歐經區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；(br}(Vii)“歐洲經濟區決議機關”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政機關或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人；(Viii)“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構；(Ix)“英國決議機關”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機關，負責任何英國金融機構的決議；和(X)“減記和轉換權力”是指，(I)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐洲經濟區自救立法附表中有説明；以及(Ii)就聯合王國而言，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債 轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書 具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力。

 

第10.28節             故意省略。

 

第10.29節             貸款人解除交叉抵押/交叉違約的權利。貸款人有權在任何時候、不時或在貸款人回購與證券化相關的貸款的任何部分時，單方面要求解除任何個人財產或借款人的交叉違約和交叉抵押條款 根據每個借款人授予的擔保工具並以適用擔保工具的留置權擔保。借款人 應配合貸款人執行拆分貸款時可能需要的所有文件 不得相互交叉抵押或交叉違約的兩筆或兩筆以上貸款。借款人應迅速將任何替代或替代貸款協議、本票、擔保票據和其他貸款文件、所有權、危險和責任保險單、律師意見以及貸款人可能合理要求的其他文件和票據 交付或安排交付給貸款人或其指定人。

 

第10.30節             繳費和豁免。

 

(A)               由於貸款文件所設想的交易，每個借款人將直接和間接受益， 每個個人借款人償還債務的義務，併為此進行對價，每個個人借款人應在他們之間分配此類利益，並在個人借款人向貸款人支付超過該個人借款人或其個人財產中可歸因於該個人借款人或其個人財產份額的款項的情況下，公平、公平地在每個個人借款人之間作出貢獻。包括貸款人對個人借款人的任何抵押品行使追索權，以及使用此類抵押品的收益，以履行該個人借款人根據貸款文件對貸款人的義務)。

 

(B)               每個借款人在本協議項下對債務負有責任的最高總金額(如果有)僅為根據破產法第548條或任何州法律的任何類似條款無效的情況下，不會根據本協議或任何貸款文件履行其義務的債務總額。

 

149

 

 

(C)               為了在個人借款人(“融資借款人”)作出任何貢獻的情況下，在每個借款人之間提供公平和公平的貢獻，該融資借款人應有權按照本第10.30節規定的方式和程度，從所有其他個人借款人獲得償還 該融資借款人在履行任何債務時發生的所有付款、損害和費用。

 

(D)               就本協議而言，個人借款人在任何確定日期的“受益金額”應為該個人借款人及其關聯公司因貸款人向(A)該個人借款人和(B)向本協議項下的其他個人借款人以及貸款文件提供擔保或抵押其在一個或多個物業中的權益以擔保該個人借款人對貸款人的債務而獲得的利益淨值。

 

(E)               每個個人借款人對融資借款人負有責任的金額等於(A)該個人借款人的福利金額與債務總額的比率乘以(Ii)該融資借款人支付的債務金額， 或(B)該個人借款人的個人財產的公平可出售價值超出該個人借款人的總負債(包括合理預期將到期的或有債務的最高金額)的95%(95%)，該總負債自融資借款人的付款被視為已支付之日起確定(使 其他融資借款人截至該日期的所有付款生效，以最大限度地增加此類捐款的金額)。

 

150

 

 

(F)                如果在任何時候，任何出資都存在一個以上的籌資借款人(在任何這種情況下為“適用出資”)，則根據本協議，其他借款人的報銷捐款應按每個此類籌資借款人根據適用出資為其他個別借款人或代表其他個別借款人繳納的捐款總額按比例分配 。如果在任何時候，任何個人借款人在本協議項下支付的金額超過根據上文第10.30條計算的金額，該個人借款人應被視為資金借款人，超出的部分應被視為資金借款人，並有權根據本節的規定從其他個人借款人 獲得償還捐款。

 

(G)               每個個人借款人都承認，本協議項下獲得償還供款的權利應構成以該個人借款人為受益人的資產，而該償還供款是欠該個人借款人的。

 

(h)               在所有個人借款人根據貸款文件條款以現金全額支付所有到期應付的款項之前， 不得支付個人借款人根據本第10.30條的條款應付的償還供款。本第10.30條中的任何內容均不得以任何方式限制或影響任何個人 借款人根據票據或任何其他貸款文件承擔的債務。

 

(i)                 每個借款人放棄：

 

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(I)              任何權利，要求貸款人在起訴任何其他個人借款人或任何其他人之前，要求貸款人在任何時候起訴或用盡貸款人持有的任何擔保，或在起訴該個人借款人之前尋求貸款人權力範圍內的任何其他補救措施；

 

(Ii)基於任何其他個人借款人、任何其他人的擔保人的任何法律上的無行為能力或其他抗辯，或由於任何其他個人借款人或任何擔保人因任何原因停止或限制其責任而提出的任何抗辯(             )，但根據票據及任何其他貸款文件應支付的所有款項均已全額償付；

 

(Iii)基於任何其他個人借款人或任何其他個人借款人的任何委託人或任何其他個人借款人的高級人員、董事、合夥人或代理人或聲稱代表其行事的高級人員、董事、合夥人或代理人的任何權限不足，或任何其他個人借款人或任何其他個人借款人的任何本金的構成存在任何缺陷，           任何抗辯；

 

(4)            任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或法律規則規定擔保人的義務不得大於 數額，也不得在任何其他方面比委託人的負擔更重；

 

(V)             任何基於貸款人未能為債務獲得抵押品或貸款人未能完善任何抵押品留置權的抗辯 ；

 

(Vi)            提示、要求、拒付和任何種類的通知，但貸款文件中所列者除外；

 

(Vii)           基於貸款人沒有向任何其他個人借款人或任何其他個人或實體發出出售或其他處置任何抵押品的通知，或任何與出售或處置任何抵押品有關的通知中的任何缺陷而提出的任何抗辯；

 

152

 

 

(Viii)          任何基於貸款人未能遵守與出售或以其他方式處置任何抵押品有關的適用法律的抗辯，包括但不限於貸款人未能對 任何抵押品進行商業上合理的出售或以其他方式處置；

 

(Ix)             基於貸款人在任何破產程序中選擇是否適用《破產法》第1111(6)(2)條或任何後續法規而提出的任何抗辯；

 

153

 

 

(X)             根據《破產法》第363條使用現金抵押品的任何抗辯；

 

(Xi)             基於貸款人就在任何破產程序中提供足夠保護而訂立的任何協議或規定的任何抗辯 ；

 

(Xii)            根據《破產法》第364條借入或授予擔保權益的任何抗辯；

 

(Xiii)          任何基於以任何理由使出借人受益的擔保權益無效而提出的抗辯；

 

(Xiv)           基於任何破產、資不抵債、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯 程序，包括解除票據所證明的所有或任何債務或根據任何貸款文件欠下的任何債務，或禁止或暫停收取這些債務；以及

 

(Xv)           基於個人借款人或任何其他方退出適用擔保工具所擔保的任何 義務部分的任何抗辯或利益，以任何其他個人借款人或任何此類 方的任何付款來履行。

 

154

 

 

(J)                 每個借款人放棄：

 

(I)                 貸款人選擇補救措施所產生的所有權利和抗辯，即使選擇的補救措施，例如關於貸款擔保或貸款文件所欠任何其他金額的非司法止贖，已經摧毀了該借款人針對任何其他借款人的代位權和償還權；

 

(Ii)              這些個人借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為任何債務都以不動產作擔保。這意味着，除其他事項外， 除其他事項外：(I)貸款人可在不首先止贖任何其他個人借款人質押的任何不動產或個人財產抵押品的情況下向該個人借款人收取抵押品贖回權，(Ii)如果貸款人取消了任何其他個人借款人質押的任何不動產的抵押品的抵押品贖回權，(A)除適用法律另有規定外，債務金額只能減去抵押品在止贖出售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格， (B)貸款人可以，在符合本合同第9.3節的規定下，即使任何其他個人借款人通過取消不動產抵押品的抵押品贖回權，已經破壞了該個人借款人可能必須向任何其他個人借款人收取的任何權利，也可以向該個人借款人收取。這是對個人借款人可能享有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為任何債務都是以不動產為擔保的；以及

 

(Iii)            個人借款人現在可能或以後針對任何其他個人借款人或 任何其他人因存在或履行票據、證券工具或其他貸款文件下的任何義務而產生的任何索賠或其他權利，包括但不限於以下任何權利：(I)任何代位權、報銷、免責、分擔、 或賠償；或(Ii)參與貸款人針對任何其他個別借款人提出的任何索償或補救的任何權利或為此提供的任何抵押品 ，不論該索償、補救或權利是否產生於衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生。

 

第 10.31節

 

聯合貸款人。

 

在任何時候，(I)貸款人的責任應為數項而非連帶的，(Ii) 任何聯貸人均不對任何其他聯貸人的義務負責，及(Iii)每名聯貸人只對借款人承擔其各自應課差餉租額的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人對本協議規定的費用、費用、損害或墊款的所有賠償和義務應按照其應課税額份額分配給每個共同貸款人並使其受益。

 

每一共同貸款人同意，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴其他共同貸款人的情況下，對借款人及其關聯方進行自己的信用分析，並決定簽訂本協議，並且將根據其當時認為適當的文件和信息， 在根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動時，獨立作出自己的分析和決定。

 

155

 

 

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此指定牽頭貸款人作為所有貸款人的非受託行政代理和抵押品代理，並同意牽頭貸款人應是付款、通知、請求和其他通信的收件人以及接收通知、請求和通信的唯一貸款人(在每種情況下，均需指定服務機構， 接收此類付款以及發送和接收此類通知、請求和其他通信)。任何貸款人不應因借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對借款人承擔任何責任或責任。

 

(D)擁有部分貸款的蒙特利爾銀行或其附屬銀行應是最初的“牽頭貸款人” (但條件是，在貸款的任何部分首次證券化之後，“牽頭貸款人”應指並指這種證券化(但須根據貸款文件的條款指定服務機構))。(D)              (Br)但在(I)違約事件持續期間或(Ii)根據任何貸款人文件的條款，牽頭貸款人可在未經借款人或其任何關聯公司同意的情況下辭職或由單一貸款人取代，該單一貸款人要麼是當時的唯一貸款人，要麼是貸款人文件中指定為替代貸款人的貸款人。貸款人應在辭職或更換後三十(30)天內向借款人發出前一句中所述辭職或更換的通知。本協議項下任何繼任牽頭貸款人一經任命，該繼任牽頭貸款人即應繼承併成為本協議項下的牽頭貸款人，任何繼任牽頭貸款人的任何進一步辭職或 更換均應遵守本第10.31(D)節的條款和條件。儘管有上述規定，借款人確認並同意，如果貸款由任何貸款人出售，貸款由單一貸款人自動持有，且無需任何此類貸款人採取任何進一步行動，則本協議項下對牽頭貸款人的所有提及應被視為指持有貸款的該單一貸款人 (或由此指定的關聯公司)。貸款人應在出售後三十(30)天內向借款人發出前一句中所述任何出售的通知。

 

故意將頁面的其餘部分留空

 

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，自上述日期起生效。

 

借款人：

 

ARC AMWCHKS001，LLC

 

Arc FELEXKY001，LLC

 

ARC FSMCHIL001，LLC

 

ARC HLHSNTX001，LLC

 

ARC KUSTHMI 001，LLC

 

ARC OGHDGMD001，LLC

 

Arc SANPLFL001，LLC

 

156

 

 

Arg CBSKSMO001，LLC

 

Arg CFSRSLB001，LLC

 

Arg CFSRSLB002，LLC

 

Arg CSSTLMO001，LLC

 

Arg FCDETMI001，LLC             ARG GASTNMI001，LLC

 

(a)               ARG VFKCYKS 001，LLC

 

(b)               ARG WGPTBPA 001，LLC

 

157

 

 

(c)               ARG ZFFINOH001，LLC，各自為特拉華州有限責任公司

 

發信人：

 

[/s/Jesse C.加洛韋]

 

158

 

 

姓名：  

 

  傑西·C.加洛韋
   
  標題：    
  上述各實體的授權簽字人
  簽名請參見下一頁
  貸款協議
  茲證明，本協議雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，自上述日期起生效。
  貸款人：
  蒙特利爾銀行（Bank of Montreal）是一家加拿大特許銀行，通過其芝加哥分行開展業務
  發信人：
  /s/Michael Birajiclian
  姓名：  
  邁克爾·比拉基利安
  標題：    
  授權簽字人
  貸款協議
  茲證明，本協議雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，自上述日期起生效。
  貸款人：
   
   
  SOCIÉTHEGÉNÉRALE FINANCIAL CORPORATION，特拉華州公司 發信人：
  /s/Justin Cappuccino 姓名（N）： 
  賈斯汀·卡布奇諾 標題：   

 

[董事]

 

貸款協議

 

 

 

 

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，自上述日期起生效。

 

  貸款人：
   
  Barclays Capital Real Estate Inc.，一家特拉華州公司
   
   
  發信人： /s/Adam Scotto
  姓名：   亞當·斯科特
  標題：     授權簽字人

 

貸款協議

 

 

 

 

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，自上述日期起生效。

 

  貸款人：
   
  全國銀行協會KEYBANK ASSOCIATION
   
   
  發信人： /s/Cynthia M.米利奧託
  姓名（N）：  辛西婭M.米利奧託
  標題：     美國副總統

 

Loan Agreement

 

 

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their duly authorized representatives, all as of the day and year first above written.

 

  LENDER:
   
  BARCLAYS CAPITAL REAL ESTATE INC., a Delaware corporation
   
   
  By: /s/ Adam Scotto
  Name:   Adam Scotto
  Title:     Authorized Signatory

 

Loan Agreement

 

 

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their duly authorized representatives, all as of the day and year first above written.

 

  LENDER:
   
  KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, a national banking association
   
   
  By: /s/ Cynthia M. Milioto
  Name:   Cynthia M. Milioto
  Title:     Vice President