附件 4.5

證券説明

一般信息

以下説明概述了Bowen Acquisition Corp(“公司”、“我們”和“我們”)證券的主要術語。由於此説明僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及權利協議，它們作為證據(包括通過註冊)提交給公司提交給美國證券交易委員會的文件以及開曼羣島法律的適用條款。此處使用的術語和未作其他定義的術語應具有表格10-K的年度報告中賦予它們的 含義，本説明書是該表格的一個例證。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受我們 經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

公共單位 個

每個單位由一個普通股和一個權利組成。每項權利使持有人有權獲得一股普通股的十分之一(1/10)。 權利將僅轉換為整數股普通股。因此，您必須擁有10個權利才能獲得一股普通股。 普通股和單位內包含的權利既作為單位的一部分進行交易，也作為單位單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理 ，以便將單位分為普通股和權利。

私有 個單位

除了某些有限的例外，我們在完成首次公開募股的同時私下出售的私人單位 在完成我們的初始業務合併之前不得轉讓、轉讓或出售。私營單位的持有者也被授予了某些註冊權，如我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述。否則，私營單位的條款和條款與公共單位相同。

普通股 股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除非 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有特別規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的大多數普通股投贊成票。若要批准某些行動，將需要根據開曼羣島法律及根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出特別決議案，該等行動包括修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。沒有關於董事選舉的累計投票。在完成我們的初步業務合併後，投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財年結束後一年內召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公開股票數量，受 此處描述的限制的限制。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何創始人股份、私人股份和任何公開股份的贖回權利 。如果法律不要求股東投票，且吾等因業務或其他法律原因未決定 舉行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程細則 ，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成初步業務合併前 向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標 要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票支持業務合併的情況下完成 我們的初始業務合併 。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司流通股的持有人 ，代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。由於最初的 股東對創始人股份和非公開股份的所有權，我們最初的業務合併可能會被批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股投票，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務組合的批准 。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約20天(但不少於5整天)發出書面通知 ，並在會上投票批准我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制贖回其多餘股份。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有他們的多餘股份，並將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能是虧損的。

如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意在符合適用的證券法律的情況下，投票支持我們最初的業務合併的創始人股票和私人股票以及任何公開發行的股票。 此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的 交易(受上一段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們未能在2024年10月14日(或2025年1月14日，如果我們延長完成修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的初始業務合併的時間)之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下立即停止，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，贖回以每股價格支付的公開 股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 (該利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元的清算和解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。解散和清盤，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定。我們的初始股東已同意，如果我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票和私人股票有關的分配的權利。

如果 我們預計我們可能無法在2024年10月14日之前完成我們的初始業務組合，則如果我們的發起人提出要求，我們可以通過我們的 董事會決議，將我們必須完成初始業務組合的時間再延長三個月(或到2025年1月14日)，前提是根據我們修改和重述的備忘錄 和我們與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，以延長我們完成初始業務組合的時間。我們的發起人或其關聯公司或指定人，在截止日期前五天提前通知，必須在截止日期或之前，將延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信託賬户，最多延期三個月。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

我們的 贊助商沒有義務選擇延長我們完成初始業務合併的時間。如果保薦人選擇延長完成企業合併的時間，支付每個延期的額外金額，並將適用的 金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於任何此類 保證金的金額，如果我們無法完成企業合併，除非信託賬户之外有資金可用，否則我們將不會償還這筆保證金。如果我們在截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈他們的意圖。此外， 我們打算在截止日期後立即發佈新聞稿或提交最新的8-K表格報告，宣佈資金是否已及時存入 。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%已發行的公開股票，但贖回時間不超過10個工作日，以按比例贖回信託賬户中持有的 資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，並將之前未發放給我們的 用於納税，然後尋求解散和清算。然而，我們可能無法分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。在我們解散和清算的情況下，私人單位(及其標的證券)將到期，一文不值。

如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。

方正股份、EBC方正股份和私營單位

私有單位的方正股份、EBC方正股份和私人股份與公共單位包括的普通股相同，方正股份、EBC方正股份和私人股份的持有者與公眾股東具有相同的股東權利， 不同的是：(I)方正股份、EBC方正股份和私人股份受到一定的轉讓限制，如下所述 ；(Ii)我們的初始股東和EBC已同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票、EBC創始人股票和私人股票的贖回權，(B)放棄他們對其創始人股票的 贖回權，EBC方正股份和私人股份，與股東投票有關，以 批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(A)修改我們 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%公開股份的義務的實質或時間，(br}如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份)或(B)關於任何與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款，以及(C)如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則放棄他們 從信託賬户清算其持有的任何創始人股票、EBC創始人股票和私人股票的分配的權利)；以及(Iii)方正股份、EBC方正股份和私募股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公共 股東進行表決，則我們的初始股東已同意在適用的證券法的限制下，投票支持我們的初始業務合併的任何創始人股票、私人股票和任何公開股票。

方正股票已存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日 後六個月，或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其股票 交換為現金、證券或其他財產，但在每種情況下(A)向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們任何保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們初始股東的任何成員，或我們最初股東的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬成員或該人的關聯成員的信託基金或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，根據符合條件的家庭關係令；(E)與完成業務合併相關的私下出售或轉讓 ，價格不高於證券最初購買的價格；(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時我們保薦人的組織章程大綱和章程細則；或(G)對於完成我們最初的業務合併，對我們來説沒有取消的價值 ；但是，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和函件協議中包含的其他限制的約束，除非我們同意轉讓而不繼續此類限制。

私人單位(包括標的證券)與我們首次公開發售的單位(包括標的證券)相同，但有限的例外情況除外。我們的保薦人和EBC已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(除非轉讓給與創始人股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意方正股份的準許受讓人必須同意的條款和限制，均如本文所述)，直至完成我們的初始業務合併。

在完成初始業務合併之前，不得轉讓、轉讓或出售EBC方正股份(除非轉讓給與方正股份相同的許可受讓人，且條件是受讓人同意方正股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每一項條款和限制均如本文所述)。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、 參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲 或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公佈日期，我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會發行優先股。沒有優先股 當前已發行或已發行的股票。

權利

公共權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的情況下持有的所有 普通股，或者修訂和重述了我們關於初始業務合併活動的 章程大綱和組織章程細則。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外的普通股。在權利轉換後可發行的普通股將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股普通股代價 。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎普通股。根據開曼羣島法律，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以十的倍數 持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的普通股。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外的資產中獲得與此類權利相關的任何分配。此外，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金 結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們的權利是根據大陸股份轉讓信託公司作為權利代理 與我們之間的權利協議以註冊形式發行的。權利協議規定，權利的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時尚未行使的權利的至少大多數持有人的批准，才能做出對權利持有人的利益造成不利影響的任何變更。

私有權利

私人權利的條款和條款與公共權利的條款和條款相同。

私人權利(包括權利轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售 ，直至完成我們的初始業務合併(本文所述除外)。

分紅

我們 迄今為止尚未就普通股支付任何現金股息，且不打算在 業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本需求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。 企業合併後的現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們承擔任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制。

我們的 轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權利代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們的董事會將分為三類董事 。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上年度會議上成功參與代理權爭奪 ，才能獲得董事會的控制權。

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