附錄 99.1

Skillsoft公佈2024財年第三季度的財務業績

● 調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流大幅改善

●

 內容和平臺板塊收入增長了3％，LTM預訂量增加了4％

●

 LTM 美元留存率提高了三個百分點至 101%

丹佛——2023年12月5日——領先的變革性學習體驗平臺Skillsoft Corp.（紐約證券交易所代碼：SKIL）（“Skillsoft” 或 “公司”）今天公佈了截至2023年10月31日的2024財年第三季度財務業績。

Skillsoft首席執行官傑弗裏·塔爾表示：“Skillsoft在基於SaaS的核心內容與平臺板塊中實現了又一個季度的增長，同時調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流顯著改善。”“我為我們在抓住生成式人工智能所代表的機會以及諸如Skillsoft CAISY™ 和生成式人工智能AI Aspire學習之旅等創新解決方案方面取得的進展感到自豪。我們正在擴大我們的領導地位，幫助企業在以技能為中心的經濟中取得成功，同時使知識工作者能夠在一個被快速技術變革重塑的世界中蓬勃發展。”

2024財年第三季度從持續經營中選擇指標和財務狀況 (1)(2)

●

 與去年LTM期間相比，LTM內容和平臺板塊的預訂量增長了4％。

●

 講師指導的培訓板塊預訂量連續持平，與去年相比下降了4％。

●

 GAAP收入為1.39億美元，與去年持平，內容與平臺板塊的GAAP收入增長了3％，至1.01億美元，但被講師指導培訓板塊GAAP收入下降9％至3,800萬美元所抵消。
● GAAP淨虧損為2,800萬美元，而去年的GAAP淨虧損為5.28億美元。GAAP每股淨虧損為3.45美元，而去年同期的GAAP每股淨虧損為64.29美元。
● 預計調整後淨虧損為2300萬美元，而上一年的預計調整後淨虧損為4900萬美元。預計調整後每股淨虧損為2.82美元，而上一年的調整後每股淨虧損為5.96美元。
● 來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤為3000萬美元，反映了GAAP收入的21％，高於去年的20％。

●

 本季度末有1.3億美元的現金及現金等價物。

2024財年第三季度業務亮點

●

 本季度LTM內容和平臺的美元留存率約為101％，高於去年同期的約98％。季度內容和平臺美元留存率約為99％，高於去年同期的約96％。
● 宣佈全面推出Skillsoft CAISY™（對話人工智能模擬器），這是一款面向企業的創新型人工智能技能培訓師，提供大規模指導，使員工能夠練習重要的商務對話以培養人際交往和領導技能。

●

 推出了新的生成式 AI Aspire 學習之旅，提供促進人工智能素養的多模式學習路徑，以及生成式 AI 技能基準，用於評估學習者的熟練程度並提供個性化學習建議，以加深對人工智能的掌握和應用。

●

 在領導力發展和學習門户類別中獲得了兩項《培訓》雜誌網絡選擇獎，這證實了Skillsoft在為企業提供蓬勃發展所需的人才驅動的競爭優勢方面的市場領導地位。

●

 憑藉在講師指導培訓業務中的領導力和創新而獲得多項獎項，包括被評為 AWS 2023 年北美年度培訓合作伙伴、思科 2023 年度全球學習合作伙伴和年度數字加速合作伙伴、紅帽歐洲、中東和非洲年度培訓經銷商和年度認證培訓合作伙伴，以及 VMware 在中東和非洲地區的合作伙伴交付卓越獎。

Skillsoft首席財務官理查德·沃克表示：“我們在第三季度的業績反映了我們對實現盈利增長的承諾，自第一季度以來，調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長了約500個基點。”“隨着我們對今年剩餘時間的講師指導培訓細分市場採取更加謹慎的看法，我們現在預計預訂量和收入將接近全年展望的底部。我們相信，我們持續關注強勁的盈利能力將使我們能夠將調整後的息税折舊攤銷前利潤置於前景的首位。”

(1) 除非另有説明，否則增長是相對於上年同期計算的。
(2) 有關我們的關鍵運營和非公認會計準則指標的定義及其計算方式，以及有關公司在沒有不合理努力的情況下無法協調前瞻性非公認會計準則指標這一事實的更多信息，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標”。我們在本新聞稿的背面提供了我們的歷史非公認會計準則財務指標與可比GAAP指標的對賬表。

1

關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標 (3)（以千計，每股金額除外）

三個月已結束

九個月已結束

10月31日，

改變

10月31日，

改變

2023

2022

美元

百分比

2023

2022

美元

百分比

預訂 (4)

持續經營：

內容和平臺

 $ 85,756 $ 84,784 $ 972

1%

 $ 233,411 $ 222,310 $ 11,101

5%

講師指導的培訓

 45,992 47,786 (1,794 )

(4)%

 $ 135,985 149,944 (13,959 )

(9)%

總預訂量

 $ 131,748 $ 132,570 $ (822 )

(1)%

 $ 369,396 $ 372,254 $ (2,858 )

(1)%

GAAP 收入

持續經營：

內容和平臺

 $ 101,132 $ 97,968 $ 3,164

3%

 $ 302,893 $ 286,507 $ 16,386

6%

講師指導的培訓

 37,824 41,422 (3,598 )

(9)%

 112,804 128,296 (15,492 )

(12)%

總計

 $ 138,956 $ 139,390 $ (434 )

(0)%

 $ 415,697 $ 414,803 $ 894

0%

預計收入 (4)

持續經營：

內容和平臺

 $ 101,132 $ 97,968 $ 3,164

3%

 $ 302,893 $ 294,565 $ 8,328

3%

講師指導的培訓

 37,824 41,422 (3,598 )

(9)%

 112,804 128,296 (15,492 )

(12)%

預計收入總額

 $ 138,956 $ 139,390 $ (434 )

(0)%

 $ 415,697 $ 422,861 $ (7,164 )

(2)%

GAAP 淨收益（虧損）

 $ (27,736 ) $ (528,343 ) $ 500,607

(95)%

 $ (103,959 ) $ (671,485 ) $ 567,526

(85)%

預計的非公認會計準則運營費用 (4)

預計的非公認會計準則收入成本

 $ 36,199 $ 36,365 $ (166 )

(0)%

 $ 113,822 $ 109,534 $ 4,288

4%

預計的非公認會計準則內容和軟件開發費用

 14,063 14,999 (936 )

(6)%

 43,925 48,866 (4,941 )

(10)%

預計的非公認會計準則銷售和營銷費用

 42,393 42,528 (135 )

(0)%

 126,796 123,930 2,866

2%

預計的非公認會計準則一般和管理費用

 16,540 17,646 (1,106 )

(6)%

 54,337 60,414 (6,077 )

(10)%

預計非公認會計準則運營支出總額

 $ 109,195 $ 111,538 $ (2,343 )

(2)%

 $ 338,880 $ 342,744 $ (3,864 )

(1)%

預計調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤 (4)

持續經營：

預計調整後淨收益（虧損）

 $ (22,697 ) $ (48,981 ) $ 26,284

不是

 $ (82,191 ) $ (84,183 ) $ 1,992

不是

預計調整後每股淨收益（虧損）

 $ (2.82 ) $ (5.96 ) $ 3.14

不是

 $ (10.22 ) $ (10.71 ) $ 0.50

不是

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤

 $ 29,761 $ 27,852 $ 1,909

7%

 $ 76,817 $ 80,117 $ (3,300 )

(4)%

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤佔預計收入的百分比

 21 % 20 % 18 % 19 %

(3) 有關我們的關鍵運營和非公認會計準則指標的定義及其計算方式，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標”。
(4) 在截至2022年10月31日的九個月中，未經審計的Pro Forma財務信息是根據第S-X條例第11條列報的，旨在通過納入Codecademy的經營業績來提高所有時期的可比性，就好像合併已於2022年2月1日結束一樣。

網絡直播和電話會議信息

Skillsoft將於美國東部時間今天下午 5:00 主持電話會議和網絡直播，討論其財務業績。要接聽電話，請從美國和加拿大撥打 (877) 413‑9278，或從國際地區撥打 (215) 268‑9914。該直播活動可從Skillsoft網站investor.skillsoft.com的投資者關係欄目觀看。重播將持續六個月。

關於 Skillsoft

Skillsoft 提供變革性的學習體驗，推動組織和個人共同成長。公司與企業組織合作，為全球學習者社區提供服務，讓當今的員工為未來的經濟做好準備。藉助 Skillsoft，客户可以獲得混合的多模式學習體驗，這些體驗不僅可以培養技能，還可以培養一支能力更強、適應能力更強、更敬業的員工隊伍。通過高質量內容組合、個性化且符合客户需求的人工智能平臺以及廣泛的合作伙伴生態系統，Skillsoft 通過克服關鍵技能差距、釋放人類潛能和改造員工隊伍，推動員工及其組織的持續增長和績效。要了解更多信息，請訪問 www.skillsoft.com。

2

非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標

我們追蹤非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標，我們認為這些指標是衡量我們成功的關鍵財務指標。證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估與我們相當的公司時經常使用非公認會計準則指標和關鍵績效指標，其中許多公司在報告業績時會提供非公認會計準則指標和關鍵績效指標。這些指標可用於評估我們對比同行公司的業績，因為我們相信這些衡量標準為用户提供了對美國公認會計原則財務披露關鍵組成部分的寶貴見解。例如，如果一家淨收入更多地由資產銷售收益構成，那麼美國公認會計準則淨收入較高的公司對投資者的吸引力可能不大。同樣，排除利息收入和支出的影響可以減輕公司資本結構對其業績的影響。但是，非公認會計準則指標和關鍵績效指標作為分析工具存在侷限性。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。它們不是根據美國公認會計原則編制的列報，也不是衡量財務狀況或流動性的指標，不應被視為根據美國公認會計原則確定的期間的損益或根據美國公認會計原則確定的運營現金流的替代方案。因此，不應將這些績效衡量標準與根據美國公認會計原則確定的經營業績分開考慮，也不能作為其替代分析。

我們在本新聞稿的背面提供了我們的歷史非公認會計準則財務指標與可比GAAP指標的對賬表。我們無法將我們的前瞻性非公認會計準則財務指標與相應的美國公認會計準則指標進行核對，這是因為在做出準確的預測和預測方面存在差異和困難，和/或某些信息無法確定或獲取；也因為並非我們在不合理的努力下就能獲得這些前瞻性非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標進行量化對賬所必需的所有信息。出於同樣的原因，我們無法解決不可用信息的可能重要性。我們提供我們認為將會實現的非公認會計準則財務指標，但是我們無法準確預測調整後計算的所有組成部分，美國公認會計準則指標可能與非公認會計準則指標存在重大差異。

我們在本新聞稿中披露了以下非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標，因為我們認為這些非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標提供了有意義的補充信息。

●

預訂-任何特定時期的預訂均代表該期間收到的訂單的美元價值，反映了 (i) 現有客户的訂閲續訂、升級、流失和降級，(ii) 非訂閲服務，以及 (iii) 對新客户的銷售。預訂通常代表客户的年度債務（相對於合同期限），對於訂閲業務而言，此類預訂將在接下來的12個月內確認收入。我們使用預訂來衡量和監控當期業務活動，以衡量和監控我們向平臺銷售訂閲和配套服務的能力。為了提高可比性，對預訂進行了調整和列報，就好像Codecademy已於2022年2月1日合併一樣。

●

預計收入 — 預計收入定義為根據第S-X條例第11條調整的GAAP收入，就好像Codecademy已於2022年2月1日合併一樣，以增強可比性。預計收入與列報的所有期間的GAAP收入進行核對。

●

美元留存率（“DRR”）-對於給定時期開始時的現有客户，DRR 表示該期間的訂閲續訂、升級、流失和降級，除以此類客户在此期間的初始可續訂總基數。續訂反映的是續訂訂閲的客户，包括多年期合同的自動續訂，而流失率反映的是選擇不續訂訂閲的客户。升級包括客户購買額外許可證或內容（例如新的領導力和業務模塊）的訂單，而降級則反映客户選擇減少許可證數量或縮小內容包的大小。升級和降級也反映了定價的變化。我們使用我們的DRR來衡量客户合同的長期價值，以及我們保留和擴大現有客户收入的能力。

●

調整後淨收益（虧損）——調整後淨收益（虧損）定義為GAAP淨收益（虧損），不包括非現金項目、不代表我們業務運營所需的正常、經常性現金運營支出的離散成本和特定事件成本，以及管理層認為增強可比性所必需且有助於評估我們的經營業績的某些會計收入和/或支出，包括以下內容（包括相關的税收影響）：

○

股票薪酬支出 — 與股票薪酬相關的非現金支出。

○

重組費用 — 因收購整合過程和成本節約計劃而產生的遣散費和使用權資產的放棄。

○

公允價值調整 — 認股權證和對衝工具的按市值計價調整。

○

外幣影響——由於貨幣匯率波動而導致的未實現和已實現的外匯收益或損失。

○

收購和整合相關成本 — 實施收購產生的非經常性成本，包括或有薪酬支出和整合相關成本。

○

轉型成本 — 通過重大戰略性非普通課程交易實現運營轉型所產生的非經常性成本。

○

系統遷移成本 — 將內容和客户從我們的舊系統遷移到全球平臺所需的臨時資源的非經常性成本。

○

來自已終止業務的收入 — 來自不反映我們當前經營業績的已終止業務的收入。
○ 出售業務的（收益）虧損——非例行出售業務的收益或虧損。
○ 減值費用-非現金商譽、無形資產或其他資產減值費用。

●

調整後息税折舊攤銷前利潤-調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨虧損，不包括利息支出或收入、所得税收益或準備金、折舊和攤銷費用。

●

非公認會計準則運營費用 — GAAP 運營費用、減去折舊、股票薪酬、系統遷移成本、轉型成本、其他非現金費用和預計調整（視情況而定）。

●

預計調整後淨收益（虧損）——預計調整後淨收益（虧損）定義為根據第S-X條例第11條調整後的調整後淨收益（虧損），就好像Codecademy於2022年2月1日合併一樣，以增強可比性。

●

預計調整後每股淨收益（虧損）——調整後每股淨收益（虧損）定義為上文定義的調整後淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均值。

●

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤——調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據第S-X條例第11條調整後的息税折舊攤銷前利潤，就好像Codecademy為了提高可比性於2022年2月1日合併一樣。

●

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤佔預計收入的百分比—預計調整後的息税折舊攤銷前利潤佔預計收入的百分比定義為調整後的預計息税折舊攤銷前利潤（上文定義為上文定義的預計收入的百分比）。

3

改敍

往年報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對上一年度的總資產、總負債、股東權益總額或淨收益（虧損）沒有影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 或可能被視為的 “前瞻性陳述”，旨在受這些法律設立的安全港的保護。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預計或預計未來可能發生的活動、事件或發展的聲明，包括我們的展望（包括預訂、收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流）、我們的產品開發和規劃、我們的銷售渠道、未來資本支出、股票回購、財務業績、監管變化的影響、現有和不斷變化的業務戰略以及收購和處置、對我們服務的需求、競爭力優勢，新產品的好處舉措、業務和運營的增長以及我們成功實施計劃、戰略、目標、期望和意圖的能力是前瞻性陳述。此外，當我們使用 “可能”、“將”、“將”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“展望”、“目標”、“可能” 或類似的表述時，我們是在發表前瞻性陳述。此類陳述基於Skillsoft管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。所有前瞻性披露本質上都是推測性的，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

可能造成或促成這種差異的因素包括 “第一部分——第1A項” 中描述的因素。截至2023年1月31日的財政年度的10-K表格中的 “風險因素”。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與我們在向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中包含的其他警告聲明一起閲讀。本文件中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本申報之日的估計，不應將其作為我們隨後任何日期的估計。儘管我們將來可能會選擇更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，無論是為了反映實際業績、假設的變化、影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化還是其他方面。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設，以及基於這些假設的前瞻性陳述，本身都可能被證明是不準確的。鑑於本文件中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們納入這些信息並不代表或保證我們的目標和計劃將得以實現。年化、預計、預測和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。此外，關於市場份額、行業數據和我們的市場地位的陳述基於我們現有的最新數據，我們對本文件中包含或我們以其他方式討論的市場地位或其他行業數據的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括上文所述）而發生變化。

投資者和媒體

Chad W. Lyne

高級副總裁、戰略財務與投資者關係官

chad.lyne@skillsoft.com

4

SKILLSOFT 公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，股票數量除外）

2023 年 10 月 31 日

2023年1月31日

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 129,806 $ 170,359

限制性現金

 6,953 7,197

截至2023年10月31日和2023年1月31日，扣除信貸損失備抵後的應收賬款分別約為426美元和221美元

 110,833 183,592

預付費用和其他流動資產

 52,505 44,596

流動資產總額

 300,097 405,744

財產和設備，淨額

 7,773 10,150

善意

 457,768 457,744

無形資產，淨額

 630,403 738,066

使用權資產

 8,614 14,633

其他資產

 20,316 16,350

總資產

 $ 1,424,971 $ 1,642,687

負債和股東權益

流動負債：

長期債務的當前到期日

 $ 6,404 $ 6,404

應收賬款融資機制下的借款

 40,486 39,693

應付賬款

 14,999 18,338

應計補償

 22,988 34,325

應計費用和其他流動負債

 28,545 41,474

租賃負債

 3,591 4,198

遞延收入

 203,588 280,676

流動負債總額

 320,601 425,108

長期債務

 578,560 581,817

認股證負債

 4 4,754

遞延所得税負債

 64,056 73,976

長期租賃負債

 9,506 11,947

遞延收入-非流動

 2,208 1,778

其他長期負債

 10,088 11,551

長期負債總額

 664,422 685,823

承付款和意外開支

股東權益：

股東普通股——A類普通股，面值0.0001美元：截至2023年10月31日已授權18,750,000股和已發行8,362,774股和已發行8,062,997股股份，截至2023年1月31日已發行8,264,308股和已發行8,182,794股

 1 1

額外的實收資本

 1,543,063 1,521,587

累計權益（赤字）

 (1,076,152 ) (972,193 )

美國庫存，成本為——截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別為299,777股和81,514股

 (10,891 ) (2,845 )

累計其他綜合收益（虧損）

 (16,073 ) (14,794 )

股東權益總額

 439,948 531,756

負債和股東權益總額

 $ 1,424,971 $ 1,642,687

5

SKILLSOFT 公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

三個月已結束

三個月已結束

九個月已結束

九個月已結束

2023 年 10 月 31 日

2022年10月31日

2023 年 10 月 31 日

2022年10月31日

收入：

總收入

 $ 138,956 $ 139,390 $ 415,697 $ 414,803

運營費用：

收入成本

 36,407 36,655 114,698 109,662

內容和軟件開發

 16,126 17,252 51,024 53,276

銷售和營銷

 43,983 44,680 130,321 126,089

一般和行政

 22,308 28,281 72,689 83,994

無形資產的攤銷

 38,620 43,438 116,086 128,196

商譽和無形資產減值

 — 570,887 — 641,362

與收購相關的成本

 510 4,889 2,838 26,653

重組

 873 2,010 8,592 10,289

運營費用總額

 158,827 748,092 496,248 1,179,521

營業收入（虧損）

 (19,871 ) (608,702 ) (80,551 ) (764,718 )

其他收入（支出），淨額

 19 1,601 (1,290 ) 2,733

認股權證的公允價值調整

 1,105 9,128 4,750 26,080

對衝工具的公允價值調整

 3,981 20,314 11,186 5,249

利息收入

 1,060 69 2,576 239

利息支出

 (16,492 ) (14,556 ) (48,683 ) (37,541 )

所得税準備金（受益）前的收入（虧損）

 (30,198 ) (592,146 ) (112,012 ) (767,958 )

所得税（受益）準備金

 (2,462 ) (8,832 ) (8,735 ) (34,234 )

來自持續經營的收入（虧損）

 (27,736 ) (583,314 ) (103,277 ) (733,724 )

出售業務的收益（虧損）

 — 53,756 (682 ) 53,756

已終止業務的收益（虧損），扣除税款

 — 1,215 — 8,483

淨收益（虧損）

 $ (27,736 ) $ (528,343 ) $ (103,959 ) $ (671,485 )

每股淨收益（虧損）：

普通 — 基本和攤薄後 — 持續經營

 $ (3.45 ) $ (70.98 ) $ (12.84 ) $ (93.38 )

普通-基本和攤薄-已終止的業務

 — 6.69 (0.08 ) 7.92

普通 — 基本和稀釋

 $ (3.45 ) $ (64.29 ) $ (12.92 ) $ (85.46 )

已發行普通股的加權平均值：

普通 — 基本和稀釋

 8,047 8,218 8,044 7,857

6

SKILLSOFT 公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

九個月已結束 九個月已結束
2023 年 10 月 31 日 2022年10月31日

來自經營活動的現金流：

淨收益（虧損）

 $ (103,959 ) $ (671,485 )

為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：

基於股份的薪酬

 22,917 25,311

折舊和攤銷

 2,629 5,323

無形資產的攤銷

 116,086 134,541

信用損失費用準備金（追回）

 205 275

所得税準備金（收益）——非現金

 (10,270 ) (43,115 )

非現金利息支出

 1,546 1,550

非現金租賃及財產和設備減值費用

 4,265 —

出售業務的（收益）虧損

 682 (53,756 )

認股權證的公允價值調整

 (4,750 ) (26,080 )

商譽和無形資產減值

 — 641,362

對衝工具的公允價值調整

 (11,186 ) (5,249 )

扣除收購影響後的資產負債變化：

使用權資產

 2,184 4,302

應收賬款

 70,645 76,821

預付費用和其他流動資產

 2,726 (617 )

應付賬款

 (3,283 ) (3,052 )

應計費用和其他負債，包括長期負債

 (20,820 ) (23,378 )

租賃負債

 (3,048 ) (2,261 )

遞延收入

 (75,250 ) (84,053 )

由（用於）經營活動提供的淨現金

 (8,681 ) (23,561 )

來自投資活動的現金流：

購買財產和設備

 (3,753 ) (4,713 )

內部開發的軟件——資本化成本

 (8,055 ) (8,639 )

SumTotal 的銷售額，扣除轉移的現金

 (5,137 ) 171,995

收購 Codecademy，扣除收到的現金

 — (198,842 )

用於投資活動的淨現金

 (16,945 ) (40,199 )

來自融資活動的現金流：

在授予限制性股票獎勵後回購股票以預扣税款

 (1,441 ) (2,603 )

收購庫存股的款項

 (8,046 ) (1,433 )

發放定期貸款的收益，扣除費用

 — 157,088

應收賬款融資的收益，扣除借款

 793 (33,168 )

定期貸款的本金還款

 (4,803 ) (36,194 )

由（用於）融資活動提供的淨現金

 (13,497 ) 83,690

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 (1,674 ) (6,823 )

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 (40,797 ) 13,107

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 177,556 168,923

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 $ 136,759 $ 182,030

現金流信息的補充披露：

現金和現金等價物

 $ 129,806 $ 174,708

限制性現金

 6,953 7,322

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 $ 136,759 $ 182,030

7

SKILLSOFT 公司

非公認會計準則財務指標的對賬

（以千計，未經審計）

截至10月31日的三個月

截至10月31日的九個月，

2023

2022

2023

2022

收入，如報告所示

 $ 138,956 $ 139,390 $ 415,697 $ 414,803

報告的淨收益（虧損）

 $ (27,736 ) $ (528,343 ) $ (103,959 ) $ (671,485 )

已終止業務的收入，扣除税款

 — (1,215 ) — (8,483 )

出售業務的收益（虧損）

 — (53,756 ) 682 (53,756 )

商譽和無形資產減值

 — 570,887 — 641,362

與收購相關的成本

 510 4,889 2,838 26,653

重組

 873 2,010 8,592 10,289

外幣影響

 (181 ) (1,052 ) 1,513 (2,223 )

認股權證的公允價值調整

 (1,105 ) (9,128 ) (4,750 ) (26,080 )

對衝工具的公允價值調整

 (3,981 ) (20,314 ) (11,186 ) (5,249 )

股票薪酬支出

 7,962 8,396 22,917 26,906

轉型成本

 1,053 4,671 2,503 7,266

系統遷移成本

 510 384 1,580 4,348

非公認會計準則調整的税收影響

 (602 ) (27,294 ) (2,921 ) (30,459 )

來自持續經營業務的調整後淨收益（虧損）

 (22,697 ) (49,865 ) (82,191 ) (80,911 )

利息支出，淨額

 15,432 14,487 46,107 37,302

費用（受益）所得税，不包括上述税收影響

 (1,860 ) 18,462 (5,814 ) (3,775 )

折舊

 266 1,330 2,629 3,690

無形資產的攤銷

 38,620 43,438 116,086 128,196

來自持續經營業務的調整後息折舊攤銷前利潤

 $ 29,761 $ 27,852 $ 76,817 $ 84,502

GAAP 營業利潤率%

 (14.3 )% (436.7 )% (19.4 )% (184.4 )%

無形資產的攤銷

 27.7 % 31.2 % 28.0 % 30.9 %

商譽和無形資產減值

 0.0 % 409.6 % 0.0 % 154.6 %

與收購相關的成本

 0.4 % 3.5 % 0.7 % 6.4 %

重組

 0.6 % 1.4 % 2.1 % 2.5 %

股票薪酬支出

 5.7 % 6.0 % 5.5 % 6.5 %

轉型成本

 0.8 % 3.4 % 0.6 % 1.8 %

系統遷移成本

 0.4 % 0.3 % 0.4 % 1.0 %

折舊

 0.2 % 1.0 % 0.6 % 0.9 %

其他

 0.0 % 0.0 % 0.0 % 0.0 %

調整後的息税折舊攤銷前利潤率%

 21.4 % 20.0 % 18.5 % 20.4 %

8

SKILLSOFT 公司

非公認會計準則財務指標的對賬——續

（以千計，未經審計）

截至10月31日的三個月

截至10月31日的九個月，

2023

2022

2023

2022

運營費用：

GAAP 收入成本

 $ 36,407 $ 36,655 $ 114,698 $ 109,662

折舊

 (80 ) (208 ) (413 ) (960 )

基於股票的薪酬

 (128 ) (82 ) (463 ) (111 )

Codecademy proforma (1)

 — — — 943

非公認會計準則收入成本

 36,199 36,365 113,822 109,534

GAAP 內容和軟件開發

 16,126 17,252 51,024 53,276

折舊

 22 (87 ) (169 ) (287 )

基於股票的薪酬

 (1,575 ) (1,782 ) (5,350 ) (5,216 )

系統遷移

 (510 ) (384 ) (1,580 ) (4,348 )

Codecademy proforma (1)

 — — — 5,441

非公認會計準則內容和軟件開發

 14,063 14,999 43,925 48,866

GAAP 銷售和營銷

 43,983 44,680 130,321 126,089

折舊

 (160 ) (202 ) (839 ) (655 )

基於股票的薪酬

 (1,421 ) (1,915 ) (2,435 ) (5,134 )

轉型

 (9 ) (35 ) (251 ) (35 )

Codecademy proforma (1)

 — — — 3,665

非公認會計準則銷售和營銷

 42,393 42,528 126,796 123,930

GAAP 一般和行政

 22,308 28,281 72,689 83,994

折舊

 (48 ) (833 ) (1,208 ) (1,788 )

基於股票的薪酬

 (4,838 ) (4,617 ) (14,669 ) (16,445 )

轉型

 (882 ) (5,185 ) (2,475 ) (7,742 )

Codecademy proforma (1)

 — — — 2,395

非公認會計準則一般和行政管理

 16,540 17,646 54,337 60,414

GAAP 運營費用總額

 118,824 126,868 368,732 373,021

折舊

 (266 ) (1,330 ) (2,629 ) (3,690 )

基於股票的薪酬

 (7,962 ) (8,396 ) (22,917 ) (26,906 )

系統遷移

 (510 ) (384 ) (1,580 ) (4,348 )

轉型 (2)

 (891 ) (5,220 ) (2,726 ) (7,777 )

Codecademy proforma (1)

 — — — 12,444

非公認會計準則運營支出總額

 $ 109,195 $ 111,538 $ 338,880 $ 342,744

(1) 在截至2022年10月31日的九個月中，未經審計的預計財務信息是根據第S-X條例第11條列報的，旨在通過納入Codecademy的經營業績來提高所有時期的可比性，就好像合併已於2022年2月1日結束一樣。
(2) 由於某些轉型費用未反映在GAAP運營費用中，因此該細列項目與上表中反映的金額不一致。

9

SKILLSOFT 公司

預計收入

（以千計）

截至10月31日的三個月

截至10月31日的九個月，

2023

2022

2023

2022

收入，如報告所示

 $ 138,956 $ 139,390 $ 415,697 $ 414,803

表單調整

收購收入 (1)

 — — — 8,058

預計收入 (2)

 $ 138,956 $ 139,390 $ 415,697 $ 422,861

(1)

截至2022年10月31日的九個月的收購收入僅包括Codecademy在2022年2月1日至2022年4月4日期間的收入，因為其收購後的收入已包含在GAAP收入中。

(2)

根據第S-X條例第11條，我們將在截至2023年10月31日的季度向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註3 “業務組合” 中列報的預計收入。

10

SKILLSOFT 公司

預計調整後淨收益（虧損）

（以千計）

截至10月31日的三個月

截至10月31日的九個月，

2023

2022

2023

2022

來自持續經營業務的調整後淨收益（虧損）(1)

 $ (22,697 ) $ (49,865 ) $ (82,191 ) $ (80,911 )

表單調整

債務預付利息調整 (2)

 — 925 — 925

上述調整的税收影響

 — (41 ) — (41 )

調整後的收購淨收益（虧損）(3)

 — — — (4,156 )

預計調整後淨收益（虧損）

 $ (22,697 ) $ (48,981 ) $ (82,191 ) $ (84,183 )

預計調整後每股淨收益（虧損）

 $ (2.82 ) $ (5.96 ) $ (10.22 ) $ (10.71 )

(1)

有關更多詳細信息，請參閲本新聞稿中的非公認會計準則財務指標對賬。
(2) 根據我們修訂後的信貸協議的條款，出售SumTotal所得的淨收益需要強制性預付3,140萬美元。經修訂的信貸協議下的利息支出根據預付款進行了調整。

(3)

截至2022年10月31日的九個月的調整後收購淨收益（虧損）僅包括Codecademy在2022年2月1日至2022年4月4日期間的調整後淨收益（虧損），因為其收購後的調整後淨收益（虧損）包含在持續經營業務的調整後淨收益（虧損）中。

11

SKILLSOFT 公司

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤

（以千計）

截至10月31日的三個月

截至10月31日的九個月，

2023

2022

2023

2022

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤

來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (1)

 $ 29,761 $ 27,852 $ 76,817 $ 84,502

形式調整：

收購產生的調整後息税折舊攤銷前利潤 (2)

 — — — (4,385 )

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤

 $ 29,761 $ 27,852 $ 76,817 $ 80,117

預計調整後的息税折舊攤銷前利潤佔預計收入的百分比

 21 % 20 % 18 % 19 %

(1)

有關更多詳細信息，請參閲本新聞稿中的非公認會計準則財務指標對賬。

(2)

截至2022年10月31日的九個月收購產生的調整後息税折舊攤銷前利潤包括Codecademy2022年2月1日至2022年4月4日期間調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為其收購後調整後的息税折舊攤銷前利潤已包含在持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤中。

12

SKILLSOFT 公司

自由現金流對賬

（以千計）

截至10月31日的九個月，

2023

2022

自由現金流對賬

由（用於）經營活動提供的淨現金

 $ (8,681 ) $ (23,561 )

購買財產和設備

 (3,753 ) (4,713 )

內部開發的軟件——資本化成本

 (8,055 ) (8,639 )

自由現金流總額

 $ (20,489 ) $ (36,913 )

13