☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
☒ |
不需要任何費用 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
|
Chevron的戰略
雪佛龍的戰略是利用我們的優勢，
| ||
| 我們的目標是在任何商業環境中安全地提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值。我們正在以我們的能力、資產和客户關係為基礎，致力於在較低碳強度的石油、產品和天然氣領域處於領先地位，並推出新產品和解決方案，以減少主要行業的碳排放。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務，降低我們業務的碳強度，並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。
為什麼要採取這一戰略
我們相信，負擔得起、可靠和日益清潔的能源對於推動人類進步至關重要。隨着地球人口到2050年攀升至100億，對能源的需求及其帶來的一切將繼續增長。未來幾十年，全球能源需求預計將增長15%以上。
隨着世界朝着《巴黎協定》的目標努力，將需要許多能源解決方案。在廣泛的情景下，我們認為通往低碳未來的旅程仍將需要石油和天然氣，特別是在目前還沒有有效替代品的情況下。我們認為，世界對石油、天然氣和其他能源產品的持續需求應該由最負責任的生產商來供應。
我們正在做的事情
我們打算通過提供低碳能源來滿足今天的需求，並幫助為明天開發新的解決方案，從而成為領導者。我們通過以下方式做到這一點：
· 有效地投資於高回報項目；
· 通過能源效率、甲烷管理、減少燃燒和其他手段降低我們運營的碳強度；
· 通過推進新產品和解決方案，包括可再生燃料、碳捕獲和抵消、氫氣和其他新興技術，幫助減少主要行業的碳排放；以及
· 支持創新和變革性技術，以擴展低碳解決方案。
我們對自己負責，以取得進步並交付價值，這與我們的願景一致，即成為因其人員、夥伴關係和業績而最受欽佩的全球能源公司。 | ||
2024年公告
雪佛龍汽車公司
股東年會
| 日期和時間 | 在線 | 記錄日期 | ||
|
2024年5月29日星期三 上午8：00光動力療法 |
通過現場音頻網絡直播 (www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024) |
2024年4月1日星期一 |
如何投票和出席年會
互聯網
會前：
Www.proxyvote.com
會議期間(投票結束前)：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024
電話
1-800-690-6903 (晚上11：59關閉美國東部夏令時2024年5月28日)
郵費
標記、簽名和註明您的代理卡的日期，並將其放入提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理公司，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
入場
在2024年4月1日(星期一)收盤時持有雪佛龍普通股的股東有權參加年度股東大會(“年會”)並在會上投票。要參加年會，包括投票和提問，股東應訪問會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024，輸入您的代理卡、投票指示表格或關於代理材料可用性的通知上的16位控制號碼，並按照網站上的説明進行操作。如果您的投票指示表格或有關代理材料可用性的通知沒有表明您可以通過www.proxyvote.com網站投票這些股票，並且其中不包括16位數字的控制編號，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會之前至少五天)並獲得“合法代理人”，以便能夠出席、參加或在年會上投票。年會將於上午7：45開始開放。PDT於2024年5月29日。
有關出席股東周年大會的資料，請參閲本委託書第124及125頁。
議程
| • | 選舉本委託書中提名的12名董事； |
| • | 投票表決董事會關於批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為2024年獨立註冊會計師事務所的建議； |
| • | 表決聯委會的一項建議，在諮詢的基礎上核準任命的執行幹事(“NEO”)薪酬； |
| • | 對四項股東提案進行表決，每一項提案如果在會議上提交得當；以及 |
| • | 處理由董事會或在董事會指示下在會議上適當提出的任何其他事務。 |
代理材料的分發
2024年4月10日，星期三，我們將開始向我們的股東分發(1)本委託書、委託卡或投票指示表格的副本，以及我們的年度報告(“代理材料”)，(2)關於代理材料可用性的通知，以及訪問代理材料和在互聯網上投票的説明，或(3)以電子方式收到材料的股東的電子郵件，其中包含訪問代理材料和在互聯網上投票的説明。
投票
在2024年4月1日星期一收盤時擁有雪佛龍普通股的股東或他們的法定代表持有人有權在年會上投票。有關股東周年大會投票的資料，請參閲本委託書第120及121頁。
問題
我們歡迎股東的提問。我們將在年會上設有問答環節，回答在年會日期之前通過www.proxyvote.com網站提交的問題，以及在年會期間通過www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024提交的問題。
根據董事會的命令，
瑪麗·A·弗朗西斯
公司祕書兼首席治理官
親愛的股東們：
2024年4月10日
我們認識到您在我們公司的成功中發揮的重要作用，我們致力於以正確的方式交付成果。
這一承諾表明了我們的目標：提供負擔得起的、可靠的、日益清潔的能源，這對推動人類進步至關重要。我們通過執行我們的戰略來實現這一目標：利用我們的優勢，向一個不斷增長的世界安全地提供低碳能源。2023年，這一戰略使我們能夠提高產量，降低我們業務的碳強度，並回報股東。
2023年，我們每天生產310萬桶石油當量，這是我們歷史上的最高水平。我們還增加了約9.8億桶油當量淨探明儲量，相當於全年淨油當量產量的約86%。
在提供更多產量的同時，我們也在實施降低碳強度的項目。例如，去年我們合作了一個太陽能項目，為我們的二疊紀盆地業務提供可再生能源。我們制定了在雪佛龍的液化天然氣船上安裝新技術的計劃，以降低它們的碳強度。我們正在El Segundo煉油廠等設施生產碳強度較低的燃料，該煉油廠現在可以加工100%可再生或傳統的原料。
我們的財務重點保持一致：我們以可預測的股息增長回報股東，投資於長期回報，保持強勁的資產負債表以緩解大宗商品價格風險，並在週期內回購股票。
2023年，我們通過股息和股票回購向股東返還了創紀錄的263億美元，並標誌着連續36年每股年度股息支出較高。我們還保持了11.5%的負債率和7.3%的淨負債率的財務實力1並消除了超過40億美元的債務。
我們感到自豪的是，我們145年來的領導業績和我們在生產當今世界所需的能源、建設明天的低碳能源系統以及持續為我們的股東提供服務方面所發揮的持續作用。
真誠地
邁克爾·K·沃斯
董事長兼首席執行官
| 1 | 債務比率的定義和計算包括在雪佛龍公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的第50頁。淨負債率是非公認會計準則的財務指標。有關與美國公認會計原則的對賬，請參閲附錄A。 |
雪佛龍公司2024年委託書
親愛的股東們：
2024年4月10日
您的代表是一個在全球商業、金融、技術、公共政策、環境事務和能源行業擁有豐富經驗的成熟和多樣化的董事會。除了這種體驗，我們還承諾保持誠信、透明度和責任感--所有這些都是在提供卓越回報的同時。
董事會的主要職責之一是任命和評估首席執行官和其他高級管理人員，並確保他們與公司的願景、使命和價值觀保持一致。為了提供業務連續性，董事會與管理層合作，定期審查人才渠道，確定和發展繼任候選人，併為關鍵職位制定繼任計劃。我親自領導董事會對所有高級管理職位的審查。
雪佛龍最近的收購，包括PDC Energy，表明了管理層對長期價值的承諾，強化了雪佛龍安全提供更高回報和更低碳的目標。這些收購經過董事會的評估和批准，預計將增加公司的產量、儲量和現金流，使其投資組合多樣化，並減少市場波動和地緣政治風險。
董事會還監督雪佛龍在各種可持續發展問題上的表現和管理。我們的監督是通過反饋和與利益相關者(包括股東)的接觸來提供信息的。
雪佛龍通過發佈關於其可持續發展相關業績的各個方面的詳細報告，展示了其一貫、透明的報告做法。2023年，雪佛龍發佈了其税收方法和透明度報告，該報告提供了對公司税務問題的洞察，包括其關鍵原則、穩健的治理框架和利益相關者參與。此外，雪佛龍的2023年氣候變化彈性報告詳細説明瞭該公司正在採取的行動，包括通過其治理、風險管理、戰略、投資組合、業績和指標來幫助推進低碳未來。該公司與利益相關者接觸，以獲得對我們報告的見解。2023年，我很高興有機會在春季和秋季參與並聽取投資者的意見。
這些行動都是為了幫助我們提供卓越的股東價值。為了與這一目標保持一致，貴公司董事會於1月份批准增加8%的股息，我們繼續支持穩健的股票回購計劃。
我謹代表貴公司董事會感謝您對我們的信任和信任。
真誠地
萬達·M·奧斯汀
引領董事
雪佛龍公司2024年委託書
目錄表
| 委託書 | 1 | |||
| 業務事項 |
2 | |||
| 董事選舉(委託書上的第1項) | 3 | |||
| 董事選舉要求 |
3 | |||
| 董事資格認證和提名流程 |
3 | |||
| 董事會組成 |
6 | |||
| 董事提名名單 |
9 | |||
| “董事”定位與教育 |
22 | |||
| 需要投票 |
22 | |||
| 你們董事會的推薦 |
22 | |||
| 董事薪酬 | 23 | |||
| 2023 非員工董事薪酬 |
25 | |||
| 公司治理 | 28 | |||
| 概述 |
28 | |||
| 董事會的角色 |
28 | |||
| 企業管治指引 |
28 | |||
| 董事會領導結構 |
29 | |||
| 獨立領銜董事 |
29 | |||
| 董事自主性 |
31 | |||
| 董事會委員會 |
32 | |||
| 董事會和委員會會議及出席情況 |
32 | |||
| 董事會和委員會的評價 |
32 | |||
| 董事會對戰略的監督 |
37 | |||
| 回報更高，碳排放更低 |
37 | |||
| 人力資本管理 |
39 | |||
| 董事會對風險的監督 |
41 | |||
| 可持續性監督 |
42 | |||
| 環境問題 |
43 | |||
| 網絡安全 |
43 | |||
| 全年股東參與度 |
44 | |||
| 我們對股東的反應 |
45 | |||
| 董事會提名和治理委員會報告 |
47 | |||
| 管理人員薪酬委員會報告 |
48 | |||
| 審計委員會報告 |
48 | |||
| 與董事會溝通 |
48 | |||
| 高管薪酬 | 49 | |||
| 薪酬問題探討與分析 |
49 | |||
| 薪酬彙總表 |
75 | |||
| 2023財政年度的計劃獎勵 |
80 | |||
| 截至2023財年的傑出股權獎勵 年終 |
82 | |||
| 2023財年期權行使和股票歸屬 |
84 | |||
| 養老金福利表 |
87 | |||
| 非限定遞延補償表 |
90 | |||
| 終止合同或終止合同時的潛在付款控制變更 |
94 | |||
| 股權薪酬計劃信息 | 96 | |||
| CEO薪酬比率 | 97 | |||
| 薪酬與績效 | 98 | |||
| 股權信息 | 102 | |||
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
102 | |||
| 違反第16（a）條的舉報 | 103 | |||
| 商業行為和道德規範 | 104 | |||
| 涉及雪佛龍證券的內幕交易和禁止交易 | 104 | |||
| 關聯人交易 | 105 | |||
| 董事會關於批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（代理證第2項） | 107 | |||
| 審計師審查和參與 |
107 | |||
| 普華永道的費用和服務 |
108 | |||
| 審計委員會預先批准的政策和程序 |
109 | |||
| 普華永道出席年會 |
109 | |||
| 需要投票 |
109 | |||
| 你們董事會的推薦 |
109 | |||
| 聯委會建議在諮詢的基礎上核準指定的執行幹事薪酬 (委託書上的第三項) |
110 | |||
| 需要投票 |
110 | |||
| 你們董事會的推薦 |
110 | |||
| 規則14a-8股東提案 （代理卡上的項目4至7） |
111 | |||
| 需要投票 |
111 | |||
| 你們董事會的推薦 |
111 | |||
| 投票和其他信息 | 120 | |||
| 投票結果 |
120 | |||
| 委任委託書持有人 |
120 | |||
| 記錄日期；誰可以投票 |
120 | |||
| 法定人數 |
120 | |||
| 如何投票 |
121 | |||
| 撤銷您的委託書或投票指示 |
121 | |||
| 保密投票 |
122 | |||
| 通知和訪問 |
122 | |||
| 徵集和製表選票的方法和費用 |
122 | |||
| 家政信息 |
122 | |||
| 通過電子郵件發送未來的代理材料 |
123 | |||
| 記錄賬户維護的持有者 |
123 | |||
| 為2025年年會提交股東提案 |
123 | |||
| 虛擬年會的入場規則 |
124 | |||
| 參加虛擬年會 |
125 | |||
| 關於進入2024年年會的重要通知 |
125 | |||
| 附錄A：非公認會計準則財務計量的對賬 | A-1 | |||
與1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款有關的前瞻性信息的警告性聲明以及其他重要的法律免責聲明
本委託書中的陳述和圖像，包括但不限於“董事會監督戰略--更高回報，更低碳”一節中與雪佛龍業務和低碳戰略的行動領域有關的陳述和圖像，均為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期、估計和預測，因此涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果和結果與本文表達或預測的結果大不相同。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“進展”、“承諾”、“動力”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“接近”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“進展”、“可能”、“可以”等詞語或短語，“可能”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指引”、“專注”、“在軌道上”、“目標”、“目的”、“戰略”、“機會”、“穩住”、“潛力”、“抱負”、“抱負”以及類似的表述，以及這些詞語的變體或否定，旨在識別此類前瞻性陳述。但並不是所有的前瞻性聲明都包括這樣的話。這些陳述不是對未來業績的保證，受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。可能導致實際結果和結果與本委託書中的陳述所預期的大不相同的因素可在我們最新的Form 10-K年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中找到，這些文件的標題為“風險因素”和“就1995年私人證券訴訟改革法的‘安全港’條款而言，與前瞻性信息有關的警示聲明”。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本委託書發表之日的情況。除非法律要求，否則雪佛龍不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。參照我們的環境、社會、治理和其他可持續發展計劃和目標制定的衡量和績效標準可能基於繼續發展並在未來可能發生變化的協議、流程和假設，包括由於未來法規的影響。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。
委託書
您的董事會正在向您提供這些代理材料，以徵求將在雪佛龍公司2024年股東年會上投票的代理材料，該年度會議將通過現場音頻網絡直播(www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024)舉行，而不是面對面會議於2024年5月29日星期三上午8點舉行。在任何年度會議的延期或休會上。您的董事會相信，這種會議形式將通過為我們所有股東提供方便的通道來加強和便利出席。我們計劃和設計這次會議的目的是鼓勵股東參與，保護股東權利，促進透明度。
以下是年會將審議的事項。吾等並不知悉預期將於股東周年大會上提交表決的任何其他事項。如有任何其他事項由董事會或在董事會指示下適當地提交股東周年大會，則本委託書“投票及其他資料-委任委託書持有人”一節所指認的委託書持有人將根據其最佳判斷投票表決委託書。在主持年度會議時，主席或主席指定的人可以拒絕對任何不符合我們附例以及2023年委託書“投票和其他信息--2024年股東提案的提交”部分所述的程序。
如果您是街頭股東(即，您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票)，則您的銀行、經紀人或其他記錄持有人不得對某些建議進行投票，除非您提供投票指示，否則不得對任何建議進行投票。投票表決你的股份將有助於確保你的利益在會議上得到代表。如果您不提供投票指示，而經紀人選擇就某些但不是所有事項投票您的股票，則將導致經紀人不投票的事項的“經紀人不投票”。如果您在員工股票或退休福利計劃中持有股份，但沒有投票，則計劃受託人或受託人可以根據計劃的條款投票或不投票。任何沒有對項目1至7進行投票的股份(無論是棄權、經紀人不投票或其他方式)都不會對該特定項目產生影響。我們敦促您及時向您的經紀人提供投票指示，以便您的股票對所有項目進行投票，即使您計劃參加年會。
如本委託書所用，“雪佛龍”一詞及“本公司”、“本公司”及“本公司”等術語可指雪佛龍公司、其一個或多個合併子公司或作為一個整體，但除非另有説明，否則不包括雪佛龍的“附屬公司”--即按權益法核算的那些公司(一般擁有50%或以下股份)或非股權方法投資。所有這些術語都只是為了方便使用，並不是對任何一家獨立公司的準確描述，每一家公司都管理着自己的事務。
雪佛龍公司2024年委託書
1
委託書
業務事項
您的董事會要求您在年會上對以下行動進行表決：
| 董事會建議 | ||||||
| 項目
|
你的董事會
|
理理
| ||||
| 第一項： |
選舉本委託書中點名的12名董事 | 投票為每一個 董事提名者 |
貴公司董事會認為，12名被提名者均具備對公司進行有效監督並與雪佛龍的業務、戰略和運營直接相關的資格和屬性。 | |||
| 第二項： |
批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 投票為 | 董事會認為，保留普華永道作為雪佛龍2024年獨立註冊會計師事務所符合雪佛龍及其股東的最佳利益。 | |||
| 第三項： |
在諮詢的基礎上批准指定的執行幹事薪酬 | 投票為 | 您的董事會認為，我們的薪酬計劃支持我們的業務模式、目標和價值觀，詳細描述在我們的“薪酬討論和分析”在本委託書中。 | |||
| 股東提案 | ||||||
| 項目
|
你的董事會
|
理理
| ||||
| 第四項： |
自願碳減排風險報告 | 投票vbl.反對，反對 | 貴公司董事會認為雪佛龍有正確的政策和管理系統，單獨的報告不是實現提案目標的有效方法。 | |||
| 第五項： |
塑料需求情景報告 | 投票vbl.反對，反對 | 鑑於雪佛龍菲利普斯化學有限責任公司已經公佈的信息，貴公司董事會認為所要求的報告不會為投資者提供有用的信息。 | |||
| 第六項： |
提交關於人權實踐的第三方報告 | 投票vbl.反對，反對 | 貴公司董事會認為雪佛龍有正確的政策和管理系統來評估和管理我們尊重人權的承諾的落實，單獨的報告不是實現建議目標的有效方法。 | |||
| 第七項： |
税務實務報告 | 投票vbl.反對，反對 | 您的董事會認為，鑑於雪佛龍已經公開披露和計劃披露的詳細税務信息，提案要求的額外數據對投資者既沒有用處，也沒有參考價值。 | |||
雪佛龍公司2024年委託書
2
董事選舉名單
(委託書上的第一項)
董事會目前的董事會規模為12名董事。董事每年選舉一次，任期為一年制任期或直到他們的繼任者選出。如果任何被提名人不能擔任董事--我們沒有預料到這種情況--董事會可以通過決議減少董事人數或選擇一名替代被提名人。你的董事會已經決定每個人非員工根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司治理標準，董事是獨立的，除了作為董事之外，它與雪佛龍沒有任何實質性關係。
董事選舉要求
每名董事被提名人如果獲得過半數選票(即投票給董事被提名人的股份數必須超過對該董事被提名人投下的股份數，不包括棄權票)，將在無競爭對手的選舉中當選董事。
在雪佛龍的附例、在無競爭對手的選舉中，任何被提名連任的董事如果獲得的反對票多於贊成票，都必須向董事會提交辭職要約。然後，董事會提名和治理委員會(“治理委員會”)必須考慮所有相關的事實和情況，包括董事的資格、過去和預期的未來貢獻、董事會的整體組成，以及雪佛龍在沒有董事的情況下是否能夠滿足監管或類似要求，並就提出辭職應採取的行動向董事會提出建議。
董事資質和
提名程序
治理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格，並確定、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮。董事會成員資格和提名程序在雪佛龍公司治理指南中規定，該指南可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance.上查閲
所有控制器都應具有以下屬性：
| • | 最高的職業和個人道德和價值觀，符合雪佛龍的方式和我們的商業行為和道德準則，這兩個都可以在雪佛龍的網站www.chevron.com上找到； |
| • | 致力於創造股東價值； |
| • | 在下一頁描述的一種或多種技能、資質和經驗方面的商業敏鋭性和在決策層面的廣泛經驗和專門知識； |
| • | 根據個人經驗或專業知識提供見解和實踐智慧的能力； |
| • | 有足夠的時間有效履行董事的職責；以及 |
| • | 獨立性(即，根據紐約證券交易所公司治理標準的定義，董事會中至少大多數成員必須由獨立董事組成)。 |
雪佛龍公司2024年委託書
3
董事選舉名單
在對董事所需的適當技能和資格進行審查時，治理委員會特別考慮對董事會有效監督公司的能力至關重要並與雪佛龍的業務、戰略和運營直接相關的技能、經驗和專業知識。這些建議如下：
| 技能、經驗和 專業知識 |
它與雪佛龍的業務、戰略、 和運營 |
董事會正在尋找的是什麼 | ||
| 首席執行官/高級管理人員/重要業務負責人 |
雪佛龍擁有約46,000名員工1世界各地的人們。雪佛龍的運營涉及複雜的流程、人力資本管理、戰略規劃和風險管理。 | 現任或前任在規模、範圍和複雜性與雪佛龍業務相似的大型組織中擔任重要業務運營的首席執行官、高級管理人員或領導人的領導經驗。 | ||
| 科學/技術/工程/研究/學術 |
技術和工程是雪佛龍業務的核心，是發現、開發、生產、加工和提煉石油和天然氣以及評估新能源和不斷髮展的技術風險和機會的關鍵。雪佛龍業務的高度技術性要求站在研究和關鍵技術進步的第一線，以保持競爭優勢。 | 科學、技術或工程公司的現任或前任首席執行官、高級管理人員或重要業務運營負責人，或具有涉及技術(包括網絡安全問題)的重要業務部門的公司。一流大學在科學、技術或工程領域的現任或前任教授。 | ||
| 政府/監管/法律/ 公共政策 |
雪佛龍的運營需要遵守許多國家的各種監管要求，並涉及到與世界各地的各種政府實體和非政府組織的關係。 | 曾在聯邦或州政府中擔任民選官員、總統任命或州長任命或高級僱員的職務。律師事務所的高級律師或內部或在與政府官員有廣泛互動的公司擔任高級管理人員。在有重大監管或公共政策事務的委員會或倡議中提供服務。 | ||
| 財務/財務披露/財務會計 |
雪佛龍的業務是多方面的，需要複雜的財務管理、資本分配和財務報告流程。 | 現任或前任首席執行官、首席財務官或與雪佛龍規模、範圍和複雜性相似的上市公司的控制人。“四大”會計師事務所的現任或前任合夥人，工作經驗包括與雪佛龍類似規模、範圍和複雜程度的上市公司。在金融行業有豐富的工作經驗。負責具有重大規模、範圍或複雜性的非營利組織的財務事務。 | ||
| 全球商業/國際事務 |
雪佛龍在全球範圍內開展業務。我們的商業成功源於對不同商業環境、經濟條件和文化的瞭解，以及對全球商業機會的廣闊視角。 | 現任或前任首席執行官或高管，負責一家擁有重要全球業務的公司的重要業務部門。美國參議院或眾議院的民選官員，在涉及外交關係的委員會任職，或擔任美國駐另一個國家的大使。總統任命的或從事涉外活動的機構高級僱員。在處理涉及國際事務的事務方面有豐富經驗。 | ||
| 1 | 截至2023年12月31日的數據。 |
雪佛龍公司2024年委託書
4
董事選舉名單
| 技能、經驗和 專業知識 |
它與雪佛龍的業務、戰略、 和運營 |
董事會正在尋找的是什麼 | ||
| 環境 |
我們把員工的健康和安全放在最重要的位置，並保護我們的資產、我們運營的社區和環境。我們致力於不斷改善我們的環境績效，減少我們運營的潛在影響，包括我們專注於降低我們運營的碳強度。 | 現任或前任首席執行官或雪佛龍公司重要業務部門的負責人，該公司具有與雪佛龍類似的規模、範圍和複雜性，並面臨環境風險。聯邦或州環境機構的前行政長官。受僱於聯邦或州環境機構的高級官員，或在聯邦或州委員會或委員會任職，負責環境問題。現任或前任專注於環境問題的非政府組織的高級員工。在處理環境問題方面有豐富的經驗。 | ||
| 引領業務轉型 |
雪佛龍的戰略是利用我們的優勢，安全地向日益增長的世界提供低碳能源。 | 在經歷了重大業務轉型的大型組織中，現任或前任首席執行官、高級管理人員或重要業務運營負責人。 | ||
管治委員會亦考慮管治委員會認為適當的其他因素，以維持知識、經驗、背景及能力之間的平衡。這包括作為上市公司董事的服務以及年齡、性別和種族/民族的多樣性。
此外，董事應將其他董事會成員的數量限制在允許他們根據自己的個人情況履行其在董事方面的所有職責的數量：
| • | 董事的董事會成員不得超過五家； |
| • | 擔任上市公司董事會主席或領導董事的董事不得在四家以上上市公司的董事會任職(包括董事擔任董事長或領導董事的公司的董事會)；以及 |
| • | 擔任上市公司首席執行官的董事不應在三家以上上市公司的董事會任職(包括董事擔任首席執行官的公司)。 |
所有董事目前均遵守上述規定。
管治委員會根據本公司目前的營運要求及股東的長遠利益，每年檢討董事所需具備的上述特質、技能及資格。在推薦董事會提名人選時，管治委員會會根據上述特質、技能、資歷及時間承諾(包括上述上市公司董事職位的限制)討論每名提名人選，以使提名人選及董事會整體符合本公司的要求及需要。
2024年，治理委員會審查了“董事提名人”部分列出的每名董事被提名人的屬性、技能和資格，以及主要職業、上市公司和私人公司和非營利性董事會服務以及其他時間承諾，並確定每名董事被提名人符合公司的要求和需求。
根據我們的公司治理準則，董事的主要職業發生變化時，董事必須提交辭職要約。今年3月，治理委員會審查了洪博培提交的辭呈，這份辭呈與洪博培被任命為萬事達副董事長和戰略增長部總裁有關(從2024年4月15日起生效)。治理委員會仔細審查了洪博培先生的時間承諾，並在審查了他對雪佛龍董事會的貢獻後，確定他的繼續服務符合股東的最佳利益。管治委員會在作出這一決定時考慮了一系列因素，包括他近年來積極參與和出席董事會會議，以及他從政府服務經驗中為董事會帶來與國際事務和公共政策有關的事項的獨特視角。此外，管理委員會還考慮了洪博培先生同時在福特汽車公司董事會任職給雪佛龍公司的股東帶來的好處，以及他在萬事達卡公司擔任職務將帶來的新前景。最後，治理委員會審議了洪博培辭去Mobileye全球公司董事會職務的決定(從2024年4月15日起生效)，因為他將在萬事達卡公司擔任新職務。
雪佛龍公司2024年委託書
5
董事選舉名單
董事會組成
董事會致力達致年齡、性別及種族╱族裔多元化，並明白更新董事會對產生新想法及觀點的重要性。以下表格和圖表涉及董事會提名人，説明董事會繼續致力於董事會組成和領導層的多元化背景。
| 58% | 50% | 25% | 7.4 年 | |||
| 是不同的 | 是女人嗎？ | 是人嗎？ 顏色的 |
平均值 終身教職(1) | |||
下面的矩陣展示了每一位董事提名者擁有的最重要的技能和資格。管治委員會定期審查整個董事會的組成，以確保董事會保持知識和經驗的平衡，並根據當前和預期的戰略計劃和運營要求以及股東的長期利益，評估董事會未來可能認為有價值的技能和特點。
| (1) | 任期至2024年5月29日。洪博培曾於2014年1月至2017年9月在雪佛龍董事會任職，但辭去美國駐俄羅斯大使一職。為了計算今後的任期，我們只包括他目前的任期。 |
| (2) | 截至2024年4月10日。 |
雪佛龍公司2024年委託書
6
董事選舉名單
董事任期範圍
|
|
更新董事會的組成和領導
| 67% | 50% | 50% | 75% | |||
| 當選董事的比例 在過去五年中 是不同的 |
委員會的數量 由婦女擔任主席 |
委員會的數量 主持 種族上/人種上 不同的董事 |
委員會的數量 主持 不同的董事 |
| 日期 變化
|
董事
|
職位
|
性別 民族 多樣性
|
提名/離職的主要原因
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| 董事會組成變動 |
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2023年5月 | Ronald D.糖 | 董事 | 董事強制退休政策 | ||||||
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2022年6月 | 辛西婭·J·華納 | 董事 | • |
在傳統能源和可再生能源領域的經驗深度 | |||||
|
|
一月 2021 |
瑪麗蓮·A·休森 | 董事 | • |
寶貴的全球商業經驗以及數十年來對國際商業和地緣政治的看法 | |||||
|
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2020年9月 | 小喬恩·M·亨茨曼。 | 董事 | 豐富的國際和公共政策經驗、雪佛龍業務知識和領導經驗 | ||||||
|
|
2020年1月 | 英格·G·圖林 | 董事 | 時間與物流衝突 | ||||||
| 董事會和委員會領導層變動 |
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|
2022年5月 | 萬達·M·奧斯汀 | 引領董事 | • |
深思熟慮的領導和各種角色的貢獻，包括擔任治理委員會主席和公共政策和可持續發展委員會前主席 | |||||
|
|
2022年5月 | Ronald D.糖 | 引領董事 | 董事會繼任計劃 | ||||||
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2021年5月 | 黛布拉·裏德-克萊斯 | 審計委員會主席 | • | 委員會主席輪換 | |||||
|
|
2021年5月 | 萬達·M·奧斯汀 |
提名和治理委員會主席
|
• | 委員會主席輪換 | |||||
|
|
2021年5月 | 查爾斯·W·穆爾曼 | 管理人員薪酬委員會主席 | 委員會主席輪換 | ||||||
|
|
2021年5月 | 小恩裏克·埃爾南德斯 |
公共政策委員會和可持續發展委員會主席
|
• | 委員會主席輪換 | |||||
|
|
2021年5月 | 查爾斯·W·穆爾曼 | 審計委員會主席 | 委員會主席輪換 | ||||||
|
|
2021年5月 | Ronald D.糖 | 提名和治理委員會主席
|
委員會主席輪換 | ||||||
|
|
2021年5月 | 小恩裏克·埃爾南德斯 |
管理人員薪酬委員會主席
|
• | 委員會主席輪換 | |||||
|
|
2021年5月 | 萬達·M·奧斯汀 |
公共政策和可持續發展委員會主席 |
• | 委員會主席輪換 | |||||
雪佛龍公司2024年委託書
7
董事選舉名單
治理委員會考慮從股東、董事和其他來源推薦的董事董事會候選人。董事們會定期推薦可能的候選人，治理委員會已聘請董事搜索公司幫助尋找潛在候選人。
| • | 股東可以寫信給Mary A推薦潛在的被提名人。弗朗西斯，公司祕書兼首席治理官，雪佛龍公司，5001行政公園路，套房200，聖拉蒙，CA 94583—5006，説明候選人的姓名和董事會成員資格。 |
| • | 在考慮股東推薦的潛在被提名人時，治理委員會遵循本節討論的相同的董事會成員資格評估和提名程序。 |
此外，符合資格的一個或多個股東可以通過滿足我們的附例、這些內容在本委託書的“投票和補充信息—提交2025年年會股東提案”一節中有所描述。
雪佛龍公司2024年委託書
8
董事選舉名單
董事提名名單
治理委員會建議並董事會設定目前董事會人數為12名董事。每位董事提名人均為現任董事。
董事摘要
| 委員會任務(1) | ||||||||||||||||||
| 董事
|
董事 因為
|
本金 佔領
|
性別 多樣性
|
Ind(2)
|
交流電(3)
|
BN&GC(4)
|
MCC(5)
|
PP&SC(6)
|
其他電流 上市公司
| |||||||||
| 旺達·M |
2016 |
航空航天公司退休總裁兼首席執行官 |
• |
L |
C |
M |
·安進公司 ·蘋果公司 | |||||||||||
| John B. |
2017 | 尊敬的各位副主席， 橡樹資本集團有限公司 |
• | M | · 日報公司 · 橡樹資本集團有限責任公司 ° 橡樹特種貸款公司 | |||||||||||||
| 愛麗絲·P。 |
2012 | 化學工程榮譽退休教授和 倫敦帝國理工學院 |
• | • | M | M | · 無 | |||||||||||
| 恩裏克。 |
2008 | 尊敬的執行主席， 國際圓錐體安全系統公司 |
• | • | M | C | · 麥當勞公司(7) · ：Macerich公司 | |||||||||||
| 瑪麗蓮A。 |
2021 |
洛克希德·馬丁公司（Lockheed Martin Corporation）退休董事長、首席執行官兼總裁 |
• | • | M | · 強生公司 | ||||||||||||
| 喬恩·安德森·M·約翰遜 |
2020 |
Mastercard Incorporated副主席兼戰略增長總裁（2024年4月15日生效） |
• | M | M | · 福特汽車公司 ·伊萬卡·Mobileye( Fitzgerald(8) | ||||||||||||
| 查爾斯·W·約翰遜 |
2012 | 前高級顧問和 美國鐵路公司首席執行官，諾福克南方公司退休董事長兼首席執行官 |
• | M | C | · 甲骨文公司 | ||||||||||||
| 丹比薩F. |
2016 | 聯席校長Versaa投資公司 | • | • | M | · 無 | ||||||||||||
| 黛布拉 |
2018 | Sempra退休董事長、首席執行官兼總裁
|
• | • | C | · 卡特彼勒。 · 洛克希德馬丁公司 | ||||||||||||
| D.詹姆斯 |
2018 | 董事長兼首席執行官， 卡特彼勒。 |
• | M | M | · 卡特彼勒。 | ||||||||||||
| 辛西婭J。 華納 |
2022 |
前總裁，可再生能源集團首席執行官。 |
• | • | M | ·Sempra ·Bloom Energy | ||||||||||||
| 邁克爾·K。 |
2017 | 董事長兼首席執行官， 雪佛龍公司 |
· 無 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2024年4月10日。 |
| (2) | 根據紐約證券交易所公司治理標準獨立。除擔任董事外，與Chevron並無任何重大關係。 |
| (3) | 審計委員會。 |
| (4) | 董事會提名和治理委員會。 |
| (5) | 管理薪酬委員會。 |
| (6) | 公共政策和可持續發展委員會。 |
| (7) | 2024年5月22日退休。 |
| (8) | 2024年4月15日辭職。 |
| L |
領投董事(獨立) |
|||
| C |
委員會主席 |
|||
| M |
委員 |
您的董事會建議您投票支持這些董事提名人。
雪佛龍公司2024年委託書
9
董事的選舉
| 萬達M.奧斯汀 | 69 | 領跑董事 自2022年5月起
| |||||
|
|
退休總裁兼首席執行官 航空航天公司 |
董事自 2016年12月 |
獨立的 是 | |||
|
董事委員會 |
||||||
| 董事會提名和治理（主席）；管理層薪酬
| ||||||
|
|
現任上市公司董事職位
·安進公司； 蘋果公司
曾擔任上市公司董事 （過去五年內） |
其他董事職位及成員資格
·霍雷肖·阿爾傑協會；美國國家工程院；南加州大學（終身受託人） | ||
|
·維珍銀河控股公司 |
專業經驗
MakingSpace Inc.， 一家領導力和STEM諮詢公司
| • | 聯合創始人CEO（2017年至今） |
南加州大學， 排名第一的私立研究型大學
| • | 兼職研究教授，維特比學院的工業和系統工程系（自2007年）;臨時總統（2018-2019） |
航空航天公司（“航空航天”）， 他是美國國家太空計劃的主要設計師
| • | 總裁兼首席執行官（2008-2016）;國家系統集團高級副總裁（2004-2007） |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：在航空航天公司擔任首席執行官八年。在航空航天公司37年的職業生涯中，曾擔任過多個高級管理和執行職位。自2017年12月起擔任MakingSpace，Inc.首席執行官。世界50強的執行顧問。 |
| • | 金融：在航空航天公司有十多年的財務責任和經驗。安進任審計委員會委員。 |
| • | 全球商業/國際事務：她在衞星和有效載荷系統採購、系統工程和系統仿真方面的工作享譽國際。一家為國際組織提供空間系統專業知識的公司的前首席執行官。董事指的是擁有國際業務的公司。 |
| • | 政府/監管/公共政策：曾在總裁的科學技術顧問委員會和總裁的美國載人航天飛行計劃審查委員會任職。被任命為國防政策委員會、國防科學委員會和美國宇航局顧問委員會成員。 |
| • | 引領業務轉型：作為航空航天公司的首席執行官和首席執行官，總裁領導了發射企業向國家安全航天任務商業商業模式過渡的技術評估和認證，多次獲得領導力和影響力獎項。作為南加州大學的臨時校長總裁，他實施了變革性的管理措施，以提高標準，因為目前該校的體育項目和招生工作面臨着系統性的失誤。 |
| • | 研究/學術：南加州大學維特比工程學院理事兼兼職研究教授。前南加州大學臨時教授總裁。 |
| • | 科學/技術/工程：南加州大學工業和系統工程博士，匹茲堡大學系統工程和數學碩士。在國家安全航天項目中有37年的職業生涯，在高風險的精密工程項目中提供了豐富的經驗。董事在生物技術公司安進，董事在科技公司蘋果公司，前董事在維珍銀河控股公司，世界上第一家商業太空線路和垂直整合的航空航天公司。美國航空航天學會名譽院士。美國國家工程院院士。 |
董事洞察
| Q | 在過去的一年裏，你與雪佛龍員工最難忘的互動是什麼？為什麼？ | A | 我們對科羅拉多州落基山脈業務部的訪問非常令人難忘，因為我們在歡迎PDC Energy加盟雪佛龍時，見證了整個組織明顯的運營協同效應，此外，雪佛龍還對社區產生了積極影響。我們的員工對雪佛龍提供負擔得起、可靠和越來越清潔的能源以推動人類進步的工作感到自豪，這在每一次互動中都是顯而易見的。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
10
董事的選舉
| John B.弗蘭克 | 67
|
董事
|
|||||
| 副主席 Oaktree Capital Group |
董事自那以來 2017年11月 |
獨立的 是 |
||||
|
董事會委員會 |
||||||
| 審計(審計委員會財務專家)
|
||||||
|
現任上市公司董事職位
·Daily Journal Corporation；Oaktree Capital Group，LLC；Oaktree Specialty Lending Corporation |
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
·Oaktree Acquisition Corporation；Oaktree Strategic Income Corporation；Oaktree Acquisition Corporation II
其他董事職位及成員資格
詹姆斯·歐文基金會；衞斯理大學；XPRIZE基金會
|
|
專業經驗
橡樹資本集團有限責任公司(“橡樹資本”)，一家全球性的投資管理公司
| • | 副主席(自2014年起)；董事(自2007年起)，執行委員會成員 |
| • | 主管校長（2005—2014年）；總法律顧問（2001—2005年） |
芒格，Tolles&Olson LLP，一家領先的律師事務所
| • | 專注於併購和一般企業諮詢的合夥人 |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：在全球投資管理公司橡樹資本擔任高級管理人員超過20年，包括擔任首席執行官、副董事長、董事、董事總經理和總法律顧問。 |
| • | 金融：在Oaktree Capital擔任高級管理人員和Munger，Tolles & Olson LLP律師事務所負責財務事務的合夥人，擁有超過23年的財務責任和經驗。從投資者的角度評估公司的豐富經驗。 |
| • | 全球商業/國際事務：橡樹資本的高級管理人員，該公司在全球18個辦事處開展全球業務。周遊世界，與橡樹資本的機構客户會面，並在國際投資論壇上發言。董事指的是擁有國際業務的公司。 |
| • | 政府/監管/公共政策：20年與政府官員就監管和公共政策問題合作的經驗，包括在美國參議院金融委員會作證和作為橡樹資本的高級執行官。他曾擔任羅伯特·F的立法助理。Drinan，國會議員，並作為一個法律助理尊敬的弗蘭克M。美國第一巡迴上訴法院的棺材。 |
| • | 引領業務轉型：領導橡樹資本從一家少數人持股的私人合夥企業轉變為一家廣泛持股的上市公司，管理的資產增加了兩倍以上，同時談判和監督多筆收購的整合，並駕馭更嚴格的監管和商業環境。作為橡樹資本的高管，他經常對橡樹資本不良債務投資組合中包括的公司進行許多財務和運營重組。 |
| • | 法律：擔任Oaktree Capital的總法律顧問。Munger，Tolles & Olson LLP前合夥人。在併購、戰略、財務和公司治理方面有着豐富的經驗。密歇根大學法學學位。 |
董事洞察
| Q | 雪佛龍董事的技能/經驗如何有助於公司的成功？ | A | “每位董事都為我們與管理層的討論帶來了深厚的專業知識和廣泛的經驗，使我們能夠有效地監督業務，並提供知情的、多樣化的觀點，以幫助我們的管理人員完善他們的想法和決策過程。 |
雪佛龍公司2024年委託書
11
董事的選舉
| 愛麗絲·P·加斯特 | 65 | 董事
| |||||
|
|
退休總統， 名譽教授 化學工程 倫敦帝國理工學院 |
董事自 2012年12月 |
獨立的 是 | |||
|
董事委員會 |
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| 董事會提名和治理；公共政策和可持續發展
| ||||||
|
|
現任上市公司董事職位
· 無
曾擔任上市公司董事 （過去五年內）
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·國家工程院；皇家工程院；技術學院（法國） |
專業經驗
倫敦帝國理工學院, 國際一流的公立研究型大學
| • | 化學工程榮譽退休教授(自2022年起) |
| • | 總裁(2014年-2022年) |
利哈伊大學一流的私立研究型大學
| • | 總裁(2006年至2014年) |
麻省理工學院一流的私立研究型大學
| • | 總裁副研究員，副教務長，羅伯特·T·哈斯拉姆化學工程教席(2001年至2006年) |
斯坦福大學和斯坦福同步輻射實驗室，一流的私立研究型大學
| • | 化學工程教授(1985-2001) |
支持提名的技能和經驗
| • | 環境事務:在倫敦帝國理工學院，負責監督環境研究所和中心，並領導大學危機管理小組。在利哈伊大學，主持環境中心、諮詢小組和危機管理。通過在幾個政府委員會任職，獲得了在化學和生物恐怖主義問題上的專門知識。 |
| • | 金融：總裁在頂尖教育機構服務了16年，最終負責財務、籌款和捐贈管理。 |
| • | 全球商業/國際事務：自2014年以來一直生活在英國，對全球能源需求有了更好的看法。在新加坡教育部學術研究委員會、科南大學監事會和慕尼黑技術大學高等研究院國際諮詢委員會任職。曾擔任美國國務院科學特使，就如何促進和深化與高加索和中亞以及全球競爭力委員會聯合會的關係提出建議。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學董事會任職。 |
| • | 政府/監管/公共政策:曾在國土安全科學和技術諮詢委員會任職。應聯邦調查局的要求，主持由國家研究委員會組成的科學審查委員會，對聯邦調查局在涉及郵寄炭疽孢子的刑事案件中使用的調查方法進行獨立審查。曾在英國研究與創新基金和政策機構UKRI董事會任職。 |
| • | 研究/學術:在學術界和頂尖教育機構從事研究工作三十多年。對工程項目和即將到來的人才管道的能力和興趣有深刻的經驗。 |
| • | 科學/技術/工程：南加州大學化學工程學士學位，普林斯頓大學化學工程碩士和博士學位。前副研究員總裁，副教務長，麻省理工學院化學工程教授，斯坦福大學和斯坦福同步輻射實驗室化學工程教授。國家工程院院士、皇家工程院院士和法國技術學院院士。 |
董事洞察
| Q | 你認為雪佛龍的戰略在未來幾年應該關注哪些領域？ | A | 雪佛龍大膽而有影響力的新能源戰略值得關注。我們正在引領能源轉型，並將我們的許多優勢，包括企業家精神，推向市場，推出新的低碳技術。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
12
董事的選舉
| 恩裏克·埃爾南德斯，Jr. | 68
|
董事 |
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| 執行董事兼董事長 Inter-Con全球安全系統公司。 |
年起擔任董事 December 2008 |
獨立的 是 |
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|
董事會委員會 |
||||||
| 公共政策和可持續性(主席)；管理層薪酬
|
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|
現任上市公司董事職位
·麥當勞公司（至2024年5月22日）；Macerich公司
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
· 無
|
其他董事職位及成員資格
·催化劑； 哈佛大學訪問委員會；哈佛大學資源委員會；約翰·倫道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金會；羅納德·麥克唐納之家慈善機構 |
|
專業經驗
國際圓錐體安全系統公司(“InterCon”)，全球安全和設施支持服務提供商
| • | 執行主席(自2021年起) |
| • | 董事長兼首席執行官（1986—2021）；總裁（1986—2018）；執行副總裁兼助理總法律顧問（1984—1986） |
Brobeck，Phleger&Harison，一家領先的律師事務所
| • | 助理法律顧問(1980-1984) |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：擔任InterConn董事長兼首席執行官三十多年。電視廣播公司Interspan Communications的聯合創始人。董事是Macerich公司的董事和麥當勞公司的董事會主席。 |
| • | 金融：在國際會議上有三十多年的財務責任和經驗。麥當勞公司審計委員會主席。富國銀行財務委員會和風險委員會前主席。曾任大西部金融公司、諾德斯特龍公司、華盛頓互惠銀行和富國銀行的審計委員會成員。 |
| • | 全球商業/國際事務：一家在全球開展業務的公司的前首席執行官。在為全球高風險環境中的人員和資產提供安全保障方面擁有豐富的經驗。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
| • | 政府/監管/公共政策：約翰·蘭道夫·海恩斯基金會的受託人，該基金會資助了數百項關於教育、交通、地方政府選舉、公共安全和其他公共問題的重要城市研究。洛杉磯警察委員會前任命、局長和總裁。曾在美國國家基礎設施諮詢委員會任職。 |
| • | 引領業務轉型：他在媒體和安全行業擁有豐富的領導經驗，曾是美國西班牙語廣播電視的先驅Inter-Span Communications的創始人，並在InterCon通過創建和利用專有技術平臺和技術發展了傳統的物理安全實踐，將公司轉變為跨國行業領先者。 |
| • | 法律：曾任國際商會常務副會長總裁、助理總法律顧問。布魯貝克·弗萊格·哈里森律師事務所的前訴訟助理。哈佛大學法學院法學學位。 |
董事洞察
| Q | 在你擔任董事董事期間，董事會有沒有什麼值得注意的變化？ | A | 隨着我們戰略的演變，董事會擴大了其技能範圍，包括具有與雪佛龍主要目標一致的經驗和觀點的董事。例如，通過任命辛西婭·華納，我們加深了我們在傳統和可再生能源領域的經驗。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
13
董事的選舉
| 瑪麗蓮·A·休森 | 70
|
主任 | |||||
| 退休的董事長、首席執行官總裁和首席執行官 洛克希德-馬丁公司 |
年起擔任董事 2021年1 |
獨立 是的 | ||||
|
|
董事會委員會 |
|||||
| 審計(審計委員會財務專家)
| ||||||
|
|
現任上市公司董事職位
·強生
曾擔任上市公司董事 （過去五年內）
·杜邦，DowDuPont Inc.； 洛克希德·馬丁公司
|
其他董事職位及成員資格
行政首長理事會； 阿拉巴馬大學校長內閣和Culverhouse商學院訪問委員會；Nexii建築解決方案主任；三邊委員會；外交關係委員會；美國航空航天研究所；美國藝術與科學院；首席執行官學院諮詢委員會主席；皇家航空學會研究員
|
專業經驗
洛克希德·馬丁公司（“洛克希德·馬丁”）， 領先的航空航天和先進技術公司
| • | 董事長（2014-2021）;執行董事長（2020-2021）;總裁兼首席執行官（2013-2020） |
| • | 曾擔任領導職務，包括總裁、COO、電子系統業務部門執行副總裁和系統集成總裁 |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：現任董事獨立首席執行官(自2024年4月25日起生效)、薪酬福利委員會主席、強生審計委員會委員。曾在一家財富100強公司擔任首席執行官超過7年。在洛克希德·馬丁公司39年的職業生涯中，曾擔任過許多高級管理和行政職位，其中包括7年的董事會主席。 |
| • | 環境事務：作為洛克希德·馬丁公司的董事長、首席執行官和總裁，他負責監督能源和環境管理計劃，包括Go Green、減少碳和能源以及減少用水量，並與美國能源部的更好植物計劃和美國環境保護局的能源之星計劃和綠色能源合作伙伴關係進行了合作。 |
| • | 金融：前董事長總裁，財富百強企業首席執行官。在洛克希德·馬丁公司30多年的財務責任和經驗。 |
| • | 全球商業/國際事務：前董事長總裁，一家擁有廣泛國際業務的財富100強公司的首席執行官。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學和阿拉伯聯合酋長國哈利法大學董事會任職。2014年至2021年在****國際諮詢委員會任職。2020年在美印首席執行官論壇上任職，並在2020年前擔任美國-阿聯酋商業理事會聯合副主席。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。2015年榮獲****傑出商業領袖獎。 |
| • | 政府/監管/公共政策：洛克希德·馬丁公司是一家政府承包商，負責為美國武裝部隊、NASA和情報機構的所有五個部門以及國際盟友和夥伴國家的政府和軍事服務監督軍用和旋轉翼飛機、武器系統、衞星和空間系統以及其他系統和服務的開發和生產。曾在美國勞動力政策諮詢委員會任職。由美國總裁任命為總裁出口委員會委員。由美國總裁副祕書長任命為國家空間委員會用户顧問組成員。 |
| • | 引領業務轉型：作為洛克希德·馬丁公司的董事長兼首席執行官，他領導的大型複雜全球組織正在不斷轉型和適應，客户每天都面臨着技術和地緣政治的顛覆。領導了大規模的投資組合再平衡，從大宗商品IT支持轉向通過收購Sikorsky進入旋轉翼業務。引領產品和內部運營的數字化轉型。2013年榮獲愛迪生科技創新領袖成就獎，2015年榮獲商業理事會國際理解艾森豪威爾創新獎。 |
| • | 科學/技術/工程：曾在領先的航空航天和先進技術公司洛克希德馬丁公司擔任過各種高級管理和高管職位，該職位需要工程和技術方面的專業知識。曾在杜邦和全球化工公司道杜邦以及特種鋼鐵公司卡朋特科技任職，並曾擔任桑迪亞國家實驗室主席，桑迪亞國家實驗室是美國國家核安全局的三個研發實驗室之一。航空航天工業協會前主席。皇家航空學會和美國航空航天學會會員。美國藝術與科學學院院士。 |
董事洞察
| Q | 你認為雪佛龍的戰略在未來幾年應該關注哪些領域？ | A | “投資者應繼續關注雪佛龍正在採取的具體行動，以確保其能夠在未來很長一段時間內實現其戰略。我們今天的成功執行使我們能夠幫助建設明天的能源系統。 |
雪佛龍公司2024年委託書
14
董事的選舉
| Jon M.Huntsman Jr. | 64
|
主任 |
| ||||
| 副主席兼總裁， 萬事達卡公司 |
董事自 2020年9月 |
獨立的 是 |
||||
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董事會委員會 |
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| 管理層薪酬、公共政策與可持續性
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現任上市公司董事職位
·福特汽車公司；Mobileye（至2024年4月15日）
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·新美國安全中心；美國國務院外交政策委員會；美國國家委員會 中國關係；核威脅倡議委員會；美國國防政策委員會 |
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專業經驗
萬事達卡公司，全球第二大支付技術公司
| • | 戰略增長副董事長兼總裁（2024年4月15日生效） |
福特汽車公司，一家跨國汽車製造商
| • | 政策副主席(2021-2022年)；董事(自2020年起) |
猶他州
| • | 總督(2005-2009) |
美國聯邦政府
| • | 美國駐俄羅斯大使(2017年-2019年)；美國駐俄羅斯大使中國(2009年-2011年)；美國貿易大使(2001年-2003年)；美國駐新加坡大使(1992年-1993年) |
****，促進領導力和參與國際事務的非營利組織
| • | 主席(2014-2017) |
洪博培癌症基金會支持猶他大學倡議的非營利性組織
| • | 主席(2012-2017) |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：曾擔任亨斯邁公司副董事長和亨斯邁控股公司董事長兼首席執行官八年。 |
| • | 環境事務：作為猶他州州長，他監督了環境政策，包括簽署了西部氣候倡議，根據該倡議，猶他州與美國其他州政府一起追求減少温室氣體排放的目標。作為亨斯邁公司的副董事長和亨斯邁控股公司的董事長兼首席執行官，在監督環境實踐和相關事務方面擁有豐富的經驗。福特汽車公司可持續發展與創新委員會成員。 |
| • | 金融：亨斯邁公司和亨斯邁控股公司的前高管。 |
| • | 全球商業/國際事務：曾在五位美國總統的政府中任職。美國國防部國防政策委員會成員。前美國駐俄羅斯大使。前****主席。曾任美國-中國關係全國委員會和卡內基國際和平基金會理事。前美國駐美大使中國。前美國駐新加坡大使、美國副貿易代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。太平洋國際政策委員會董事的創始。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
| • | 政府/監管/公共政策：美國國防部國防政策委員會成員。前兩屆猶他州州長。前美國副貿易代表和負責亞洲事務的副助理商務部長。No-Labels的前聯合主席，這是一個跨越政黨界限的非營利性組織，致力於減少僵局並創造政策解決方案。福特汽車公司首席執行官兼顧問總裁，前政策選擇副主席。 |
董事洞察
| Q | 你覺得聽取雪佛龍股東的意見最有益的是什麼？ | A | 我喜歡與我們的投資者接觸，並親眼目睹他們對我們致力於負擔得起的、可獲得的能源--任何成功文明的生命線--的堅定信念。我還受益於他們對雪佛龍能源轉型的重要性以及它為我們的長期可持續性提供的希望的關鍵意見。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
15
董事的選舉
| 查爾斯·W·穆爾曼 | 72
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董事 | |||||
| 前高盛高級顧問兼首席執行官 美國鐵路公司
退休的董事長兼首席執行官 諾福克南方石油公司 |
董事自 2012年5月 |
獨立的 是 | ||||
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董事會委員會 |
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| 管理層薪酬(主席)；董事會提名和治理
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現任上市公司董事職位
·Oracle Corporation
曾擔任上市公司董事 （過去五年內）
·杜克能源公司 |
其他董事職位及成員資格
·聚焦超聲基金會；佐治亞理工學院基金會； 美國國家工程院；蘭德物流公司 |
專業經驗
美國鐵路公司一家客運鐵路供應商
| • | 高級顧問（2018—2023） |
| • | 聯席首席執行官(2017年)；總裁兼首席執行官(2016年至2017年) |
諾福克南方公司(“諾福克南方”)，一家貨運運輸公司
| • | 董事長(2006年至2015年)；首席執行官(2004年至2015年)；總裁(2004年至2013年)；企業規劃和服務部高級副總裁(2003年至2004年)；企業服務部高級副總裁(2003年) |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：擔任諾福克南方公司首席執行官十多年。在諾福克南方公司40年的職業生涯中，曾擔任過許多高級管理和執行職位，重點是運營。美國鐵路公司前高級顧問兼首席執行官。 |
| • | 環境事務：在諾福克南方公司，他獲得了與煤炭、汽車和工業產品運輸相關的環境問題經驗。全球自然保護組織自然保護協會前弗吉尼亞州分會主席和董事。曾擔任切薩皮克灣基金會的受託人，該基金會的使命是保護海灣的環境完整性。 |
| • | 金融：財富500強公司的前董事長兼首席執行官。在南諾福克有三十多年的財務責任和經驗。 |
| • | 政府/監管/公共政策：在嚴格監管的貨運和運輸行業擁有40多年的經驗。 |
| • | 引領業務轉型：作為諾福克南方公司的董事長兼首席執行官，他領導了戰略轉型，以適應多式聯運的關鍵發展，即新的包裹遞送服務提供商的出現，以及轉向東海岸作為海運遞送的樞紐(由於巴拿馬運河拓寬)。作為美國鐵路公司的首席執行官，負責轉變領導和服務模式，以支持公司的長期可持續性和成功。 |
| • | 科學/技術/工程：佐治亞理工學院土木工程學士學位。在諾福克南方公司40年的職業生涯中，曾擔任過許多需要工程和技術專業知識的高級管理和執行職位。諾福克南方公司建造和維護軌道和橋樑，運營火車和設備，並設計和管理複雜的信息技術系統。美國國家工程院院士。 |
董事洞察
| Q | 在你擔任董事董事期間，董事會有沒有什麼值得注意的變化？ | A | 我在董事任職期間，董事會(和管理團隊)在多樣性方面不斷髮展，不僅是按照傳統的定義，而且是在擁有不同背景和經驗的個人身上。在同一時期，公司面臨的挑戰和風險繼續發展和增長，董事會組成的變化幫助我們更好地瞭解這些挑戰，並幫助管理層制定應對挑戰的計劃。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
16
董事的選舉
| 丹比薩·F·莫約 | 55
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董事 |
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| 共同校長 Versaa投資公司 |
董事自 2016年10月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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| 審計(審計委員會財務專家)
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現任上市公司董事職位
· 無
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
·Barclays plc；3M公司 |
其他董事職位及成員資格
·康泰納仕；Linklaters國際諮詢小組；英國上議院議員，擔任騎士橋的Moyo男爵夫人 |
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專業經驗
Versaa投資公司，專注於全球增長投資的家族理財室
| • | 聯合創始人和共同校長(自2021年以來) |
MildStorm LLC，一家財經公司
| • | 首席執行官（2015-2021） |
高盛集團， 跨國投資銀行和金融服務公司
| • | 經濟學家（2001-2008年） |
世界銀行， 一個國際金融機構
| • | 顧問（1993-1995年） |
支持提名的技能和經驗
| • | 環境事務：作為巴里克黃金公司的董事，他在考慮和監督環境問題的委員會任職。 |
| • | 金融：在高盛和世界銀行工作十年。博士牛津大學經濟學專業和美國大學金融學MBA。曾任3M公司審計委員會成員。前Barrick Gold Corporation審計委員會和風險委員會成員。 |
| • | 全球商業/國際事務：在贊比亞出生和長大，這增強了對全球資源挑戰的看法。訪問了80多個國家，特別關注國際商業和全球經濟的相互作用，同時強調投資的關鍵機會。國際業務公司現任和前任董事。 |
| • | 政府/監管/公共政策：自2022年起擔任騎士橋的Moyo男爵夫人。在嚴格監管的銀行和金融服務行業有10年的經驗。碩士在公共管理從約翰F。哈佛大學肯尼迪政府學院。 |
| • | 研究/學術：作者四 新的 約克市 泰晤士報 暢銷書。莫約博士的著作經常出現在經濟和金融相關出版物上。 |
董事洞察
| Q | 在過去的兩年裏，您覺得哪一位外部董事會發言人特別感興趣，為什麼？ | A | "當時高盛大宗商品研究全球主管的發言特別有見地。這次談話將宏觀經濟主題和我們對雪佛龍的監督與當前市場環境直接聯繫起來，他們還分享了有益的長期前景。 |
雪佛龍公司2024年委託書
17
董事的選舉
| Debra Reed-Klages | 67
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主任
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退休主席， 首席執行官兼總裁 Sempra |
年起擔任董事 December 2018 |
獨立的 是 | |||
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董事會委員會 |
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| 審計(審計委員會主席兼財務專家)
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現任上市公司董事職位
·卡特彼勒公司； 洛克希德·馬丁公司
曾擔任上市公司董事 （過去五年內） · 無
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其他董事職位及成員資格
·託管，國際婦女論壇；Rady兒童醫院和健康中心；Rady兒童醫院—聖地亞哥，加利福尼亞州 |
專業經驗
森普拉， 一家能源服務控股公司
| • | 董事長(2012年至2018年)；首席執行官(2011年至2018年)；總裁(2017年至2018年)；常務副總裁(2010年至2011年) |
聖地亞哥天然氣電力公司和南加州天然氣公司，桑普拉的 受監管的加州公用事業公司
| • | 總裁與首席執行官(2006年至2010年) |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：擔任Sempra首席執行官七年。在Sempra的高級管理和執行職位上擁有30多年的經驗，包括負責公用事業和基礎設施運營。 |
| • | 環境事務：作為Sempra的董事長兼首席執行官，負責監督Sempra環境和可持續發展政策和戰略的方方面面，其中包括應對限制用水、提高運營質量和效率、基礎設施發展和能源獲取、人類健康和環境安全等挑戰的舉措。 |
| • | 金融：財富500強公司的前董事長兼首席執行官。在Sempra或其子公司有十多年的財務責任和經驗。聖地亞哥燃氣電氣和SoCalGas的前首席財務官。曾在洛克希德·馬丁公司擔任審計委員會成員。 |
| • | 全球商業/國際事務：一家在墨西哥和南美開展業務的財富500強公司的前董事長兼首席執行官。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。 |
| • | 政府/監管/公共政策：在Sempra，他與加州公用事業委員會合作並遵守該委員會制定的規則，加州公用事業委員會是Sempra加州公用事業的主要監管機構。曾在國家石油委員會任職四年，這是美國能源部長的一個聯邦特許諮詢委員會。 |
| • | 引領業務轉型：作為Sempra的董事長兼首席執行官，他領導聖地亞哥天然氣和電力公司從所有化石燃料發電轉變為其投資組合中可再生能源比例最高的公用事業公司之一。還領導創建了墨西哥第二大能源公司，以促進墨西哥向可再生能源的過渡，包括在墨西哥發展基礎設施，以支持這一過渡。 |
| • | 科學/技術/工程：南加州大學土木工程學士學位，前南加州大學維特比工程學院理事會成員。曾在Sempra擔任過各種高級管理和執行職位，需要工程和技術方面的專業知識。董事是建築和採礦設備製造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁的首席執行官。 |
董事洞察
| Q | 董事會如何看待收購在支持雪佛龍長期戰略方面的作用？ | A | 雪佛龍本質上是一個學習型組織，這使我們成為一個傑出的收購者，因為我們採用最佳實踐，並將它們整合到我們當前和未來的業務中。雪佛龍的收購是戰略性的，重點是利用有意義的協同效應。 |
雪佛龍公司2024年委託書
18
董事的選舉
| D.詹姆斯·翁普爾比三世 | 66
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董事 |
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| 董事長兼首席執行官 卡特彼勒。 |
董事自 2018年3月 |
獨立的 是 |
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董事會委員會 |
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| 董事會提名和治理；公共政策和可持續性
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現任上市公司董事職位
·Caterpillar Inc.
曾擔任上市公司董事職務(過去五年內)
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·商業圓桌會議； 商業理事會；國家石油委員會彼得森國際經濟研究所；羅斯—胡爾曼理工學院中國商業委員會印度戰略夥伴關係論壇 |
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專業經驗
卡特彼勒公司（“卡特彼勒”）， 一家領先的建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣渦輪機和柴電機車製造商
| • | 董事長（自2018年起）;首席執行官（自2017年起） |
| • | 能源和交通業務部門集團總裁（2013-2016） |
| • | 副總裁（2010-2013） |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：財富100強公司的董事長兼首席執行官。在卡特彼勒擁有超過30年的高級管理和執行職位經驗，包括負責工程、製造、營銷、銷售和服務。 |
| • | 環境事務：作為卡特彼勒的董事長兼首席執行官，他監督卡特彼勒環境和可持續發展政策和戰略的各個方面，其中包括應對各種挑戰的舉措，如防止浪費、提高運營質量和效率、發展基礎設施以及確保獲得能源、人類健康和環境安全。與全球自然保護組織自然保護協會合作，擔任拉丁美洲保護理事會成員。世界資源研究所的前董事，該研究所是一個致力於確保可持續未來的國際研究非營利組織。 |
| • | 金融：財富100強公司的董事長兼首席執行官。在卡特彼勒有十多年的財務責任和經驗。 |
| • | 全球商業/國際事務：他是一家擁有廣泛國際業務的財富100強公司的董事長兼首席執行官。1984-1990年間在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒公司任職。他是彼得森國際經濟研究所董事研究員、美國-中國商業委員會成員以及美印商業戰略夥伴關係論壇成員，也是美印首席執行官論壇的前成員。 |
| • | 引領業務轉型：作為卡特彼勒的董事長兼首席執行官，他制定了長期盈利增長的新戰略。領導一個全球團隊，該團隊正在實施專注於卓越運營、擴展產品、可持續性和服務的戰略。加速擴展商業產品，以提供額外的客户價值，自2017年擔任首席執行官以來，總銷售額和收入增長了70%以上。與戰略保持一致，通過在全公司範圍內部署卡特彼勒運營與執行模式，以優先考慮長期盈利增長的資源分配，推動了企業運營業績的改善。2023年，卡特彼勒實現了創紀錄的全年調整後每股利潤，在他擔任首席執行官期間，每股利潤增長了六倍多。 |
| • | 科學/技術/工程：羅斯-胡爾曼理工學院機械工程學士學位。曾在卡特彼勒擔任過各種高級管理和高管職位，需要工程和技術方面的專業知識。 |
董事洞察
| Q | 你認為雪佛龍的戰略在未來幾年應該關注哪些領域？ | A | “投資者應該注意到雪佛龍在整個宏觀經濟週期中產生現金的能力，這使得雪佛龍能夠以可預測的股息增長和強勁的股票回購計劃回報我們的股東。” |
雪佛龍公司2024年委託書
19
董事的選舉
| 辛西婭·J·華納 | 65
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董事
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| 前總裁兼首席執行官 可再生能源集團，中國公司。 |
董事自 2022年6月 |
獨立的 是 | ||||
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董事會委員會 |
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| 公共政策與可持續性
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現任上市公司董事職位
·Sempra；Bloom Energy
曾擔任上市公司董事 （過去五年內）
·可再生能源集團公司； IDEX公司
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其他董事職位及成員資格
·經濟發展委員會董事；國家石油理事會成員；範德比爾特大學工程學院顧問委員會；哥倫比亞大學全球能源政策中心顧問委員會執行委員會成員；化身世界大學董事會 |
專業經驗
GVP氣候， 專注於早期清潔技術的風險投資公司
| • | 高級運營合夥人（自2023年起） |
可再生能源集團(“可再生能源集團”)，一家全球生產商和供應商基於生物的柴油
| • | 首席執行官總裁和董事(2019-2022年) |
Andeavor(前身為Tesoro Corporation)，一家集營銷、物流和煉油為一體的公司
| • | 運營執行副總裁總裁(2016年至2018年)；戰略與業務發展執行副總裁總裁(2014年至2016年) |
藍寶石能源，一家生物燃料公司
| • | 董事長兼首席執行官(2012年至2014年)；董事長兼總裁(2009年至2011年) |
BP(英國石油)，一家跨國油氣公司
| • | 全球煉油部總裁組副主任(2007年至2009年)；衞生、安全、安保、環境與技術部總裁組副主任(2005年至2007年) |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：在傳統能源和可再生能源領域擁有超過40年的商業領導經驗，在技術開發、運營、業務發展、戰略、環境、健康和安全方面擔任關鍵角色。被評為《財富》2020年度商業人物。 |
| • | 環境事務：在傳統和可再生能源行業擁有超過35年的經驗，在煉油及其健康、安全、安保和環境運營和努力方面具有廣泛的背景。領導了與美國環境保護局的開創性合作努力，以形成改善清潔空氣的框架，整個美國煉油行業最終簽署了該框架。GVP Climate的高級運營合夥人，這是一家尋求投資於早期公司的風險投資公司，其技術將有助於促進向低碳系統的過渡。 |
| • | 金融：在藍寶石能源、Andeavor/Marathon和可再生能源集團有十多年的財務責任和經驗。 |
| • | 全球商業/國際事務：一家國際公司的前首席執行官，該公司生產和供應可再生燃料，如生物柴油和可再生柴油、可再生化學品和其他產品。現任和前任董事由擁有國際業務的公司組成。在國際上工作和居住了10多年，包括負責五大洲的煉油廠和管道系統的運營。 |
| • | 引領業務轉型：制定並執行了一項戰略，在三年內將可再生能源集團的價值產出提高了三倍以上；帶頭推動了Andeavor的顯著增長，包括收購了Western Refining，併購買了Dickinson煉油廠，並將其改造為可再生柴油工廠；監督了BP整個煉油系統的多層面運營管理系統的實施；領導了改善Amoco德克薩斯城煉油廠工會/管理關係的獲獎努力。 |
| • | 科學/技術/工程：範德比爾特大學化學工程學士學位。曾在阿莫科石油公司擔任工藝開發工程師和內部工藝技術顧問十多年。作為藍寶石能源的首席執行官，他監督了從藻類中生產石油的技術開發，成功地建造並投入運營了世界上最大的藻類養殖場之一。現任範德比爾特大學工程學院顧問委員會成員，並於2019年被任命為傑出校友學院成員。 |
董事洞察
| Q | 在你擔任董事董事期間，董事會有沒有什麼值得注意的變化？ | A | “雪佛龍董事會具有集體的好奇心和學習型。這培養了一種持續發展的文化，以及對公司面臨的挑戰和機遇的更深層次的瞭解和欣賞。“ |
雪佛龍公司2024年委託書
20
董事的選舉
| 邁克爾·K(Mike)Wirth | 63
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主席 自2018年2月1日以來 |
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| 董事長兼首席執行官 雪佛龍公司 |
董事自 2017年2月 |
獨立的 不是 |
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董事會委員會 |
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| 無
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現任上市公司董事職位
· 無
曾任上市公司董事（過去五年內）
· 無 |
其他董事職位及成員資格
·美國石油學會和催化劑董事會成員；國家石油理事會、商業圓桌會議、世界經濟論壇國際商業理事會、美國心臟協會CEO圓桌會議、商業理事會和美國企業高管協會成員 |
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專業經驗
雪佛龍
| • | 董事長兼首席執行官（2018年至今） |
| • | 董事會副主席（2017-2018）;中游和開發執行副總裁（2016-2018）;下游和化學品執行副總裁（2006-2015）;全球供應和貿易總裁（2003-2006） |
| • | 1982年加入雪佛龍，擔任設計工程師 |
支持提名的技能和經驗
| • | 業務領導力/運營：雪佛龍的董事長兼首席執行官12年擔任雪佛龍執行副總裁。在雪佛龍擔任高級管理和行政職務超過三十年的經驗。 |
| • | 環境事務：作為雪佛龍的董事長兼首席執行官，負責監督雪佛龍環境政策和戰略的方方面面。監督雪佛龍下游的環境政策和戰略&化學品以及航運和管道業務。 |
| • | 金融：財富100強公司的首席執行官。在雪佛龍有十多年的財務責任和經驗。 |
| • | 全球商業/國際事務：他是一家擁有廣泛國際業務的財富100強公司的董事長兼首席執行官。曾任雪佛龍新加坡亞洲/中東/非洲營銷業務市場部總裁，並曾擔任加德士澳大利亞有限公司董事和韓國GS加德士。 |
| • | 政府/監管/公共政策：在一個高度監管的行業中擁有30多年的經驗。作為雪佛龍的董事長兼首席執行官，負責監管雪佛龍政府、監管和公共政策事務的方方面面。 |
| • | 引領業務轉型：從2010年到2012年，他領導了雪佛龍全球下游和化學品業務的重大轉變，包括重大的投資組合合理化、新的供應鏈流程、製造改進和全面的組織重組。成本節約、利潤率增長和執行改進推動了安全性、可靠性和盈利能力方面的相對競爭業績的顯著轉變。2019年和2020年，領導雪佛龍公司轉型，包括20多年來最大規模的公司重組。方法是全面的，涉及戰略、投資組合商業模式、文化和效率。同時完成了一項重大收購。 |
| • | 科學/技術/工程：科羅拉多大學化學工程學士學位。在雪佛龍有三十多年的工作經驗。作為一名設計工程師加入，並在工程、施工、市場營銷和運營等多個職位上獲得晉升。 |
董事洞察
| Q | 在過去的兩年裏，雪佛龍的哪個工廠的參觀提升了你對雪佛龍的看法，又是如何的？ | A | 我們參觀了我們在科羅拉多州的業務，這對董事會來説是一個很好的機會，可以見證收購Noble Energy的好處，以及當時尚未完成的對PDC Energy的收購。它還提供了機會，讓人們更多地瞭解低碳強度生產發展方面的創新。 |
雪佛龍公司2024年委託書
21
董事的選舉
“董事”定位與教育
雪佛龍董事會維持着一項新的董事迎新計劃，最好在新董事董事會服務的第一年完成。迎新計劃包括三個主要部分：(1)提供詳細介紹雪佛龍信息的書面材料，如雪佛龍的管理文件、最近提交的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件和新聞稿；(2)與雪佛龍高管舉行一系列會議；以及(3)親自參觀雪佛龍工廠/現場，體驗雪佛龍的運營(參觀包括下游設施，通常是煉油廠和上游運營)。除了入職培訓外，董事們還會定期訪問雪佛龍的工作地點，與員工會面，瞭解特定的運營情況。向董事提供董事繼續教育機會清單，並鼓勵所有董事定期參加各組織提供的董事繼續教育項目。此外，董事還受益於訪問雪佛龍訂閲的各種治理和董事組織和出版物。董事們還每週收到一份關於雪佛龍和持續教育的新聞文章摘要，通過董事會簡報和在董事會和委員會會議上就各種主題發表演講，這些會議通常包括外部發言者。
需要投票
每名董事被提名人如果獲得過半數選票(即投票給董事被提名人的股份數必須超過對該董事被提名人投下的股份數，不包括棄權票)，將在無競爭對手的選舉中當選董事。任何未投票的股份(無論是否棄權)都不會對選舉產生任何影響。
如果董事提名的董事人數超過擬選舉董事的人數--我們預計不會出現這種情況--董事應由親身出席或委派代表出席股東周年大會或其任何續會或延期會議的股份的多數股份選出，並有權就董事選舉投票。
你們董事會的推薦
您的董事會建議您投票給12個董事中的每個
本委託書中點名的被提名人。
雪佛龍公司2024年委託書
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董事薪酬
目標
對我們的賠償非員工董事會旨在與其他大型全球能源公司和其他大型資本密集型國際公司的董事的薪酬相比具有競爭力；將獎勵與業務業績和股東回報掛鈎；通過董事持有雪佛龍普通股來協調股東和董事的利益。
概述
在雪佛龍公司旗下非員工經修訂的董事股權薪酬和延期計劃以及經修訂的計劃規則(統稱為“非執行董事計劃”)，雪佛龍的年度薪酬週期為非員工董事是指自股東周年大會當日起計的期間，非員工董事是通過下一屆年會的前一天當選的。
我們的非員工董事薪酬計劃主要由現金部分和股權部分組成。非員工董事不收取出席董事會或委員會會議的費用，也不收取與股東會面的費用。我們不提供非股權獎勵，我們也不提供退休計劃非員工董事們。
我們的首席執行官並無就其擔任董事的服務獲支付額外補償。
現金保留
這個非員工董事會批准增加 非員工董事薪酬，自2023年年會起生效，如去年的委託書所述。因此， 非員工董事的年薪總額為39萬美元非員工董事，約40%，或155,000美元，以現金支付，約60%，或235,000美元，以限制性股票單位(“RSU”)支付。按照歷史慣例，向獨立的董事首席執行官和委員會各主席額外支付了本報告所述數額的現金預留金。
每筆現金聘金從合同簽訂之日起按月分期支付。 非員工董事會成員由選舉產生。根據NED計劃， 非員工董事可以選擇推遲收到他們現金薪酬的任何部分。延期選舉必須在賺取延期現金的前一年的12月31日之前進行。延期計入貸方，在非員工董事的選擇，進入了參照雪佛龍遞延補償計劃II參與者可用的相同投資基金選擇的賬户，包括雪佛龍股票基金。在NED計劃下，沒有一項收益高於市場或優惠。遞延金額的分配是以現金形式進行的，但參照雪佛龍股票基金的價值以雪佛龍普通股的股票形式分配。
股權補償
受限制股份單位於股東周年大會當日授出， 非員工董事長當選。如果 非員工董事在年度會議之間當選為董事會成員，並按比例提供贈款。受限制股份單位以雪佛龍普通股的形式支付，除非 非員工董事已選擇將這筆款項推遲到退休後支付。RSU可被沒收(除非非員工董事)，直至授予之日起12個月前或第一次年會的前一天，在授予之日之後。
費用和慈善配對禮物計劃
非員工董事可報銷以下費用自掏腰包與雪佛龍的業務和事務有關的費用。非員工董事有資格參加我們的慈善配對禮物和社區參與計劃-雪佛龍人類計劃，任何員工、退休人員和董事都可以使用該計劃。對於在職員工和非員工董事們，我們為符合條件的實體和志願者時間的贈款匹配捐款，每年最多10，000美元。
雪佛龍公司2024年委託書
23
董事薪酬
治理
治理委員會評價並向董事會建議補償非員工董事，董事會批准薪酬。我們的執行官員不能決定非員工導演的薪酬。委員會可聘請一名獨立薪酬顧問協助委員會開展工作。2023年，委員會沒有這樣做。
董事入股指引
根據《企業管治指引》，非員工董事預計將在董事首次受到指導方針約束的五年內，持有價值相當於其年度現金保留金七倍的雪佛龍普通股，即1.5萬股，作為董事的服務。股份可以由個人直接所有，可以與董事的配偶共同擁有，也可以由董事的配偶單獨擁有，或者為董事、董事的配偶或董事的子女的利益而以信託形式持有。全非員工任職五年以上的董事已符合我們的股權指導方針，所有非員工服務不足五年的董事已達到或正按目標在預期時間內達到我們的股權指導方針。
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董事薪酬
2023 非員工董事薪酬
2023年 非員工董事的年度薪酬以及獨立首席執行官董事和各董事會委員會主席的額外年度現金預留金如下所述。
| 職位 |
現金 固位器 |
RSU | ||||
| 非員工董事 |
$ | 155,000 | $235,000 | |||
| 獨立領銜董事 |
$ | 50,000 | — | |||
| 審計委員會主席 |
$ | 30,000 | — | |||
| 董事會提名和治理委員會主席 |
$ | 20,000 | — | |||
| 管理人員薪酬委員會主席 |
$ | 25,000 | — | |||
| 公共政策和可持續發展委員會主席 |
$ | 20,000 | — | |||
截至2023年12月31日的財政年度的薪酬
下表列出了我們的薪酬非員工截至2023年12月31日止財政年度的董事。
| 名字 |
賺取的費用或 以現金支付。 ($) |
庫存 獎項 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
| |||||
| 萬達·M·奧斯汀 |
$222,500(3)(4) | $235,000 | $10,000 | $467,500 |
| |||||
| 約翰·B·弗蘭克 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
| 愛麗絲·P·加斯特 |
$152,500(5) | $235,000 | $28,581 | $416,081 |
| |||||
| 小恩裏克·埃爾南德斯 |
$172,500(3) | $235,000 | $10,000 | $417,500 |
| |||||
| 瑪麗蓮·A·休森 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
| 小喬恩·M·亨茨曼。 |
$152,500 | $235,000 | — |
$387,500 |
| |||||
| 查爾斯·W·穆爾曼 |
$177,500(3)(5) | $235,000 | $10,000 | $422,500 |
| |||||
| 丹比薩·F·莫約 |
$152,500 | $235,000 | — |
$387,500 |
| |||||
| 黛布拉·裏德-克萊斯 |
$182,500(3) | $235,000 | — |
$417,500 |
| |||||
| Ronald D.糖 |
$ 75,000(5)(6) | — | $15,751 |
$ 90,751 |
| |||||
| D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
| 辛西婭·J·華納 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
雪佛龍公司2024年委託書
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董事薪酬
| (1) | 金額反映了根據NED計劃於2023年授予的RSU的總授予日期公允價值。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償(“ASC主題718”)計算這些獎勵的授予日期公允價值，用於財務報告目的。這些RSU的授予日期公允價值為每單位153.12美元，這是雪佛龍普通股在2023年5月30日的收盤價。RSU應計股息等價物，其價值計入授出日的公允價值，並於授出日後12個月或第一次股東周年大會的前一天歸屬。僅為本表的目的，與以下有關的沒收估計基於服務的獎勵的歸屬條件已被忽視。RSU以雪佛龍普通股支付。 |
| 在2023年12月31日，以下內容非員工董事擁有以下數量的股票，可獲得流通股獎勵、延期或股票期權： |
| 名字 |
庫存 單位(a) |
RSU(a) | 股票單位 導演的 推遲 現金留存(b) |
庫存 選項(c) |
總計 | ||||||||||||||||||||
| 萬達·M·奧斯汀 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
| 約翰·B·弗蘭克 |
— | 14,251 | — | 14,413 | 28,664 | ||||||||||||||||||||
| 愛麗絲·P·加斯特 |
— | 24,584 | — | — | 24,584 | ||||||||||||||||||||
| 小恩裏克·埃爾南德斯 |
— | 27,431 | 1,544 | — | 28,975 | ||||||||||||||||||||
| 瑪麗蓮·A·休森 |
— | 6,527 | 3,233 | — | 9,760 | ||||||||||||||||||||
| 小喬恩·M·亨茨曼。 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
| 查爾斯·W·穆爾曼 |
— | 30,256 | 16,107 | 28,809 | 75,172 | ||||||||||||||||||||
| 丹比薩·F·莫約 |
— | 5,329 | — | — | 5,329 | ||||||||||||||||||||
| 黛布拉·裏德-克萊斯 |
— | 11,608 | 1,240 | — | 12,848 | ||||||||||||||||||||
| Ronald D.糖 |
9,708 | 48,368 | 19,984 | — | 78,060 | ||||||||||||||||||||
| D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
| 辛西婭·J·華納 |
— | 2,913 | 133 | — | 3,046 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 指二零零五年至二零零六年期間獎勵的股份單位及股息等值項目，以及二零零七年開始獎勵的受限制股份單位及股息等值項目，四捨五入至整單位。股票單位和遞延受限制單位的獎勵在董事退休、辭職或去世後分一次或10年分期付款以雪佛龍普通股股份結算。未遞延受限制股份單位於授出日期後12個月或首次週年大會前一日（以較早者為準）歸屬時以股份結算。授出受限制股份單位之條款載於上文。 |
| (b) | 表示遞延薪酬和股息等價物，四捨五入為整個單位。分發將以每年一次或十次的方式進行。董事死亡時未支付的任何延期付款將分配給董事的受益人。 |
| (c) | 指於二零二一年十二月三十一日前根據非執行董事計劃授出的非法定╱不合格購股權。自二零二一年十二月三十一日起， 非員工董事們可能不再選擇接受股票期權來代替他們的現金預付金。根據原始授予的條款，任何先前授予的未償還股票期權仍未償還，直至該等期權被行使或到期。 |
| 股票期權可以對雪佛龍普通股的股票數量行使，該數量的股票期權是通過將接受選擇的現金預留金金額除以授予日股票期權的布萊克-斯科爾斯價值而確定的。股票期權的行權價以授予日雪佛龍普通股的收盤價為基礎。非員工根據雪佛龍的董事退休政策退休的董事可以在授予之日起10年內行使任何未償還期權。股票期權不應計股息或股息等價物。 |
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董事薪酬
| (2) | 2023年的所有其他補償包括以下項目： |
| 名字 |
額外津貼(a) | 慈善事業(b) | ||
|
萬達·M·奧斯汀 |
— |
$10,000 | ||
|
約翰·B·弗蘭克 |
— |
$10,000 | ||
|
愛麗絲·P·加斯特 |
$18,581 | $10,000 | ||
|
小恩裏克·埃爾南德斯 |
— |
$10,000 | ||
|
瑪麗蓮·A·休森 |
— |
$10,000 | ||
|
小喬恩·M·亨茨曼。 |
— |
— | ||
|
查爾斯·W·穆爾曼 |
— |
$10,000 | ||
|
丹比薩·F·莫約 |
— |
— | ||
|
黛布拉·裏德-克萊斯 |
— |
— | ||
|
Ronald D.糖 |
$15,751 |
— | ||
|
D.詹姆斯·翁普爾比三世 |
— |
$10,000 | ||
|
辛西婭·J·華納 |
— |
$10,000 | ||
| (a) | 反映董事於2023年獲得的津貼及個人福利，但該等津貼及個人福利的總值等於或超過10，000美元。就Drs. Gast and Sugar而言，金額包括配偶出席公司活動所產生的實際總增量成本，包括交通費和膳食費。糖博士的金額還包括他退休時贈送的禮物的價值。每個董事都收到了節日禮物。 |
| (b) | 金額反映了根據我們的慈善配對禮物和社區參與計劃雪佛龍人類向慈善組織支付的款項，以匹配非員工2023年的董事。 |
| (3) | 金額包括於2023年擔任董事會委員會主席而支付的額外聘用費。 |
| (4) | 金額包括於2023年擔任首席董事而支付的額外現金預付費。 |
| (5) | 董事已選擇將非執行董事計劃項下之全部或部分現金留用權押後於二零二三年。 |
| (6) | Sugar博士於2023年5月31日從董事會退休。 |
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公司治理
概述
雪佛龍由董事會和董事委員會管理，董事會全年開會。董事於董事會及委員會會議上及透過與管理層的其他溝通履行其職責。您的董事會致力於強大的公司治理結構和實踐，幫助雪佛龍更有效地競爭，保持其成功，並建立長期股東價值。
董事會的角色
董事會監督雪佛龍的業務和事務併為其提供指導，並監督管理層制定和實施雪佛龍的戰略和業務規劃程序。董事會監督公司業績、雪佛龍財務控制的完整性，以及其法律合規和企業風險管理計劃的有效性。這通常是一個全年的過程，最終在董事會審查雪佛龍的戰略計劃、業務計劃、下一年的資本支出預算以及關鍵的財務和運營指標。董事會還監督管理和主要高管的繼任。
企業管治指引
貴公司董事會通過了公司治理準則，為雪佛龍的有效治理提供了一個透明的框架。公司管治指引會定期檢討，並在適當時更新。《企業管治指引》全文載於我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance.。除其他主題外，指導方針還涉及：
| • | 董事會的角色 |
| • | 董事會繼任規劃和成員標準 |
| • | 董事自主性 |
| • | 電路板尺寸 |
| • | 董事任期 |
| • | 選舉董事 |
| • | 其他董事會成員 |
| • | 董事退休政策 |
| • | 董事局委員會的數目及組成 |
| • | 董事會領導力和董事帶頭人 |
| • | 行政會議 |
| • | 商業行為和道德準則 |
| • | 保密性 |
| • | 繼任規劃 |
| • | 董事會薪酬 |
| • | 董事會對管理層和其他員工的訪問權限 |
| • | “董事”定位與教育 |
| • | 董事會業績評價 |
| • | 首席執行官業績評估 |
| • | 董事和高官持股指引 |
| • | 接觸外部顧問 |
| • | 董事會議程和會議 |
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公司治理
董事會領導結構
在雪佛龍的附例、董事會主席和首席執行官的職位是不同的職位，可由董事會酌情決定由同一人擔任。雪佛龍的獨立董事每年選舉董事會主席。因此，董事會有很大的靈活性，可以根據雪佛龍的特殊需要和情況選擇其最佳的領導結構，並以最有效的方式組織其職能和開展業務。
治理委員會每年對雪佛龍的公司治理結構和流程進行評估，其中包括對雪佛龍董事會領導結構的審查，以及合併或分離董事長和首席執行官的角色是否符合雪佛龍股東的最佳利益。目前，雪佛龍董事會認為，首席執行官邁克爾·K·沃斯兼任董事會主席符合股東的最佳利益。董事會認為，讓Wirth先生擔任董事長可促進董事會和管理層之間重要的領導力統一，並受獨立首席執行官董事和其他獨立董事的有效監督。董事會認為，這得益於Wirth先生在雪佛龍工作的41年中對雪佛龍和能源行業的豐富知識、洞察力和遠見。我們的業務高度複雜，我們的項目往往交貨期很長，我們的許多重大資本項目從勘探階段到第一次投產需要10年以上的時間。董事會認為，沃斯先生的深入探討對本公司的瞭解，加上他廣泛的行業專業知識，使他特別有資格領導董事會的討論。讓Wirth先生擔任董事長還促進了雪佛龍的長期戰略發展與其運營執行的更好結合。此外，作為一家與世界各地的東道國政府談判特許權和租賃事宜的全球能源公司，首席執行官代表雪佛龍董事會參加董事長的對話對公司有利。
值得注意的是，審計委員會認為，合併這兩個角色不會造成報告關係含糊不清。獨立董事相信，鑑於下文討論的獨立牽頭董事的角色，以及獨立董事根據其於董事的權力，向獨立董事報告及對獨立董事負責的事實。附例、已經肯定地選擇沃斯先生擔任董事長兼首席執行官，每年為他設定薪酬，並定期評估他的表現。此外，董事會不認為讓CEO兼任董事長會阻礙董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流動和互動。相反，董事會可以不受限制地接觸管理層和其他公司員工，董事會認為讓Wirth先生同時擔任董事長和首席執行官有助於董事會和管理層之間的信息和溝通，從而增強董事會獲取信息和監督管理層的能力。
獨立領銜董事
貴公司董事會認識到董事會對首席執行官和管理層進行獨立監督的重要性，並制定了旨在確保獨立監督的政策和程序。除了對首席執行官的業績進行年度審查外，獨立董事還在每次董事會例會上召開執行會議，在此期間他們討論管理層的業績，並例行制定指導和反饋，獨立負責人董事向首席執行官和其他管理層成員提供指導和反饋。
此外，當董事會選擇首席執行官同時擔任董事長時，獨立董事每年都會選擇一位獨立的首席執行官董事，目前是奧斯汀博士。董事會定期審查首席執行官董事的職責，以確保這些職責加強對首席執行官和管理層的獨立監督，以及董事會、管理層和其他公司人員之間的信息流和互動。每年由董事牽頭的獨立董事對所有高級管理職位的候選人進行審查。這一繼任規劃過程既包括在計劃晉升和退休的情況下對普通課程繼任進行規劃，也包括為首席執行官或高級管理人員的另一名成員意外無法履行其職位職責的情況進行規劃。
董事首席執行官和董事長在董事會會議日程、議程和向董事會提供的信息方面密切合作。這些時間表、議程和向董事會提供的信息往往反映了董事會其他成員和管理層的意見和建議。您可以在雪佛龍公司治理指南的“董事會議程和會議”部分閲讀有關這些特定流程的更多信息。
任何股東都可以以“溝通”中所述的方式與首席董事或任何其他董事溝通，
與本委託書的董事會”部分。
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公司治理
正如雪佛龍公司治理指南中“董事會領導和董事”一節所述，董事的主要職責是：
| • | 主席不在時主持董事會的所有會議； |
| • | 主持執行會議； |
| • | 鉛非員工董事們在年度討論中對CEO的業績進行評估，並將評估結果傳達給CEO； |
| • | 監督CEO繼任計劃的流程； |
| • | 領導董事會審查治理委員會的評估和董事會自我評價過程中提出的建議； |
| • | 主導個人董事測評流程； |
| • | 擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人； |
| • | 與董事長協商並批准董事會會議的議程和日程安排以及與公司和董事會有關的其他事項； |
| • | 隨時為委員會主席履行其指定的作用和責任提供諮詢意見； |
| • | 參與公司治理委員會對未來董事的面試過程； |
| • | 召開獨立董事會議和董事會特別會議；以及 |
| • | 可酌情與主要股東進行磋商和直接溝通。 |
此外，正如在本委託書的“全年股東參與”一節中更詳細地討論的那樣，董事會鼓勵一個強有力的投資者參與計劃。在這些活動中，董事會領導力是一個經常討論的話題。總體而言，投資者，包括那些在哲學上反對合並董事長和首席執行官職位的投資者，壓倒性地向雪佛龍傳達了他們對您的董事會或個別董事或雪佛龍的政策和領導結構的擔憂。更具體地説，這些投資者表達了對董事強大獨立牽頭角色的強大制衡結構的信心。奧斯汀博士在過去五年中多次參與了與我們最大股東的接觸。
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公司治理
董事自主性
| 你們的董事會已經決定，每個在2023年任職的董事(奧斯汀·加斯特博士和蘇格·梅****)。除Wirth先生外，Chevron與雪佛龍公司並無任何實質性關係(包括Hewson、Moyo、Reed-Klages和Warner先生，以及Frank先生、Hernandez先生、Huntsman先生、Moorman先生和Umpleby先生)。 |
要使董事被認為是獨立的，董事會必須確定董事除了作為董事與雪佛龍沒有任何實質性關係。董事會在作出決定時，須遵守紐約證券交易所公司管治標準所載有關獨立性的特定測試。此外，董事會已經確定，如果相關交易是在正常業務過程中進行的，雪佛龍董事在上一財年發生的以下關係對獨立性的確定絕對無關緊要：
| • | 另一實體的董事，如果雪佛龍與該實體之間的業務交易不超過500萬美元或接收實體綜合毛收入的5%，以金額較大者為準； |
| • | 另一實體的僱員，如果雪佛龍與該實體最近一個會計年度的業務往來不超過250,000美元或接收實體該年度合併毛收入的0.5%，兩者以較大者為準； |
| • | 另一實體的董事，前提是雪佛龍對該實體的酌情慈善捐款不超過100萬美元或該實體總收入的2%（以較大者為準），且慈善捐款符合雪佛龍的慈善實踐;以及 |
| • | 僅因董事對與雪佛龍進行交易的一方的股權或有限合夥權益的所有權而產生的關係，只要董事的所有權權益不超過另一方總股權或合夥權益的2%。 |
這些分類標準載於我們的《公司治理準則》，可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查閲，並可應要求提供印刷本。
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公司治理
董事委員會
雪佛龍董事會有四個常設委員會：審計；董事會提名和治理；管理層薪酬；公共政策和可持續發展。審計委員會、董事會提名和治理委員會以及管理層薪酬委員會均根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)和紐約證券交易所公司治理標準的獨立性和其他要求組成和運作。每個獨立的董事，包括管理薪酬委員會的每一名成員，都是“非僱員”董事根據美國證券交易委員會規則進行相關的第16節報道。此外，審計委員會的每一位成員都精通財務，是“審計委員會財務專家”，因為這些術語是根據紐約證券交易所公司治理標準和交易法及相關規則定義的。
每個委員會由一個獨立的董事擔任主席，他決定會議的議程、頻率和長度，並在必要時不受限制地接觸管理層、信息和外部顧問。每個非員工董事通常在一個或兩個委員會任職。委員會成員的任期是交錯的，使董事能夠定期輪換到不同的委員會。四比四六年制委員會主席的任期便利了委員會主席的輪換，同時保留了經驗豐富的領導。
每個委員會都根據一份書面章程運作，其中規定了委員會的宗旨和責任以及委員會成員的資格。每個委員會定期評估其章程的充分性，並向治理委員會提出修改建議。所有委員會定期向董事會全體成員報告其活動情況。委員會章程可在雪佛龍公司的網站上查看，網址為www.chevron.com/investors/corporate-governance.
董事會和委員會會議及出席情況
2023年，貴公司董事會召開了6次董事會例會和4次特別董事會會議，每次例會都包括一次由董事獨立牽頭的獨立董事執行會議。此外，2023年舉行了24次委員會會議，其中包括9次審計委員會會議、6次治理委員會會議、4次管理人員薪酬委員會會議、4次公共政策和可持續發展委員會會議，以及1次治理與公共政策和可持續發展委員會聯席會議。2023年，所有董事至少出席了95%的董事會和委員會會議。雪佛龍關於董事出席年會的政策，如雪佛龍公司治理指南(可在www.chevron.com/investors/corporate-governance)，上查閲)“董事會議程和會議”部分所述，即在沒有情有可原的情況下，所有董事都應出席年會。全體董事出席2023年年會。
董事會和委員會的評價
貴公司的董事會及其委員會每年都會對董事會、董事會委員會和個別董事進行嚴格而全面的自我評估，以評估有效性並確定需要改進的具體領域。根據雪佛龍公司治理指南的要求，治理委員會監督這一過程，包括以下內容：
| • | 每個董事完成一次業績評估，提供詳細和匿名的意見，並確定關於董事會、董事會委員會和個別董事的業績和有效性需要改進的具體領域。 |
| • | 為了對單個董事的業績進行更嚴格的評估，每個董事都要對每個獨立的董事完成單獨的業績評估，並應治理委員會的要求將評估提交給公司聘請的外部律師。外部法律顧問將評價結果彙編成關於每個獨立董事的單獨報告，送交牽頭董事審議並酌情采取行動(審計委員會主席收到關於牽頭董事的報告)。 |
| • | 董事牽頭與每個獨立的董事單獨會面，審查外部法律顧問編寫的報告並提供反饋(審計委員會主席會見董事牽頭，審查董事牽頭的報告)。首席董事還利用這些會議進一步瞭解與董事會和董事會委員會評估有關的事項。 |
| • | 管治委員會審查董事會和董事會委員會評估過程的結果和反饋，並酌情向董事會提出改進建議。獨立首席執行官董事在董事會執行會議期間領導對評估結果的討論，並將相關反饋傳達給首席執行官。您的董事會已經成功地利用這一過程來評估董事會、委員會和個人的董事有效性，並找到加強董事會的機會。 |
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公司治理
審計委員會摘要
目的：審計委員會協助貴公司董事會履行其職責，對雪佛龍的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。
|
黛布拉 裏德-克拉格斯 (主席) |
約翰·B。 弗蘭克 |
瑪麗蓮A。 休森 |
丹比薩F. 莫約 |
獨立性：每個成員都是獨立的
金融專家：每個成員都是"在財政上， |
委員會章程：
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/audit-committee
2023年委員會會議：9次
委員會的職能：
| • | 選擇獨立的註冊會計師事務所，供董事會認可和股東批准 |
| • | 審查獨立註冊會計師事務所和內部審計師的報告 |
| • | 審查和批准所有服務的範圍和成本(包括非審計服務)由獨立註冊會計師事務所提供 |
| • | 監督審計過程和財務報告的有效性 |
| • | 監督有效的內部審計職能的維持 |
| • | 審查會計、內部控制、審計和財務報告事項的充分性 |
| • | 雪佛龍合規政策和程序的實施和有效性 |
| • | 協助董事會完成對企業風險管理，特別是財務風險的監督，包括但不限於與網絡安全、可持續性和氣候變化風險有關的財務風險敞口，以及雪佛龍的卓越運營審計和保證程序 |
| • | 評估審計委員會的有效性 |
委員會對風險的監督：
| • | 協助董事會完成對會計和財務報告程序的監督，包括雪佛龍財務報表的審計和完整性；作為雪佛龍廣泛企業管理計劃一部分的財務風險暴露(包括税務)；雪佛龍卓越運營(OE)審計和保證程序；獨立審計員的資格、業績和獨立性；財務報告內部控制的有效性；以及雪佛龍合規方案和內部審計職能的實施和有效性 |
| • | 與雪佛龍的獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面並審查其報告 |
| • | 討論雪佛龍在財務風險評估和財務風險管理方面的政策，包括但不限於網絡安全和可持續性以及氣候變化風險 |
| • | 會見雪佛龍首席合規官和雪佛龍合規政策委員會的某些成員， |
| 接收有關合規政策和程序以及內部控制的信息 |
| • | 每年至少兩次與雪佛龍首席信息官和首席信息安全官會面，以審查網絡安全影響和財務風險管理 |
| • | 與負責運行經驗審計和保證的雪佛龍總經理至少每年一次會面，以審查運行經驗審計的結果以及為解決優先結果而採取的糾正措施 |
| • | 會見雪佛龍總法律顧問，審查重大訴訟事項 |
| • | 與雪佛龍總税務顧問會面，審查重大税務事宜 |
| • | 向全體董事會報告其討論情況，以供考慮並在適當時採取行動 |
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公司治理
董事會提名和治理委員會摘要
目的：董事會提名和治理委員會負責向董事會推薦合格的董事候選人供考慮，協助董事會組織自己履行其職責和責任，並監督雪佛龍的治理實踐和政策。
|
旺達·M 奧斯汀 (主席) |
愛麗絲·P。 加斯特 |
查爾斯·W。 |
D.詹姆斯 翁普爾比三世 |
獨立性：每個成員都是獨立的 紐約證券交易所公司治理 標準 |
委員會章程：
www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance
2023年舉行的委員會會議：7
委員會的職能：
| • | 評估董事會及其委員會的有效性，並提出改進建議，以提高董事會、董事會委員會和個人董事的有效性 |
| • | 評估董事會的規模和組成，以評估目前所代表的技能和經驗，以及董事會在未來可能發現有價值的技能和特點，包括但不限於多樣性、業務領導、財務、政策以及環境和氣候變化經驗 |
| • | 參與董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的主要領導角色 |
| • | 推薦潛在的董事提名者 |
| • | 監督新董事的入職過程和對董事的持續培訓 |
| • | 審查和批准非員工董事薪酬 |
| • | 評估並建議適當修改雪佛龍公司治理準則、重新頒發的公司註冊證書附例、理事會通過的其他治理規定 |
| • | 評估董事持股準則及董事持股情況 |
| • | 審查股東提案，並(與公共政策和可持續發展委員會一起)建議董事會對提案作出迴應 |
| • | 協助董事會履行其對企業風險管理的監督，特別是與雪佛龍公司治理做法和程序有關的風險 |
| • | 評估治理委員會的效力 |
委員會對風險的監督：
| • | 協助董事會履行對可能與雪佛龍的治理做法和流程有關的風險的監督 |
| • | 在公司治理部門的幫助下，對雪佛龍的治理實踐進行年度評估 |
| • | 討論一般治理事項背景下的風險管理，包括董事會繼任規劃等主題，以確保所需技能和特性得到體現，包括但不限於多樣性、業務領導力、財務、政策以及環境和氣候 |
| 更改體驗；董事會和董事個人評估；授權和內部批准程序；股東建議和行動；董事和高級管理人員責任保險 |
| • | 與公共政策和可持續發展委員會合作，監督雪佛龍的股東參與度計劃，並就股東參與度提出建議 |
| • | 向全體董事會報告其討論情況，以供考慮並在適當時採取行動 |
雪佛龍公司2024年委託書
34
公司治理
管理人員薪酬委員會摘要
目的：管理層薪酬委員會協助董事會監督公司的高管薪酬戰略和治理、薪酬理念、政策、設計和管理，以實現高管的吸引力、留任力、多樣性和與股東利益的一致性。
|
查爾斯·W。 摩爾曼 (主席) |
萬達M. |
恩裏克 小赫爾南德斯。 |
喬恩·M。 小亨茨曼。 |
獨立性：各成員 獨立於紐約證券交易所 治理標準 |
委員會章程：
www.chevron.com/investors/corporate-governance/
2023年舉行的委員會會議：4
委員會的職能：
| • | 對首席執行官的業績進行年度審查 |
| • | 審查並建議獨立董事薪酬和CEO的短期和長期激勵性薪酬 |
| • | 評估除首席執行官以外的高管和其職權範圍內的其他高級領導的績效 |
| • | 審查和批准首席執行官以外的高管的薪酬以及短期和長期激勵性薪酬 |
| • | 審查年度薪酬討論和分析(“CD&A”)，並建議獨立董事將其納入委託書 |
| • | 監督雪佛龍高管薪酬計劃、政策和福利計劃的設計和管理 |
| • | 回顧雪佛龍在高管留任和多元化方面的戰略和支持流程 |
| • | 審查和批准符合雪佛龍戰略和股東利益的高管薪酬理念，包括與可持續性和氣候變化風險和機會有關的薪酬理念 |
| • | 審查和批准用於對高管薪酬水平、計劃設計和實踐以及相對績效進行基準的同行小組(S) |
| • | 協助董事會履行其對企業風險管理的監督，特別是與雪佛龍薪酬方案有關的風險 |
| • | 評估管理人員薪酬委員會的有效性 |
委員會對風險的監督：
| • | 協助董事會履行其對雪佛龍薪酬方案和做法可能出現的風險的監督 |
| • | 在雪佛龍財務和聲譽健康可能面臨的風險以及與股東利益(包括與可持續性和氣候變化風險和機會相關的利益)的背景下，審查雪佛龍薪酬計劃和實踐的設計和目標 |
| • | 回顧雪佛龍在高管留任和多元化方面的戰略和支持流程 |
| • | 向全體董事會報告其討論情況，以供考慮並在適當時採取行動 |
雪佛龍公司2024年委託書
35
公司治理
公共政策和可持續發展委員會摘要
目的：公共政策和可持續發展委員會協助董事會監督與雪佛龍的活動和業績相關的環境、社會、人權、政治和公共政策事項，並有效迴應股東對這些關鍵主題的關切。
|
恩裏克 小赫爾南德斯。 (主席) |
愛麗絲·P。 加斯特 |
喬恩·M。 小亨茨曼。 |
D.詹姆斯 翁普爾比三世 |
辛西婭J。 華納 |
獨立性：每個 成員獨立 在紐約證券交易所 公司治理 標準 |
委員會章程：
www.chevron.com/investors/corporate-governance/public-policy
2023年舉行的委員會會議：5
委員會的職能：
| • | 確定、監測和評估與雪佛龍的活動和業績相關的國內和國際環境、社會、人權、政治和公共政策事項，包括與可持續性和氣候變化有關的事項 |
| • | 協助董事會對股東對此類問題的關注給予適當關注並作出有效迴應 |
| • | 向董事會建議有關支持慈善、政治和教育組織的政策、計劃和做法 |
| • | 每年審查與雪佛龍政治相關的政策、程序、支出和公開披露做法 |
| 活動，包括政治捐款以及直接和間接遊説 |
| • | 審查股東提案，並(與治理委員會一起)建議董事會對提案作出迴應 |
| • | 協助董事會履行其對企業風險管理的監督，特別是與雪佛龍活動的環境、社會、人權、政治和公共政策方面有關的風險，並指導公司從廣泛的角度進行考慮 |
| • | 評估公共政策和可持續發展委員會的有效性 |
委員會對風險的監督：
| • | 協助董事會履行其對雪佛龍業務及其所在社區的社會、政治、環境、人權和公共政策方面可能出現的風險的監督 |
| • | 就與雪佛龍的項目和業務有關的環境問題，包括與可持續性和氣候變化有關的問題，提供監督和指導，並收到有關報告 |
| • | 除其他事項外，在立法和監管舉措(包括政治舉措)的背景下討論風險管理 |
| 政治捐款和遊説等活動、安全和環境管理、社區關係、政府和非政府組織關係以及雪佛龍的全球聲譽 |
| • | 與治理委員會合作，監督雪佛龍的股東參與度計劃，並就股東參與度提出建議 |
| • | 向全體董事會報告其討論情況，以供考慮並在適當時採取行動 |
雪佛龍公司2024年委託書
36
公司治理
董事會對戰略的監督
董事會全年就雪佛龍的業務戰略向管理層提供指導和監督。董事會每年至少召開一次會議，重點討論雪佛龍的戰略規劃。在過去六年中，有五年，董事會參加了擴大的場外戰略會議，其中包括由第三方專家介紹能源過渡問題。此外，在每次董事會會議以及董事會各委員會的許多會議上都會討論各種戰略要素。董事會每年還專門召開一次會議，審查雪佛龍的五年業務計劃，並批准來年的業務計劃、業績目標以及資本和探索性預算。雪佛龍的戰略計劃確定了方向，調整了我們的組織，使我們在競爭中脱穎而出。董事會指導我們的行動，以成功地管理風險並提供股東價值。董事會和董事會委員會監督雪佛龍戰略計劃的基本組成部分，管理層負責執行業務戰略。為了對照我們的戰略計劃評估業績，審計委員會定期收到關於進展和執行情況的最新情況，並在全年提供指導和指導。此外，雪佛龍戰略與可持續發展副總裁總裁是全球問題委員會的成員，該委員會是一個執行級別的委員會，負責監督雪佛龍與可能對雪佛龍的商業利益和聲譽產生重大影響的全球問題相關的政策和立場的發展。雪佛龍戰略與可持續發展副總裁總裁還擔任公共政策與可持續發展委員會祕書，幫助將全球議題委員會的工作與董事會的公共政策與可持續發展委員會聯繫起來。
回報更高，碳排放更低
在雪佛龍，我們相信能源的未來是更低的碳排放，我們支持《巴黎協定》的全球抱負。負擔得起的、可靠的、越來越清潔的能源對於實現一個更加繁榮的世界至關重要。雪佛龍的戰略是利用我們的優勢，安全地向日益增長的世界提供低碳能源。我們的目標是在任何商業環境中安全地提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值。
我們正在以我們的能力、資產和客户關係為基礎，致力於在較低碳強度的石油、產品和天然氣領域處於領先地位，並推出新產品和解決方案，以減少主要行業的碳排放。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務，降低我們業務的碳強度，並在可再生燃料、碳捕獲利用和儲存(CCUS)和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。
我們的董事會一直代表我們的股東大力支持我們的能源轉型戰略。我們打算通過提供低碳能源來滿足今天的需求，並幫助開發未來的新解決方案，從而成為領導者。我們通過以下方式做到這一點：
| • | 有效地投資於高回報項目； |
| • | 通過能源效率、甲烷管理、減少燃燒等手段降低我們運營的碳強度； |
| • | 通過推進新產品和解決方案，包括可再生燃料、CCUS、氫氣和地熱等其他新興技術，幫助減少主要行業的碳排放；以及 |
| • | 支持創新和轉型技術，以擴大低碳解決方案的規模。 |
2021年，雪佛龍制定了到2028年的約100億美元的計劃資本支出，以推進其低碳戰略。
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公司治理
降低我們運營的碳強度：12021年，我們在之前披露的指標和目標的基礎上，更新了到2028年的温室氣體(“GHG”)排放強度目標，引入了上游範圍1和範圍2的淨零排放目標，引入了組合碳強度(“PCI”)方法以促進碳強度核算，並建立了涵蓋範圍1、範圍2和某些範圍3的產品排放的PCI目標。PCI指標涵蓋公司的上下游業務，包括範圍1(直接排放)、範圍2(進口電力和蒸汽的間接排放)和某些範圍3(主要是使用已銷售產品的排放)。我們的額外温室氣體排放強度指標是基於權益和大宗商品的，這意味着它們代表了雪佛龍對我們運營和非運營資產的所有權權益，並考慮了石油和天然氣的不同用途(即分別主要是交通和電力)。
我們的2021年氣候變化韌性報告(CCRR)-一份與氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)的建議一致的報告-描述了我們2028年石油、天然氣、燃燒和甲烷的温室氣體強度目標，我們的2022年甲烷報告提供了我們正在進行的降低甲烷強度和改善甲烷排放清單工作的詳細信息。在我們最近的2023年CCRR中，我們提供了到2050年上游範圍1和範圍2排放的淨零期望的更新，我們強調了我們努力推進甲烷檢測技術的部署和提高我們的績效的行動，我們解釋了我們在生命週期基礎上評估碳性能的方法。
根據《巴黎協定》要求各國政府報告五年業績的要求，我們制定了2023年(已在2020年實現)和2028年的指標，並打算此後每五年制定一次目標。下表總結了雪佛龍的主要温室氣體排放強度降低目標：
|
|
雪佛龍的組合碳強度(範圍1、2和3)基於股權的2028年減排目標 | |||
| PCI |
71 |
G CO2E/MJ | ||
| 目標：到2050年上游業務實現淨零(範圍1和2) | ||||
|
|
雪佛龍2028年上游碳強度（範圍1和2）減排目標 | |||
|
|
上游碳強度公平目標 | |||
| 油 |
24 |
千克CO2石油的e/boe（全球行業平均值46） | ||
| 燃氣 |
24 |
千克CO2天然氣的e/boe（全球行業平均值71） | ||
| 甲烷 |
2 |
千克CO2英國能源局甲烷和全球甲烷探測運動 | ||
| 張開 |
3 0 |
千克CO2E/BOE用於整體擴口 到2030年常規擴容 | ||
| 公司2e | =二氧化碳當量MJ =百萬焦耳boe =桶 油當量 kg =千克g =克 |
發展低碳業務:我們還專注於成長型企業的目標更難消退製造業、航空、海運和重型運輸等行業。為了加快進展，我們在2021年成立了雪佛龍新能源，這是一個組織，專注於我們認為可以建立競爭優勢的領域，並以此為目標更難消退扇區。可再生燃料、CCU和補償以及氫氣是我們戰略的關鍵要素，我們相信它們是應對氣候變化的重要組成部分。這些業務將有助於推進我們降低自身運營的碳排放強度的目標，並幫助第三方客户更難消退對經濟至關重要的行業實現了它們的低碳雄心。
可再生燃料是重要的產品，可以幫助降低運輸燃料的生命週期碳強度，同時幫助滿足世界日益增長的能源需求。我們在兩個領域看到了CCUS的機會：降低我們現有資產的碳強度，以及建立碳捕獲業務，主要是通過與第三方排放者作為合作伙伴和客户的樞紐。我們相信，使用低碳強度的氫作為燃料來源可以幫助減少進入大氣的温室氣體排放量；及早使用傳統形式的氫提供了關鍵的機會降低風險技術，使包括加油站在內的輔助基礎設施的發展成為可能，並促進學習。此外，雪佛龍有一個碳交易組織，隨着全球需求的增長，我們預計將成為補償供應商。
| 1 | 我們實現本文所述的任何抱負、目標或目標的能力都面臨着許多風險，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括：(1)商業上可行的技術和低碳或非碳基能源的持續進步；(2)管理當局授予必要的許可；(3)具有成本效益的、可核實的碳信用的可用性；(4)能夠滿足我們的可持續性和其他標準的供應商的可用性；(5)不斷變化的監管要求，影響環境、社會和治理標準或披露；(6)跟蹤和報告排放量和減排和清除量的不斷演變的標準；(7)客户和消費者對公司產品或替代產品的偏好和使用；(8)公司的競爭對手為應對法律法規而採取的行動。請參考雪佛龍截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第25-26頁中包含的與我們的抱負、目標和與環境、社會和治理事項相關的披露的風險因素。 |
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
自2019年以來，管理層薪酬委員會已將與温室氣體管理相關的里程碑納入雪佛龍激勵計劃(CIP)記分卡。為了確保我們幫助推進低碳未來的努力得到問責，我們修改了2021年CIP記分卡，將能源轉型類別包括在內。2022年，能源轉型類別中的CIP記分卡績效衡量標準得到加強，包括“可再生燃料”、“氫”和“碳捕獲和抵消”。在2023年CIP記分卡中，低碳取代了能源轉型類別，績效衡量重點放在“温室氣體管理”和“新能源”上。低碳類別繼續響應股東的投入，並加強了雪佛龍對降低石油和天然氣生產的碳強度以及發展新能源業務的關注。記分卡績效結果影響所有符合條件的員工的CIP支出。
要實現《巴黎協定》的雄心壯志，將需要在技術和創新方面取得突破、更雄心勃勃的政府政策、吸引和打造新夥伴關係的能力，以及許多其他重要因素。沒有一個國家、任何一個行業、任何一家公司能夠單獨行動來實現世界的能源和氣候目標。這就是為什麼我們打算成為優勢互補和志同道合的人的首選合作伙伴。
人力資本管理
雪佛龍的戰略需要一支技術嫻熟、表現出色的員工隊伍。董事會了解員工隊伍對成功執行我們的戰略的重要性，並監督我們的人力資本戰略，包括繼任規劃、我們的文化以及多樣性和包容性。董事會每年至少審查兩次高管繼任計劃，定期收到關於多樣性、文化和員工敬業度的最新信息，並在實地考察和公司設施簡報會期間每年至少兩次與員工互動，所有這些都是董事會對人力資本監督的一部分。
我們投資於我們的員工隊伍和文化，目的是讓員工充分發揮他們的潛力，提供能源解決方案，並推動人類進步。我們僱傭、發展並努力留住多樣化的高績效人才隊伍，並培養一種重視多樣性、包容性和員工敬業度的文化。人字形的方式解釋了我們的信念、願景、目標和價值觀。它指導公司的員工如何工作，並建立對我們的文化和抱負的共同理解。我們的領導層對公司在人員和公司文化方面的投資負責。這包括對關鍵職能部門招聘、領導力發展、留任、多樣性和包容性以及員工敬業度的指標進行審查。
隨着我們努力增強我們的團隊，我們為我們獲得的外部認可感到自豪，包括，除其他榮譽外，包括連續第18年在人權運動基金會的企業平等指數上獲得100%的評級，以及連續第五年獲得殘疾人平等指數。關於我們努力將員工放在我們所做的一切的中心的更多信息，可以在我們網站的“社會”和“多樣性和包容性”頁面上找到。
招聘、開發和保留
我們吸引、培養和留住全球多樣化的高績效人才隊伍的方法植根於長期就業模式，這種模式促進了個人成長和參與的環境。我們的理念是提供誘人的職業機會，以及與個人和企業業績掛鈎的具有競爭力的總薪酬和福利方案。我們招募新員工的部分途徑是與大學和多元化協會建立夥伴關係。此外，我們還招聘有經驗的員工來提供專業技能。
我們的學習和發展計劃旨在通過在所有級別建立安全、可靠和高效的能源生產的技術、運營和領導能力，幫助員工充分發揮潛力。我們的管理層定期審查員工培訓和發展計劃的指標，這些指標將不斷完善，以滿足我們不斷髮展的業務需求。我們投資於在各個層面培養領導力。例如，我們維持着深入組織的指導計劃，包括一線主管、經理和個人貢獻者。
此外，為了確保業務連續性，管理層定期審查人才渠道，確定和發展繼任候選人，併為關鍵職位制定繼任計劃。
董事會積極參與審查和批准高管薪酬、人員遴選和繼任計劃，以確保我們擁有具備必要技能和經驗的領導層。除了由董事牽頭對首席執行官進行的年度審查外，首席執行官還定期向董事會提供對高級管理人員及其作為首席執行官職位繼任者的潛力的評估，以及對其他高級管理職位潛在候選人的看法。董事會成員還直接會見高級管理職位的潛在候選人。我們的發展計劃和繼任規劃實踐為我們繼續提供能量，使世界各地的人類進步做好了準備。此外，董事會還每兩年與副總裁和首席人力資源官舉行會議，討論繼任計劃。
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
管理層定期審查其專業人員的留住情況，其中包括高管、各級管理人員和我們的大多數正式員工；2023年，這些人員的年度自願流失率為2.9%，與我們五年的歷史流失率相比有所下降。自願流失率通常不包括企業範圍重組計劃下的員工離職。我們認為，我們的低自願流失率在一定程度上是公司致力於員工發展、其長期僱傭模式、具有競爭力的薪酬和福利以及其文化的結果。
多樣性和包容性
我們相信，當不同的人、不同的想法和經歷在一個包容的環境中匯聚在一起時，人類的聰明才智具有解決難題的能力。
雪佛龍認識到其全球員工基礎的不同背景，還認為包容性領導力發展可以提高績效和創新能力。為此，公司提供了許多領導力發展項目，如全球女性領導力發展計劃和多元文化女性變革性領導力，旨在為討論潛在的不利因素提供論壇，促進職業發展，並培養更具包容性的工作環境。我們有11個員工網絡(基於共同身份或興趣而聚集在一起的員工和盟友的自願團體)和董事長包容委員會，為員工網絡總裁提供與董事長兼首席執行官、首席人力資源官、首席多樣性和包容性官以及高管領導團隊的直接溝通渠道，以協作和討論員工網絡如何增強公司多元化和包容性的價值觀。在許多遴選過程中，我們還繼續使用包容顧問，他們是經過專門培訓的公司領導人，幫助挑戰羣體思維和無意識的偏見，並在招聘職位時提供外部視角。該公司還通過創新項目努力建立一個包容的環境，例如該公司於2017年與非營利組織Catalyst合作推出的MARC(男性倡導真正的變化)計劃，該計劃旨在促進對工作場所性別平等的討論。Marc活躍在全球六大洲的35個雪佛龍分店，自成立以來已有超過5,000名參與者。MARC的成功和影響導致了Elevate in 2020的創建，這是一個旨在將包容對話帶到性別之外的項目。
該公司還致力於支持多元化和包容性的供應鏈，以反映我們運營的社區。我們相信，多樣化的供應鏈有助於我們的成功和增長。公司與以下公司保持長期的合作伙伴關係非營利組織全國少數民族供應商發展委員會、全國婦女企業理事會、全國LGBT商會和殘疾人協會等組織幫助許多不同的企業發展壯大。
員工敬業度
員工敬業度是員工幸福感和對公司價值觀、宗旨和戰略承諾的指標。我們定期進行員工調查，以評估公司文化的健康狀況。我們的調查頻率使我們能夠了解員工全年的情緒，並深入瞭解員工的幸福感。我們的調查顯示，員工敬業度很高。
我們把員工的健康、安全和福祉放在首位。我們的安全文化使我們的每一名員工都能夠行使停工權力，而不會對任何潛在的不安全工作條件產生影響。我們已經對領導者設定了明確的期望，通過展示他們對優先考慮員工的安全和健康以及保護社區、環境和公司資產的承諾，實現卓越的運營。
此外，我們還提供長期的員工支持計劃，如Obuds，這是一個獨立的資源，旨在為員工提供解決和解決工作場所問題的選項；公司熱線，員工可以在其中向公司合規部門報告擔憂；以及員工援助計劃，這是一項保密的諮詢服務，可以幫助員工解決廣泛的個人、家庭和工作相關問題。
雪佛龍公司2024年委託書
40
公司治理
董事會對風險的監督
董事會和董事會委員會監督雪佛龍的風險管理政策、流程和整個公司風險管理系統的實踐。雪佛龍面臨着廣泛的風險，包括市場、運營、戰略、法律、監管、政治、金融、網絡安全、可持續性和氣候變化風險。審計委員會以各種方式行使其風險監督職能，包括：
| 董事會
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| · 監測整體公司業績、財務和其他控制措施的完整性，以及雪佛龍的合法合規和企業風險管理方案、風險治理做法和風險緩解努力的有效性，特別是關於雪佛龍在其2023年年度報告表格中指定為“風險因素”的風險10-K以及其他提交給美國證券交易委員會的文件
· 監督雪佛龍各級管理層適當風險管理系統的實施和使用，包括運營公司、業務單位、公司部門和服務公司
·作為訪問雪佛龍運營的一部分， 審查特定的設施和運營風險
· 在理事會年度戰略會議以及年度業務計劃和資本預算審查和批准過程中審查投資組合、資本分配和地緣政治風險
· 接受管理層關於雪佛龍戰略、業務和運營規劃和決策的報告，並考慮風險問題
· 收到管理層關於關鍵風險主題的報告，並定期審議這些主題，如運營、金融、地緣政治/立法、戰略、地質、安全、商品交易、技術人員/人力資本、資本項目執行、國內動亂、法律、技術/網絡安全風險和氣候變化風險
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| 審計委員會
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| · 協助董事會完成對會計和財務報告流程的監督，包括雪佛龍財務報表的審計和完整性；作為雪佛龍廣泛企業管理方案一部分的財務風險暴露(包括税務)；雪佛龍卓越運營(OE)審計和保證流程；獨立審計員的資格、業績和獨立性；財務報告內部控制的有效性；以及雪佛龍合規方案和內部審計職能的實施和有效性
· 會見並審查雪佛龍獨立註冊會計師事務所和內部審計師的報告
· 討論了雪佛龍在金融風險評估和金融風險管理方面的政策，包括但不限於網絡安全和可持續性以及氣候變化風險
· 與雪佛龍首席合規官和雪佛龍合規政策委員會的某些成員會面，以獲得有關合規政策和程序以及內部控制的信息
· 每年至少兩次與雪佛龍的首席信息官和首席信息安全官會面，審查網絡安全影響和金融風險管理
· 每年至少與負責OE審核和保證的雪佛龍總經理會面一次，以審查OE審核的結果和為解決優先發現而採取的糾正措施
· 與雪佛龍的總法律顧問會面，審查重大訴訟事項
· 與雪佛龍總税務顧問會面，審查重大税務事宜
· 將其討論情況報告給董事會全體成員，以供審議並在適當時採取行動
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雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
| 董事會提名和治理委員會
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| · 協助董事會完成對可能與雪佛龍的治理做法和流程有關的風險的監督
· 在公司治理部門的幫助下對雪佛龍的治理實踐進行年度評估
· 討論一般治理事項背景下的風險管理，包括董事會繼任規劃等主題，以確保所需技能和屬性得到體現，包括但不限於多樣性、業務領導力、財務、政策以及環境和氣候變化經驗；董事會和董事個人評估；權力下放和內部批准程序；股東建議和行動主義；董事和官員責任保險
· 與公共政策和可持續發展委員會合作，監督雪佛龍的股東參與計劃，並就股東參與提出建議
· 將其討論情況報告給董事會全體成員，以供審議並在適當時採取行動
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| 管理層薪酬委員會
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| · 協助董事會履行其對雪佛龍薪酬方案和做法可能出現的風險的監督
· 審查雪佛龍薪酬計劃和做法的設計和目標，考慮到雪佛龍的財務和聲譽健康可能面臨的風險，以及與股東利益的一致性，包括與可持續性和氣候變化風險和機會有關的利益
· 審查雪佛龍的戰略和支持流程，以留住高管和實現多元化
· 將其討論情況報告給董事會全體成員，以供審議並在適當時採取行動
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| 公共政策和可持續發展委員會
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| · 協助董事會履行其對雪佛龍業務及其所在社區的社會、政治、環境、人權和公共政策方面可能出現的風險的監督
· 就與雪佛龍的項目和業務有關的環境問題，包括與可持續性和氣候變化有關的問題，提供監督和指導，並接收有關報告
· 在立法和監管倡議(包括政治捐款和遊説等政治活動)、安全和環境管理、社區關係、政府和非政府組織關係以及雪佛龍的全球聲譽等背景下討論風險管理
· 與治理委員會合作，監督雪佛龍的股東參與度計劃，並就股東參與度提出建議
· 將其討論情況報告給董事會全體成員，以供審議並在適當時採取行動
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可持續性監督
雪佛龍的可持續發展努力專注於保護環境、賦予人們權力，並以正確的方式取得成果。董事會監督雪佛龍在各種與可持續發展相關的事務上的表現和管理，包括氣候變化、參與和報告、遊説做法、人力資本管理、網絡安全和人權。董事會還為雪佛龍的企業可持續發展報告和與TCFD建議一致的氣候變化適應能力報告提供指導。理事會的四個常設委員會就可持續性問題的不同方面提供監督和指導。例如，公共政策和可持續發展委員會對雪佛龍業務的社會、政治、環境和公共政策方面可能出現的風險進行評估並提供建議，並幫助管理層評估趨勢和潛在影響。公共政策和可持續發展委員會聽取了雪佛龍全球問題委員會的工作簡報，這是一個執行級別的委員會，定期更新各種與可持續性有關的事項，包括與股東和其他利益攸關方的接觸。審計委員會討論與可持續性有關的潛在財務風險敞口。治理委員會討論保持適當的董事會組成，以監督各種與可持續性有關的事務，包括審查股東提案。管理層薪酬委員會討論如何使激勵計劃設計與雪佛龍的可持續發展努力保持一致。董事會全體成員保留對與公司相關的所有可持續發展相關事項的最終監督，並致力於促進長期與股東建立廣泛的機構關係，聽取股東的意見。以下各節概述了審計委員會對包括環境問題和網絡安全在內的選定高優先專題的監督辦法。
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
環境問題
全體董事會、審計委員會以及公共政策和可持續發展委員會就與雪佛龍的項目和運營相關的環境問題提供監督和指導，並定期聽取專注於環境保護和管理的專業人士的簡報。董事會成員參觀雪佛龍在全球的業務，並討論與這些地點具體和相關的環境問題。董事會對重大的環境和工藝安全問題進行審查，以確保符合公司嚴格的流程。審核委員會每年至少與雪佛龍總經理會面一次，由總經理監督卓越運營(OE)審核和保證，以審查OE審核的結果和針對優先發現採取的糾正措施。公共政策和可持續發展委員會協助董事會確定、評估和監測可能影響公司業務活動和業績的公共政策趨勢和環境問題。它還對雪佛龍與企業責任和聲譽管理相關的戰略進行審查並提出建議。董事會全體成員以及公共政策和可持續發展委員會定期收到股東與環境問題有關的報告，並將這些報告納入向管理層提供的方向。
| 2004年，我們推出了我們的卓越運營管理系統(OEM)，這是一個全面的系統，幫助我們建立了OE文化，並改善了我們的健康、環境和安全績效。OEM是一種基於風險的系統化方法，用於識別、評估、確定和管理OE風險。環境是OE的六個關鍵重點領域之一。原始設備製造商環境重點領域是我們用來管理重大環境風險的框架。在原始設備製造商的環境重點領域，雪佛龍使用四項環境原則運營，這些原則定義了我們如何以對環境負責任的方式開發能源：將環境影響納入決策、減少我們的環境足跡、負責任地運營和管理我們的場地。這些原則的描述可以在雪佛龍的網站上找到。在原始設備製造商下，我們還擁有旨在推動整個企業環境績效改善的環境風險管理戰略，以及旨在識別和管理整個資產生命週期中潛在環境風險的環境風險管理流程。 |
網絡安全
董事會對我們的網絡安全計劃進行監督，並接受管理層關於與雪佛龍運營和項目相關的網絡安全風險的報告。為了支持董事會監督公司在風險管理和公司重大財務風險暴露方面的政策和流程，審計委員會每年至少與雪佛龍的首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)舉行兩次會議，以審查網絡安全風險和影響，並至少每年向董事會提交網絡安全事項。作為入職流程的一部分，CIO和CISO為新董事會成員提供網絡安全簡報。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，請參閲我們的年度報告Form10-K截至2023年12月31日的年度。
雪佛龍公司2024年委託書
43
公司治理
全年股東參與度
培養與股東和其他利益相關者的長期和機構範圍的關係是雪佛龍的核心目標。雪佛龍的參與團隊-由我們的可持續發展和公司治理組織的成員組成-與包括股東在內的外部利益相關者進行廣泛的接觸，作為解決與可持續發展相關問題的重要組成部分。這些接觸通常涉及戰略、氣候變化、能源轉型、工作場所文化、人權、人力資本管理、遊説、治理和其他問題。
此外，我們還參與廣泛的投資者關係，管理層成員定期與股東會面，審查公司戰略、財務和運營業績、資本分配優先事項和其他感興趣的話題。我們利用所有這些會議來確保董事會和管理層瞭解對我們的股東來説重要的問題。雪佛龍遵循年度參與計劃-流程概述如下-目標是不斷改進雪佛龍的治理流程和溝通。
通過這一計劃，我們尋求解決我們的股東提出的環境、社會和治理問題。這一過程也為我們的公司政策和報告提供了信息。治理委員會和公共政策和可持續發展委員會監督全年的股東參與計劃。參與團隊在參與期間收到的反饋將與我們的全體董事會、其相關委員會和相關管理層成員分享。
雪佛龍的行動是通過與我們的股東接觸直接瞭解的。2023年，我們有大約100個一對一與佔雪佛龍已發行普通股40%以上的股東舉行以環境、社會和治理為重點的會議。在這些活動中，我們的獨立負責人董事參與了以環境、社會和治理為重點的會議，會見的股東約佔雪佛龍已發行普通股的30%。
參與團隊聯繫了每一位提交了本委託書中包含的提案的股東，並與每一位股東會面，討論他們的觀點。
有關這些合約的更多信息，請參閲本委託書的“董事獨立主管”和“薪酬討論與分析”部分。
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
我們對股東的反應
2023年年會後的股東參與度很高，因為我們就股東感興趣的關鍵領域徵求了反饋，包括對2023年年會投票表決的股東提案的反饋。我們的獨立領導董事與股東一起參加了多個以環境、社會和治理為重點的會議。這些接觸為我們在2023年年會後採取的行動提供了參考，總結如下。
| 關鍵股東問題和2023年 股東提案
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我們從股東那裏聽到的消息
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我們董事會的觀點和我們所做的
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| 温室氣體減排 |
一些股東表示有興趣更好地瞭解撤資對雪佛龍過去和未來減排的影響。 | 我們與股東進行了接觸，以更好地瞭解他們的擔憂，並分享了積極的投資組合管理是實現我們目標的關鍵。雖然雪佛龍剝離資產的決定並不是由減少雪佛龍的温室氣體排放推動的，但我們更新了2023年氣候變化彈性報告，以使人們瞭解撤資活動對上游範圍1和範圍2減排的影響，以及投資組合管理未來預計將產生的影響。 | ||
| 甲烷排放 |
股東們對雪佛龍在甲烷管理中的作用表示讚賞，包括在許多情況下提到了環境保護基金的二疊紀MAP項目，雪佛龍被列為低排放者。
股東們繼續強調減少甲烷排放在短期內很重要，詢問了計算甲烷排放量的方法，並表示希望繼續瞭解雪佛龍採取的行動。此外，作為甲烷管理的領先者，雪佛龍的股東也對雪佛龍感興趣，加入了石油和天然氣甲烷合作伙伴關係(OGMP)2.0版，成為對話的一部分。 |
雪佛龍的重點仍然是領先的甲烷管理和分享我們的經驗。在雪佛龍2022年部署的全球甲烷探測計劃的基礎上，雪佛龍發展了我們的衞星和飛機探測項目，並試驗了新的甲烷緩解技術。
基於與OGMP 2.0的共同目標-減少整個石油和天然氣行業的甲烷排放，雪佛龍決定於2024年2月正式加入OGMP 2.0，以推進甲烷測量方面的合作，並將甲烷保留在屬於它的地方-管道中。 | ||
| 管理與員工和社區相關的能源過渡風險 |
一些股東分享了他們希望更多地瞭解雪佛龍為管理與員工和社區相關的能源過渡風險而採取的行動的願望。 | 根據2023年代理季後收到的反饋以及與股東的進一步討論，雪佛龍在其2023年10月的氣候變化彈性報告中納入了與員工和社區相關的能源過渡風險管理的額外內容，該報告建立在2022年5月的企業可持續發展報告中的一些額外內容的基礎上。
更具體地説，2023年氣候變化彈性報告討論了雪佛龍旨在提高其勞動力能力並與利益相關者接觸以管理雪佛龍運營社區的潛在影響的嵌入式和長期流程。 | ||
| 董事技能和資質 |
股東們對董事會在董事會組成中尋找的技能和資格的更多細節表示了興趣。 | 本委託書第4頁表格中的披露擴大了，以提供董事會就董事會組成所確定的每項技能所尋找的經驗類型。 | ||
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
| 關鍵股東問題和2023年 股東提案
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我們從股東那裏聽到的消息
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我們董事會的觀點和我們所做的
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| 管理層的繼任規劃 |
股東表示有興趣瞭解董事會管理層的繼任規劃程序。 | 董事的主要信函和本委託書中的“戰略董事會監督-人力資本管理”部分，讓我們對管理層的繼任規劃有了更多的瞭解。 | ||
| 評估低碳性能 |
股東越來越有興趣討論和了解市場如何更好地跟蹤和衡量低碳表現。 | 我們在2023年氣候變化韌性報告中制定了新的章節-第五節，績效和政策。本章討論了雪佛龍對精心設計的氣候政策的支持，以及我們對碳核算生命週期方法的支持等話題。 | ||
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
董事會提名和治理
委員會報告
董事會提名和治理委員會(“委員會”)負責向董事會推薦董事會成員的資格，確定、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮，協助董事會組織自身履行其職責，並對雪佛龍的企業治理做法和政策(包括股東與董事會溝通的有效程序)進行監督。該委員會完全由紐約證券交易所公司治理標準所界定的獨立董事組成，並根據書面章程運作。委員會章程可在雪佛龍公司網站www.chevron.com/Investors/corporate-governance/board-nominating-governance上查閲，並可根據要求打印。
委員會在確定和評估潛在的董事被提名人(包括股東推薦的被提名人)方面的作用和程序在本委託書的“董事選舉”一節中有所描述。此外，委員會還就董事的獨立性、董事會委員會的任務、委員會主席、審計委員會的“財務專家”以及審計委員會成員的財務素養向董事會提出建議。委員會還審查董事會、董事會委員會和個別董事的年度業績評估的過程和結果。
該委員會定期審查趨勢和建議最佳實踐，發起改進，並在保持雪佛龍強大的公司治理結構和實踐方面發揮領導作用。委員會認為，表明該公司致力於強有力的公司治理的做法如下：
| • | 年度選舉所有董事； |
| • | 獨立董事佔絕對多數； |
| • | 無競爭選舉董事選舉的多數票標準，加上董事的辭職政策； |
| • | 每年由獨立董事選舉董事會主席； |
| • | 在首席執行官當選為董事長後，獨立董事每年選舉一名獨立的董事首席執行官； |
| • | 董事會、董事會委員會和個人董事的年度績效評估； |
| • | 董事退休政策； |
| • | 董事和高管繼任規劃； |
| • | 保密股東投票政策； |
| • | 為所有董事和員工制定健全的商業行為和道德準則； |
| • | 新董事董事迎新計劃和董事持續教育； |
| • | 董事和高級管理人員的最低股份持有量準則； |
| • | 審查、批准或批准美國證券交易委員會規則所定義的“關聯人交易”； |
| • | 任何股東權利計劃獲得股東批准的政策； |
| • | 代理訪問； |
| • | 每股普通股一票； |
| • | 股東召開特別會議的權利；以及 |
| • | 重訂的公司註冊證書中沒有絕對多數表決權的規定， 附例。 |
股東可以在雪佛龍的公司治理指南中找到有關雪佛龍公司治理結構和實踐的更多信息。附例、和重述的公司註冊證書，副本可在雪佛龍的網站www.example.com government上查閲，並可根據要求提供印刷版。
貴公司董事會提名及治理委員會成員於2024年3月26日提交：
萬達·M·奧斯汀，主席
愛麗絲·P·加斯特
查爾斯·W·穆爾曼
D.詹姆斯·翁普爾比三世
雪佛龍公司2024年委託書
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公司治理
管理層薪酬
委員會報告
雪佛龍管理層薪酬委員會(“委員會”)已從本委託書第49頁開始審查並與管理層討論薪酬討論和分析。基於這種審查和討論，委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以引用的方式納入公司的年度報告表格10-K截至2023年12月31日的年度。
貴公司董事會管理層薪酬委員會成員於2024年3月26日提交：
查爾斯·W·穆爾曼，主席
萬達·M·奧斯汀
小恩裏克·埃爾南德斯
小喬恩·M·亨茨曼。
審計委員會報告
角色和責任。審計委員會(“委員會”)協助貴公司董事會履行其職責，對雪佛龍的財務報告和內部控制流程進行獨立、客觀的監督。該委員會的章程可在雪佛龍公司網站www.chevron.com的“投資者”和“公司治理”兩個選項卡下查看。
管理層負責根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制雪佛龍的財務報表，並負責制定、維護和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制。
該公司的獨立註冊公共會計師事務所--普華永道會計師事務所(“普華永道”)負責就雪佛龍的財務報表是否符合美國公認會計原則以及雪佛龍對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
規定的披露和討論。在履行其監督職責時，委員會審查並與管理層和普華永道討論了2023年12月31日終了年度經審計的財務報表，這些報表載於《2023年年度報表》。10-K,以及管理層和普華永道對雪佛龍財務報告內部控制的評估。委員會定期與普華永道私下會面，討論被認為重要的問題
由普華永道和/或委員會。委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。
此外，委員會與普華永道討論了其獨立於雪佛龍和雪佛龍管理層的問題；收到了PCAOB要求的關於普華永道獨立性的書面披露和信函；並審議了是否提供了《聯合國會計和財務管理委員會》。 非審計服務與保持普華永道的獨立性是兼容的。
委員會的建議。 根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入雪佛龍截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
董事會審核委員會成員於2024年2月20日謹此呈交：
Debra Reed-Klages，主席
約翰·B·弗蘭克
瑪麗蓮·A·休森
丹比薩·F·莫約
與董事會溝通
治理委員會審查利害關係方的通信，包括針對以下方面的股東詢問非員工董事們。公司祕書和首席治理幹事彙編通信，總結宂長或重複的通信和已發送的答覆，並酌情采取進一步行動。所有通訊均可供董事查閲。
| 感興趣的各方希望向獨立負責人董事或任何其他公司傳達他們對雪佛龍的擔憂或問題非員工主任可以郵寄給首席主任， 非員工董事或 非員工董事作為一個整體，c/o辦公室的公司祕書和首席治理官，雪佛龍公司，5001行政公園路，套房200，聖拉蒙， CA 94583—5006或電郵至corpgov@chevron.com。 |
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高管薪酬
薪酬問題探討與分析
執行摘要
薪酬討論和分析描述了我們2023年指定執行官（NEO）的高管薪酬計劃。
2023任命執行官
| 雪佛龍的近地天體(1)
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| 邁克爾·K·沃斯 董事長兼首席執行官 |
| 皮埃爾·R·佈雷伯 總裁副總兼首席財務官 |
| 馬克·A·尼爾森 副主席 |
| A·奈傑爾·赫恩 執行副總裁，石油，產品和天然氣 |
| R·休伊特·佩特 總裁副主任和總法律顧問
|
公司概述和展望
雪佛龍是世界領先的綜合能源公司之一。我們相信，負擔得起、可靠和日益清潔的能源對於推動人類進步至關重要。雪佛龍生產原油和天然氣；生產運輸燃料、潤滑油、石化產品和添加劑；並開發技術，促進我們的業務和行業。我們的目標是發展我們的石油和天然氣業務，降低我們業務的碳強度，並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展低碳業務。我們的業務是資本密集型的，投資範圍很長--我們的大部分資源和製造業投資持續了幾十年。我們的大部分產品銷售是大宗商品，其價格可能會波動，導致收益和現金流在價格週期中波動。
我們相信，公司有能力通過以下方式實現我們的目標，即在任何商業環境中安全地實現更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值：
| • | 通過更具資本效益的投資和持續提高成本和利潤率的努力，提高已使用資本的回報率； |
| • | 與盈利的、低碳的新能源業務一起發展低碳強度的業務；以及 |
| • | 產生上行的盈餘現金流油價--在不利的環境下，確保股息和強勁的資產負債表。 |
| (1) | 尼爾森先生於2022年10月至2023年2月擔任戰略、政策和發展部常務副總裁，並於2023年2月被任命為新的公司高管職位--副董事長。他繼續領導雪佛龍戰略與可持續發展、企業事務和企業業務發展。從2024年1月1日起，尼爾森先生的職責範圍擴大到包括信息技術和採購/供應鏈管理，這兩個部門共同組成了新的戰略業務解決方案組織。赫恩是2023年的新新人。 |
雪佛龍公司2024年委託書
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高管薪酬
薪酬原則和管理層薪酬委員會的角色
我們高管薪酬計劃的總體目標是吸引和留住那些在任何商業環境中都能提供長期股東價值的管理層。我們的薪酬計劃在設計時考慮到了幾個重要的價值和目標：
| • | 在所有薪資級別和所有地理位置支付具有競爭力的薪酬。我們的目標薪酬是通過對其他規模、規模、複雜性、資本密集度和地理足跡相同的公司的可比職位進行基準來確定的。我們在這一分析中既參考了石油行業同行，也參考了非石油行業同行。有關更多細節，請參閲第57頁和第58頁； |
| • | 平衡短期和長期決策，以支持具有長期就業模式的長週期業務; |
| • | 為絕對和相對競爭力表現支付薪酬，與股東回報保持一致;以及 |
| • | 以內部一致的方式應用薪酬計劃規則。 |
管理層薪酬委員會(“MCC”)負責監督高管薪酬計劃和政策。管理協調委員會徵求首席執行官對其他近地天體的業績和補償的意見。這位首席執行官不參與任何關於他自己薪酬的討論。首席執行官薪酬的擬議變化由MCC建議，並經董事會獨立董事批准。MCC的章程中提供了對其權力和責任的完整描述，該章程可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-補償上查閲，並可根據要求打印。
支付要素
我們的行政人員薪酬計劃的主要組成部分概述於下表。
| 支付要素
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宗旨和目的
| |||
| 基本工資 |
固定的有競爭力的基本工資水平，以吸引和留住管理人才 | |||
| 年度獎勵計劃（Chevron Incentive Plan，或CIP） |
獎勵以下類別的年度績效成就（獎勵上限為目標的200%）： | • 財務業績（35%） • 資本和成本管理（30%） • 操作和安全性能（25%） • 低碳（10%） | ||
| 長期激勵計劃(“LTIP”) |
使用平衡的方法創造長期股東價值的獎勵，年度獎勵由三個股權工具組成，每個工具都進行客觀衡量和設計，以使接受者專注於股東價值創造的不同方面： | • 業績份額（50%）：激勵相對業績；由兩個要素組成，兩者都基於 三年制性能循環和性能改進劑範圍為0—200% • 70%，基於相對於LTIP表現股份同行集團和標準普爾500總回報指數（“標準普爾500指數”）的相對總股東回報率（“TMR”），並對執行人員進行負總回報率調整 • 30%基於相對ROCE改進 （"ROCE—I"）針對LTIP性能共享對等組 • 限制性股票單位(25%)：激勵絕對業績和留存；三年應課差餉歸屬兩年制高級行政人員歸屬後的持有期 • 股票期權(25%)：激勵絕對業績和長期價值創造；三年期應税歸屬；10年期術語 | ||
| 優勢 |
具有競爭力的退休和儲蓄計劃福利，以鼓勵保留和支持長期就業；MCC和董事會監督退休/儲蓄計劃的設計和管理 | |||
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高管薪酬
對以下問題的迴應薪酬話語權諮詢投票和股東參與度
雪佛龍遵循一個強有力的程序，系統地與其主要股東接觸，瞭解他們的觀點，並主動解決重要問題。
2023年，公司繼續與股東對話。我們與佔雪佛龍已發行普通股40%以上的股東就環境、社會和治理問題進行了實質性的接觸。
這些討論涵蓋了一系列主題，包括高管薪酬。王萬達·奧斯汀博士(董事獨立負責人、董事會提名和治理委員會主席、管理層薪酬委員會成員)參加了其中一些會議。通過這些項目，我們收到了對以下計劃設計更改的積極反饋：
| 在透明度方面繼續取得進展， 年度獎金計劃的明確性和簡單性
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業績份額分紅
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促進更多庫存
| ||
| 對CIP記分卡的披露進行了改進，納入了最可控措施(即那些不受商品價格假設影響的措施)的門檻和最高值，併為MCC的決策提供了更大的透明度。
對個人業績披露進行了改進，以更清楚地説明業績與獎金結果之間的聯繫。
2023年CIP記分卡經過簡化，專注於明確、高影響和可量化的指標，支持我們朝着安全提供更高回報和更低碳的目標取得進展。 |
隨着2023年高管長期TIP補助金的生效，負TSR調整包括在支出公式中，在業績期間與負TSR相關的高於目標的支出時，支出修改量減少20%。 | 隨着2023年LTIP撥款的生效，RSU獎勵通常以股票形式結算，適用於所有美國股票接受者，包括高管。RSU對高管的獎勵包括兩年的歸屬後持有期。
隨着2024年LTIP獎勵的生效，績效股票獎勵將以股票形式結算，通常是針對包括高管在內的所有美國股票接受者。 | ||
雪佛龍的2023年薪酬話語權Vote獲得了94.8%的支持，表明股東支持我們的高管薪酬做法和薪酬與績效掛鈎。
我們股東對高管薪酬的看法對我們很重要，MCC和董事會定期考慮薪酬話語權在評估我們的高管薪酬計劃時，投票結果和股東洞察力。我們仍然致力於繼續與股東就薪酬問題進行對話，作為我們正在進行的接觸的一部分。
雪佛龍公司2024年委託書
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高管薪酬
2023年業績
2023年，隨着大宗商品價格低於上年，雪佛龍實現了穩健的財務業績，向股東返還了創紀錄的現金，並在全球和美國的產量增長至公司創紀錄。
| 淨收入 |
ROCE(1) |
現金返還記錄 致股東 |
創紀錄的年度全球， 美國石油和天然氣生產 | |||||
| $21.4 | 11.9% | $26.3 | 3.1 | 百萬桶 石油當量 全球每天 | ||||
| 十億 | 十億 | |||||||
| 比2022年下降40% | 比2022年下降41% | 比2022年增長18% | 二疊紀盆地增長10% 從2022年起 | |||||
本公司及其聯屬公司於二零二三年的其他重大業務重點包括以下各項：
| • | 在澳大利亞Gorgon Stage 2開發項目中首次生產天然氣。 |
| • | 在墨西哥灣的瘋狗2號項目中獲得了第一批石油。 |
| • | 達成最終投資決定，建設第三條集輸管道，預計將提高以色列近海利維坦油田的天然氣產能。 |
| • | 獲得批准將安哥拉第0號區塊的特許權延長至2050年。 |
| • | 獲得批准，將在委內瑞拉的Petroboscan，S.A.和PetroIndeendiente，S.A.的許可證延長至2041年。 |
| • | 在公司擁有50%股權的附屬公司Tengizchevroil LLP完成了未來增長項目(“FGP”)的機械完工。 |
| • | 將加利福尼亞州埃爾塞貢多煉油廠的柴油加氫處理機轉換為100%可再生或傳統原料。 |
| • | 通過收購近10萬英畝土地，擴大了位於美國墨西哥灣沿岸的Bayou Bend碳捕獲和封存中心。 |
| • | 完成了對ACES Delta，LLC(“ACES Delta”)的多數股權的收購，後者正在猶他州開發一個綠色氫氣生產和儲存中心。 |
| • | 完成對PDC Energy，Inc.(“PDC”)的收購，增強了公司在丹佛-朱爾斯堡以及美國的二疊紀盆地。 |
| • | 宣佈收購Hess Corporation(“Hess”)的最終協議，預計這將通過增加世界級的資產和人員來加強雪佛龍的長期業績。 |
| 我們實現了我們的財務優先事項
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|
1.保持和增加紅利 |
2.基金資本計劃 |
3.強勁的資產負債表 |
4.退還剩餘現金 | |||
| · 派息113億美元 · 季度股息增加6%，至每股1.51美元 |
· 158億美元資本支出，(2)(3)同比增長32% · 35億美元附屬資本支出，(2)同比增長5% |
· 運營現金流356億美元，自由現金流198億美元(1) · 負債率為11.5%，淨負債率為7.3%(1) |
· 以149億美元回購股票 · 比之前的公司記錄高出32% | |||
|
|
|
| (1) | 淨資產收益率和債務比率的定義和計算分別載於截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第50頁和第51頁。自由現金流和淨負債率是非公認會計準則的財務指標。有關美國公認會計準則的對賬，請參閲附錄A。 |
| (2) | 資本支出(CapEx)和股權關聯資本支出(關聯資本支出)詳見本公司年度報告表格第48-49頁10-K截至2023年12月31日的年度。 |
| (3) | 該公司的資本支出包括收購ACES Delta的多數股權。資本支出不包括PDC的收購成本，但包括在截止日期後與收購資產相關的持續有機資本支出。 |
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高管薪酬
股東總回報
2023年1月，我們將季度每股股息提高了6%，將年度每股股息增長延長至連續36年。在過去的15年裏，公司的股息年增長率(CAGR)為6.0%1)接近LTIP同級組的19倍2平均水平，大體與S總回報指數持平。我們的股息收益率3比S總回報指數高出2.5倍以上年終了。
儘管一年制TSC性能受到挑戰，雪佛龍在LTIP同行中提供了具有競爭力的TSC性能2超過五個， 10年期至2023年底。
這個大盤股綜合能源公司在TSC中的表現低於標準普爾500總回報指數， 一--五年和 10年期句號。
| (1) | CAGR =複合年增長率 |
| (2) | LTIP同行集團：BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergies；股息包括歐洲同行的現金和股票分配。 |
| (3) | 年終股息收益率反映雪佛龍2023年第四季度每股股息年化，除以雪佛龍2023年12月29日的收盤價。 |
| (4) | 四捨五入的數字。 |
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高管薪酬
2023年薪酬計劃和結果
MCC認為，根據公司業績，每個NEO的目標薪酬中的絕大多數都應該面臨風險，其中大部分處於危險之中薪酬應該與雪佛龍的股價掛鈎。近地天體最終從它們的處於危險之中薪酬將與同期股東從雪佛龍投資中獲得的收入密切相關。
年度獎勵計劃(人字形獎勵計劃)(1)
| 2023年企業業績評級 | CEO CIP獎(2) $2,610,000 | |||||||||||||||||||
| 公制
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重量
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評分
|
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財務業績
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35%
|
0.85–0.95
|
企業績效評級：0.95 x 個人獎金部分：2 747 250美元
個人所得税獎金構成： | |||||||||||||||||
|
資本運營與成本管理
|
30%
|
0.85–0.95
|
||||||||||||||||||
|
操作性能和安全性能
|
25%
|
0.95–1.05
|
||||||||||||||||||
|
低碳
|
10%
|
1.05–1.15
|
基座 工資 $1,850,000
|
x
|
獎金目標：% 165%
|
=
|
獎金 目標 $3,052,500
|
-
|
個人績效調整 $305,250 (-10%)
| |||||||||||
|
企業業績評級範圍(加權) |
0.90–1.00 |
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| 最終企業業績評級(加權) |
0.95 |
|||||||||||||||||||
|
總獎金上限為目標的200% | ||||||||||||||||||||
長期激勵計劃(LTIP)(1)
首席執行官LTIP獎勵17，000，000美元包括以下股權工具：
| 組件 |
比例 | 2023年獎項如何運作 | 歸屬 | |||
| 性能股票 |
|
70%，基於相對LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數衡量的相對PSR，並對執行人員進行負TMR調整，即在業績期間出現高於目標的派息與負TMR相關的情況下，派息修正值減少20% | 三年制懸崖和歸屬 | |||
| 30%基於相對ROCE—I（相對於LTIP績效共享對等組）的相對ROCE—I | ||||||
| 受限庫存單位(RSU) |
|
通過 兩年制高級行政人員歸屬後的持有期 | 三年期應課差餉租值歸屬 | |||
| 庫存 |
|
10年期長期；獎勵絕對股價表現和長期價值創造 | 三年期應課差餉歸屬 | |||
| 2021年業績份額支出 | ||||
|
表演期： 2021年1月至2023年12月31日 |
績效衡量標準： 70%相對於LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數的相對TSR 30%相對 ROCE-I針對LTIP性能共享對等組 |
結果： 79%支出乘數 | ||
| (1) | 有關程序設計和性能的更多詳細信息，請參見第60-70頁。 |
| (2) | 四捨五入的數字。 |
雪佛龍公司2024年委託書
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高管薪酬
CEO可變現薪酬
MCC根據幾個因素確定了沃斯的目標薪酬，包括對規模、範圍和複雜性相當的公司首席執行官的薪酬機會進行外部比較，以及對雪佛龍內部薪酬政策和結構的一致應用。
MCC認為，CEO的可實現薪酬應與股東價值創造和相對TSR業績保持一致。
以下圖表比較了沃斯在2021年、2022年和2023年授予他的薪酬機會截至2023年12月31日的目標薪酬和可實現薪酬。截至2023年12月31日，沃斯先生的2022年和2023年薪酬方案的可變現價值明顯低於目標值，這主要是由於雪佛龍的股價表現。只有當雪佛龍的普通股價格和相對TSR和ROCE-I提高。
| (1) | 目標值反映：(I)每年的基本工資比率，(Ii)目標CIP獎勵，以及(Iii)LTIP獎勵的預期授予日期價值(50%的績效股票、25%的限制性股票單位和25%的股票期權)。 |
| (2) | 可變現價值在年終2023年反映的是：該日曆年的實際支付基薪、該業績年度獲得的實際CIP獎勵以及2023年12月31日的實際現行LTIP價值。 |
| • | 績效股：反映2021年撥款的最終績效乘數79%，2022年和2023年撥款的中期績效乘數分別為28%和15%，乘以雪佛龍的20天2023年業績期末雪佛龍普通股的往績平均價格(147.46美元)，包括應計股息。 |
| • | 對於RSU：反映雪佛龍2023年12月29日的股價(149.16美元)，包括應計股息。 |
| • | 對於股票期權：反映實至名歸2021年、2022年和2023年的贈款價值，相對於雪佛龍2023年12月29日的普通股價格149.16美元，行權價格分別為88.2美元(2021年)、132.69美元(2022年)和179.08美元(2023年)。 |
雪佛龍公司2024年委託書
55
高管薪酬
薪酬治理的最佳實踐
為了確保獨立監督、股東結盟和長期可持續性，我們的高管薪酬計劃有以下治理要素。
我們要做的是
我們的領先實踐包括：
 |
穩健的股東參與度計劃，確保與股東利益保持一致 |
|
|
首席執行官的持股準則是基本工資的六倍；副董事長、執行副總裁和首席財務官(“首席財務官”)的持股準則是基本工資的四倍；所有其他執行幹事的持股準則是基本工資的兩倍。 |
|
|
根據RSU獎勵協議，高管在歸屬後的兩年保留期 |
|
|
MCC有權減少業績股票派息 |
|
|
延期賬户至少要在終止後一年才能使用 |
|
|
CIP、長期激勵計劃、延期補償計劃、退休恢復計劃和員工儲蓄投資計劃-恢復計劃中包含的基於不當行為的、酌情沒收和償還條款 |
|
|
公司的多德-弗蘭克追回政策，旨在補充薪酬計劃中的酌情沒收和償還條款，規定在發生要求的會計重述時，從第16條報告人員那裏追回某些基於激勵的薪酬 |
|
|
CEO的高額風險薪酬(92%) |
|
|
對公司和個人業績的全面評估 |
|
|
完全由獨立董事組成的MCC |
|
|
由管理協委會僱用並直接向其報告的獨立薪酬顧問 |
|
|
激勵性薪酬風險年度評估 |
我們不做的事
| X |
沒有過多的額外福利；所有這些都有特定的商業理由 |
| X |
沒有個人補充性高管退休計劃 |
| X |
未經股東批准，不得重新定價、重新加載或交換股票期權 |
| X |
不得以保證金方式貸款或購買雪佛龍股權證券 |
| X |
股票期權不可轉讓（死亡情況除外） |
| X |
沒有低於公允市值的股票期權授予 |
| X |
不得對雪佛龍股權證券進行對衝或質押 |
| X |
不是控制變更近地天體協定 |
| X |
免税毛利率對於近地天體 |
| X |
近地天體沒有“金降落傘”或“金棺材” |
雪佛龍公司2024年委託書
56
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
詳細
薪酬規劃和治理
下圖説明瞭高管薪酬規劃週期的時間安排和關鍵治理要素：
使用同級小組
我們與我們的直接行業同行以及更廣泛的市場競爭最好的人才。因此，MCC定期審查石油行業同行和非石油行業同行之間的市場數據、薪酬做法和薪酬範圍，以確保我們繼續提供合理和具有競爭力的高管薪酬計劃。我們的核心同行小組由MCC定期審查，並由MCC的獨立薪酬顧問提供意見，並視情況進行更新。在整個薪酬討論和分析中，我們指的是三個不同的同級組，如下所述。我們從薪酬顧問調查和公開披露中獲取同行公司的數據。
| 對等組
|
描述
| |||
| 石油行業同業集團 (九家公司) |
在美國或全球擁有大量業務的公司，其規模、範圍和複雜性與我們的業務或業務部分非常接近。這是用來理解每個近地天體的總薪酬與合理相似的特定行業職位的總薪酬進行比較的主要同行羣體。 | |||
|
|
非石油行業同業集團 (14家公司) |
財務和運營規模巨大的公司，除其他特點外，具有全球業務、重大資產和資本需求、長期項目投資週期、廣泛的技術組合、對工程和技術技能的重視以及廣泛的分銷渠道。這是一個次要的同行羣體，用於定期將我們的整體薪酬實踐與更廣泛的非石油公司組合進行比較，這些公司在規模、複雜性和業務範圍上與雪佛龍相似。
思科被列入2023年非石油行業同行小組。 | ||
|
|
LTIP性能 與同業集團共享 (四家公司) |
過去，為了確定業績分紅，許多公司會比較我們的TSR和ROCE-I：BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy。納入S指數僅供TSR比較之用。 | ||
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57
高管薪酬
在規模、複雜性、地理覆蓋範圍、業務線和運營地點方面與雪佛龍最相似的能源公司是BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy。在更大的全球能源行業，這些公司是股東投資的主要競爭對手。我們還與規模較小的美國公司爭奪股東投資和員工人才，包括較大的獨立勘探和生產公司以及較大的獨立煉油和營銷公司。非石油行業同業集團包括資本密集型、全球性、大型和高度複雜的公司。非石油行業同行集團的市值中值(截至2023年12月31日)為1580億美元(雪佛龍為2810億美元)，2023年的收入中值為(1)為640億美元(雪佛龍為1970億美元)。
| (1) | 思科收入基於截至2023年7月29日的財年。所有其他公司基於截至2023年12月31日的財年的收入。 |
| (2) | TotalEnergy是LTIP Performance Share Peer Group的一部分，但由於其在美國的業務有限，不屬於石油行業Peer Group。 |
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58
高管薪酬
2023年近地天體目標補償
下表彙總了管理協調委員會和理事會為近地天體核準的2023年目標補償機會。
| 名字
|
基薪
|
目標CIP
|
LTIP目標
|
目標總
| ||||||||||||||||
| 邁克爾·K·沃斯 |
$1,850,000 | $ | 3,052,500 (165%) | $ | 17,000,000 | $ | 21,902,500 | |||||||||||||
| 皮埃爾·R·佈雷伯 |
$1,150,000 | $ | 1,265,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,638,700 | |||||||||||||
| 馬克·A·尼爾森 |
$1,200,000 | $ | 1,440,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 8,152,500 | |||||||||||||
| A·奈傑爾·赫恩 |
$1,050,000 | $ | 1,260,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 7,822,500 | |||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
$1,100,000 | $ | 1,210,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,533,700 | |||||||||||||
這些金額可能與本委託書的“薪酬彙總表”中所顯示的不同，這是基於該會計年度的實際薪資、2023年業績所產生的實際CIP獎勵以及MCC的目標LTIP估值方法與“薪酬彙總表”中列出的授予日期公允價值計算之間的差異。
基薪
基薪是通過對級別、範圍、複雜性和責任相當的職位進行市場調查確定的。石油行業同行組或非石油行業同行組內沒有預先確定的目標或範圍作為Wirth先生基本工資的目標。相反，MCC會考慮MCC獨立顧問提供的數據、我們業務的相對規模、範圍和複雜性、Wirth先生的業績和任期以及Wirth先生的薪酬總額。對於其他近地物體，根據競爭數據和該職位的相對內部對等性，為每個執行幹事分配一個基薪職等。管理協委會每年審查基薪職等幅度，並可根據業務條件和管理協委會獨立顧問提供的同行羣體比較數據，核準幅度的變動。在每個薪等範圍內，管理協委會在確定每個NEO的基薪時考慮到質量因素，如個人業績、經驗、技能、留用目標和領導影響。董事會的獨立董事批准首席執行官的薪酬，並批准其他NEO的薪酬。
2023年基本工資調整
2023年1月，董事會獨立董事根據MCC的建議，考慮到他2022年的業績以及相對於石油和非石油行業同行公司首席執行官的理想薪酬水平，將Wirth先生的基本工資提高到1,850,000美元。此外，納爾遜先生的加薪從2023年2月1日起生效，與他被任命為副董事長保持一致。MCC在2023年調整了其他近地天體的基本工資，考慮到它們2022年的表現、經驗和競爭基準，從2023年3月1日起生效。請參閲第75頁的“薪酬彙總表”，其中反映了該會計年度的實際薪資，以及有關基本工資隨時間變化的更多信息。
| 名字
|
職位
|
2022基地
|
2023年中國基地
|
調整
| |||||||||||||
| 邁克爾·K·沃斯 |
董事長兼首席執行官 | $ | 1,700,000 | $ | 1,850,000 | 8.8% | |||||||||||
| 皮埃爾·R·佈雷伯 |
總裁副總兼首席財務官 | $ | 1,075,000 | $ | 1,150,000 | 7.0% | |||||||||||
| 馬克·A·尼爾森 |
副主席 | $ | 1,100,000 | $ | 1,200,000 | 9.1% | |||||||||||
| A·奈傑爾·赫恩 |
執行副總裁，石油，產品和天然氣 | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | 5.0% | |||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
總裁副主任和總法律顧問 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | 7.3% | |||||||||||
2024年基薪調整數
2024年1月，董事會獨立董事根據MCC的建議，將Wirth先生的基本工資提高至1，900，000美元，並考慮到他2023年的表現以及相對於石油和非石油行業同行公司CEO的理想薪酬水平。MCC根據2023年的表現、經驗和競爭基準調整了其他近地天體的基本工資（範圍為0%至6.3%）。所有加薪均於2024年3月1日生效。
雪佛龍公司2024年委託書
59
高管薪酬
年度獎勵計劃(人字形獎勵計劃)
雪佛龍激勵計劃旨在根據MCC對公司四個業績類別的業績評估來認可年度業績業績，這四個業績類別是公司的優先事項，在很大程度上反映在公司的業務計劃中：
| • | 財務業績(加權35%) |
| • | 資本成本管理(加權30%) |
| • | 經營業績和安全表現(加權25%) |
| • | 低碳（加權10%） |
每個類別都包含多項短期業績計量，反映絕對和相對競爭業績，並反映隨着時間的推移而改善的業績趨勢。
獎勵以年度現金支付方式發放，根據反映行政領導能力及表現的個人花紅部分乘以企業表現評級。CIP獎勵的確定過程在大約38，000個 符合CIP條件雪佛龍員工，獎勵目標因薪資等級而異。有關每個近地天體的目標CIP值，請參見第59頁。
首席執行官和所有其他近地天體 獎=
企業業績評級(1) X 個人獎金部分(“ibc”)(2)
| 反映個人獎金目標和業績調整 |
總獎金上限為目標的200%
雪佛龍通過嚴格的目標設定和績效評估過程來確定CIP公司的績效評級。每年，業務計劃目標都是在企業領導團隊(“ELT”)、執行委員會的一個小組委員會和董事會徹底審查和批准後確定的。ELT負責制定目標，挑戰公司優化戰略和投資組合結構，並改善運營業績，以創造股東價值。穩健的年度業績衡量標準、權重和目標由業務計劃確定，但須經MCC審查和批准。年中和年終麻管局和管理協委會的審查有系統地評估針對這些措施的進展情況。MCC在確定CIP獎勵時有自由裁量權，包括在條件允許的情況下將獎勵設置為零的自由裁量權。
| (1) | 在每個業績年度開始時，MCC審查和批准年度業績衡量標準、權重和根據業務計劃確定的目標。在業績年度結束後，MCC審查和評估公司業績指標，並根據四個類別的一系列衡量標準設定公司業績評級。管理協調委員會還通過考慮可能是市場驅動的或管理層無法控制的因素來評價業績衡量的成果。有關2023年績效的討論，請參見第52-53頁。 |
最低企業績效評級為0(即無獎勵)，最高為2(即200%)。
| (2) | 在每個業績年度開始之前，管理協調委員會制定一個目標，作為近地天體基本工資的百分比，該目標是根據雪佛龍石油工業同行集團發現的目標機會設定的。然後，MCC確定了一個獎金範圍，即績效週期目標的75%至125%。同一薪級的所有CIP參與者都有相同的目標和獎金範圍，這就提供了內部公平和一致性。 |
在業績年度結束時，MCC根據對個人業績的評估，考慮個人努力和主動性、業務單位業績以及個人對企業的領導影響，在獎金範圍內選擇一個點數，以確定每個近地天體的IBC。在特殊情況下，MCC可自行決定對任何員工的IBC進行上調或下調，包括調整為零。
這位首席執行官向MCC建議，除了他自己之外，每個近地天體都有一個IBC。
MCC向董事會獨立董事推薦首席執行官的IBC，並批准其他近地天體的IBC。董事會獨立董事批准首席執行官的IBC，並批准其他近地天體的IBC。
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60
高管薪酬
2023年CIP企業業績評級
2024年1月，MCC評估了雪佛龍2023年在四個業績類別的表現：財務業績、資本成本管理、運營業績和安全業績以及低碳。一個原始的得分範圍是根據公司相對於公司計劃的特定業績衡量標準組成的類別的實際業績而分配的。對於每個類別，這個原始分數可以從0(反映非常差的表現)到2(反映出色的表現)。然後將類別權重應用於原始分數範圍以確定總體範圍。在確定公司業績評級時，MCC可酌情評估公司的業績。
2023年CIP記分卡經過簡化，專注於明確、高影響和可量化的指標，支持我們朝着安全提供更高回報和更低碳的目標取得進展。我們繼續在我們的計劃中包括具體業績衡量的門檻和最高值，以便為MCC的決策提供更多透明度。如果未達到閾值結果，則分配原始分數零。如果達到最高成績，則會給出2.0的原始分數。一般來説，只有當公司業績歷史和穩健的行業基準支持有意義的框架，並且大宗商品價格假設不會引入波動和不可預測的成分時，才會為最可控的衡量標準設定門檻和最高限值。
大宗商品價格波動是我們行業中一個重要而不可控的因素。任何一年的計劃，特別是財務措施，都取決於商品價格假設，根據假設商品價格和實際商品價格之間的差異，財務結果會有很大差異。我們將繼續披露我們對財務指標的計劃和計劃假設，但MCC和董事會認為，在評估財務業績時，採取整體觀點和應用紀律判斷比遵循公式化的方法更有意義。
對於2023年的業績年度，MCC給CIP公司的整體業績評級為0.95，反映了所有類別的喜憂參半的結果。下一頁總結了對MCC評估的具體意見，隨後詳細説明瞭賠償結果的基礎。計劃假設是在2022年下半年建立的，當時布倫特原油價格平均在每桶95美元左右。
雪佛龍公司2024年委託書
61
高管薪酬
| 類別 | 績效和衡量標準 | 閥值 | 2023 平面圖(1) |
最大值 | 結果(2) |
|
|
生品 得分 |
加權 得分 | |||||||||
| 金融 結果
|
調整後ROCE(3) (%) | 19.1 | 13.7% | l |
0.85-0.95
|
0.30-0.33
| ||||||||||||
|
自由現金流不包括 營運資本(4) ($B)
|
34.4
|
$23.0B
|
l
| |||||||||||||||
|
|
|
|
l
| |||||||||||||||
| 資本與成本 管理
|
業務費用， ($B) |
23.6 | 21.6 | 19.6 | $21.0B | l |
0.85-0.95
|
0.26-0.29
| ||||||||||
|
有機資本 ($B) |
16.0 |
14.0 |
12.0 |
$15.2B |
l | |||||||||||||
|
重要里程碑 |
l | |||||||||||||||||
| FGP/WPMP(8)實現 機械完工 FGP範圍 |
3Q23 | 3Q23 | ||||||||||||||||
| 運營中 &安全 性能
|
人身安全(9) 死亡人數 重傷(10) |
24 |
0 12 |
6 |
2 21 |
l |
0.95-1.05
|
0.24-0.26
| ||||||||||
|
工藝安全 |
97 | 74 | 52 | 95 | l
| |||||||||||||
|
淨產量，不包括 |
2,920 | 2,995 | 3,100 | 3,098 | l
| |||||||||||||
|
煉油廠投產 |
95.5 | 96.6 | 97.5 | 96.3% | l
| |||||||||||||
| 更低的位置 碳素
|
温室氣體 管理 |
完成MACC(12) 項目 發揮潛力 設計減排量 約0.5mm 噸二氧化碳2e減少 每年 |
完成42個項目， 實現潛力設計 減少0.365毫米 噸二氧化碳2每年e |
l | 1.05-1.15 | 0.11-0.12 | ||||||||||||
|
新能源 股權可續期 燃料生產（MBPD） |
24.0 | 27.5 | 31.0 | 30.0 | ||||||||||||||
| 氫 | 商業規模的進展 氫項目， 預供給 |
通過 取得多數 對ACES Delta的興趣 |
l | |||||||||||||||
| 碳捕獲、利用和 |
德克薩斯州東南部CCS地層學 做好了執行的準備 並在以下方面實現FID 捕獲技術試驗 |
德州東南部地層井
FID在技術上取得了進展 |
||||||||||||||||
| 企業業績評級範圍 | 0.90–1.00 | |||||||||||||||||
| 最終企業業績評級 | 0.95 | |||||||||||||||||
雪佛龍公司2024年委託書
62
高管薪酬
| (1) | “計劃”是指董事會批准的業務計劃和基於2022年下半年確定的假設的有機資本支出和關聯資本支出的外部披露指導。 |
| (2) | 結果參考總體評價：綠色-達到或超過，黃色-一些差距，紅色-沒有達到。 |
| (3) | 調整後的ROCE CIP業績衡量標準不包括特殊項目和外幣匯率(FX)變化，具體詳情見截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中綜合財務報表的附註27“其他財務信息”。我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中第51頁詳細介紹了以下與報告的2023年淨資產收益率的對賬情況。 |
|
|
(數十億美元，數字四捨五入) 雪佛龍的淨收入 |
$ | 21.4 | |||
| (+) 税後利息和債務費用 | 0.4 | |||||
| （+）非控股權益 | 0.0 | |||||
| 調整後淨收益 | 21.8 | |||||
| (-)特殊項目 | (3.1 | ) | ||||
| (-)外匯影響 | (0.2 | ) | ||||
| 調整後淨收入（不包括特殊項目和外匯） | 25.2 | |||||
| 平均使用資本 | $ | 183.2 | ||||
| 調整後ROCE |
13.7 | % |
| (4) | 不包括營運資金的自由現金流量CIP表現計量不包括營運營運資金的淨變動。下文與2023年報告的自由現金流量對賬詳情載於我們的表格年報第50頁 10-K截至2023年12月31日的年度。 |
|
|
(數十億美元，數字四捨五入) 運營現金流 |
$ | 35.6 | |||
| (-）資本支出 |
15.8 | |||||
| 自由現金流 | 19.8 | |||||
| (-營運週轉金淨減（增） | (3.2 | ) | ||||
| 不包括營運資本的自由現金流 |
$ | 23.0 |
| (5) | 調整後每股收益的變化 （三年滾動平均）相對於LTIP對等組（對等組由BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergies組成）的排名。每股收益不包括重大外部披露的 非運營行項目。未按外匯調整。調整後EPS的變化基於滾動， 三年制平均截至第三季度(比較期間為第四季度19-第三季度22與第四季度20-第三季度23)。 |
| (6) | 2023年綜合損益表中報告的營業費用、銷售費用、一般和行政費用以及定期福利費用淨額的其他部分(不包括燃料和運輸費用以及特殊項目)。四捨五入的數字。 |
| (7) | 有機資本支出不包括收購成本，但包括收購後資產的投資。 |
| (8) | 井口壓力管理項目 |
| (9) | 在人身安全和過程安全措施方面，計劃是指我們今年的目標是將事故數量控制在較低的水平。 |
| (10) | 嚴重損傷通常是導致嚴重毀容或導致內部器官、身體功能或身體部分永久或長期損害的損傷。 |
| (11) | 淨產量經過價格調整，以與計劃保持一致，不包括本年度資產出售的影響。 |
| (12) | MACC=邊際減排成本曲線 |
雪佛龍公司2024年委託書
63
高管薪酬
財務業績-35%
| • | 經調整的已動用資本回報率-2023年不包括特殊項目和外匯的ROCE為13.7%，低於計劃，與低於計劃的收益一致，這主要是由於大宗商品價格低於計劃影響了上游實現。 |
| • | 不包括營運資本的自由現金流-雪佛龍在2023年交付了230億美元不包括營運資本的自由現金流，低於計劃。較低的收益主要是由於低於計劃的價格和高於計劃的資本支出。包括4億美元的PDC影響。 |
| • | 相對調整後每股收益-公司三年調整後每股收益業績改善50%，相對於LTIP同業組排名第四。 |
| • | 根據前面的情況，2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.85-0.95，滿分為2.0。 |
運營管理與安全
性能-25%
| • | 人身安全-儘管同比增長雖然死亡人數有所減少，但在預防致命事故和重傷方面仍有改進的機會。 |
| • | 過程安全問題-1級+2級安全殼事故損失的數量超過了計劃(不利)。第2級事件佔事件的82%，大部分嚴重程度較低，收購資產的事件數量高於預期。 |
| • | 淨產量-3.098-10萬桶油當量2023年每天(MMBOED)，不包括撤資，以上計劃PDC的貢獻為0.112 MMBOED。 |
| • | 煉油廠運營可用性-略低於計劃，主要原因是計劃外停機。 |
| • | 根據前面的情況，2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.95-1.05，滿分為2.0。 |
資本管理和成本管理-30%
| • | 不包括燃料和運輸的運營費用-210億美元，低於計劃，原因是上游成本較低，員工支出較低。包括PDC 2億美元的影響。 |
| • | 資本支出-2023年有機資本支出總計152億美元，高於計劃，原因是對二疊紀資產的投資增加，以及PDC在8月後關閉的資本支出。 |
| • | 重大里程碑-Tengizchevroil FGP機械完工於23年第三季度實現。宣佈FGP/WPMP成本增加和進度延遲。 |
| • | 根據前面的情況，2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是0.85-0.95，滿分為2.0。 |
低碳--10%
| • | 温室氣體管理-通過我們的邊際減排成本曲線(MACC)流程確定、資助和執行温室氣體減排項目。2023年完成的MACC項目數量低於計劃，預測潛在設計減排約0.365 MM噸CO2E每年的減少量。 |
| • | 公平的可再生燃料生產--2023年，隨着El Segundo柴油加氫處理機成功地靈活改裝為生產可再生柴油，2023年可再生燃料日產量為30,000桶。 |
| • | 氫氣-今年9月，雪佛龍收購了ACES Delta的多數股權，ACES Delta是雪佛龍與三菱電力美洲公司(Mitsubishi Power America，Inc.)的合資企業。第一個項目旨在每年生產和儲存超過2萬噸綠色氫氣，並簽訂合同。該項目正在建設中，預計2025年將首次投產。 |
| • | 碳捕獲、利用、利用和封存： |
| • | 德克薩斯州東南部的地層井已經準備好了。所有油井實施計劃、油井設計、合同、材料和許可證均已到位。 |
| • | FID於2023年9月實現卡特彼勒廢氣再循環技術試點。 |
| • | 根據前面的情況，2023年績效年度分配給這一類別的原始分數範圍是1.05-1.15，滿分為2.0。 |
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64
高管薪酬
2023年NEO CIP大獎
2023年1月，董事會獨立董事批准了MCC的決定，將2023年Nelson先生的CIP獎勵目標定為120%，高於2022年的110%，這與他的新公司官員角色有關。其他近地天體2023年的CIP目標沒有變化。
在確定2023年首席執行官和其他近地天體CIP獎的個人獎金部分時，MCC和董事會獨立董事考慮了廣泛的因素，包括個人和業務部門與四個CIP類別一致的成就、對雪佛龍未來定位的戰略影響、高管與領導團隊其他成員的合作，以及高管如何將雪佛龍作為業務管家的榜樣。管理協調委員會在確定IBC時確認並考慮了每個近地天體的成就和業績差距。關於每個近地天體2023年的薪酬決定和業績評價的詳細情況如下。
| 邁克爾·K·沃斯 |
2023年CIP大獎(1) $2,610,000 | |||||||||||||||
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董事長兼首席執行官
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| 性能亮點：
· 實現了雪佛龍的關鍵財務優先事項-持續增加股息，在傳統和新能源領域保持資本紀律，削減超過40億美元的債務，並回購149億美元的股票。
· 通過完成對PDC的收購併宣佈計劃收購Hess Corporation，加強了雪佛龍的優勢投資組合，在低碳強度盆地提供更高的回報。
· 領導雪佛龍努力降低石油和天然氣業務的温室氣體排放強度，提供可再生燃料生產，並在氫氣、碳捕獲和補償方面增加機會。
·與前幾年相比， 提高了安全績效，在預防死亡和重傷方面有了更多機會。
·由於哈薩克斯坦主要資本項目的成本和進度拖延、二疊紀盆地的資本支出超支以及安全表現， MCC使用了負面自由裁量權。 |
企業績效評級：0.95 x 個人獎金部分：2 747 250美元
個人獎金構成： | |||||||||||||||
| 基座 工資 $1,850,000 |
x
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獎金 目標% 165% |
=
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獎金 目標 $3,052,500 |
-
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個體 性能 調整，調整 $305,250 | ||||||||||
| (-10%) | ||||||||||||||||
| 皮埃爾·R·佈雷伯 |
2023年CIP獎 $1,201,750 | |||||||||||||||
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總裁副總兼首席財務官
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| 性能亮點：
· 在較低的商品價格環境下，交付了財務優先事項，取得了堅實的財務成果，並向股東返還了創紀錄的現金。
· 在制定和執行兩項收購協議（關閉PDC和宣佈赫斯）方面發揮了關鍵作用。
· 繼續高效管理資本及成本效益、保持穩健的內部監控、維持穩健的資產負債表以及加強與投資者的關係及互動。
· 指導新上任的首席財務官並領導職能人才發展，以確保有一支強大的經驗豐富的財務團隊到位，以支持首席財務官的過渡。 |
企業績效評級：0.95 x 個人獎金部分：1 265 000美元
個人獎金構成： | |||||||||||||||
| 基座 工資 $1,150,000 |
x
|
獎金 目標% 110% |
=
|
獎金 目標 $1,265,000 |
+
|
個體 性能 調整，調整 $0 | ||||||||||
| (0%) | ||||||||||||||||
| (1) | 四捨五入的數字。 |
雪佛龍公司2024年委託書
65
高管薪酬
| 馬克·A·尼爾森 |
2023年CIP獎 $1,436,400 | |||||||||||||||
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副主席
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| 性能亮點：
· 領導戰略、政策和發展(1)組織和顯著改善了一致性、優先級、產出和對企業的影響。
· 在企業戰略問題上表現出強有力的個人領導能力，並繼續加強與內部和外部利益攸關方的協作和建設性對話。
· 擔任多個公司委員會主席，以推動整個企業的一致性和執行速度。
· 與首席執行官和首席人力資源官合作，指導高管人才並執行我們的人才戰略。
· MCC運用了積極的酌處權，以表彰對CEO在一些具體戰略、業務改進和人事事務上的大力支持。 |
企業績效評級：0.95 x 個人獎金部分：1 512 000美元
個人獎金構成： | |||||||||||||||
| 基座 工資 $1,200,000 |
x
|
獎金 目標% 120% |
=
|
獎金 目標 $1,440,000 |
+
|
個體 性能 調整，調整 $72,000 | ||||||||||
| (+5%) | ||||||||||||||||
| A·奈傑爾·赫恩 |
2023年CIP獎 $1,017,450 | |||||||||||||||
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執行副總裁，石油，產品和天然氣
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| 性能亮點：
· 建立並調整新的綜合石油、產品和天然氣業務，提高了整個價值鏈的運營效率和協作。
· 2023年實現創紀錄的石油和天然氣產量，包括在二疊紀達到全年生產指導，以及澳大利亞出口的液化天然氣貨物數量創紀錄。
· 領導企業卓越運營努力，改善2023年的安全表現，為預防死亡和重傷提供更多機會。
·由於哈薩克斯坦主要資本項目的成本和進度拖延、二疊紀盆地的資本支出超支以及安全表現， MCC使用了負面自由裁量權。 |
企業績效評級：0.95 x 個人獎金部分：1 071 000美元
個人獎金構成： | |||||||||||||||
| 基座 工資 $1,050,000 |
x
|
獎金 目標% 120% |
=
|
獎金 目標 $1,260,000 |
-
|
個體 性能 調整，調整 $189,000 | ||||||||||
| (-15%) | ||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
2023年CIP獎 $1,149,500 | |||||||||||||||
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總裁副主任和總法律顧問
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| 性能亮點：
· 在管理具有高知名度和複雜案件的戰略訴訟方面表現出強大的職能領導力。
· 實施了組織改進，包括調整法律組織，以調整和支持新的業務組織。
· 作為備受尊敬的行業領導者和主題專家，他繼續獲得高質量的支持，並更多地參與與許多外部組織的接觸。 |
企業績效評級：0.95 x 個人獎金部分：1 210 000美元
個人獎金構成： | |||||||||||||||
| 基座 工資 $1,100,000 |
x
|
獎金 目標% 110% |
=
|
獎金 目標 $1,210,000 |
+
|
個體 性能 調整，調整 $0 | ||||||||||
| (0%) | ||||||||||||||||
| (1) | 自2024年1月1日起，戰略、政策和發展組織更名為戰略業務解決方案，其範圍擴大到包括信息技術和採購/供應鏈管理。 |
雪佛龍公司2024年委託書
66
高管薪酬
長期激勵計劃
我們長期激勵計劃的主要目標是鼓勵能夠長期推動股東價值的業績。在授予時，近地天體LTIP賠償金的目標值由管理協調委員會根據其獨立薪酬顧問的意見並參考外部基準比較來確定。其目標是確保雪佛龍在總體目標薪酬(現金加股權)方面與其行業同行公司相比具有競爭力，同時考慮到基於規模、規模、範圍和工作職責的適當差異化。
每年1月，MCC會建議CEO的LTIP目標值，並根據行業競爭數據確定其他近地天體的LTIP目標值。這些獎勵提供了與雪佛龍未來長期業績掛鈎的激勵性薪酬機會。
在為首席執行官推薦LTIP目標值時，MCC依賴於其獨立薪酬顧問和基準研究的意見，重點是石油行業同行集團類似薪酬機會的形式和金額。MCC還考慮首席執行官的表現以及公司相對於比較公司的規模、範圍和複雜性。對於其他近地天體，MCC將每個工資等級的年度LTIP目標值設定為工資的倍數，參考石油行業同行集團公司類似職位高管的中位數激勵機會。
LTIP獎項包括下表所列的三個股權投資工具。此外，根據公司對所有符合LTIP資格的員工的獎勵做法，MCC可能會獎勵額外的RSU，以區分和表彰傑出的個人表現。這些RSU將在三年結束時應計股息等價物和歸屬。MCC還可以根據近地天體的業績評估向下調整LTIP獎勵。
LTIP獎代表着一種支付機會。股權獎勵的最終實現價值取決於股票價格的長期絕對和相對錶現。
2023年LTIP變化
自2023年LTIP撥款生效後，MCC批准了對我們股權獎勵設計的以下更改：
| • | 在支出公式中包括負TSR調整，如果高管在業績期間出現與負TSR相關的高於目標的支付結果，則支出修改量將減少20%。 |
| • | 通常是針對所有美國股權接受者，包括高管，以股票形式結算RSU獎勵，而不是像前幾年那樣以現金形式。 |
| • | 將RSU歸屬從五年懸崖歸屬調整為三年年度應課差餉歸屬，這與兩年制歸屬後持有期支付這些RSU贈款的高管需要更長的股權持有期。 |
雪佛龍公司2024年委託書
67
高管薪酬
MCC認為，這些變化與股東利益積極一致，因為它們在TSR為負值時減少了高管LTIP派息，促進了更大的股權所有權，並保持了高管的股權要求，同時更好地匹配了其餘符合條件的勞動力獲得RSU的市場做法。
| 組件
|
2023
|
它是如何工作的
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| 業績股 |
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派息權重以相對TSR為基準，以相對長期目標業績份額同行集團(BP、埃克森美孚、殼牌和TotalEnergy)及S指數為基準，以相對淨資產收益率改善為基準，以長期目標業績份額同行集團為基準。 | ||||||||||||||
|
相對排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||||||
| TSR(權重70%，排名包括S指數) | 200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||||||
| ROCE-I指數(權重30%，不包括S指數) | 200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不適用 | ||||||||||
| 當TSR在1個百分點以內，或者ROCE-I距離最接近的競爭對手(S)在0.5個百分點內時，它被認為是平局，並且將對並列同行的修飾符進行平均。 | ||||||||||||||||
|
業績股份應計股息等價物，作為額外股份進行再投資，將在業績期間結束時支付，並受相同的三年懸崖歸屬時間表和業績乘數的限制。 | ||||||||||||||||
|
在支出公式中包括負TSR調整，如果高管在業績期間出現與負TSR相關的高於目標的支付結果，則支出修改量將減少20%。 | ||||||||||||||||
|
實際授予的股票數量通過將近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以雪佛龍在授予日的收盤價普通股來確定。 | ||||||||||||||||
| 付款方式是現金。有關計算詳情，請參閲第84頁和第85頁的腳註2。 | ||||||||||||||||
|
RSU
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 |
為期三年的應課差餉歸屬兩年制歸屬後高級管理人員的持有期要求；RSU應計股息等價物，作為額外的RSU進行再投資，在歸屬時支付。 | ||||||||||||||
|
授予的實際RSU數量是通過將近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以雪佛龍在授予日的收盤價普通股來確定的。
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RSU通常為美國工資單員工進行庫存結算。 | ||||||||||||||||
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庫存 選項
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執行價格等於雪佛龍在授予日的普通股收盤價。 | ||||||||||||||
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期權的授予和行使的利率為三分之一在頭三年， | ||||||||||||||||
|
實現的收益取決於雪佛龍普通股在行使時的價格與執行價格的比較。 | ||||||||||||||||
|
授予的股票期權的實際數量是通過將授予日近地天體LTIP獎勵的比例目標值除以授予日的布萊克-斯科爾斯期權價值來確定的，這與授予日的公允價值計算一致，如“薪酬摘要表”所示。 | ||||||||||||||||
雪佛龍公司2024年委託書
68
高管薪酬
LTIP指標
MCC仍然認為TSR應該是主要的 按績效支付工資使我們的CEO和其他NEO的業績與股東利益保持一致的措施。TSR是客觀確定的，並允許我們的表現相對於同行業的其他公司和我們的股東的其他投資選擇在標準普爾500總回報指數有意義的比較。與TSR一樣，ROCE是股東衡量公司業績的標準業績指標，它允許與我們行業內的同行進行有意義的比較。MCC認為，將相對ROCE改善作為業績衡量標準加入我們的業績股，進一步加強了公司與股東利益的一致性，並加強了我們對提供更高回報的關注。
LTIP獎的大部分價值直接來自TSR(相對和絕對，包括負TSR調整)。
為了讓CEO和其他近地天體獲得他們最初的目標薪酬，雪佛龍必須表現出具有競爭力的TSR表現。
2021-2023年度業績分紅
2021年1月授予的業績股票的三年履約期於2023年12月31日結束。在這三年的時間裏，雪佛龍在TSR方面與LTIP Performance Share Peer Group和S指數並列第三、第四和第五，並在ROCE-I與LTIP業績份額對等組相比，派息乘數為79%。
有關績效支出計算的詳細信息，請參閲第84頁開始的“2023財年的期權練習和股票”一節中的表格。
2021年業績份額(1)
(2021-2023年LTIP實施期)
2023年LTIP贈款
2023年1月，獨立董事根據MCC的建議，批准了CEO的LTIP獎，並批准了以下其他近地天體的LTIP獎。
| 名字
|
2023年LTIP 目標值(3)
|
性能
|
RSU
|
庫存
|
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| 邁克爾·K·沃斯 |
$ |
17,000,000 |
|
47,460 |
|
23,730 |
|
92,800 |
|||||||||||||||||
| 皮埃爾·R·佈雷伯 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
| 馬克·A·尼爾森 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
| A·奈傑爾·赫恩 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
| (1) | 根據計劃規則，年化回報基於業績期間開始前20個交易日(2021年1月1日)和業績期間最後20個交易日(截至2023年12月29日)的平均收盤價。四捨五入的數字。 |
| (2) | 開始ROCE期間為第四季度19-第三季度，結束ROCE期間為第四季度22-第三季度23。 |
| (3) | 授予的績效股票、RSU和股票期權的數量是根據公司在2023年1月25日的普通股價格、授予股票期權的布萊克-斯科爾斯價值以及反映預期目標業績的100%績效股票係數確定的。由於這些輸入可能與財務報告中使用的輸入不同，因此上面顯示的目標值可能與“薪酬彙總表”或“補助金”中顯示的值不匹配基於計劃的本委託書的第75頁和第80頁分別列出了“2023財年的獎勵”表。 |
雪佛龍公司2024年委託書
69
高管薪酬
2024年LTIP變更和補助金
自2024年LTIP授予生效，MCC批准以股票結算業績股份獎勵，而不是像往年那樣以現金結算，一般適用於所有美國股權接受者，包括高管。MCC認為，這一變化通過促進更多的股權所有權與股東利益積極一致。
於2024年1月，獨立董事根據MCC的建議，批准以下首席執行官的長期投資意向獎勵目標值，並批准以下其他NEO的長期投資意向獎勵目標值，授出日期為2024年2月6日。二零二四年之股份計算方法並無變動。由於Breber先生於二零二四年三月從本公司退休，故並無收到二零二四年長期獎勵計劃補助金。
| 名字
|
小行星2024 目標值(1)
|
性能
|
RSU
|
庫存
|
|||||||||||||||||||||
| 邁克爾·K·沃斯 |
$ |
17,500,000 |
|
57,430 |
|
28,720 |
|
115,100 |
|||||||||||||||||
| 皮埃爾·R·佈雷伯 |
|
沒有撥款 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||
| 馬克·A·尼爾森 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
| A·奈傑爾·赫恩 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特
|
$
|
4,286,100
|
|
|
14,070
|
|
|
7,030
|
|
|
28,200
|
|
|||||||||||||
退休計劃和其他福利
和所有其他員工一樣，近地天體也有退休計劃和其他福利，作為他們在雪佛龍整體薪酬方案的一部分。我們相信，這些計劃和福利支持我們的長期投資週期，並鼓勵留任和長期就業。
退休計劃
我們的所有員工，包括我們的近地天體，都可以享受旨在使他們能夠積累退休收入的退休計劃。固定福利和固定繳款恢復計劃允許高薪員工獲得類似於他們在沒有美國國税局根據《僱員退休收入和保障法》對合格退休計劃進行限制的情況下獲得的福利。遞延薪酬計劃允許符合條件的員工推遲工資、CIP獎勵和LTIP績效份額支出。
| (1) | 授予的績效股票、RSU和股票期權的數量是根據公司在2024年2月6日的普通股價格、授予日期股票期權的布萊克-斯科爾斯價值以及反映預期目標業績的100%績效股票係數確定的。由於這些輸入可能與用於財務報告的輸入不同，上面顯示的目標值可能與2025年委託書的“薪酬摘要表”或“2024財政年度基於計劃的獎勵撥款”表中顯示的值不匹配。 |
雪佛龍公司2024年委託書
70
高管薪酬
| 計劃名稱
|
計劃類型
|
它是如何工作的
|
披露了什麼？
| |||
| 雪佛龍退休計劃(“CRP”) |
限定的定義收益 (美國國税局第401(A)條) |
參與者在離開公司時只要符合《企業退休計劃》規定的年齡、服務和其他規定，就有資格獲得養老金福利。 | 在本委託書的“薪酬彙總表”及“退休金利益表”中，我們會報告2023年退休金價值的變動情況，以及每個近地天體在《共同利益計劃》下累積利益的現值。 | |||
| 雪佛龍退休恢復計劃(RRP) |
非限定定義收益 | 為參與者提供退休收入，但由於美國國税局對補償和福利的限制，無法從CRP支付這些收入。(1) | 在本委託書的“補償彙總表”和“退休金利益表”中，我們報告了2023年的價值變動以及每個NEO根據退休金計劃累積利益的現值。 | |||
| 僱員儲蓄投資計劃(“僱員儲蓄投資計劃”) |
限定的定義收益 (美國國税局第401(A)條) |
貢獻年度薪酬百分比(即基本工資和CIP獎勵)的參與者有資格獲得公司匹配貢獻，最高可達美國國税局的年度限額。(2) | 在"補償摘要表"的腳註中， 在本委託書中，我們描述了雪佛龍對每個NEO的ESIP帳户的貢獻。 | |||
| 僱員儲蓄投資計劃—恢復計劃 (“ESiP-RP”) |
非限定繳款 | 為參與者提供額外的公司匹配貢獻，但由於美國國税局對薪酬和福利的限制，無法將其支付到ESiP中。(3) | 在本委託書的“非限定遞延補償表”的腳註中，我們描述了ESiP-RP行得通。在《彙總表》和《非合格遞延補償表》中，我們介紹了雪佛龍對每個NEO的貢獻ESiP-RP帳户。 | |||
| 遞延補償計劃(“DCP”) |
非限定繳款 | 參與者最多可以遵守以下規定：
• 90%的CIP獎勵和LTIP績效股份支付；以及 • 超過美國國税侷限額(國税局第401(A)(17)條)的基本工資的40%，用於退休或離職後支付。
績效股票對2024年或以後授予的獎勵有效，不符合延期的條件。 |
在本委託書的“非限定遞延補償表”中，我們報告了2023年淨資產遞延總額和收益。 | |||
| 雪佛龍英國養老金計劃(4) |
註冊英國養老金計劃 | 參與者在離開公司時，只要滿足計劃中的服務和其他規定，就有資格獲得養老金福利。
|
在本委託書的《薪酬彙總表》及《退休金利益表》中，我們報告了2023年的價值變動及赫恩先生在英國退休金計劃下的累積權益現值。
| |||
福利計劃
同樣的健康和福利福利計劃，包括退休後醫療保健，在我們的美國工資單上廣泛提供給員工，也適用於近地天體，除了高管體檢外，沒有其他特殊計劃(如下文“額外津貼”所述)。此外，近地天體有資格享受適用於所有美國工資豁免員工的人力資源政策和計劃，例如我們的外籍員工福利。赫恩先生在前幾年擔任外派人員，在此期間，他獲得了外派人員和税收均衡化福利，目的是將外籍員工置於與本國獲得類似補償的員工類似的淨税職位。這些福利在本委託書中分別從第78頁和第87頁開始的“彙總補償表”和“養卹金利益表”的腳註6中作為額外津貼報告。
| (1) | 2023年，美國國税局的年薪酬上限為33萬美元。 |
| (2) | 向ESiP貢獻年度薪酬至少2%的參與者將獲得8%的公司匹配貢獻，如果他們貢獻1%，則獲得4%的公司匹配貢獻。 |
| (3) | 向DCP繳納至少2%基本工資的參與者將獲得ESiP-RP公司對超過美國國税局年度補償限額的基本工資的8%進行匹配貢獻。 |
| (4) | 該計劃僅適用於赫恩先生。赫恩於2010年成為一名有資格享受該公司美國福利計劃的美國員工。他推遲了養老金和退休福利，這與他早先作為英國工資單員工的工作有關。其他信息包括在本委託書的“薪酬彙總表”和“退休金利益表”中。 |
雪佛龍公司2024年委託書
71
高管薪酬
額外津貼
我們向包括近地天體在內的高級管理層的合格成員提供某些額外津貼，如下所述，並與上述某些“福利計劃”有關。
確保我們董事長兼首席執行官Wirth先生和其他近地天體的安全對雪佛龍至關重要。因此，額外福利包括與業務相關的安全措施；特別是這些安全措施包括住宅和個人安全，以及雪佛龍個人使用雪佛龍汽車和公司飛機以確保安全旅行和保護的總增量成本。出於安全原因，董事會已授權Wirth先生在任何可能的情況下駕駛公司飛機進行所有商務和私人旅行，並允許他訪問雪佛龍的汽車、司機和安全人員，以供商務和個人使用。
此外，按照同行慣例，作為我們標準員工福利計劃的一部分，我們根據雪佛龍的財務諮詢計劃向包括近地天體在內的約315名符合條件的高級管理層成員提供財務諮詢服務，以幫助他們獲得關於個人財務問題的專業建議。我們還為包括近地天體在內的大約50名符合條件的高級管理層成員提供行政體檢，以促進整體健康和健康。
MCC定期審查我們在額外津貼方面的做法和披露。在本委託書第78頁和第79頁“薪酬彙總表”的腳註6中，我們報告了每個NEO在2023年的額外津貼的價值，以及關於這些額外津貼的更多細節。
雪佛龍公司2024年委託書
72
高管薪酬
薪酬治理：對高管薪酬方案的監督和管理
獨立補償建議
MCC負責監督高管薪酬計劃。MCC保留Meridian Compensation Partners，LLC作為獨立的薪酬顧問，協助MCC履行職責。MCC於2014年首次與子午線接洽，之後進行了全面的徵求建議書過程以及隨後的篩選和選擇。MCC擁有選擇、保留和終止子午線的專有權，以及批准其服務的任何費用、條款和其他條件。子午線及其首席顧問直接向MCC報告，但當MCC指示這樣做時，他們與雪佛龍管理層合作，為MCC制定分析和建議。子午線為MCC提供以下服務：
| • | 關於行業內和跨行業高管薪酬趨勢的教育； |
| • | 關於補償理念和補償水平的建議； |
| • | 薪酬比較指標組的選擇；以及 |
| • | 識別和解決與高管薪酬計劃相關的技術問題，包括税務、會計和證券法規。 |
子午線不向本公司提供任何服務。MCC根據紐約證交所的上市標準和美國證券交易委員會的規則對子午線的獨立性進行了評估，得出的結論是不存在利益衝突或獨立性擔憂。
薪酬風險管理
MCC每年對雪佛龍的薪酬計劃進行風險評估，以確定這些計劃是否設計得當，並確保它們不會激勵個人或團體承擔可能對公司產生重大不利影響的風險。在對這些項目的設計、管理和控制進行了最新的全面審查後，MCC對雪佛龍的項目結構良好，並建立了強有力的治理和監督機制，以最大限度地減少和減輕潛在風險感到滿意。
持股準則
我們要求我們的近地天體持有規定水平的雪佛龍普通股，進一步將它們的利益與我們股東的利益聯繫起來。高管們有五年的時間來實現他們的持股指導方針。此外，沒有達到其股權指導方針的近地天體被要求持有根據LTIP計劃獲得的股份，直到滿足這些所有權要求。
| 職位
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2023年股票所有權指引
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|||
| 首席執行官 |
基本工資的六倍 |
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| 副董事長、執行副總裁、首席財務官 |
基本工資的四倍 |
|||
| 所有其他行政主任
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兩倍基本工資
|
|||
基於我們的250天截至2023年12月29日的跟蹤平均股價（160.15美元），Wirth先生的股票所有權基本工資倍數為21.0。所有其他NEO都滿足了各自的所有權要求，平均持股基本工資倍數為12.1倍。MCC認為，這些所有權水平為我們的長期業務模式提供了適當的關注。
雪佛龍公司2024年委託書
73
高管薪酬
僱傭、遣散費和控制變更協議
一般來説，我們不會維持僱傭、遣散費或控制變更與我們的近地天體達成協議。在退休或因其他原因離職時，近地天體有權享受其他僱員普遍享有的某些應計福利和付款。我們在“養老金福利表”、“非限定遞延補償表”和“終止或終止時的潛在付款”中描述福利和支付。控制變更“本委託書中第87-95頁的表格。
於2018年，佩特先生與雪佛龍訂立一項協議，該協議僅關乎若佩特先生於2022年6月30日或之後因任何原因被終止聘用，則歸屬佩特先生的未償還股權獎勵(如有)，以及終止時本公司對退休人員健康福利的供款價值。本協議的效力在本委託書第94頁和第95頁的“終止或控制變更時的潛在付款”中進行了描述。
賠償追回政策
雪佛龍激勵計劃、長期激勵計劃、遞延補償計劃和退休恢復計劃包括酌情沒收授予合格參與者(包括近地天體)的一定數量的現金和股權的條款，如果參與者從事某些不當行為，包括但不限於挪用公款；欺詐或盜竊；披露機密信息或其他損害我們業務、聲譽或員工的行為；不當行為導致雪佛龍不得不準備會計重述；以及未能遵守關於保密、競業禁止或競業禁止的離職後協議。
2023年10月，董事會批准了雪佛龍公司的多德-弗蘭克追回政策，該政策旨在遵守並以與交易法第10D節，美國證券交易委員會規則一致的方式解釋10D-1,以及紐約證交所的上市標準。根據該政策，如果雪佛龍被要求準備會計重述以糾正錯誤
在先前發出的財務報表中，如對先前發出的財務報表有重大影響，或如果錯誤在本期內更正或在本期內不予更正，將會導致重大錯報，本公司將根據政策條款追討以前錯誤地支付給本公司受保高管(定義於政策)的基於激勵的薪酬(定義見政策)。此外，根據該政策，雪佛龍不得就錯誤授予的基於激勵的薪酬的損失或與雪佛龍執行其在該政策下的權利有關的任何索賠向任何承保高管進行賠償。這項政策旨在補充，而不是取代現有的薪酬計劃規定。
套期保值和質押
根據我們的內幕交易政策和程序，我們的近地天體被禁止對衝和質押雪佛龍證券，詳情請參見第104頁。
税費毛利率
我們不交税毛利率我們的近地天體。我們確實為公司所有在海外執行任務的員工提供標準的外籍員工福利，其中包括税收均衡付款，包括高管。
近地天體補償的税收抵扣
《國税法》第162(M)條將公司在該課税年度支付給首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(不包括首席執行官和首席財務官)的薪酬扣減額度限制為100萬美元。在2017年或其後任何一年擔任CEO、CFO(2018年或更晚)或該納税年度其他三位薪酬最高的高管之一(不包括我們的CEO和CFO)的所有薪酬將受到100萬美元的上限限制，所有超過100萬美元的薪酬通常不能扣除。MCC獎勵不可扣除的薪酬，因為它認為它需要考慮吸引、激勵和留住高表現人才的所有相關因素。
雪佛龍公司2024年委託書
74
高管薪酬
報酬彙總表
下表載列本集團截至2023年12月31日止財政年度以及截至2022年12月31日止財政年度及2021年12月31日止財政年度（如該等財政年度為近地天體）的薪酬。每個NEO的薪酬的主要組成部分也在我們的“薪酬討論和分析”中描述。
| 名稱和主要職位
|
年
|
薪金 ($)(1)
|
庫存 獎項 ($)(2)
|
選擇權 ($)(3)
|
非股權 ($)(4)
|
養卹金變動 價值和 ($)(5)
|
所有其他 ($)(6)
|
總計 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth 董事長兼首席執行官 執行主任 |
2023 | $ | 1,818,750 | $ | 13,669,951 | $ | 4,252,096 | $ | 2,610,000 | $ | 3,702,609 | $ | 436,450 | $ | 26,489,856 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,689,583 | $ | 12,909,537 | $ | 4,000,488 | $ | 4,500,000 | — | $ | 474,317 | $ | 23,573,925 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,650,000 | $ | 12,233,699 | $ | 3,874,962 | $ | 4,500,000 | — | $ | 351,624 | $ | 22,610,285 | |||||||||||||||||||||||||||
| P.R.佈雷伯 總裁副局長和 首席財務官 |
2023 | $ | 1,134,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,201,750 | $ | 980,658 | $ | 144,130 | $ | 7,911,554 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,063,542 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,820,000 | — | $ | 130,600 | $ | 7,305,507 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,020,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 1,007,726 | $ | 118,302 | $ | 8,105,534 | ||||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼爾森 副主席 |
2023 | $ | 1,187,500 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,436,400 | $ | 3,653,842 | $ | 127,248 | $ | 12,217,864 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,039,583 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 2,100,000 | — | $ | 129,730 | $ | 7,560,678 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 950,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 963,473 | $ | 115,401 | $ | 7,988,380 | ||||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 執行副總裁，石油， 產品和天然氣 |
2023 | $ | 1,039,583 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,017,450 | $ | 841,155 | $ | 1,333,160 | $ | 10,044,222 | |||||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特 副總裁兼總 律師 |
2023 | $ | 1,084,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,149,500 | $ | 446,251 | $ | 149,226 | $ | 7,279,993 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,018,542 | (7) | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,680,000 | $ | 522,067 | $ | 622,218 | (8) | $ | 8,134,192 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映所涵蓋會計年度的實際工資收入。下表反映了每個人擔任新僱員的年度的年薪率和生效日期，以及根據《應享利益國家方案》遞延的金額。 |
| 名字
|
薪資生效日期
|
薪金
|
遞延的工資總額 在應課税品許可證下
| |||||
| 2023年3月 | $ | 1,850,000 | $29,775 | |||||
| M.K.Wirth |
2022年3月 | $ | 1,700,000 | $27,692 | ||||
| 2021年3月
|
$
|
1,650,000
|
|
$27,200
| ||||
| 2023年3月 | $ | 1,150,000 | $16,087 | |||||
| P.R.佈雷伯 |
2022年3月 | $ | 1,075,000 | $15,171 | ||||
| 2021年3月
|
$
|
1,020,000
|
|
$14,600
| ||||
| 2023年2月 | $ | 1,200,000 | $17,150 | |||||
| M.A.尼爾森 |
2022年10月 | $ | 1,100,000 | $14,692 | ||||
|
2022年3月 |
$ |
1,050,000 |
| |||||
| 2021年3月
|
$
|
950,000
|
|
$13,200
| ||||
| A.N.赫恩 |
2023年3月 | $ | 1,050,000 | $51,979 | ||||
| R.H.佩特 |
2023年3月 | $ | 1,100,000 | $15,301 | ||||
|
2022年3月 |
$ |
1,025,000 |
|
$20,157
| ||||
|
2022年1月
|
$
|
1,000,000
|
| |||||
| 我們解釋了工資的數額和非股權在本委託書的《薪酬討論與分析-2023年薪酬計劃和結果》中，激勵計劃薪酬與總薪酬的比例。 |
雪佛龍公司2024年委託書
75
高管薪酬
| (2) | 2023財年的金額反映了2023年1月25日根據LTIP授予的業績股票和RSU的公允價值總額。我們根據ASC主題718計算這些獎勵的授予日期公允價值，如我們年度報表中的綜合財務報表附註22“股票期權和其他基於股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。這些RSU和績效股票應計股息等價物。僅為本表的目的，未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計數。 |
| 對於於2023年1月25日授予的績效股票，每股授予日期公允價值為198.49美元，估值權重為70%基於相對TSR，30%基於相對TSRROCE-I。對於TSR的相對估值，我們使用蒙特卡洛方法計算出授出日的公允價值為206.81美元。為推算估計授出日每股公允價值，此估值技術使用與履約期相同期間的市場數據模擬本公司及長實業績股同業集團的TSR及S指數；將同業集團內的模擬回報相互關聯以估計可能的派息值；以及使用期限與履約期相等的國債的無風險利率貼現可能的派息值。對於相對的ROCE-I在估值方面，我們使用了授予日的公允價值179.08美元，即授予日雪佛龍普通股的收盤價。業績股票以現金結算，如果有現金支付，則基於業績期末(2023年1月至2025年12月)的市場狀況。支付是按照本委託書中“2023財年的期權行使和股票”表的腳註2所述的方式計算的。如果要實現2023年授予的業績股票的最高業績水平，授予日期的價值將為每股358.16美元(授予日期股價的200%)，或沃斯先生為16,998,274美元；納爾遜和赫恩先生為5,512,082美元；佈雷伯和佩特先生為4,222,706美元。 |
| 這個按單位計算授予日期，RSU的公允價值為179.08美元，這是雪佛龍普通股在授予日期的收盤價。這些RSU賺取股息等價物，並在歸屬時以股票結算三分之一贈與日一週年後的每年1月31日。 |
| 2023年授予的業績份額和RSU的具體條款在《2023財年基於計劃的獎勵授予》和《2023財年傑出股權獎勵》中描述年終“此代理語句中的表。 |
| (3) | 每個財政年度的金額反映了根據LTIP於2023年1月25日授予的非法定/非限制性股票期權的總授予日期公允價值。這個按選項授予日期公允價值為45.82美元。我們根據ASC主題718計算這些股票期權的授予日期公允價值，如我們年度報表中包含的合併財務報表附註22“股票期權和其他基於股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。股票期權不應計股息或股息等價物。僅為本表的目的，未考慮與基於服務的授予條件有關的沒收估計數。2023年授予的股票期權的具體條款在《2023財年基於計劃的獎勵授予》和《2023財年傑出股權獎勵》中描述年終“此代理語句中的表。 |
| (4) | 2023年的數額反映了2024年3月支付的2023年績效年度的CIP獎勵。納爾遜、赫恩和佩特選擇將他們CIP獎勵的25%推遲到DCP，或將359,100美元給納爾遜，254,363美元給赫恩，287,375美元給佩特。有關CIP獎勵的詳細説明，請參閲本委託書中的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-年度激勵計劃(人字形激勵計劃)”。 |
| (5) | 2023年的金額是近地天體美國養老金價值的精算現值的總和，對於CRP和RRP來説，是指2023年1月1日至2023年12月31日期間的英國養老金價值，以一次過的形式表示。DCP和ESiP-RP不要支付高於市價或優惠收益的薪酬，並且不在此表中列出。為了本披露的目的，我們使用了本委託書中“養老金福利表”中要求披露的相同金額。 |
| 2023年近地天體美國養老金價值的精算現值變化可歸因於七個因素： |
| 最高平均收入(“HAE”)-對於Wirth、Breber和Nelson先生來説，HAE是連續最高的36個月平均基本工資和CIP獎勵。現值的變化還反映了社會保障福利的抵消，社會保障福利的增加可能導致淨福利的減少。對於赫恩和佩特來説，HAE是連續五年平均基本工資和CIP獎項中最高的。 |
| 利率影響-通常，較高的利率會產生較低的養老金價值，而較低的利率會產生較高的養老金價值。用於貼現從60歲到NEO當前年齡的養老金價值的2023年貼現率，CRP為5.0%，RRP為4.8%，低於這兩個計劃2022年5.2%的貼現率。 |
| 一次總付制 —用於確定養卹金福利精算現值的一次總付利率基於2006年《養卹金保護法》的一次總付利率，2023年的這種利率比2022年的利率平均低0.33個百分點。一次總付死亡率表基於2006年《養卹金保護法》規定的死亡率。這些税率每年由國內税收署更新。 |
| 增加一年的年齡 -CRP和RRP為符合條件的參與者在60歲時提供不減少的福利。一般來説，年齡大一歲會導致養老金價值增加，因為從當前年齡到假定退休年齡60歲的貼現期較短。一旦近地天體達到60歲，如果根據年齡和精算假設，假設未來付款的持續時間較短，養老金價值可能會受到負面影響。此外，貼現率不再適用。 |
| 2023年獲得的額外一年福利服務 —所有近地天體在2023年工作了整整一年；因此，他們的養老金福利增加，因為他們多賺了一年的福利服務。 |
| 人口假設 —與2022年相比，目前的死亡率表沒有變化。 |
| 一次總付方法的改變 —更新了RRP精算假設，以更好地反映參與人的選舉總數。 |
雪佛龍公司2024年委託書
76
高管薪酬
| 下表提供了近地天體養卹金變動百分比的細目： |
| 因素
|
||||||||||||||||
| 名字
|
總百分比 2023(a)
|
海爾(Hae)
|
利率
|
一次總付
|
一 其他內容
|
一 其他內容
|
人口統計學
|
更改中
| ||||||||
| M.K.Wirth |
11.6% |
11.9% |
0.5% |
0.8% |
(2.0%) |
3.0% |
0.0% |
(2.6%) | ||||||||
| P.R.佈雷伯 |
6.5% |
(0.1%) |
(0.9%) |
1.1% |
5.5% |
3.2% |
0.0% |
(2.3%) | ||||||||
| M.A.尼爾森 |
25.0% |
24.6% |
0.7% |
0.8% |
(1.8%) |
3.4% |
0.0% |
(2.7%) | ||||||||
| A.N.赫恩 |
38.7% |
23.7% |
0.0% |
2.3% |
5.2% |
10.3% |
0.0% |
(2.8%) | ||||||||
| R.H.佩特 |
14.0% |
5.7% |
0.0% |
0.8% |
0.0% |
9.9% |
0.0% |
(2.4%) | ||||||||
| (a) | 計算方法如下：(於2023年12月31日累計利益的精算現值(於本委託書中的“退休金利益表”中報告)-於2022年12月31日的累積利益的精算現值(於去年委託書中的“養老金利益表”中報告))/於2022年12月31日的累積利益的精算現值(於去年委託書中的“養老金利益表”中報告)。 |
| 有關我們的近地天體在這些界定福利退休計劃下累積的福利現值的其他資料，包括在本委託書的“退休金利益表”內。 |
| 2023年近地天體英國養老金價值的精算現值變化可歸因於五個因素： |
| 增加一年的年齡 -英國養老金計劃為符合條件的參與者提供60歲時不減少的福利。一般來説，年齡大一歲會導致養老金價值增加，因為從當前年齡到假定退休年齡60歲的貼現期較短。 |
| 新出現的通貨膨脹-實際出現的(已知和公佈的)通貨膨脹率不同於前一年評估時假定的通貨膨脹率，這改變了退休時預計養卹金的要素。 |
| 利率影響-通常，較高的利率會產生較低的養老金價值，而較低的利率會產生較高的養老金價值。2023年用於貼現從60歲到近地天體當前年齡的養老金價值的貼現率為4.7%，低於2022年5.0%的貼現率。 |
| 通貨膨脹率–在計量日期之後假定的通貨膨脹影響退休時的預計養老金和退休期間假定的福利增加。 |
| 人口假設 -人口假設(主要是預期壽命)的變化影響養卹金福利支付的時間和期限。 |
| 下表提供了赫恩在英國的養老金變動百分比的細目： |
| 因素
| ||||||||||||
| 名字
|
總百分比
|
一
|
新興
|
利息
|
通貨膨脹率
|
人口統計學
| ||||||
| A.N.赫恩 |
12.6% |
5.0% |
4.9% |
5.3% |
(1.1%) |
(1.5%) | ||||||
| (a) | 計算方法如下：（2023年12月31日累計權益精算現值（報告於本委託書“退休金權益表”）—2022年12月31日累計權益精算現值）╱ 2022年12月31日累計權益精算現值。 |
| 有關Hearne先生在此界定福利退休計劃下累積的福利現值的其他資料載於本委託書的「退休金福利表」。 |
雪佛龍公司2024年委託書
77
高管薪酬
| (6) | 2023年的所有其他補償包括以下項目，但不包括我們在美國工資單上通常提供給我們的受薪員工的其他安排，並且在範圍、條款或操作上不偏袒我們的NEO，例如我們的醫療、牙科、殘疾、團體人壽保險和假期計劃。 |
| M.K.
|
公關。
|
碩士學位。
|
A.N.
|
R.H.
|
||||||||||||||||
| ESiP公司貢獻(a) |
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
| |||||
| ESiP-RP公司繳費(a) |
$ |
119,100 |
|
$ |
64,350 |
|
$ |
68,600 |
|
$ |
56,767 |
|
$ |
61,204 |
| |||||
| 額外津貼(b) |
||||||||||||||||||||
| 財務諮詢(c) |
$ |
15,000 |
|
$ |
25,687 |
|
$ |
26,769 |
|
$ |
6,618 |
|
$ |
15,000 |
| |||||
| 機動車輛(d) |
$ |
11,281 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
^ |
| |||||
| 公務機(e) |
$ |
220,921 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
19,064 |
| |||||
| 安防(f) |
$ |
33,970 |
|
$ |
26,977 |
|
|
— |
|
$ |
17,840 |
|
$ |
20,365 |
| |||||
| 高層管理人員體檢(g) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,176 |
|
|
— |
| |||||
| 外派人員税收和税收均衡化福利(h) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,217,892 |
|
|
— |
| |||||
| 其他(i) |
$ |
9,778 |
|
$ |
716 |
|
$ |
5,479 |
|
$ |
2,467 |
|
$ |
7,133 |
| |||||
| 合計，所有其他薪酬 |
$ |
436,450 |
|
$ |
144,130 |
|
$ |
127,248 |
|
$ |
1,333,160 |
|
$ |
149,226 |
| |||||
| (a) | ESiP是一項有納税資格對美國工資單上的員工開放的固定繳款計劃。當員工貢獻年度薪酬的2%時，公司提供8%的匹配貢獻，如果員工貢獻1%，則提供4%的匹配貢獻。員工也可以選擇超過2%的金額，但超過2%的金額都不匹配。公司符合美國國税局的限額(2023年收入為33萬美元)是向合格的ESiP賬户支付的。對於超過美國國税侷限額的金額，高管可以選擇將基本工資的2%直接存入DCP，公司將匹配這些資金並向不合格的人繳費ESiP-RP。公司對以下項目的貢獻ESiP-RP在本委託書的“非限定遞延補償表”中有進一步的描述。 |
| (b) | 反映了近地天體在2023年獲得的額外津貼和個人福利，只要這些額外津貼和個人福利的總價值等於或超過10,000美元。被視為額外費用的項目根據其對公司的累計增量成本進行估值。我們不提供税收毛利率如腳註h中進一步討論的，在某些情況下，我們確實向外派人員支付與海外任務有關的外派人員和税收均衡福利。在表中，低於100美元的美元金額用“^”表示。 |
| (c) | 反映與所得税準備服務相關的金額，以及雪佛龍財務諮詢計劃提供的其他服務，包括生活事件、税務、投資和遺產規劃服務。 |
| (d) | 該公司擁有近地天體可用於商務運輸的汽車和司機，在某些情況下，還可用於私人旅行。近地天體可能會報銷公司的任何個人旅行的增量成本。出於安全原因，Wirth先生被允許訪問公司的汽車、司機和安全人員，以供商業和個人使用。這種個人使用的總增量成本反映了(1)根據個人使用里程除以每輛車輛的總行駛里程，個人使用的每輛車輛的總可變運營成本(包括燃料和增量維護成本，如果有)的百分比，以及(2)司機因個人使用而加班支付的所有金額的總和。 |
| (e) | 一般來説，高管不允許將公司的飛機用於個人用途。出於安全原因，由於雪佛龍作為一家全球綜合能源公司的業務性質，董事會授權Wirth先生在可行的情況下乘坐公司飛機進行所有商務和個人旅行。雪佛龍美國公司(CUSA)和Wirth先生簽訂了飛機分時協議(ATSA)。根據ATSA的條款，Wirth先生於2023年在FAA條例允許的金額內償還了CUSA個人使用公司飛機的一部分。在非常有限的基礎上，首席執行官可以授權其他人個人使用公司飛機，例如，如果飛機與其他與商務有關的旅行有關，或與其他與商務有關的旅行的一部分，例如在公司公務期間的私人腿部，授權配偶和/或其他家庭成員陪同高管進行商務旅行(2023年公司沒有為此增加成本)，或者如果飛機與個人緊急情況有關。可歸因於個人使用的工作時間乘以2023年平均每小時直接運營成本，加上實際機組人員和安保成本(過夜住宿、餐飲、運輸和其他增量成本)，再加上適用的實際特定航班增量成本和費用，即可確定總的增量成本。 |
| (f) | 對於Wirth先生，反映了與其個人住宅安全成本相關的費用，其中包括周邊和物理安全增強、網絡安全和監控以及安全諮詢費。還包括與個人航空旅行(餐飲、交通和住宿)有關的安保細節的增量費用。對於佈雷伯來説，與網絡安全和監控費相關的住宅安全成本(26,977美元)。對於赫恩和佩特來説，這包括與網絡安全和監控相關的住宅安全成本，以及安全諮詢費。 |
| (g) | 包括執行體檢和/或相關診斷程序。 |
| (h) | 佈雷伯、納爾遜和赫恩先生在前幾年擔任過外派人員，在此期間，他們獲得了慣常的外派人員和税收均衡福利，旨在將外籍員工置於與美國類似薪酬員工類似的淨税收職位。赫恩先生所列數額反映了2023年外派津貼(1 429 203美元)、經修訂的税收均衡和2023年的類似付款，包括在東道國和母國為補償而匯回的税收均衡付款，其中包括在赫恩先生外派任務期間發放並於2023年支付的RSU(1 510 682美元)。對於佈雷伯先生和納爾遜先生，均衡福利沒有反映在上文中，因為估計的税額加上前幾年的修正導致淨負值。 |
雪佛龍公司2024年委託書
78
高管薪酬
| (i) | 反映了贈送給佈雷伯先生的退休禮物的價值。包括表演藝術活動和商業航班、餐飲、活動、地面交通、國內董事會旅行以及近地天體及其配偶參加的公司活動的其他便利設施的門票的總增量成本。近地天體和/或他們的配偶不時地參加雪佛龍公司贊助的體育或表演藝術活動，公司不為此產生任何增量費用。 |
| (7) | 對佩特先生來説，這反映了對2022年帶薪休假的對賬入賬，金額為10 677美元。 |
| (8) | 對於佩特先生來説，反映了2023年收到的1,115美元的發票付款，這些發票與將他的職位從舊金山灣區的雪佛龍總部轉移到我們德克薩斯州休斯頓辦事處相關的搬遷福利，這是2022年發生的。 |
雪佛龍公司2024年委託書
79
高管薪酬
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關撥款的信息非股權並在2023年向我們的近地天體頒發股權激勵計劃獎勵。非股權激勵計劃獎勵是在我們的CIP下進行的，股權激勵計劃獎勵(即績效股票、RSU和股票期權)是在我們的LTIP下進行的。這些獎勵也在本委託書的“薪酬討論和分析”部分進行了描述。
| 預計未來支出 在非權益項下 激勵措施 計劃獎(1)
|
估計的未來 權益項下派息 激勵措施 計劃和獎項(2)
|
所有其他
|
所有其他 的
|
鍛鍊 基地 的
|
格蘭特 約會集市 和
| |||||||||||||||||||||||
| 名字
|
授獎 類型
|
格蘭特 日期
|
閥值
|
目標 ($)
|
最大值
|
閥值
|
目標
|
最大值
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
CIP |
— |
$ |
3,052,500 |
|
$ |
6,105,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| PERF的股票 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
10,441 |
47,460 |
94,920 |
— |
— |
— |
$9,420,383 | |||||||||||||
| 選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
92,800 |
$179.08 |
$4,252,096 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
23,730 |
— |
— |
$4,249,568 | |||||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
CIP |
— |
$ |
1,265,000 |
|
$ |
2,530,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
| 選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 | |||||||||||||
| M.A.尼爾森 |
CIP |
— |
$ |
1,440,000 |
|
$ |
2,880,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
| 選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
| A.N.赫恩 |
CIP |
— |
$ |
1,260,000 |
|
$ |
2,520,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
| 選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
| R.H.佩特 |
CIP |
— |
$ |
1,210,000 |
|
$ |
2,420,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
| 選項 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 | |||||||||||||
| (1) | CIP是一項年度激勵計劃，根據業績支付現金獎勵，並在業績年度的次年3月支付。有關CIP獎勵的詳細説明，包括確定應付金額的標準，請參閲本委託書中的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-年度激勵計劃(人字形激勵計劃)”。 |
| “目標”是根據MCC設定的近地天體基本工資的百分比計算的美元價值。2023年績效年度CIP獎勵的實際結果於2024年1月批准並於2024年3月支付，在本委託書的“薪酬彙總表”中報告，在“非股權”獎勵計劃薪酬“一欄。根據2023年CIP，沒有門檻獎。最高獎勵是所有人目標的200%符合CIP條件員工。 |
| (2) | 反映根據LTIP授予的業績股票。有關績效股票獎勵的詳細説明，包括確定應付現金金額的標準，請參閲本委託書中的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-長期激勵計劃”。“Target”是指2023年授予的績效股數。如果有支出，“Threshold”代表可能的最低支出(補助金的22%)，而“Max”代表可能的最高支出(補助金的200%)。2023年授予的業績股票應計股息等價物，並以現金結算，如果有現金支付，將在三年業績期間(2023年1月至2025年12月)結束時進行。支付是按照本委託書中“2023財年的期權行使和股票”表的腳註2所述的方式計算的。 |
雪佛龍公司2024年委託書
80
高管薪酬
| (3) | 反映在LTIP下授予的RSU。有關RSU獎勵的詳細説明，請參閲我們的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-長期激勵計劃”。這些RSU以額外RSU的形式應計股息等價物。每年1月31日，即授予日期後至少一年的1月31日開始，三分之一的股票將以雪佛龍普通股的形式結算。歸屬後發行的股票對高級管理人員有兩年的歸屬後持有期，這一持有期在終止僱用時被解除。 |
| (4) | 反映根據LTIP授予的非法定/非限定股票期權。有關股票期權獎勵的説明，請參閲我們的“薪酬討論與分析-薪酬詳細討論與分析-長期激勵計劃”。股票期權的期限為10年。每年1月31日，從1月31日開始，也就是贈款日期後至少一年，三分之一的背心。行權時實現的股票期權價值，是將股票期權的數量乘以行權時的公允市場價值與行權價格之間的差額確定的。股票期權獎勵不應計股息或股息等價物。 |
| (5) | 行權價是雪佛龍普通股在授予日的收盤價。 |
| (6) | 我們根據ASC主題718以及本委託書中“薪酬摘要表”的腳註2和3所述，計算每項獎勵的授予日期公允價值。 |
雪佛龍公司2024年委託書
81
高管薪酬
2023財年未償還的股權獎勵
年終
下表列出了有關我們每個近地天體在2023年12月31日尚未支付的股權激勵獎的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字(1)
|
格蘭特
|
數量
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
數
|
市場
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
1/25/2023 | — | 92,800 | $179.08 | 1/25/2033 | 24,663 | $ | 3,678,679 | 10,852 | $1,618,619 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 56,600 | 113,200 | $132.69 | 1/26/2032 | 30,956 | $ | 4,617,328 | 64,786 | $9,663,467 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 211,400 | 105,700 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 47,365 | $ | 7,064,918 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 298,100 | $110.37 | 1/29/2030 | 40,127 | $ | 5,985,414 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 236,900 | $113.01 | 1/30/2029 | 39,431 | $ | 5,881,509 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 182,100 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 80,800 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2016 | 239,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/28/2015 | 164,600 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,366 | $ | 1,546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,423 | $ | 1,554,695 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 52,900 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 62,200 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2016 | 234,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/28/2015 | 11,300 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼爾森 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,473 | $ | 1,562,169 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,530 | $ | 1,570,613 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 27,700 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 18,100 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 10,833 | 21,667 | $132.69 | 1/26/2032 | 5,924 | $ | 883,648 | 12,390 | $1,848,064 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,219 | $ | 1,375,071 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 19,334 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,835 | $ | 1,168,605 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 5,454 | $ | 813,460 | |||||||||||||||||||||||||||||
雪佛龍公司2024年委託書
82
高管薪酬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字(1)
|
格蘭特
|
數量
|
數量
|
選擇權
|
選擇權
|
數
|
市場
|
權益
|
權益
|
|||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,904 | $ | 1,179,034 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,241 | $ | 1,378,428 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 58,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,814 | $ | 1,165,564 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 47,200 | $113.01 | 1/30/2029 | 7,860 | $ | 1,172,384 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 40,200 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 35,475 |
|
|
|
$117.24 | 1/25/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
| (1) | 因不當行為以外的原因而終止，可能導致根據長期獎勵計劃授出的獎勵全部或部分歸屬。全部或部分歸屬取決於NEO的年齡加上其服務年數的總和。這項政策反映了我們的信念，即長期就業機會的設計應鼓勵留用和支持長期就業。有關本政策對我們的NEO尚未支付的長期投資意向獎勵的影響的描述，請參閲“終止時的潛在付款， 控制變更“此代理語句的一節。 |
| (2) | 股票期權有一個10年期學期。2016年及更早的贈款按三分之一每年，歸屬發生在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日。2017年及以後的撥款，三分之一每年1月至31日，從1月31日開始，也就是贈與日期後至少一年。股票期權獎勵不應計股息或股息等價物。 |
| (3) | 表示未歸屬的RSU和股息等價物，四捨五入為整個單位。2022年及更早的獎勵在五年授權期結束時以現金支付。2023年及以後的獎勵在歸屬時以股票結算三分之一贈與日一週年後的每年1月31日。 |
| (4) | 市值是基於尚未歸屬或釋放的RSU數量，如果適用，包括股息等價物，乘以149.16美元，即雪佛龍普通股在2023年12月29日的收盤價。 |
| (5) | 指績效股票和股息等價物，四捨五入為整股，歸屬並在適用的三年績效期間結束時以現金支付。2022年獎項的估計份額基於22%的業績乘數，2023年獎項的估計份額基於100%的業績乘數。 |
| (6) | 代表績效股票的估計現金支付價值，基於績效股票的數量，包括股息等價物，乘以149.16美元，即雪佛龍普通股在2023年12月29日的收盤價。2022年獎項的估計支出價值是基於22%的業績乘數，2023年獎項的估計支出價值是基於100%的績效乘數。估計的支出價值不一定反映最終的支出。最終派息將按照本委託書中“2023財年的期權行使和股票”表的腳註2中所述的方式計算。 |
雪佛龍公司2024年委託書
83
高管薪酬
期權行使和股票歸屬於
2023財年
下表列出了我們每個近地天體在行使股票期權時實現的現金價值；2023年業績股和限制性股票單位獎勵的歸屬；以及扣留部分未歸屬限制性股票單位獎勵以納税的信息。
| 選項
|
股票獎勵
| |||||||||||||||||||
| 名字
|
新股數量：
|
已實現的價值：
|
新股數量：
|
實現價值
| ||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
|
— |
|
|
— |
|
111,159 |
|
$ |
17,228,256 |
||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
|
25,000 |
|
$ |
1,507,250 |
|
29,714 |
|
$ |
4,624,699 |
||||||||||
| M.A.尼爾森 |
|
— |
|
|
— |
|
25,366 |
|
$ |
3,868,185 |
||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
— |
|
|
— |
|
31,230 |
|
$ |
5,011,892 |
||||||||||
| R.H.佩特 |
|
— |
|
|
— |
|
22,488 |
|
$ |
3,501,044 |
||||||||||
| (1) | 行使時實現的價值是行使的股票期權數量乘以行使日雪佛龍普通股的公平市場價值與股票期權的行使價格之間的差額。 |
| 名字 |
取得的股份 論鍛鍊 |
格蘭特 日期 |
鍛鍊 價格 |
鍛鍊 日期 |
市場行情 在鍛鍊時 |
實現的價值 對運動 | ||||||||
|
P.R.佈雷伯 |
|
25,000 |
|
1/28/2015 |
$164.00 |
8/11/2023 |
$4,100,000 |
$1,507,250 | ||||||
| (2) | 指於二零二一年一月至二零二三年十二月表現期間於二零二一年授出並於二零二四年二月支付的已歸屬表現股份的現金價值。亦包括於2018年授出並於2023年2月支付的已歸屬受限制股票單位的現金價值；以及為支付不再面臨重大沒收風險的未歸屬受限制股票單位的税款而預扣的受限制股票單位的現金價值。每一個都在第86頁進一步描述。 |
業績股
我們按以下方式計算表現股份支出的現金價值：
第一，我們計算我們的TSC和我們的LTIP表現份額同行集團和標準普爾500指數三年業績期的TSC。我們計算三年業績期的TSR如下：
|
Tsr= |
(20天平均期末股價（—） 20天平均開始股價(+)再投資股息價值) | |
|
20天平均開盤價 | ||
“結束”是指業績期間的最後20個交易日。“開始”是指表演期開始前的最後20個交易日。在每個實例中，我們都使用收盤價來計算20天平均水平。
結果以年化平均複合收益率表示。
第二，我們計算我們的 ROCE-I以及ROCE-I我們的LTIP績效分享同行小組的三年績效期。 ROCE-I是拖尾數據之間的百分比差12個月截至三年業績期結束前一季度的ROCE和跟蹤 12個月截至三年績效期間開始前一個季度的淨資產收益率。我們按如下方式計算ROCE：
|
ROCE = |
(不含特殊項目的淨收入(+)税後利息支出(+)非控股利息收入) | |
|
平均使用資本 | ||
淨收入(不包括特殊項目)是經重大調整後的淨收入，由外部披露非運營物品。已動用資本是股東權益、總債務和非控股權益權益的總和。平均已動用資本的計算方法是將年末和年末的平均已動用資本之和平均12個月淨收益期間。最終的ROCE計算可能包括合理的估計，並將由MCC自行決定和認證。
雪佛龍公司2024年委託書
84
高管薪酬
第三，我們對我們的TSR和ROCE-I針對TSR和ROCE-I我們的LTIP績效份額同行集團和標準普爾500指數（如適用）的評估，以確定適用於獎勵的績效乘數。然後，我們的等級決定了績效乘數，如下所示：
| 我們的排名 |
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第五名 | 月6 | ||||||||||||||||||||||||
|
TSC改性劑（70%重量，排名包括標準普爾500指數） |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% | ||||||||||||||||||||||||
| ROCE-I改性劑（30%權重，排名不包括標準普爾500指數） |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a | ||||||||||||||||||||||||
例如，如果與我們的LTIP績效份額同行組和標準普爾500指數相比，我們在TSC排名第一， ROCE-I，那麼績效乘數將是185%。根據LTIP的規則，如果我們測量的年化TMR低於最接近競爭對手的一個百分點，則結果將被視為平局，而TMR修正值將是平局排名的平均值。如果我們測量的 ROCE-I小於一半最接近的競爭對手(S)一個百分點的結果將被認為是平局，而ROCE-I修正值將是並列等級的平均值。例如，如果Chevron在PSR中排名第五，並且與排名第六的同行的PSR保持一致，則將導致PSR修改量為20%（平均值為40%和0%）。此外，如果雪佛龍排名第四， ROCE-I以及與ROCE-I第五名的，將導致 ROCE-I改性劑為25%（平均值為50%和0%）。修改器的加權結果四捨五入至最接近的整數。總體績效乘數將達到22%。
|
70% x*TSR和修改器
|
+ |
30% x*ROCE-I改進器
|
= |
業績乘數
| ||||
如果業績期間的總效率為負，則執行人員的總效率調整額將減少20%。
第四，我們確定績效股份獎勵的現金價值和支付，如下：
| ( 授予的新業績股票數量)+ 股息等值）
|
x | 業績乘數 | x | 20-當日平均價格 業績期末雪佛龍普通股 | = | 現金價值/支出 | ||||||
就二零二一年授出的業績股份而言，截至二零二三年十二月止三年業績期。雪佛龍並列第三，第四，第五位的TSC和並列第二和第三位， ROCE-I。這導致本期間的業績倍增率為79%。因此，二零二一年補助金之現金值計算如下：
| 名字
|
股票已獲授予加價
|
x
|
性能
|
=
|
股票
|
x
|
20天的往績
|
=
|
現金
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
99,156 |
|
79% |
|
|
78,333 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
11,551,004 |
||||||||||||||||||||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼爾森 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
19,285 |
|
79% |
|
|
15,235 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,246,576 |
||||||||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特
|
19,285
|
79%
|
|
15,235
|
|
|
$147.46
|
|
$
|
2,246,576
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金價值/派息包括零碎股份的價值。
Nelson先生和Hearne先生選擇推遲25%的2021年表現股份授出，Nelson先生為745，682美元，Hearne先生為561，644美元。本委託聲明書“不符合條件的遞延補償表”的腳註中描述了DCP和分配選擇的規定。
雪佛龍公司2024年委託書
85
高管薪酬
限制性股票單位
歸屬受限制股份單位的估值方法是將歸屬單位數目乘以Chevron普通股於歸屬日期的收市價，或如紐約證券交易所於歸屬日期未開市，則乘以紐約證券交易所開市的歸屬日期前最後一日的收市價。以下受限制股份單位於二零二三年歸屬及以現金支付。
| 名字
|
新股數量：
|
格蘭特
|
背心日期
|
使用的價格
|
實現的價值
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
|
31,383 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
5,461,295 |
| ||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
|
9,121 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
1,587,176 |
| ||||||||||
| M.A.尼爾森 |
|
4,773 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
830,662 |
| ||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
2,669 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
464,458 |
| ||||||||||
|
|
12,580 |
(b) |
|
1/29/2020 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
2,189,136 |
| |||||||||||
| R.H.佩特
|
|
6,937
|
|
|
1/31/2018
|
|
|
1/31/2023
|
|
$
|
174.02
|
|
$
|
1,207,172
|
| ||||||||||
| (a) | 雪佛龍普通股在紐約證券交易所的收盤價。 |
| (b) | 指於二零二零年授出的補充受限制股份單位。 |
當重大沒收風險不再存在時，受限制股份單位須於歸屬前承擔若干税項負債。通常，當補助金領取者達到年齡或年齡和服務里程碑時，會發生此事件。於2023年12月，Chevron從贈款中扣留以下受限制單位以繳税。預扣股份的現金價值包括預扣零碎股份的價值。Wirth、Breber、Nelson和Pate先生的積分超過90分，如我們在本委託書中的“終止或控制權變更後的潛在付款”所述，2019年、2020年和2021年補助金的全部FICA税務義務已在過去幾年支付，當時補助金不再受到重大沒收風險。哈恩先生在2023年達到90點，而被扣留股份的現金價值是基於不再面臨重大沒收風險的受限制股份單位的剩餘部分。
| 名字
|
被扣留的股份
|
格蘭特
|
估值
|
使用的價格
|
現金和價值評估
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
|
1,443 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
215,957 |
| ||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
| M.A.尼爾森 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
54 |
|
|
1/30/2019 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
8,141 |
| ||||||||||
|
|
151 |
|
|
1/29/2020 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
22,635 |
| |||||||||||
|
|
265 |
|
|
1/27/2021 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
39,617 |
| |||||||||||
|
|
276 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
41,329 |
| |||||||||||
| R.H.佩特
|
|
316
|
|
|
1/26/2022
|
|
|
12/18/2023
|
|
$
|
149.68
|
|
$
|
47,296
|
| ||||||||||
| (a) | 雪佛龍普通股在估值日在紐約證交所的收盤價。 |
雪佛龍公司2024年委託書
86
高管薪酬
養老金福利表
下表列出了關於我們的近地天體在我們的固定福利退休計劃或養卹金計劃下積累的福利現值的信息。
| 名字
|
計劃名稱
|
三年的年數
|
現值為
|
在此期間的付款記錄
| |||||||||||||
| M.K.Wirth |
雪佛龍退休計劃 |
38 |
$ |
2,189,948 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
33,486,125 |
|
|
— |
| |||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
雪佛龍退休計劃 |
34 |
$ |
2,007,271 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
14,072,827 |
|
|
— |
| |||||||||||
| M.A.尼爾森 |
雪佛龍退休計劃 |
38 |
$ |
2,261,118 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龍退休恢復計劃 |
$ |
16,018,005 |
|
|
— |
| |||||||||||
| A.N.赫恩 |
雪佛龍退休計劃 |
14 |
$ |
388,453 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龍：退休和恢復計劃 |
$ |
1,727,157 |
|
|
— |
| |||||||||||
| 雪佛龍英國養老金計劃 |
20 |
$ |
2,243,483 |
(3) |
|
— |
| ||||||||||
| R.H.佩特 |
雪佛龍退休計劃 |
14 |
$ |
490,151 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龍退休恢復計劃
|
$
|
3,151,816
|
|
|
—
|
| |||||||||||
| (1) | 計入服務期自用於雪佛龍2023年經審計財務報表的財務報表報告的相同養老金計劃衡量日期計算，通常是員工是該計劃的參與者，該員工是該計劃的合格員工並從參與公司獲得薪酬的期間。對於CRP和RRP，如果員工年齡在25歲以下，則計入的服務不包括1986年7月1日之前的服務。我們的近地天體在1986年7月1日之前就有這樣的服務，年齡為25歲。他們的實際服務年限如下：沃斯先生41歲，納爾遜先生39歲。 |
| (2) | 反映截至2023年12月31日累計福利的精算現值，計算日期與用於財務報表報告的同一養老金計劃測量日期相同，用於雪佛龍經審計的2023年財務報表。對於CRP和RRP，福利現值是根據截至2023年12月31日的服務和補償確定的，此時參與者可以退休，而不會因年齡(對於近地天體，則為60歲，如果年齡較大，則為當前年齡)而減少任何福利。這一現值隨後連同利息貼現到用於財務報告目的的日期。除了假設退休年齡是沒有因年齡而減少福利的最早退休年齡外，用於計算累積福利現值的假設是我們的年報所載綜合財務報表附註23“僱員福利計劃”中所述的假設。10-K截至2023年12月31日的年度。這些假設包括截至2023年12月31日的CRP貼現率為5.0%，RRP貼現率為4.8%。此比率反映可有效結算利益的比率，並等於附註23所述的收益率曲線分析所得出的等值單一比率。現值反映了根據2006年《養卹金保護法》規定的2023年12月31日用於財務報告的利率和死亡率表假設的支付形式。見本委託書中“薪酬彙總表”的腳註5，説明與養卹金福利現值變化有關的因素。 |
| (3) | 對於英國養老金計劃，福利現值是在參與者可以在最早年齡退休時確定的，屆時參與者可以退休，而不會因年齡而對其部分或全部養老金應用任何福利削減(對於赫恩先生，這分別是60歲或65歲)，使用福利停止積累之日的服務和補償。這一現值隨後連同利息貼現到用於財務報告目的的日期。用於計算累積福利現值的假設是我們年度報表中所載的綜合財務報表附註23“員工福利計劃”中所述的假設。10-K截至2023年12月31日的年度。這些假設包括截至2023年12月31日的貼現率為4.7%。這一比率等於考慮了截至2023年12月31日高質量固定收益工具的市場收益率得出的收益率曲線以及英國養老金計劃預計未來福利支付的分佈而產生的單一等值比率。英國養老金計劃中的福利自動增加，包括支付一次，以及從應計停止之日起到養老金開始之日的一段時間內。指數化通常與英國物價通脹掛鈎，英國物價通脹假設從2023年12月31日起平均每年2.7%，但受到限制。見本委託書中“薪酬彙總表”的腳註5，説明與養卹金福利現值變化有關的因素。 |
雪佛龍公司2024年委託書
87
高管薪酬
我們的近地天體在退休後有資格領取養老金，並參加了雪佛龍退休計劃(一項固定收益養老金計劃，旨在有納税資格根據法典第401(A)節)和雪佛龍退休恢復計劃(一種沒有資金、不合格的固定收益養老金計劃)。建議書旨在提供可與核心計劃提供的福利相媲美的福利，但由於法規對福利和收入的限制，無法從核心計劃中支付這些福利。除U.S-based根據該計劃，赫恩先生有資格享受英國養卹金計劃(一項固定收益養卹金計劃，其目的是成為聯合王國議會《2024年金融法》下的登記養卹金計劃)。
對於在2008年1月1日之前聘用的員工，包括Wirth先生、Breber先生和Nelson先生在內，65歲的退休福利的計算方法是單一終身年金，等於參與者的最高平均收入乘以計入貸記的服務年限的1.6%，減去社會保障福利的抵消。為此，HAE是連續36個月最高基本工資和CIP獎勵的平均值。2023年12月31日，適用的年化平均值為：沃斯先生，4,722,222美元；佈雷伯先生，2,329,367美元；納爾遜先生，2,362,500美元。
CRP福利反映了代碼對合格計劃施加的收入限制。2023年12月31日，在反映了上一個三年代碼薪酬限制的平均值後，適用的年化收入為308,333美元。建議退休福利反映了退休福利總額與根據《核心計劃》提供的福利之間的差額。2008年1月1日前受僱員工的65歲退休福利在精算上減至50歲以下，在50歲至60歲期間每年按5%的提前退休貼現係數減去，60歲時保持不變。
對於在2008年1月1日或之後符合資格享受美國福利的僱員，包括Hearne和Pate，65歲退休福利的計算方式是一次總付，等於參與者的年化HAE乘以60歲之前的計入服務年數的11%，60歲之後的計入服務年數的14%。為此目的，HAE是連續60個月最高基薪和CIP獎勵的平均數。2023年12月31日，適用的平均值為：赫恩先生，1，651，567美元，佩特先生，2，263，147美元。
可換股計劃福利反映守則對合資格計劃施加的盈利限制。2023年12月31日，在反映了過去五年代碼補償限制的平均值後，Hearne先生和Pate先生的適用年化收益為298，000美元。對於2007年12月31日之後聘用的僱員，如在60歲之前開始支付，則福利金額將減少4. 5%的年複合利息。
就退休計劃和退休計劃而言，如果參與者在僱傭結束之日歸屬，則有資格享受提前退休福利。一般而言，參與人在服務滿五年後即歸屬。所有近地天體都有資格享受提前退休金，計算方法如上所述。
儘管進行了上述計算，所有退休人員都可以選擇以一次總付、單一終身年金、聯合年金和遺屬年金、終身和任期固定年金以及統一收入年金的形式支付其CRP福利。
相當於可選形式的年金支付的計算方法是，將提前退休福利乘以基於年齡的精算係數，在福利計算日期生效。《守則》的適用利率和適用死亡率表用於將一種福利形式轉換為精算上相等的可選福利形式。員工可以選擇在65歲的正常退休年齡之前開始他們的CRP福利，但不能早於僱傭結束時。在離職之前，CRP參與者不會進行分配選擇。
最早可在離職後至少一年的第一季度支付RRP。退休人員可選擇一次性或每年分期付款領取相當於RRP的一次總付金額。
雪佛龍公司2024年委託書
88
高管薪酬
我們的近地天體進行了以下RRP分配選舉：
| 名字
|
年度會議數量：
|
首次付款時間
| ||
| M.K.Wirth |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||
| P.R.佈雷伯 |
5 |
1月1日，也就是離職後至少一年。 | ||
| M.A.尼爾森 |
10 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||
| A.N.赫恩 |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||
| R.H.佩特
|
1
|
第一季度，即離職後至少一年
| ||
對於2003年1月1日之前受僱的英國遺產德士古員工，包括赫恩先生在內，英國養老金計劃福利的計算方法是：60歲的聯合人壽年金，等於參與者最終可計養卹金工資的1.85%乘以截至2002年12月31日的合格計入年限，減去國家養老金抵消(計算方法為終止應計養卹金服務時生效的單身人士國家基本養老金年度等值的1/46)，以及65歲的共同人壽年金，等於參與者最終可計養卹金工資的1.9%乘以2003年1月1日起合格的計入計分服務年數，減去國家養卹金補償(按單身人士在應計養卹金服務終止時有效的國家基本養卹金年度等值的1/44計算)。
參與者可以選擇將其福利的一部分作為免税一次性支付，每月領取較少的養老金。65歲退休福利如果在65歲之前開始，則精算減少，而60歲退休福利如果在60歲之後開始，則精算增加。參與者去世後，應向符合條件的受撫養人支付撫卹金。這筆金額相當於參與者有權獲得的養老金的50%，不受英國税收可批准限額的任何限制，並將在受撫養人的餘生中支付。
雪佛龍公司2024年委託書
89
高管薪酬
非限定遞延補償表
在本節中，我們列出了根據我們的DCP和我們的ESiP-RP。
DCP
DCP是一個沒有資金和不受限制的固定繳款計劃，允許近地天體推遲高達90%的CIP獎勵、高達90%的LTIP績效股票獎勵和高達40%的工資。DCP旨在符合《僱員退休收入和保障法》意義上的由僱主為選定的管理人員或高薪僱員羣體維持的無資金養老金計劃的資格。
DCP遞延應計收益，包括股息等價物和普通股價格升值或貶值，基於NEO從12個不同基金中選擇的投資，這些基金由MCC指定，也可在ESiP，雪佛龍的有納税資格對美國工資單上的員工開放的固定繳款計劃。截至2023年12月31日，DCP基金及其年回報率為：
| 雪佛龍普通股基金 |
|
-13.62% |
| |
| Capital Group EuroPacific Growth Trust Class：U3 |
|
15.79% |
| |
| 道奇和考克斯收入單獨賬户 |
|
8.04% |
| |
| 本金多元化實物資產 |
|
3.31% |
| |
| 先鋒平衡指數基金機構股 |
|
17.58% |
| |
| 貝萊德摩根士丹利資本國際公司前美國索引帳户C |
|
15.49% |
| |
| 政府短期投資帳户C |
|
5.15% |
| |
| 股票指數帳户C |
|
26.30% |
| |
| 擴展股票市場基金M |
|
25.34% |
| |
| 美國債務指數賬户C |
|
5.69% |
| |
| 普特南穩定價值基金(1) |
|
— |
| |
| Erecest Partners SmidCap核心基金-1類
|
|
14.80%
|
| |
近地天體可能每天都會轉入和流出基金。近地天體和其他內部人士只能在雪佛龍普通股基金的20-工作日從公開發布季度和年度收益(內幕交易窗口)後至少24小時的第一個工作日開始的期間。近地天體和其他選擇延期的內部人士的延期將參照雪佛龍普通股進行追蹤，延期時將參照先鋒財政部貨幣市場基金進行追蹤。在內幕交易窗口結束時，先鋒國債貨幣市場基金的餘額將轉移到雪佛龍普通股基金。先鋒國債貨幣市場基金2023年的年回報率為5.05%。
應課税延期付款在僱傭結束後以每年最多10次的分期付款方式支付。在雪佛龍普通股中跟蹤的金額以普通股支付，所有其他金額都以現金支付。參加者可選擇最早在離職後至少12個月的第一季度開始付款。根據《守則》第409A節，對2004年後的延期問題進行了修訂。因此，近地天體可能會做出不同的選擇2005年前以及2004年後的延期。如果計劃參與者從事不當行為(定義見應課税計劃)，與2005年6月29日或之後根據長期保險投資計劃或社區投資計劃作出的賠償有關的應課税品許可證餘額可能被沒收。
| (1) | 由於基金成立至少一年，因此無法獲得年回報率。 |
雪佛龍公司2024年委託書
90
高管薪酬
ESiP-RP
這個ESiP-RP是一個不合格的界定供款恢復計劃，該計劃規定了本應支付給ESIP的公司供款，但NEO的基本工資超過了第401（a）（17）條規定的年度補償限額（2023年為330，000美元）。為獲得公司在 ESiP-RP。繳款以虛擬的雪佛龍普通股單位進行跟蹤。參與者根據雪佛龍普通股賺取的股息率，從這些單位獲得虛擬股息。如果參與者有不當行為(定義見ESiP-RP)。賬户以現金支付，最早從第一季度開始，即離職後至少12個月，每年最多分期付款10次。
| 名字(1)
|
執行人員
|
公司
|
總收益
|
集料
|
集料
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
$ |
119,100 |
$ |
2,513,191 |
|
— |
$ |
24,710,000 |
|||||||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
$ |
16,087 |
$ |
64,350 |
($ |
1,592,179 |
) |
|
— |
$ |
10,184,472 |
||||||||||||||
| M.A.尼爾森 |
$ |
1,994,547 |
$ |
68,600 |
$ |
1,279,787 |
|
— |
$ |
10,988,571 |
|||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
1,785,145 |
$ |
56,767 |
$ |
645,036 |
|
— |
$ |
6,404,496 |
|||||||||||||||
| R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
$
|
61,204
|
|
$
|
1,068,998
|
|
|
—
|
|
$
|
7,287,479
|
| ||||||||||
| (1) | 以下是每個近地天體相對於其DCP和DCP做出的付款選擇ESiP-RP計劃餘額。如果未註明延期年份，則選舉適用於2004年後結餘，如適用，2005年前餘額。 |
| 名字
|
計劃名稱
|
年度會議數量：
|
首次付款時間
| |||
| M.K.Wirth |
DCP |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | |||
| ESiP-RP |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||||
| P.R.佈雷伯 |
DCP |
5 |
離職後至少一年的1月1日 | |||
| ESiP-RP |
5 |
離職後至少一年的1月1日 | ||||
| M.A.尼爾森 |
DCP |
10 |
第一季度，即離職後至少一年 | |||
| ESiP-RP：2004年後 |
10 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||||
| ESiP-RP：2005年前的版本 |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||||
| A.N.赫恩 |
DCP |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | |||
| ESiP-RP |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||||
| R.H.佩特 |
DCP |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | |||
| ESiP-RP |
1 |
第一季度，即離職後至少一年 | ||||
雪佛龍公司2024年委託書
91
高管薪酬
| (2) | 反映2023年DCP延遲薪金、任何2022年績效年度CIP和2020—2022年績效期間的LTIP績效份額。遞延薪酬亦包括在本委託書“薪酬概要表”中報告的“薪酬”一欄內，並在該表腳註1中量化為“根據DCP遞延薪酬總額”。對於Nelson先生和Hearne先生，2023年推遲的CIP報告在“薪酬彙總表”的腳註4中。就Nelson先生而言，遞延LTIP表現股份的價值已於我們2023年委託聲明書“購股權行使及二零二二財政年度歸屬股份”表的腳註2中呈報。 |
| 名字
|
2023年-工資
|
小行星2023
|
2023年LTIP
| ||||||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
|
— |
|
— |
|||||||||
| P.R.佈雷伯 |
$ |
16,087 |
|
— |
|
— |
|||||||||
| M.A.尼爾森 |
$ |
17,150 |
$ |
525,000 |
$ |
1,452,397 |
|||||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
51,979 |
$ |
420,000 |
$ |
1,313,166 |
|||||||||
| R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||
| (3) | 表示ESiP-RP公司2023年的貢獻。該等金額亦反映在本委託書“補償彙總表”中的“所有其他補償”一欄。 |
| (4) | 表示DCP和DCP之間的差異ESiP-RP於2023年12月31日和2022年12月31日的餘額，減去CIP，LTIP和DCP中的工資遞延和公司貢獻， ESiP-RP。為此目的，“收益”包括股息等值、普通股價格增值（或折舊）和其他類似項目。2023年的收入在DCP和 ESiP-RP具體情況如下： |
| 名字
|
DCP-收益
|
ESiP-RP預期收益
| ||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
2,918,539 |
($ |
405,348 |
) | |||||
| P.R.佈雷伯 |
($ |
1,428,215 |
) |
($ |
163,964 |
) | ||||
| M.A.尼爾森 |
$ |
1,431,172 |
($ |
151,385 |
) | |||||
| A.N.赫恩 |
$ |
713,233 |
($ |
68,197 |
) | |||||
| R.H.佩特
|
$
|
1,255,562
|
|
($
|
186,564
|
)
| ||||
| (5) | 在職不允許從DCP或ESiP-RP。 |
| (6) | 表示DCP和ESiP-RP截至2023年12月31日的餘額如下： |
| 名字
|
應收賬款餘額
|
ESiP-RP平衡
| ||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
22,054,896 |
$ |
2,655,104 |
||||||
| P.R.佈雷伯 |
$ |
9,097,264 |
$ |
1,087,208 |
||||||
| M.A.尼爾森 |
$ |
9,978,467 |
$ |
1,010,104 |
||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
5,929,053 |
$ |
475,443 |
||||||
| R.H.佩特
|
$
|
6,059,613
|
|
$
|
1,227,866
|
| ||||
上一財政年度在總結餘內呈報的金額年終在以前的委託書中，作為對近地天體的補償在“補償表摘要”中報告如下：
| 名字
|
工資和遞延金額
|
ESiP-RP總金額
|
CIP金額
|
長期投資意向金額
| ||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
257,040 |
$ |
1,028,162 |
$ |
3,457,080 |
$ |
6,147,430 |
||||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
$ |
72,010 |
$ |
288,039 |
|
— |
|
— |
||||||||||||
| M.A.尼爾森 |
$ |
52,246 |
$ |
208,983 |
$ |
1,210,125 |
$ |
2,399,229 |
||||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||
| R.H.佩特
|
$
|
351,497
|
|
$
|
310,442
|
|
$
|
506,100
|
|
|
—
|
| ||||||||
雪佛龍公司2024年委託書
92
高管薪酬
2023年持續發展獎勵獎勵及2021年至2023年表現期間的長期發展獎勵表現股份的延遲並未反映在2023年12月31日的DCP結餘中，原因是有關獎勵並未遞延至相關獎勵於2024年結算。彼等已於本委託書“薪酬概要表”及“二零二三財政年度行使購股權及所獲股份”表附註內呈報，詳情如下：
| 名字
|
CIP的金額超過了之前報告的金額和
|
LTIP的金額超過了之前報告的金額和
| ||||||||
| M.K.Wirth |
|
— |
|
— |
||||||
| P.R.佈雷伯 |
|
— |
|
— |
||||||
| M.A.尼爾森 |
$ |
359,100 |
$ |
745,682 |
||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
254,363 |
$ |
561,644 |
||||||
| R.H.佩特
|
$
|
287,375
|
|
|
—
|
| ||||
雪佛龍公司2024年委託書
93
高管薪酬
終止合同或終止合同時的潛在付款控制變更
除佩特先生外，我們的近地天體沒有僱傭合同或其他協議或安排，規定在退休、終止或終止時提高遣散費、特別保證付款或其他福利控制變更。2018年，佩特先生和雪佛龍簽訂了僅與佩特先生的未償還股權獎勵(如果有)以及終止時公司對退休人員健康福利的貢獻的價值有關的協議；此類協議在下表和我們的《薪酬討論和分析-薪酬治理：高管薪酬計劃的監督和管理-就業、離職和控制變更本委託書中的“協議”。此外，如果發生控制變更，我們的近地天體沒有資格在長期投資促進計劃下加速授予尚未完成的股權獎勵。然而，在因不當行為以外的原因終止時(如LTIP所定義)，我們的近地天體有權在其未償還的股權獎勵、退休計劃福利和某些有限的額外福利中獲得應計和既得利益(在某些情況下被視為未既得利益的歸屬)。根據LTIP，未歸屬股權贈款的全部或部分歸屬取決於近地天體的年齡加上他們的服務時間和終止的原因。我們的政策反映了我們的信念，即我們的公平和福利計劃應該旨在鼓勵留任和支持長期就業。我們的許多業務決策都有長遠的眼光，為了確保我們的高管對我們未來的盈利能力有既得利益，這些計劃使長期服務的高管能夠繼續分享我們的成功。下表説明瞭在股權贈款上服務時間越長所帶來的好處越多。
| 終止日期：
|
終止日期：
|
因不當行為以外的任何原因終止， 補助金持有日期後至少一年，(2) 並且在終止日期： | ||||||||
| 不到60歲的人
|
至少是
|
至少有
| ||||||||
| 業績股 |
沒收100%的政府撥款 |
沒收100%的政府撥款 |
沒收100%的政府撥款 |
按比例分配的資產歸屬(3) |
100%既得利益(3) | |||||
| RSU |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
喪失100%的贈款 |
按比例分配的歸屬(3) |
100%既得利益(3) | |||||
| 股票期權 |
喪失100%的贈款 | 喪失100%的贈款 | 沒收100% 未獲授權的撥款
在終止合同後180天內 |
按比例分配的歸屬
5年後終止合同
|
100%既得利益(3)
剩餘任期
| |||||
| (1) | 對於在2005年或之後已經行使的獎勵，或者在績效股票或RSU的情況下，既得和支付，董事會有能力追回任何收益，如果NEO從事某些不當行為，如我們在本委託書中的“薪酬討論和分析-薪酬治理：高管薪酬計劃的監督和管理-薪酬追回政策”中所述。根據LTIP，“不當行為”的定義包括：挪用公款；欺詐或盜竊；披露機密信息或其他損害我們的業務、聲譽或員工的行為；導致雪佛龍不得不準備會計重述的不當行為；或未能遵守關於保密、競業禁止或非邀請性。 |
| (2) | 對於2017年及以後的撥款，必須一直受僱到1月31日，也就是撥款日期後一年。 |
| (3) | 基於業績或授權期結束時支付的獎勵。 |
| (4) | 或者剩餘的期限，如果少於的話。 |
在下表中，我們假設每名NEO於2023年12月31日因不當行為以外的原因終止僱用。所呈報金額不包括“二零二三年財政年度未償股權獎勵”所呈報之已歸屬及未行使購股權價值。 年終“本委託書中“退休金福利表”及“不合格遞延補償表”中所呈報的於2023年歸屬的表現股份或受限制股份單位。
雪佛龍公司2024年委託書
94
高管薪酬
我們也不包括美國工資單上所有或幾乎所有受薪員工可享受的福利，並且在範圍、條款或業務上不歧視有利於我們的NEO，例如累積假期、團體人壽保險、退休後醫療保健和ESIP。
| 因行為不當以外的任何理由被解僱時的福利和付款(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字
|
基薪
|
CIP
|
遣散費
|
未授予的長期激勵和 因終止而視為已歸屬(2) |
優勢(3)
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 性能
|
RSU
|
庫存
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
— |
— |
— |
$ |
9,663,467 |
$ |
23,549,169 |
$ |
8,307,876 |
$ |
45,000 |
||||||||||||||||||||||||
| P.R.佈雷伯 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,096,237 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼爾森 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,128,066 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
— |
— |
— |
$ |
1,848,064 |
$ |
4,240,784 |
$ |
1,610,619 |
$ |
4,900,214 |
||||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特
|
—
|
—
|
—
|
$
|
2,452,331
|
|
$
|
4,895,410
|
|
$
|
1,727,013
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括正常或提前退休以及自願或非自願(不當行為除外)終止，包括在控制變更。我們不保持分離 控制變更為我們的近地天體制定計劃。 |
| (2) | 根據終止時的點數(年齡總和和服務年數)，反映LTIP下被視為既得股票期權、履約股票和標準RSU的價值。2023年授予的所有獎勵在2023年終止時被沒收。 |
| 90分以上終止 |
| 我們的近地天體有90多個點。終止至少90分將導致滿足最低持股要求的未歸屬部分被視為歸屬，或2021年股票期權授予的剩餘三分之一、2022年股票期權授予的剩餘三分之二、2022年業績股票授予的100%以及2019、2020、2021和2022年授予的未償還標準RSU的100%。既得股票期權可以在期權的剩餘期限內行使。 |
| 2018年，雪佛龍與Pate先生達成協議，該協議規定，如果Pate先生在2022年6月30日或之後因不當行為以外的任何原因被終止，則被視為擁有90分。 |
| 績效股票、RSU和股票期權的估值 |
| 2022年授予的業績股票價值是根據149.16美元、雪佛龍普通股2023年12月29日的收盤價和業績乘數(加權的TSR修改器和ROCE-I修改器)為100%。有關我們如何計算業績股派息價值的説明，以及2024年2月為2021年業績股授予而支付的金額摘要，請參閲本委託書中“2023財年的期權行使和股票歸屬”表的腳註2。2022年授予的TSR修改量取決於雪佛龍相對於LTIP Performance Share Peer Group和S 500指數的三年業績期間的TSR，範圍為0至200%，增量為40%。這個ROCE-I2022年撥款的修改取決於雪佛龍的ROCE-I相對於LTIP績效份額對等組的三年績效期間，範圍為0%至200%，增量為50%。 |
| 限制性股票單位價值是根據2023年12月29日雪佛龍普通股的收盤價149.16美元計算的。 |
| 股票期權價值是根據2023年12月29日雪佛龍普通股的收盤價149.16美元與2023年財政年度傑出股權獎中報告的期權行使價格之間的差額計算的年終“此委託書中的表乘以視為既得股票期權。 |
| (3) | Wirth先生將在其有生之年獲得退休後的辦公室和行政支持服務。這些福利每年的估計增量費用總額約為45 000美元，這是行政支助人員的估計薪酬和福利費用，分配的基礎是專門用於提供此類服務的時間的25%，以及利用雪佛龍總部空置辦公空間的無增量費用。 |
| 我們的近地天體在離任後，有資格從核心計劃和建議退休計劃獲得提早退休福利。他們的分配選擇和累積利益的現值在本委託書的“養老金利益表”中披露。 |
| 我們的近地天體也有資格從ESiP-RP而在離開服務時，則從DCP那裏獲得。截至2023年12月31日的分配選擇及總計劃結餘已於本委託書的“不合格遞延補償表”中披露。 |
| 赫恩先生從英國調來的2010年美國工資單一旦被解僱，赫恩先生有資格獲得 一次性（b）支付的款項，以反映其實際英國退休金計劃福利價值與其英國退休金計劃福利價值的差額，其中包括其轉往美國工資單後的補償。計算時將適用於計劃終止或參與者最終終止僱用之較早者生效之英國退休金計劃規則。這是一貫適用於轉移工資單的員工的標準政策。 |
| 2018年，雪佛龍與帕特先生簽訂了一項協議，規定福利和支付的金額等於退休人員健康公司繳費部分(基於解僱點)與當時適用的公司全額繳費之間的差額的精算值。 |
雪佛龍公司2024年委託書
95
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關雪佛龍股權補償計劃的某些信息。
| 計劃類別(1)
|
將發行的證券數量
|
加權平均
|
證券數量
| ||||||||||||
| 股權補償計劃 |
24,990,261 | (3) | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | (5) | ||||||||
| 股權薪酬計劃不 |
179,643 | (7) | —(8) | —(9) | |||||||||||
| 總計 |
25,169,904 | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | ||||||||||
| (1) | 該表不包括雪佛龍及其子公司旨在滿足守則第401(A)條的税務資格要求的員工福利計劃的信息，以及某些類似於第401(A)條的外國員工福利計劃的信息，或雪佛龍在2023年12月31日根據其規定未償還的合併和證券中承擔的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，在行使合併中承擔的和未償還的計劃下的已發行股票期權、認股權證和權利時，將發行的股票數量為906,248股，加權平均行權價(不包括RSU和其他沒有行權價的權利)為329.64美元。股票期權的加權平均剩餘期限為1.34年。在這些假定的計劃下，不能再提供任何贈款或獎勵。 |
| (2) | 由三個計劃組成：先前的長期目標執行計劃、2022年長期目標執行計劃和非執行計劃。股票期權和RSU是根據先前的LTIP授予的，股票肯定是根據先前LTIP的子計劃發行的非美國地點。股票期權和RSU可以根據2022年LTIP授予，股票可以根據2022年LTIP的子計劃發行非美國地點。根據NED計劃，可以授予限制性股票、RSU和定額股票期權。 |
| (3) | 包括23,689,735股受股票期權約束的股份(根據先前的長期投資計劃、2022年長期投資計劃或非執行董事計劃授予)，1,015,482股受根據先前長期執行計劃和2022年長期執行計劃授予的股票單位約束的股份，以及285,044股受2007年之前根據非執行董事計劃授予的股票單位和股票單位約束的股票。不包括僅以現金支付的贈款，如績效股票、股票增值權和根據先前LTIP授予的現金結算RSU。 |
| (4) | 該價格反映了先前LTIP、2022年LTIP和NED計劃下股票期權的加權平均行權價。股票期權的加權平均剩餘期限為5.25年。 |
| (5) | 2022年LTIP於2022年5月25日由股東批准。根據2022年LTIP可以發行的最高股票數量為104,000,000股。根據獎勵，2022年LTIP有101,131,758股可供發行。年根據僱員購股計劃發行的股份總數為277,349股非美國地點被計入2022年LTIP限制。根據LTIP授予的以現金結算或根據DCP延期的獎勵不會耗盡根據2022年LTIP可以發行的最大股票數量。根據股東於2016年5月25日批准的NED計劃第一修正案，根據NED計劃可以發行的最大股票數量為160萬股。根據獎勵，NED計劃有578,044股可供發行。 |
| (6) | 由DCP組成，如本委託書中的“非限定遞延補償表”所述。 |
| (7) | 反映截至2023年12月31日分配給DCP參與者賬户的雪佛龍普通股基金單位數量。 |
| (8) | 根據DCP，未行使的權利沒有行使價。 |
| (9) | DCP的現行條款沒有對該計劃下可獲得的股份數量作出限制。在過去三年中，根據DCP的實際分配總額在2023年為10,936股，2022年為16,343股，2021年為28,874股。 |
雪佛龍公司2024年委託書
96
CEO薪酬比率
首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率為151:12023年，我們的首席執行官2023年的總薪酬為26,489,856美元，除以我們員工2023年的總薪酬中值為175,673美元。1
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司從各種方法中進行選擇，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率進行比較。
我們的首席執行官與員工薪酬中位數比率是基於全球薪資和人力資源記錄的薪酬數據並使用下文描述的方法、假設和估計計算的，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計值。
我們使用2023年10月1日的員工人數確定了員工中值，其中包括分佈在51個國家和地區的約45,511人，其中25,811人在美國工資單上，19,700人在美國工資單上非美國工資單。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將員工總數的約4.6%排除在非美國員工人數較少的司法管轄區。因此，我們排除了30%的2090人非美國國家。被排除在外的國家及其僱員人數如下：巴林(6)、孟加拉國(493)、比利時(129)、柬埔寨(43)、喀麥隆(9)、中國(324)、塞浦路斯(11)、埃及(57)、薩爾瓦多(89)、赤道幾內亞(72)、芬蘭(2)、德國(103)、希臘(10)、危地馬拉(49)、洪都拉斯(29)、香港(73)、印度(9)、墨西哥(57)、緬甸(3)、荷蘭(111)、挪威(2)、巴基斯坦(98)、巴拿馬(38)。剛果(41)、韓國(11)、俄羅斯聯邦(28)、斯里蘭卡(73)、臺灣(1)、阿拉伯聯合酋長國(65)和越南(54)。由於這些排除，用於確定僱員中位數的僱員人數由43,421人組成。我們包括來自以下部門的員工非美國國家：安哥拉、阿根廷、澳大利亞、百慕大、巴西、加拿大、哥倫比亞、法國、印度尼西亞、以色列、日本、哈薩克斯坦、科威特、馬來西亞、尼日利亞、菲律賓、新加坡、泰國、英國和委內瑞拉。
我們確定了使用2023年現金薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準的員工中位數，對員工的計算是：(I)截至2023年10月1日確定的2023年年度基本工資和(Ii)2023年第一季度實際支付的年度現金獎金的總和；但前提是為雪佛龍澳大利亞下游商店有限公司、雪佛龍新加坡私人有限公司工作的小時工。他們的總現金薪酬是基於2023年支付的實際工資和獎金。年的薪酬水平非美國使用2023年10月的平均外匯匯率將貨幣兑換成美元。
我們的薪酬理念是以競爭和公平的方式支付員工；我們根據當地市場特定行業的薪酬、工作職責和個人表現，在所有地區提供具有競爭力的薪酬方案。一般來説，我們的薪酬方案在員工隊伍中的應用是一致的，薪酬目標是使用一致的方法設定的，而不考慮工作職能，更高的百分比按風險付費提供給管理人員。我們相信，CEO和我們的員工薪酬方案都經過了適當的結構，以吸引和留住實現我們的商業計劃和推動長期股東價值所需的人才。
| 1 | 中位數員工的年度總薪酬與本委託書“薪酬彙總表”中CEO年度總薪酬的計算方式相同。 |
雪佛龍公司2024年委託書
97
CEO薪酬 |
其他NEO薪酬 |
固定的初始價格的價值 100美元的投資 基於以下因素： |
其他表演 措施 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 補償 表合計： 首席執行官 (1) |
帽子 對於首席執行官來説 (2) |
平均值 摘要 補償 表合計： 非首席執行官 近地天體 (3) |
平均值 非首席執行官的CAP 近地天體 (4) |
總計 股東 退貨 (5) |
同業集團 總計 股東 退貨 (5)(6) |
營業淨收入 (十億美元) (7) |
回報 資本 採用 ( (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | (9) |
$ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ | $ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
|
( |
%) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表在“薪酬彙總表”中“總計”一欄中每個相應年度為Wirth先生報告的金額。 |
| (2) | 每個財政年度的數額並不反映實際獲得或支付的賠償額 |
年 |
已報告 摘要 補償 表合計： 首席執行官 |
報道較少 股權價值 獎項 (a) |
加獎 調整 (b) |
報道較少的數據 世界上的變化 精算 現在時 值 養老金 優勢 (c) |
加上養老金 效益 調整 (d) |
帽 致首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$( |
$( |
$( |
$ |
$( | ||||||||||||||||||||||||
| (a) | 表示每個適用年度在“股票獎勵”和“期權獎勵”欄的“薪酬彙總表”中報告的金額的總和。 |
| (b) | 代表每一適用年度的下列調整數：(1)增加 年終 (2)在適用年度授予的截至當年年底尚未授予但未歸屬的任何股權獎勵的公允價值；(2)扣除(如果為負)適用年度結束時(自上一會計年度結束起)在適用年度末授予的未歸屬但未歸屬的任何獎勵的公允價值；(3)對於已授予並歸屬於同一適用年度的獎勵，加上截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，按公允價值增加(如果為負)與歸屬日期(上一財政年度結束時)的變動相等的金額；(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一財政年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，這些紅利或其他收益沒有反映在此類獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。根據ASC主題718計算股權獎勵價值。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下： |
年 |
年終交易會 股權價值評估 獎項 在中國獲得了獎勵 年和 未歸屬於 年終 |
一年比一年多 公平的變化 的價值 傑出的 和未歸屬的 股權獎勵 |
公允價值截至 歸屬 日期：股權獎勵 授出及 既得 在這一年 |
一年比一年多 公平的變化 股權價值評估 已頒發獎項 在前幾年 歸屬於 年份 |
公允價值以最低價格計算 上一次的結束 權益年度 獲獎項目 沒能見面 歸屬 條件 年 |
的價值 股息或 其他收入 按股票價格支付股息 期權獎勵 不是其他原因 體現在公平上 價值或合計 補償 |
權益總額 獎 調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| (c) | 代表每個適用年度的"補償彙總表"中"養卹金價值變動和不合格遞延補償收入"一欄中報告的數額。 |
| (d) | 對於每個適用年度，代表兩個組成部分的總和：(I)Wirth先生在適用年度內提供的服務根據《計劃方案》和RRP精算確定的服務成本(“服務成本”)；以及(Ii)適用年度內計劃修訂(或啟動)中授予的福利的全部成本，該成本由福利公式歸因於計劃修訂或啟動之前提供的服務(“先前服務成本”)，在每種情況下，均根據美國公認會計原則計算。在計算養卹金福利調整時扣除或增加的金額如下： |
年 |
服務和成本 |
前期服務和成本 |
調整後的養老金和福利總額 | ||||||||||||
2023 |
$ |
|
$ |
||||||||||||
| (3) | 代表每一適用年度的近地天體作為一個整體在“總補償表”“總額”欄中報告的數額的平均數(不包括Wirth先生)。為計算每一適用年度的平均數額而列入的近地天體(不包括Wirth先生)如下： |
| (4) | 每個財政年度的數額並不反映適用年度內近地天體作為一個整體(不包括Wirth先生)所賺取或向其支付的實際平均補償額。根據美國證券交易委員會規則，本欄報告的每個財政年度的金額是通過對近地天體作為一個整體(不包括Wirth先生)的平均總補償進行以下調整而計算出來的，使用的是相同的 方法論 對於赫恩先生來説，這一數額包括英國的養老金福利。 |
年 |
平均值 已報告的報告摘要 補償 表：年收入合計 非首席執行官 近地天體 |
低於平均水平 已報告 股權價值評估 獎項 |
加平均值 股權獎勵 調整 (a) |
較少 平均報告 世界上的變化 精算師到場 養卹金價值 優勢 |
加平均值 養老金 效益 調整 (b) |
平均 帽 非CEO NEO | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||
| (a) | 計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下： |
年 |
平均每年- 期末公允價值 股權獎勵 在中國獲得了獎勵 年度和未歸屬的資產 在… 年終 |
一年比一年多 平均變化 以公允價值計算 傑出的工作人員和 未歸屬權益 獎項 |
平均水平和公平 截止日期的價值 歸屬日期為 股權獎勵 授出及 歸屬於 年 |
一年比一年多 平均值 評估值變動 股權價值評估 已頒發獎項 在前幾年 歸屬於 年份 |
平均水平和公平 年末時的價值評估 前輩的 權益年度 獲獎項目 沒能見面 歸屬 中的條件 年份 |
平均值 的股息，或 其他收益 按股票價格支付股息 期權獎勵 不是其他原因 反映在交易會上 價值或合計 補償 |
總平均 股權 獎 調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| (b) | 在計算養卹金福利調整總額時扣除或增加的金額如下： |
年 |
平均服務成本和成本 |
平均前期服務成本和成本 |
平均養卹金福利總額 調整 | ||||||||||||
2023 |
$ |
|
$ |
||||||||||||
| (5) | 代表每個適用年度的累計股東回報總額，自2019年12月31日（收市時）開始。 |
| (6) |
| (7) | 四捨五入的數字。 |
| (8) | ROCE的計算方法是除以收益（調整後， 税後 利息支出和非控股權益)除以當年總債務、非控股權益和雪佛龍公司股東權益的平均值。 |
| (9) | 反映了2022年Pate先生的薪金和所有其他報酬的最新數字，如“報酬彙總表”腳註7和8所述。 |
| • | 1 |
| • | 2 |
| • | 3 |
| 1 | 收入詳見雪佛龍年度報表附件99.1中的“能源和財務術語的定義” 10-K 截至2023年12月31日的年度。 |
| 2 | ROCE的計算方法是除以收益（調整後， 税後 利息支出和非控股權益)按當年總債務、非控股權益和雪佛龍公司股東權益的平均值計算。 |
| 3 |
股權信息
對某些受益者的擔保所有權
業主和管理層
下表顯示了截至2024年3月15日(除非另有説明)雪佛龍普通股的所有權權益，包括(I)持有我們已發行普通股5%以上的股東；(Ii)每名非僱員董事；(Iii)每名新僱員；以及(Iv)所有現任非僱員董事和高管作為一個組。截至當日，已發行的雪佛龍普通股有1,850,512,476股。
| 名字 （“+”表示非僱員董事）
|
實益
|
股票單位(2)
|
總計
|
班級百分比
| ||||||||||||||||||||
| 先鋒集團(3) |
161,516,631 | — | 161,516,631 | 8.56% | ||||||||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(4) |
131,461,833 | — | 131,461,833 | 7.00% | ||||||||||||||||||||
| 伯克希爾哈撒韋公司/沃倫·E.巴菲特(5) |
126,093,326 | — | 126,093,326 | 6.70% | ||||||||||||||||||||
| 道富集團(6) |
124,594,421 | — | 124,594,421 | 6.60% | ||||||||||||||||||||
| 旺達·M奧斯汀+ |
13,611 | 1,581 | 15,192 | * | ||||||||||||||||||||
| 皮埃爾·R·佈雷伯 |
698,470 | 65,595 | 764,065 | * | ||||||||||||||||||||
| John B.弗蘭克+ |
17,063 | 14,404 | 31,467 | * | ||||||||||||||||||||
| Alice P. Gast+ |
0 | 24,847 | 24,847 | * | ||||||||||||||||||||
| A·奈傑爾·赫恩 |
163,877 | 17,260 | 181,137 | * | ||||||||||||||||||||
| Enrique Hernandez Jr.+ |
10,196 | 29,286 | 39,482 | * | ||||||||||||||||||||
| 瑪麗蓮·A休森+ |
3,200 | 10,127 | 13,327 | * | ||||||||||||||||||||
| Jon M. Huntsman Jr.+ |
5,732 | 1,581 | 7,313 | * | ||||||||||||||||||||
| Charles W.摩爾曼+ |
41,403 | 47,165 | 88,568 | * | ||||||||||||||||||||
| 丹比薩灣Moyo+ |
8,867 | 5,386 | 14,253 | * | ||||||||||||||||||||
| 馬克·A·尼爾森 |
396,906 | 14,671 | 411,577 | * | ||||||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
338,854 | (7) | 11,238 | 350,092 | * | |||||||||||||||||||
| Debra Reed-Klages+ |
4,275 | 12,987 | 17,262 | * | ||||||||||||||||||||
| D.詹姆斯·翁普爾比三世+ |
10,622 | 1,581 | 12,203 | * | ||||||||||||||||||||
| 辛西亞·J·華納+ |
0 | 3,106 | 3,106 | * | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·K·沃斯 |
1,936,473 | 53,468 | 1,989,941 | * | ||||||||||||||||||||
| 全體現任非僱員董事及行政人員（19人）
|
|
3,401,866
|
(8)
|
|
272,221
|
|
|
3,674,087
|
|
*
| ||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 顯示的金額包括通過行使目前可行使或將在2024年3月15日起60天內可行使的股票期權而可能獲得的股份，如下：佈雷伯先生619,199股，弗蘭克先生14,413股，赫恩先生92,167股，穆爾曼先生28,809股，納爾遜先生306,066股，佩特先生258,408股，韋斯先生1,663,633股，以及作為一個集團，所有現任非僱員董事和高管的2,648,747股。對於高管，顯示的金額包括根據ESiP以信託形式持有的股份。 |
| (2) | 股票單位不具有投票權，也不能出售。然而，它們確實代表了雪佛龍普通股的經濟所有權，因為每個單位的價值都是由雪佛龍普通股的價格來衡量的。對於非僱員董事，這些是根據NED計劃授予的RSU，以及代表推遲支付最終可能以雪佛龍普通股股票支付的年度現金預留的股票單位。對於高管來説，這包括根據2022年LTIP授予的RSU，以及根據DCP延期的股票單位，這些單位最終可能以雪佛龍普通股的股票支付。這一金額不包括根據2022年LTIP授予的140,865股未歸屬業績股票。 |
雪佛龍公司2024年委託書
102
股權信息
| (3) | 根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，先鋒集團於2023年12月29日提交給賓夕法尼亞州馬爾文100先鋒大道，先鋒報告稱，截至2023年12月29日，其擁有154,130,938股的唯一處分權，2,079,881股的共享投票權，7,385,693股的共享處分權，沒有唯一的投票權。 |
| (4) | 根據貝萊德股份有限公司於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，貝萊德報告稱，截至2023年12月31日，其及其在附表13G/A中上市的子公司對121,280,458股擁有唯一投票權，對131,461,833股擁有唯一處分權，沒有共享投票權和處分權。 |
| (5) | 根據伯克希爾哈撒韋公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，伯克希爾哈撒韋公司位於東北68131法南街3555號，是一家多元化控股公司，沃倫·E·巴菲特可能被認為是巴菲特控制的公司。伯克希爾哈撒韋報告稱，截至2023年12月31日，巴菲特和伯克希爾哈撒韋分享了126,093,326股的投票權和處分權，其中包括伯克希爾哈撒韋的某些子公司實益擁有的股份。國家賠償公司分享了對其中101,640,925股的投票權和處分權。巴菲特、伯克希爾哈撒韋和National Indemity報告稱，沒有單獨的投票權或處置權。 |
| (6) | 根據道富集團於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，道富銀行報告稱，截至2023年12月31日，道富銀行及其列於附表13G/A表1的子公司對92,725,456股沒有唯一投票權和處分權，對92,725,456股股票共享投票權，對124,532,696股股票共享處分權。 |
| (7) | 包括林賽·H·佩特2019不可撤銷信託持有的4,532股，佩特先生放棄對該信託的實益所有權。 |
| (8) | 包括Jeff·古斯塔夫森放棄實益所有權的34,705份既得和可行使的股票期權。 |
違反第16（a）條的舉報
《交易所法案合規性》第16(A)節
1934年《證券交易法》第16(A)節要求董事和某些高級職員(“第16節人員”)向美國證券交易委員會提交關於雪佛龍股權證券的初始所有權和所有權變更的報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告和第16部分向雪佛龍提供的書面陳述的審查，我們認為，在2023年期間，我們第16部分的所有人員及時提交了他們根據第16(A)節應提交的所有報告，但Nelson先生除外，為他提交了一份遲交的報告，以更正及時提交的初始Form 4，但由於行政錯誤，無意中低估了董事會授予他的與他被選為新的公司高管職位有關的兩項獎勵的衡平金額。
雪佛龍公司2024年委託書
103
商業行為和道德規範
我們為董事、高級管理人員(包括公司首席執行官、首席財務官和財務總監)和員工制定了商業行為和道德守則，稱為商業行為和道德守則，可在我們的網站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查閲，並可根據要求獲得印刷版本。我們將在我們的網站或董事上公佈對我們的高管守則或董事的任何修改或豁免。董事、高級管理人員和員工每兩年證明他們將遵守本準則。
內幕交易和被禁止的
涉及以下內容的交易
雪佛龍證券
雪佛龍維持管理董事、高管和員工購買、出售和/或其他處置雪佛龍證券的內幕交易政策和程序，以及雪佛龍本身，它認為這些政策和程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所公司治理標準。
禁止受這些政策和程序約束的人員在知曉重大非公開信息的情況下進行交易。這些政策和程序為雪佛龍董事會成員、執行人員和其他指定員工規定了受限的期限和預先審批程序。
此外，雪佛龍董事會成員、高管和其他指定員工在任何時候都不得：
| • | 從事涉及雪佛龍證券的套期保值交易或投機交易，包括但不限於期權、看跌、看漲、跨境、掉期或其他衍生證券的賣空和交易； |
| • | 保證金購買雪佛龍證券； |
| • | 從事貨幣化交易，例如涉及雪佛龍證券的遠期銷售合同；或 |
| • | 將雪佛龍證券質押為貸款或任何其他目的的抵押品。 |
其他員工通常被允許從事涉及雪佛龍證券的交易，這些交易旨在對衝或抵消市場風險。
雪佛龍公司2024年委託書
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關聯人交易
審查和批准關聯人交易
我們的政策是，所有員工和董事必須避免任何與雪佛龍的商業利益相沖突或表面上與雪佛龍的商業利益相沖突的活動。這項政策包含在我們的商業行為和道德準則中。董事和執行幹事在遇到任何可能被視為利益衝突的情況時，必須通知董事長、公司祕書和首席治理幹事。此外，董事的每位高管至少每年都要填寫一份詳細的調查問卷，列明可能導致利益衝突的任何業務關係。
貴公司董事會已委託治理委員會審查美國證券交易委員會規則定義的關聯人交易。根據美國證券交易委員會規則，關聯人是董事的高管、自上一財年開始以來的董事被提名人、或在適用交易時持有公司超過5%的實益所有者，以及他們的直系親屬。治理委員會通過了書面指導方針，以協助其進行這項審查。根據這些指導方針，所有高管、董事和董事被提名人必須迅速將任何涉及他們本人或其直系親屬的任何擬議或實際的業務和財務關聯告知公司祕書和首席治理官，據他們所知，經合理查詢後，可以合理預期會導致須報告的關聯人交易。公司祕書和首席治理官將準備一份報告，總結任何可能需要報告的交易，治理委員會將審查該報告，並決定是否批准已確定的交易。治理委員會已經確定了以下類別的交易，這些交易被認為是治理委員會預先批准的，即使涉及的總金額超過了美國證券交易委員會規則中確定的120,000美元的報告門檻：
| • | 支付給執行官的報酬，如果該執行官的報酬在我們的委託書中另有報告，並且該執行官不是其他雪佛龍執行官或董事的直系親屬; |
| • | 支付給董事作為董事服務的報酬，如果該報酬在我們的委託書中另有報告; |
| • | 關聯人的利益僅以股東身份產生，且所有股東按比例獲得相同利益的交易； |
| • | 費率由競爭性投標確定的交易（除非投標授予不是最低價投標人的相關人員，或除非投標過程不涉及使用通常與雪佛龍競爭性投標程序有關的正式程序）; |
| • | 涉及作為公共或合同承運人或公用事業提供服務的交易，其費率或收費由法律規定; |
| • | 涉及某些與銀行有關的服務的交易，其條件與類似情況的交易相當; |
| • | 在正常業務過程中進行的交易，而吾等對董事的興趣純粹是因為他或她是另一實體的董事，並且交易不超過接收實體該年度綜合毛收入的500萬美元或5%(以較大者為準)； |
| • | 在正常業務過程中進行的交易，其中我們的董事的利益產生的唯一原因是他或她是另一個實體的僱員，交易不超過250，000美元或接收實體當年合併總收入的0.5%（以較高者為準）; |
| • | 雪佛龍對某實體的慈善捐款，而我們的董事之所以在該實體中擁有權益，完全是因為他或她是董事、受託人或該實體的類似顧問，並且捐款總額不超過該實體該年度總收入的100萬美元或2%(以較大者為準)；以及 |
| • | 在日常業務過程中進行的交易，其中董事的權益僅因其擁有實體的股權或有限合夥權益而產生，且交易不超過實體股權或合夥權益總額的2%。 |
治理委員會審查所有相關信息，包括涉及雪佛龍和董事或執行官相關實體的所有商業交易的金額，並決定是否批准或批准交易。董事將放棄就涉及該董事或其家屬的交易作出決定。
雪佛龍公司2024年委託書
105
關聯人交易
關聯人交易
2023年期間，先鋒集團(“先鋒”)、貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)和道富集團(“道富”)分別持有雪佛龍普通股超過5%的實益股東。先鋒的關聯公司為雪佛龍贊助的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務，2023年從這些信託獲得了約3800,000美元的費用，預計2024年將從這些信託獲得約200,000美元的類似服務。貝萊德的關聯公司為雪佛龍發起的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務，並於2023年從信託獲得約2,025,000美元的服務費用，預計2024年將從該等信託獲得約2,800,000美元的類似服務。道富銀行的附屬公司為雪佛龍贊助的與固定收益和固定繳款計劃相關的各種信託提供資產管理服務，並在2023年從信託公司獲得約7.7萬美元的此類服務費用，預計2024年將因類似服務獲得約8.8萬美元的費用。道富銀行的附屬公司為雪佛龍贊助的某些福利計劃和信託基金提供專業諮詢服務，2023年此類服務獲得了約101,000美元的費用，預計2024年類似服務將獲得約207,000美元。在上述每一種情況下，協議都是在正常業務過程中以獨立的方式簽訂的。
雪佛龍公司2024年委託書
106
董事會建議批准
普華永道有限責任公司作為獨立註冊公眾
2024年會計師事務所
(委託書上的第二項)
審計師審查和參與
審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，該會計師事務所負責審計雪佛龍的財務報表和財務報告的內部控制。審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(PwC)作為雪佛龍2024年的獨立註冊會計師事務所，您的董事會已批准這一任命。
審計委員會每年審查普華永道在決定是保留普華永道還是聘請另一家獨立註冊會計師事務所方面的表現和獨立性。在這些檢討過程中，審計委員會除考慮其他事項外，還考慮：
| · 普華永道歷史和近期審計計劃的質量和效率以及雪佛龍審計的業績；
· 普華永道在處理雪佛龍全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；
·普華永道( PwC)在全球石油和天然氣行業的專長和知識，以及雪佛龍全球業務關鍵領域的合作伙伴和經理網絡；
· 普華永道的經驗和新觀點之間的理想平衡是由強制性審計合夥人每五年輪換一次和普華永道定期輪換其他審計管理層所促成的； |
· 關於審計質量和業績的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於普華永道及其同行事務所的報告；
· 普華永道審計和非審計服務費用的適當性；
· 普華永道與審計委員會和管理層溝通的質量和坦率；
· 普華永道審計服務的獨立性和客觀性；以及
· 普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的任期，包括擁有一名長期審計師的好處，以及有助於維護普華永道獨立性的控制和流程。 |
審計委員會認為，普華永道作為雪佛龍獨立註冊會計師事務所的任期帶來了明顯的好處，包括：
| • | 提高審計質量。通過多年的雪佛龍經驗，普華永道在雪佛龍的全球業務和運營、會計政策和實踐以及財務報告的內部控制方面獲得了豐富的機構知識和深厚的專業知識。 |
| • | 有效的審計計劃和高效的收費結構.普華永道對雪佛龍業務和控制框架的廣泛瞭解使其能夠設計有效的審計計劃，涵蓋關鍵風險領域，同時在審計範圍和內部控制測試中捕捉成本效益。 |
| • | 保持連續性可以避免中斷。在沒有合理理由的情況下引入一名新的審計師，將需要廣泛的教育和相當長的時間，使新審計師達到與雪佛龍的業務和控制框架相當的知識水平和熟悉程度。雪佛龍與普華永道在合作過程中獲得的許多效率可能會喪失。 |
審計委員會認為，對普華永道任期的任何擔憂都可以通過強有力的獨立性控制得到緩解，特別是：
| • | 委員會的徹底監督。審計委員會的監督包括經常與普華永道舉行私下會議，審計委員會在決定是否與普華永道接洽時進行全面的年度評估，以及委員會指導的選擇主要合作伙伴的過程。 |
雪佛龍公司2024年委託書
107
董事會建議批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
| • | 嚴格的審批前政策和程序、對非審計服務的限制和聘用政策。審計委員會必須預先核準所有審計和非審計服務，包括將提供的服務類型和與這些服務有關的估計費用。允許的非審計服務類別僅限於那些不影響普華永道獨立性或不受監管限制的服務。此外，審計委員會通過了一項關於雪佛龍聘用前普華永道員工的政策，以確保審計師的獨立性不受損害。 |
| • | 具有較強的普華永道內部獨立性、政策和程序。普華永道定期對其審計工作進行內部質量審查，並在最多五年後輪換主要業務夥伴，最多七年後輪換輔助業務夥伴。普華永道還為全球所有專業人員提供有關獨立要求和程序的強制性年度培訓。此外，雪佛龍的前普華永道員工也受到了招聘限制。普華永道制定了一個問責框架，以解決偏離政策和專業標準的問題，包括質量、獨立性和培訓，並在適當的情況下采取包括經濟處罰在內的紀律措施。 |
| • | 強有力的監管框架。普華永道是一家獨立註冊的會計師事務所，接受PCAOB檢查、四大同行審查以及PCAOB和美國證券交易委員會的監督。 |
根據這一評估，審計委員會認為普華永道是獨立的，2024年保留普華永道作為雪佛龍的獨立註冊會計師事務所符合雪佛龍及其股東的最佳利益。
普華永道的費用和服務
普華永道審計了雪佛龍截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性。在此期間，普華永道提供審計和非審計服務。普華永道在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度向雪佛龍提供的專業服務費用總額如下(以百萬美元計)：
| 提供的服務 |
2023 | 2022 | ||||||
| 審計
|
|
$31.4
|
|
|
$29.0
|
| ||
| 與審計相關
|
|
$ 0.9
|
|
|
$ 0.5
|
| ||
| 税收
|
|
$ 0.4
|
|
|
$ 0.7
|
| ||
| 所有其他
|
|
$ 1.9
|
|
|
$ 2.0
|
| ||
| 總計
|
|
$34.6
|
|
|
$32.2
|
| ||
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的審計費用用於審計雪佛龍的合併財務報表、法定和附屬審計、簽發同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及審計財務報告內部控制的有效性。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的審計相關費用主要用於員工福利計劃審計的保證和相關服務、債務持有人、合作伙伴或其他第三方利益相關者所需的見證服務、法規或法規不要求的會計諮詢和見證服務，以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税費主要用於與税務合規有關的服務，包括準備納税申報表和退税申請，以及提供税務諮詢，包括協助税務審計和上訴。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他費用，主要包括為應用程序和一般控制審查、軟件許可證、訂閲和許可諮詢服務提供的服務。
雪佛龍公司2024年委託書
108
董事會建議批准普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
審計委員會預先批准的政策和程序
普華永道2023年提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。審計委員會預先批准的非審計服務也得到審查，以確保與保持普華永道的獨立性以及遵守美國證券交易委員會和其他規章制度相一致。
審計委員會實施了與提供審計和非審計服務有關的預先核準政策和程序。根據這些程序，審計委員會預先批准普華永道將提供的服務類型和與這些服務相關的估計費用。
於全年內，審計委員會會審閲對初步批准的審計及非審計費用估計數所作的任何修訂。
普華永道出席年會
普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
需要投票
如果投票贊成的股票數量超過投票反對的股票數量，則批准本提案。任何未對該提案進行表決的股份(無論是否棄權)都不會對該提案產生任何影響。
你們董事會的推薦
您的董事會建議您投票批准任命普華永道會計師事務所為雪佛龍的獨立註冊會計師事務所。
雪佛龍公司2024年委託書
109
董事會建議在諮詢的基礎上批准指定執行幹事的薪酬
(item代理卡上的3個）
根據《交易所法案》第14A節的要求，股東有權對我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的投票(有時稱為薪酬話語權)。在2023年年會上，董事會建議並股東批准每年舉行這一諮詢投票。因此，請你在2024年年會上就以下決議進行表決：
“決議，股東批准，在諮詢的基礎上，該公司的命名執行官的薪酬披露在薪酬討論和分析，所附的薪酬表，以及相關的敍述披露在本委託聲明。”
貴公司董事會建議貴公司投票支持本決議案，因為董事會相信，我們的薪酬計劃支持我們的業務模式以及以下目標和價值觀，詳見本委託書中的“薪酬討論與分析”：
| • | 在所有薪資級別和所有地理位置支付具有競爭力的薪酬。我們的目標薪酬是通過對其他規模、規模、複雜性、資本密集度和地理足跡相同的公司的可比職位進行基準來確定的。在這一分析中，我們參考了石油行業同行和非石油行業同行； |
| • | 平衡短期和長期決策，以支持具有長期就業模式的長週期業務; |
| • | 為絕對和相對競爭力表現支付薪酬，與股東回報保持一致;以及 |
| • | 以內部一致的方式應用薪酬計劃規則。 |
我們鼓勵股東閲讀“薪酬討論和分析”，隨附的薪酬表，以及本委託書中的相關敍述性披露。
需要投票
如果投票贊成的股票數量超過投票反對的股票數量，則該提案獲得批准。任何未對本提案進行投票的股份（無論是棄權還是其他方式）將不會對本提案產生影響。
這次投票不具約束力。董事會和管理層薪酬委員會（僅由獨立董事組成）在考慮未來的高管薪酬決定時，希望在能夠確定任何重大負面投票結果的原因的範圍內考慮投票結果。
你們董事會的推薦
你的董事會建議你在諮詢的基礎上投票贊成批准“薪酬討論和分析”中披露的我們被任命的高管的薪酬、隨附的薪酬表格以及本委託書中相關的敍述性披露。
雪佛龍公司2024年委託書
110
規則14a-8股東提案
(委託書上的第4至7項)
你的董事會歡迎就以下幾頁規則14a-8股東提案中提出的專題進行對話。雪佛龍致力於就公司及其股東感興趣的這些和其他問題進行積極和透明的溝通。以下一些股東提案可能包含我們認為不正確的關於雪佛龍的斷言。你們的董事會並沒有試圖駁斥所有這些斷言。然而，您的董事會已經考慮了每一項提案，並根據董事會答覆中提出的具體理由建議進行表決。
我們收到了一些要求提交具體報告的提案。作為一般原則，您的董事會反對編寫特別要求的報告，因為在通過現有通信充分解決問題的情況下，編寫這些報告是對雪佛龍資源的不良利用。此外，您的董事會認為，股東可以在雪佛龍其他活動的背景下閲讀這些問題，而不是孤立地閲讀這些問題。以下股東建議中提出的許多問題在雪佛龍的企業可持續發展報告、我們的年度報告、本委託書、我們的氣候變化適應報告以及我們的税收方法和透明度報告中都有討論。有關雪佛龍公司治理和公司社會責任理念和倡議的更多信息，請訪問我們的網站：www.chevron.com。.
您的董事會敦促股東閲讀本委託書、年度報告、年度報告副刊、公司
可持續發展報告、氣候變化適應能力報告、税收方法和透明度報告，以及雪佛龍網站上提供的其他信息。
我們將提供應股東要求提交規則14a-8股東提案的股東的地址和股份所有權。
需要投票
如果投票支持的股票數量超過投票反對的股票數量，股東提案就會獲得批准。沒有對這些提案進行表決的任何股份(無論是否棄權)都不會對這些提案產生任何影響。
你們董事會的推薦
你的董事會建議你投票反對每一項股東提案
在接下來的頁面上。
雪佛龍公司2024年委託書
111
股東提案要求報告自願碳減排風險
(委託書上的第4項)
國家公共政策研究中心提交了以下提案，供年會審議。
鑑於：股東必須保護我們的資產不受潛在無法兑現的公司ESG承諾的影響，包括公司可以減少範圍1、2和3温室氣體(GHG)排放的程度。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)已就環境、社會、治理(ESG)問題或公司的聲明採取了執法行動，這些公司歪曲或參與了與ESG努力相關的欺詐。1
2021年，美國證券交易委員會在其執行部成立了氣候與可持續發展工作組。2該工作組的重點是“找出氣候風險披露方面的任何重大差距或錯誤陳述”，並分析“與投資顧問和基金的ESG策略相關的合規問題”。3
特別工作組採取了許多執法行動，包括起訴高盛與ESG投資有關的政策和程序失誤，導致400萬美元的罰款，4並指控DWS Investment Management America Inc.在一定程度上對其ESG投資過程進行了錯誤陳述，導致總計2,500萬美元的罰款。5
美國證券交易委員會已經提議，要求企業披露1和2級排放的信息，並要求它們披露3級排放(如果是實質性的)或註冊人是否設定了温室氣體排放目標或包括範圍3排放的目標。”6
環境保護局將範圍3的排放定義為“報告組織不擁有或控制的資產活動的結果，但該組織在其價值鏈中間接影響。”7換句話説，“範圍3排放
一個組織的排放範圍是另一個組織的範圍1和2。“8這意味着，範圍3的排放量已經被計算為另一個實體的排放量，並且是報告公司之外的，如產品使用和員工通勤方式。9
自願的碳減排承諾會帶來執行美國證券交易委員會的風險，而不會對氣候或其他價值帶來明顯的好處。
2023年8月，全球氣候情報組織斷言，“不存在氣候緊急狀態。”10該宣言包括1,609個簽署國和“反對”[s]為2050年提出的有害且不切實際的淨零二氧化碳政策。11
能源政策研究基金會2023年6月的一項研究發現，淨零倡導者曲解了國際能源署對新石油和天然氣投資的立場，並在政府政策、能源和碳價格、行為變化、經濟增長和技術成熟度等方面為NZE做出了可疑的假設和里程碑。12
支持聲明：雪佛龍已經做出了範圍3的減排承諾，儘管它承認“NZE的情景是遙遠的和極不可能的……”。13鑑於美國證券交易委員會的環境和ESG執法行動，該公司必須謹慎行事，並就此類承諾的可行性提供透明度，以避免財務和聲譽風險。
已解決：股東要求該公司出具一份報告，分析自願碳減排承諾帶來的風險。
| 1 | Https://www.sec.gov/securities-topics/enforcement-task-force-focused-climate-esg-issues |
| 2 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2021-42 |
| 3 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2021-42；https://www.sec.gov/securities-topics/enforcement-task-force-focused-climate-esg-issues |
| 4 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2022-209 |
| 5 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2023-194 |
| 6 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2022-46 |
| 7 | Https://www.epa.gov/climateleadership/scope-3-inventory-guidance |
| 8 | Https://www.epa.gov/climateleadership/scope-3-inventory-guidance |
| 9 | Https://www.epa.gov/climateleadership/scope-3-inventory-guidance |
| 10 | Https://clintel.org/wp-content/uploads/2023/08/WCD-version-081423.pdf |
| 11 | Https://clintel.org/wp-content/uploads/2023/08/WCD-version-081423.pdf |
| 12 | Https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_scenario_esg_and_the_cessation_of_investment_in_新油氣田.pdf |
| 13 | Https://www.chevron.com/sustainability/environment/lowering-carbon-intensity；https://www.chevron.com/-/media/chevron/sustainability/documents/climate-change-resilience-report.pdf |
雪佛龍公司2024年委託書
112
股東提案要求報告自願碳減排風險
董事會迴應
貴國董事會認識到與自願碳減排承諾相關的風險。雪佛龍正在投資發展其石油和天然氣業務，降低其業務的碳強度，並在可再生燃料、碳捕獲和補償、氫氣和其他新興技術方面發展新的低碳業務。作為這一戰略的一部分，雪佛龍根據其商業規劃以及對市場、技術和政策的展望，制定了碳強度目標。雪佛龍的目標是定期就這些目標、與這些目標相關的風險和業績進行透明的溝通。
雪佛龍小心翼翼地建立目標，旨在透明地傳達這些目標
雪佛龍的自願碳減排方法側重於降低其生產的能源的整個生命週期的碳強度，此外還降低其石油和天然氣生產的碳強度以及燃燒和甲烷強度。這種方法使雪佛龍能夠保持或增長其石油和天然氣業務，以應對市場需求，同時仍能滿足雪佛龍降低排放強度的意圖。雪佛龍的戰略和業務規劃流程，包括其風險管理流程，指導其行動，因為雪佛龍的目標是安全地提供更高的回報和更低的碳排放。
您的董事會認為雪佛龍擁有正確的政策和管理系統，而單獨的報告並不是實現提案目標的有效方式。
因此，您的董事會建議您投票反對該提案。
雪佛龍公司2024年委託書
113
股東提案將報告塑料需求情景
(委託書上的第5項)
由As You Sow的Conrad MacKerron代表的蘇珊娜·B&蓋·L信託受託人蓋伊·蘭帕德提交了以下提案，供年會審議。
鑑於：塑料的生命週期社會成本至少是其市場價格的十倍，威脅着世界的海洋、野生動物和公共健康。1對全球塑料污染日益增長的規模和影響的擔憂，已將這一問題提升到危機級別。2特別令人擔憂的是一次性塑料(SVP)，它們構成了每年流入水道的2400萬至3400萬噸塑料的大部分。3如果不採取大刀闊斧的行動，到2040年，這個數字可能會增加兩倍。4
從原始塑料生產轉向減少塑料污染至關重要。5環境保護局關於防止塑料污染的戰略草案呼籲自願減產。6一種解決塑料污染的強大途徑在廣受尊敬的打破塑料浪潮該報告發現，在其系統變化情景(SCS)下，流入海洋的塑料泄漏可以減少80%，但它需要大幅絕對減少原始SPS。7
為了應對塑料污染危機和減少塑料生產的必要性，各國和主要包裝品牌正開始推動塑料使用量的減少。8這將影響塑料生產供應鏈。英國石油公司已經認識到全球SUP減少可能對石油行業造成的潛在破壞，發現到2040年全球SUP禁令將使石油需求增長減少60%。9
SCS的幾個影響，包括絕對需求減少三分之一(主要是維珍SUV)，以及立即減少對維珍生產的新投資，與雪佛龍菲利普斯化學公司(Chevron Phillips Chemical)計劃的不一致
投資。CPChem估計是16個這是全球最大的SUP結合聚合物生產商，2021年產量為460萬噸。該公司目前的商業模式預計，從化石燃料生產原始塑料的業務將迅速擴張。
作為CPChem的部分所有者，雪佛龍面臨着持續投資於原始塑料生產基礎設施的越來越大的風險。該公司還使用廢塑料的熱解油作為新的塑料原料，這一過程被稱為低效、温室氣體密集型、有毒副產品和排放，這增加了財務和聲譽風險。10
已解決：股東要求雪佛龍以合理的成本發佈一份報告，並省略專有信息，討論是否以及如何大幅減少原始塑料需求，如打破塑料浪潮公司的系統變化情況，將影響公司的財務狀況及其財務報表所依據的假設。
支持聲明：支持者建議，經理事會酌情決定，該報告應包括：
| • | 為超級市場量化其聚合物生產； |
| • | 可能受到SCS重大影響的現有和計劃投資的摘要；以及 |
| • | 披露化學品回收過程的關鍵指標，包括投入、產出/產量、能源使用、碳和廢物排放，以及為確保安全運營而採取的措施。 |
| 1 | Https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf，第15頁 |
| 2 | Https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution |
| 3 | Https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8；https://www.minderoo.org/plastic-waste-makers-index/findings/executive-summary/ |
| 4 | Https://www.nationalgeographic.com/science/article/plastic-trash-in-seas-will-nearly-triple-by-2040-if-nothing-done |
| 5 | Https://www.theguardian.com/environment/2021/jul/01/call-for-global-treaty-to-end-production-of-virgin-plastic-by-2040 |
| 6 | Https://www.epa.gov/system/files/documents/2023-04/Draft_National_Strategy_to_Prevent_Plastic_Pollution.pdf，第17頁 |
| 7 | Https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf |
| 8 | Https://www.pbs.org/newshour/science/bold-single-use-plastic-ban-kicks-europes-plastic-purge-into-high-gear；https://www.businessforplasticstreaty.org/ |
| 9 | Https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energy-economics/energy-outlook/bp-energy-outlook-2019.pdf#page=18 |
| 10 | Https://eandt.theiet.org/content/articles/2022/11/is-chemical-recycling-greenwashing |
雪佛龍公司2024年委託書
114
股東提案將報告塑料需求情景
董事會迴應
你的董事會理解倡導者對塑料污染的規模和影響的擔憂。然而，您的董事會認為該提案不會為投資者提供更多有用的信息。
雪佛龍已經針對不同的可能期貨測試了其投資組合
您的董事會支持使用場景來測試公司的恢復能力。雪佛龍針對不同可能的未來對其投資組合進行了測試，並在其氣候變化彈性報告中發佈了低碳情景的結果。根據國際能源署的《2023年世界能源展望》在上述政策情景下，石油作為石化原料的使用量預計到2030年將增加，然後到2050年僅略有下降，即使減少一次性塑料、改善回收和促進替代原料的政策有所增加。
CPChem在很大程度上滿足了這一要求
正如提案中所指出的，雪佛龍通過一家合資公司--雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司(“CPChem”)開展石化業務。CPChem致力於幫助塑料遠離環境，並朝着更循環的經濟發展，在這種經濟中，塑料包裝被重複使用、回收或回收。
雪佛龍在CPChem的合資夥伴Phillips 66在2022年收到了類似的股東提案，要求提供一份審計報告，説明原始塑料需求減少的情景將如何影響CPChem的財務狀況和潛在假設。在這一提議之後，雪佛龍鼓勵CPChem使用BloombergNEF的高級循環經濟情景來測試其投資組合，該情景與打破塑料浪潮建議書中提到的系統變更場景。CPChem在其於2022年8月發佈的可持續發展報告中報告了情景測試的結果，可在www.cpChem.com/可持續性網站上查閲。該報告討論了在評估的三種情況下，CPChem的收入將如何增長，展示了CPChem的資產在多種市場條件下的長期彈性。
鑑於CPChem已經發布的信息，貴公司董事會認為所要求的報告不會為投資者提供有用的信息。
因此，您的董事會建議您投票反對該提案。
雪佛龍公司2024年委託書
115
股東提議委託編寫一份關於人權做法的第三方報告
(item代理卡上的6個）
美國浸信會已提交以下建議，供年會審議。
已解決：股東要求董事會委託獨立的第三方報告，以合理的成本，並省略專有信息，評估公司如何有效地執行其人權政策和其他公司努力，以防止、減輕和補救其運營的實際和潛在的人權影響。第三方應向民間社會和人權組織提供提供意見的機會，該報告應在雪佛龍的網站上公佈。
鑑於：雪佛龍在180多個國家開展業務，是世界上温室氣體排放量最高的公司之一。1儘管雪佛龍承諾尊重人權，但其運營與嚴重侵犯人權的行為有關，這些行為使股東面臨財務、合規和聲譽風險。2021年的一份獨立報告審查了70起針對雪佛龍的訴訟，發現65%的案件涉及“對嚴重侵犯人權的指控，包括酷刑、強迫勞動/奴役、強姦、謀殺，甚至種族滅絕。”2圍繞雪佛龍在尼日利亞運營的社區，3哈薩克斯坦，4厄瓜多爾5，和美國6聲稱雪佛龍未能補救漏油事件，違反了環境保護法，並加劇了當地衝突。
雪佛龍現有的政策、流程和披露未能解決該公司是否以及如何有效地應對與其業務運營相關的侵犯人權、環境破壞和不良社區關係等重大風險。雪佛龍在2023年企業人權基準中的得分為33/100，值得注意的是，在監測方面獲得了0分
和糾正措施。該基準指出，“尚不清楚它如何在其全球業務中監督其人權政策承諾的執行情況。”7
雪佛龍被指控存在腐敗行為，包括通過利用針對公眾參與的戰略性訴訟來恐嚇和騷擾人權捍衞者。82020年的一份報告回顧了化石燃料行業的152起SLAPP案例，發現雪佛龍是使用這一策略最多的公司之一。9雪佛龍繼續否認對該公司在厄瓜多爾數十年的污染事件做出的95億美元的判決負有責任。10雪佛龍隨後對厄瓜多爾原告律師史蒂文·唐齊格(Steven Donziger)進行了曠日持久的法律和聲譽攻擊，使雪佛龍面臨重大聲譽風險。11聯合國任意拘留問題工作組認定，多辛格因此而遭到的拘留相當於任意剝奪自由。12
此外，雪佛龍的排放加劇了氣候危機，這場危機對有色人種產生了不同的影響，並加劇了系統性種族主義。13雪佛龍的運營、排放和泄漏給有色人種帶來了不成比例的污染和人類健康風險。14雪佛龍面臨多起訴訟，其中包括來自特拉華州的訴訟。15加利福尼亞州奧克蘭16，新澤西州霍博肯17以及哥倫比亞特區，18聲稱氣候影響對邊緣化社區造成了不同的影響。雪佛龍面臨的罰款、法庭文件和圍欄社區的抗議數量引發了人們對其政策和制度如何有效實施以防止、減輕和補救人權影響的疑問。
| 1 | Https://www.theguardian.com/environment/2019/oct/09/revealed-20-firms-third-carbon-emissions |
| 2 | Https://chevronsglobaldestruction.com/chevrons_global_destruction_report.pdf |
| 3 | Https://www.nytimes.com/2021/07/25/world/africa/nigeria-fisherwomen-chevron.html |
| 4 | Https://media.business-humanrights.org/media/documents/Tengizchevroil.pdf |
| 5 | Https://repository.gchumanrights.org/server/api/core/bitstreams/cccef364-cc5e-4783-89ea-fb9048b8e35e/content |
| 6 | Https://www.theguardian.com/environment/2019/oct/09/richmond-chevron-california-city-polluter-fossil-fuel |
| 7 | Https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/chevron-2/ |
| 8 | Https://www.forbes.com/sites/morgansimon/2022/05/26/courts-are-not-a-weapon-how-corporations-like-chevron-use-the-law-to-get-their-way/?sh=f6396cb28c21 |
| 9 | Https://earthrights.org/wp-content/uploads/SLAPP-Policy-Brief-2022.pdf |
| 10 | Https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/us-court-rules-in-favour-of-chevron-denies-95-billion-judgement-to-amazonian-residents-for-environmental-damage/；https://chevroninecuador.org/assets/docs/2012-01-evidence-summary.pdf |
| 11 | Https://www.theguardian.com/commentisfree/2022/feb/08/chevron-amazon-ecuador-steven-donziger-erin-brockovich；https://amazonwatch.org/assets/files/2021-02-16-doj-letter.pdf |
| 12 | Https://www.ohchr.org/sites/default/files/2021-11/A_HRC_WGAD_2021_24_AdvanceEditedVersion.pdf |
| 13 | Https://e360.yale.edu/features/unequal-impact-the-deep-links-between-inequality-and-climate-change；https://blog.ucsusa.org/kathy-mulvey/six-ways-chevron-imperils-climate-human-rights-and-racial-justice/ |
| 14 | Https://www.scientificamerican.com/article/pollution-poverty-people-color-living-industry/ |
| 15 | Https://climatecasechart.com/case/state-v-bp-america-inc/ |
| 16 | Http://climatecasechart.com/case/people-state-california-v-bp-plc-oakland/ |
| 17 | Http://climatecasechart.com/case/city-of-hoboken-v-exxon-mobil-corp/ |
| 18 | Http://cIimatecasechart.com/case/district-of-columbia-v-exxon-mobil-corp/ |
雪佛龍公司2024年委託書
116
股東提議委託編寫一份關於人權做法的第三方報告
董事會迴應
您的董事會了解可能與雪佛龍的業務運營相關的潛在人權問題的相關風險。在雪佛龍方式、其人權政策以及其商業行為和道德準則的指導下，雪佛龍以負責任的方式開展業務，並主動與各種利益相關者接觸，以管理我們運營的社區的潛在影響。
雪佛龍評估和管理潛在的人權影響
雪佛龍對尊重人權的承諾體現在其人權政策中。這一政策提高了整個公司對人權問題的認識，並增強了識別和管理與業務相關的關鍵領域(員工、安全、社區、供應商和承包商以及其他業務合作伙伴)的人權影響的能力。雪佛龍通過流程、程序和工具執行其人權政策，包括風險和影響評估。
雪佛龍的卓越運營管理系統(“OEM”)系統地管理風險。這包括將重點放在環境和利益相關者身上，以識別和管理資產生命週期中的風險，包括社區健康風險和潛在的社會影響。大多數雪佛龍業務單位都按重複的時間表進行原始設備製造商審計，主題專家審查程序和保障措施的有效性，包括人權政策承諾和期望的執行情況。
雪佛龍的企業風險管理流程包括與執行管理層和董事會的年度審查，以確定其業務中固有的財務、運營、市場、政治和其他風險。董事會監督雪佛龍的風險管理政策和做法，以確保採用適當的系統。董事會的公共政策和可持續發展委員會監督雪佛龍的業務及其所在社區的社會、政治、環境、人權和公共政策方面。
我們認為這項提議是以毫無根據的指控為前提的。
任何可信的善政倡導者所做的最起碼的盡職調查都表明，支持聲明中引用的《2021年報告》充斥着虛假。這份支持聲明收集了針對雪佛龍附屬公司在互聯網上提出的未經證實的指控，並將這些指控視為得到證實--即使法院已明確駁回。
由於雪佛龍的目標是安全地提供更高的回報、更低的碳排放和更高的股東價值，公司繼續高度重視員工的安全和健康以及社區、環境和資產的保護。貴公司董事會認為，雪佛龍制定了正確的政策和管理制度，以評估和管理我們尊重人權的承諾的執行情況，而單獨的報告並不是實現提案目標的有效方式。
因此，您的董事會建議您投票反對該提案。
雪佛龍公司2024年委託書
117
股東提案要求報告新的税務做法
(委託書上的第7項)
美國樂施會已提交以下建議，供年會審議。
已解決：股東要求董事會以合理的費用向股東發佈一份税務透明度報告，排除機密信息，該報告是考慮到全球報告倡議(GRI)的税收標準中規定的指標和指導方針而編寫的。
支持聲明
税收透明度對投資者來説越來越重要。代表管理着89萬億美元資產的投資者的PRI表示：“對於投資者來説，税收風險在個人資產層面上是財務上的實質性風險。隨着監管收緊和社會預期的轉變，跨國企業的避税活動招致了鉅額罰款，並突顯了越來越大的聲譽、治理和盈利風險。1隨着政府加強對避税的審查，96%的美國公司預計會有更多的税務糾紛。2
2021年，136個國家簽署了全球税制改革框架。3國家和地區層面的協議也表明，圍繞税收披露的重要性日益達成共識：眾議院通過的擬議中的《披露避税天堂和離岸外包法案》要求在美國證券交易委員會註冊的公司公開各國的財務(包括税收)數據報告。42021年11月，歐盟批准了一項指令，對在那裏運營的大型跨國公司實施公共CBCR。52023年4月，澳大利亞政府發佈了立法草案，要求在澳大利亞開展業務的任何大型跨國公司都必須遵守CBCR。6
雪佛龍不披露海外納税、海外收入或利潤，並未提供充分的分類數據。這挑戰了投資者評估税制改革風險的能力，或者雪佛龍的税務做法是否確保了長期的價值創造。税務機關一再質疑雪佛龍的徵税方法，給該公司帶來了鉅額成本。7例如，2017年，澳大利亞一家法院認定雪佛龍利用離岸實體少繳税款，命令雪佛龍支付2.68億美元。8儘管發佈了一份關於税收方法的報告，9雪佛龍正在放棄其透明度承諾。這包括退出採掘業透明度倡議，限制向政府支付款項的信息。10
GRI準則是世界上使用最多的公司報告標準。11GRI税收標準是第一個全面的全球公共税收披露標準。它包括四個組成部分。GRI 207-1、207-2和207-3要求公司披露其對税收治理、控制和風險管理、利益相關者參與以及税務問題管理的方法。207-4要求每個司法管轄區的財務信息(包括收入、損益和納税)的CBCR。12GRI 207還建議披露“與行業相關的和其他向政府繳納的税款或款項”。
一份符合GRI的税收透明度報告將使雪佛龍與同行公司保持一致-包括石油、天然氣和採礦行業的許多公司13-世衞組織報告使用GRI 207。14雪佛龍已經私下向經合組織税務當局報告了CBCR信息，因此任何增加的負擔都可以忽略不計。
| 1 | Https://www.unpri.org/download?ac=15325#：~：text=Some%20investors%20believe%20that%20tax，Good%20風險%20管理%20和%20 governance.&text=Prudent%20tax%20planning%20as%20the%20basis%20for%20tax%20management. |
| 2 | Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/global/Documents/Tax/gx-beps-global-survey-summary-results-2022.pdf |
| 3 | Https://www.oecd.org/tax/international-community-strikes-a-ground-breaking-tax-deal-for-the-digital-age.htm |
| 4 | Https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3007； |
| 5 | https://www.internationaltaxreview.com/article/b1vf7yc65qpzcd/this-week-in-tax-eu-on-track-for-public-cbcr-by-2023 |
| 6 | Https://treasury.gov.au/consultation/c2023-383896 |
| 7 | Https://www.reuters.com/article/us-nigeria-oil-debt-exclusive/exclusive-nigeria-hits-oil-majors-with-billions-in-back-taxes-idUSKCN1QA1EK；https://www.reuters.com/article/uk-philippines-shell-court/shell-philippines-says-will-exhaustively-challenge-53-14-billion-peso-tax-claim-idUKKBN0U117020151218；https://www.oecdguidelines.nl/latest/news/2022/03/24/fs-fnv-vs-chevron；https://www.wsj.com/articles/SB10001424052748704682604575368801121741036 |
| 8 | Https://www.reuters.com/article/australia-chevron-taxavoidance/chevron-drops-appeal-over-landmark-australian-tax-ruling-idUSL4N1L41TK |
| 9 | Https://www.chevron.com/-/media/chevron/sustainability/documents/approach-to-tax-and-transparency.pdf |
| 10 | Https://resourcegovernance.org/articles/chevron-deserts-extractive-industries-transparency-initiative-remaining-companies-must |
| 11 | https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2020/11/the-time-has-come.pdf |
| 12 | https://www.globalreporting.org/standards/media/2482/gri-207-tax-2019.pdf |
| 13 | Https://www.hess.com/sustainability/how-we-operate/tax-practices；https://reports.shell.com/tax-contribution-report/2020/our-tax-data.html；https://s24.q4cdn.com/382246808/files/doc_downloads/2022/sustainability/newmont-2021-tax-report.pdf；https://www.bp.com/en/global/corporate/sustainability/our-approach-to-sustainability/tax-transparency.html；https://reports.shell.com/tax-contribution-report/2020/；Https://www.eni.com/assets/documents/eng/reports/2020/Country-by-Country-2020_ENG.pdf；https://totalenergies.com/sites/g/files/nytnzq121/files/documents/2022-03/Tax_transparency_report_2019_2020.pdf |
| 14 | Https://www.globalreporting.org/news/news-center/momentum-gathering-behind-public-country-by-country-tax-reporting/ |
雪佛龍公司2024年委託書
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股東提案要求報告税務做法
董事會迴應
你們的董事會支持鼓勵長期投資、促進創造就業和經濟增長的税收政策。雪佛龍的税收方法是公開披露的，包括以下關鍵原則：商業運營，包括自然資源的位置，驅動雪佛龍創收和納税的地方；雪佛龍在應用税收規則和法規時採用高道德標準；雪佛龍在其運營的每個司法管轄區遵守税收要求。
雪佛龍已經公開提供了有關税收的詳細信息
雪佛龍提供詳細的税務信息公開其中包括：
| • | 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的經審計的10-K表格2023年年度報告，其中包括公司所得税繳款的詳細信息； |
| • | 向採掘業透明度倡議(“採掘業透明度倡議”)實施雪佛龍子公司有上游業務的國家的政府提交雪佛龍付款的項目級數據； |
| • | 根據《加拿大采掘業透明度措施法》提交的税務報告； |
| • | 雪佛龍澳大利亞業務的税務報告；以及 |
| • | 雪佛龍的税務方法和透明度報告重點介紹了雪佛龍的治理和控制框架、與税務當局的互動、税收方法和風險管理的各個方面。 |
雪佛龍正準備遵守各種強制性的報告要求，包括歐盟的公開國別報告要求、財務會計準則委員會的額外所得税披露要求，以及美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1504節(以下簡稱《多德-弗蘭克法案第1504節》)的披露要求。雪佛龍根據多德-弗蘭克法案1504條款發佈的第一份報告將從2024年開始每年公開發布(基於2023年的數據)。
雪佛龍還向包括美國國税局在內的税務當局提供年度保密的國別報告。
雪佛龍致力於強有力的税收治理
雪佛龍致力於道德標準和價值觀，以負責任的方式運營，在其運營的社區建立信任，並以誠信交付成果。雪佛龍遵守其運營所在司法管轄區的所有適用税法，包括根據當地法律和法規的要求向當局披露納税信息。
鑑於雪佛龍已經公開披露和計劃披露的詳細税務信息，該提案要求的額外數據對投資者既沒有用處，也沒有信息量。
因此，您的董事會建議您投票反對該提案。
雪佛龍公司2024年委託書
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投票和補充資料
投票結果
在股東周年大會上，我們將公佈適當陳述的事項的初步投票結果。在年會的四個工作日內，我們將在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露初步結果(或最終結果，如果有)。
委任代表持有人
你的董事會要求你任命邁克爾·K。沃思河Hewitt Pate和Mary A.弗朗西斯作為您的代理持有人，每個人都有充分的替代權，在年會上代表您的股份並投票。您可以通過使用本節“如何投票”中描述的投票方法之一，對提供給您的代理卡進行投票來進行此任命。
如果您簽署並返回附有投票指示的代理卡，代理持有人將按照您的指示就本委託聲明中所述事項投票。如果您簽署並返回沒有投票指示的代理卡，他們將根據董事會的建議投票。
除非您在代理卡上另有説明，否則您還授權代理持有人就董事會截至本代理聲明之日不知道的任何事項投票，這些事項可能由董事會或在董事會的指示下在年會上採取行動。
記錄日期;誰可以投票
在記錄日期2024年4月1日星期一收盤時擁有雪佛龍普通股的股東或其法定代表持有人有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，有1,847,319,950股雪佛龍普通股已發行。每一股已發行的雪佛龍普通股有權投一票。
法定人數
召開年會必須達到法定人數，即截至記錄日期的雪佛龍普通股流通股的大部分。法定人數是根據出席會議的股東親自出席或由代表出席的股東所代表的股份數量計算的。在經紀人不投票的情況下，如果您在任何事項上表明棄權作為您的投票偏好，您的股票將計入法定人數，但不會影響對任何此類事項的投票。
雪佛龍公司2024年委託書
120
投票和補充資料
如何投票
股東可以通過郵寄、電話、互聯網或親自在年會上投票。
| 登記在冊的股東 |
如果您按照雪佛龍的轉讓代理公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)的記錄，以您自己的名義持有您的股票，您可以最方便地通過電話、互聯網或郵件進行投票。請查看您的代理卡上的投票説明。
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如果你通過電話或互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。電話和互聯網投票一天24小時開放，晚上11點59分結束。美國東部夏令時2024年5月28日(星期二)。
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您可以在年會上進行虛擬投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024並使用您的16位控制號碼。
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| 街名股東 |
如果你通過銀行、經紀人或其他記錄持有者持有你的股票，你可以最方便地通過電話、互聯網或郵件投票。請查閲投票指示表格上的投票指示。
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如果你通過電話或互聯網投票，你不需要寄回你的投票指示表格。電話和互聯網投票一天24小時開放，晚上11點59分結束。美國東部夏令時2024年5月28日(星期二)。
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如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您的投票指示表格或有關代理材料可用性的通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站投票該等股票，則您可以在股東周年大會上投票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024並使用投票指示表格或關於代理材料可用性的通知上顯示的16位控制編號。否則，以街頭名義持有股票的股東應聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少五天)並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。
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| 員工計劃參與者 |
如果您通過參與雪佛龍員工股票或退休福利計劃來持有您的股票，您可以最方便地通過電話、互聯網或郵件進行投票。請查看發送給您的電子郵件或您通過郵件收到的材料中包含的投票説明。
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所有投票必須在晚上11：59之前由計劃受託人或受託人收到。美國東部夏令時2024年5月23日星期四或計劃受託人或受託人確定的其他截止日期。
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我們鼓勵您通過電話或互聯網進行投票。兩者都旨在立即記錄您的投票，並使您能夠確認您的投票已被正確記錄。
撤銷您的委託書或投票指示
股東可撤銷其委託書或投票指示如下：
| 登記在冊的股東 |
發送書面聲明撤銷您的委託書至：雪佛龍公司，收件人：公司祕書兼首席治理官，6001 Bollinger Canyon Road，San Ramon，CA 94583—2324；
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提交一張附有較晚日期的代理卡，並在賬户上顯示您的名字時簽名；
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稍後通過電話或互聯網投票；或
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在年會上進行虛擬投票。
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| 街名股東 |
根據該實體撤銷您的投票指示的程序通知您的銀行、經紀人或其他記錄持有人。
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| 員工計劃參與者 |
根據受託人或受託人撤銷投票指示的程序，將您持有股票的計劃通知受託人或受託人。
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雪佛龍公司2024年委託書
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投票和補充資料
保密投票
雪佛龍有一個保密的投票政策，以保護您的投票隱私。根據這項政策，退還給銀行、經紀人和其他記錄持有人的選票、代理卡和投票指示是保密的。只有代理律師、代理製表人和選舉檢查員才能訪問選票、代理卡和投票指示。任何處理或檢查選票、代理卡和投票指示的人都簽署了一項承諾，將其視為機密。這些人都不是雪佛龍董事的高管或員工。代理律師和代理製表人只有在代理競爭或法律另有要求的情況下，才會披露從選票、代理卡和投票指示中獲得的信息。
通知和訪問
關於2024年5月29日召開的股東大會代理材料的重要通知：
2024年年會通知、2024年委託書及2023年年報可於www.proxyvote.com查閲。
今年，我們再次根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，通過互聯網向我們的一些股東提供代理材料。我們的許多股東將通過郵件收到關於代理材料可用性的通知(“通知”)，而不是本代理聲明、代理卡或投票指示卡的紙質副本，以及我們的2023年年度報告。我們相信，這一過程將保護自然資源，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。
該通知包含有關如何在www.proxyvote.com上訪問我們的代理材料和投票，以及股東如何收到我們的代理材料的紙質副本的説明，其中包括本代理聲明、代理卡或投票指導卡以及我們的2023年年度報告。在www.proxyvote.com上，股東還可以要求通過郵寄或電子郵件的印刷形式接收未來的代理材料。
未收到通知的所有股東將通過郵寄收到代理材料的紙質副本，除非他們先前已選擇通過電子郵件接收代理材料。我們提醒收到通知的股東，通知本身不是代理卡，不應與投票指示一起返回。
如果您想要2023年年度報告或2024年委託書的額外副本以及附件，這些文件可在公司網站www.chevron.com/Investors/Financial-Information上獲得。這些文件也可免費提供給任何股東，如有要求，請致函：雪佛龍公司，收信人：公司治理部門，地址：加利福尼亞州聖拉蒙，布林格峽谷路6001號，郵編：94583-2324.
徵集和製表選票的方法和費用
雪佛龍將承擔徵集代理人和製作投票表格的費用。委託書可以通過郵件、通知和訪問(在上一小節的“通知和訪問”中描述)、電子郵件、電話或其他方式徵集。雪佛龍已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.協助分銷這些代理材料。Alliance Advisors LLC將擔任我們的代理律師，徵集選票，估計費用為40,000美元，如果需要，另加電話和其他徵集代表的額外費用及其合理的自付費用。雪佛龍員工可以在沒有額外補償的情況下徵集您的選票。
雪佛龍將根據某些監管費用時間表，向銀行、經紀人和其他記錄持有人償還將這些代理材料轉發給您的合理自付費用。我們估計，這筆補償將花費雪佛龍大約300萬美元。實際金額將取決於郵寄的代理包裹數量、接受電子遞送的股東數量和郵資成本等變量。有關如何幫助降低打印和郵寄成本的信息，請參閲本節中的“未來代理材料的電子郵件遞送”。
Broadbridge Financial Solutions，Inc.將擔任代理製表人，CT Hagberg LLC將擔任選舉檢查員。
家政信息
我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏並收到我們的代理材料硬拷貝的記錄股東將只收到一份副本，除非我們被通知其中一名或多名股東希望繼續接收個別副本。
家政節約了自然資源，降低了我們的印刷和郵寄成本。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。此外，持家不會以任何方式影響股息支票郵寄。
如果您和另一位與您共享地址的股東正在收到我們的代理材料的多份副本，您可以申請參與房屋管理，並在未來獲得我們的代理材料的一份副本，方法是致電Broadbridge Financial Solutions，Inc.，免費撥打1-866-540-7095，或致函Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收件人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
或者，如果您和另一個與您共享地址的股東參與房屋管理，並且您希望現在收到我們的代理材料的單獨副本，或希望停止您將來參與房屋管理，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。代理材料將免費及時送達。
雪佛龍公司2024年委託書
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投票和補充資料
如果你是一名街頭股東，你可以從你的銀行、經紀人或其他你持有股票的記錄持有人那裏請求有關房屋持有的信息。
通過電子郵件發送未來的代理材料
您可以在www.icsdelivery.com/cvx註冊，選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，這將節省我們製作和郵寄文檔給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站和您可以投票的網站的鏈接。
記錄賬户維護的持有者
雪佛龍聘請轉讓代理公司ComputerShare協助公司維護個人和實體的賬户
在公司記錄上以自己的名義持有雪佛龍普通股的股東，有時被稱為“登記股東”或“登記股東”。與登記在冊的股東的賬户有關的所有通信，包括名稱和地址的更改、股份轉讓的要求以及類似事項，都可以通過撥打ComputerShare的免費電話1-800-368-8357進行處理，或通過其網站聯繫ComputerShare公司，網址為www.ComputerShar.com/Investors。您也可以寫信給ComputerShare，郵箱43078，普羅維登斯，RI 02940-3078，如果是隔夜遞送，也可以寄往羅亞爾街150Royall St.，Suite101，Canon，MA 02021。ComputerShare投資計劃為感興趣的投資者提供了買賣雪佛龍普通股的替代方案，並能夠進行股息再投資。欲瞭解更多信息，請訪問ComputerShare公司的網站：www.ComputerShar.com/Investors。
如果你是一名街頭股東，你可以聯繫你的銀行、經紀人或其他記錄持有人，詢問有關你的賬户的問題。
為2025年年會提交股東提案
| 列入明年委託書的建議(美國證券交易委員會規則14a-8)
| ||||
| 美國證券交易委員會規則14a-8允許股東提交包含在我們的委託書中的提案，如果股東和提案滿足該規則中指定的某些要求。 | ||||
| • | 何時發送這些建議書。根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的任何股東提案必須在營業結束前(下午6：00)送達我們的主要執行辦公室。太平洋標準時間)2024年12月11日。 |
| • | 將這些建議發送到哪裏。投標書應通過隔夜郵寄的方式提交，並寄給雪佛龍公司的公司祕書兼首席治理官瑪麗·A·弗朗西斯，地址：加利福尼亞州聖拉蒙，Suite200，行政公園路5001號，郵編：94583-5006. |
| • | 要包括的內容。建議書必須符合幷包括美國證券交易委員會規則14a-8所要求的信息。 |
| 董事被提名者納入明年的委託書(代理訪問)
| ||||
| 本公司章程第四條第7節允許持有雪佛龍普通股最少3%的一名或多名股東(最多20名)提交董事的被提名人(最多兩名被提名人中較大者或董事會成員20%)，以供納入我們的委託書，前提是提名股東(S)滿足本公司章程中規定的要求。有關這些代理訪問要求的更多信息可在我們的章程中找到，網址為www.chevron.com/Investors/Corporation-治理處。 | ||||
| • | 何時發送這些建議書。根據我們的代理訪問附例提交的董事被提名人的通知必須不早於2024年11月11日收到，但不遲於營業結束(下午6：00)。太平洋標準時間)2024年12月11日。 |
| • | 將這些建議發送到哪裏。通知應通過隔夜郵寄的方式提交，並寄往雪佛龍公司的公司祕書兼首席治理官瑪麗·A·弗朗西斯，地址：加利福尼亞州聖拉蒙，Suite200，行政公園路5001號，郵編94583-5006. |
| • | 要包括的內容。通知必須包括我們的代理訪問附則所要求的信息。 |
雪佛龍公司2024年委託書
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投票和補充資料
| 在明年年會上提交的其他提案或被提名者 (預先通知)
| ||||
|
公司章程第IV條第6節規定，任何股東提案，包括董事提名，如果沒有提交以納入明年的委託書(無論是根據美國證券交易委員會規則14a-8或我們的委託書訪問附例)，而是尋求直接在2025年年會上提交，必須不早於120天，也不遲於營業結束時(下午6：00)送達我們的主要執行辦公室。太平洋夏令時)在2024年年會一週年之前的第90天。有關這些提前通知要求的更多信息，請參閲我們的附則，網址為：www.chevron.com/investors/corporate-governance. | ||||
| • | 何時發送這些建議書。根據我們的預先通知附例提交的建議書和董事提名必須不早於2025年1月29日，也不遲於營業結束(下午6：00)。太平洋標準時間)，2025年2月28日。除了遵守我們預先通知附例中的最後期限外，打算徵集委託書以支持根據這些預先通知條款提交的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年3月31日向公司祕書兼首席治理官提供規則14a-19所規定的通知(或，如果2025年年會召開的日期早於該週年紀念日之前30天或晚於該週年紀念日後30天，則通知必須不遲於營業結束時(下午6：00)。(太平洋標準時間)於2025年股東周年大會前60個歷日或本公司首次公佈2025年股東周年大會的翌日後10個歷日(以後者為準)。規則14a-19中的通知要求是對上述我們的附則中適用的提前通知要求的補充。 |
| • | 將這些建議發送到哪裏。建議書和董事提名應通過隔夜郵寄的方式提交，收件人為雪佛龍公司公司祕書兼首席治理官瑪麗·A·弗朗西斯，地址為加利福尼亞州聖拉蒙94583號Suite200行政大道5001號。 |
| • | 要包括的內容。建議書和董事提名必須包括我們的預先通知細則所要求的信息。 |
虛擬年會的入場規則
只有在2024年4月1日收盤時您是股東，或者在2024年4月1日收盤時您是股東的有效合法代表股東，您才有資格出席和參加年會。如果您計劃參加虛擬年會，請注意您需要了解哪些內容才能獲得入場資格，如下所述。如果您不遵守這裏描述的參加虛擬年會的程序，您將無法參加年會。
| • | 登記在冊的股東將需要使用其代理材料中提供的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024。 |
| • | 受益股東沒有控制號碼的人可以通過登錄他們的銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來訪問會議。銀行或經紀人提供的投票指導卡上也有説明。 |
有關更多信息，請參見下一頁的“關於參加2024年年會的重要通知-我們鼓勵參與”部分。
雪佛龍公司2024年委託書
124
投票和補充資料
參加虛擬年會
年會將於2024年5月29日星期三舉行，通過在線音頻網絡直播。會議將於上午8點準時開始。光動力療法。
關於進入2024年年會的重要通知
虛擬年會
我們很高興地宣佈，公司將在上述日期和時間舉行2024年年會，以現場音頻網絡直播代替面對面會議。貴公司董事會相信，這種形式將為我們所有的股東提供方便的互聯網接入，從而提高和便利出席會議。我們計劃和設計這次會議的目的是鼓勵股東參與，保護股東權利，促進透明度。
我們鼓勵參與
在2024年4月1日星期一收盤時擁有雪佛龍普通股的股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，股東應訪問會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024，輸入您的代理卡、投票指示表格或關於代理材料可用性的通知上的16位控制號碼，並按照網站上的説明進行操作。如果您的投票指示表格或有關代理材料可用性的通知沒有表明您可以通過www.proxyvote.com網站投票這些股票，並且其中不包括16位數字的控制編號，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會之前至少五天)並獲得“合法代理人”，以便能夠出席、參加或在年會上投票。年會將於上午7：45開始開放。PDT於2024年5月29日。包括在本委託書中的股東提案的支持者將被賦予通過專用線路預錄或呼叫現場的選項，以確保他們有能力提出他們的提案。
我們歡迎股東的提問。
年會期間，我們將有一個問答環節。問題可在會議之前提交，網址為www.proxyvote.com，或在會議期間現場提交，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024。如果我們不能看到提交的每個問題，我們將在上發佈剩餘問題和答案的摘要
Www.chevron.com/investors/stockholder-services.
技術困難和其他問題
如果您在觀看年會時遇到困難，請撥打844-976-0738(免費)或303-562-9301(國際)。技術人員將為您提供幫助。如有任何其他問題、意見或建議，請通過電子郵件發送至corpgov@chevron.com。有關提交年會的問題，請參閲上文“我們歡迎股東提出的問題”。
除於股東周年大會當日於網上公佈的會議規則所載的任何不同程序外，如發生技術故障或會議主席認為可能影響大會滿足根據特拉華州一般公司法以遠程通訊方式召開股東大會的能力的其他情況，或以其他方式使股東大會適宜休會，股東大會將休會，於上午8：30重新召開。於上述指定日期於本公司位於加利福尼亞州聖拉蒙的總部舉行會議，目的僅為進一步休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間及實際或虛擬地點重新召開會議。在上述任何一種情況下，我們將在公司網站的投資者關係頁面上公佈有關公告的信息，網址為www.chevron.com/Investors/stock-Services。
雪佛龍公司2024年委託書
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附錄A
對賬 非公認會計原則財務措施
自由現金流經營活動提供的現金減去資本支出，指債權人和投資者投資於該業務後可獲得的現金。本公司相信，此措施對監察本公司之財務健康狀況及其隨時間推移之表現有用。
| 百萬美元 |
2023 | |||
| 經營活動提供的淨現金 |
35,609 | |||
| 減去：資本支出 |
15,829 | |||
| 自由現金流 |
19,780 | |||
淨負債率總債務減去現金和現金等價物和有價證券佔總債務減去現金和現金等價物和有價證券的百分比，加上雪佛龍公司股東權益，這表明公司的槓桿，扣除其現金餘額。本公司認為，這一措施對監測本公司資產負債表的強度是有用的。
| 百萬美元 |
2023 | |||
| 短期債務 |
529 | |||
| 長期債務 |
20,307 | |||
| 債務總額 |
20,836 | |||
| 減去：現金和現金等價物 |
8,178 | |||
| 減：有價證券 |
45 | |||
| 調整後債務總額 |
12,613 | |||
| 雪佛龍公司股東權益總額 |
160,957 | |||
| 調整後債務總額加上雪佛龍公司股東權益總額 |
173,570 | |||
| 淨負債率 |
7.3% | |||
雪佛龍公司2024年委託書
A-1
雪佛龍雪佛龍公司6001Bollinger Canyon ROADSAN Ramon，CA 94583-2324掃描查看材料和投票通過互聯網、電話或郵件投票會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部夏令時會議日期的前一天或適用的員工投票計劃截止日期。當您訪問網站時，手持代理卡，然後按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024，您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部夏令時會議日期的前一天或適用的員工投票計劃截止日期。打電話時手持代理卡，然後按照説明郵寄標記，簽名並註明日期，然後將您的代理卡放在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回給投票處理部門，郵政編碼：11717，郵政編碼：Edgewood，C/o Broadbridge，51，Edgewood，NY 11717投票，請按V401 06-P07188-Z87078的説明在下面用藍色或黑色墨水標記此代理卡僅當簽名和日期時有效。雪佛龍公司如果您希望在所有事項上按照董事會的建議投票，您只需簽署、註明日期並退還這張委託書。您的董事會建議您投票支持以下董事1a至11：1a的董事會提名人選。萬達·M·奧斯汀1b。約翰·B·弗蘭克1c.愛麗絲·P·加斯特你的董事會建議你投票支持董事會提案2和3：反對棄權1D。小恩裏克·埃爾南德斯批准委任普華永道會計師事務所為獨立註冊會計師事務所1E。Marillyn A.Hewson諮詢投票批准任命的高管薪酬1fJon M.Huntsman Jr.你的董事會建議你投票反對第4-7項：反對棄權1g。查爾斯·W·穆爾曼4.自願碳減排風險報告1小時。Dambisa F.Mayo關於塑料需求情景1i的報告。Debra Reed-Kiages委員會關於人權做法的第三方報告D.詹姆斯·翁普爾比三世關於税務做法的報告1k。辛西婭·J·華納11、邁克爾·K·沃斯簽名[請在方框內簽名]簽署(共同所有人)日期
尊敬的股東：此表格下方是您在雪佛龍公司2024年年度股東大會上投票的代理卡。你們投票是很重要的。您可以按照本表格上的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式投票。如以郵寄方式投票，請註明、簽署、註明日期及寄回委託書(本表格下半部分)。郵資已付信封或將其退還給雪佛龍公司，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您必須簽署、註明日期並退回代理卡，您的選票才會被計算在內。關於2024年年會虛擬年會的會議通知和重要通知我們很高興地宣佈，公司將在以下日期和時間舉行2024年年會，完全通過音頻網絡直播來代替面對面開會。貴公司董事會相信，這種形式將為我們所有的股東提供方便的互聯網接入，從而提高和便利出席會議。我們計劃和設計這次會議的目的是鼓勵股東參與，保護股東權利，促進透明度。我們鼓勵參與2024年4月1日(星期一)收盤時持有雪佛龍普通股的股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，股東應訪問會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024，進入16位數字在您的代理卡、投票指示表格或有關代理材料可用性的通知上找到控制編號，並遵循網站上的説明。如果您的投票指示表格或關於代理材料可用性的通知沒有指明您可以通過www.proxyvote.com網站投票這些股票，並且它不包括16位數字如果您不知道您的控制號碼，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少五天)並獲得“合法代表”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。年會將於上午7：45開始開放。PDT於2024年5月29日。包括在委託書中的股東提案的支持者將被賦予通過專用線路預錄或呼叫現場的選項，以確保他們能夠提出他們的提案。我們歡迎股東的提問，我們將在年會期間進行問答環節。問題可在會議之前提交，網址為www.proxyvote.com，或在會議期間現場提交，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024。如果我們無法訪問提交的每個問題，我們將在www.chevron.com/investors/stockholder-services.上發佈剩餘問題和答案的摘要技術困難和其他問題如果您在訪問年會時遇到困難，請致電844-976-0738(免費)或303-562-9301(國際)。技術人員將為您提供幫助。如有任何其他問題、意見或建議，請通過電子郵件發送至corpgov@chevron.com。有關提交年會的問題，請參閲上文“我們歡迎股東提出的問題”。除於股東周年大會當日於網上公佈的會議規則所載的任何不同程序外，如發生技術故障或會議主席認為可能影響大會滿足根據特拉華州一般公司法以遠程通訊方式召開股東大會的能力的其他情況，或以其他方式使股東大會適宜休會，股東大會將休會，於上午8：30重新召開。於以下指定日期於本公司位於加利福尼亞州聖拉蒙的總部舉行會議，目的僅為進一步休會，以便在會議主席宣佈的日期、時間及實際或虛擬地點重新召開會議。在上述任何一種情況下，我們將在公司網站的投資者關係頁面上發佈有關該公告的信息，網址為www.chevron.com/investors/stockholder-services.真誠的瑪麗·A·弗朗西斯公司祕書兼首席治理官股東年會· 會議日期：2024年5月29日星期三· 會議時間：上午8：00太平洋時間(從上午7點45分開始開放)· 會議地點：通過現場音頻網絡直播在線(www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024)有關2024年5月29日(星期三)舉行的股東會議的會議通知和重要通知：2024年年會通知、2024年委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V40107-P07188-Z87078本委託書是代表雪佛龍公司董事會徵集的，簽署的雪佛龍公司的股東撤銷先前授予的委託書，特此任命Michael K.Wirth、R.Hewitt Pate和Mary A.Francis以及他們中的每一位都是簽字人的代表持有人，代表簽字人有權在2024年5月29日星期三舉行的雪佛龍公司股東年會及其任何休會或延期上投票的雪佛龍公司普通股的所有股份並投票。委託書持有人將按照以下簽名人的指示投票。如果以下籤署人簽署、註明日期並退還本委託書，但沒有指明投票方向，委託書持有人將根據董事會的建議進行投票。代表委任持有人均獲授權根據其酌情決定權，就提交大會及其任何延會或延期的其他事項投票，包括但不限於為徵集更多代表委任而將會議延期至稍後時間及地點的任何建議，或在本章程中任何一名被提名人不能擔任代表的情況下選舉一名替代代理人。如果雪佛龍公司普通股是根據員工股票或退休福利計劃發行給或代表簽署人的賬户持有的，並且投票權附在該等股份上(“員工投票計劃”)，則簽署人在此指示各適用員工投票計劃的受託機構在雪佛龍公司年度股東大會及其任何續會或延期會議上，就會議上適當提出的所有事項(包括但不限於背面陳述的事項)，按照本指示，在雪佛龍公司股東周年大會及其任何續會或延期會議上，投票表決以簽署人名義和/或賬户持有的雪佛龍公司普通股的所有股份。如果簽署人在員工投票計劃中持有股份，但沒有投票，則員工投票計劃受託人可以根據員工投票計劃的條款投票，也可以不投票。員工投票計劃股份的所有投票必須在晚上11：59之前由各自的受託人收到。美國東部夏令時，星期四，2024年5月23日，或由員工投票計劃受託機構確定的其他員工投票計劃截止日期，以便計入。員工投票計劃股票不能在會議上投票。您的電話或互聯網投票授權指定的代理持有人和/或相應的員工投票計劃受託人以相同的方式投票股票，就像您標記、簽署並返回您的委託書一樣。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。如以郵寄方式投票，請註明簽名，註明日期，並於背面寄回委託書，並使用隨附的郵資已付信封或寄回雪佛龍公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
