根據《規則》第 425 條提交

經修訂的 1933 年《證券法》

申報人：以太收購公司

申報人的委員會文件編號：001-41189

主題公司：Capital A 國際/以太收購公司

日期： 2024 年 2 月 29 日

馬來西亞 Capital A 完成了通過合併在美國上市品牌管理部門的協議

吉隆坡，2月28日（路透社）——馬來西亞Capital A CAPI.KL週三表示，它已經敲定了一項11.5億美元的協議，通過與一家名為Aetherium Acquisition Corp GMFI.O的SPAC合併，將其品牌管理部門Capital A International（CAPI）在納斯達克上市。

SPAC（特殊目的收購公司）或空白支票公司是一家上市的空殼公司，為與私人公司合併籌集資金。

集團首席執行官託尼·費爾南德斯在一份聲明中表示，去年首次宣佈的上市將使CAPI能夠進入世界上最廣泛、流動性最強的資本市場，並提高 Capital A的國際信譽和影響力。

他説：“我們對我們的品牌業務擴張的潛力持樂觀態度，尤其是在消費者和投資者高度重視知識產權和品牌價值的市場中。”

聲明稱，交易使CAPI的預計企業價值為11.5億美元。

交易使Capital A加入了越來越多的尋求在美國上市的東南亞公司，以填補中國公司在與華盛頓的政治緊張局勢中暫停美國首次公開募股留下的空白。

首席執行官表示 “美國人瞭解品牌”，亞航部門將通過SPAC協議在美國上市

亞航將在完成SPAC合併後將其品牌管理部門在納斯達克上市，因為它押注特許經營和許可機會對尚未廣泛瞭解這家廉價航空公司的美國受眾具有吸引力。

總部位於馬來西亞的Capital A Bhd.（擁有短途航空公司和包括品牌業務在內的相關部門）的亞航創始人兼首席執行官託尼費爾南德斯本週告訴CNBC，他將努力提高人們對東南亞近 7億人口及其他地區潛力的認識。

費爾南德斯説：“我們之所以選擇美國，是因為美國人比東南亞市場更瞭解品牌，” 他承認亞航品牌本身在美國並不為人所知。

“ 我的工作是讓投資者對我們品牌的增長潛力感到興奮... 而且身處世界上一個非常令人興奮的地區，由於地緣政治，東盟受到了更多的關注。”

費爾南德斯説，品牌許可機會可能包括亞航沒有子公司的南亞和非洲等市場中的酒店、移動服務和航空公司。

根據週三發佈的新聞稿，交易對新公司Capital A International的估值為11.5億美元。該公司還將考慮收購和許可其其他14個品牌。

2001年，費爾南德斯以1馬來西亞林吉特（約合20美分）和 4000萬令吉的債務從馬來西亞政府手中收購了當時倒閉的亞航航空公司。這家低成本航空公司目前已發展到擁有超過240架飛機的機隊。

費爾南德斯正在進行一場更廣泛的鬥爭，以使Capital A擺脱在疫情期間從馬來西亞監管機構獲得的財務困境，並尋求資本注入以推動進一步增長。

其中一個主要部分是其計劃出售亞航的核心短途航空業務，包括幾家地區子公司，從Capital A向其在馬來西亞上市的姊妹公司Air Asia X（其中長途業務）出售。據路透社報道，費爾南德斯説，這將創建一個統一的亞洲航空集團，該集團的目標是籌集4億美元的股權。

尚待監管部門批准，週三與特殊目的收購公司Aetherium Acquisition Corp.（一家特殊目的收購公司，即 SPAC）達成的交易將導致Capital A International在納斯達克證券交易所上市。SPAC 是一家上市公司，成立的唯一目的是合併或收購另一家公司，為其提供更快的股票上市途徑。

在Covid-19疫情最嚴重的時候，市場活動激增，SPAC 在2020年和2021年的人氣激增。由於許多公司未能達到崇高的預期，以及市場波動和利率開始上升，這一流量在 2022 年急劇放緩。

“為什麼一個 SPAC？我認為這實際上是美國的反向上市，” 費爾南德斯説。他補充説：“SPAC的名字不好，因為坦率地説，其中有很多都是將人們送上月球的頭腦模糊的商業計劃。... 我們正在創造真正的現金流，真正的利潤。”

在較小的規模上，亞航的發展道路將反映總部位於新加坡、專注於東南亞的 “超級應用程序” 服務Grab的發展方向，在完成SPAC合併後於2021年12月在納斯達克開始交易。

這家由軟銀支持的公司面臨着動盪的局面，股價在交易的第一天就暴跌，此後一直處於低迷狀態。

費爾南德斯説：“無論是還是混為一談，Grab都表明東南亞公司可以在美國上市，從而開闢了道路。”“ 不是在公園裏散步，我們必須工作 [為了]但是，儘管我們在美國可能不那麼出名，但世界那個地區對我們正在做的事情的概念有了更好的理解。”

Capital A 簽署了 11.5 億美元的 SPAC 協議，用於該單位在美國上市

一份聲明稱，運營區域低成本航空公司亞航的馬來西亞 Capital A Bhd. 同意了計劃將其品牌管理部門與一家在納斯達克上市的空白支票公司進行11.5億美元合併的條款。

即將出任新公司首席執行官的亞航創始人託尼·費爾南德斯在接受採訪時表示，他預計Capital A International將在6月或7月開始交易。

與特殊目的收購公司（SPAC）合併，允許公司在不進行首次股票出售的情況下上市。這將是他的第三家上市公司，也是馬來西亞以外的第一家上市公司。

兩家公司於11月首次宣佈了可能的合併。空白支票公司Aetherium Acquisition Corp. 由於未能滿足最低市值要求和按時提交財務報告，面臨着退市的壓力。該公司在2021年12月籌集了1.15億美元，正在對退市裁決提出上訴。

交易需要獲得股東和監管部門的批准。

費爾南德斯表示，該單位在納斯達克上市將幫助Capital A退出該馬來西亞交易所的第17號實踐説明分類，這表明陷入財務困境。去年，Capital A表示，預計通過脱離其子公司將實現一次性收益。它還預計將在合併中作為股東從Capital A International獲利。

費爾南德斯的計劃出臺之際，美國的SPAC市場已從COVID時代的高度基本走低，與SPAC合併然後破產的公司損失了至少460億美元。美國的de-SPAC指數自2020年4月以來已經下跌了85％，該指數追蹤了25家通過SPAC公開上市的最大公司。

網約車巨頭Grab Holdings Ltd. 是另一家通過SPAC合併在美國上市的東南亞公司，自2021年12月上市以來，其股價已暴跌64％。儘管進行了400億美元的SPAC合併，但其目前的市值僅為123億美元。

母公司公司在向該交易所提交的一份聲明中表示，品牌管理部門Capital A International擁有並許可該亞航品牌，並持有其他15個品牌的版權。

聲明稱，Capital A International的收入來自特許權使用費，並尋求發展其權限範圍內的品牌，同時尋求收購其他東南亞公司。該公司估計，東南亞的許可市場價值50億美元。

費爾南德斯説， SPAC的合併是 “我們進入美國資本市場的更快途徑”，並補充説，他相信Capital A International會表現良好，因為它 “擁有真正的業務，有現金流，盈利並有計劃”。

費爾南德斯現年59歲，在馬來西亞有兩家上市公司——Capital A，他也是該公司的首席執行官，以及其姊妹公司亞航X Bhd.，他在其中擔任顧問職務。

費爾南德斯還試圖合併Capital A和亞航X的航空業務，在馬來西亞的公共市場中創建合併的航空集團。他説，Capital A最終將拆分為該集團旗下的至少兩個非航空品牌，並尋求自己的上市，從而產生五個與亞航相關的上市品牌。

前瞻性陳述

本文件中根據第425條提交的信息包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款含義範圍內的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、 “打算”、“可能”、“將”、“期望”、“繼續”、“應該”、“會”、“預期”、“相信”、“尋找”、“目標”、“預測”、“潛力”、 “看起來，” 等詞語來識別” “未來”、“展望” 或其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於：(1) 關於財務和業績指標的估計和預測以及市場機會和市場份額預測的陳述；(2) 提及擬議的業務合併的預期收益以及特拉華州的一家公司以太收購公司（合計及其繼任者 “Aetherium”）Aetherium with Capital的預期未來財務業績 A Berhad，一家馬來西亞公司（“母公司”）， Capital A International，開曼羣島在擬議的業務合併後，豁免了母公司（“Pubco”）的全資子公司和 Aether Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco的全資子公司（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）的全資子公司；（3）Pubco品牌和擴張計劃及機會的市場變化；（4）Pubco、公司、母公司和合並子公司的經濟狀況；(5) 擬議業務合併的現金來源和用途；(6) 擬議業務合併完成後合併公司的預期資本和企業價值業務組合； (7) Pubco、公司、母公司和合並子公司及其競爭對手的預計增長和知識產權發展； (8) 亞航品牌公司的預期短期和長期客户增長；(9) 當前和未來潛在的商業和客户關係；(10) 在規模上高效發展Pubco、公司、母公司和合並子公司的運營公司的能力；以及（11）與擬議業務合併的條款和時間相關的預期。

這些陳述基於各種假設，無論是否在本文件中提出，也基於Pubco、公司、母公司、Merger Sub和Aetherium管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得由任何投資者依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Pubco、公司、母公司、 Merger Sub和Aetherium的控制範圍。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、變更或其他情況；由於本文所述交易的宣佈和完成而導致業務合併中斷當前計劃和運營的風險；無法認識到業務合併的預期收益；獲得或維持上市的能力 {pubco 在 The 上的證券納斯達克股票市場，遵循業務合併，包括擁有必要數量的股東；與業務合併相關的成本；國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；與Pubco、公司、母公司和合併子公司預計財務信息的不確定性相關的風險；Pubco、公司、母公司和合並子公司成功實施增長戰略的能力風險；將與 Pubco、公司、母公司和合並子公司的運營相關聯，以及業務，包括信息技術和網絡安全風險，對Pubco、公司、母公司和Merger Sub當前和未來產品的需求；與競爭加劇相關的風險；與運輸和航空業潛在中斷相關的風險；Pubco、公司、母公司和合並子公司無法保護或保護其知識產權的風險；與公司知識產權相關的責任風險或監管訴訟；合併後公司在管理方面遇到困難的風險其增長和業務擴張；COVID-19 疫情和某些地緣政治事態發展的不確定影響；各方無法成功或及時地完成擬議的業務合併，包括未獲得任何必要的股東或監管部門批准的風險，被延遲或受到可能對合並後的公司或擬議的業務合併的預期收益產生不利影響的意外情況；任何法律訴訟的結果這可能會對Pubco提起訴訟，公司、母公司、Merger Sub 或 Aetherium 或其他在宣佈擬議的業務合併及由此考慮的交易之後的其他公司；公司執行其商業模式的能力，包括其品牌持續獲得市場認可和以可接受的水平和價格實現足夠的銷量；以及Pubco和Aetherium向證券交易委員會提交或將要提交的文件中討論的風險因素（“SEC”）。

如果任何風險成為現實或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。Aetherium、Pubco、公司、母公司和合並子公司目前知道或他們目前認為不重要的其他風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Aetherium、Pubco、公司、母公司和Merger Sub對未來事件的預期、對未來事件的計劃或預測以及截至本文件提交之日的觀點。Aetherium、Pubco、公司、母公司和合並子公司預計隨後的事件和事態發展將導致他們的評估發生變化。但是，儘管Aetherium、Pubco、公司、母公司、和Merger Sub可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Aetherium、Pubco、公司、母公司、和Merger Sub明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。請讀者參閲以太坊向美國證券交易委員會提交的最新報告。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，並且我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

其他信息

Pubco 打算向美國證券交易委員會提交一份關於S-4表格的註冊聲明（可能經修訂的 “註冊聲明”），其中將包括Aetherium的初步委託書以及與涉及 Aetherium、Pubco、公司、母公司和合並子公司的擬議業務合併相關的招股説明書。最終委託書和其他相關文件將郵寄給Aetherium的股東，截止日期將是就Aetherium與公司的擬議業務合併進行投票的創紀錄日期。我們敦促 AETHERIUM 的股東和其他利益相關方閲讀初步委託書及其修正案，以及與 AETHERIUM 為批准業務合併而舉行的股東特別會議徵集代理人有關的最終委託書，因為這些文件將包含有關以太坊、公司、 PUBCO、母公司、子公司和子公司合併的重要信息業務組合。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，或向位於康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B號的以太收購公司提出申請，收件人：喬納森·陳。

業務合併中的參與者

Pubco、 Aetherium及其各自的董事和執行官可能被視為參與向 Aetherium股東徵集與業務合併有關的代理人。有關以太坊高管和董事的信息載於以太坊於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。有關此類潛在參與者利益的其他信息也將包含在表格S-4的註冊聲明中（並將包含在業務合併的最終委託書/招股説明書中）和向美國證券交易委員會提交的其他相關文件中。

免責聲明

本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區的要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條的要求的招股説明書，否則不得發行證券.