美國

證券交易委員會 

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日

不倫瑞克公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 735-4700

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》 規則 405（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年3月18日，不倫瑞克公司（“公司”）和作為美國銀行全國協會權益繼任者的美國銀行信託公司（“受託人”）簽訂了截至2024年3月18日的第六份補充契約（“第六份補充契約”），日期為2018年10月3日 “基礎契約”），與公司2029年到期的5.850％的優先票據（“票據”）有關。根據公司的公開發行，這些票據的本金總額為4億美元向美國證券交易委員會提交的 S-3表格（編號333-258249）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，在扣除承保佣金之後，在 扣除估計費用之前，公司的淨收益總額約為396,916,000美元。第六份補充契約包括票據的形式。這些票據的年利率為5.850％。票據的利息將每半年在 的3月18日和9月18日分期支付，首次利息支付日期為2024年9月18日。這些票據將於2029年3月18日到期。

公司可以在到期前隨時不時 全部或部分贖回票據。如果公司選擇在2029年2月18日（票據到期前一個月）之前的任何時間贖回票據，則將支付第六份補充 契約中規定的 “整體” 贖回價格。2029年2月18日當天或之後，公司可以選擇隨時不時地以等於票據本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據。除了贖回 價格外，公司還將支付截至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）。

如果公司遇到與票據（第六份補充契約中所定義）相關的控制權變更觸發事件，則每位票據持有人可能要求公司以等於其本金101％的價格回購部分或全部票據，外加截至但不包括 回購日的應計和未付利息。

根據票據的條款，除其他契約外，公司及其受限子公司將受 的約束，包括限制以本金財產的留置權（定義見基礎契約）或此類受限子公司的股本作為擔保的債務的產生，就本金財產進行售後和回租 交易，以及與其他實體的合併或合併，或出售、轉讓或租賃公司的財產和資產基本上全部歸他人所有。

基礎契約還定義了某些慣常的違約事件，包括但不限於 拖欠票據到期的任何利息分期付款，此類違約持續30天，拖欠票據本金或溢價（如果有），以及公司或任何限制性 子公司因其或本金總額的限制性子公司的借款而違約等於7,500萬美元。

基本契約作為附錄4.1附後。第六份補充契約 作為附錄4.2附後。前述對基本契約和第六補充契約的描述是參照基本契約和第六補充契約的全文進行全面限定的， 以引用方式納入此處。

公司打算將出售票據的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括償還、回購或贖回其某些已發行證券，包括管理層可能不時確定的2024年到期的0.85％的優先票據。

第 2.03 項。根據註冊人的 資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上述第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本項目 2.03。

項目 8.01。其他活動。

2024年3月14日，公司與美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為承銷協議附表1所列幾家承銷商的代表簽訂了與票據的要約和 出售有關的承銷協議（“承保 協議”）。

承保協議作為附錄1.1附後。前述對 承保協議的描述參照承保協議的全文進行了全面限定，該協議以引用方式納入本文中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已按時 要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。