美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
第五大道 745 號，500 號套房
紐約，NY10151
（主要行政辦公室地址）
(646)768-4240
（發行人的電話號碼）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人
必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月6日，
聯合遊戲娛樂公司
簡明合併財務報表指數
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 21 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | 22 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。 | 22 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 應向附屬公司收款 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明的 合併財務報表的組成部分。
1
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 面對面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平臺內容 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 數字資產減值 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總計 | ||||||||||||||||
| 操作造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 總計 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損）總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
普通股每股收益 （虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數 ： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
聯合遊戲娛樂公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 額外付費 | 其他綜合 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
對於 截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 付費 | 其他 綜合版 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工工資税預扣的股份 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 作為收入收到的數字貨幣 | ( | ) | ||||||
| 數字資產減值 | ||||||||
| 出售設備的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 使用數字資產支付的費用 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款回報 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 短期投資到期的收益 | ||||||||
| 向關聯公司貸款 | ( | ) | ||||||
| 投資數字資產 | ( | ) | ||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 租賃負債的 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 作為遞延收入收到的財產和設備 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 業務組織和運營性質
Allied Gaming & Entertainment Inc.（“AGAE” 及其子公司，“公司”）通過其全資子公司聯合電子競技國際有限公司（“AEII”）、拉斯維加斯電子競技競技場有限責任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Inc.（“AME”）、聯合移動娛樂（香港）有限公司（“AME-ME”）經營一家公共電子競技和娛樂公司 HK”）、Allied Experiential Entertainment Inc.（“AEE”）和Allied Esports GmbH（“AEG”，再加上AEII、AME和ESALV，“Allied Esports”）。AEII 製作各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬賽事、 和原創節目，以持續培養參與度的遊戲社區。ESALV運營拉斯維加斯HyperX競技場，這是全球 最受認可的電子競技設施。AME 從事移動休閒遊戲的開發和全球發行。AEE 和 AEG 目前處於非活動狀態 。
附註2 — 重要會計政策
根據2023年3月24日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的經2023年4月27日和2023年5月3日修訂的10-K表10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的公司經審計的合併財務報表 ，公司的重大會計政策沒有重大變化 。
列報基礎和合並原則
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值。
ASC 820將公允價值 定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的 市場中為資產或負債轉移而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。ASC 820 還建立了 公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察的投入 的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
第 1 級- 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級-活躍市場中 類似資產和負債的報價或可觀測的投入。
級別 3- 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
5
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至2023年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於這些工具的短期性質， 公司金融工具（例如現金等價物、應收賬款、短期投資、應收利息、應收利息、應付賬款和應計負債）的賬面金額接近公允價值。
短期投資包括 原始到期日超過三個月，但購買時小於或等於十二個月的存款證。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，保薦人認股權證按公允價值記賬 ，幷包含在隨附的簡明合併 資產負債表的應計支出中。保薦人認股權證使用第 3 級輸入進行估值。保薦人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價方法估算的。用於計算保薦人認股權證公允價值的重要三級輸入包括 估值日的股價、預期波動率、預期期限和無風險利率。
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ||||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 輸入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
6
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每股普通股淨虧損
普通股每股基本虧損 的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 普通股每股攤薄虧損的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 的加權平均數，加上因可能行使已發行股票期權 和認股權證以及限制性股票獎勵的歸屬而產生的普通股（如果攤薄）的影響。
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母（加權平均數量）： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 減去：未歸屬的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| 每股基本淨虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 添加：或有對價股 | ||||||||||||||||
| 全面攤薄後的每股淨虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在已結束的三個月中 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 股權購買期權 | - | |||||||||||||||
| 或有對價股(1) | ||||||||||||||||
收入確認
為了確定正確的收入 確認方法，公司對每項合同安排進行評估，以確定其履約義務。履行 義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。公司的大多數合同 都有單一的履行義務，因為轉讓個人商品或服務的承諾與合同中的 其他承諾不可分開，因此沒有區別。公司的某些合同具有多重履約義務， 主要與提供多種商品或服務有關。對於具有多項履約義務的合約，公司 根據每項業績 義務所依據的估計相對獨立銷售價格分配總交易價格。
7
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司確認收入 主要來自以下來源：
面對面收入
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 活動收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||||||||||
| 門票和遊戲收入 | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | ||||||||||||||||
| 面對面收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Allied Esports 競技場和遊戲卡車租賃 的賽事收入將在賽事期限內根據完成的天數佔賽事總天數進行確認，因為這種方法最能描述將控制權移交給客户的情況。面對面收入還包括在公司電子競技場地舉辦的賽事的門票銷售、入場費以及食品和飲料銷售的收入 。門票收入 將在適用活動結束時確認。當相關商品的控制權移交給客户時，將確認銷售點收入，例如食品和飲料、博彩和銷售收入。
公司從其電子競技場的冠名權中獲得贊助收入 收入，在協議的合同期限內，這些命名權在直線基礎上得到承認。
公司記錄遞延收入的範圍是 已收到的尚未提供的服務付款。
多平臺收入
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 多平臺總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的非同質化代幣 收入來自不可替代代幣 (NFT) 的銷售。該公司的NFT以該公司的 EPICBEAST品牌存在於以太坊區塊鏈上，這是一個由1,958只受過去和現在電子競技遊戲啟發的獨特野獸的數字藝術藏品。該公司使用NFT 交易所OpenSea來促進NFT的銷售。公司通過OpenSea在向客户交付 之前對NFT進行託管和控制，並在NFT交付給客户並由客户付款時記錄收入。在 NFT 銷售後，公司 沒有退貨、退款或擔保的義務。
8
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司的特許權使用費
最高為
該公司通過直播服務製作和發行原創內容節目來獲得贊助 收入。當公司履行相應的履約義務時，公司將根據每份個人合同的條款確認贊助 收入，這可以在 的某個時間點或合同期限內予以確認。
公司的分發 收入主要通過向在線渠道分發內容來產生。在線渠道 獲得的任何廣告收入均與公司共享。公司在視頻內容中投放廣告 時確認在線廣告收入。
收入確認
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 某一時間點確認的收入： | ||||||||||||||||
| 門票和遊戲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | ||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 某一時間點確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入： | ||||||||||||||||
| 活動收入 | ||||||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司
收入確認的時間可能與其客户的付款時間不同。在
付款之前確認收入並且公司擁有無條件的付款權時，應收賬款即入賬。或者，如果在提供相關服務之前付款，
公司將記錄遞延收入，直到履行義務為止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
該公司的合同負債為美元
截至 2023 年 9 月 30 日的
，$
數字資產
該公司接受以太 作為 NFT 銷售的付款方式。根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，公司將因收到以太幣而持有的數字資產記作無限期的 無形資產。公司擁有 數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來保護這些資產。數字資產最初以 成本入賬，隨後在扣除自收購之日起發生的任何減值損失後進行重新計量。
9
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司根據ASC 820 “公允價值衡量”，根據公司確定為以太幣主要市場的 活躍交易所的報價，確定其數字資產的 公允價值（一級投入）。公司每季度進行一次分析 ，以確定事件或情況變化或活躍交易所報價的下跌是否表明 公司的數字資產很可能受到減值。在確定是否發生減值時，公司 會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。如果數字資產當時的賬面價值 超過公允價值，則這些數字資產的減值損失金額等於 賬面價值與此類資產公允價值之間的差額。
減值的數字資產
在減值時按其公允價值減記，這一新的成本基礎不會隨後
公允價值的增長而向上調整。收益在出售時變現後才會入賬，此時將減去持有的相同數字資產的任何減值虧損
後列報。在確定出售時確認的收益或損失時，公司計算
出售前出售的數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。減值虧損和銷售收益或虧損
在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認為運營費用。有 $
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 使用數字資產支付的費用 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
集中風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資、來自關聯公司的
和貿易應收賬款。該公司在主要金融
機構持有現金、現金等價物和短期投資，金額通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至 2023 年 9 月 30 日，有兩個
客户代表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月中，
在截至2023年9月30日
的三個月中，該公司的兩個最大客户佔
外幣翻譯
該公司報告的
貨幣是美元。公司運營子公司的本位幣是其當地貨幣
（美元和歐元）。以歐元計價的資產和負債使用資產負債表日的匯率
折算成美元
10
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司與客户和供應商以及子公司之間使用不同本位幣進行以外幣
貨幣計價的交易。
已實現虧損 $
後續事件
公司評估資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件 。根據評估，除了下文披露的以外，公司 沒有發現任何需要在簡明的 合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
改敍
某些前期餘額 已被重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的 經營業績或每股虧損沒有影響。
最近通過的會計聲明
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 2016-13 年度 會計準則更新（“ASU”）— 金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報 。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息， 包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告的 金額可收性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新標準的澄清性更新，包括更改小型申報 公司的生效日期。該指導對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度以及 財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了該亞利桑那州立大學，採用了修改後的回顧方法 ，它沒有對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計，以澄清某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計 。本更新中的修正案通過刪除現金轉換模型和受益轉換 特徵模型，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 模型的數量。限制會計模型將導致與主機 合約分開識別的嵌入式轉換功能減少。繼續受分離模型約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換功能、 與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生會計範圍 例外條件的可轉換債券；（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價被 記為實收資本。此外，該亞利桑那州立大學改善了可轉換工具的披露要求和每股收益 指南。亞利桑那州立大學還修訂了衍生範圍例外指南，以減少由遠程偶然事件驅動的 以形式為基礎的會計結論。本更新中的修正案對我們 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度以及這些財政年度中的中期 期有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後的財政年度。該公司提前採用了 ASU 2020-06，自 2023 年 1 月 1 日起生效，因此無需評估在發行新的可轉換工具時是否需要確認有益轉換 功能。
附註3 — 無形資產，淨額
| 知識產權 | 許可證 | 軟件開發成本 | 無形資產總數 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件開發成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
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聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022年10月31日，公司
簽訂了一項系統開發協議，以開發Allied Gaming會員管理系統和活動組織者系統。根據協議條款
，公司承諾總支出為美元
2023 年 2 月 27 日，公司購買了
為期五年的全球獨家軟件許可，以美元的價格運營四款移動休閒遊戲
附註 4 — 應計費用和其他當前 負債
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補償費用 | $ | $ | [1] | |||||
| 活動費用 | ||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||
| 財產税和特許經營税 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註5 — 承付款和意外開支
訴訟、索賠和評估
公司可能不時 參與正常業務過程中產生的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事宜。公司 不知道有任何未決或威脅提起的訴訟，這些訴訟如果針對公司解決，將對 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
經營租賃
Allied Esports在內華達州拉斯維加斯租賃了一個競技場
，用於舉辦電子競技活動（“拉斯維加斯租約”）。該競技場於 2018 年 3 月 23 日（“開館日期”）向公眾開放
。最初的租賃條款是最低每月還款額為 $
2023 年 7 月 17 日，公司
租賃了
根據2020年8月1日的租約，該公司還在德國租賃了辦公室
和生產空間，該租約於2020年8月1日到期
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聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生的
租賃費用總額為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生的
租賃費用總額為美元
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | |||||||
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，非流動部分 | $ | |||
附註6 — 關聯方交易
2023 年 9 月 24 日，AME-HK
向關聯方（也是 AGAE 最大投資者的子公司）北京聯眾股份有限公司提款
13
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註7——股東權益
股票期權
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日
的三個月中，公司錄得的收入為美元
限制性普通股
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
，公司記錄了美元
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聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註8 — 員工留存額度
員工留用抵免（“ERC”）最初於2020年3月27日通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES
法案”）頒佈，是針對某些就業税的可退還抵免，相當於
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的員工留用額度約為美元
注9 — 後續事件
2023 年 10 月 31 日，AME-HK 完成了對
的收購
15
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
警示聲明
以下對Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”） 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和財務狀況的討論 和分析應與我們的財務 報表和本10-Q表季度報告其他部分以及 公司經審計的財務報表附註一併閲讀截至2022年12月31日的相關披露，包含在我們的 年度報告中2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表格（“年度報告”）， 已於 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 3 日修訂。本管理層在關於財務狀況和 經營業績的討論和分析中提及的 “我們”、“我們的” 及類似術語是指公司及其子公司。 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。 這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述 通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於我們的年度報告中 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素 ，實際 結果可能會有重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有 前瞻性陳述均受上述陳述的明確限制，以反映本 表10-Q季度報告發布之日之後的事件或情況。
該公司
Allied Gaming and Entertainment Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家全球體驗式娛樂公司，專注於 通過知名資產、產品和服務為越來越多的遊戲玩家提供獨特的體驗。Allied Esports International， Inc.（“Allied”）經營全球競技電子競技項目，旨在通過互聯的 競技場網絡連接玩家和粉絲。拉斯維加斯電子競技場有限責任公司運營旗艦遊戲競技場，位於內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店。該公司提供 各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬娛樂及遊戲活動、 和原創節目，以持續培養活躍的遊戲社區。Allied Esports僅通過其全資子公司運營。 2022年12月，公司完成了對其業務運營的戰略審查，並宣佈計劃重組現有的 電子競技業務並將其重點擴大到包括更廣泛的娛樂和遊戲產品及服務。根據該計劃， 公司打算尋求多種渠道的機會，而不是單一的重大公司交易，例如收購 互補資產或業務，該公司目前正在探索機會，利用其基於位置的娛樂專業知識 ，專注於遊戲生活方式和體驗式娛樂，並通過手機遊戲擴大其數字足跡和貨幣化能力 。
Allied的面對面體驗 包括在其旗艦競技場拉斯維加斯HyperX競技場、擁有全球電子競技 競技場合作夥伴網絡的附屬競技場及其移動競技場舉辦的直播活動。Allied的多平臺內容包括與直播主播的合作、後期製作的 劇集內容以及經過重新包裝的簡短內容。Allied的互動服務包括與各種內容 創作者、廣播公司和流媒體技術合作夥伴的戰略合作伙伴關係，為各種有影響力的人提供交互式流媒體體驗。
我們的增長在一定程度上取決於我們應對技術演變、玩家趨勢和需求的變化、新遊戲的推出、遊戲發行商的知識產權 慣例以及行業標準和慣例的能力。儘管這個行業的變化可能是不可避免的，但我們將努力根據需要調整 我們的商業模式，以適應變化並保持競爭對手的最前沿。
我們的業務計劃需要 大量資本支出，隨着我們繼續在現有和新的地區以及新的垂直市場（包括網紅直播活動、體驗式娛樂、 休閒手機遊戲、直播平臺和頻道、互動內容獲利以及在線電子競技錦標賽和遊戲 訂閲平臺）擴大營銷工作和 業務，我們預計運營費用將增加，我們認為這將帶來誘人的投資回報。
收購 Z-Tech
2023年8月16日，AME-HK 與北京聯眾股份有限公司 （“Z-Tech”）（“賣方”）和北京聯眾智和科技有限公司（“目標公司”）簽訂了股權購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，AME-HK同意收購目標公司40％的股權由賣方提供 7,000,000 美元的現金總購買價格（“收購”）。根據購買協議的條款，AME-HK有權任命目標公司五名董事會成員中的三名 ，AME-HK還將在收購前收購賣方作為目標公司主要股東持有的某些權利。此次收購於 2023 年 10 月 31 日完成， 公司已成為 Z-Tech 的最大股東。
Z-Tech 於 2022 年 4 月在中國北京成立，現已發展成為一家手機遊戲開發商和運營商，專門從事高級卡牌和麻將休閒遊戲的創新、研究、開發和 運營。利用先進的遊戲內廣告策略，Z-Tech創造了可觀的 收入來源，並建立了首屈一指的休閒娛樂平臺和社區，這進一步鞏固了與客户的聯繫， 提高了參與度並建立了持久的關係。
16
運營結果
我們的業務包括 我們的電子競技遊戲業務，這些業務在全球競爭激烈的電子競技場地進行，旨在通過互聯競技場網絡 連接玩家和粉絲。通過我們的子公司，我們為電子競技愛好者提供最先進的設施，讓他們可以在電子競技比賽中與其他選手 競爭，與電子競技巨星一起舉辦直播活動，這些活動可能會吸引全球數百萬觀眾，並在我們的現場製作設施和工作室製作 和分發電子競技內容。在我們位於內華達州拉斯維加斯的旗艦競技場，我們為舉辦企業活動、錦標賽、遊戲發佈會或其他活動提供 極具吸引力的設施。此外，我們還有一個移動電子競技 競技場，這是一款 18 輪半掛車，可轉換為一流的電子競技場和競賽舞臺，具有完整的 內容製作能力和互動人才工作室。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績
| 對於 | ||||||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 1,120 | $ | 1,552 | $ | (432 | ) | |||||
| 多平臺內容 | - | 14 | (14 | ) | ||||||||
| 總收入 | 1,120 | 1,566 | (446 | ) | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 576 | 1,113 | 537 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | - | 31 | 31 | |||||||||
| 銷售和營銷費用 | 51 | 54 | 3 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 894 | 2,398 | 1,504 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 239 | (329 | ) | (568 | ) | |||||||
| 運營損失 | (640 | ) | (1,701 | ) | 1,061 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | - | 34 | (34 | ) | ||||||||
| 淨利息收入 | 715 | 25 | 690 | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 75 | $ | (1,642 | ) | $ | 1,717 | |||||
收入
截至2023年9月30日的三個月，面對面收入從截至2022年9月30日的三個月的約160萬美元下降了約40萬美元，下降了28％，至約110萬美元。面對面體驗收入的減少是由活動收入減少50萬美元 和銷售收入減少20萬美元推動的。與我們在拉斯維加斯的 HyperX 競技場達成新的冠名權協議有關的 贊助收入增加了 30 萬美元，這略微抵消了這一點。
截至2023年9月30日的三個月， 的多平臺收入減少了約14,000美元，從截至2022年9月30日的三個月 的14,000美元降至截至2023年9月30日的三個月的0美元。
成本和開支
截至2023年9月30日的三個月 的個人成本（不包括 折舊和攤銷）從截至2022年9月30日的三個月的約110萬美元下降了約50萬美元，降幅48％，至約60萬美元。減少對應於上述 活動收入的減少。
截至2023年9月30日的三個月，多平臺成本（不包括 折舊和攤銷）從截至2022年9月30日的三個月的約31,000美元下降了約31,000美元，降幅為100％，至約0美元。
17
銷售和營銷費用 從截至2022年9月30日的三個月的約 54,000美元下降了約3,000美元，下降了6％，至截至2023年9月30日的三個月的約51,000美元。
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理 支出從截至2022年9月30日的三個月的約240萬美元減少了約150萬美元，降幅為63％， 。一般和管理費用的減少主要歸因於（a）薪酬成本減少了180萬美元，其中包括150萬美元的員工留用抵免（“ERC”） 以及2022年增加的30萬美元工資和薪資相關成本，以及（b）由於2022年第三季度為糾正前任期權的歸屬而導致的股票薪酬減少了20萬美元僱員。2023年第三季度與併購活動相關的法律和專業費用增加了50萬美元，這略微抵消了 。
折舊和攤銷 從截至2022年9月30日的三個月的約 （30萬美元）增加了約50萬美元，增幅為173％，至截至2023年9月30日的三個月的約20萬美元。增長的主要原因是對截至2022年9月30日的三個 個月進行了100萬美元的調整，以更正前期租賃權益改善的攤銷。與2023年3月31日完全折舊的生產設備有關的 的折舊減少略微抵消了這一點。
其他收入（支出）
在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的其他支出 約為0美元，而截至2022年9月30日的三個月 記錄的其他收入為34,000美元。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月，利息收入約為 716,000 美元，而截至2022年9月30日的三個月 的利息收入約為25,000美元。這一增長是從2022年第四季度開始 在不同時間購買的短期投資所賺取的利息的結果。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
| 對於 | ||||||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 3,581 | $ | 3,735 | $ | (154 | ) | |||||
| 多平臺內容 | 2,001 | 1,401 | 600 | |||||||||
| 總收入 | 5,582 | 5,136 | 446 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 1,891 | 2,785 | 894 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | 1,518 | 1,021 | (497 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 173 | 186 | 13 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 5,661 | 8,762 | 3,101 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,030 | 1,288 | 258 | |||||||||
| 數字資產減值 | - | 164 | 164 | |||||||||
| 運營損失 | (4,691 | ) | (9,070 | ) | 4,379 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 16 | (46 | ) | 62 | ||||||||
| 淨利息收入 | 2,165 | 34 | 2,131 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,510 | ) | $ | (9,082 | ) | $ | 6,572 | ||||
18
收入
截至2023年9月30日的九個月中，面對面收入從截至2022年9月30日的九個月的約370萬美元下降了約20萬美元，下降了4％，至約360萬美元。面對面體驗收入的下降是由活動收入減少50萬美元 、食品和飲料收入減少20萬美元以及銷售收入減少20萬美元推動的，所有這些都是由於2023年HyperX Arena活動減少的 。與我們在拉斯維加斯的 HyperX 競技場簽訂新的命名 版權協議相關的70萬美元贊助收入的增加略微抵消了這一點。
截至2023年9月30日的九個月中，多平臺收入從截至2022年9月30日的九個月的約140萬美元增長了約60萬美元，增長了約60萬美元，增長了43％，達到約200萬美元。多平臺收入的增加是 從《Elevated》第 2 季產生的額外收入 的結果。該直播活動在 2023 年有 10 集，而 2022 年為 4 集。
成本和開支
截至2023年9月30日的九個月中，個人成本（不包括 折舊和攤銷）從截至2022年9月30日的九個月的約280萬美元下降了約90萬美元，降幅32％，至約190萬美元。下降是2023年HyperX競技場賽事減少的結果。
截至2023年9月30日的九個月中，多平臺成本（不包括折舊和攤銷）從截至2022年9月30日的九個月的約100萬美元增加了約50萬美元，增長了49％，至約150萬美元。多平臺成本的增加對應於2023年第二季度播出的《Elevated》第二季的10集 的製作成本，而2022年第一季度播出的第一季只有四集。此外，在2022年，有與銷售NFT相關的收入，其直接成本最低。
銷售和營銷費用 從截至2022年9月30日的九個月的約 18.6萬美元下降了約13,000美元，下降了7％，至截至2023年9月30日的九個月的約17.3萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理 支出從截至2022年9月30日的九個月的約880萬美元減少了約310萬美元，降幅35％，至約570萬美元。一般和管理費用的減少是由於 (a) 2023年確認的150萬美元ERC抵免額，(b) 2022年向前首席執行官支付的遣散費70萬美元的應計遣散費，(d) 2022年工資和薪資相關成本增加100萬美元，以及 (e) 2022年股票薪酬增加70萬美元 ，這與先前期權的加速歸屬有關授予前首席執行官。與各種就業和服務提供商過渡事項相關的80萬美元法律和專業費用以及與收購Z-Tech 40％的股權相關的專業費用以及與收購Z-Tech 和其他戰略投資機會相關的併購相關專業費用略有抵消了這些下降。
折舊和攤銷 從截至2022年9月30日的九個月的約 130萬美元減少了約30萬美元，下降了20％，至截至2023年9月30日的九個月的約100萬美元。下降的主要原因是約700萬美元的生產設備已於2023年3月31日全面折舊。減少還包括2022年第二季度發生的 租賃權益改善的攤銷，該攤銷在2022年第三季度被更正為期外調整。
截至2023年9月30日的九個月中，數字資產 的減值降至0美元，而截至2022年9月30日的九個月的減值為16.4萬美元。 2022年的減值損失是活躍交易所的市場價格低於數字資產賬面價值的結果。 在截至2023年9月30日的九個月中，市場價格並未低於數字資產的賬面價值。
其他收入（支出）
在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的其他收入 約為16,000美元，而截至2022年9月30日的 九個月中記錄的其他支出為46,000美元。
利息收入
截至2023年9月30日的九個月中，利息收入約為 220萬美元，而截至2022年9月30日的九個月 的利息收入約為34,000美元。這一增長是從2022年第四季度開始 在不同時間購買的短期投資所賺取的利息的結果。
19
流動性和資本資源
下表分別彙總了 我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的總流動資產、流動負債和營運資金：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 流動資產 | $ | 76,426 | $ | 82,377 | ||||
| 流動負債 | $ | 2,525 | $ | 3,298 | ||||
| 營運資金 | $ | 73,901 | $ | 79,079 | ||||
我們的主要流動性 和資本資源來源是資產負債表上的現金和短期投資以及可以通過債務或股權融資籌集的資金。
截至2023年9月30日， 我們的現金約為1,040萬美元（不包括約6,000萬美元的短期投資和500萬美元的限制性 現金），營運資金約為7,390萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損 分別約為250萬美元和910萬美元，使用的運營現金分別約為460萬美元和860萬美元。
我們 流動負債的現金需求包括約80萬美元的應付賬款和應計費用。當前和非當前 租賃債務的現金需求約為810萬美元，包括100萬美元的估算利息。公司打算從其當前現金餘額中滿足這些現金需求 。截至2023年9月30日，公司沒有實質性的資本支出承諾。作為我們先前宣佈的進行戰略交易以提高財務業績的計劃的一部分，我們預計將在機會允許的範圍內，使用 部分現金儲備來收購或投資補充業務和資產。 此類現金儲備包括用於完成對北京聯眾智和科技有限公司的收購的350萬美元。我們認為，我們目前的 手頭現金足以滿足自這些財務 報表發佈之日起至少未來十二個月的運營和資本需求。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們將能夠通過正的運營 現金流為未來的需求提供資金。
來自運營、投資和融資 活動的現金流
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 現金流量：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的淨現金（用於） | ||||||||
| 經營活動 | $ | (4,599 | ) | $ | (8,552 | ) | ||
| 投資活動 | $ | 5,918 | $ | (48 | ) | |||
| 籌資活動 | $ | (2,051 | ) | $ | - | |||
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營 活動的淨現金分別約為460萬美元和860萬美元，相當於 的現金使用量減少了400萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別歸因於淨虧損約250萬美元和910萬美元，分別調整了約190萬美元和270萬美元的淨非現金支出，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的 現金的淨虧損分別約400萬美元和（220萬美元）。
用於投資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，投資 活動提供的淨現金約為590萬美元，主要包括 到期的3000萬美元存款證收益和10萬美元設備銷售收益。2,000萬美元的存款證購買額、10萬美元的房產和設備購買、與收購 手遊許可證相關的60萬美元以及向關聯公司提供的350萬美元貸款略微抵消了這一點 。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金約為48,000美元，其中主要包括用於購買房地產和設備的大約7,000美元現金以及用於投資數字 資產的約41,000美元現金。
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用於融資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資 活動的淨現金約為210萬美元，而截至2022年9月 30日的九個月中，淨現金為0美元，這完全是由庫存股回購推動的。
資產負債表外安排
公司不參與 任何資產負債表外融資活動，公司在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。
關鍵會計政策與估計
請參閲我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的年度報告 ，該報告於2023年4月27日和2023年5月3日修訂，載於10-K/A表格、 表以及本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註2，以討論我們的關鍵 會計政策和估算值的使用。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
截至2023年9月30日，在首席執行官兼首席財務官的 指導下，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序 （此類術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估 ，我們的管理層，包括公司首席執行官兼首席財務官，得出結論，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序尚未生效，以確保在我們的《交易法》報告中要求披露的信息 得到及時記錄、處理、彙總和報告，這主要是由於財務報告內部控制存在重大缺陷 ，如下所述。
儘管沒有對財務報告的內部控制進行正式的 評估，但截至2022年12月 31日，管理層發現了以下重大缺陷，這些缺陷一直持續到2023年9月30日：
| ● | 由於會計人員和資源有限，職責分工不足；以及 | |
| ● | 與用户訪問和變更管理有關的信息技術總體控制不足。 |
我們的管理層在審計委員會的 監督下，與外部顧問協商，繼續評估和實施旨在確保 導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施。這些補救措施包括但不限於：（i）重組角色和職責以解決職責分工問題，（ii）評估和實施圍繞用户訪問和變更管理的增強型 流程控制；（iii）監測和定期評估內部控制的有效性 。
我們認為，上述行動 將有效修復上述實質性缺陷，我們將繼續將時間和精力投入到這些補救措施上。但是，隨着我們繼續評估和採取行動改善對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他 行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們的管理層通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運作，否則我們的補救工作才算完成。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮公司 截至2022年12月31日的年度報告和我們的其他公開文件中的 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。除下文另有規定外，與先前在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的年度報告中 “風險 因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化.
第 2 項。未經登記的股權證券銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人 和關聯買家購買股票證券
2022年11月11日，我們 董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在2024年11月17日之前回購最多1000萬美元的已發行普通股。任何購買的方式、時間和金額將以 對市場狀況、股票價格和其他因素的評估為基礎。根據美國證券交易委員會第10b-18條和聯邦證券法，該計劃下的回購將在公開市場交易中進行 。股票回購計劃不要求公司收購 任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定延期、暫停或終止該計劃。 股票回購將使用公司的營運資金提供資金。
下表提供了 有關截至2023年9月30日的季度根據股票回購計劃進行的回購的信息：
| 近似 | ||||||||||||||||
| 總數 | 美元 | |||||||||||||||
| 的股份 | 的價值 | |||||||||||||||
| 以身份購買 | 分享那個 | |||||||||||||||
| 的一部分 | 可能是 | |||||||||||||||
| 總數 | 公開 | 已購買 | ||||||||||||||
| 的股份 | 平均價格 | 已宣佈 | 在下面 | |||||||||||||
| （或單位） | 按每人支付 | 計劃或 | 計劃或 | |||||||||||||
| 時期 | 已購買 | 份額（單位） | 程式 | 節目 (1) | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | 21,411 | $ | 1.01 | 21,411 | $ | 7,492,726 | ||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 150,110 | $ | 0.93 | 150,110 | $ | 7,350,152 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 11,500 | $ | 1.00 | 11,500 | $ | 7,338,263 | ||||||||||
| (1) | 2022年11月11日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司獲準在2024年11月17日之前回購不超過1000萬美元的公司普通股。 |
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
據公司 所知，在截至2023年9月30日的財政季度中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見證券交易所 法第16a-1（f）條）採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排。
第 6 項。展品。
| 展覽 | 描述 | |
10.1 |
2023年8月16日，北京聯眾有限公司、聯合移動娛樂（香港）有限公司、北京聯眾智和科技有限公司、北京水木之江技術中心（LLP）和北京Mizar JY科技有限公司之間的股權購買協議。 | |
| 31.1* | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條頒發的首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條獲得首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席執行官認證 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條獲得首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 聯合遊戲娛樂公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/ 陳英華 |
| 首席執行官陳英華 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/羅伊·安德森 |
| 羅伊·安德森，首席財務官 （首席財務官） | ||
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