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美國證券交易委員會徽標
September 15, 2022
嚴惠平
首席財務官
中通快運（開曼）有限公司
華智路1685號一號樓
上海市青浦區 201708
中華人民共和國
Re: ZTO Express
（開曼）有限公司
Form 20-F for the
截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度
Filed April 28,
2022
File No. 001-37922
親愛的嚴女士：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
導言，第1頁
1. We note your disclosure
在第 3 頁上指出了諸如我們、我們、我們之類的條款
company or our
指的是中通快遞（開曼）公司及其子公司，儘管
when describing your
您正在使用的運營和合並財務信息
these same terms to
參考合併可變利息實體 (VIE) 和
subsidiaries of the
在中國合併了VIE，包括但不限於中通快遞。
Please revise
必要時在整個申報過程中進行披露，以提供不同的參考資料
for the holding company
及其子公司，分別適用於VIE及其子公司
subsidiaries, so that
投資者很清楚這些披露指的是哪些實體，
and which subsidiaries
或實體正在開展業務運營。
嚴惠平
中通快運（開曼）有限公司
2022年9月15日
第 2 頁
鑑於您在... 中沒有控股權益
VIE，請避免
通過使用諸如我們、我們、我們的公司等術語和
我們在描述的時候
運營和VIE的合併財務信息。
還要修改第 6 頁上的組織結構圖，標記 VIE，然後
識別
您在第 1 頁的披露中提及的 VIE 子公司
3.
關鍵信息，第 11 頁
與 ZTO Express 相關的財務信息，第 14 頁
2。我們注意到你在頁面上提供了簡短的合併報表
14, 15 and 16,
儘管資產負債表數據中的細節僅限於資產和
負債和限額詳情
運營報表數據佔收入和淨收入的比例。
請在您的申報表修正案中修改您的表格至
包括股權
列出各實體的賬目，並提供更多詳情
運營報表，
與關於簡明財務信息的指導相稱
家長在
第S-X條例第5-04（c）條附表一，也用於
正在準備合併
根據第10-01 (a) (3) 條作出的運營報表，提及
規則中的指導
第S-X條例的5-03（b），但也包括法規的利益
父母的收入為
您的子公司以及您的子公司在收益中的權益
VIE 的。
還要將這些表格的標題從 “財務” 中修改
與 ZTO 相關的信息
快遞” 到 “中通的簡明合併財務信息”
快遞（開曼）
Inc.” 或類似的措辭，以更清楚地表達其範圍
演示，並修改
使用 “VIE” 或 “VIE” 的 “ZTO Express” 列狀標題以及
子公司，” 要麼
視情況逐步增加或代替當前標籤。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 (202) 551-3867 聯繫 Lily Dang 或致電 (202) 聯繫 John Cannarella
551-3337 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何其他問題，請致電 (202) 551-3686 與分行負責人卡爾·希勒聯繫。
名字姓嚴惠平真誠地，
公司 NameZto Express（開曼）有限公司
Division of
公司財務
September 15, 2022 Page 2 Office of
能源與運輸
名字姓氏