美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件號 001-39480
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他註冊司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
150 N. Macquesten Park
紐約州弗農山 10550
（主要行政辦公室地址 ）
(914) 665-6100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》12b-2）：
是的 ☐ 不是 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 股票市場有限責任公司 | ||
| 股票市場有限責任公司 |
截至2023年11月17日 ，該公司有13,852,870股已發行普通股。
| 1 |
應用材料公司 UV, INC. 及子公司
索引 到表格 10-Q
| 頁面 # | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目 1。合併財務報表（未經審計） | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明 合併運營報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的可贖回優先股和股東權益變動簡明的 合併報表 | 5 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明的 合併現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 項目 4.控制和程序 | 44 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 45 |
| 商品 1A。風險因素 | 45 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 項目 3.優先證券違約 | 45 |
| 項目 4.礦山安全披露 | 45 |
| 項目 5.其他信息 | 45 |
| 項目 6.展品 | 45 |
| 簽名 | 46 |
| 2 |
第一部分
項目 1.財務報表
Applied UV, Inc. 及其子公司
未經審計 簡明合併資產負債表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
| 9月30日 | 十二月三十一日。 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 超過賬單的成本和預計收益 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付房東的款項（注2） | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 融資租賃債務 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付房東的款項-減少流動部分（注2） | ||||||||
| 應付票據，淨額減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃債務——減去流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債——減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 可贖回優先股 | ||||||||
| 優先股，B系列累積永久股票，美元面值， 授權股份， 截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 優先股，C系列累積永久股票，美元面值， 授權股份， 截至 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 優先股，A系列累積永久股票，美元面值， 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 優先股，X系列，美元面值， 授權股份， 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股 $面值， 授權股份 已發行的股票和 截至 2023 年 9 月 30 日的未繳款項，以及 已發行的股票和 分別截至2022年12月31日的未繳款項 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 按成本計算的庫存股分別為22,697股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債總額、可贖回優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分
| 3 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
未經審計的 簡明中期合併運營報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 或有對價的公允市場價值變動產生的收益（虧損） | ( |
) | ||||||||||||||
| 或有對價結算收益（注2） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 從所得税中受益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損： | ||||||||||||||||
| 向優先股股東派息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分
| 4 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
未經審計的 可贖回優先股和股東權益變動簡明合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
優先股 系列 B | 優先股 系列 C | 優先股 系列 A | 首選 股票系列 X | 普通股 | 國庫股 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與先前收購相關的股票的結算（注2） | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開場合發行的普通股 發行（超額配股），扣除成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消限制性股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷限制性股票 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購了國庫股票 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷限制性股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購了國庫股票 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股和優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行中發行的普通股 (ATM)，扣除成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股，扣除成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行中發行的普通股 (ATM)，扣除成本 | — | — | — | — | — |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務轉換相關的發行的普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ |
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結算時發行的普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務轉換相關的發行的普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分
| 5 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
未經審計的 簡明中期合併現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬（復甦）費用 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價的公允市場價值的變化 | ||||||||
| 結算或有對價的收益 | ( | ) | ||||||
| 商譽和無形資產減值虧損 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 扣除收購影響後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 成本和預計收益超出賬單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 供應商存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 賬單超過未完成合同的成本和收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付房東的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為專利費用支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買機械和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除獲得的現金（注2） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購的股票 | ( | ) | ||||||
| 向優先股股東派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權籌集的收益，淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益，淨額 | ||||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金及等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1月1日的現金及現金等價物 | ||||||||
| 9月30日的現金及現金等價物， | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 年內為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 投資和融資活動的補充非現金披露 | ||||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 承認使用權資產和相應的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 應計股息 | $ | $ | ||||||
| 發行用於支付預付費用的應付票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分
| 6 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要
商業的本質
Applied UV, Inc.（“母公司”）在特拉華州成立並註冊成立，其目的是持有 SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）、MunnWorks, LLC（“MunnWorks” 以及SteriluMen，“子公司”） 以及母公司未來收購或創建的其他公司的股權。母公司根據三個股票交易所 收購了子公司，子公司的股權持有人將其在子公司的所有股權交換為母公司有表決權的股票 的股份。由於股份交換，每家子公司都成為母公司的全資子公司。母公司和每家 子公司在此統稱為（“公司”）。
母公司隨後在內華達州 重新註冊成立，自2023年10月25日起生效（見註釋13）。
SteriluMen 通過收購Akida Holdings, LLC、KES Science & Technology和Scientific Air Management LLC的幾乎所有資產和某些負債 ，從事（i）用於醫院和 其他醫療機構的自動消毒鏡系統和（ii）空氣淨化系統的設計、製造、組裝和分銷，如下所述。MunnWorks, LLC從事 專門為酒店和零售行業生產精美鏡子和定製傢俱。
2022年3月25日，公司收購了VisionMark, LLC（“VisionMark”）的資產並承擔了某些負債。VisionMark 從事使用木材和金屬部件為酒店和零售行業製造傢俱的業務。
2023 年 1 月 26 日，我們完成了與 PURO Lighting LLC 和 LED Supply Co. 的合併協議。有限責任公司及其運營子公司 （“PURO 合併”）。PURO 和 LED Supply Co. 擁有一套用於教育、政府和醫療保健的強大產品， 整合了紫外線照明和暖通空調監控軟件平臺；LED Supply Co. 為照明、控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務 。
整合原則
合併財務報表包括應用紫外線有限公司、Munnworks, LLC、SteriluMen, Inc.、Puro Lighting, LLC、 和LED Supply Co.的賬目。有限責任公司。所有重要的公司間交易和餘額都將在合併中清除。
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計 原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 S-X條例第8條中規定的美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的 未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性應計費用）， 管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2022年12月31日的年度報告 一起閲讀。
信貸和商業風險的集中度
在全年 個時候，公司在各個機構維持現金餘額，這可能會超過聯邦存款保險 公司的限額。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的市值約為 1,264,000 美元超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司 在正常業務過程中提供信貸。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有 個主要供應商佔公司使用的供應和材料的10％以上。
在截至2023年9月30日的三個月中， 公司有一家主要供應商，佔公司使用的供應和材料的12.7％，而2022年9月30日則沒有任何供應商。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要（續）
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設， 會影響截至合併 財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值不同。重要估計包括與認股權證和股票薪酬相關的權益獎勵的估值和會計、 衍生工具公允價值的確定、企業合併的會計和購買價格的分配以及估計 無形資產的使用壽命。
現金和現金等價物
現金 及等價物包括購買時原始到期日少於90天的高流動性投資。這些 投資由於到期日短，按近似於市值的成本進行記賬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金等價物分別為27,000美元。
應收賬款
公司的應收賬款餘額由其客户應付的款項組成。公司按當前預期信用損失 （“CECL”）減值模型下的發票金額減去任何可能無法收回的賬户備抵金額記錄應收賬款 ，並列出了預計收取的金融工具的淨金額。CECL 減值模型要求對預期的信貸損失進行估計，在工具的合同期限內進行衡量， 除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還要考慮對未來經濟狀況的預測。基於這個 模型，公司考慮了許多因素，包括餘額年限、收款歷史和當前的經濟趨勢。壞的 債務將在所有收款工作停止後註銷。信貸損失準備金記作從 資產的攤銷成本基礎上直接扣除的金額。信貸損失和追回款記錄在 合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。以前註銷的金融資產的追回款項在收到時入賬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月中，該公司（回收額）分別為$（75,629美元） 和 $（60,512）， 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的信貸損失分別為59,839美元 和94,714美元 。根據公司當前和歷史的收款經驗，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的 可疑賬户備抵額分別約為10.8萬美元和35,000美元。
庫存
庫存 包括原材料、在製品和成品。使用先入先出（“FIFO”）估值方法，原材料和製成品按成本或 可變現淨值的較低值進行估值。在製品和成品包括 材料成本、運費和關税、直接人工和管理費用。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司減記庫存的估計報廢量等於 庫存成本和估計市場價值之間的差額。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的庫存儲備分別約為18.7萬美元和8.8萬美元。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要（續）
屬性 和裝備
財產 和設備按成本入賬。維修和保養支出不延長相關 資產的使用壽命，在發生時記作支出。機械和設備以及傢俱和固定裝置的折舊基於資產的估計 使用壽命。
| 預計使用壽命表 | ||
| 機械和設備 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 傢俱和固定裝置 |
商業 收購會計
公司採用收購方法對符合企業合併標準的公司進行會計核算。公司根據可識別的有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價格。收購總成本與收購的有形和可識別無形資產的公允價值總和減去 負債之間的差額 記作商譽。交易成本按發生的一般和管理費用記作支出。
商譽 和無形資產
公司記錄了與企業合併相關的無形資產，包括商譽。可攤銷 無形資產的估計使用壽命由管理層根據對該資產預計為 未來現金流貢獻的時間段的評估來確定。
根據美國商譽和其他無限期無形資產的公認會計原則，公司每年對這些資產進行減值測試 ，每當事件或情況使減值更有可能發生時，公司都會對這些資產進行減值測試。出於該評估的目的， 公司已決定將企業合併中收購的資產分配給單一申報單位，包括企業合併中獲得的所有商譽和無限期無形資產。
所得 税
公司使用現金會計制提交所得税申報表。所得税按資產負債法入賬。 當前所得税基於當年的應納税所得額，用於聯邦和州納税申報目的。遞延所得税資產 和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異每年計算的， 將根據頒佈的税法和適用於差異 預計會影響應納税所得額的時期的税率計算出未來的應納税或可扣除金額。在每個報告日都會對遞延所得税資產的賬面金額進行審查，並將其減少到 的程度，即不再可能有足夠的應納税收入來收回全部或部分資產。
衍生工具
公司評估其認股權證，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生品資格。這種會計處理的 結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市值計算，並且 記為負債。如果公允價值記為負債，則公允價值的變動將作為其他收入或支出記錄在運營報表 中。
衍生工具的 分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估 。公司得出結論，截至2023年9月30日和2022年12月31日期間，無需進行此類重新分類。
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簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要（續）
公司利用Black-Scholes估值模型對衍生認股權證進行估值，讓認股權證持有人 根據該價值獲得現金。
金融工具的公平 價值
由於 金融工具的即時或短期到期，未經審計的簡明合併資產負債表中報告的應付貸款的 賬面金額接近公允價值。公司的金融資產和負債是使用公允價值層次結構三個層次的 輸入來衡量的。
每股基本 虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。在虧損期間，攤薄後的每股虧損是根據與每股基本虧損相同的 計算的，因為納入任何其他潛在的已發行股票將具有反稀釋作用。
下表列出了因為 具有反稀釋效應而被排除在攤薄後每股淨虧損之外的潛在普通股數量：
| 不計入每股虧損計算的反稀釋證券一覽表: | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| C 系列優先股 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂主題718（“ASC”）、薪酬股票薪酬（“ASC 718”）對其股票薪酬獎勵進行核算。ASC 718要求向員工支付的所有以股票為基礎的 款項，包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改，均應根據其在必要服務期內的公允價值在運營報表中予以確認。
反向 股票分割
Applied UV, Inc.（“公司”）向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書（“修正證書”），對公司普通股（“反向 股票拆分”）進行1比5的反向股票拆分（“反向 股票拆分”），面值每股0.0001美元（“普通股”）， 2023 年 5 月 30 日。修正證書對普通股的授權數量或其面值沒有影響。不會發行與反向股票拆分有關的 股票，股東將獲得現金來代替部分 股。
這些財務報表中的所有 歷史股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
研究 和開發
公司根據會計準則編纂副主題730-10 “研究和 開發”（“ASC 730-10”）核算研發成本。根據ASC 730-10，所有研發費用必須在發生時計入費用。 因此，研發費用按發生時記作支出。
收入 確認
公司在履行客户合同中的履約義務後確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務 ，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得商品控制權時，收入即被確認 ，其金額反映了公司為換取 這些商品而預期獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
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簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要（續）
| 1) | 識別 與客户簽訂的合同。 |
| 2) | 確定 合同中的履約義務。 |
| 3) | 確定 交易價格。 |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5) | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入。 |
MunnWorks 項目，包括收購VisionMark的項目，均在公司的設施內完成。對於這些項目， 公司通過合同協議為酒店和零售行業設計、製造和銷售定製鏡子和傢俱。 這些銷售要求公司在開始接受訂單後的三到九個月內交付產品。 使用會計輸入法確認收入。遞延收入是指賬單金額超過確認收入的金額。經確認的超過賬單金額的收入 通常不會發生，因為公司從事的任何工作都不會超過 公司向其客户開具的賬單金額。如果工作量超過開單金額，公司將記錄未開票的應收賬款
收入 確認（續）
公司將五步模式應用於Puro的消毒解決方案、LED的照明產品、Akida和KES的 Airocide™ 和噴霧系統產品以及SciAir的全室氣霧室和實驗室認證的空氣消毒 機器的銷售。在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的貨物 或服務，確定那些屬於履約義務的貨物 或服務，並評估每項承諾的商品 或服務是否不同。該公司向消費者和商業客户銷售Airocide™ 空氣消毒裝置、噴霧系統、全室氣霧室和 實驗室認證的消毒機。這些產品在國內和國際上銷售。 從合同開始到產品發貨的週期通常為一天到三個月。公司與 其消費者和商業客户簽訂的合同均包含一項單一的履約義務（Airocide™、KES和SciAir產品的交付）， 因為轉讓個人商品或服務的承諾與合同中的其他承諾無法分開，因此 沒有區別。結果，整個交易價格都分配給了這一單一履約義務。公司在客户獲得對公司產品的控制權時確認 收入，這通常發生在公司發貨 產品時或客户通過第三方公共承運人提貨時。
一段時間內確認的收入 和截至三個月的某個時間點確認的收入：
收入附表 ：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 隨着時間的推移得到認可 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點被識別 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要（續）
一段時間內確認的收入 和截至九個月的某個時間點確認的收入：
收入附表 ：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 隨着時間的推移得到認可 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點被識別 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至日期，遞延 收入由以下內容組成：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 隨着時間的推移得到認可 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點被識別 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司確認截至2023年9月30日的三個月和九個月中，截至2022年12月31日的遞延收入分別為1,179,381美元和4,426,522美元的收入。
廣告
廣告 成本主要包括在線搜索廣告和投放、貿易展覽、廣告費和其他促銷費用。廣告 費用在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表的銷售和營銷中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，廣告費用 分別為110,111美元和264,614美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告支出分別為405,829美元和810,986美元。
供應商 存款
供應商 向第三家制造商支付的款項在項目完成之前均計為資本，並記作供應商押金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，供應商的存款餘額分別為1,176,065美元和75,548美元。
專利 費用
公司將成本資本化，主要包括與獲得和維護專利相關的外部法律費用和申請費。 公司在專利的使用壽命（通常為20年）內攤銷專利成本，從向美國專利和商標局或外國同等機構申請專利 之日開始。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的資本化專利 成本分別為3,167,213美元和1,593,741美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 公司記錄的這些專利的攤銷費用分別為47,516美元和25,016美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的這些專利的攤銷費用分別為136,528美元和75,048美元。
最近 採用了會計準則：
會不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或公司在 規定的生效日期採用的其他標準制定機構發佈。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要（續）
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量。財務會計準則委員會隨後發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度修正案，其生效日期和過渡日期相同，為2023年1月 1日。這些標準用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本列報財務 資產衡量標準，以預計收取的淨金額列報。公司確定，這一變更 不會對財務報表或財務報表披露產生重大影響。
最近 發佈了會計聲明：
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）、 債務—帶轉換和其他期權的債務（副主題470 20）以及衍生品和套期保值—實體自有 股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的 當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對 所有可轉換工具使用 if 轉換法。本更新中的修正案將於2024年1月1日對公司生效，並可能在2023財年初提前通過 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務 狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
注 2 — 業務收購
公司使用會計 標準編纂805、企業合併（“ASC 805”）和ASC 820 — 公允價值衡量和披露 （“ASC 820”）中規定的購買會計方法將收購作為企業合併入賬。根據ASC 805和ASC 820，公司使用其最佳估計和假設準確分配了截至收購之日收購的有形資產、可識別的無形資產和負債的 公允價值。截至收購日的商譽 按收購的有形和可識別的無形 資產和承擔的負債的收購對價超過公允價值的部分來衡量。自收購之日起收購業務的經營業績已包含在公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中。總收購 對價分配給收購的資產和負債，其計算公允價值為截至收購之日的估計公允價值， 由管理層確定。收購價格超過分配給收購資產和負債的金額的部分已記為商譽 。下述收購產生的商譽價值可以歸因於許多業務 因素，包括但不限於預計實現的成本協同效應和訓練有素的技術人員。
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 業務收購（續）
結合下述收購，我們使用了各種估值技術來確定所收購資產的公允價值， 主要技術是貼現現金流分析、特許權使用費減免、多期超額收益的形式以及包括和不使用 估值方法，後者使用大量不可觀察的投入，即公允價值層次結構定義的三級投入。 這些估值方法的輸入需要大量的判斷，包括：（i）預測的銷售額、增長率和客户流失率，（ii） 預測的營業利潤率，（iii）用於對未來現金流進行估值的特許權使用費率和貼現率，（iv）收購預期的協同效應量，（v）資產的經濟使用壽命以及（vi）歷史税收狀況的評估。在某些 收購中，歷史數據有限，因此，我們的估算和假設基於預算、商業計劃、經濟預測、 預期的未來現金流和市場數據。
與Sterilumen, Inc. 於2022年3月31日收購Old SAM Partners, LLC有關 雙方在2022年第一季度就收購協議 中的某些陳述和擔保產生的爭議達成和解和相互釋放，賣方同意放棄先前發行的8萬份 中的任何權利、所有權和權益股份。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司記錄了或有對價的公允市場價值 變動虧損24萬美元，根據和解協議，該公司記錄的或有對價 結算收益為1700,000美元。該公司還確定，和解協議導致了觸發事件。 對商譽和無形資產的量化減值測試確定公允價值低於賬面價值， 因此，公司在2022年第一季度記錄了1,138,203美元的全額商譽減值費用。
2022年3月25日 ，公司與紐約有限責任公司 Munnworks, LLC.（一家紐約有限責任 公司，也是公司的全資子公司（“買方”）和紐約有限責任公司 VisionMark LLC（“賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，買方收購了賣方的幾乎所有資產，以換取 承擔買方在轉租和轉租擔保下的義務。
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 業務收購（續）
截至收購完成之日的 購買價格和購買價格分配如下：
| 購買價格： | ||||
| 收盤時支付的現金 | $ | |||
| 應付房東的款項 | ||||
| 總收購價格，扣除獲得的現金 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 超過賬單的成本和預計收益 | ||||
| 機械和設備 | ||||
| 收購的總資產： | ||||
| 假設負債： | ||||
| 賬單超過未完成合同的成本和收益 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 超額購買價格商譽 | $ | |||
的超額購買價格已記錄為商譽，金額約為50,469美元。商譽可出於税收目的攤銷。
與收購VisionMark LLC有關的，公司有義務從2022年4月1日起在未來36個月內每月償還31,057美元的 逾期租賃款項。公司確認折扣和相關負債等於 逾期租賃負債的現值，並在還款期內使用38.7％的 利率通過利息支出攤銷該現值和負債之間的差額。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出 中包含的折扣攤銷額分別為34,493美元和47,620美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息 支出中包含的折扣攤銷額分別為113,113美元和101,266美元。
截至2023年9月30日的 ，租賃負債的未來到期日如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023（3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：未攤銷的折扣 | ( | ) | ||
| 應付給房東的總金額 | ||||
| 減去：應付給房東的當期部分，扣除折扣後的金額 | ( | ) | ||
| 應付給房東的金額的長期部分總額 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 業務收購（續）
2023年1月26日，公司（“買方”）與科羅拉多州法律規定的有限責任公司PURO Lighting, LLC, （“賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，買方收購了賣方的幾乎所有資產，以換取買方的現金、普通股和優先股。公司支付或發行了 （視情況而定）499,444股公司普通股（ii）公司5％C系列累積永久優先股的251,108股股份，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”）（iii）3,828,967美元的現金以及（iv）公司2％的B系列累計永久優先股的1,250,000股（“B系列優先股”）。此外， 賣方有權獲得收益付款，但須遵守某些條件，包括實現 PURO 合併協議中規定的某些收入目標和 毛利潤率和應付款。
截至收購完成之日的 購買價格和購買價格分配如下：
| 購買價格： | ||||
| 收盤時支付的現金，扣除獲得的現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| B 系列優先股 | ||||
| C 系列優先股 | ||||
| 偶然的考慮因素——做一個整體*** | ||||
| 偶然對價——盈利 | ||||
| 總收購價格，扣除獲得的現金 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 固定資產，淨額 | ||||
| 商標/商標 | ||||
| 技術/專有知識/商業祕密 | ||||
| 專利技術 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 收購的總資產： | ||||
| 假設負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 超額購買價格 “商譽” | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
注 2 — 業務收購（續）
***代表收購之日 普通股公允價值與商定的每股2美元（“整合”）的差額。Make Whole 準備金不能超過 2,397,331 美元。如果任何PURO Equity持有人在截止日一週年之內或之後通過註冊經紀商/交易商 出售根據協議條款獲得的任何普通股，其普通股每股價格低於2.00美元（“銷售價格”），則母公司將在此類出售完成後的十（10）個工作日內向該PURO股權持有人以書面形式指定的賬户支付該PURO股權持有人此類 PURO 股權持有人的金額等於 (a) (i) 2.00 美元減去 (ii) 銷售價格，乘以 乘以 (b) 的股票數量在此類銷售中出售的普通股（“全部金額”）。全額付款 應為 50% 的現金和 50% 的普通股（擬發行的普通股數量根據每股 股的價格等於銷售價格的90％確定）。2023年9月，279,689美元的整體準備金的變動計入合併運營報表中的其他收入 。
的超額購買價格已記錄為商譽，金額約為5,939,272美元。商譽可出於税收目的攤銷。
2023年1月26日，公司（“買方”）與科羅拉多州法律規定的有限責任公司LED Supply Co, LLC, （“賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，買方收購了賣方的幾乎所有資產，以換取買方的現金、普通股和優先股。公司支付或發行了 ，視情況而定（i）275,555股公司普通股；（ii）148,888股C系列優先股；以及 （iii）286,742美元的現金。此外，賣方有權在某些條件下獲得收益付款，包括實現 特定的收入目標和毛利率，以及LED 合併協議中規定的應付款。
截至收購完成之日的 購買價格和購買價格分配如下：
| 購買價格： | ||||
| 收盤時支付的現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| C 系列優先股 | ||||
| 或有考慮因素——普通股上漲*** | ||||
| 偶然考慮因素-EarnOUT | ||||
| 總收購價格，扣除獲得的現金 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 供應商存款 | ||||
| 超過賬單的成本和預計收益 | ||||
| 固定資產，淨額 | ||||
| 商標/商號 | ||||
| 技術/專有知識/商業祕密 | ||||
| 供應商關係 | ||||
| 返利計劃 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 收購的總資產： | ||||
| 假設負債： | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 超額購買價格 “商譽” | $ | |||
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 業務收購（續）
***代表收購之日 普通股的公允價值與商定的每股2美元（“整合”）的差額。Make Whole 準備金不能超過 1,322,666 美元。如果任何LED股權持有人在截止日一週年之內或之後通過註冊經紀商/交易商 出售根據協議條款獲得的任何普通股，其普通股每股價格低於2.00美元（“銷售價格”），則母公司將在該類 出售完成後的十（10）個工作日內向該LED Equity持有人以書面形式指定的賬户付款此類發光二極管股東的金額等於 (a) (i) 2.00 美元減去 (ii) 銷售價格，乘以 乘以 (b) 普通股數量在此類銷售中出售的股票（“全部金額”）。全額付款 應為 50% 的現金和 50% 的普通股（擬發行的普通股數量根據每股 股的價格等於銷售價格的90％確定）。2023年9月，154,311美元的整體準備金的變動計入合併運營報表中的其他收入 。
的超額購買價格已記錄為商譽，金額約為8,147,886美元。商譽可出於税收目的攤銷
注意 3 — 庫存
截至目前，清單 包含以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 按成本計算的庫存 | ||||||||
| 減去：儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 財產和設備
財產 和設備（包括資本租賃下的機械和設備）按主要分類彙總如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 按成本計算的財產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 費用，包括融資租賃下資產的攤銷，分別為88,516美元和64,489美元， 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 費用，包括融資租賃下資產的攤銷，分別為242,842美元和159,016美元， 。
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注 5 — 無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形 資產包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 商標/商標 | ||||||||
| 專利技術 | ||||||||
| 技術/專有知識/商業祕密 | ||||||||
| 供應商關係 | ||||||||
| 返利計劃 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用總額為680,678美元和 $
| 在截至12月31日的年度中， | |||||
| 2023（3 個月） | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
注 6 — 融資租賃義務
根據機械和設備的融資租約， 公司未來的最低本金和利息支付額如下：
| 2023（3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 融資租賃債務，扣除當期負債 | $ |
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注 7 — 應付票據
截至2023年9月30日 ，公司有以下未償應付票據：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貸款協議 | $ | $ | ||||||
| 斯特里特維爾筆記 #1 | ||||||||
| 斯特里特維爾筆記 #2 | ||||||||
| 董事和高級管理人員責任保險協議 | ||||||||
| Pinnacle Note | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，非流動票據 | $ | $ | ||||||
這些貸款協議下的最低 義務如下：
| 2023（三個月） | $ | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 總計 | $ |
貸款 協議
公司於2019年4月簽訂了一項貸款協議，要求該公司分五次支付157,500美元，金額為每年30,000美元，第二年再向貸款持有人支付7,500美元的利息。截至2022年12月31日，該公司 的未清餘額為157,500美元，截至2023年9月30日尚未付款。
Streeterville 注意 #1
2022年10月7日，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了 8% 的無抵押可贖回票據，本金為2,807,500美元。扣除34.5萬美元的債券發行成本後，公司獲得的淨收益為2462,500美元。這些費用作為減去債務賬面價值的債務折扣入賬，並使用實際利率法在貸款期限內攤銷 。該票據的到期日為2024年4月7日。在任何違約事件發生後的任何時候 ，應從適用的 違約事件發生之日起按年利率 18% 或適用法律允許的最高利率計算未清餘額的利息。
2023年5月1日 ，公司支付了65,000美元的修改費， 已添加到本金中並記作債務折扣。該修正案是將所需的本金付款延長至 2023 年 9 月。2023年5月，票據持有人轉換了217,500美元的本金，以換取110,131股普通股。2023年8月，票據持有人額外轉換了25萬美元的本金，以換取413,975股普通股 股。
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注 7 — 應付票據（續）
Streeterville 注意 #1（續）
貸款人有權選擇在生效日期後的6個月後的任何時候贖回本票中規定的最大贖回 金額的全部或部分。每筆贖回金額可以（a）現金支付，或（b）按照 以下公式以普通股支付：適用贖回金額中以普通股支付的部分除以普通股贖回 價格，或（c）按上述條件的任意組合。而普通股贖回價格是指87.5％乘以納斯達克的最低 價格。而納斯達克最低價格是指：（i）衡量普通 股票贖回價格之日前一交易日的收盤價；或（ii）普通股贖回價格測算之日前五個交易日的平均收盤價，以較低者為準。
票據的 本金可以全額預付，也可以早於到期日預付未清餘額的任何部分；前提是 如果借款人選擇預付未清餘額的全部或任何部分，則應向貸款人支付 未償餘額借款人選擇預付部分的120％。如果借款人在週年紀念日 （自購買價格之日起一年）全額還清票據，則預付保費將不適用。
如果 在週年紀念日之前，所有贖回金額均以普通股贖回的形式支付，則每次在週年紀念日 之後，借款人進行普通股贖回時，將從未清餘額中扣除8,333美元的監控費，不超過 50,000 美元。監控費不會產生任何利息。
與票據相關的債務
折扣為345,000美元並將在票據期限內使用實際利息
法進行攤銷。該票據的實際利率為
截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，公司隨附的運營報表中記錄的利息 支出分別為61,945美元和172,792美元。
Streeterville 注意 #2
與本票據有關的 特徵和條件與2022年10月7日發行的斯特里特維爾票據類似。
2023 年確認的與票據相關的債務
折扣金額為 344,500 美元而且
將在票據期限內使用實際利率法攤銷。該票據的實際利率為
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注 7 — 應付票據（續）
Streeterville 注意 #2（續）
截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，公司隨附的運營報表中記錄的利息 支出分別為32,510美元和130,311美元。
董事 和高級管理人員責任保險協議
2022年8月28日，公司簽訂了為期一年的董事和高級管理人員責任保險協議，金額為318,833美元。
根據協議條款，公司支付了首付 $
2023年8月28日，公司簽訂了為期一年
的董事和高級管理人員責任保險協議，金額為279,347美元。根據協議條款，公司支付了
美元的首付
Pinnacle 注意
2022年12月，公司與平博銀行簽訂了貸款和擔保協議或（“貸款協議”），其中 提供500萬美元的有擔保循環信貸額度（“貸款額度”）。該設施後來進行了修改，並於 2023 年 5 月 23 日增加 至 6,000,000 美元。貸款的最大預付款額不得超過合格賬户淨面額的85％，外加 出租人 a) 原材料合格庫存總值的20％和製成品合格庫存 總價值的35％，b) 100萬美元，c) 原材料和製成品淨有序清算價值的80％，或d) 預付款未償還本金總額的100％。在任何情況下， 貸款機制下的未清預付款總額均不得超過600萬美元。這筆貸款將於2024年12月9日到期。未償循環貸款的本金以及 加上應計和未付利息，應在到期日到期。
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注 7 — 應付票據（續）
Pinnacle 筆記（續）
貸款的應計利息利率為1.50％，高於最優惠利率中的較大者或4.00％。對於符合條件的庫存預付款， 的利潤率提高到2.00％。如果公司未能履行貸款協議的任何契約、條款或條款，則 利息應按比利率高 6.0% 的利率累計。如果違約事件發生後，貸款未在到期日之前全額支付 ，則貸款的利息應比利率高 18.0%。
貸款協議下的債務 由公司的所有資產擔保。在生效之日，公司支付了貸款額度 的2％的貸款費，此後每年將需要支付貸款額度1.5％的貸款費。
貸款協議包含適用於公司 及其子公司的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾，包括但不限於對留置權、債務、基本變革、資本支出、 庫存和分配的限制。
貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、契約違約、違反 某些陳述和擔保、某些破產和破產事件、ERISA 下的某些事件和判決。如果 違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正或未獲豁免，則貸款人有權採取各種 行動，包括但不限於加速償還違約金額和終止貸款機制下的承諾。
截至2023年9月30日， 貸款機制下的未償餘額為4,810,922美元，均被歸類為長期。
大通銀行 信貸額度
在收購LED Supply Co, LLC的 中，該公司承擔了與摩根大通銀行發行的信貸額度相關的本金1,728,474美元和71,724美元的應計利息 。2023年3月15日，公司通過提取公司在平博銀行的信貸額度，全額支付了本金和應計利息 71,724美元，總付款額為1,800,198美元。
注 8 — 公允價值測量
關於公允價值計量的會計 指南要求將金融資產和負債按公允價值層次結構的以下 類別之一進行分類和披露：
1 級 — 基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2 — 基於可觀察到的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
級別 3 — 基於不可觀察的輸入，這些輸入反映了實體自己對市場參與者 在資產或負債定價時使用的假設的假設。
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注 8 — 公允價值計量（續）
在本報告所述期間，我們 沒有進行任何關卡之間的轉賬。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日在合併資產負債表中定期按公允價值計量的資產和負債 ：
| 賬面金額 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 或有考慮 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和短期債務的 賬面金額近似於2023年9月30日和2022年12月31日 31日的公允價值。截至 2023 年 9 月 30 日，沒有其他 3 級或 1 級資產或負債
貨幣 市場基金——截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為27,064美元和26,828美元的現金等價物由貨幣 市場基金組成。貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場中的報價 進行估值的。
或有的 對價 — 與普通股調整相關的或有對價的公允價值是通過我們股票的報價 市場價格得出的，這代表了公允價值層次結構中的一級衡量標準。由於合併交易， 公司承擔了盈利負債，該負債在每個報告期內都會重新計量。鑑於投入的不可觀察性， 遞延收益的公允價值衡量被視為使用三級輸入。截至合併交易之日，盈利負債被列為負債 ，並將重新計量為公允價值，直到盈利觸發事件得到滿足。
認股權證 負債——認股權證負債的公允價值通過Black Scholes方法得出，基於市場上不可觀察的重要投入 ，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
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注 8 — 公允價值計量（續）
其他 公允價值衡量標準
在 中，除了定期按公允價值記錄的資產和負債外，公認會計原則還要求，在某些情況下， 我們還非經常性地按公允價值記錄資產和負債。
在 的收購中，我們使用了各種估值技術來確定公允價值，主要技術是貼現 現金流分析和特許權使用費減免（一種多期超額收益），使用大量不可觀察的投入， 或公允價值層次結構定義的三級投入
注 9 — 股東權益
的《市場銷售協議》
2022年7月1日 ，公司提交了5000萬美元的混合用途貨架登記（表格S-3），並與Maxim集團有限責任公司簽訂了總額為900萬美元的市場銷售協議 （“ATM”），作為需要時隨時可用的資金來源。在截至2022年12月31日的 年度中，公司通過銷售代理出售了160,962股自動櫃員機股票，總收益為964,083美元。與 出售這些自動櫃員機股票有關，公司向銷售代理支付的薪酬為28,922美元。截至2023年9月30日，又出售了 363,642股股票，總收益為2,342,084美元，公司向銷售代理支付的薪酬為70,262美元， 在自動櫃員機設施上留下了5,693,833美元的餘額。自動櫃員機設施於 2023 年 7 月 1 日到期。貨架註冊聲明將於 2025 年 7 月 12 日到期 。
反向 股票分割
Applied UV, Inc.（“公司”）向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書（“修正證書”），對公司普通股（“反向 股票拆分”）進行1比5的反向股票拆分（“反向 股票拆分”），面值每股0.0001美元（“普通股”）， 2023 年 5 月 30 日。修正證書對普通股的授權數量或其面值沒有影響。不會發行與反向股票拆分有關的 股票，股東將獲得現金來代替部分 股。
當納斯達克資本市場於2023年5月31日開盤時，普通股 開始在股票拆分調整後的反向基礎上交易。普通股的 交易代碼將保持為 “AUVI”。 反向股票拆分後，普通股被分配了新的CUSIP編號（03828V402）。公司調整了其股權激勵計劃下可供未來授予的股票數量以及 未償還獎勵的數量、已發行股票期權的每股行使價以及為反映反向股票拆分的影響而發行的其他未償獎勵條款
這些財務報表中的所有歷史 股和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
6 月 公開發行
2023年6月16日 ，公司簽訂了一份承銷協議，根據該協議，公司同意向承銷商出售 共計473萬股普通股，公開發行價格為每股1.00美元，以及 (ii) 預先注資的認股權證 ，以每股1美元減去0.001美元的價格購買270,000股普通股。此外，公司授予承銷商 45天的超額配股期權，以每隻證券的公開發行價格（ 減去承銷折扣和佣金）額外購買最多75萬股普通股，其中購買了20萬股。通過此次發行，公司獲得了 總收益520萬美元，並承擔了81.6萬美元的交易相關費用。每份預先注資認股權證可在預先注資認股權證尚未到期的任何時候行使我們的 普通股的一股，行使價等於每股0.001美元。預先注資的認股權證沒有到期日期 。在 行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。2023年8月14日，公司與Maxim Group LLC簽訂了與6月公開發行有關的 和解和發行協議，根據該協議，該公司發行了價值每股0.78美元的50,000股普通股。
指定證書修正案
2022年3月9日 ，董事會批准了一項決議，授權公司高級管理層在2022年3月10日至2022年9月30日期間購買不超過100萬股普通股。截至2023年9月30日，該公司共有22,697股 股票，全部是在2022年4月購買的。
根據公司經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，公司有權指定和發行 最多20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，分一個或多個類別或系列。在截至2022年12月 31日的年度中，公司有10,000股優先股被指定為X系列優先股，125萬股優先股 被指定為10.5％的A系列累計永久優先股（“A系列優先股”），18,740,000股未指定股票。 截至2023年9月30日，公司有125萬股優先股被指定為B系列優先股，2,500,000股優先股 指定為C系列優先股，10,000股優先股被指定為X系列優先股，1,25萬股被指定為10.5％ A系列累積永久優先股，14,990,000股未指定股票。
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注 9 — 股東權益（續）
優先股 ，A系列累積永續股票
持有人 A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先股有權獲得年利率為10.5％的累計現金分紅。無論是否申報或 有足夠的收益或資金可供支付，從 2021 年 8 月 15 日起，股息都會累積和支付。必須預留足夠的發行淨收益來支付發行後的前十二個月的股息 。從2022年7月16日起，公司有可選的贖回權，贖回價格 每年都會下降。第一年之後的初始贖回價格為30美元，並在5年內每年降至每股25美元。在發生退市事件或控制權變更時，公司 還有特殊的可選贖回權，定義為每股25美元 外加應計和未付股息。除對某些公司決策進行表決或違約 支付任何十二個期限的股息外，持有人沒有投票權，在這種情況下，持有人將有投票權再選舉兩名董事 在董事會任職。除非退市事件或 控制權變更發生以及公司未行使其特殊可選贖回權，否則此類股票不可兑換。轉換價格將是根據25.00美元的清算優先權加上應計股息除以退市 事件或控制權變更事件的普通股價格（如定義）或5.353319美元（股票上限）所轉換的 金額中的較小值。實際上，股票上限將普通股價格限制為不低於4.67美元 。
優先股 ，B系列累積永續股票
2023年1月25日，公司向特拉華州 國務卿提交了B系列優先股的指定、權利和優先權證書，該證書在接受記錄後生效。2023年1月26日，公司提交了 B系列指定證書修正案（連同 B系列優先股的指定、權利和優先權證書，即 “B系列指定證書”），該修正案在接受記錄後生效。 B系列指定證書將公司共計125萬股授權優先股（每股面值0.0001美元）歸類為B系列優先股。根據B系列指定證書的規定，在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面， B系列優先股的排名：（i）所有類別或系列普通股的優先權 以及公司明確指定為B系列優先股的次級 的所有其他股票證券；（ii）與公司10.5％的A系列累積永久股持平優先股；(iii) 至少與 上指定的任何未來類別或系列的公司股權證券持平或在2023年1月25日之後，包括 公司5％的C系列累積永久優先股；以及（iv）實際上低於公司所有現有 和未來債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及公司現有或未來子公司的負債和其他負債 。經公司 董事會授權，B系列優先股的持有人有權按每年每股6美元清算優先權的2％（相當於 相當於每年每股0.12美元）獲得累計現金分紅。從 2023 年 4 月 15 日開始，分紅將按季度拖欠支付，即 季度結束後的第 15 天左右。B系列優先股的持有人，不論其本人或其選擇權，可以要求公司在自原始 發行之日起30個月後，隨時不時地贖回該持有人持有的所有 或部分B系列優先股，贖回價格為每股2.00美元，外加任何應計和未付的股息（無論是否授權或申報），在 至但不包括該日期因此，在公司有合法可用資金的範圍內，固定贖回，不計利息； 前提是如果持有人要求公司要隨時贖回該持有人在原始發行日五 (5) 週年紀念日當天或之後持有的 股的全部或部分 B 系列優先股，贖回價格為每股 股6.00美元，外加任何應計和未付的股息（無論是否授權或申報），直至但不包括固定贖回日期， 不計利息因此，有合法的資金可用。B系列指定證書規定，控制權變更後，公司可以 進行特殊的可選贖回，全部或部分贖回，價格為每股6.00美元，外加截至但不包括贖回日期的應計但未付的 股息。持有者
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注 9 — 股東權益（續）
優先股 ，B系列累積永續股票（續）
的B系列優先股既沒有投票權，也沒有優先權。B系列優先股的每股可隨時兑換 ，以及從原始發行日期起和之後不時轉換為一股普通股。 B系列優先股沒有規定的到期日，也不會因支付贖回價格或強制性 贖回而受任何償債基金的約束。B系列優先股被歸類為永久股權之外的臨時股權，因為它們可以由持有人選擇贖回 。
優先股 ，C 系列累積永續股票
2023年1月25日，公司向特拉華州 國務卿提交了C系列優先股的指定、權利和優先權證書，該證書在接受記錄後生效。2023年1月26日，公司提交了 C系列指定證書修正案（連同 C系列優先股的名稱、權利和優先權證書，即 “C系列指定證書”），該修正案在接受記錄後生效。 C系列指定證書將公司共計2,500,000股授權優先股（每股面值0.0001美元）歸類為C系列優先股。根據C系列指定證書的規定，在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面， C系列優先股的排名將是：(i) 所有類別或系列普通股的優先權 以及公司明確指定為C系列優先股的次級 股權證券；(ii) 與公司未來任何類別或系列的股票持平股票證券明確指定 的排名與C系列優先股持平；（iii）所有股票的次要股票公司發行的證券的條款特別是 ，規定這些股票證券在股息支付和清算、解散或清盤時的資產分配 方面排名優先於C系列優先股；(iv) 實際上次於公司現有和未來的所有債務 （包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及公司的負債和其他負債 br} 現有或未來的子公司。C系列優先股的持有人，經公司董事會授權， 有權按每年每股5.00美元清算優先權（相當於每年每股0.25美元）的5％獲得累計現金分紅。從 2023 年 4 月 15 日 開始，股息將在季度結束後的第 15 天左右按季度拖欠支付。在擁有合法可用資金的範圍內，公司必須在 日（自2023年1月26日起的三年內）贖回C系列優先股的所有股份。C系列指定證書規定，在控制權變更後， 公司可進行特殊的可選贖回，全部或部分贖回，價格為每股5.00美元，外加截至但不包括 贖回日期的應計但未付的股息。C系列優先股的持有人既沒有投票權，也沒有先發制人的權利。持有人可以選擇，從2023年1月26日起和之後，C系列優先股 的每股可隨時不時地轉換為一股 普通股。C系列優先股沒有規定的到期日，也不會因支付 贖回價格或強制贖回而受任何償債基金的約束。C系列優先股應被歸類為永久 股權之外的臨時股權，因為它們可以在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回。
暫停 優先股息
2023 年 6 月 19 日，Applied UV, Inc（“Applied UV” 或 “公司”）董事會暫時暫停了公司：(i) 其 10.5% 的 A 系列累積永久優先股（“A 系列優先股”）的每月0.21875美元股息 ，從本應在 2023 年 7 月 17 日支付的 7 月股息 開始；(ii) 每季度0.03美元其2％的B系列累積永久優先股（“ B系列優先股”）的股息，從截至2023年6月30日的季度股息開始，該股息本應在2023年7月17日支付； 以及（iii）其5％的C系列累積永久優先股（“C系列優先股”）的季度股息為0.0625美元， 從截至2023年6月30日的季度股息開始，該股息本應在2023年7月17日支付。董事會已在接下來的十一 (11) 個月內暫停上述 每個系列的分紅，或者 A 系列優先股的分紅截止至 2024 年 5 月，B 系列和 C 系列優先股截至2024年3月31日的季度，但 董事會可以隨時自行決定恢復（“暫停期”）。暫停這些分紅將把大約150萬美元 的現金股息支付推遲到暫停期之後。
儘管 此處包含任何相反的規定，無論公司是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類 股息，以及此類股息是否獲得批准或申報，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股 股息均應累計。對於可能拖欠的A、B或C系列優先股的任何股息支付或 付款，均不支付利息。公司此前為創紀錄日期為2023年6月2日的A系列優先股支付了每股0.21875美元的每月現金股息，創紀錄日期為2023年3月31日的 B系列優先股支付了每股0.03美元的季度現金股息，對創紀錄日期為2023年3月31日的C系列優先股支付了0.0625美元的季度現金分紅。
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注 9 — 股東權益（續）
公司期權活動和相關信息的 摘要如下：
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均撥款日期公允價值 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 計劃外授予的期權 | — | |||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 行使的期權 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 計劃外授予的期權 | — | |||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 行使的期權 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||||||
根據必要的服務期，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別確認了總額為161,465美元和118,030美元的基於股份的 期權薪酬支出。
根據必要的服務期，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別確認了總額為483,527美元和448,270美元的期權基於股份的 薪酬支出。
用於確定年內發行期權公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價模型。 Black-Scholes模型需要使用多種假設，包括股票價格的波動率、平均無風險利率 利率和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於零息美國國債的觀測利率，其到期期 適合期權期限。
估計的 波動率是衡量公司股價在該獎項的預期 有效期內預計每年波動幅度的指標。公司對估計波動率的計算基於同行實體在 期限內同行實體的歷史股價，該股價等於獎勵的預期壽命。由於缺乏足夠的 股價歷史數據，公司使用同行實體的歷史波動率。
截至2023年9月30日 ，未確認的薪酬支出總額為978,721美元，與公司 基於股份的薪酬計劃授予的未歸屬員工期權有關，預計將在大約 1.80 年的加權平均期內得到確認。
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注 9 — 股東權益（續）
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內授予期權的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % 至 % | % 至 % | ||||||
| 波動率 | % 至 % | % 至 % | ||||||
| 預期壽命（年） | - | - | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
普通的 股票認股權證
以下是公司認股權證活動和相關信息的 摘要：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 預先注資的認股 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 既得且可行使 | $ | |||||||
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 9 — 股東權益（續）
關於去年2021年12月28日結束的普通股發行，承銷商於2022年1月5日完全行使了 超額配股權，以每股15.00美元的公開發行價格再購買8萬股普通股。該公司 的超額配股總收益為120萬美元，扣除承保 折扣和佣金10.8萬美元后，我們的淨收益為10.92萬美元。
受限 股票獎勵
公司根據授予日我們股票的報價記錄限制性股票獎勵的薪酬支出， 該費用將在歸屬期內攤銷。根據 限制性股票獎勵持有人的持續服務，這些限制性股票獎勵受基於時間的歸屬條件的約束。
下表顯示了從 2022 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日的限制性股票單位活動
| 股票數量 | 加權平均公允市場價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| 已批准和未歸屬 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| 已批准和未歸屬 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬股份，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬股份，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日歸屬 | $ | |||||||
歸屬後，限制性股票單位將轉換為普通股。根據限制性股票和限制性股票單位 補助的條款，所有被沒收的股份歸還給公司。
在授予限制性股票方面，公司在其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月運營報表 中分別確認了31,390美元和41,500美元的薪酬支出。
在授予限制性股票方面，公司在其截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營報表 中分別確認了89,835美元和111,708美元的薪酬支出。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 10-租賃安排
公司從一開始就確定一項安排是否符合ASC 842規定的租賃資格。該公司擁有辦公 空間和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃期為一年至七年，其中一些包括將租賃期限延長至五年的期權 。在確定用於確定 公司使用權資產和租賃負債的租賃期限時，公司考慮延長這些選項，前提是合理確定可以行使。公司的租賃協議 不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值在 租賃開始之日確認。經營租賃 ROU 資產 還包括租賃開始前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。計算運營ROU資產和經營租賃負債時使用的租賃條款 包括在公司合理地確定將行使這些期權時延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
由於 公司的租賃不提供隱性利率，公司根據開始之日獲得的信息 在確定租賃付款的現值時使用7.6％的增量借款利率。
Munnworks, LLC在紐約州弗農山簽訂了租賃協議，租期從2019年4月1日開始，將於2024年3月的第31天 到期，月費為13,400美元。2021年3月，公司獲得了額外的租賃空間，並對協議進行了修訂，將租金支出增加到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次獲得了額外的租賃空間， 在2024年7月1日之前增加到每月27,500美元，從2024年7月1日至2026年7月1日，租金支出增加到每月29,150美元。
2021年9月28日，公司在佐治亞州肯尼索簽訂了辦公和生產空間租賃協議，該協議從2021年9月29日開始 ，並將於2024年10月1日到期，租金從每月14,729美元到15,626美元不等。
2022年4月1日，公司在紐約布魯克林簽訂了辦公和生產空間的 租賃協議，該協議於2022年4月1日開始，將於2023年6月1日到期， 費率從每月94,529美元到97,365美元不等。2022年12月31日，公司行使了續訂第一期 期限的選擇權，該期限從2023年7月1日開始，到2025年6月30日結束。由於租約的延期，公司於2022年12月31日在資產負債表上額外記錄了2,146,785美元的 ROU 資產和負債。
2023年1月26日，公司在科羅拉多州萊克伍德簽訂了辦公和生產空間租賃協議，該協議於2023年1月27日開始，並將於2026年1月27日到期，租金從每月17,000美元到18,387美元不等。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，租金 支出分別為501,305美元和380,852美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租金支出分別為1,438,482美元和909,873美元。
附表 截至2023年9月30日的未償經營租賃負債的到期日如下：
| 2023（3 個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | $ |
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 10-租賃安排（續）
與ASC 842-20-50-4一致，該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。該公司沒有因租賃而產生的現金 流，沒有融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。公司的租約 不產生任何轉租收入，也不會產生任何從售後和回租交易中確認的淨收益或虧損。因此，公司 不需要 在融資和運營租賃之間劃分金額， 分開運營和融資現金流；關於獲得 使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息；剩餘租賃期限的加權平均計算；或加權平均折扣率。
注意 11-分部報告
FASB 編纂主題 280，分部報告，為報告企業 應報告細分市場的財務和描述性信息制定了標準。該公司有兩個應報告的部門：設計、製造、組裝和分銷用於醫療保健、酒店以及商業市政和住宅市場的消毒系統 （消毒劑細分市場），以及專門為酒店行業（酒店行業）製造精細 鏡子。細分市場是根據多個因素確定的，包括 產品和服務的性質、生產過程的性質、客户羣、交付渠道和類似的經濟特徵。
運營部門的業績是根據其税前運營貢獻或分部收入進行評估的。分部收入的定義為 淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和管理費用、研發成本和基於股票的 薪酬。它不包括其他費用（收入），淨額和利息以及其他淨額。
| 招待費 | 消毒劑 | 企業 | 總計 | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的資產負債表 | |||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的資產負債表 | |||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 11-分部報告（續）
| 招待費 | 消毒劑 | 企業 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月的損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 開支 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月的損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 開支 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月的損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 開支 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商譽減值損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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Applied UV, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 12 — 預估財務報表（未經審計）
未經審計的 補充預估數據
下文列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中未經審計的 預計經營業績，就好像該公司於2022年1月1日收購了PURO，LED （“被收購的公司”）一樣。
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損： | ||||||||||||||||
| 向優先股股東派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均值- 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
註釋 13 — 後續事件
預先注資的認股權證
2023年10月4日，根據2023年6月16日簽訂的承保協議，向承銷商出售的27萬份預先注資的認股權證 以每股0.001美元的價格行使。 在行使之日，股價的公允價值為每股0.31美元，發行了270,000股普通股。
公司的再馴化
2023年10月25日（“生效時間”）， Applied UV, Inc.（“公司”）根據截至2023年9月1日的特定協議和合並計劃（“合併計劃”）完成了從特拉華州一家公司向內華達州公司的重組（“再公司”） 。自 生效時間起，公司被稱為應用紫外光公司，是內華達州的一家公司，公司股東的權利開始受內華達州公司法、內華達州公司章程、內華達州章程和優先股 指定證書的管轄。
重組已獲得公司 大股東的批准，有關公司註冊狀態變更以及《內華達州公司章程》、《內華達州章程》、X系列指定證書、A系列認證證書 、B系列指定證書和C系列指定證書的通過而導致的股東權利變化的描述，可在公司章節中找到 標題為 “特拉華州批准重新馴養” 的最終信息聲明TO NEVADA” 於 2023 年 10 月 2 日向證券 和交易委員會提交。
除了公司註冊狀態 的變更外，重組並未導致公司的業務、實際地點、管理、資產、負債、 或淨資產發生任何變化，也沒有導致公司員工（包括公司 管理層）所在地的任何變化。
重組沒有改變任何股東的 百分比所有權權益或公司持有的股份數量，公司的普通股和A系列優先股 繼續在納斯達克資本市場上市。截至生效時間，公司普通股的CUSIP編號為 037988102，公司A系列優先股的CUSIP編號為037988201。
640萬美元承銷公開發行結束
2023年11月14日，公司完成了與Aegis Capital Corp. 的 包銷公開募股，公司的總收益約為640萬美元，扣除了 承保折扣和公司應付的其他估計費用。基本發行包括42,666,666個單位或預先注資 個單位（“單位”），每個單位由一股普通股（“普通股”）或一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證 （“預融資認股權證”）、用於購買一股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）的十分之一（1/10） 和一股普通股權證 B系列認股權證的十分之一（1/10），用於以每單位0.15美元的發行價購買一股普通股（“ B系列認股權證”，以及A系列認股權證，“認股權證”）。包括預融資認股權證在內的每個單位的購買 價格等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.00001美元， ，每份預融資認股權證的剩餘行使價等於每股0.00001美元。預先注資認股權證可立即行使 ，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。公司打算將本次發行的淨收益 用於償還票據和一般公司用途，包括營運資金。
此外，公司還授予Aegis Capital 公司45天期權購買額外普通股和/或預融資認股權證，最多佔本次發行中出售的 普通股和/或預融資認股權證數量的15％，以及佔本次發行中出售的認股權證15％的額外認股權證，僅用於支付超額配股（如果有）。
由於本次發行，我們的普通股於2023年11月16日又發行了3,733,339股。
此次發行的總收益約為640萬美元，
，淨收益約為美元
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
本招股説明書 中的某些陳述是關於管理層未來運營計劃和目標的 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 “公司” 的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 此處包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。該公司 的計劃和目標在一定程度上基於涉及業務持續擴張的假設。與前述 相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷， 所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是公司無法控制的。儘管公司 認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此， 無法保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大 不確定性，不應將包含此類信息視為 公司或任何其他人對公司目標和計劃將實現的陳述。由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中列出的 ，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度於12月31日結束。
概述
Applied UV, Inc.（“AUVI”）是一家領先的 銷售和營銷公司，開發、收購、營銷和銷售專有的表面和空氣消毒技術，專注於 改善室內空氣質量（IAQ）、特種LED照明和豪華鏡子以及商業傢俱，所有這些都為全球醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保存、大麻、教育和酒莊垂直市場的客户提供服務。
憑藉其建立的戰略製造合作伙伴關係 和聯盟，包括佳能、Acuity、江森自控、USHIO、西門子、Grainger，以及由52個國家的89家經銷商和分銷商、47名製造代表和19名美國內部銷售代表組成的全球網絡，AUVI通過其四家全資子公司SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）、Munn Works, LLC（“munN”）提供一整套產品 nWorks”）、PURO Lighting, LLC（'PURO Lighting'）和 LED Supply Co.有限責任公司（“LED 供應有限公司”）
SteriluMen擁有、品牌和銷售一系列研究支持且經過臨牀驗證的產品，這些產品採用先進的紫外線碳纖維、廣譜紫外線發光二極管和光催化氧化 （PCO）病原體消除技術，品牌為Airocide™、Scientific™、AiroClean™ 420、Lumicide™、 PuroAir、PuroHealth、PuroNet和LED供應公司。SteriluMen的專利表面和 空氣技術平臺套件提供了最完整的病原體消毒平臺之一，包括移動、固定和暖通空調系統以及將其整個產品組合套件與物聯網互連的軟件 解決方案，使客户能夠實施、管理和監測 EPA 在任何企業中建議的 室內空氣質量措施。此外，Lumicide™ 平臺利用紫外線 (UVC) 的力量自動消滅病原體 ，通過多項醫療保健感染控制專利設計，應對了醫療保健獲得性感染（“HAI”）的挑戰。LED 供應公司是一家提供全方位服務的批發分銷商，在北美各地提供發光二極管照明 和控制器。MunnWorks 製造和銷售定製的豪華和背光鏡子、會議室和 生活空間傢俱。
我們的全球財富100強最終用户名單包括 凱澤永久、紐約健康+醫院、MERCY Healthcare、芝加哥大學醫學院、南佛羅裏達浸會健康中心、Mt.紐約西奈醫院 、紐約市交通、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊的芬威球場、捷藍公園、法國凡爾賽宮、 Whole Foods、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪、希爾頓、四季和凱悦等。有關 Applied UV, Inc. 及其子公司的 信息，請訪問 https://www.applieduvinc.com
根據研究與市場的數據，隨着技術的持續改進以及對阻止傳染病傳播的關注增加， 紫外線消毒市場預計到2027年將達到90億美元。疾病控制中心指出，每25名患者中就有1名每年至少發生一次醫院相關感染 （HAI），每年有300萬嚴重感染髮生在長期護理機構。根據CDC的數據，傳染性感染、 病原體和病毒造成的損失每年給美國經濟造成超過2700億美元的損失：HAI造成的280億美元損失；由於缺勤造成2250億美元的生產力損失 ；學生/教師缺勤造成的損失為250億美元。全球科學家一直在倡導改善疫情後的空氣質量 ，從而顯著推動全球採用控制空氣傳播病原體傳播。全球各國政府授權 衞生機構通過撥款和機制解決改善室內空氣質量（IAQ）的問題，以簡化探視並保護設施免受 未來病原體的侵害（醫療保險和醫療補助服務中心 — CMS，2022年2月，長期護理倡議，4月 2022年白宮清潔空氣倡議）。
隨着世界經濟在COVID-19疫情之後的轉型，室內空氣質量（IAQ）已成為一個更加重要的問題。2021年，39位科學家重申了 “範式轉變 ” 的必要性，並呼籲改進 “我們如何看待和應對呼吸道感染的傳播，以防止 不必要的痛苦和經濟損失”。2022年中期，我們開始看到這種巨大的轉變，從與疫情相關的移動設備 轉變為旨在更永久地監測、改善和報告的設施系統內的完整系統。雖然 移動系統仍有機會，但我們的重點將放在這種不斷增長的市場趨勢上。
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除此之外，全球空氣淨化器 的市場規模將呈指數級增長。它在2021年的估值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precence Research的數據，美國對空氣淨化和消毒的巨大需求將由商業部門驅動 。
SteriluMen的產品組合是 為數不多的由研究支持、經過臨牀驗證的純淨空氣和表面消毒技術公司之一，其產品分銷國際 和全球認可的最終用户，其產品是為美國宇航局開發的。除了眾多知名的研究機構 和發佈由被收購公司完成的報告的全球知名機構外，Airocide 經獨立證實 可以殺死非典、MERSA和炭疽病。SteriluMen 的空氣淨化（Airocide、Scientific Air 和 PURO Lighting）和表面 消毒（Lumicide）經過獨立測試並證實可殺滅念珠菌（Resinnova 實驗室）和 SARS CoV-2（COVID-19） （MRiGlobal）、MRSA（瑞辛諾瓦實驗室）、腸道沙門氏菌（瑞辛諾瓦實驗室）和大腸埃希氏菌（Resinnova 實驗室）。
該公司最近獲得了 專利Lumicide™ 排水管消毒設備的批准，該設備目前正在山上進行嚴格測試。紐約西奈醫院。
該公司已為其 開創性的Fighter Flex™ LED技術提交了一項新專利，該技術旨在進一步增強公司先進的暖通空調和智能建築 解決方案，以改善室內空氣質量和建築效率。
該公司最近在全球農產品和花卉展上推出了其新的Airocide™ Pro+空氣淨化系統。Airocide™ Pro+ 系統是由公司和佳能美國公司的子公司佳能弗吉尼亞公司共同設計和製造的 。Airocide 的專有 PCO 技術可安全有效地去除乙烯，這對於減少水果和蔬菜的成熟、老化和變質至關重要。 據估計，全球範圍內水果和蔬菜的食物浪費約為6800億美元。Airocide™ Pro+ 較小尺寸的 專為冷藏卡車拖車和集裝箱而設計，這將很好地補充德爾蒙特、都樂和全食已經在使用的 Airocide™ 產品以及最近的 Freah Taste Produce 產品。
我們的目標是建立一家成功設計、開發和銷售我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，這將使美國和全球經濟體能夠按照美國政府環保局的建議實施旨在改善室內空氣質量 (IAQ) 的 “清潔 空氣” 計劃。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來實現 這一目標：
重點關注具有 經驗證的業務用例的關鍵目標垂直領域，包括：
| • | 食物保存 |
| • | 從 “農場到餐桌” 的收穫後和配送/物流 |
| • | 醫療保健 |
| • | 醫院、長期護理、牙科 |
| • | 食物和飲料 |
| • | 酒廠、乳製品、肉類和海鮮 |
| • | 招待費 |
| • | 酒店、餐廳 |
| • | 教育 |
| • | 公立/非公立學校和大學 |
| • | 公共空間 |
| • | 體育競技場、辦公大樓 (HVAC) |
| • | 大麻 |
| • | 懲教設施 |
除了進一步發展Airocide、Scientific Air、PURO、Lumicide和LED Supply的特定銷售工作外，我們還打算利用公司的酒店業務（MunnWorks） 為我們的空氣淨化和表面消毒劑解決方案和產品提供交叉銷售機會。我們的初步研究表明 該市場中的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力，並提供了差異化的關鍵點 。
| • | 將我們的全球分銷商渠道擴展到目前未提供服務的新市場。 |
| • | 通過實驗室測試和來自現實世界部署的數據繼續進行科學驗證； 在同行評審期刊上發表案例研究。 |
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製造業
為了改善運營，應用紫外線在分析了供應鏈中的每個環節以加強整合以優化庫存、改善質量控制並緩解疫情期間全球出現的供應 鏈中斷之後，應用紫外光於 2022年12月18日宣佈已與佳能弗吉尼亞公司（“CVI”） 一家全球製造、工程和公司簽署了戰略製造及相關服務協議佳能家族和佳能美國公司的全資子公司的技術業務。 協議確立了CVI作為Applied UV整套 空氣淨化解決方案的主要製造商、裝配商和物流權威的地位。製造協議是一系列預期協議中的第一個，它使公司 能夠利用CVI佔地200萬平方英尺的最先進的工程、製造和分銷設施的資源。Applied UV計劃利用CVI近40年的創新高效生產方法，生產該公司獲得專利的 獲美國食品藥品管理局二類認證的Airocide PCO商用和消費類設備，以及獲得專利的高級活性炭UVC和HEPA Mobile 消毒科學空氣產品組合。從研發的角度來看，我們還開始與佳能密切合作，制定 我們的新產品路線圖，並對我們的整個移動和固定式空氣淨化產品系列進行實質性改進，進一步 使我們獲得專利的基於PCO和UVC Carbon的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。Applied UV 還計劃與佳能金融服務公司 合作，針對其不斷增長的供應鏈需求，實現更好的現金流管理。此外， 該公司將尋求與CVI龐大的現場支持團隊合作，以促進公司產品的銷售以及 的服務能力。
MunnWorks是一家專門為酒店業生產定製設計的 精美鏡子和傢俱的製造商，在紐約弗農山有一家制造工廠， 收購了位於紐約布魯克林的另一家制造工廠， 收購了VisionMark的資產。我們的目標是為設計行業客户所追求的 做出貢獻：按預算和按時製造更好的鏡框鏡子和定製傢俱。作為 我們長期戰略的一部分，公司已在多地點生產高價值物品、複雜的設計和表面處理。我們位於紐約州弗農山的 總部是多國製造中心。該公司與工匠 和工匠組成的衞星網絡合作，包括鍍金工、雕刻師和舊世界的裝修工。
收購
空氣消毒解決方案和 LED 照明：Airocide、Scientific Air、PURO 和 LED Supply Co.
2021 年 2 月， 公司收購了秋田控股有限責任公司（“秋田”）的所有資產並承擔了某些負債。收購時， Akida擁有Airocide™ 空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校 的協助下為美國宇航局開發的，該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦基光催化劑，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築 和零售業。Airocide™ 系統已被美國宇航局、全食、都樂、奇基塔、Opus One、Sub-Zero Frigeriens 和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌使用。秋田已與KES科學技術有限公司（“KES”）簽訂合同，由其製造、倉儲和分銷 Airocide™ 系統，Akida與KES的合同關係作為 收購的一部分分配給該公司並由該公司承擔。
2021 年 9 月 28 日， 公司收購了 KES 的所有資產並承擔了某些負債。收購時，KES主要從事 空氣淨化技術和噴霧系統的製造和分銷 Airocide™ 系統。KES還擁有 在某些市場銷售和分銷Airocide™ 系統的獨家權利。此次收購將Airocide™ 系統的所有 製造、銷售和分銷業務合併為SteriluMen品牌，並擴大了公司在食品配送、收穫後農產品、釀酒廠和零售領域的市場 影響力。該公司在美國 州、加拿大和歐洲銷售其產品。
Airocide™ 空氣淨化系統 最初是在威斯康星大學麥迪遜分校 的協助下為美國國家航空航天局（“NASA”）開發的，它結合了紫外線和專有的二氧化鈦基光催化劑來消除空氣傳播的 細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。Airocide™ 核心技術已在 國際空間站上使用，以光催化氧化 (PCO) 為基礎，光催化氧化 (PCO) 是一種生物轉化過程，可將破壞性的 黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學物質 (VOC) 和生物氣體持續轉化為無害的水蒸氣。 與其他提供 “活性” 空氣淨化、臭氧產生系統、電離或 “光電化學 氧化” 的空氣淨化系統不同，Airocide 的™ 納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合到催化牀表面。 這允許在其先進的幾何 設計所產生的大表面積上永久生成表面活性（OH-）自由基，並防止臭氧和其他有害副產物的產生和釋放。製造 催化劑的專有配方和方法是Airocide™ 競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一一款穩定耐用、高效的 無臭氧聚碳酸酯技術。在過去的12年中，Airocide™ 已由美國宇航局、 國家可再生能源實驗室等政府機構、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學在內的獨立大學以及空氣質量科學實驗室進行了測試。Airocide™ 技術被列為美國食品藥品管理局第二類醫療器械， 適用於在關鍵醫院用例中提供醫用級空氣淨化。Airocide™ 產品線包括APS（消費類 單位）、GCS和HD系列（商業單位將包括SteriluMen應用程序，為我們的產品套件提供連接、報告和資產管理 ）。APS 系列提供真正的選擇、維護成本低的無過濾器 PCO 或經過過濾的 PCO 空氣淨化選項 ，非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS 系列適用於較大的公共 空間和可能佔用率高的封閉房間，例如辦公室、等候室和酒店大堂以及機場登機口區域。HD 系列功能最強大，提供兩級淨化功能，可快速消毒大型或工業空間，例如體育場館 和更衣室、機場、博物館、酒莊酒窖、倉庫和食品加工設施。所有 Airocide™ 產品還延長了水果、農產品或鮮花等任何易腐物品的使用壽命。
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2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners, LLC F/K/A Scientific Air Management, LLC（“Old SAM”）的大部分 所有資產，該公司擁有一系列空氣淨化 技術（“科學空氣”）。Scientific Air 產品系列結合使用 UVC 和專有的專利系統 來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產物。 Scientific Air 的產品非常適合設施內較大的空間，因為這些裝置的空氣流量更高。這些單元 還可以使用工業級腳輪進行移動，允許在設施內移動，以應對因規模較大 會議或人流量增加而增加的生物負擔。這兩個關鍵產品擴展了我們的 Airocide 產品線，創建了全面的空氣消毒產品組合 ，涵蓋從小到大的空間和移動應用程序。Scientific Air的產品目前主要銷往北美 和醫療保健市場。
PURO 照明
2023 年 1 月 26 日，我們完成了與 PURO Lighting LLC 和 LED Supply Co. 的合併協議 。有限責任公司及其運營子公司（“PURO合併”）。PURO 和 LED 供應公司 擁有一套強大的產品，用於教育、政府和醫療保健，其中包括紫外線照明和暖通空調監控軟件 平臺；LED Supply Co. 為照明、控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務。
PURO Lighting 成立於 2019 年，其目標 是使用照明技術促進空間內的健康和保健。如今，PURO 提供了一套紫外線消毒系統，這些系統具有 對商業和工業空間中的空氣和表面進行消毒的能力。他們將銷售工作集中在三個主要垂直領域： 教育、政府和醫療保健。對PURO Lighting, LLC的收購增加了PuroHealth和PuroNet，這是一套用於教育、政府和醫療保健的強大產品 ，結合了紫外線照明和暖通空調監控軟件平臺。憑藉其獲得 UL 認證的 和經過獨立測試（Resonova Labs）的協同表面和空氣消毒技術的專利產品組合，可幫助設施 管理人員抵禦多種病原體；PURO 為向現有分銷渠道的跨營銷銷售開闢了新的機會。 此外，將我們的整個消毒技術解決方案組合互連到物聯網的潛力將為我們的客户 提供產品和智能工具，用於管理和監測任何企業的室內空氣質量 (IAQ)。Applied UV的專利 平臺套件提供了最完整的病原體消毒平臺，包括移動、固定和暖通空調系統 和解決方案，使公司能夠實施美國環保局建議的室內空氣質量措施。PURO 擁有強大的國內銷售網絡 ，在 43 個州設有銷售代表，在所有 50 個州都有分銷商。他們的產品包括一系列創新解決方案，包括用於空氣處理的 UVC 系統、使用尖端遠紫外線技術的室內持續消毒以及專為醫療行業設計的專業表面消毒 解決方案。
PURO 的收購進一步使公司 能夠應對不斷增長的空氣消毒市場趨勢，這與白宮在 COVID 19 大流行高峯期 實施的 “清潔空氣倡議” 相一致，旨在保護消費者和企業免受現有和未來的空氣傳播病原體的侵害，從而使全球 經濟體保持開放。合併後的實體擁有經過驗證的應用，這些應用現在可以用於改善設施層面的室內空氣質量 （IAQ），包括公共、政府、市政、零售空間和建築中的暖通空調系統。PURO 的收購 使Applied UV成為世界上僅有的提供完整空氣和表面消毒平臺的公司之一，該平臺包括 消費類、固定和移動以及商業應用，這些應用有研究支持、臨牀測試並由全球財富 100 最終用户在多個垂直領域使用。
LED 供應公司
LED 供應公司成立於 2009 年，是一家總部位於科羅拉多州 的全國性公司，為照明、控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務。 LED Supply Co 繼續擴大其市場範圍，專注於新型能源效率和可持續技術。 憑藉其強大的電子商務成分，LED Supply Company最近在收入增長方面邁出了下一步，將自己重新定位為 的首選供應商，不僅提供最新 LED 技術，還是 建築和改造市場所需的新興技術和產品類別的來源；從電動汽車充電到智能家居技術、應急和安全設備等等。
我們在整個空氣和地表 消毒產品組合中看到了協同效應。首先，我們希望利用Airocide的全球分銷能力來促進Scientific Air和PURO產品在國際上的銷售。其次，我們希望利用PURO在醫療保健領域的實力來突破 現有的Airocide™ 單位，創建廣泛的醫療保健產品線，從小型診所、病房和醫生辦公室 到護理站、等候室和自助餐廳等更大的空間。第三，我們希望利用全國MunnWorks酒店業 與領先的豪華連鎖酒店運營商的影響力，將我們的全部空氣和表面消毒產品組合（Airocide™ 和 Lumicide™）以及PURO的產品應用到未來的酒店、公寓和其他翻新、升級和改造項目中。第四， 該公司將尋求與佳能弗吉尼亞斯（CVI）廣泛的現場支持團隊合作，以促進該公司 產品的銷售和服務能力。最後，我們希望通過連接我們所有單位的整個平臺上的Teralumen應用程序將PuroAir、PuroHealth和PuroNet（一套用於醫療保健的強大的 產品，包含紫外線照明和暖通空調監控軟件平臺）整合到我們的物聯網集成計劃 中，從而創建領先的智能資產管理、報告、 和控制系統工具，可以整合到所有企業。
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響：
| • | 我們獲得新客户或留住現有客户的能力。 |
| • | 我們提供有競爭力的產品定價的能力。 |
| • | 我們擴大產品供應的能力。 |
| • | 行業需求和競爭；以及 |
| • | 市場狀況和我們的市場地位 |
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運營結果
| 截至2023年9月30日的三個月 | 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 招待費 | 消毒/健康建築技術 | 企業 | 總計 | 招待費 | 消毒/健康建築技術 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 5,715,354 | $ | 5,730,694 | $ | — | $ | 11,446,048 | $ | 4,282,030 | $ | 1,593,581 | $ | — | $ | 5,875,611 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 4,454,534 | 4,336,230 | — | 8,790,764 | 4,117,717 | 919,280 | — | 5,036,997 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,260,820 | 1,394,464 | — | 2,655,284 | 164,313 | 674,301 | — | 838,614 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | — | 91,085 | — | 91,085 | — | 93,522 | — | 93,522 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 57,821 | 34,188 | 139,845 | 231,854 | 35,519 | 39,647 | 84,364 | 159,530 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,123,073 | 3,130,810 | 528,251 | 4,782,134 | 929,992 | 1,893,211 | 522,364 | 3,345,567 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 1,180,894 | 3,256,083 | 668,096 | 5,105,073 | 965,511 | 2,026,380 | 606,728 | 3,598,619 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | 79,926 | (1,861,619 | ) | (668,096 | ) | (2,449,789 | ) | (801,198 | ) | (1,352,079 | ) | (606,728 | ) | (2,760,005 | ) | |||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | — | — | 1,206 | 1,206 | — | — | 34,804 | 34,804 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (558,268 | ) | (558,268 | ) | — | — | (43,037 | ) | (43,037 | ) | ||||||||||||||||||||
| 或有對價變動造成的損失 | — | — | 434,000 | 434,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | — | — | 67,765 | — | — | 67,765 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | — | — | (123,062 | ) | (123,062 | ) | 67,765 | — | (8,233 | ) | 59,532 | |||||||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | 79,926 | (1,861,619 | ) | (791,158 | ) | (2,572,851 | ) | (733,433 | ) | (1,352,079 | ) | (614,961 | ) | (2,700,473 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 79,926 | $ | (1,861,619 | ) | $ | (791,158 | ) | $ | (2,572,851 | ) | $ | (733,433 | ) | $ | (1,352,079 | ) | $ | (614,961 | ) | $ | (2,700,473 | ) | |||||||||
| 非公認會計準則財務指標 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | 79,926 | $ | (1,861,619 | ) | $ | (668,096 | ) | $ | (2,449,789 | ) | $ | (801,198 | ) | $ | (1,352,079 | ) | $ | (606,728 | ) | $ | (2,760,005 | ) | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 78,095 | 691,099 | — | 769,194 | 56,009 | 452,068 | — | 508,077 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 57,821 | 34,188 | 139,845 | 231,854 | 35,519 | 39,647 | 84,364 | 159,530 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 215,842 | $ | (1,136,332 | ) | $ | (528,251 | ) | $ | (1,448,741 | ) | $ | (709,670 | ) | $ | (860,364 | ) | $ | (522,364 | ) | $ | (2,092,398 | ) | |||||||||
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公司利用調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則 財務指標），通過消除管理層 認為無法直接反映我們基礎業務的某些關鍵項目的影響，來幫助分析我們的細分市場的經營業績。此外，我們認為某些非公認會計準則（或 “調整後”）指標 對管理層和投資者評估我們在報告所述期間的經營業績很有用，併為評估 我們的持續運營、流動性和資產管理提供了工具。這些信息可以幫助投資者評估我們的財務業績 並衡量我們產生資本的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於 做出財務、運營和規劃決策。但是，這些指標不是衡量GAAP下財務業績的指標， 不應被視為收入、營業收入、淨收益（虧損）、每股收益（虧損）（基本和攤薄） 或根據公認會計原則確定的經營活動淨現金的替代品。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為營業利潤 （虧損），不包括折舊和攤銷，不包括股票薪酬和商譽/無形 資產減值損失。截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為虧損140萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比減少了70萬美元 。按細分市場來看，酒店業增長了90萬美元，消毒/健康建築 技術增長了20萬美元。
細分市場
該公司有三個應報告的細分市場： 消毒病原體消除系統的設計、製造、組裝和分銷，用於食品保存、醫療保健、 酒店、教育和公共場所、大麻、懲教設施以及商業、市政和住宅市場（消毒/健康 建築技術板塊）；專門為酒店行業生產精細鏡子和定製傢俱（酒店 細分市場）；以及企業板塊，其中包括主要與以下方面相關的支出公司治理，例如董事會費用、法律費用、 審計費、執行管理層和上市成本。請參閲註釋 11 — 分部報告。
淨銷售額
淨銷售額為1140萬美元，這意味着截至2023年9月30日的三個月 增長了550萬美元，增長了94.8％，而截至2022年9月30日的三個月 的淨銷售額為590萬美元。消毒/健康建築技術板塊增加了410萬美元，這主要是由於2023年1月26日收購了PURO Lighting and LED Supply Co. 。此外，酒店板塊增加了140萬美元，這要歸因於該市場 的持續改善以及我們的運營已精簡以滿足不斷增長的需求。
毛利
毛利從截至2022年9月30日的三個月的80萬美元增長了190萬美元，與銷售額相比增長了14.3％， 增至270萬美元，與截至2023年9月30日的三個月的銷售額相比增長了23.2％。 從 14.3% 增長至 23.2% 的主要原因是酒店板塊利潤率的提高，因為收購VisionMark資產後毛利潤率下降的遺留項目 已經完成，運營也得到了精簡。與2023年第二季度相比，毛利佔銷售額的百分比 也增長了1.0％，這主要是由於酒店板塊運營的改善，其毛利潤從2023年第二季度的19.7％提高到2023年第三季度的22.1％。
運營費用
銷售、一般和管理—— S，截至2023年9月30日的三個月，不包括股票薪酬在內的併購成本增加至470萬美元，而截至2022年9月30日的三個月 增至330萬美元。140萬美元的增長主要是由於 通過收購PURO Lighting and LED Supply Co.，擴大消毒/健康建築技術板塊。這些收購佔增長額的約190萬美元，被其他銷售和收購支出減少的50萬美元所抵消。隨着PURO照明和LED供應公司整合的進展，該公司正在努力 進一步改善成本協同效應。
其他收入/支出
在截至2023年9月30日的三個月中，由於Streeterville Capital和Pinnacle Bank的借款，該公司產生了50萬美元的利息支出，主要用於 為收購PURO Lighting and LED Supply Co.提供資金，也為額外的營運資金需求提供資金。
由於PURO Lighting and LED Supply Co. 合併協議中有整體 條款，截至2023年9月30日的三個月，公司因或有對價的公允市值變動 而產生了非現金收益。參見注釋 2。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，該公司的淨虧損為260萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為270萬美元。 淨虧損減少10萬美元，主要是由於酒店板塊的80萬美元改善。 這一改善被消毒/健康建築技術板塊淨虧損增加50萬美元所抵消，這主要是由於 收購PURO Lighting and LED Supply Co. 導致的S和併購成本增加，以及50萬美元的利息支出增加， 被40萬美元的或有對價收益所抵消。
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| 截至2023年9月30日的九個月 | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 招待費 | 消毒/健康建築技術 | 企業 | 總計 | 招待費 | 消毒/健康建築技術 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 16,944,409 | $ | 15,999,808 | $ | — | $ | 32,944,217 | $ | 9,860,392 | $ | 5,278,955 | $ | — | $ | 15,139,347 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 13,895,604 | 12,061,249 | — | 25,956,853 | 8,971,628 | 2,876,214 | — | 11,847,842 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 3,048,805 | 3,938,559 | — | 6,987,364 | 888,764 | 2,402,741 | — | 3,291,505 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | — | 460,588 | — | 460,588 | — | 234,885 | — | 234,885 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 172,495 | 104,552 | 339,613 | 616,660 | 151,679 | 99,733 | 308,568 | 559,980 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | — | — | — | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,362,775 | 9,002,786 | 2,218,265 | 14,583,826 | 2,784,540 | 5,711,495 | 1,581,523 | 10,077,558 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,535,270 | 9,567,926 | 2,557,878 | 15,661,074 | 2,936,219 | 7,184,316 | 1,890,091 | 12,010,626 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (486,465 | ) | (5,629,367 | ) | (2,557,878 | ) | (8,673,710 | ) | (2,047,455 | ) | (4,781,575 | ) | (1,890,091 | ) | (8,719,121 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | — | — | 2,124 | 2,124 | — | — | 46,521 | 46,521 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | — | (1,434,329 | ) | (1,434,329 | ) | — | — | (96,113 | ) | (96,113 | ) | ||||||||||||||||||||
| 結算或有對價的收益 | — | — | — | — | — | 1,700,000 | — | 1,700,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 或有對價變動造成的損失 | — | — | — | — | — | (240,000 | ) | — | (240,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | — | — | 1 | 1 | — | — | 69,713 | 69,713 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | — | — | (1,432,204 | ) | (1,432,204 | ) | — | 1,460,000 | 20,121 | 1,480,121 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (486,465 | ) | (5,629,367 | ) | (3,990,082 | ) | (10,105,914 | ) | (2,047,455 | ) | (3,321,575 | ) | (1,869,970 | ) | (7,239,000 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (486,465 | ) | $ | (5,629,367 | ) | $ | (3,990,082 | ) | $ | (10,105,914 | ) | $ | (2,047,455 | ) | $ | (3,321,575 | ) | $ | (1,869,970 | ) | $ | (7,239,000 | ) | ||||||||
| 非公認會計準則財務指標 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (486,465 | ) | $ | (5,629,367 | ) | $ | (2,557,878 | ) | $ | (8,673,710 | ) | $ | (2,047,455 | ) | $ | (4,781,575 | ) | $ | (1,890,091 | ) | $ | (8,719,121 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 197,174 | 1,990,147 | — | 2,187,321 | 119,157 | 1,367,415 | — | 1,486,572 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | — | — | — | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 172,495 | 104,552 | 339,613 | 616,660 | 151,679 | 99,733 | 308,568 | 559,980 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (116,796 | ) | $ | (3,534,668 | ) | $ | (2,218,265 | ) | $ | (5,869,729 | ) | $ | (1,776,619 | ) | $ | (2,176,224 | ) | $ | (1,581,523 | ) | $ | (5,534,366 | ) | ||||||||
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公司利用調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則 財務指標），通過消除管理層 認為無法直接反映我們基礎業務的某些關鍵項目的影響，來幫助分析我們的細分市場的經營業績。此外，我們認為某些非公認會計準則（或 “調整後”）指標 對管理層和投資者評估我們在報告所述期間的經營業績很有用，併為評估 我們的持續運營、流動性和資產管理提供了工具。這些信息可以幫助投資者評估我們的財務業績 並衡量我們產生資本的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於 做出財務、運營和規劃決策。但是，這些指標不是衡量GAAP下財務業績的指標， 不應被視為收入、營業收入、淨收益（虧損）、每股收益（虧損）（基本和攤薄） 或根據公認會計原則確定的經營活動淨現金的替代品。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為營業利潤 （虧損），不包括折舊和攤銷，不包括股票薪酬和商譽/無形 資產減值損失。截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為虧損590萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了40萬美元 。按細分市場劃分，酒店業增長了170萬美元，消毒/健康建築 技術增長了140萬美元，企業增長了70萬美元。
細分市場
該公司有三個應報告的細分市場： 消毒病原體消除系統的設計、製造、組裝和分銷，用於食品保存、醫療保健、 酒店、教育和公共場所、大麻、懲教設施以及商業、市政和住宅市場（消毒/健康 建築技術板塊）；專門為酒店行業生產精細鏡子和定製傢俱（酒店 細分市場）；以及企業板塊，其中包括主要與以下方面相關的支出公司治理，例如董事會費用、法律費用、 審計費、執行管理層和上市成本。請參閲註釋 11 — 分部報告。
淨銷售額
淨銷售額為3,290萬美元，增長了1,780萬美元，增長了117.6％，而截至2022年9月30日的九個月中 的淨銷售額為1,510萬美元。這一增長主要歸因於消毒/健康建築技術板塊，該板塊增長了1,070萬美元，這主要是由於2023年1月26日收購了PURO Lighting and LED Supply Co.。酒店板塊增長了710萬美元，這主要是由於2022年3月25日戰略收購了位於紐約布魯克林的VisionMark業務， 增加了460萬美元，加上我們的傳統MunnWorks業務實現了250萬美元的有機增長。
毛利
毛利從截至2022年9月30日的九個月的330萬美元增長了370萬美元，與 的銷售額相比增長了21.7％，增幅為700萬美元，與截至2023年9月30日的九個月的銷售額相比增長了21.2％。 從21.7％下降至21.2％，主要是由於 我們的消毒/健康建築技術板塊的利潤率下降，這是由於我們在2023年第一季度對消費類Airocide™ 產品進行了特殊的 “一次性” 折扣，以及收購PURO Lighting and LED Supply Co. 導致健康 建築技術產品系列的銷售額增加。
運營費用
銷售、一般和管理— S，截至2023年9月30日的九個月中，不包括股票薪酬在內的併購成本增加至1,460萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 增至1,010萬美元。450萬美元的增長主要是由於 通過收購PURO Lighting and LED Supply Co.，擴大了消毒/健康建築技術板塊。這些收購佔增長的500萬美元，但被通過170萬美元的運營優化實現的協同效應所抵消。酒店業 板塊增加了60萬美元，公司板塊的法律費用增加了60萬美元。
其他收入/支出
在截至2023年9月30日的九個月中，由於Streeterville Capital和Pinnacle Bank的借款，該公司產生了140萬美元的利息支出，主要是為了為收購PURO Lighting and LED Supply Co.提供資金，也為額外的營運資金需求提供資金。
在截至2022年9月30日的九個月中， 與Scientific Air（“Old SAM Partners”）達成和解， 因與Old SAM Partners的收購協議中的某些陳述和擔保發生爭議， 實現了150萬美元的淨收益。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為1,010萬美元 ，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為720萬美元。 淨虧損增加290萬美元，主要是由於S和併購成本增加了450萬美元，這主要是由於 收購了PURO Lighting and LED Supply Co.（見上文S，G&A的解釋），利息支出增加130萬美元，被2022年的淨收益所抵消 ，原因是Old SAM Partners的150萬美元交易結算（見上文其他收入/支出解釋 ），但被酒店板塊運營改善150萬美元所抵消。
| 42 |
流動性和資本資源
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (7,843,235 | ) | $ | (7,473.600 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,596,313 | ) | (88,618 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 11,251,974 | (149,705 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨減少 | (1,187,574 | ) | (7,711,923 | ) | ||||
| 年初的現金及等價物 | 2,734,485 | 8,768,156 | ||||||
| 期末現金及等價物 | 1,546,911 | 1,056,233 |
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為780萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為750萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金總額為450萬美元，這主要是由於2023年1月26日收購PURO Lighting 和LED Supply Co. 所支付的淨現金為410萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為1,130萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月 個月中，融資活動提供的現金為（10萬美元）。1140萬美元的增加主要是由於我們的Streeterville Capital票據和 我們的Pinnacle Bank信貸額度的借款。該公司還通過與馬克西姆集團的自動櫃員機設施籌集了淨收益230萬美元，出售了363,642股股票，並從2023年6月21日的公開募股中又籌集了440萬澳元。
2022年7月1日，公司提交了5000萬美元的 混合用途貨架登記（表格S-3），並與Maxim Group, LLC簽訂了總額為900萬美元的 市場銷售協議（“ATM”），作為需要時隨時可用的資金來源。在截至2022年12月31日的年度中，公司通過銷售代理出售了160,962股自動櫃員機股票，淨收益為100萬美元。截至2023年9月30日， 又出售了363,642股股票，淨收益為230萬美元，自動櫃員機設施的餘額為570萬美元。Maxim 的 ATM 設施已於 2023 年 7 月 1 日到期。貨架註冊聲明將於2025年7月12日到期。
2023年11月14日，公司完成了與Aegis Capital Corp. 的 包銷公開募股，公司的總收益約為640萬美元，扣除了 承保折扣和公司應付的其他估計費用。基本發行包括42,666,666個單位或預先注資 個單位（“單位”），每個單位由一股普通股（“普通股”）或一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證 （“預融資認股權證”）、用於購買一股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）的十分之一（1/10） 和一股普通股權證 B系列認股權證的十分之一（1/10），用於以每單位0.15美元的發行價購買一股普通股（“ B系列認股權證”，以及A系列認股權證，“認股權證”）。包括預融資認股權證在內的每個單位的購買 價格等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.00001美元， ，每份預融資認股權證的剩餘行使價等於每股0.00001美元。預先注資認股權證可立即行使 ，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。公司打算將本次發行的淨收益 用於償還票據和一般公司用途，包括營運資金。
此外，公司還授予Aegis Capital 公司45天期權購買額外普通股和/或預融資認股權證，最多佔本次發行中出售的 普通股和/或預融資認股權證數量的15％，以及佔本次發行中出售的認股權證15％的額外認股權證，僅用於支付超額配股（如果有）。
該公司認為，我們的流動性和資本來源將足夠 為我們的持續運營和增長戰略提供資金。
合同義務和其他承諾
| 按期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024-2026 | 2027-2028 | 此後 | ||||||||||||||||
| 融資租賃債務 | 213,560 | 18,391 | 159,062 | 36,107 | — | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 (1) | 3,760,522 | 481,236 | 3,279,286 | — | — | |||||||||||||||
| 應付票據 (2) | 157,500 | 157,500 | — | — | ||||||||||||||||
| 斯特里特維爾筆記 (3) | 4,980,754 | 1,743,776 | 3,236,978 | — | — | |||||||||||||||
| Pinnacle 貸款 (4) | 4,810,922 | 4,810,922 | — | — | ||||||||||||||||
| 假定租賃負債 (5) | 559,032 | 93,174 | 465,858 | — | — | |||||||||||||||
| D&O 保險責任 (6) | 206,239 | 73,233 | 133,006 | |||||||||||||||||
| 總計 | 14,688,532 | 2,567,310 | 12,085,113 | 36,109 | — | |||||||||||||||
| (1) | 該公司在紐約州弗農山簽訂了租賃協議，租期從2019年4月1日開始，到2024年3月31日到期，月租金為15,000美元。2021年7月1日，公司獲得了額外的租賃空間，截至2024年7月1日，租金支出增加至每月27,500美元，從2024年7月1日至2026年7月1日，租金支出增加至每月29,150美元。2021年9月28日，公司在佐治亞州肯尼索簽訂了租賃協議，租期從2021年9月29日開始，將於2024年10月1日到期，每月付款約為14,700美元至15,600美元。2022年4月1日，公司在紐約布魯克林簽訂了辦公和生產空間租賃協議，該協議於2022年4月1日開始，將於2023年6月1日到期，每月付款約為94,500美元至97,400美元。 |
| (2) | 2020年3月，作為On-Deck Capital和解協議的一部分，公司發行了本金為157,500美元的期票，將在未來5年內到期。公司需要分五次支付157,500美元，每年3萬美元，第二年再支付7,500美元。 | |
| (3) | 2022年10月7日和2023年1月25日，公司與Streeterville Capital, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了8％的無抵押可贖回票據，本金分別為2,807,500美元和2,807,500美元。這些票據自原始發行之日起18個月到期。 | |
| (4) | 2022年12月，公司與平博銀行簽訂了貸款和擔保協議或（“貸款協議”），該協議提供500萬美元的有擔保循環信貸額度（“貸款額度”）。該設施後來進行了修改，並於2023年5月23日增加到600萬美元。該貸款的最大預付款率最高為合格賬户淨額的85％，外加出租人a) 原材料合格庫存總值的20％和製成品合格庫存總值的35％的總和，b) 100萬美元，c) 原材料和製成品淨有序清算價值的80％，或d) 預付款未償還本金總額的100％。在任何情況下，貸款機制下未清預付款的總額均不得超過600萬美元。這筆貸款將於2024年12月9日到期。未償循環貸款的本金以及應計和未付利息應在到期日到期。 | |
| (5) | 在收購VisionMark LLC方面，公司有義務在自2022年4月1日起的未來36個月中每月償還31,057美元的先前租賃付款。 | |
| (6) | 2023年9月，該公司以6.28％的利率為其D＆O保險提供了244,114美元的融資。在接下來的10個月中，公司有義務每月支付24,411美元。 |
資產負債表外安排
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的 表外安排。
| 43 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了截至2023年6月30日公司的披露 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的有效性。根據該評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，由於公司內部 對財務報告的控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。
評估披露控制和程序
我們的首席財務官負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為 由我們的主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，由我們的董事會、高級管理層和 其他人員執行，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 符合美國公認會計原則的外部用途。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來 時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。我們將繼續審查對財務報告的內部控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性，並確保我們的系統與業務一起發展。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的 “內部控制——綜合框架（2013）” 中的框架，對財務報告的 內部控制的有效性進行了評估。根據在 本次評估中發現的控制缺陷，如下所述，我們的高級管理層得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我們沒有對財務 報告保持有效的內部控制，如下文 所述。
如下所述，管理層將繼續採取措施 糾正下文確定的控制缺陷。儘管存在下述控制缺陷，但我們還是進行了 額外的分析和其他程序，使管理層得出結論，本 10-Q 表中包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了截至2023年9月30日 的九個月的財務狀況和經營業績
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
該公司的管理層已經制定了 補救計劃以解決實質性弱點，並從2021年1月1日起開始使用一款新的基於雲的軟件，該軟件可以跟蹤工作進度 ，更準確地反映工作完成百分比，確保在適當的時期內確認此類收入。 此外，公司打算通過執行以下措施進一步彌補缺陷：
| • | 設計和實施額外的內部控制和政策 ，確保我們定期審查和記錄我們對既定重要會計政策的適用情況；以及 |
| • | 實施其他系統和技術，以提高組織內財務數據的 及時性和可靠性。 |
| • | 繼續聘請第三方主題專家，以幫助 確定和應用與複雜金融工具相關的美國公認會計原則規則，並增強財務報告功能。 |
控制和 程序有效性的限制
在設計和評估披露控制 和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露 控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制 程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
| 44 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
該公司是一家規模較小的申報公司， 因此無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
第 6 項。展品
| 沒有。 | 展品編號 | |
| 3.1 | 註冊人公司註冊證書（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239892）的公司註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239892）的公司註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 註冊人章程（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）的註冊聲明附錄3.3納入）。 | |
| 3.4 | A系列優先股的指定、優先權和權利證書（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）的註冊聲明附錄3.4併入）。 | |
| 3.5 | 2020年6月17日提交的公司註冊證書修訂證書（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-239892）附錄3.5納入）。 | |
| 3.6 | 2020年6月23日提交的公司註冊證書修正證書（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）的註冊聲明附錄3.6納入）。 | |
| 3.7 | 2020年7月14日提交的公司註冊證書修訂證書（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-239892）附錄3.7納入其中）。 | |
| 3.8 | 2021年6月17日提交的A系列優先股指定證書修正證書（參考公司於2021年7月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 3.9 | 10.5％的A系列累積永久優先股的指定、優先權和權利證書（參照截至2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-257197）的註冊聲明附錄3.9納入）。 | |
| 3.10 | 2021 年 10 月 7 日提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
| 3.11 | A系列優先股指定證書修正證書，於2021年12月8日提交 | |
| 3.12 | 2% B 系列累積永久優先股的指定、權利和優先權證書（參照公司於 2023 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.13 | 5% C 系列累積永久優先股的指定、權利和優先權證書（參照公司於 2023 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） | |
| 10.1 | 認股權證，日期為2020年4月1日，簽發給Max Munn（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）的註冊聲明附錄10.4納入）。 | |
| 10.2 | 公司的2020年綜合激勵計劃（參照公司截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（333-239892）註冊聲明附錄10.5納入其中）。 | |
| 10.3 | 根據2020年2月18日董事會批准發佈的期權協議和補助金表格（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）註冊聲明附錄10.6）。 | |
| 10.4 | 西奈山伊坎醫學院與SteriluMen, Inc. 於2020年4月20日簽訂的協議（參照公司截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239892）註冊聲明附錄10.7）。 | |
| 10.5 | 普通股購買權證，日期為2020年7月1日（參考公司截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239892）的註冊聲明附錄10.10納入）。 | |
| 10.6 | 普通股購買權證，日期為2020年7月1日（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）的註冊聲明附錄10.11納入）。 | |
| 10.7 | 向醫療顧問委員會成員發放的期權表（參考公司截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239892）的附錄10.12併入）。 | |
| 10.8 | 公司與馬克斯·蒙恩於2020年6月30日簽訂的僱傭協議（參照截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格（文件編號333-239892）註冊聲明附錄10.9納入）。 | |
| 10.9 | 公司與邁克爾·里科於2022年1月1日簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中） | |
| 10.10 | 公司、PURO Acquisition Sub I, Inc.、PURO Acquisition Sub II, LLC、PURO Lighting, LLC、Brian Stern、安德魯·勞倫斯和成員代表於2022年12月19日簽訂的協議和合並計劃（參照公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1） | |
| 10.11 | 公司與LED供應收購子公司、LED供應收購子公司II, Inc.、LED供應收購子公司II, LLC、LED Supply Co.簽訂的截至2022年12月19日的協議和合並計劃有限責任公司、布萊恩·斯特恩、安德魯·勞倫斯和成員代表（以引用方式納入公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2） | |
| 10.12 | 公司、PURO Acquisition Sub I, LLC、PURO Acquisition Sub II, LLC、PURO Lighting, LLC、Brian Stern、安德魯·勞倫斯和成員代表於2023年1月26日對協議和合並計劃的修正案（參照公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入） | |
| 10.13 | 公司內部對截至2023年1月26日的協議和合並計劃的修正案，包括LED供應收購子公司、LED供應收購分支機構II, LLC、LED Supply Co.有限責任公司、布萊恩·斯特恩、安德魯·勞倫斯和成員代表（參照公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4併入） | |
| 10.14 | 2022年10月7日的證券購買協議（參照公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入） | |
| 10.15 | 日期為2022年10月7日的票據，本金為2,807,500美元（參照公司於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入） | |
| 10.16 | 公司、SteriluMen, Inc.、Munn Works, LLC和Pinnacle Bank之間簽訂的截至2022年12月9日的貸款和擔保協議（參照公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
| 10.17 | 公司、Sterilumen, Inc.、Munn Works, LLC和Pinnacle Bank對截至2022年12月9日的貸款和擔保協議及貸款文件進行的首次修改（參照公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入） | |
| 10.18 | 注意公司、PURO Lighting, LLC和Acuity Brands Lighting, Inc.之間於2023年1月5日簽訂的購買和取消協議（參照公司於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入） | |
| 10.19 | 2023 年 1 月 25 日的證券購買協議（參照公司於 2023 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.20 | 2023 年 1 月 25 日的證券購買協議修正案（參照公司於 2023 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 10.21 | 日期為2023年1月25日的票據，本金為2,807,500美元（參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入） | |
| 21.1* | 註冊人的子公司名單 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章1350進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 45 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 應用的 UV, INC. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 11 月 17 日 | 來自： | /s/ Max Munn |
| Max Munn | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 17 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·裏喬 |
| 邁克爾·裏喬 | ||
| 首席財務官 | ||
| 46 |