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月定期貸款機構成員2024-01-070001852633美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-190001852633美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-04-192023-04-190001852633美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-270001852633美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-292023-12-290001852633美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-290001852633PNST: Tranche2Loan會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-290001852633PNST: scenao1成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-290001852633PNST: Tranche2Loan會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-292023-12-290001852633PNST: Tranche2Loan會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-05-012024-01-070001852633PNST: Tranche2Loan會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-10-162024-01-070001852633PNST: Tranche2Loan會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-070001852633美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-0400018526332021-06-040001852633美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員PNST：伊利諾伊州北布魯克融資義務會員2011-12-310001852633US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員PNST：伊利諾伊州北布魯克融資義務會員2011-01-012011-12-310001852633US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員PNST：伊利諾伊州北布魯克融資義務會員2024-01-070001852633US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員PNST：伊利諾伊州北布魯克融資義務會員2023-04-300001852633US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-10-162024-01-0700018526332023-06-3000018526332023-06-012023-06-300001852633美國公認會計準則：優先股成員2023-10-150001852633PNST: 悦榕收購公司會員US-GAAP：普通階級成員2023-12-280001852633US-GAAP：A系列優選股票會員2023-04-300001852633US-GAAP：A系列優選股票會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-070001852633US-GAAP：B系列優先股會員2023-04-300001852633US-GAAP：B系列優先股會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：B系列優先股會員2024-01-070001852633US-GAAP：C 系列優先股會員2023-04-300001852633US-GAAP：C 系列優先股會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：C 系列優先股會員2024-01-070001852633US-GAAP：D 系列優先股會員2023-04-300001852633US-GAAP：D 系列優先股會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：D 系列優先股會員2024-01-070001852633US-GAAP：系列優先股成員2023-04-300001852633US-GAAP：系列優先股成員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：系列優先股成員2024-01-070001852633US-GAAP：F系列優先股會員2023-04-300001852633US-GAAP：F系列優先股會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：F系列優先股會員2024-01-070001852633US-GAAP：G系列優先股會員2023-04-300001852633US-GAAP：G系列優先股會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：G系列優先股會員2024-01-070001852633US-GAAP：H 系列優先股會員2023-04-300001852633US-GAAP：H 系列優先股會員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：H 系列優先股會員2024-01-070001852633PNST：SeriesI優先股會員2023-04-300001852633PNST：SeriesI優先股會員2023-05-012024-01-070001852633PNST：SeriesI優先股會員2024-01-070001852633PNST：2008 年股權激勵計劃成員2008-12-310001852633PNST: A2023 股票期權計劃成員2023-10-190001852633PNST: a2023OmnibusPlan 會員2023-12-290001852633PNST: a2023OmnibusPlan 會員2023-10-192023-10-190001852633US-GAAP：限制性股票成員2024-01-070001852633SRT：Scenio之前報道過的成員2022-04-252023-04-3000018526332022-04-252023-04-300001852633US-GAAP：員工股權會員2023-05-012024-01-070001852633PNST: Silverview 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Tranche2Warrants會員2023-12-292023-12-290001852633PNST：GraniteCreek CapitalPartnersLLC成員2023-04-300001852633PNST：GraniteCreek CapitalPartnersLLC成員2023-08-310001852633PNST: Silverview CreditPartners2023-12-040001852633PNST：GraniteCreek CapitalPartnersLLC成員2023-12-040001852633PNST：GraniteCreek CapitalPartnersLLC成員2023-07-310001852633PNST：公共認股權證成員PNST: 悦榕收購公司會員2022-01-240001852633PNST：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員PNST: 悦榕收購公司會員2022-01-240001852633PNST: 悦榕收購公司會員2023-12-290001852633PNST：公共認股權證成員2023-12-290001852633PNST：私募擔保權會員2023-12-290001852633PNST：公共認股權證成員2023-05-012024-01-070001852633PNST：私募擔保權會員2023-05-012024-01-070001852633PNST：公共認股權證成員2024-01-070001852633PNST：贖回每股等值的認股權證價格也超過18.00會員PNST: 悦榕收購公司會員PNST：公共認股權證成員2024-01-070001852633PNST：贖回每股等值的認股權證價格也超過18.00會員PNST: 悦榕收購公司會員PNST：公共認股權證成員2023-05-012024-01-070001852633PNST：贖回每股等值的認股權證價格也超過10.00會員PNST: 悦榕收購公司會員PNST：公共認股權證成員2024-01-070001852633PNST：贖回每股等值的認股權證價格也超過10.00會員PNST: 悦榕收購公司會員PNST：公共認股權證成員2023-05-012024-01-07pnst: D0001852633PNST: 悦榕收購公司會員2023-05-012024-01-070001852633PNST: Tranche1LoanMeber美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-292023-12-290001852633PNST：認股權證方案 1 成員PNST：可能發行的第 1 批認股權證會員2023-12-290001852633PNST：認股權證方案 1 成員PNST：可能發行的第 1 批認股權證會員2023-12-292023-12-290001852633PNST: WarrantScenao2成員PNST：可能發行的第 1 批認股權證會員2023-12-290001852633PNST: WarrantScenao2成員PNST：可能發行的第 1 批認股權證會員2023-12-292023-12-290001852633美國公認會計準則：SeniorNotes會員PNST: TermLoanTranche2 會員2023-12-292023-12-290001852633美國公認會計準則：SeniorNotes會員PNST: TermLoanTranche2 會員2023-12-290001852633PNST: 第一批認股權證會員2023-12-290001852633US-GAAP：Warrant 會員2023-04-300001852633US-GAAP：Warrant 會員2023-05-012023-07-230001852633US-GAAP：Warrant 會員2023-07-230001852633PNST：GraniteCreek CapitalPartnersLLC成員US-GAAP：Warrant 會員2023-07-242023-10-150001852633US-GAAP：Warrant 會員2023-07-242023-10-150001852633US-GAAP：Warrant 會員2023-10-150001852633US-GAAP：Warrant 會員2023-10-162024-01-070001852633US-GAAP：Warrant 會員2024-01-0700018526332023-11-060001852633PNST：設計服務和設備供應會員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-162024-01-070001852633PNST：設計服務和設備供應會員US-GAAP：關聯黨成員2022-10-102023-01-010001852633PNST：設計服務和設備供應會員US-GAAP：關聯黨成員2023-05-012024-01-070001852633PNST：設計服務和設備供應會員US-GAAP：關聯黨成員2022-04-252023-01-010001852633PNST：設計服務和設備供應會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-070001852633PNST：設計服務和設備供應會員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表單 10-Q
_________________________

x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年1月7日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號 001-41236
_________________________
Pinstripes 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
_________________________
特拉華
86-2556699
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
1150 Willow Road, 諾斯布魯克, IL
60062
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(847) 480-2323
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元
PNST
紐約證券交易所
可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元
PNST WS
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o

加速過濾器
o
非加速過濾器
x

規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。
是的 o沒有 x
2024 年 2 月 15 日，有 40,087,786面值為每股0.0001美元的A類普通股的已發行股份，有 不B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股的已發行股份，面值為每股0.001美元。


目錄
頁面
第一部分-財務信息
4
第 1 項。財務報表
4
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。控制和程序
43
第二部分-其他信息
46
第 1 項。法律訴訟
46
第 1A 項。風險因素
46
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
76
第 3 項。優先證券違約
76
第 4 項。礦山安全披露
76
第 5 項。其他信息
76
第 6 項。展品
77
簽名
79
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績、業務戰略、業務預期以及任何其他未來或前瞻性陳述的當前看法。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關業務合併的預期收益（定義見下文）以及我們的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本季度報告的多個地方，包括但不限於標題為 “” 的章節管理層對Pinstripes Holdings財務狀況和經營業績的討論和分析.”
此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但這些詞語的缺失不是意味着陳述不是前瞻性的。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，影響公司的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：
•我們有能力確認Pinstripes Inc.、Banyan Acquisition Corporation和Panther Merger Sub Inc.根據截至2023年6月22日的業務合併協議（截至2023年9月26日和2023年11月22日的修訂和重述）完成的交易的預期收益（“業務合併協議” 和此類交易，即 “業務合併”）；
•與公司預計財務信息的不確定性相關的風險；
•與我們當前的增長戰略以及我們成功開設和整合新地點的能力相關的風險；
•與我們的鉅額債務相關的風險；
2

•與我們業務的資本密集型性質、我們吸引新客户和留住現有客户的能力以及疫情和全球經濟趨勢（包括由此產生的勞動力短缺和通貨膨脹）對我們的影響相關的風險；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事以上市公司形式運營，或者需要變動；
•我們維持Pinstripes A類普通股（定義見下文）和認股權證（定義見下文）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的能力；
•地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•我們對支出和盈利能力的估計；
•運營風險；
•訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及對我們資源的額外成本和需求；以及
•本季度報告中指出的其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下的風險和不確定性，以及公司已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件（視情況而定）。
上述因素清單並不詳盡，其他因素可能導致實際結果與當前的預期存在重大差異。我們提醒您，上述清單可能不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。
本季度報告中包含或提及的警示性陳述對本季度報告中述及的歸因於公司或任何代表公司行事的人的事項的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。我們不保證我們會實現我們的期望。提醒投資者和潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，不能保證未來的表現，並且受許多不確定性、風險、假設和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。除非適用法律或法規要求，否則我們明確表示不承擔任何義務，也沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。股東應意識到，標題為” 的部分中描述的事件的發生風險因素” 以及本季度報告中的其他內容可能會對公司產生不利影響。
3
目錄
第一部分-財務信息

Pinstripes 控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
一月 7,
2024		4月30日
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$39,637 $8,436 
應收賬款2,051 1,310 
庫存928 802 
預付費用和其他流動資產2,332 577 
流動資產總額44,948 11,125 
財產和設備，淨額72,007 62,842 
經營租賃使用權資產54,307 55,604 
其他長期資產5,808 1,356 
總資產$177,070 $130,927 
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字
流動負債
應付賬款$23,508 $19,305 
應付給客户的款項7,339 7,349 
長期應付票據的當期部分3,056 1,044 
應計佔用成本6,231 14,940 
其他應計負債9,182 8,613 
經營租賃負債的流動部分15,571 10,727 
認股證負債12,327 — 
流動負債總額77,214 61,978 
長期應付票據68,190 36,211 
長期應計入住成本280 2,020 
經營租賃負債90,236 91,398 
其他長期負債1,386 850 
負債總額237,306 192,457 
可贖回可轉換優先股
— 53,468 
股東赤字
普通股（面值：美元）0.0001; 授權: 430,000,000股票；已發行和流通股票： 39,931,7852024 年 1 月 7 日的股票以及 11,422,476截至 2023 年 4 月 30 日的股票）
4 1 
額外的實收資本56,656 3,794 
累計赤字(116,896)(118,793)
股東赤字總額
(60,236)(114,998)
負債總額、可贖回的可轉換優先股和股東赤字
$177,070 $130,927 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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Pinstripes 控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
十二週已結束三十六週結束了
一月 7,
2024		1月1日
2023		一月 7,
2024		1月1日
2023
食品和飲料收入$24,854 $21,759 $64,806 $61,157 
娛樂收入7,308 6,419 17,720 15,946 
總收入32,162 28,178 82,526 77,103 
食物和飲料的成本5,017 4,475 13,732 13,102 
存儲勞動力和福利10,831 9,511 29,465 27,577 
商店佔用成本，不包括折舊4,947 4,305 10,537 12,551 
其他門店運營費用，不包括折舊5,140 4,456 14,696 12,634 
一般和管理費用5,274 2,529 12,576 9,840 
折舊費用2,076 1,860 5,417 5,574 
開業前費用1,934 1,156 7,238 2,141 
營業虧損(3,057)(114)(11,135)(6,316)
利息支出(2,485)(278)(6,086)(735)
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
17,790 — 19,140 — 
債務清償的收益（虧損）— — — 8,448 
所得税前收入（虧損）12,248 (392)1,919 1,397 
所得税支出— — — 144 
淨收益（虧損）
12,248 (392)1,919 1,253 
減去：累計未付股息和可贖回可轉換優先股贖回金額的變化
(350)— (2,301)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
$11,898 $(392)$(382)$1,253 
每股基本收益（虧損）
$0.35 $(0.03)$(0.03)$0.11 
攤薄後的每股收益（虧損）
$0.33 $(0.03)$(0.03)$0.04 
加權平均已發行股數，基本15,784,141 11,408,369 13,324,330 11,404,578 
加權平均已發行股數，攤薄37,061,006 11,408,369 13,324,330 31,692,877 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
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Pinstripes 控股有限公司
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日的三十六週
可兑換敞篷車
優先股		普通股額外
實收資本		累積的
赤字
股東總數
赤字
股份(1)
金額
股份(1)
金額
截至2023年4月30日的餘額，如先前所述
10,203,945 $53,468 6,178,962 $62 $3,733 $(118,793)$(114,998)
反向資本重組的追溯應用
8,659,145 — 5,243,514 (61)$61 — — 
反向資本重組生效後截至2023年4月30日的餘額
18,863,090 $53,468 11,422,476 $1 $3,794 $(118,793)$(114,998)
淨虧損— — — — — (3,046)(3,046)
第一系列可贖回可轉換優先股的發行
1,988,620 18,463 — — — — — 
第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加
— 134 — — (134)— (134)
可贖回可轉換優先股贖回價值的變化
— 1,423 — — (1,423)— (1,423)
基於股票的薪酬— — — — 141 — 141 
截至 2023 年 7 月 23 日的餘額
20,851,710 $73,488 11,422,476 $1 $2,378 $(121,839)$(119,460)
淨虧損— — — — — (7,283)(7,283)
發行認股權證— — — — 173 — 173 
負債分類認股權證的重新分類— — — — (1,834)— (1,834)
第一系列可贖回可轉換優先股的發行
138,000 1,380 — — — — — 
第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加
— 394 — — (394)— (394)
基於股票的薪酬— — — — 220 — 220 
截至 2023 年 10 月 15 日的餘額
20,989,710 $75,262 11,422,476 $1 $543 $(129,122)$(128,578)
淨收入
— — — — — 12,248 12,248 
發行認股權證— — — — 23 (23)— 
負債分類認股權證的重新分類— — — — 940 — 940 
第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加
— 350 — — (350)— (350)
行使股票期權— — 45,322 — — — — 
行使認股權證— — 296,053 — 2,203 — 2,203 
將I系列可贖回優先股的累計未付股息轉換為與反向資本重組相關的普通股
— (878)87,755 — 878 — 878 
與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股
(20,989,710)(74,734)20,989,710 2 74,732 — 74,734 
與反向資本重組相關的認股權證轉換為普通股— — 655,213 — — — — 
6
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Pinstripes 控股有限公司
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）
將長期應付票據和應計利息轉換為與反向資本重組相關的普通股
— — 924,304 — 5,000 — 5,000 
沒收與轉換長期應付票據有關的應計利息
— — — — 890 — 890 
根據BCA以反向資本重組方式發行普通股
— — 5,447,203 1 (1)— — 
與業務合併相關的認股權證的轉讓
— — — — (29,824)— (29,824)
與反向資本重組相關的交易成本
— — — — (23,362)— (23,362)
發行普通股以支付與反向資本重組相關的Legacy Pinstripe交易成本
— — 50,000 — — — 
發行普通股作為可轉換票據未付應計利息的結算— — 13,749 — 138 — 138 
發行與反向資本重組有關的認股權證
— — — — 24,592 — 24,592 
基於股票的薪酬— — — — 254 — 254 
截至 2024 年 1 月 7 日的餘額
— $— 39,931,785 $4 $56,656 $(116,896)$(60,236)
(1) 交易所比率對反向資本重組之前已發行和流通的可贖回可轉換優先股和普通股的數量進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。參見注釋 2。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Pinstripes 控股有限公司
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表
（以千計，股票和每股金額除外）

截至 2023 年 1 月 1 日的三十六週
可兑換敞篷車
優先股
普通股
額外
實收資本		累積的
赤字
股東總數
赤字
股份(1)
金額
股份(1)
金額
截至2022年4月24日的餘額，如前所述
10,085,612 $52,218 6,167,254 $62 $1,650 $(111,268)$(109,556)
反向資本重組的追溯應用
8,558,727 — 5,234 (61)61 $— $— 
反向資本重組生效後截至2022年4月24日的餘額
18,644,339 $52,218 11,400,833 $1 $1,711 $(111,268)$(109,556)
淨收入— — — — — 5,035 5,035 
發行認股權證— — — — — — — 
G系列可贖回可轉換優先股的發行
194,104 1,050 — — — — — 
H系列可贖回可轉換優先股的發行
24,647 200 — — — — — 
行使股票期權— — 2 — 6 — 6 
基於股票的薪酬— — — — 52 — 52 
截至2022年7月17日的餘額
18,863,090 $53,468 11,402,682 $1 $1,769 $(106,233)$(104,463)
淨虧損— — — — — (3,390)(3,390)
發行認股權證— — — — 10 — 10 
基於股票的薪酬— — — — 59 — 59 
截至2022年10月9日的餘額
18,863,090 $53,468 11,402,682 $1 $1,838 $(109,623)$(107,784)
淨虧損— — — — — (392)(392)
發行認股權證— — — — — — — 
行使股票期權— — 20 — 60 — 60 
基於股票的薪酬— — — — 67 — 67 
截至2023年1月1日的餘額
18,863,090 $53,468 11,422,477 $1 $1,965 $(110,015)$(108,049)
(1)交易所比率對反向資本重組之前已發行和流通的可贖回可轉換優先股和普通股的數量進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。參見注釋 2。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
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Pinstripes 控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
三十六週結束了
2024年1月7日2023年1月1日
來自經營活動的現金流
淨收入
$1,919 $1,253 
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
修改運營租約的收益(3,281)— 
折舊費用5,417 5,574 
非現金運營租賃費用4,048 3,893 
經營租賃租户津貼3,789 4,753 
基於股票的薪酬615 178 
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
(19,305)— 
償還債務的收益— (8,448)
債務發行成本的攤銷1,425 13 
運營資產（增加）減少
應收賬款(741)(283)
庫存(126)(124)
預付費用和其他流動資產(1,265)(380)
其他長期資產(5,808)— 
運營負債（減少）增加
應付賬款6,400 3,165 
應付給客户的款項(10)(674)
應計佔用成本(3,954)(2,032)
其他應計負債1,867 697 
經營租賃負債(6,808)(5,897)
由（用於）經營活動提供的淨現金
(15,818)1,688 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(14,771)(1,842)
（用於）投資活動的淨現金
(14,771)(1,842)
來自融資活動的現金流
股票期權行使的收益— 66 
行使認股權證的收益
1 — 
認股權證發行的收益
24,592 — 
發行可贖回可轉換優先股的收益，淨額
19,843 200 
支付與反向資本重組相關的交易成本
(23,437)— 
長期應付票據的本金支付(466)(1,379)
Oaktree 第二批貸款的收益
1,590 — 
債務發行成本(773)— 
贖回長期應付票據— (100)
長期應付票據的收益，淨額
40,440 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金
61,790 (1,213)
現金和現金等價物的淨變化
31,201 (1,367)
現金和現金等價物，期初
8,436 8,907 
現金和現金等價物，期末
$39,637 $7,540 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$5,241 $690 
非現金運營、投資和融資活動的補充披露
將應付長期票據轉換為可贖回的可轉換優先股
$— $1,050 
將長期應付票據和應計利息轉換為普通股
$5,137 $— 
沒收與轉換長期應付票據有關的應計利息$890 $— 
與反向資本重組相關的認股權證負債的重新分類
$940 $— 
9
目錄
Pinstripes 控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
與反向資本重組相關的優先股轉換為普通股
$75,501 $— 
與反向資本重組有關但尚未支付的交易成本
$388 $— 
與業務合併相關的認股權證的轉讓
$29,824 $— 
與反向資本重組相關的Legacy Pinstripe普通股的轉換
$180 $— 
經營租賃使用權資產的增加
$5,963 $7,580 
非現金融資債務$1,270 $— 
應付賬款中包含的非現金資本支出$2,198 $3,610 
可贖回可轉換優先股贖回金額的變化
$1,423 $— 
第一系列可贖回可轉換優先股的累計股息增加
$878 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
Pinstripes 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
注1 — 業務性質和陳述基礎
Pinstripes Holdings, Inc.（“Pinstripes”、“New Pinstripes”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）成立的目的是運營和擴展獨特的娛樂和餐飲概念。截至 2024 年 1 月 7 日，該公司已經 15中的地點 九各州和主要通過銷售食品、飲料、保齡球、地擲球和舉辦私人活動來獲得收入。該公司的業務經營方式為 一操作和 一可報告的細分市場。
2023年12月29日，Pinstripes, Inc.（“Legacy Pinstripes”）根據悦榕收購公司Legacy Pinstripes及其中的截至2023年6月22日的業務合併協議（經修訂和重述的2023年9月26日和2023年11月22日的 “BCA” 或 “業務合併”）完成了先前宣佈的業務合併 特拉華州公司（“Banyan”）和特拉華州的一家公司、Banyan的全資子公司Panther Merger Sub Inc.。本報告中包含的財務報表反映了（i）Legacy Pinstripes在業務合併前的歷史經營業績，以及（ii）業務合併結束後的Legacy Pinstripe和New Pinstripe的合併業績（Legacy Pinstripe和New Pinstripe統稱為 “公司”）。隨着業務合併的結束，悦榕更名為Pinstripes Holdings, Inc.（見註釋2）。
業務合併的關閉被視為反向資本重組。對簡明合併財務報表和相關附註中列報的上期股票和每股金額進行了追溯調整，以使業務合併完成的交易的反向資本重組處理生效。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的賬目：Pinstripes, Inc.、Prairiefire, Inc.的Pinstripes、伊利諾伊州Pinstripes, LLC和Pinstripes, Hillsdale, LLC的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
財政年度
該公司的財政年度包括52/53周，截至4月的最後一個星期日。截至2023年4月30日的財政年度包含53周。在為期 52 周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十六週。在為期 53 周的財政年度中，第一、第二和第三財季各包含十二週，第四財季包含十七週。
中期財務報表
公司的財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些財務報表載有公允列報所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的所有調整，包括正常的經常性應計費用。
根據美國證券交易委員會的規章制度，某些通常包含在根據公認會計原則列報的年度財務報表中的信息和腳註披露已被省略。由於公司業務的季節性，任何中期財政期間的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。此外，季度運營業績可能會受到銷售時間和金額以及與開設新地點相關的成本的影響。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表並不代表完整的財務報表，應與公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明中包含的截至2023年4月30日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
11
目錄
Pinstripes 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
管理層認為，信用卡公司正在進行的交易結算以及原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。結算期限少於五天的信用卡交易的應付金額包含在現金和現金等價物中。現金中包含的信用卡和借記卡應收賬款為 $1,612和 $1,381分別截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 4 月 30 日。
收入
食品和飲料收入及娛樂收入在履約義務已履行後，在銷售點進行付款時予以確認。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和地擲球的銷售。收入在扣除折扣和税款後確認。從賓客那裏收到的活動押金將在活動舉辦時遞延並確認為收入。預先從客户那裏收到的活動存款包含在簡明合併資產負債表中應付給客户的金額中，金額為美元5,059截至 2024 年 1 月 7 日，美元5,453截至 2023 年 4 月 30 日。
公司出售沒有有效期的禮品卡，並且不從未清的禮品卡餘額中扣除非使用費。禮品卡的銷售最初由公司記錄為負債，隨後在客户兑換時確認為收入。對於公司預計有權損壞且沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯給相關司法管轄區的未兑換禮品卡，公司將預期破損視為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於公司的特定歷史兑換模式。與我們的禮品卡相關的合同負債包含在簡明合併資產負債表中應付給客户的金額中，金額為美元2,280截至 2024 年 1 月 7 日，美元1,896截至 2023 年 4 月 30 日。 禮品卡收入的組成部分如下：
十二週已結束三十六週結束了
2024年1月7日2023年1月1日2024年1月7日2023年1月1日
兑換，扣除折扣$472 $(38)$1,355 $628 
破損$339 $130 $584 $591 
禮品卡收入，淨額
$811 $92 $1,939 $1,219 
收入在扣除向客户徵收的銷售税後列報。徵收的銷售税包含在簡明合併資產負債表上的其他應計負債中，直到税款匯給相應的税務機關。
開業前成本
開業前成本按實際支出列為支出，包括開設新門店之前的費用，主要由經理工資、搬遷費用、招聘費用、工資和培訓費用、營銷和差旅費用構成。這些費用還包括從擁有之日起至我們在某個地點開始運營之日這段時間內記錄的佔用費用。開業前費用為 $1,934和 $7,238截至2024年1月7日的十二週和三十六週分別為美元1,156和 $2,141在截至2023年1月1日的十二週和三十六週內，分別是為在建新地點做準備。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
普通股和優先股
關於反向資本重組（見註釋2），以下類別的普通股（統稱為A類普通股、B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股，統稱為 “普通股”）和優先股：
•400,000,000面值為美元的A類普通股股票0.0001每股，其中 39,391,785截至 2024 年 1 月 7 日已發行和流通的股票
•10,000,000面值為美元的B-1類普通股股票0.0001每股，其中 不截至 2024 年 1 月 7 日已發行和流通的股票
•10,000,000面值為美元的B-2類普通股股票0.0001每股，其中 不截至 2024 年 1 月 7 日已發行和流通的股票
•10,000,000面值為美元的B-3類普通股股票0.0001每股，其中 不截至 2024 年 1 月 7 日已發行和流通的股票
•10,000,000面值為美元的優先股股票0.0001每股，其中 不截至 2024 年 1 月 7 日已發行和流通的股票
最近通過和發佈的會計準則
管理層審查了2024財年第三季度生效的會計聲明，並確定這些聲明要麼不適用，要麼對簡明的合併財務報表沒有重大影響。管理層還審查了最近發佈的將在未來各期採用的會計公告，並確定這些公告預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
注2 — 反向資本重組
根據公認會計原則，業務合併的完成被視為反向資本重組（“反向資本重組”）。根據這種會計方法，Banyan被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計和財務報告的目的，合併後的實體New Pinstripes的財務報表是Legacy Pinstripes簡明合併財務報表的延續，該交易被視為等同於Legacy Pinstripes發行股票作為Banyan淨資產的股票，同時進行了資本重組。Banyan的淨資產按歷史成本（近似公允價值）列報，不記錄商譽或其他無形資產。Legacy Pinstripes之所以被確定為會計收購方，是因為（i）Legacy Pinstripes的股東佔合併後實體的相對多數投票權，並有能力提名New Pinstripes董事會的絕大多數成員；（iii）反向資本重組之前的Legacy Pinstripes的業務包括合併後實體唯一的持續業務；（iii）Legacy Pinstripes的高級管理層包括高級管理層合併後的公司的。
與業務合併的關閉有關：
•在反向資本重組完成之前（i）每筆已發行和未償還的股票 11,089,695Legacy Pinstripes 可贖回可轉換優先股的股份（包括 850,648Legacy Pinstripes I 系列可贖回可轉換優先股的股票以及 35,102用於結算累計未付股息而應付的股份）已轉換為 11,089,695Legacy Pinstripes 普通股的股份；(ii) 每股已發行和流通的股份 354,436傳統的 Pinstripes 認股權證已轉換為 354,436Legacy Pinstripes 普通股的股份；以及 (iii) Legacy Pinstripes 各股
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
未償本金可轉換票據債務已轉換為 500,000Legacy Pinstripes 普通股（統稱為 “轉換股”）；
•每份已發行和未兑現的債券 17,422,009Legacy Pinstripes股東持有的Legacy Pinstripes普通股股份，包括轉換股，但不包括轉換股 885,750在轉換Legacy Pinstripes I系列可贖回可轉換優先股（“第一系列投資者”）時發行的Legacy Pinstripes普通股被取消並轉換為 32,206,458New Pinstripes A類普通股的股份，此後的交換比率約為 1.8486根據BCA的規定，每股傳統Pinstripes可獲得新PinstripesAA類普通股的股份（“交換比率”）；
•每份已發行和未兑現的債券 885,750第一輪投資者持有的Legacy Pinstripe普通股的股票被取消並轉換為 2,214,375新Pinstripes A類普通股的股份，其交換比率約為 2.5根據BCA的規定，每股傳統Pinstripe的A類普通股的新Pinstripe的A類普通股股份（“第一系列交換比率”）（交換比率和I系列交換比率統稱為 “交換比率”）；
•全部 32,203悦榕股東持有的悦榕可贖回A類普通股的已發行和流通股份重新發行為 32,203New Pinstripes A類普通股的股份；
•悦榕股東共沒收了 2,768,750作為 (i) 重新發行的已發行和流通的悦榕A類普通股的股份 1,242,975向傳統的Pinstripes股東（不包括第一輪投資者）發行的新PinstripesA類普通股，（ii） 507,025向第一系列投資者發行的新Pinstripes A類普通股以及（iii） 1,018,750向在2023年4月21日舉行的悦榕延期會議上同意不贖回各自持有的悦榕A類普通股的投資者發行A類普通股股份；
•剩餘的已發行和未付的每份債券 3,665,000悦榕股東持有的悦榕A類普通股重新發行為 3,665,000New Pinstripes 普通股的股份；
•所有的 2,722,593Legacy Pinstripes股東持有的已發行和未歸屬的既得和未歸屬的Legacy Pinstripes期權已轉換為可行使的新細條紋期權 5,032,434在交易所比率生效後，按每股行使價等於傳統Pinstripes期權行使價除以交易所比率計算的新Pinstripes普通股股票；以及
•50,000New Pinstripes A類普通股的股票以美元的價格發行給第三方500Legacy Pinstripes因完成業務合併而產生的交易成本。
根據BCA，總計 (i) 1,485,000悦榕A類普通股的已發行和流通股份，以及 345,000悦榕股東持有的悦榕B類普通股的已發行和流通股份重新發行為 1,830,000New Pinstripes B類普通股的股份，須根據對股票交易價格條件的滿意程度進行歸屬（“贊助商收益股票”），（ii） 5,000,000New Pinstripes B類普通股的股票已發行給Legacy Pinstripes的股東，但須根據股票交易價格條件的滿意度進行歸屬（“目標收益股票”），以及（iii） 4,000,000向傳統Pinstripes股東發行了新Pinstripes的B類普通股，但須根據2024年的財務業績進行歸屬（“息税折舊攤銷前利潤股票”，以及贊助商收益股票和目標收益股份，“盈利股份”）。如果滿足本文所述條件，Earnout股票將轉換為新的PinstripesA類普通股，如果未實現相應的指定目標，則將被沒收。Earnout股票被歸類為股東權益，因為Earnout股票已確定與新PinstripesA類普通股掛鈎並符合股票分類要求（見注11）。
在反向資本重組方面，Pinstripes與Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）簽訂了貸款協議，根據該協議，Pinstripes獲得了本金為美元的優先有擔保定期貸款50,000（見附註5）併發行了認股權證 2,500,000New Pinstripes A 類普通股的股價上漲了
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
行使價為美元0.01每股（“橡樹第一批認股權證”）。管理層對認股權證進行了評估，得出結論，認定認股權證符合股票分類標準（見附註10）。
反向資本化完成後立即發行的New Pinstripes普通股數量如下：
股份
傳統細條紋股東(1)
33,449,433 
悦榕股東(2)
3,697,203 
第一輪投資者
2,721,400 
其他
50,000 
反向資本重組後立即發行的New Pinstripes普通股總股數
39,918,036 
(1)不包括 5,000,000目標收益份額和 4,000,000如果未實現某些目標，則息税折舊攤銷前利潤收益股票將被沒收。
(2)包括 1,018,750向悦榕的某些投資者持有A類普通股股份，這些投資者同意不在2023年4月21日舉行的悦榕延期會議上贖回各自的Banyan A類普通股股份，但不包括 1,830,000如果未實現某些目標，則贊助商Earnout股票將被沒收。
交易成本
在截至2024年1月7日的十二週和三十六週內，公司支出了美元20,191和 $24,317，分別用於與反向資本重組相關的交易成本，包括Banyan產生的交易成本。交易成本主要代表財務諮詢、法律和其他專業服務產生的費用。交易成本報告為截至2024年1月7日簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少，不包括美元450列為與董事和高級管理人員保險相關的預付資產和其他流動資產。在截至2024年1月7日產生的總交易成本中，美元23,438已支付，並反映為融資活動的現金流出。
反向資本重組的追溯應用
業務合併被視為股權的反向資本重組。因此，對簡明合併財務報表和相關附註中列報的上期股票和每股金額進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。
反向資本重組對簡明合併資產負債表的反向應用
為了符合反向資本重組的追溯適用，使用交換比率和新細條紋普通股面值為美元，簡明合併資產負債表中的可贖回可轉換優先股和股東總赤字已追溯轉換為新細條紋普通股0.0001。因此，該公司對美元進行了重新分類61截至2023年4月30日，Legacy Pinstripes普通股面值計入額外實收資本。
對未經審計的簡明合併運營報表反向適用反向資本重組
重新計算了截至2024年1月7日和2023年1月1日的十二週和三十六週內的加權平均股數，以使對已發行股票追溯適用反向資本重組的規定生效。因此，基本和攤薄後的加權平均值Legacy Pinstripes普通股被追溯轉換為新細條紋普通股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
對未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表反向適用反向資本重組
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表已重新編制，以反映向Legacy Pinstripes股東發行的與新Pinstripes普通股面值的反向資本重組相關的New Pinstripes普通股的數量0.0001.
註釋 3 — 庫存
庫存包括以下內容：
2024年1月7日2023年4月30日
飲料$644 $545 
食物284 257 
總計$928 $802 
注4 — 財產和設備
財產和設備，淨額彙總如下：
2024年1月7日2023年4月30日
租賃權改進71,292 61,534 
傢俱、固定裝置和設備40,818 33,361 
建築和建築物改進7,000 7,000 
在建工程21,935 24,568 
總成本141,045 126,463 
減去：累計折舊(69,038)(63,621)
財產和設備，淨額72,007 62,842 
在建工程涉及在建的新地點。
附註 5 — 債務
長期融資安排包括以下內容：
2024年1月7日2023年4月30日
PPP 和 SBA 貸款$500 $500 
定期貸款35,000 22,500 
設備貸款16,500 11,500 
高級筆記
50,278 — 
可轉換票據— 5,000 
財務義務4,834 3,995 
其他92 127 
減去：未攤銷的債務發行成本和折扣
(35,958)(6,367)
總計71,246 37,255 
減去：長期借款的當期部分
(3,056)(1,044)
長期應付票據$68,190 $36,211 
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
PPP 和 SBA 貸款
2020年4月，公司根據薪資保護計劃（“PPP”）貸款執行了一筆貸款，該貸款由小型企業協會（“SBA”）根據CARES法案和2020年PPP靈活性法案管理，金額為美元7,725.
在截至2022年4月24日的財政年度中，公司執行了 三PPP 貸款總計 $3,265。每筆PPP貸款都到期 兩年發行後。每筆PPP貸款的利率為 1.0每年百分比。
根據CARES法案條款的授權，公司申請豁免部分PPP貸款。在截至2023年1月1日的三十六週內，公司記錄了清償債務的收益，金額為美元8,448，其中包括應計利息。
定期貸款
2023 年 3 月 7 日，公司簽訂了定期貸款額度（“Silverview 貸款”），包括 二部分和可拆卸認股權證（見附註10），Silverview Credit Partners LP（“Silverview”）的售價為美元35,000（“銀景第一批貸款”），將於2027年6月7日到期。作為交易的一部分，公司償還了美元5,598Live Oak 銀行公司的定期貸款。定期貸款的利率為 15%，按月支付，由企業資產的第一留置權擔保權益抵押。從2024財年3月開始，每隔六個月，公司將開始償還本金。截至2024年1月7日和2023年4月30日，未償本金為美元22,500與第 1 批有關。
Silverview融資機制提供第二批貸款（“Silverview第二批貸款”），使公司能夠額外提取美元12,500僅限在 Silverview 第二批貸款可用期內，該期限於 2024 年 9 月 7 日或貸款協議規定的債務到期並全額償還之日，以較早者為準。根據Silverview 第二批貸款，公司可以借款 $2,500每次抽獎 五新店開業 ($)12,500總計）。該公司有 不截至2023年4月30日，Silverview第二批貸款下的未償借款。
關於上述定期貸款，公司產生的債務發行成本和折扣為美元5,182，其中 $1,354是債務發行成本，美元2,421是債務折扣，還有美元1,407截至2023年4月30日，是合併資產負債表上其他長期資產中的貸款承諾資產。
2023年8月1日，公司與Silverview簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意授予Silverview認股權證，以購買Silview可發行和行使的公司普通股，前提是公司根據Silverview第二批貸款獲得額外資金。同時，公司修改並重述了其現有的認股權證協議（見附註10）。公司確定該修正案被視為債務修改，因此，未確認損益。
2023 年 7 月 27 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 10 月 20 日和 2023 年 12 月 29 日，公司收到了 $1,000, $1,500, $5,000和 $5,000分別是Silverview根據Silview第二批貸款從Silverview獲得的額外債務收益，用於為擴張提供資金，利息為 15%，並將於 2027 年 6 月 7 日全額支付。在發行每筆Silverview第二批貸款時，公司根據收到的比例減少了Silverview Tranche 2貸款承諾資產，並將這些金額列為債務發行成本和借款收益的減少（即債務折扣）。截至2024年1月7日，公司已提取總額 $12,500可在 Silverview 第 2 批貸款下獲得。因此，所有剩餘的貸款承諾資產為美元1,203已被重新歸類為美元的債務折扣559以及美元的債務發行成本644.
截至2024年1月7日，公司記錄的減去攤銷後的債務發行成本和折扣為美元4,882，其中 $1,653是債務發行成本和美元3,229是簡明合併資產負債表上的債務折扣。
設備貸款
2023年4月19日，公司簽訂了次級設備貸款（“Granite Creek設施”），金額為美元11,500以及與Granite Creek Capital Partners LLC（“Granite Creek”）簽訂的可拆分認股權證（見註釋10），該
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
2028 年 4 月 19 日。貸款的利率是 12%，按月支付。Granite Creek設施由該企業的特定傢俱、固定裝置和設備資產提供擔保。未償還的本金將按季度分期償還，金額等於美元431自2024年9月30日開始的每個日曆季度的最後一天。
2023年7月27日，公司重申了與Granite Creek的定期貸款協議，規定了美元5,000在額外的債務融資和為開發新地點而發行的額外可拆卸認股權證（見附註10）中，利息為 12%，從 2024 年 9 月 30 日起按季度分期支付。公司確定該修正案被視為債務修改，因此，未確認損益。
關於設備貸款，公司產生的債務發行成本和折扣為美元2,770，其中 $76被記錄為債務發行成本和美元2,694截至2023年4月30日，在合併資產負債表上被記錄為債務折扣。
截至2024年1月7日，公司記錄的減去攤銷後的債務發行成本和折扣為美元3,543，其中 $65是債務發行成本和美元3,478是簡明合併資產負債表上的債務折扣。
高級票據
2023年12月29日，在反向資本重組（見附註2）方面，公司與作為代理人的Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）簽訂了最終貸款協議，根據該協議，公司向Oaktree發行了優先擔保票據（“優先票據”），該票據將於2023年到期 五年2028 年 12 月 29 日，以及可拆卸的認股權證（見註釋 10）。本金應在到期時支付。貸款協議規定優先票據的最高金額為 $90,000總共需要資助 二分批如下 (a) 初始貸款 $50,000（“Oaktree 第一批貸款”），該貸款因業務合併的完成而於2023年12月29日關閉，以及（b）額外的美元40,000優先票據的資金將由Oaktree自行決定在不早於九個月且不遲於企業合併截止日期後的12個月內（“Oaktree第二批貸款”）。公司將把Oaktree Tranche 1貸款的收益用於一般業務用途，包括結算與業務合併相關的交易成本和為擴張工作提供資金。為Oaktree第二批定期貸款提供資金的條件是，公司應將所得款項用於償還Silview融資機制下的所有未償款項。Oaktree 第一批貸款的利息按日累計，按360天年度計算，年利率等於 (i) 12.5拖欠款的百分比，由Pinstripes選擇以現金或實物支付（須遵守某些程序和條件）；前提是2024年12月31日之後的任何時期的應付利息，本條款 (i) 項下的利息將僅以現金支付，以及 (ii) 7.5按季度拖欠的百分比，由Pinstripes選擇以現金或實物支付（視某些程序和條件而定）。在每個還款利息日，公司將根據合同利率增加本金，並假設實物支付的價值等於應計金額。在計算實際利率時，原始債務的實際利率將包括實物實收利息（PIK），作為每個還款日的假定現金流。截至2024年1月7日，該公司記錄了美元278簡明合併資產負債表中應付長期票據的應計PIK利息。
Pinstripes和Pinstripes的某些其他子公司（統稱為 “擔保人”）為公司在Oaktree Tranche 1貸款下的義務提供無條件擔保（“擔保”）。Oaktree第一批貸款和擔保下的債務由擔保人幾乎所有資產的第二留置權擔保權擔保，該權益從屬於Pinstripes的其他高級有擔保貸款機構（Silverview和Granite Creek）的第一留置權擔保權益，包括對公司股權的質押。在Oaktree Tranche 1貸款到期日之前的任何預付款，都將按慣常的 “整合” 溢價計算，折扣率等於同類美國國債收益率加上計算 50基點。
Oaktree Tranche 2貸款向Oaktree提供了額外發行美元的書面期權40,000資金由Oaktree自行決定。該公司確定，Oaktree Tranche 2貸款的書面期權要求確認為負債，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量。2023年12月29日，書面期權最初在發行日被確認的公允價值為美元1,773。在截至2024年1月7日的十二週零三十六週內，公司記錄了書面期權公允價值變動的收益，金額為
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
$183，在認股權證負債公允價值變動中列報，並在未經審計的簡明合併運營財務報表中列報。截至2024年1月7日，書面期權的公允價值為美元1,590.
截至2024年1月7日，公司記錄的減去攤銷後的債務發行成本和折扣為美元27,533，其中 $491是債務發行成本和美元27,042是簡明合併資產負債表上的債務折扣。
可轉換票據
2021 年 6 月 4 日，公司簽訂了 二美元的可轉換票據協議5,000總而言之。可轉換票據的累計利息為 1.07每年百分比，於 2025 年 6 月 4 日到期。可轉換票據的持有人有權選擇將所有未償本金和應計利息轉換為Legacy Pinstripes普通股股票，其商數等於（i）可轉換票據的未償本金除以（ii）轉換價格的商數10每股。在商業合併的關閉方面，可轉換票據持有人選擇轉換所有未償還的美元5,000本金餘額和美元137應計未付利息的比例約為 5,000Legacy Pinstripes 普通股的股票。選擇將所有未償本金和應計利息轉換為 1.07%，票據持有人沒收了美元的額外利息890.
財務義務
2011年，該公司在伊利諾伊州諾斯布魯克的辦公地點簽訂了銷售回租失敗的協議。該公司出售了建築物、固定裝置和某些個人財產，並將地租轉讓給了新的出租人。公司收到了 $7,000來自該交易，該交易被記作融資債務，還款條件為 15年份。債務以每月分期付款方式償還，其中包括本金和利息 8.15年利率％。截至2024年1月7日和2023年4月30日，未償本金為美元3,597和 $3,995，分別地。
在2024財年的第二和第三季度，該公司簽訂了協議，通過長期付款計劃為兩個地點的保齡球設備支付費用。公司將支付大約 $1,270用於設備，該設備被記作融資債務，還款期限為 五年。債務以每月分期付款方式償還，其中包括本金和利息 10年利率％。截至2024年1月7日，未償本金為美元1,236.
債務契約
2023年12月29日，對Silverview和Granite Creek設施進行了修訂，這與Oaktree貸款的簽訂以及Oaktree與Silverview和Granite Creek各自簽訂債權人間協議有關。對Silverview融資機制和Granite Creek融資機制進行了修訂，以統一包括Oaktree在內的所有三項貸款協議的財務契約的計量期，並規定公司為其在Silverview設施和Granite Creek設施下的義務提供擔保。優先票據以及經修訂的Silverview融資機制和Granite Creek融資機制要求公司維持最低規定的總淨槓桿比率。公司的貸款協議包含違約事件，除其他外，包括拖欠到期本金或在特定寬限期後支付利息、費用和其他應付的款項、重大虛假陳述和不遵守契約等。擔保人受限制擔保人活動的負面契約的約束，包括但不限於以下方面的限制：處置、合併或收購、承擔債務或留置權、支付股息或贖回股票或進行其他分配、進行某些投資和參與某些其他商業交易。截至2024年1月7日，擔保人遵守了債務契約。第一個契約評估期將於2025年1月6日結束。
附註 6 — 所得税
截至2024年1月7日和2023年1月1日的十二週零三十六週內，公司的全部税前收益（虧損）來自美國國內業務。公司持續經營的有效税率（“ETR”）為 0.0截至2024年1月7日的十二週和三十六週的百分比，以及 0.0% 和 10.3截至2023年1月1日的十二週和三十六週分別為百分比，包括州所得税。在截至2024年1月7日和2023年1月1日的十二週和三十六週內，分別沒有記錄任何重要的離散項目。
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
附註 7 — 租賃
該公司租賃各種資產，包括房地產、零售建築、餐廳設備和辦公設備。該公司的不可取消經營租約將在2036年的不同時間到期。
2023年6月，公司對一個地點簽訂了租賃修正案，根據該修正案對租約進行了修改 會計準則編纂842，租賃(ASC 842)，根據該協議，公司獲得的減免額為美元4,673並延期支付先前未付的美元租金4,500。租約的修改使租賃負債增加了美元2,678，將應計佔用成本減少了美元9,173，並減少了租賃資產，從而帶來了美元的收益3,281這包括在截至2024年1月7日的三十六週未經審計的簡明合併運營報表中，公司門店佔用成本（不包括折舊）的減少額。
截至2024年1月7日，公司簽訂了額外的運營租約，金額為美元64,769總的來説，與新地點相關的未來固定租賃付款，這些付款尚未開始。截至2024年1月7日，該公司尚未控制標的財產。
租賃費用的組成部分如下：
十二週已結束三十六週結束了
2024年1月7日2023年1月1日2024年1月7日2023年1月1日
運營租賃成本$3,701 $3,321 $7,579 $9,120 
可變租賃成本$1,654 $1,611 $4,525 $4,744 
總租賃成本$5,355 $4,932 $12,104 $13,864 
運營租賃成本，開業前費用除外 $303和 $1,306在截至2024年1月7日的十二週和三十六週內，分別為美元495和 $939在截至2023年1月1日的十二週和三十六週內，已包含在未經審計的簡明合併運營報表的門店佔用成本中。
附註8 — 可贖回可轉換優先股
截至2023年10月15日，Legacy Pinstripes有九類優先股：A、B、C、D、E、F、G、H和I系列優先股（統稱為 “優先股”），共有 11,054,593已發行和未償還的賬面價值為美元75,262以及 $ 的清算優先權114,663。2023年12月29日，在業務合併結束時，A系列至H系列轉換成A類普通股的新Pinstripes股票，匯率約為 1.8486根據大約的I系列交換比率，第一系列轉換為A類普通股 2.5，包括應計的I系列股息（見附註2）。
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
截至2024年1月7日的三十六週內，夾層權益中包含的優先股餘額變化如下：
截至2023年4月30日的餘額
可贖回可轉換優先股的發行量，淨額調整到兑換金額累計股息的增加與反向資本重組相關的轉換
截至 2024 年 1 月 7 日的餘額
A 系列$1,151 $— $— $— $(1,151)$— 
B 系列930 — — — (930)— 
C 系列300 — — — (300)— 
D 系列10,340 — — — (10,340)— 
E 系列2,207 — — — (2,207)— 
F 系列27,290 — — — (27,290)— 
G 系列3,550 — — — (3,550)— 
H 系列7,700 — — — (7,700)— 
第一輯— 19,843 1,423 878 (22,144)— 
總計$53,468 $19,843 $1,423 $878 $(75,612)$— 
附註9 — 基於股票的薪酬
Legacy Pinstripes的2008年股權激勵計劃（“計劃”）規定發行 2,900,000以期權獎勵或限制性股票獎勵的形式向符合條件的員工和董事提供Legacy Pinstripes普通股的股份。2023 年 10 月 19 日，Legacy Pinstripes 董事會批准了一項新的股權激勵計劃，即 2023 年股票期權計劃（“2023 年計劃”），該計劃規定發行 1,500,000以期權獎勵的形式向符合條件的員工和董事提供Legacy Pinstripes普通股的股份。2023 年 12 月 29 日，隨着業務合併的完成，公司董事會批准了 2023 年綜合股權激勵計劃（“2023 年綜合計劃”），該計劃規定最多發行 12,900,000以期權獎勵、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和向符合條件的員工和董事發放績效獎勵的形式發行A類普通股。自2024年4月29日起，根據2023年綜合計劃可發行的A類普通股數量將在公司每個財年的第一天每年增加，等於 (i) 按全面攤薄計算的前一財年最後一天已發行股票總數的15％（包括截至最後一天根據2023年綜合計劃授予的所有未償獎勵）中較低者，如果適用，根據員工股票購買計劃獲得的所有未償還購買權截至最後一天由公司維持）和（ii）董事會決定的任何較少數量的股份。期權獎勵背心 20每年年底的百分比超過 5年份並過期 10自授予之日起的年份，或通常在 90員工解僱的天數。有 不截至2024年1月7日尚未兑現的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或績效獎勵。
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
截至2024年1月7日的三十六週股票分類期權活動摘要如下：
期權數量 (1)
加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）總內在價值（以千計）
如先前報告的那樣，截至2023年4月30日的未償還款項
2,284,399 $9.84 6.56$16,628 
反向資本重組的追溯應用
1,938,936 (4.51)— $13,215 
如先前報告的那樣，截至2023年4月30日的未償還款項
4,223,335 $5.33 6.56$29,843 
已授予1,433,855 12.52 
已鍛鍊(45,177)3.51 $248 
已過期(89,655)2.27 
被沒收或取消(731,768)9.56 
截至 2024 年 1 月 7 日
4,790,590 $6.91 6.70$3,774 
可於 2024 年 1 月 7 日行使
2,352,180 $4.15 4.59
(1)對期權數量和加權平均行使價進行了調整，以反映Legacy Pinstripes的股票期權以大約的交換比率交換New Pinstripes股票期權的情況 1.8486這是反向資本重組的結果（見註釋2）。
與我們的股票期權計劃相關的未確認費用總額約為 $6,768自 2024 年 1 月 7 日起，將在加權平均期間內計入支出 3.71年份。
附註 10 — 認股權證
在 2023 財年，公司發行了 267,000Silverview認股權證（“Silverview認股權證”），按公允價值記入簡明合併資產負債表中的額外實收資本（“Silverview Warrants”）1,712，扣除發行成本。交出這些認股權證後，持有人有權以行使價購買一股Legacy Pinstripes普通股0.01。此外，在2024財年，公司發行了 7,500向另一家服務提供商提供認股權證，行使價為美元10每股。
2023年8月1日，公司和Silverview修改並重申了Silverview認股權證協議，以更正Silview有權認購和購買的普通股數量 258,303到 162,946。單獨的認股權證協議 8,697的認股權證 267,0002023財年發行的認股權證未經修改，認股權證仍在發行。根據定期貸款協議，如果公司選擇行使根據定期貸款協議從Silverview獲得額外資金的權利，則根據合同，公司有義務向Silverview發行一定數量的認股權證。因此，剩餘的認股權證被認為是可以臨時發行的，當Silverview Tranche 2貸款提取時，應急資金已得到滿足。出於會計目的，所有 267,000認股權證仍被視為已簽發且尚未執行。
根據與Silverview簽訂的認股權證協議的修訂和重述，公司確定臨時可發行的認股權證需要確認為負債。臨時可發行的認股權證於2023年8月1日按其當前公允價值重新分類。當臨時可發行的認股權證的應急基金得到滿足時，相應的認股權證被視為與公司普通股掛鈎，並有資格根據衍生品範圍例外情況進行股票分類 會計準則編纂、衍生工具和套期保值 (ASC 815)。發行應急基金滿足後，公司應（i）將相應的認股權證股重新歸類為權益，（ii）通過股票歸類為負債期間的收益確認先前的任何公允價值收益或虧損。
2023 年 8 月 1 日，公司發行了 7,629向Silverview發行認股權證以換取美元1,000在Silveview第二批貸款下提取的資金。（參見注釋 5）。截至 2023 年 8 月 1 日， 179,272股票被視為已發行的認股權證， 87,728股票被視為臨時可發行的認股權證。
2023 年 9 月 29 日，公司發行了 11,443認股權證以換取美元1,500在 Silverview 第二批貸款下提取的資金。由於這些認股權證的應急資金已得到滿足, $173已從認股權證負債重新歸類為額外實收資本。
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
2023 年 10 月 20 日，公司發行了 38,143認股權證以換取美元5,000在 Silverview 第二批貸款下提取的資金。由於這些認股權證的應急資金已得到滿足, $524已從認股權證負債重新歸類為額外實收資本。
2023 年 12 月 29 日，公司發行了 38,142認股權證以換取美元5,000在 Silverview 第二批貸款下提取的資金。由於這些認股權證的應急資金已得到滿足, $415已從認股權證負債重新歸類為額外實收資本。
2023 年 4 月和 2023 年 7 月，該公司還發行了 111,619和 48,530分別向Granite Creek提供與其設備貸款協議（“Granite Creek認股權證”）有關的認股權證。Granite Creek有權要求Legacy Pinstripes支付現金來回購認股權證或根據認股權證發行的普通股的全部或任何部分。公司根據以下規定確定了這些認股權證所需的責任分類 會計準則編纂480，區分負債和權益(ASC 480)，因此記錄的認股權證負債為美元1,925截至 2023 年 4 月 30 日。2023 年 12 月 4 日，Granite Creek 以面值美元行使了認股權證0.01。公司取消了對美元的認股權證負債的承認2,202.
在確定截至計量日的Granite Creek認股權證和Silverview可能發行的認股權證的公允價值時，公司使用了內在價值估值方法，使用了三級輸入，即截至計量日的普通股公允價值減去行使價 $0.01對於 Silverview，減去行使價 $0.001用於 Granite Creek 認股權證。
在反向資本重組方面，Legacy Pinstripes認股權證的持有人選擇在無現金基礎上將所有未償還的認股權證轉換為新Pinstripes普通股（見附註2）。截至2024年1月7日，沒有未兑現的Legacy Pinstripes認股權證。
在悦榕的首次公開募股中，悦榕發行了 (i) 12,075,000公開認股權證（“公開認股權證”）和 11,910,000私募認股權證（“私人認股權證”）。2023年12月29日，在反向資本化方面，公司實際發行了總額為 23,985,000購買同等數量的A類普通股的認股權證，代表 12,075,000公開認股權證和 11,910,000私人認股權證。截至2024年1月7日，公共認股權證和私人認股權證仍未行使，已發行和未兑現。
公共認股權證和私人認股權證符合衍生工具的定義，需要進行負債分類，並定期按公允價值計量，公允價值的變化在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格來衡量。在確定私募認股權證的公允價值時，公司使用Cox-Rubenstein-Ross二項式格子模型，該模型使用三級輸入，該輸入由衡量時公共認股權證的公允價值和隱含的股權波動率組成。在2023年12月29日的發行之日，公司記錄了公共認股權證和私人認股權證的認股權證負債，公允價值為美元4,456和 $25,368，分別地。在截至2024年1月7日的十二週和三十六週內，公司分別確認了公共認股權證和私人認股權證公允價值變動的收益，金額為美元108和 $17,389.
公共認股權證是可以行使的 30當且僅當公共認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效併到期時，反向資本重組完成後的幾天內 五年從反向資本重組完成之日起，或在贖回或清算後的更早時間。公開認股權證的贖回如下：
當每股普通股價格等於或超過美元時贖回公共認股權證18.00.一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
•當且僅當標的普通股的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日結束 三公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日。
如果公開認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
當每股普通股價格等於或超過美元時贖回公共認股權證10.00。公開認股權證可行使後，公司可以在以下情況下贖回公開認股權證：
•全部而不是部分;
•在 $0.10每份搜查令；
•至少 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使公共認股權證，並根據贖回日期和標的普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；
•當且僅當標的普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元時10.00每股（按股票分割、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等進行調整） 20交易日內的交易日 30-交易日期限在公司向持有人發送贖回通知前三個交易日結束；以及
•如果標的普通股的收盤價為 20一天之內的交易日 30-截至公司向持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日的交易日期限小於美元18.00如上所述，每股私人認股權證也必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時贖回。
私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是行使私人認股權證時可發行的普通股標的不可轉讓、轉讓或出售，直到 30反向資本重組完成後的幾天，但某些有限的例外情況除外。此外，持有人有權以無現金方式行使私人認股權證，並享有一定的註冊權。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則在上述所有公開認股權證贖回情形中，公司可以在與公共認股權證相同的基礎上贖回私人認股權證。
在反向資本重組方面，公司與Oaktree簽訂了貸款協議（見附註5）。隨着Oaktree第一批貸款的結束，Oaktree獲得了完全可拆卸的認股權證，總額可行使 2,500,000A類普通股股票，行使價為美元0.01每股（“Oaktree 第一批認股權證”）s”）。如果公司A類普通股在自91年起的每股成交量加權平均價格（“VWAP”）st在業務合併結束後的第二天以及之後的 90 天結束時，金額小於 $8.00每股，公司應向Oaktree授予購買普通股的認股權證 187,500A類普通股股票，行使價為美元0.01每股（“額外的Oaktree第一批認股權證”）。如果 VWAP 小於 $6.00在同一時期，公司應改為向Oaktree發放購買普通股的認股權證 412,500A類普通股股票，行使價為美元0.01每股（“額外的Oaktree第一批認股權證”）。
如果Oaktree第二批貸款獲得融資，則將向Oaktree授予額外的認股權證，可行使的總金額為 1,650,000A類普通股股票，行使價為美元0.01每股（“橡樹第二批認股權證”（統稱為 “Oaktree第一批認股權證、其他Oaktree第一批認股權證和第二批認股權證”）。如果A類普通股在自91年起的每股VWAPst在Oaktree第二批貸款到期後的第二天以及之後90天結束的金額低於美元6.00相反，Oaktree將獲得每股可行使的Oaktree第二批認股權證，總額為 1,900,000A類普通股股票，行使價為美元0.01每股。Oaktree認股權證將在無現金基礎上行使，公司已同意註冊轉售作為Oaktree認股權證基礎的A類普通股。
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（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
該公司確定Oaktree第一批認股權證符合股票分類指導。交出這些股票分類認股權證後, 持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股0.01每股。股票分類認股權證的到期日為 10-反向資本重組一週年。
根據Oaktree貸款協議，根據合同，公司有義務根據上述情景向Oaktree發行一定數量的認股權證。因此，額外的Oaktree第一批認股權證和Oaktree第二批認股權證被視為可臨時發行，當Oaktree對Oaktree第二批貸款行使書面期權並且A類普通股滿足上述應急要求時，應急基金即得到滿足。當臨時可發行的認股權證的應急基金得到滿足後，這些認股權證所依據的相應股份將被視為與A類普通股掛鈎，並有資格根據ASC 815規定的衍生品範圍例外情況進行股票分類。
截至2024年1月7日，未兑現的認股權證如下：
認股權證數量加權平均行使價
截至 2023 年 4 月 30 日已發放
483,649 $1.31 
已授予28,864,100 9.56 
已過期— — 
已鍛鍊(160,149)$0.01 
與反向資本重組相關的轉換
(390,100)$1.71 
截至 2024 年 1 月 7 日的未繳税款
28,797,500 $9.58 
公司在每個報告期將負債分類的認股權證重新計量為公允價值。在截至2024年1月7日的三十六週內，公允價值的變化如下：
截至 2023 年 4 月 30 日的認股權證負債
$1,925 
公允價值的變化409 
截至 2023 年 7 月 23 日的認股權證負債
$2,334 
授予花崗巖溪1,015 
負債分類認股權證的重新分類1,834 
發行臨時可發行的股票(173)
公允價值的變化(1,759)
截至 2023 年 10 月 15 日的認股權證負債
$3,251 
已鍛鍊
(2,202)
負債分類認股權證的重新分類
(940)
發行公共和私人認股權證
29,824 
公允價值的變化
(17,606)
截至 2024 年 1 月 7 日的認股權證負債
$12,327 
負債分類認股權證公允價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表中單獨列報。交出這些負債分類認股權證後, 持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股。未償還的負債分類認股權證於 五年反向資本重組結束週年紀念日。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
附註11 — 每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）是使用持有參與證券的公司所需的兩類方法計算的。兩類方法是一種收益分配公式，根據該公式，公司將參與證券視為擁有獲得普通股股東本來可以獲得的收益的權利。公司將可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為持有人有權在折算後獲得等於普通股的股息。
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以相應時期內已發行普通股的加權平均數，包括已發行但未行使的未行使的預先融資認股權證。由於臨時可發行的認股權證取決於收到的Oaktree Tranche 2貸款下的額外資金，因此未將其包含在每股基本淨收益（虧損）的計算中。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用稀釋性更強的庫存股和折算法（如適用）或假設參與證券未轉換的兩類方法計算的。
在本報告所述期間，公司沒有申報任何普通股分紅。 下表提供了截至2024年1月7日和2023年1月1日的十二週和三十六週普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算結果：
十二週已結束三十六週結束了
2024年1月7日2023年1月1日2024年1月7日2023年1月1日
分子：
淨收益（虧損）
12,248 (392)1,919 1,253 
第一系列可贖回可轉換優先股的累計未付股息
(350)— (878)— 
可贖回可轉換優先股贖回金額的變化
— — (1,423)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）
11,898 (392)(382)1,253 
分配給參與證券的收益
(6,419)— — — 
普通股股東可獲得的基本淨收益（虧損）
5,479 (392)(382)1,253 
分配給參與證券的收益6,419 — — — 
假定轉化的影響
361 — — 33 
普通股股東可獲得的淨收益（虧損），經攤薄
12,259 (392)(382)1,286 
分母：
已發行普通股的加權平均值，基本
15,784,141 11,408,369 13,324,330 11,404,578 
稀釋獎勵傑出21,276,865 — — 20,288,299 
已發行普通股的加權平均值，攤薄
37,061,006 11,408,369 13,324,330 31,692,877 
每股收益（虧損）：
基本$0.35 $(0.03)$(0.03)$0.11 
稀釋$0.33 (0.03)(0.03)$0.04 
截至2024年1月7日的十二股和三十六股攤薄後每股收益的計算中沒有排除任何潛在的普通股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 1 月 1 日的十二週和三十六週
附註12——承付款和或有開支
公司面臨某些在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，包括指控在工作場所和就業問題上違反聯邦和州法律、歧視、滑倒和其他與客户有關的事件以及類似事項的索賠。儘管無法確定地預測所有訴訟的結果和風險敞口，但管理層認為，除下文所述外，其最終處置不應對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023年11月6日，Riveron Consulting, LLC在德克薩斯州達拉斯縣第95司法區地方法院對該公司提起訴訟，理由是該公司違反合同和未能就所提供的服務獲得賠償。該投訴旨在為所提供的服務和律師費提供金錢救濟。公司已累計負債為美元464在簡明合併資產負債表的應付賬款中，因為該金額代表解決此問題的可能且合理估計的成本。
附註13 — 關聯方交易
在截至2024年1月7日和2023年1月1日的十二週和三十六週內，一家由擁有公司普通股所有權且是執行官親屬的個人擁有的公司提供了設計服務，併為在建的現有和新地點提供了傢俱、固定裝置和設備，價格為美元921和 $942，以及 $1,497和 $5,616，分別地。截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 4 月 30 日，美元1,564和 $1,911由於該關聯方，分別包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
註釋 14 — 後續事件
公司評估了截至2024年2月21日（這些財務報表發佈之日）的後續事件，並確定沒有其他需要進一步披露或認可的項目.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Pinstripes” 均指業務合併完成之前的Pinstripes, Inc.及其合併子公司，以及業務合併完成後的Pinstripes Holdings, Inc.及其合併子公司。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本文件其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的某些信息或本文件其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本文件中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
我們的財政年度為期52周或53周，將於4月的最後一個星期日結束。所有提及2023財年和2022財年的內容均反映了截至2023年4月30日的53周財年和截至2022年4月24日的52周財年的業績。2024財年的第一、第二和第三季度分別反映了截至2023年7月23日、2023年10月15日和2024年1月7日的十二週業績。我們的前三個財政季度各由十二週組成，第四財季為十六週，但由53周組成的財政年度除外，第四財季將包括十七週，並在每個季度的第十二個星期日（第四財季的第十六個星期日，適用的話，第四財季的第十七個星期日）結束。
概述
Pinstripes 是一個體驗式餐飲和娛樂概念，將卓越的意大利美式美食與保齡球、地擲球和私人活動相結合。我們的大型社區場地為渴望跨代人際關係的消費者提供了精緻樂趣的完美組合，而且我們提供廣泛的體驗，從在我們眾多活動空間中舉辦的300人婚禮，到在其中一間餐廳舉辦的私密約會之夜，再到保齡球道或地擲球場的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括餐飲、保齡球、地擲球和私人活動以及場外活動和餐飲。
截至2024年1月7日，我們在九個州和華盛頓特區擁有15家餐廳，僱用了約2,200名員工（我們稱之為 “PIN會員”）。我們在選址過程中嚴格遵守紀律，我們設計和建造大型場地，每個場地的內部空間為26,000至38,000平方英尺，外加額外的户外露臺空間，包括户外用餐、地擲球場、火坑和裝飾性噴泉。每個地點一次可容納 900 多位客人，餐飲容量約 300 位客人，酒吧可容納 75 位客人，11 至 20 條保齡球道，6 至 12 個室內/室外地擲球場以及可容納 20 至 1,000 位賓客的多個私人活動空間。截至2023年4月30日的財年，我們的辦公地點的平均單位容量（“AUV”）（如下文進一步定義）為860萬美元，這表明了我們的運營模式的規模以及以定製方式定製空間的能力。在過去幾年中，我們的整體收入增長主要是由同店銷售額的增長推動的，預計將主要由新開設地點的收入和未來同店銷售的增長所推動。
影響我們業務的因素
擴大足跡
我們在新市場和現有市場制定了嚴格的新場地增長戰略，並針對每個新場地的開業設定了特定的初始銷售額、盈利能力和投資回報期目標。我們採用複雜的、基於數據的選址策略，該策略與我們在全國各地的房地產開發合作伙伴和經紀人網絡進行了高度合作，重點關注收入和教育水平高、人口密度高、共同租户人數眾多的市場。隨着我們繼續在現有市場開設新的場所，我們預計將受益於強大的密度效應，這將提高市場知名度併產生人員配置協同效應。
宏觀經濟狀況
消費者在家外食品和娛樂方面的支出會隨着宏觀經濟條件的變化而波動。當宏觀經濟條件較強時，消費者傾向於將更多的支出分配給家庭以外的食物，而在經濟疲軟時期，消費者則傾向於合理安排家庭外食品支出。儘管我們通過逐步提高菜單價格、提高採購效率、提高生產率和擴大規模經濟，得以部分抵消核心運營資源成本的通貨膨脹和其他增長，例如工資增長，但是
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無法保證我們將來能夠繼續這樣做。特別是，宏觀經濟條件可能使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們無法保證未來的成本增加會被菜單價格的上漲所抵消，也無法保證菜單價格的上漲會被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。
財政日曆和季節性
我們的財政年度為期52周或53周，於4月的最後一個星期日結束。在為期 52 周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十六週。在為期53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各包含十二週，第四財季包含十七週。
我們的收入受到消費者支出的季節性變化的影響。通常，我們的每個地點的平均銷售額在假日季（特別是 11 月的最後一週到 1 月的第二週）和夏季最高，冬季和秋季（假日季除外）最低。這種季節性是由於假日季期間支出和私人活動的增加，隨後隨着春季和夏季天氣的改善，活動持續增加。秋季和冬季是我們銷售量最低的季節，因為天氣通常會惡化，孩子們正在重返學校。但是，在整個 2021 財年，各種因素，包括 COVID-19 對我們業務的影響、政府為應對 COVID-19 和刺激美國從 COVID-19 中復甦而採取的行動，以及消費者偏好的變化，導致我們的銷售量波動與典型的季節性不同。此外，假期、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對某些運營區域的銷售量產生季節性影響。
由於這些因素以及我們財政季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵績效指標可能會在每個季度之間大幅波動，任何一個季度的業績都不代表任何其他季度。
COVID-19 疫情和對我們運營環境的其他影響
在截至2022年4月24日的財政年度中，美國各地的 COVID-19 病例數增加，包括由於 Omicron 變體導致的病例增加，該變體在 2022 年 1 月對我們的辦公地點產生了嚴重影響，這使我們的一些地點受到其他與 COVID-19 相關的限制，例如要求團隊成員、客人或兩者都必須佩戴口罩和/或疫苗。對 PIN 成員或其羣組的排除和隔離會干擾個別地點的運營，而且通常很少或根本沒有通知當地管理層。在2022財年、2023財年和2024財年的前三十六週，以及 COVID-19，我們的經營業績受到地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致工資和其他商品銷售成本的通脹高於平時。這些事件還影響了為我們的辦公場所配備人員所需的PINMember的可用性，並對我們的產品供應鏈造成了更多中斷。合格人才市場競爭激烈，我們必須提供越來越有吸引力的工資、福利和工作場所條件，以留住合格的PIN會員，特別是在合格候選人可能很少的管理職位上。工資和福利成本的增加，包括最低工資的提高，包括適用於小費職位的最低工資，以及其他影響勞動力成本的政府法規，都大大增加了我們的勞動力成本和運營支出，也使我們的餐廳更難滿員。
儘管我們認為，隨着我們擴大業務範圍和繼續提高運營效率，我們的經營業績將繼續改善，但未來我們可能會產生與工資通脹、人員配備挑戰、產品成本上漲和供應鏈中斷相關的支出。
業務合併
Pinstripes、特拉華州的一家公司悦榕收購公司（“Banyan”）和特拉華州的一家公司、Banyan的全資子公司Panther Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）於2023年11月22日簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議。在業務合併協議（“BCA 或 “業務合併”）所設想的交易完成後，Pinstripes於2023年12月29日與Merger Sub合併併入Merger Sub，Pinstripes作為悦榕的全資子公司在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，悦榕更名為 “Pinstripes Holdings, Inc.”
在悦榕的首次公開募股中，悦榕發行了（i）12,075,000份公開認股權證（“公開認股權證”）和11,910,000份私募認股權證（“私募認股權證”）。2023年12月29日，與業務合併相關的Pinstripes實際發行了總計23,985,000份認股權證，以購買同等數量的股份
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A類普通股，代表12,075,000份公共認股權證和11,910,000份私人認股權證。截至2024年1月7日，公共認股權證和私人認股權證仍未行使，已發行和未兑現。
根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組（“反向資本重組”）。根據這種會計方法，就財務報告而言，Banyan被視為收購公司，Pinstripes被視為收購方。因此，出於會計目的，Pinstripes Holdings的財務報表是Pinstripes財務報表的延續，業務合併被視為Pinstripes發行股票以Banyan歷史淨資產計算的等價物，同時進行了資本重組。Banyan的淨資產將按公允價值列報，預計將近似歷史成本，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Pinstripe的業務。
由於業務合併，Pinstripes, Inc.成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的子公司，這將要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和管理資源，包括增加的審計、諮詢和律師費。
關鍵績效指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵業務指標僅供補充信息之用，可能與其他公司提供的標題相似的指標或衡量標準不同。
所選指標：
平均單位體積 (AUV)
財政年度已結束
（百萬美元金額）4月30日
2023		4月24日，
2022		4月25日
2021
地點總數13 13 13 
AUV8.6 5.9 1.9 
平均單位容量（“AUV”）是整個財年運營的Pinstripes門店產生的總收入，除以整個財年開放的運營Pinstripe門店的數量。這種衡量標準使我們能夠評估，我們的投資者也能夠了解我們餐廳的客人支出模式的變化以及我們現有地點的整體表現。AUV 的增加或減少是訪客流量和平均訪客支票變化的結果。我們收集每日銷售數據，定期分析餐廳的客流量和所售菜單的組合，以幫助制定旨在生產可持續AUV的菜單定價、產品和促銷策略。在新市場開設分店時，由於客人希望體驗在市場上開放的新概念，我們通常會在運營的第一年產生可觀的收入，並且隨着我們在周邊地區整體品牌知名度的提高，以及提前幾個月或幾年預訂的許多類型的私人活動（例如婚禮、成人禮、畢業晚會等）的增加，我們通常會在第二年及其後幾年繼續創造可觀的收入）。
商店勞動力和福利百分比
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
存儲勞動力和福利$10,831 $9,511 13.9 %
佔總收入的百分比33.7 %33.8 %
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三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
存儲勞動力和福利$29,465 $27,577 6.8 %
佔總收入的百分比35.7 %35.8 %
商店勞動力和福利百分比是根據GAAP衡量的商店勞動力和福利成本除以總收入。
同店銷售增長
十二週已結束
一月 7,
2024		1月1日
2023
同店銷售增長6.9 %38.2 %
門店基地13 13 
三十六週結束了
一月 7,
2024		1月1日
2023
同店銷售增長4.1 %42.5 %
門店基地13 13 
同店銷售增長是指同類門店基礎銷售額的同比變化。我們包括在所列會計期之前已經運營了至少整整12個月的同類門店。
由於開設新門店將是我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳的銷售增長只是我們如何評估業績的一個指標。
門店開業數量
門店開業數量反映了特定報告期內開業的門店數量。在我們開設新店之前，我們會產生開業前費用。門店開業的數量和時間已經對我們的經營業績產生了影響，預計將繼續產生影響。在結束的十二週裏 2024年1月7日，我們開了一家新店。在結束的三十六週中 2024 年 1 月 7 日，我們開了兩家新店。
運營結果的組成部分
收入
當在履行義務已履行的情況下在銷售點進行付款時，我們會確認扣除折扣和激勵措施後的食品和飲料收入。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和地擲球的銷售。收入在扣除折扣和税款後確認。從賓客那裏收到的活動押金將在活動舉辦時遞延並確認為收入。由保齡球或地擲球費用組成的賽事銷售被確認為 “娛樂收入”，而所有其他賽事銷售被確認為 “食品和飲料收入”。
我們出售的禮品卡沒有到期日期，也不會從未清的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡的銷售記錄為負債，並在客户兑換時確認為收入。對於我們預計有權損壞且沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯給相關司法管轄區的未兑換禮品卡，我們將預期損壞視為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於我們特定的歷史兑換模式。
收入在扣除向客户徵收的銷售税後列報。徵收的銷售税包含在簡明合併資產負債表上的其他應計負債中，直到税款匯給相應的税務機關。
食物和飲料的成本
食品和飲料的成分本質上是可變的，隨着銷售量的增加而增加，並受銷售組合、大宗商品成本和通貨膨脹的影響。
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存儲勞動力和福利
商店的人力和福利包括所有餐廳級別的管理和每小時的人工成本，包括工資、工資、福利、獎金和工資税。在未經審計的簡明合併運營報表中，公司層面的員工被歸類為一般和管理費用。
影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本以及我們門店的規模和位置。
商店佔用成本，不包括折舊
商店佔用成本，不包括折舊，包括租金支出、公共區域維護成本、房地產税和公用事業。
其他門店運營費用，不包括折舊
其他門店運營費用包括與運營我們的門店相關的其他運營費用，例如第三方配送費、不易腐爛的用品、維修和保養、信用卡費用和財產保險。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括運營、財務、廣告、法律、人力資源、行政人員和其他支持開發和運營的人事成本，以及股票薪酬支出。
折舊費用
折舊費用包括固定資產的折舊，包括租賃權益改善和設備。
減值損失
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對財產和設備等長期資產以及經營租賃使用權資產進行減值審查。減值損失按資產組賬面金額超過該資產組公允價值的金額予以確認。參見2023年11月28日提交的S-4/A表格註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表附註2（重要會計政策）。
開業前費用
開業前費用包括與開設和組織新門店相關的費用，包括參與此類開業前活動的團隊成員的開業前租金、培訓、搬遷、招聘和差旅費用。所有開業前費用均按實際支出記賬。
利息支出
利息支出主要包括我們未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務發放和承諾費。
其他開支
迄今為止，其他開支並不重要。
清償債務的收益
債務清償的收益包括薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”）的豁免。
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
未經審計的簡明合併運營報表中確認了我們未償認股權證負債和Oaktree Tranche 2貸款書面期權公允價值的變化。負債的減少或增加基於我們公允市場估值的變化。
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所得税支出
我們的所得税支出主要由聯邦和州所得税組成，歷來不是實質性的。
運營結果
我們在一個運營和可報告的細分市場中運營。
截至2024年1月7日的十二週（“2024財年第三季度”）和截至2023年1月1日的十二週（“2023財年第三季度”）的比較
下表彙總了我們的經營業績：
十二週已結束美元
改變		百分比
改變
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023
食品和飲料收入$24,854 $21,759 $3,095 14.2 %
娛樂收入7,308 6,419 889 13.8 %
總收入32,162 28,178 3,984 14.1 %
食物和飲料的成本5,017 4,475 542 12.1 %
存儲勞動力和福利10,831 9,511 1,320 13.9 %
商店佔用成本，不包括折舊4,947 4,305 642 14.9 %
其他門店運營費用，不包括折舊5,140 4,456 684 15.4 %
一般和管理費用5,274 2,529 2,745 108.5 %
折舊費用2,076 1,860 216 11.6 %
開業前費用1,934 1,156 778 67.3 %
營業虧損(3,057)(114)(2,943)2581.6 %
利息支出(2,485)(278)(2,207)793.9 %
認股權證負債和其他公允價值變動的收益17,790 — 17,790 NM
債務清償的收益（虧損）— — — NM
所得税前收入（虧損）12,248 (392)12,640 (3224.5)%
所得税支出— — — NM
淨收益（虧損）$12,248 $(392)$12,640 (3224.5)%
NM 數據沒有意義
收入
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的收入增長主要是由於我們傳統13個地點的公開賽和私人活動業務量增加，與2023財年相比，2024財年第三季度有兩家新門店開業，以及菜單和遊戲產品的價格略有上漲。包括新店開業在內的總收入增長佔我們總收入增長的82％，而價格上漲佔我們總收入增長的18％。
食物和飲料的成本
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
食物和飲料的成本$5,017 $4,475 12.1 %
佔總收入的百分比15.6 %15.9 %
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度食品和飲料成本的增加是由於食品和飲料銷售的增加，但由於菜單優化和食品成本效益措施於2024財年初啟動，食品和飲料成本降低了約94美元，部分抵消了這一增長。
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按收入的百分比計算，2024財年第三季度食品和飲料成本與2023財年第三季度相比下降的主要原因是：（i）活動銷售的增加，由於有利的定價模式、規模和菜單的簡單性，這通常會導致更高的利潤率；（ii）與啤酒和葡萄酒銷售相比，低成本烈酒銷售的百分比更高。
存儲勞動力和福利
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
存儲勞動力和福利$10,831 $9,511 13.9 %
佔總收入的百分比33.7 %33.8 %
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的門店勞動力和福利支出增加主要是由於兩家新門店的增加導致了門店勞動力和福利成本的增加。不包括增設兩家新門店，商店的人力和福利成本相對持平。
商店佔用成本，不包括折舊
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
商店佔用成本，不包括折舊$4,947 $4,305 14.9 %
佔總收入的百分比15.4 %15.3 %
門店佔用成本的增加，不包括2024財年第三季度與2023財年第三季度相比的折舊，包括佔總收入的百分比的小幅增長，主要是由於與2023財年相比，2024財年開設了兩家新門店，加上不同地點的公共區域維護費用略有增加，這是由於各房東根據我們的租賃轉嫁的運營成本正常增加，以及類似地點的房地產税適度增加。
其他門店運營費用，不包括折舊
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
其他門店運營費用，不包括折舊$5,140 $4,456 15.4 %
佔總收入的百分比16.0 %15.8 %
其他門店運營支出的增加，不包括2024財年第三季度與2023財年第三季度相比的折舊，主要是由於與2023財年相比，2024財年開設了兩家新門店，加上維修和維護活動的增加，對團隊成員的培訓和教育的增加，以及對多個支出類別的其他通貨膨脹影響。
按收入百分比計算，與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度其他門店運營支出的增加（不包括折舊）的主要原因是2024年12月增加了一家門店的開業，以及其他門店運營開支相對於門店收入的增加而言相應增加。
一般和管理費用
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
一般和管理費用$5,274 $2,529 108.5 %
佔總收入的百分比16.4 %9.0 %
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度一般和管理費用（包括佔總收入的百分比）的增加，主要是由於上市公司的準備成本為
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與2023財年相比，2024財年增加了約1200美元，營銷支出增加了約600美元，公司員工人數增加了約900美元。
折舊費用
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
折舊費用$2,076 $1,860 11.6 %
佔總收入的百分比6.5 %6.6 %
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的折舊費用增加的主要原因是與2023財年相比，2024財年有兩個新門店的資產投入使用。
按收入的百分比計算，與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的折舊費用減少主要是由於銷售額的增加。
開業前費用
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
開業前費用$1,934 $1,156 67.3 %
佔總收入的百分比6.0 %4.1 %
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的開業前支出（包括佔總收入的百分比）的增加，主要是由於與計劃在2024財年開放五個新場館相關的培訓和招聘、營銷和法律費用，而2023財年只有三個新場館在建中。
利息支出
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
利息支出總額$(2,485)$(278)794 %
佔總收入的百分比7.7 %1.0 %
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的利息支出增加主要是由於長期應付票據的增加（見流動性和資本資源及附註5）。
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
認股權證負債和其他公允價值變動的收益$17,790 $— NM
佔總收入的百分比55.3 %0.0 %
NM 數據沒有意義
認股權證負債和其他公允價值變動收益的增加主要是由於與2023年12月29日業務合併完成相關的公共認股權證和私人認股權證的轉讓，以及截至2024財年第三季度末，我們的股價下跌及其對未償還的公共認股權證和私人認股權證公允價值的影響。
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目錄
所得税前收入（虧損）
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
所得税前收入（虧損）$12,248 $(392)(3224.5)%
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度所得税前收入的增加主要是由於權證負債公允價值的變化。
淨收益（虧損）
十二週已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比變化
淨收益（虧損）$12,248 $(392)(3224.5)%
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的淨收入增長主要是由於上述因素。
截至2024年1月7日的三十六週和截至2023年1月1日的三十六週的比較
下表彙總了我們的經營業績：
三十六週結束了美元
改變		百分比
改變
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023
食品和飲料收入$64,806 $61,157 $3,649 6.0 %
娛樂收入17,720 15,946 1,774 11.1 %
總收入82,526 77,103 5,423 7.0 %
食物和飲料的成本13,732 13,102 630 4.8 %
存儲勞動力和福利29,465 27,577 1,888 6.8 %
商店佔用成本，不包括折舊10,537 12,551 (2,014)(16.0)%
其他門店運營費用，不包括折舊14,696 12,634 2,062 16.3 %
一般和管理費用12,576 9,840 2,736 27.8 %
折舊費用5,417 5,574 (157)(2.8)%
開業前費用7,238 2,141 5,097 238.1 %
營業虧損(11,135)(6,316)(4,819)76.3 %
利息支出(6,086)(735)(5,351)728.0 %
認股權證負債和其他公允價值變動的收益19,140 — 19,140 NM
債務清償的收益（虧損）— 8,448 (8,448)(100.0)%
所得税前收入（虧損）1,919 1,397 522 37.4 %
所得税支出— 144 (144)(100.0)%
淨收益（虧損）$1,919 $1,253 666 53.2 %
收入
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週收入增長的主要原因是菜單項和活動的價格上漲，與截至2023年1月1日的三十六週相比，在截至2024年1月7日的三十六週中，收入增長的47％佔收入增長的47％。此外，收入還受益於截至2024年1月7日的三十六週中有兩個新地點開業，而截至2023年1月1日的三十六週為止的三十六週。
36
目錄
餐廳運營成本
食物和飲料的成本
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
食物和飲料的成本$13,732 $13,102 4.8 %
佔總收入的百分比16.6 %17.0 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週食品和飲料成本的增長完全是由於食品和飲料銷售的增長，但由於2024財年繼續提高效率，食品和飲料成本減少了約156美元，部分抵消了這一增長。
按收入百分比計算，截至2024年1月7日的三十六週食品和飲料成本與截至2023年1月1日的三十六週相比下降的主要原因是：（i）活動銷售額的增加，由於有利的定價模式、規模和菜單的簡單性，這通常會導致利潤率提高；（ii）與啤酒和葡萄酒銷售相比，低成本烈酒銷售的百分比更高。
存儲勞動力和福利
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
存儲勞動力和福利$29,465 $27,577 6.8 %
佔總收入的百分比35.7 %35.8 %
與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的三十六週的門店勞動力和福利支出有所增加，這主要是由於我們的私人活動業務增長導致活動銷售員工人數增加，以及在截至2024年1月7日的三十六週中，有兩個新地點開業。
與截至2023年1月1日的三十六週相比，門店勞動力和福利佔收入的百分比保持相對穩定，這要歸因於活動銷售的增加，這通常會帶來更可預測和更有利的勞動力成本，但被工資和其他勞動力相關成本的適度增長所抵消。
商店佔用成本，不包括折舊
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
商店佔用成本，不包括折舊$10,537 $12,551 (16.0)%
佔總收入的百分比12.8 %16.3 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，門店佔用成本的下降（不包括折舊）的主要原因是我們在2023年6月簽訂的喬治敦辦公地點租賃協議修正案的影響，導致入住成本減少了3,281美元，但與2023財年相比，在2024財年部分時間內開放的兩個新門店以及公共區域維護的適度增加所部分抵消由於運營成本的正常增加，在不同地點收費由不同的房東根據我們的租約轉移，並適度提高了類似地點的房地產税。
按收入百分比計算，截至2024年1月7日的三十六週與截至2023年1月1日的三十六週相比，門店佔用成本（不包括折舊）的下降主要是由於喬治敦租賃修正案（見註釋7）以及截至2024年1月7日的三十六週與截至2023年1月1日的三十六週銷售額相比有所增加。
37
目錄
其他門店運營費用，不包括折舊
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
其他門店運營費用，不包括折舊$14,696 $12,634 16.3 %
佔總收入的百分比17.8 %16.4 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，其他門店運營支出的增加，不包括截至2024年1月7日的三十六週的折舊，包括佔總收入百分比的增加，主要是由於門店供應和位置基礎設施的總體支出、供應利用率的提高、2024財年部分時間有兩個新門店的開放、對團隊成員的培訓增加以及維修和維護活動的增加。
一般和管理費用
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
一般和管理費用$12,576 $9,840 27.8 %
佔總收入的百分比15.2 %12.8 %
與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的三十六週的一般和管理費用有所增加，這主要是由於與2023財年相比，我們的業務合併和上市公司準備計劃導致的諮詢、審計和律師費增加。
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週的一般和管理費用佔收入的百分比增加主要是由於前一段中討論的增加。
折舊費用
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
折舊費用$5,417 $5,574 (2.8)%
佔總收入的百分比6.6 %7.2 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週折舊費用的減少主要是由於資產完全折舊並從計劃中刪除，但部分被我們在2024財年開業的兩個新地點投入使用的額外資產所抵消。
按收入百分比計算，截至2024年1月7日的三十六週折舊費用與截至2023年1月1日的三十六週相比有所減少，這主要是由於前段所述的折舊費用減少以及銷售額的增加。
開業前費用
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
開業前費用$7,238 $2,141 238.1 %
佔總收入的百分比8.8 %2.8 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週的開業前支出（包括佔總收入的百分比）的增加，主要是由於與2024財年開設兩個新地點和三個在建地點相關的培訓和招聘、營銷和法律費用，而2023財年有三個在建地點。
38
目錄
利息支出
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
利息支出總額$(6,086)$(735)728.0 %
佔總收入的百分比(7.4)%(1.0)%
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週的利息支出增加，包括佔總收入百分比的增加，主要是由於截至2024年1月7日的三十六週內應付長期票據的增加（見 “流動性和資本資源” 和附註5）。
認股權證負債和其他公允價值變動的收益
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
認股權證負債和其他公允價值變動的收益$19,140 $— NM
佔總收入的百分比23.2 %— 
NM 數據沒有意義
認股權證負債和其他公允價值變動收益的增加是由於與2023年12月29日業務合併完成相關的公共認股權證和私人認股權證的轉讓，以及截至2024財年第三季度末我們的股價下跌及其對未償還的公共認股權證和私人認股權證公允價值的影響，以及Silverview認股權證和Granite Creek公允價值的變化截至2024年1月7日的第三六週的認股權證
債務清償的收益（虧損）
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
債務清償的收益（虧損）$— $8,448 (100.0)%
佔總收入的百分比— 11.0 %
債務清償收益減少是由於與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週內沒有免除任何PPP貸款。
所得税前收入（虧損）
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
所得税前收入（虧損）$1,919 $1,397 37.4 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週所得税前收入的增加主要是由於上述因素。
淨虧損
三十六週結束了
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023		百分比
改變
淨（虧損）/收入$1,919 $1,253 53.2 %
與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週的淨收入增長主要是由於上述因素。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的運營資金來自先前發行的普通股和優先股所得的收益、根據各種貸款承諾提供的借款以及運營產生的現金流。截至一月
39
目錄
2024 年 7 月 7 日和 2023 年 4 月 30 日，我們分別有 3,960 萬美元和 840 萬美元的現金及現金等價物。自2024財年第三季度末以來，我們已經使用了約1,380萬美元的現金，因此，截至2024年2月16日，我們的現金及現金等價物約為2580萬美元。在2023財年，我們在定期貸款額度（“銀景融資”）下向Silverview Credit Partners LP（“Silverview”）借入了2,250萬美元，並通過銀景貸款獲得了第二筆1,250萬美元的貸款。在2023財年，我們在Granite Creek Capital Partners LLC（“Granite Creek”）的設備貸款額度（“Granite Creek Facility”）下借入了1150萬美元。在截至2024年1月7日的三十六週內，我們在Silverview融資機制下額外借入了1,250萬美元，在Granite Creek融資機制下又借入了500萬美元。2023年12月29日，我們與作為代理人的Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）簽訂了定期貸款協議，根據該協議，我們額外借款了5000萬美元（見附註5）。如果我們無法產生正的運營現金流，則可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，並且無法保證此類融資將以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法保證。
從歷史上看，我們的主要流動性和資本要求是新地點開發、改善我們所在地客户體驗的舉措、營運資金和一般企業需求。我們不需要大量的營運資金，因為房東為建築業提供了大量的租户改善補貼，客户通常使用現金、信用卡和借記卡付款，因此，我們的業務不會產生大量應收賬款。我們受益於租户改善補貼。此外，我們的業務不需要大量庫存，部分原因是我們使用了大量的新鮮食材，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售大部分庫存物品。
在2024財年的前三十六週，我們完成了1,980萬美元的一系列可轉換優先股的收盤，相當於以每股25.00美元的收購價出售了總計850,648股第一輪可贖回可轉換優先股。在反向資本重組方面，第一系列可贖回可轉換優先股的股份被自動取消和註銷，並轉換為獲得Pinstripes A類普通股的權利。
另一個潛在的現金來源是任何行使公共認股權證或私人認股權證以換取現金的收益（總行使價為275,827,500美元）。但是，每份公開認股權證和私人認股權證的行使價為每股11.50美元，超過了2024年2月15日PinstripesA類普通股的收盤價，即每股3.02美元。我們認為，只要公共認股權證和私人認股權證 “資金不足”，其持有人就不太可能行使公開認股權證或私人認股權證。與行使公共認股權證和私人認股權證相關的任何現金收益都取決於我們的股價。因此，我們在評估我們的流動性和未來為運營提供資金的能力時，沒有將任何行使公共認股權證或私人認股權證的淨收益包括在內。
根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物以及額外的租户改善補貼將足以為本報告發布之日後的至少未來12個月的運營租賃義務、資本支出和營運資金需求提供資金。我們預計，Oaktree貸款協議的收益將促進我們業務的進一步增長，包括開發更多地點。此外，我們預計，在本報告發布之日後的未來12個月內，我們通過現有和新地點的持續運營有機產生現金的能力將提供額外的流動性和資源。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
三十六週
已結束
（以千美元計）一月 7,
2024		1月1日
2023
由（用於）經營活動提供的淨現金$(15,818)$1,688 
（用於）投資活動的淨現金(14,771)(1,842)
由（用於）融資活動提供的淨現金61,790 (1,213)
現金和現金等價物的淨變化$31,201 $(1,367)
運營活動
截至2024年1月7日的三十六週，經營活動中使用的淨現金為1,580萬美元，而截至2023年1月1日的三十六週，經營活動提供的現金為170萬美元。淨現金的增加
40
目錄
用於經營活動的原因是，與截至2023年1月1日的三十六週相比，在截至2024年1月7日的三十六週內，開業前支出和其他門店運營費用增加，加上兩家新門店的開業，導致營業虧損增加。
投資活動
截至2024年1月7日的三十六週，用於投資活動的淨現金為1,480萬美元，而截至2023年1月1日的三十六週為180萬美元。在截至2024年1月7日的三十六週內，我們購買的房產和設備從截至2023年1月1日的三十六週的180萬美元（180萬美元）有所增加，這與2024財年迄今為止開業的兩個地點有關。
融資活動
截至2024年1月7日的三十六週內，融資活動提供的淨現金為6180萬美元，而截至2023年1月1日的三十六週內，用於融資活動的淨現金為120萬美元。截至2024年1月7日的三十六週內，融資活動提供的淨現金的主要組成部分是發行2,460萬美元的認股權證收益、發行1,980萬美元的第一系列可贖回可轉換優先股的收益以及Silverview融資機制下的1,250萬美元額外借款、花崗巖溪基金下的500萬美元、Oaktree第一批貸款下的5000萬美元和來自Oaktree的160萬美元收益第二批貸款。這些收益被與反向資本重組、50萬美元長期票據的本金支付以及2750萬美元的債務折扣和發行成本相關的2340萬美元交易成本所抵消。
資產負債表外安排
截至本報告發布之日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，下述會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲2023年11月28日提交的S-4/A表格註冊聲明中包含的經審計的合併財務報表附註2。
租賃
我們已經做出了適用於所有資產類別的會計政策選擇，不按照ASC 842的允許在資產負債表上記錄初始期限為十二個月或更短的租賃。我們從第三方租用所有辦公場所。對於初始期限超過十二個月的租賃，相關的租賃負債按未來固定還款的現值記錄在資產負債表上，按我們與租賃期限相對應的估計全額抵押借款利率（即增量借款利率）進行貼現。此外，使用權資產記作租賃負債的初始金額，加上產生的初始直接成本和租賃預付款，減去獲得的任何租户改善補貼激勵措施。我們的大多數租賃都包括一個或多個續訂選項，期限可以從五年延長到十年。為了確定預期的租賃期限，我們排除了所有續訂期權，因為我們無法合理確定我們會行使這些期權。
租賃付款包括固定付款和可變支付的公共區域維護費用、房地產税、與租賃相關的保險或基於銷售量（可變租賃成本）的額外租金。可變租賃成本在發生時記作支出，而固定租賃成本則在租賃期內按直線記賬。我們不將租賃和非租賃部分（例如公共區域維護）分開，這是一項針對所有資產類別的政策。租賃不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
用於確定使用權資產和租賃負債金額的貼現率是已知租賃中隱含的利率。如果租約中沒有隱含利率，我們將使用遞增借款利率，該利率是根據開始日期的可用信息得出的。
41
目錄
長期資產減值
我們每年或在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時對財產和設備等長期資產以及具有確定壽命的經營租賃使用權資產進行減值審查。我們通過對個體門店層面的資產和負債進行分組來進行長期資產減值分析，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。
在確定未貼現的未來現金流時，我們會考慮歷史現金流和其他相關因素和情況，包括門店的成熟度、經濟環境的變化、商業環境的不利變化和未來的運營計劃。在確定我們對預計未貼現的未來現金流的估計時使用的重要輸入包括未來的收入增長、門店勞動力和運營成本的變化、未來的租賃付款和預計的營業利潤率以及對資產剩餘使用壽命的估計。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值（“ASC 815”）” 中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他條件股權分類。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記為負債，並在其後的每個資產負債表日記為負債。認股權證估計公允價值的變動在未經審計的簡明合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
公共認股權證和私人認股權證符合衍生工具的定義，需要進行負債分類，並定期按公允價值計量，公允價值的變化在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格來衡量。在確定私募認股權證的公允價值時，公司使用Cox-Rubenstein-Ross二項式格子模型，該模型使用三級輸入，該輸入由衡量時公共認股權證的公允價值和隱含的股權波動率組成。參見注釋 10。
公司確定Oaktree第一批認股權證符合股票分類指導，並在發行時按公允價值計量。根據Oaktree貸款協議，根據合同，公司有義務根據附註10中描述的情景向Oaktree發行一定數量的認股權證。因此，額外的Oaktree第一批認股權證和Oaktree Tranche 2認股權證被視為可臨時發行，當Oaktree對Oaktree第二批貸款行使書面期權並且A類普通股符合附註10中描述的應急要求時，應急基金即得到滿足。當臨時可發行的認股權證的應急基金得到滿足後，這些認股權證所依據的相應股份將被視為與A類普通股掛鈎，並有資格根據ASC 815規定的衍生品範圍例外情況進行股票分類。參見注釋 10。
收入確認
當履行義務已履行時，我們在銷售點進行付款時確認餐飲收入和娛樂收入。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和地擲球的銷售。我們確認扣除折扣和税款後的收入。我們延遲從客人那裏收到的活動押金，並在活動舉辦時將此類押金確認為收入。預先從客户那裏收到的活動押金包含在應付給客户的金額中，我們會在活動舉行時確認活動產生的收入。
我們出售沒有有效期的禮品卡，也不會從未清的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡的銷售記錄為負債，並在客户兑換時確認為收入。對於我們預計有權損壞且沒有法律義務匯款的未兑換禮品卡
42
目錄
未兑換的禮品卡餘額到相關司法管轄區，我們將預期的破損視為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損情況的確定基於我們特定的歷史兑換模式。與我們的禮品卡相關的合同負債包含在簡明合併資產負債表中應付給客户的金額中。我們報告的收入不包括向客户收取的銷售税。我們將其他應計負債中徵收的銷售税包括在簡明的合併資產負債表中，直到税款匯給相應的税收機構。
工具分類為負債或權益
我們應用了ASC 480 “區分負債和股權”，將某些可贖回和/或可轉換工具（包括公司的優先股）歸類為負債或股權。如果金融工具是強制性可兑換現金還是通過發行可變數量的股票，我們將確定負債分類。
如果我們確定不應將金融工具歸類為負債，那麼我們將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分之間列報為臨時權益。如果優先股或其他金融工具的贖回不在公司的控制範圍內，我們將金融工具確定為臨時股權。否則，我們將該金融工具記作永久股權。
新興成長型公司
《喬布斯法案》包含的條款除其他外，將符合條件的上市公司的某些報告要求放寬至五年，或者直到我們不再是新興成長型公司。我們預計將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，簡明的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目不適用，因為該公司是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在業務合併之前，Legacy Pinstripes無需對有效的披露控制和程序或財務報告的內部控制進行認證。業務合併完成後，管理層必須對我們的季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估（在我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）無效，如下所述。管理層對我們的披露控制和程序有效性的評估是在合理的保證水平上進行的，因為管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表存在重大誤報的可能性
43
目錄
及時預防或發現。我們已經發現了與（i）財務報表結算流程、（ii）租賃會計流程以及（iii）未償股權信息的維護和準確性以及股票薪酬會計相關的重大缺陷。與我們的財務報表結算流程相關的重大缺陷是由於缺乏足夠的政策、程序、控制措施和足夠的技術會計人員，無法及時、準確地對例行和非例行交易的會計事項進行適當分析、記錄和披露。這一重大缺陷加劇了與我們的租賃會計流程相關的重大缺陷，該流程涉及與確定和評估租賃協議條款和條件、評估租賃修改和相關會計處理相關的控制措施的設計，以及與發行、跟蹤和維護有關授權、已發行和流通股票的準確賬本以及股票薪酬計算方面的控制設計相關的重大缺陷。這導致我們在與租賃義務、佔用成本、使用權資產和相關財務報表披露相關的會計記錄中出現了前一時期的錯誤，以及股本金額和股票薪酬的錯誤，所有這些錯誤都是在發佈截至2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日止年度的Pinstripes合併審計財務報表時得到更正的。
這些重大缺陷並未導致財務報表中出現任何已發現的重大錯報，但基於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2024年1月7日，我們對財務報告的內部控制無效。
管理層的補救計劃
為了應對上述重大缺陷，我們計劃繼續努力改善對財務報告的內部控制，包括制定管理財務報表結算流程的正式政策和程序，以及控制日記賬分錄和賬户對賬的編制、記錄和審查。
我們目前正在採取措施，解決這些重大缺陷和控制缺陷的根本原因，其中包括：
•僱用了更多具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，以促進二級審查和財務報告監督；
•聘請第三方股權計劃管理員來核算我們的員工權益計劃和交易；
•為我們的會計和財務報告人員制定、傳播和實施關於經常性交易和期末結算流程的會計政策手冊；
•對非經常性和複雜的交易建立有效的監測和監督控制措施，以確保我們的財務報表和相關披露的準確性和完整性；
•審查和加強信息技術對與財務報告有關的信息系統的總體控制，包括特權訪問和職責分離；以及
•調整現有人員，增加內部和外部人員，以加強管理層對財務報告內部控制的審查和記錄。
我們將繼續審查和改善對財務報告的內部控制，以解決重大缺陷和控制缺陷的根本原因。我們無法確定我們正在採取的措施是否足以糾正導致財務報告內部控制出現這些重大缺陷的控制缺陷，也無法確定我們正在採取的措施是否足以防止未來的重大缺陷或控制缺陷的發生。此外，我們無法確定我們是否已經發現了財務報告內部控制中的所有重大缺陷和控制缺陷，也無法確定將來我們在財務報告的內部控制中不會有其他重大缺陷或控制缺陷。此外，我們將繼續審查對財務報告和披露控制和程序的內部控制，以合理保證業務合併完成後遵守報告要求的能力。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月7日的財政季度中，我們完成了業務合併，Legacy Pinstripes的內部控制成為了New Pinstripes的內部控制措施。除了努力開始修復上述重大缺陷外，在截至2024年1月7日的財政季度中，New Pinstripes'沒有發生任何變化
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對財務報告的內部控制已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告內部控制。
控制有效性的固有侷限性
我們的管理層預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保發現我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策和程序的遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12 “第1部分，第1項”。本10-Q表季度報告的 “承付款和意外開支” 下的財務信息”。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要
在做出投資決策之前，您應該考慮本季度報告中包含的所有信息。這些風險將在標題為” 的部分中進行了更全面的討論風險因素。”如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。這些風險包括但不限於以下幾點：
•與我們的業務和運營相關的風險
•我們經營的體驗式餐飲和娛樂市場競爭激烈；
•我們的長期成功在很大程度上取決於我們成功確定和確保適當地點以及及時在現有和新市場發展和擴大業務的能力；
•我們在擴建和建造設施時可能遇到的中斷或延誤；
•我們可能無法以優惠條件續訂不動產租約，或者根本無法續訂，而且我們的房東可能無法履行對我們的財務義務，這兩種情況都可能要求我們關閉地點或搬遷；
•我們的業務可能會受到非全權消費支出和市場總體經濟狀況的變化或保齡球和地擲球受歡迎程度的下降的不利影響；
•食品供應或交付的短缺或中斷；
•勞動力成本增加或短缺；
•COVID-19 疫情對我們的業務造成了重大不利影響，未來的疫情或自然災害可能會干擾我們的業務、經營業績和財務狀況；
•我們可能無法實現目標發展目標，激進的開發可能會蠶食現有銷售，新地點可能無法成功或盈利；
•食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們的聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響；
•我們的大部分食品原料依賴少數供應商；
•我們依賴關鍵執行管理層；
•我們有大量債務；
•我們的管理層已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷；
•監管和法律風險
•我們受許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律的合規既昂貴又複雜；
•Pinstripes A類普通股的流動性和成熟的交易市場可能無法發展；
•與我們公司和組織結構相關的風險
•根據董事指定協議，我們的董事長、總裁兼首席執行官戴爾·施瓦茨有權指定一定數量的董事（最初是七名董事中的四名）為
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Pinstripes控股董事會，只要他繼續以實益方式擁有一定數量的PinstripesA類普通股，他將保留某些其他治理權；
•我們是《證券法》所指的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力；
•與我們的證券所有權相關的風險
•如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們將面臨退市風險，這將導致我們的證券公開市場有限；
•我們的已發行股票總額的一部分被限制立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場；以及
•如果公司的業務和運營受到任何證券訴訟或股東行動的影響，可能會受到負面影響。
在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本季度報告中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除了本季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為” 的部分中述及的事項關於前瞻性陳述的警示説明。”我們可能會面臨他們目前不知道或他們目前認為不重要的其他風險和不確定性，這也可能損害他們各自的業務或財務狀況。
在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本文件中包含的所有其他信息。除非上下文另有要求，否則本季度報告以下小節中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Pinstripes” 均指業務合併完成之前的Pinstripes, Inc.及其合併子公司，以及業務合併完成後的Pinstripes Holdings。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合，都可能對Pinstripes實現業務合併預期收益的能力產生不利影響，並可能對Pinstripes的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除了本10-Q表季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中述及的事項。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的市場競爭非常激烈。我們可能無法在競爭激烈的户外和家庭娛樂和餐飲市場中進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經營的體驗式餐飲和娛樂市場競爭激烈。大量的全國和地區連鎖店以及獨立擁有的餐廳和娛樂提供商與我們競爭客户、地點以及合格的管理人員和其他員工。我們還會在我們的辦公地點競爭公司活動、社交活動和其他活動，例如婚禮和生日聚會。競爭對手包括（i）户外娛樂提供商，包括其他餐飲和娛樂企業；（ii）其他本地化景點設施，包括電影院、體育賽事、保齡球館、泡菜球場和夜總會；以及（iii）其他私人活動場所，例如酒店和宴會設施。許多經營這些業務的實體規模更大，擁有更多的財務資源，更多的分支機構，經營時間更長，知名度更高，在我們所在或計劃設立的市場中地位更高。因此，他們可能能夠投入比我們更多的資源來吸引客户，併成功地吸引原本會來到我們所在地的客户。我們還面臨着來自提供與我們的娛樂體驗相似的當地機構以及在價格、服務質量、位置、氛圍以及食物類型和質量方面極具競爭力的餐廳的競爭。我們為擴大娛樂產品以提高我們在户外娛樂市場的競爭力所做的任何努力都可能不會成功。我們還面臨着來自日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，例如互聯網和視頻遊戲、家庭電影配送
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以及送餐上門。我們未能在這些競爭激烈的市場中進行有利的競爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的長期增長取決於我們成功確定和確保適當地點以及及時在現有和新市場發展和擴大業務的能力。
實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的將來在美國開設和運營新的分支機構，實現盈利。截至2024年1月7日，我們有15個現有運營地點，我們目前計劃在2024財年剩餘時間內開設兩個新地點，在2025財年初開設兩個新地點。為了實現這些目標，我們必須確定可以進入或擴張的適當市場，同時考慮到許多因素，例如我們當前所在地的位置、人口統計、交通模式和從我們的經驗中收集到的信息。鑑於這些因素的不確定性，我們可能無法在預算範圍內或及時開設計劃的新地點，如果有的話，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，隨着我們運營更多地點，我們相對於位置基礎規模的擴張速度最終將下降。
在任何給定時期內新開設地點的數量和時間都可能受到多種因素的負面影響，包括但不限於：
•為新地點尋找和提供有吸引力的場地，以及談判適當租賃條款的能力；
•在當地市場招聘和培訓合格人員；
•我們能夠及時獲得所有必需的政府許可，包括區域批准；
•我們控制新地點建設和開發成本的能力；
•新市場的競爭，包括對適當場地的競爭；
•房東和房地產開發商未能及時向我們交付房地產；
•潛在場地與現有地點的距離，以及蠶食對未來增長的影響；以及
•為施工成本和開業前費用提供資金的成本和可用性。
此外，我們可能無法正確分析地點的適用性，也無法預測擴大業務所帶來的所有挑戰，而當前宏觀經濟低迷導致的商業地產開發不足和總體減少可能會導致商業地產成本增加。此外，就像其他體驗式餐飲和娛樂概念試圖擴展時一樣，我們可能會發現我們的概念在新市場的吸引力有限，或者我們的概念在我們經營的市場中的受歡迎程度可能會下降。如果我們不及時開設新地點，包括在建並計劃在2024財年剩餘時間和2025年初開業的地點，或者我們無法以其他方式在現有市場進行擴張或以盈利方式滲透新市場，那麼我們滿足增長預期或以其他方式增加收入和盈利能力的能力可能會受到重大損害，或者我們可能面臨損失。
我們的設施建設可能會中斷或延誤，這可能會損害我們的增長能力。
我們在設施建設方面面臨多種風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和業績、資金的可用性以及所需的政府批准、執照和許可證的收到，這些風險可能會延遲。我們之前曾遇到過與某些現有地點的開放有關的延誤，將來我們可能會遇到類似的延誤。截至2024年2月21日，我們有三個地點正在建設中，計劃在2024財年和2025財年初開放。任何承包商、供應商、顧問或我們在施工活動中依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的履約延遲，延遲或未能及時或以合理的條件獲得所需的政府批准、執照和許可，或者與竣工和成功相關的延遲或失敗操作元素的操作與建築業的聯繫可能會延遲和負面影響我們滿足增長預期或以其他方式增加收入和盈利能力的能力。此外，我們的某些建築合同和租賃包含共同租賃條款，如果與共同租户設施相關的施工尚未完成，這些條款可能會限制我們開設新建地點的能力。我們目前的預測預計，與現有地點開業後的第一年和第二年的歷史收入相比，我們某些在建地點在建地點的第一年和第二年的收入將增加，這是由於
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我們預計這些地點的人流量，以及新地點將使我們能夠全年在户外開展業務的預期。
無法保證我們實施的當前或未來施工計劃將在預算範圍內成功完成，沒有設計缺陷，無法保證及時或以合理的條件提供必要的人員和設備以成功完成建築項目，我們將能夠獲得所有必要的政府批准、執照和許可，也無法保證施工完成、啟動成本和持續運營成本不會明顯高於我們的預期。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
固定租金佔我們運營支出的很大一部分，這增加了我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性，並可能限制我們的運營和財務靈活性。
根據我們的運營租賃支付的款項佔我們運營支出的很大一部分。例如，經營租賃下的租金總額約為2550萬美元，佔我們2023財年總收入的23％，在2024財年第三季度為580萬美元，佔總收入的18％。此外，截至2024年1月7日，我們簽署了經營租約，要求未來五年的最低租賃付款總額約為1.264億美元，此後總額約為1.293億美元。我們預計，我們將租賃根據運營租賃開設的任何新地點。我們的鉅額經營租賃義務可能會產生重大的負面影響，包括：
•增加了我們對普遍不利經濟和工業條件的脆弱性；
•限制我們獲得額外融資的能力；
•要求將我們可用現金的很大一部分用於支付我們的租金債務，從而減少可用於其他目的的現金；
•限制了我們在規劃或應對業務或競爭行業變化的靈活性；以及
•使我們在競爭對手中處於不利地位。
我們依靠運營產生的現金流來支付租賃義務和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法通過銀行貸款或其他來源的借款獲得足夠的資金，則我們可能無法償還經營租賃義務、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金。
我們可能無法以優惠條件續訂不動產租約，或者根本無法續訂，而且我們的房東可能無法履行對我們的財務義務，這兩種情況都可能要求我們關閉地點或搬遷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2024年1月7日，我們運營的所有地點均在租賃物業上運營。租約通常規定基本租金加上與維護和税收相關的費用，在某些情況下，還規定相應的房東從此類租賃所管轄的地點獲得超過一定門檻的總收入的一定百分比。如果我們決定不在特定地點續訂租約，則需要根據各種租約中規定的時限事先書面通知房東。不續訂某地租約的決定可能基於多種因素，包括對該地點所在區域的評估以及附近租户的性質和質量。此外，宏觀經濟狀況等因素可能導致我們的房東無法在現有融資安排下獲得融資或保持良好信譽，從而導致無法向我們支付所需的租户改善補貼或履行其他租賃契約。我們可能會選擇不續訂某些此類現有租約，也可能無法續訂某些此類現有租約，包括當時維護該地點所需的資本投資與所需投資的回報不合理。如果我們無法以租金續訂租約，使這些地點在條款到期後保持盈利，則此類地點的數量可能會減少，從而導致運營收入降低，或者我們可能會搬遷地點（此類新地點的確切目的地可能受某些租約中包含的限制性契約或競爭禁止條款的約束），這可能會使我們承擔施工和其他成本和風險，包括但不限於加速償還費用任何適用的未清餘額期票或房東提供的津貼和/或貸款。無論哪種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
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食品和能源成本的增加可能會降低我們所在地的營業利潤率，或導致我們限制或以其他方式修改菜單，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品價格和供應情況變化的能力。由於市場變化、競爭加劇、通貨膨脹的總體風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的情況導致的供應短缺或中斷或其他原因，價格可能會受到影響。例如，自2020年以來，食品和其他大宗商品價格的上漲速度一直高於最近的歷史通貨膨脹率。除其他因素外，COVID-19 和俄羅斯入侵烏克蘭造成了嚴重的供應鏈中斷，導致某些食品的價格或供應量發生變化。其他事件可能會提高大宗商品價格或造成短缺，從而影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們進一步提高價格或限制菜單選項。此外，如果全球變暖趨勢持續下去，大宗商品市場可能會隨着時間的推移繼續上漲，還可能由於氣候變化和氣候條件而變得動盪，所有這些都超出了我們的控制範圍，在許多情況下，是極端和不可預測的（例如更頻繁和/或更嚴重的火災和颶風）。大宗商品成本的上漲，加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的地點銷售和地點層面的營業利潤率產生負面影響。有時，競爭條件可能會限制我們的菜單定價靈活性。此外，宏觀經濟條件可能使菜單價格的進一步上漲變得輕率。我們無法保證未來的成本增加會被菜單價格的上漲所抵消，也無法保證菜單價格的上漲會被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，無法保證我們將實現足以抵消通貨膨脹或其他成本壓力的相同地點的銷售增長。
我們的盈利能力還受到天然氣、電力和水等公用事業價格上漲的不利影響，無論是由於通貨膨脹、短缺或供應中斷還是其他原因。我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本上漲的能力將取決於我們預測和應對此類增長和其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及競爭對手和客户的反應。所有這些變化可能很難預測，其中許多風險是我們無法控制的。由此產生的食品或能源成本的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。
工資和福利成本的增加，包括最低工資的提高和其他影響勞動力成本的政府法規的增加，可能會大大增加我們的勞動力成本和運營支出，並使我們的餐廳更難滿員。不時提出提高美國聯邦、州和地方各級最低工資的立法提案，例如伊利諾伊州庫克縣和芝加哥市最近於2023年7月1日生效的最低工資上調，以及加利福尼亞州議會第257號法案，即2022年9月通過的《快餐問責和標準恢復法》，該法案提議成立一個委員會，以制定最低工資和工作條件標準等定義廣泛的快餐行業。其他措施，例如擬議的紐約州議會第 No.A1710A，旨在逐步停止對餐館工作人員使用低於最低工資的做法。由於我們僱用了大量員工，因此任何工資增長和/或福利要求的擴大都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。此外，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴可能同樣受到工資和福利成本上漲的影響。例如，紐約市最近提高了代表第三方送餐服務派送員的最低工資，這目前正受到某些第三方配送應用程序的挑戰。如果這種趨勢繼續下去，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴可能會提高商品和服務的價格，以抵消他們不斷增加的勞動力成本。
此外，芝加哥還實施了 “公平工作周” 法令，除其他要求外，該法令要求餐飲服務僱主向員工提供時間表變更的具體通知，併為員工時間表的變更支付保費。我們開展業務的其他司法管轄區以及我們未來可能進入的司法管轄區可能會頒佈類似的立法，而這樣的監管結構反過來又可能由於管理層注意力轉移而錯失公司機會，並增加持續合規和解決涉嫌違規行為的成本。此類法規通常管理起來很複雜，並且會隨着時間的推移而演變，並且可能會繼續如此。
我們無法為員工隊伍找到合格的人才可能會減緩我們的增長，並對我們的辦公場所運營能力產生不利影響。
我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和團隊成員的能力，以滿足我們現有地點的需求併為新地點配備人員。足夠了
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填補這些職位的合格人員數量和資格在某些地理區域可能供不應求。在這些領域競爭合格的團隊成員可能要求我們支付更高的工資並提供更多的福利，尤其是在地區或國家經濟條件強勁的時期。任何無法招聘和留住合格人才的行為都可能導致更高的流失率和勞動力成本的增加，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何此類無能為力還可能推遲計劃開設的新地點，並可能對我們現有地點產生不利影響。任何無法留住或招聘合格團隊成員的行為、吸引合格員工的成本增加或地點開放的延遲都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
COVID-19 疫情給我們和其他餐廳運營商帶來了人員配備的複雜性，2020年3月15日，由於疫情，我們地點的所有運營都暫時暫停。此後，我們在新的環境中重新開放了所有辦公場所，這給我們的員工和經理帶來了越來越多的複雜性，所有職位的申請人數減少，安全問題以及因病而持續的員工召和開除。儘管取消了 COVID-19 限制，但仍然存在激烈的人才競爭、工資上漲以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力，疫情使持續的勞動力短缺和勞資關係問題加劇。由於未來的疫情或自然災害，我們可能會進一步出現勞動力短缺，關鍵職能的可用合格人才庫減少。我們現有的工資和福利計劃，加上 COVID-19 疫情後仍然存在的艱難條件、動盪的宏觀經濟環境以及當前勞動力短缺造成的極具競爭力的工資壓力，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。
此外，維持適當的人員配置以及招聘和培訓新員工需要精確的員工隊伍規劃，這已變得更加複雜，原因包括：
•全國各地餐飲業存在嚴重的人員配備和招聘問題，COVID-19 疫情加劇了這些問題；
•與工資和工時違規行為或預測性日程安排相關的法律，例如我們開展業務的某些地理區域的 “公平工作周” 或 “安全日程安排” 條例；
•低失業率導致人才競爭激烈、工資上漲，以及改善福利和工作條件以保持競爭力的壓力；以及
•所謂的 “大辭職” 趨勢。
我們未能及時招聘和留住新員工或提高員工流失率，都可能影響我們在現有地點開設新地點和增加銷售的能力，而且我們的勞動力成本可能會高於預期。
COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生了重大不利影響。未來在美國或全球範圍內爆發的 COVID-19、其他傳染病或其他不利的公共衞生發展可能會對我們的業務產生類似的影響。
COVID-19 疫情對我們在2020年和2021財年的業務和經營業績產生了重大不利影響。在 2021 財年 COVID-19 疫情高峯期，由於疫情，我們所在地的所有運營都暫時暫停。由於營業時間調整、入住限制和客户流量減少，我們的門店在關閉了大約四個月後重新開放，與疫情前的運營相比，我們的門店銷售額出現了可比的下降和收入的減少。具體而言，我們的收入從2020財年的約6,610萬美元下降到2021財年的2,500萬美元。仍然很難預測未來的疫情，包括 COVID-19 的新變種或類似的公共衞生威脅、它們對我們業務或整個經濟的影響、消費者行為將如何變化以及此類變化是暫時的還是永久的。此外，由於 COVID-19 捲土重來或另一場不可預見的疫情的出現導致全球金融市場的長期波動或重大幹擾可能會對我們以可接受的條件或根本沒有條件進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響，並阻礙我們遵守債務契約的能力或在必要時獲得額外豁免或修正的能力，我們還可能對長期資產、商譽或其他無形資產產生額外的減值費用易購物，其中可能有重要或對我們的財務業績產生重大影響。
經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
消費者信心的任何顯著下降，或者經濟放緩或衰退和更高的通貨膨脹率時期，都可能導致全權支出的削減，這反過來又可能減少我們的收入和經營業績。
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我們的業務依賴於消費者的全權支出，因此受到消費者信心以及未來經濟表現的影響。因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和衰退的影響。失業、房屋喪失抵押品贖回權、金融市場的投資損失、個人破產、信用卡債務和住房抵押貸款及其他借貸成本、住房價值下降、信貸渠道減少、通貨膨脹導致的不利經濟或市場狀況以及 COVID-19 捲土重來或另一場不可預見的疫情的出現導致的消費者行為的長期變化等因素可能導致我們所在地的客户流量降低、消費者信心下降和限制非必需消費品的銷售支出。我們認為，在經濟條件有利的時期，消費者通常更願意自由支配購物。如果經濟狀況惡化，我們可能會看到客户流量惡化或客户在我們所在地的平均支出減少。這可能導致員工人數減少、營業時間變動、資產減值費用和可能的臨時或永久性地點關閉，以及新地點開業的減速，所有這些都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們的聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們的業務和成功至關重要。為了繼續取得成功，我們必須保護和提高我們的品牌價值。任何侵蝕我們聲譽或消費者對我們品牌的認知的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。
無論其準確性如何，任何負面宣傳都可能對我們產生不利影響，包括：
•食品安全問題，包括食物篡改或污染；
•食源性疾病事件；
•我們使用的食品的安全；
•客户受傷以及我們娛樂產品的安全感；
•客户或員工機密信息的安全漏洞；
•與涉嫌的就業歧視、工資和工時違規、勞動標準或醫療保健和福利問題有關的就業相關索賠；或
•有關我們的地點、其他餐飲服務提供商經營的餐廳或食品行業供應鏈中其他人的政府或行業調查結果。
此外，社交媒體和其他在線通信平臺的使用也有所增加，這些平臺為個人提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人羣的機會。任何負面宣傳都可能因使用使客人能夠評論我們的娛樂產品、餐廳和食物（例如TripAdvisor和Yelp等）的平臺而放大。社交媒體和其他在線通信平臺上信息的可用性以及此類信息的影響幾乎是立竿見影的。許多社交媒體和其他通信平臺會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常無需篩選或檢查所發佈內容的準確性。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可用。有關我們公司的信息可以隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。
最終，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
食品安全和食源性疾病事件不僅會減少需求，還會增加運營成本，從而對我們的業務產生不利影響。
食品行業過去曾發生過食源性疾病和其他食品安全問題，將來可能會發生。負面報道或負面宣傳，無論是與我們的某個地點有關，還是與行業競爭對手有關，都可能對我們的食物需求產生不利影響，並可能導致客户前往我們所在地的流量減少，包括活動預訂量減少所致。由於這些健康問題或負面宣傳，前往我們所在地的客户流量減少可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
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此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，並且多個地點而不是單個地點受到影響。我們無法向您保證，在整個供應鏈的運輸過程中，所有食品都將得到妥善維護，此類食品未遭到篡改，我們的員工將識別出所有可能變質且不應在我們所在地使用的產品。如果我們的客户因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一些地點。此外，根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒佈的規定，任何食品污染事件，無論是否在我們的所在地，都可能使我們或我們的供應商面臨食品召回。
食品或其他供應的供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於符合我們規格的食品和其他物資的頻繁交付。由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意想不到的需求或其他條件而導致的這些產品的供應短缺或中斷，過去曾對原料的供應、質量和成本產生不利影響，並將來可能對原料的供應、質量和成本產生不利影響，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的食品和其他用品只有一個主要供應商和有限數量的其他供應商和分銷商。如果我們的供應商或分銷商無法履行我們與他們的安排下的義務，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本。
我們依賴Sysco Corporation（“Sysco”）作為我們的主要食品供應商，依靠愛德華·唐公司（“愛德華·唐”）作為我們的餐廳設備和用品的主要供應商，我們的食品和其他用品的其他供應商和分銷商數量有限。在我們建立替代分銷渠道期間，取消我們與這些供應商或分銷商的安排，或者這些供應商或分銷商中斷、延遲或無法向我們的地點交付此類產品，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前與Sysco簽訂的主服務協議（“主服務協議”）的有效期為三年，如果Pinstripes未能向Systripes支付任何應付款，則Sysco或Pinstripes可以在（1）90天書面通知後終止，除非此類違規行為在90天內得到糾正；（2）如果Pinstripes未能向Systripes支付任何應付款，則Sysco可以立即終止或者 Sysco 是否 Sysco 根據自己的判斷確定存在會對 Pinstripes 的能力產生重大影響的情況在到期時履行其財務義務，或者（3）如果Sysco確定Pinstripes在主服務協議下的某些假設未得到實質性滿足，則應在不少於60天內發出書面通知。我們目前與愛德華·唐簽訂的分銷協議於2010年5月17日簽訂，最初的期限為三年，除非任何一方向另外90天書面通知其不打算續約，否則可自動續訂一年。
此外，如果我們的供應商或分銷商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違規指控，他們的運營可能會中斷。我們的供應商或分銷商的罷工也可能導致他們的運營中斷或延遲。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或及時找到替代供應商或分銷商（如果有的話）。
如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到其他來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們對保齡球和其他設備的採購取決於少數供應商。
我們能夠繼續為現有和未來的地點採購保齡球和其他設備，這對我們的業務戰略很重要。我們可以從中購買此類設備的供應商數量有限。如果供應商數量減少，我們可能會面臨分銷延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
當地條件、事件、惡劣天氣條件和自然災害可能會對我們的業務產生不利影響。
我們所在的某些地區已經並將來可能受到不利的當地條件、事件、惡劣天氣條件或自然災害（例如地震、洪水和颶風）的影響。根據其嚴重程度，自然災害可能會嚴重破壞我們的辦公場所，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。如果發生重大災難，我們的財產和業務中斷保險可能不夠。此外，當我們目前的保險單到期時，可能無法以合理的費率提供足夠的保險，甚至根本無法提供足夠的保險。
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由於我們對該領域不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們的一些新地點將位於我們很少或根本沒有有意義經驗的地區。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，平均利潤可能低於我們現有的地點，而且建築、佔用或運營成本可能比我們在現有市場開設的地點高。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和全權支出模式。我們可能需要加大對廣告和促銷活動的投資，或者改變我們在新市場的營銷策略以建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場中更難招聘、激勵和留住認同我們價值觀的合格員工。因此，這些新地點可能不太成功，或者可能以較慢的速度實現目標地點層面的營業利潤率（如果有的話）。如果我們未能成功執行進入新市場的計劃或不以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求在國際上發展業務，而在國際上開展業務的風險可能會增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求在國際上開設分支機構。我們目前沒有國際辦事處，因此，我們沒有在國際市場上經營業務的經驗。我們的國際擴張能力將取決於我們的餐飲和娛樂理念在非美國市場的接受程度，以及消費者趨勢從傳統的實體零售商轉向此類非美國市場的體驗式購物環境的採用。這還將取決於國際市場上高質量房地產的供應情況，以及我們按照我們可接受的條件租賃房產的能力。此外，如果我們向國際擴張，我們將面臨在美國境外開展業務的風險，包括：
•我們的被許可人經營所在國家的外幣匯率變化或貨幣重組以及惡性通貨膨脹或通貨緊縮；
•對貨幣兑換或資金轉移施加限制，或限制我們以税收有效方式匯回非美國收入的能力；
•國際市場上不同程度的商業腐敗的存在和接受程度;
•遵守外國政府可能影響投資或運營的複雜和不斷變化的法律、法規和政策的能力或遵守這些法律法規和政策的影響，包括外國所有權限制、進出口管制、關税、禁運、知識產權、許可要求和法規、已繳税款的增加以及適用税法的其他變化；
•管理在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難；
•遵守美國政府複雜和不斷變化的法律、法規以及經濟和政治政策的能力或遵守這些政策的影響，包括與經濟制裁、出口管制和反抵制要求相關的美國法律法規；
•反美情緒增加，特許品牌被認定為美國品牌；
•惡劣天氣、自然災害、疾病爆發或其他使前往特定地區的旅行不那麼吸引人或更困難的事件造成的幹擾的影響；以及
•政治和經濟不穩定；以及
•武裝衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列的衝突。
這些因素中的任何或全部都可能對國際市場未來地點的表現產生不利影響。此外，影響集中在該地區或國家的工業的某些事態發展，對我們國際據點的任何地區的經濟的負面影響可能大於該國或世界其他地區的經濟。儘管這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個都可能降低我們的收入，增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
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新地點一旦開業，可能無法盈利，而且我們現有地點的表現可能無法預示未來的業績。
我們的業績已經並將來可能會繼續受到新地點開業時間的重大影響（通常由我們無法控制的因素決定），包括房東和房地產開發商的延遲、相關的開業前成本和運營效率低下，以及新地點開業導致的地理集中度的變化。我們的經驗是，無論是以美元總額還是佔營業地點銷售額的百分比計算，與新開設的分店相關的勞動力和運營成本通常都高於與現有地點相關的成本。與現有地點相比，我們可能會在新市場上產生額外的成本，尤其是勞動力和營銷成本，這可能會影響這些地點的盈利能力。因此，新地點開業的數量和時間可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新地點可能無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新地點都可能無法盈利或實現與現有地點相似的經營業績，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括增加大量新地點。我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、僱用、培訓和留住管理和運營人員，尤其是在新市場。我們可能無法及時應對我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，也無法僱用或留住必要的管理和運營人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營業績。這些需求可能會導致我們運營現有業務的效率降低，這反過來又可能導致我們現有地點的財務業績惡化。
我們開設新地點的計劃以及現有地點對資本支出的持續需求，可能需要額外的資本。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多地點、開發新的菜單項目或改善我們現有的菜單項目，改善我們的運營基礎設施，以及在業務合併完成後滿足與上市公司相關的成本。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，而為我們的運營提供資金所需的資本金額可能會受到根據業務合併產生的成本和支出以及完成後獲得的淨現金的影響。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴我們的創始人，也將依賴其他關鍵人員。
我們依賴於我們的創始人兼首席執行官戴爾·施瓦茨的領導能力和經驗。迄今為止，我們的發展、成功和成長在很大程度上取決於施瓦茲先生的個人努力，而且我們預計我們未來的成功和成長也將取決於其他關鍵員工的努力，包括我們僱用的與業務合併有關和後續的人員。Schwartz先生或我們任何其他關鍵員工的服務中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選來替換這些人員，也可能不會增加成本，甚至根本無法找到合適的人員。我們不為Schwartz先生或任何其他關鍵員工提供關鍵人物人壽保險。我們相信，我們未來的成功將取決於我們持續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們這個行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們將來無法滿足我們的高管人員配置要求可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
工會組織活動可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。
餐飲和餐飲服務行業越來越多地努力組建工會。儘管我們目前沒有員工受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，集體談判協議的條款將與我們目前的薪酬安排、業務、經營業績和財務狀況有很大不同
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情況可能會受到不利影響。此外，與工會組織工作相關的勞資糾紛涉及我們的部分或全部員工，可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而爭議的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們通過加入工會的建築公司進入一個新市場，這些市場中新地點的施工和擴建成本可能會大幅增加。
我們的業務會受到季節性和季度波動的影響。
我們的收入受到消費者支出的季節性變化的影響。通常，我們的每個地點的平均銷售額在假日季（特別是 11 月的最後一週到 1 月的第二週）和夏季最高，冬季和秋季（假日季除外）最低。這種季節性是由於假日季的支出和私人活動的增加，隨後隨着春季和夏季天氣的改善，活動持續增加。秋季和冬季是我們銷售量最低的季節，因為天氣通常會惡化，孩子們正在重返學校。但是，在整個 2021 財年，各種因素，包括 COVID-19 對我們業務的影響、政府為應對 COVID-19 和刺激美國從 COVID-19 中復甦而採取的行動，以及消費者偏好的變化，導致我們的銷售量波動與典型的季節性不同。假期、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對某些運營區域的銷售量產生季節性影響。此外，我們的財政年度為期52周或53周，截至4月的最後一個星期日。在我們為期52周的財政年度中，第一、第二和第三財季各包含十二週，第四財季包含十六週。在我們為期53周的財政年度中，第一、第二和第三財季各包含十二週，第四財季包含十七週。此外，同比比較可能會受到我們財政年度差異的影響。由於這些因素以及我們財政季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵績效指標可能會在每個季度之間大幅波動，任何一個季度的業績都不代表任何其他季度的業績。
由於我們的許多地點都集中在當地或區域區域，因此我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢與發展，包括惡劣天氣條件的影響。
我們的財務業績在很大程度上取決於我們在中西部和東北部的地理位置。因此，這些領域的不利經濟狀況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於我們目前的地理集中，對我們在這些地區的任何地點進行負面宣傳都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，其他區域事件，例如當地罷工、恐怖襲擊、犯罪、能源價格上漲、惡劣天氣或自然或人為災害，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，不利的天氣條件，例如區域性冬季風暴、洪水、嚴重的雷暴和龍捲風，可能會對我們的運營業績產生負面影響。由於未來天氣相關事件的實際或感知影響，可能會暫時或長期關閉場所，客户流量可能會下降。
消費者偏好和購買模式的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們門店的成功在很大程度上取決於主要位於區域性購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心等高密度零售區附近的租賃物業。我們依靠這些中心的大量訪客來吸引客户到我們的地點。隨着人口和經濟模式的變化，當前的地點可能會或可能不會繼續具有吸引力或盈利。此外，我們業務的遊戲、餐廳和活動方面的利潤率各不相同，消費者行為的變化會影響我們的銷售組合，這可能會影響我們的經營業績。電子商務或在線購物持續增長，對位於區域性購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心的傳統 “實體店” 零售場所的消費者流量產生了負面影響，導致曾經是購物中心和零售中心主要租户的大型百貨商店關閉。我們目前正在尋求利用零售業當前的混亂局面，為尋求引人入勝體驗的消費者提供替代方案。如果消費者行為沒有按照我們預期的方式繼續發展，或者如果我們無法實現目標，我們的銷售可能會受到負面影響。
我們的營銷策略和渠道將不斷演變，可能不會成功。
Pinstripes 是一個規模雖小但正在成長的品牌。我們在營銷工作中產生成本並花費其他資源來吸引和留住客户。我們的營銷策略包括公共關係、數字和社交媒體、促銷和本地消息，與傳統的營銷計劃相比，這需要更少的營銷支出。隨着我們地點數量的增加以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加對廣告的投資，並考慮額外的促銷活動。因此，將來，我們將承擔更多的營銷支出。我們的一些營銷計劃可能不成功，在某些市場上可能取得成功的營銷活動在其他市場可能不那麼成功，從而在沒有增加收入的情況下產生費用。當我們使用時
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作為在線預訂系統提供商，我們通常不通過領先的第三方在線預訂平臺提供預訂，這可能會降低我們品牌的知名度，並需要付出更多努力來吸引客户前往我們的地點。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這使他們在營銷和廣告上的支出遠遠超過我們目前的承受能力。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，或者我們的營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告和促銷效果不如競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
要求顯示和提供我們菜單的營養信息的立法和法規，以及有關飲食和健康的新信息或態度或對食用我們的菜單對健康的影響的負面看法，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費我們的菜單對健康的影響的新信息。這些變化已經導致並可能繼續導致影響我們菜單成分和營養成分的法律法規的頒佈，或者要求我們披露食品營養成分的法律法規的頒佈。
例如，許多州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經頒佈了限制在餐廳使用某些類型的食材的立法。此外，2010年《患者保護和平價醫療法案》（“PPACA”）規定了一項統一的聯邦要求，要求擁有20個或更多地點以相同名稱運營且提供基本相同菜單的連鎖餐廳在其菜單上發佈某些營養信息。具體而言，PPACA修訂了《聯邦食品、藥品和化粧品法》，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的卡路里總量，並聲明將這些卡路里信息置於每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求受保餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供有關這些信息可用性的聲明。PPACA還允許美國食品和藥物管理局要求受保餐廳披露額外的營養素，例如披露反式脂肪含量。隨着我們的擴張，我們預計在不久的將來我們將受到PPACA要求的約束，而有關我們的菜單食材、份量或菜單項營養成分的不利報告或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們無法保證我們有能力有效應對消費者健康觀念的變化，也無法保證我們有能力成功實施營養成分披露要求並調整我們的菜單以適應飲食習慣的趨勢。菜單標籤法的實施可能會對我們的經營業績和財務狀況以及整個酒店業產生不利影響。
我們的保險可能無法為索賠提供足夠的保障。
我們為員工健康、工傷補償、一般責任和財產損失提供各種保險政策。儘管我們認為我們對像我們這樣規模和類型的企業維持保險慣例，但我們可能蒙受的損失類型無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。此外，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。任何此類損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能開發和實施新的技術、產品和服務，調整我們的產品和服務以適應技術和市場要求的變化，或者如果我們持續升級技術、產品和服務的努力不成功，我們可能會失去客户。
我們的增長戰略在一定程度上取決於發展和擴大娛樂產品的技術能力。我們可能無法成功地擴大與保齡球和地擲球選項相關的技術能力。此外，我們在運營中實施某些技術方面遇到了延誤，例如保齡球道和地擲球場的投影映射和追蹤技術，將來我們可能會面臨持續的延誤。如果我們的競爭對手開發了取代我們傳統娛樂選擇的新技術，我們可能無法充分迴應客户的行為，我們可能會失去客户。
我們希望依靠第三方來開發或共同開發新技術。我們可能無法以有吸引力的條件建立此類關係，或者根本無法建立此類關係，而且這些關係可能不會成功。此外，合作伙伴，一些
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他們可能是我們的競爭對手或潛在競爭對手，可以選擇自己或與第三方開發競爭解決方案。
我們可能會從事併購活動、合資企業和其他戰略企業和投資，這些活動可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求從事併購活動、合資企業和其他戰略企業和投資。但是，我們可能無法找到合適的收購、合資企業或其他戰略企業或投資候選人，並且將來我們可能無法以優惠的條件（如果有的話）完成收購、合資企業或其他戰略企業或投資。如果我們完成收購、合資、戰略企業或投資，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，會員或投資者可能會對我們完成的任何收購、合資企業、戰略企業或投資持負面看法。此外，任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出，特別是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員，包括中斷我們的持續運營，轉移管理層的主要職責，使我們承擔額外責任，增加我們的開支，以及對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。收購整合需要我們的管理團隊花費時間和精力，並可能轉移對我們日常業務運營的注意力。我們可能無法成功整合我們可能進行的收購。如果我們無法有效管理擴大的業務，則收購後我們的業務可能會受到負面影響。此外，即使我們的業務成功地與被收購的公司整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括預期的協同效應、運營效率或銷售或增長機會。
此外，例如，如果我們未能成功地將此類收購、合資企業或戰略企業或與此類交易相關的技術或產品整合到我們的公司，則我們可能面臨未知的責任，並且任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現。任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係的不可預見的負面影響都可能對我們的品牌、聲譽、競爭地位或客户關係產生負面影響，或導致管理層轉移注意力。為了支付任何此類交易，我們可能必須使用現金、承擔債務或發行股權證券，每種交易都可能影響我們的財務狀況或股本的價值，並可能導致股東稀釋。如果我們承擔更多的債務，我們的固定債務就會增加，我們還可能受契約或其他限制的約束，這可能會阻礙我們管理業務的能力，限制我們的籌資活動，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，我們可能會收到其他有興趣收購我們部分或全部業務的各方表示有興趣收購我們的部分或全部業務。評估此類興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注，幹擾我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們當前或未來的債務可能會損害我們的財務狀況，減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，不遵守這些限制可能會導致違約事件，從而對我們的業務產生不利影響。
我們負有鉅額債務。截至 2024 年 1 月 7 日和 2023 年 4 月 30 日，我們在各種信貸額度和其他工具下的總負債分別為7,120萬美元和3,730萬美元，其中包括但不限於以下內容：
•2023 年 12 月 29 日，我們借了錢 5,000 萬美元根據橡樹第一批貸款，該貸款的年利率為20％，將於2028年12月29日到期。根據Oaktree第一批貸款，我們受財務契約以及慣常違約事件的約束，這些違約事件如果觸發，可能會導致Oaktree第一批貸款的到期加速。Oaktree Tranche 1貸款包含限制我們活動的負面契約，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；承擔債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及參與某些其他商業交易。
•2023 年 3 月 7 日，我們借了錢 2250 萬美元的3,500 萬美元Silverview融資機制下的可用貸款總額可分兩批支付，將於2027年6月7日到期，該貸款的年利率等於15％。在 2023 年 7 月 27 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 10 月 20 日和 2023 年 12 月 29 日，我們借了
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額外 100 萬美元, 150 萬美元, 500 萬美元，以及 500 萬美元，分別根據銀景設施。根據Silverview融資機制，我們受財務契約以及慣常違約事件的約束，這些違約事件如果觸發，可能會導致Silverview基金的到期加速。Silverview 融資機制包含限制我們活動的負面契約，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；承擔債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及參與某些其他商業交易。
•2023 年 4 月 19 日，我們借了錢 1150 萬美元根據Granite Creek融資機制，該貸款的年利率等於12％，將於2028年4月19日到期。2023 年 7 月 27 日，我們額外借了一筆 500 萬美元在 Granite Creek 設施下。根據花崗巖溪融資機制，我們受慣常違約事件的影響，這些違約事件如果觸發，可能導致花崗巖溪融資機制加速到期。Granite Creek Facility包含限制我們活動的負面契約，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；承擔債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及參與某些其他商業交易。
•2019年11月，我們與Ascentium Capital LLC簽訂了七張應付票據，截至2024年1月7日和2023年4月30日，未償本金分別約為92,000美元和12.7萬美元，全部於2024年11月14日到期。這些票據按月分期付款，從600美元到800美元不等，包括截至2023年7月23日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日各按8.5％的固定利率支付的利息。
有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的Pinstripes未經審計的簡明合併財務報表附註5。
在業務合併的完善方面，我們尋求債務融資，但沒有像BCA最初設想的那樣完成PIPE融資。此外，Banyan信託賬户中剩餘的絕大多數資金都是與特別會議有關的。Pinstripes放棄了企業合併協議中包含的最低現金條件，而是關閉了Oaktree第一批貸款，並額外借了一筆貸款 500 萬美元2023 年 12 月 29 日在 Silverview 設施下。見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 — 流動性和資本資源”，瞭解與Oaktree第一批貸款和增加的Silverview融資機制有關的更多信息。。業務合併完成後，我們的淨負債總額為 7120 萬美元, 這表明我們的債務大幅增加.我們可能會根據需要尋求額外的債務融資，以支持我們的業務和推行我們的增長戰略，但須遵守我們現有債務安排中包含的限制。
我們的債務水平可能會產生重要後果，包括使我們更難履行債務義務，限制我們獲得額外融資以為未來營運資金、資本支出、投資或收購或其他一般公司需求提供資金的能力，要求我們的現金流的很大一部分專門用於還本付息而不是其他用途，從而減少可用於營運資金、資本支出、投資或收購的現金流量，以及其他一般企業目的，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化的影響，使我們面臨利率上升的風險，限制了我們在規劃和應對競爭行業變化的靈活性，使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於不利地位，增加了我們的借貸成本，阻礙了我們執行增長戰略的能力。
如果我們無法按期償還債務，或者如果我們違反了債務協議中的任何條款，我們將違約，因此，我們的貸款人可以宣佈所有未償本金和利息到期應付，可能會終止向我們貸款的承諾，取消抵押借款資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。
我們的管理層已經發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷。如果我們未能糾正重大缺陷，或者以其他方式未能建立和維持對財務報告的有效控制，則我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到影響，這種失誤可能會對投資者的信心和業務運營產生不利影響。
在對Pinstripes截至2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日止年度的財務報表的審計中，發現了Pinstripes財務報告內部控制的重大缺陷，涉及（i）我們的財務報表結算流程，（ii）租賃會計流程，（iii）未償股權信息的維護和準確性以及股票薪酬的核算。與我們的財務報表結算流程相關的重大缺陷是由於缺乏適當的政策、程序、控制措施和足夠的技術
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會計人員應及時、準確地適當分析、記錄和披露例行和非例行交易的會計事項。這一重大缺陷加劇了與我們的租賃會計流程相關的重大缺陷，該流程涉及與確定和評估租賃協議條款和條件、評估租賃修改和相關會計處理相關的控制措施的設計，以及與發行、跟蹤和維護有關授權、已發行和流通股票的準確賬本以及認股權證和股票薪酬計算方面的控制措施設計相關的重大缺陷。這導致我們在與租賃義務、佔用成本、使用權資產和相關財務報表披露相關的會計記錄中出現錯誤，以及股本金額和股票薪酬方面的錯誤，所有這些錯誤都是在發佈Pinstripes2023財年合併審計財務報表時得到更正的。
如果不糾正已查明的重大缺陷，可能會導致Pinstripes合併財務報表出現重大錯報，這種情況可能無法預防或發現。鑑於Pinstripes在業務合併之前是作為私營公司運營的，因此它沒有必要的正式程序，無法在其財務報告的內部控制範圍內有效實施審查控制。
監管和法律風險
我們受許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律的合規既昂貴又複雜。
作為一家餐飲和娛樂企業，我們受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括醫療保健立法、建築和分區要求以及與食品準備和銷售相關的法律法規。此類法律法規可能會不時更改。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律法規規定的執照、許可證和批准必須每年續期，如果政府當局認定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續期。在 COVID-19 疫情期間，獲得執照和許可證的時間表顯著延長。難以維持或獲得所需的執照、許可證和批准可能會對我們的現有地點產生不利影響，並推遲或導致我們取消開設新地點的決定，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
地點的開發和運營在很大程度上取決於合適地點的選擇，這些地點須遵守分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求。我們還受州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受《美國殘疾人法》（“ADA”）的約束，該法除其他外，要求我們的辦公場所滿足聯邦政府對殘疾人的要求。《殘疾人法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。根據ADA，我們可能需要花費資金來設計或修改我們的場所，以便為殘疾人提供服務或為其就業提供合理的便利。我們還受到《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》以及有關最低工資、加班費、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律的約束。在加利福尼亞州，我們受《私人檢察長法》的約束，該法授權員工提起訴訟，代表自己、其他員工和加利福尼亞州追討違反勞動法行為的民事處罰。
現行法律法規的影響、施加額外要求的法律或法規未來變化的影響以及與當前或未來法律法規有關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規和其他經商成本，因此，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能導致必要的許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並且會增加我們面對訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。
目前，我們在所有地點都提供酒精飲料。酒精飲料控制法規通常要求我們的辦公場所向州當局申請許可證，在某些地方，向縣或市政當局申請許可證，該許可證必須每年續期，並且可以隨時因故被吊銷或暫停。酒精飲料控制法規涉及我們場所日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、酒精飲料的儲存和分銷。將來的任何失敗
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遵守這些法規並獲得或保留許可證可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在某些州，我們還受到 “夢想商店” 法規的約束，這些法規通常規定被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追回損害賠償。針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據夢幻商店法規作出的重大判決和和解。由於這些案件通常尋求懲罰性賠償，而懲罰性賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。嚴重超出我們的保險範圍或不在保險範圍內的判斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
更高的醫療保健成本和勞動力成本可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據PPACA，我們必須向所有員工提供PPACA中定義的負擔得起的保險，或者根據PPACA中的可負擔性標準，向每位員工支付一筆款項。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。醫療保健和保險成本的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，聯邦或州工作場所法規的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們有大量的小時工，他們的工資等於或基於適用的聯邦或州最低工資，最低工資的提高將增加我們的勞動力成本和加盟商的勞動力成本。此外，我們在最低工資明顯高於聯邦最低工資的州和地方開展業務，在這些地區，我們的員工獲得的最低薪酬等於該州或地方的最低工資。在其他地理區域，我們的一些員工可能會獲得小費抵免工資，並輔之以客户提供的酬金。我們依靠員工準確披露其小費收入的全部金額，我們的《聯邦保險繳款法》納税申報以此類員工向我們提供的披露為基礎。這些州或地區或聯邦法律規定的小費信貸最低工資的提高可能會對我們的勞動力成本和財務業績產生重大不利影響。聯邦或州最低工資的提高也可能導致為非最低工資職位支付的工資率增加。我們可能無法為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户而提高菜單價格，在這種情況下，我們的營業利潤率將受到負面影響。如果我們或我們的加盟商提高菜單價格以彌補增加的人力成本，則價格上漲可能會對我們菜單項的需求產生不利影響，從而導致銷售下降和特許經營收入減少。
其他各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律管轄諸如員工歸類為免税或非豁免、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、最低工資要求、預測和/或提前安排要求、公民身份要求以及被歸類為非豁免的僱員的其他工資和福利要求等事項。遵守這些法律和法規會使我們承受鉅額開支，違規行為可能會使我們面臨重大責任。如果我們對這些法律的遵守受到法律質疑，我們可能會承擔法律辯護費用，並且我們可能會因此類挑戰而蒙受損失，潛在的損失或成本可能是巨大的。此外，我們開展業務的幾個州和地方以及聯邦政府不時頒佈最低工資上調措施、更改加班費資格、帶薪病假和強制性休假累積金以及類似的要求。這些變化增加了我們的勞動力成本，並可能對未來我們的勞動力成本產生進一步的負面影響。參見標題為” 的風險因素勞動力成本的變化可能會損害我們的業務” 以獲取更多信息。
不遵守環境法，尤其是有關廢物管理的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們受各種聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規涉及廢物最小化、可回收物品的處置、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、處理、釋放和處置以及暴露情況。
這些環境法在地方一級通常差異很大，規定對違規行為處以鉅額罰款和處罰，並承擔補救責任，有時不考慮財產的所有者或經營者是否知道或應對危險或有毒物質的釋放或存在負責。隨着我們向其他市場擴張，遵守這些法規變得越來越複雜。特別是鑑於我們注重環境可持續性和社會影響、與危險物排放相關的環境狀況
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過去、現有或未來餐廳的物質可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化，將來可能會變得更加嚴格，每一項都可能使我們的廢物管理更加複雜，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、漏洞、中斷或安全漏洞都可能使我們無法有效運營業務。
我們嚴重依賴信息系統，包括我們所在地的銷售點處理，來管理我們的供應鏈、會計、債務支付、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們管理和保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、安全漏洞、病毒和其他幹擾性問題造成的損壞的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、延遲或未能修復技術或安全問題或漏洞、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統或這些系統的安全漏洞，都可能導致我們的業務和客户服務中斷或延遲，降低我們的運營效率，和/或監管調查或訴訟或訴訟等。如果我們的信息技術系統出現故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務聲譽可能會受到重大不利影響。此外，對此類問題的補救可能導致大量的計劃外資本投資或我們的業務發生變化。
與我們電子處理信用卡和借記卡交易或其他方式相關的客户機密信息的安全漏洞，或員工的機密信息，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務需要在各種信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號以及其他個人身份信息，這些信息技術系統由與我們簽約提供服務的第三方維護。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商充分保護他們的個人信息寄予厚望。
政府法規和行業標準規定的信息、安全和隱私要求越來越嚴格，而且變化迅速。我們需要額外投入資金、資源和時間，以滿足現有要求或不斷變化的要求以及客户和員工的期望。即使在我們進行了此類投資之後，我們的系統、政策和流程仍可能無法滿足現有要求或不斷變化的要求以及客户和員工的期望。入侵或破壞安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、延遲或未能修復技術或安全問題或漏洞、病毒和惡意軟件、系統或流程中的安全漏洞、操作員錯誤或無意中發佈數據，都可能威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統安全漏洞可能導致我們的系統運行中斷或我們的專有數據（包括個人信息）泄露，從而導致運營效率低下、法律義務以及收入或利潤損失。此外，如果客户或其他專有數據遭到重大盜竊、丟失、挪用或訪問，或對我們信息技術系統的其他違規行為，可能會導致罰款、客户和員工的法律索賠和其他法律訴訟，包括監管調查和訴訟，以及對未能遵守隱私和信息安全法律或行業標準的責任，這可能會干擾我們的運營，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又可能損害我們品牌的價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及我們所在地的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌知名度的能力。我們依靠商標和商業祕密法以及許可協議來保護我們的知識產權。但是，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，則可能無法提供足夠的補救措施。
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我們業務的成功取決於我們能否持續使用現有的商標和服務商標來提高品牌知名度並在國內市場進一步發展我們的品牌。我們已經在美國註冊並申請註冊商標和服務標誌。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，我們的競爭對手和其他人可能會成功地質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。
如果我們維護和保護知識產權的努力不足，或者如果任何第三方侵佔、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌獲得或維持市場認可。
我們可能還會不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務商標和其他知識產權。無論我們能否成功行使知識產權，此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。
第三方還可能斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可能以知識產權侵權為由起訴我們。即使我們在任何此類訴訟中成功地為自己辯護，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和精力可能會被轉移到進行這些訴訟中。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權（無論是否在訴訟中對我們提出索賠），我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他安排。
與我們的財產、固定裝置和設備相關的估算值變更或某些地點的經營業績低於我們目前的估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據與長期資產（例如財產和設備以及具有確定壽命的經營使用權資產）減值相關的會計指導，我們在進行長期資產減值分析時，對個別地點的運營以及整體業績進行了某些估計和預測。確定相關的估計使用壽命以及這些長期資產是否受到減值需要重要的判斷和主觀評估，包括對我們未來業務績效的判斷和主觀評估，並受我們無法控制的因素和事件的影響。如果認為任何地點存在減值指標，則將該地點資產組預計產生的未貼現現金流總額與其賬面價值進行比較。如果該地點的賬面價值超過其估計的未貼現現金流，則根據資產現狀，使用成本和收益法，將減值費用按該地點資產組的賬面價值超過其公允價值的金額進行確認。如果實際業績與我們估計的未貼現現金流不同，則未來可能需要對長期資產減值收取額外費用。在截至2023年4月30日的年度中，我們記錄了特定地點的財產和設備的非現金長期資產減值為240萬美元。無法保證我們不會在未來時期記錄進一步的減值費用。如果未來的減值費用巨大，我們報告的經營業績將受到不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及遞延所得税資產的變動可能會導致我們的經營業績波動。
我們在聯邦和各州都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括多個税收管轄區不確定税收狀況的儲備金，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候，許多納税年度都可能受到各個税收管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。
此外，我們在給定財務報表期內的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們運營所在司法管轄區的不同税率、估值補貼的波動或現行會計規則或法規的變化。
美國政府可能會對商業實體的税收進行重大修改，包括提高企業所得税税率和對某些類型的收入徵收最低税或附加税。目前尚未提出具體的美國税收立法，頒佈這些變更的可能性或
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實施尚不清楚。我們目前無法預測此類變化是否會發生。如果此類變更得以頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。
我們行業的企業一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。在過去的幾年中，餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額賠償金。不時提起類似的訴訟，指控違反各種聯邦和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間工資等。儘管在過去五年中，我們沒有參與任何此類訴訟，但無法保證將來我們不會在任何此類訴訟中被點名，也無法保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。
將來，我們的客户可能會對我們提起投訴或訴訟，指控我們應對他們在訪問我們的辦公地點或之後遭受的某些疾病或傷害負責，包括要求賠償因食源性疾病、我們所在地的事故或夢想商店索賠造成的損害賠償的訴訟。在正常業務過程中，我們還可能面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。
無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分散開來。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和地點銷售。儘管我們維持了我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何負債。對於索賠引起的任何索賠或任何負面宣傳，如果判斷或其他責任超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
客户代表我們的客户或員工提出的投訴或訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到客户或員工提起或代表客户或員工提起的法律或政府訴訟的不利影響。近年來，許多餐飲公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控其違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似事項的聯邦和州法律，其中一些訴訟導致被告支付了鉅額賠償。如果發現我們錯誤地將某些員工歸類為不受聯邦《公平勞動標準法》和州勞動法加班要求的豁免，我們也可能面臨潛在的責任。我們不時有針對我們的此類訴訟懸而未決。
我們對新遊戲和娛樂產品的採購取決於供應情況，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。
我們繼續採購新遊戲、娛樂和娛樂產品以及其他娛樂相關設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以從中購買遊戲、娛樂產品和其他娛樂相關設備的供應商數量有限。如果供應商數量減少，我們可能會面臨分銷延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險的風險。我們可能無法通過調整購買行為或遊戲價格來預測和應對不斷變化的娛樂產品成本，不這樣做可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，吸引遊客的新娛樂產品的供應量減少都可能導致收入減少，因為遊客對缺乏新遊戲選擇會產生負面反應。
除其他外，我們開發未來產品的能力取決於獲得引人入勝的遊戲內容的版權和開發可為我們的客人接受的新娛樂產品。我們無法保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客人會接受我們未來開發的產品。結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，從而給我們的經營業績和財務業績帶來向下壓力。
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根據某些州的財產法，我們使用禮品卡面臨潛在的責任。
我們的禮品卡可用於在我們的辦公地點購買保齡球、地擲球、食品、飲料和商品積分，可能被視為儲值卡。某些州根據其廢棄和無人認領的財產法包括禮品卡，並要求公司根據禮品卡的某些屬性和卡的無效時間長短向州匯出相當於禮品卡未兑換餘額全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，迄今為止，我們尚未向各州匯款任何與未兑換的禮品卡有關的款項。
對廢棄和無人認領財產法可能適用於我們的禮品卡的分析非常複雜，涉及對憲法、法律條款和事實問題的分析。如果一個或多個州修改了現有的廢棄和無人認領的財產法，或者成功質疑我們在將其廢棄和無人認領的財產法適用於我們的禮品卡上的立場，則我們在未兑換禮品卡方面的負債可能會大大高於我們的財務報表中顯示的金額。如果要求我們大幅增加財務報表中記錄的未兑換禮品卡的估計負債，我們的淨收入可能會受到重大不利影響。
與我們公司和組織結構相關的風險
根據董事指定協議，我們董事長兼首席執行官戴爾·施瓦茨有權為Pinstripes董事會指定一定數量的董事（最初是七名董事中的四名），並且只要他繼續以實益方式擁有一定數量的PinstripesA類普通股，並且他的利益將來可能與我們或我們的股東發生衝突，就將保留某些其他治理權利。
業務合併完成後，施瓦茨先生持有PinstripesA類普通股約24.3％，約佔Pinstripes資本總投票權的25.1％。根據董事指定協議，施瓦茨先生被授予某些權利，可以指定董事由Pinstripes A類普通股的持有人提名參選。只要董事指定協議中的某些標準得到滿足，施瓦茲先生就有權為Pinstripes董事會指定最多四（4）名董事，代表Pinstripes董事會的大部分成員。施瓦茨先生還有權罷免他為Pinstripes董事會指定的董事。此外，只要施瓦茲先生能夠指定至少四（4）名個人提名為Pinstripes董事會董事會成員，施瓦茲先生就有權指定Pinstripes董事會每個委員會的大多數成員。在施瓦茨先生有能力指定至少一（1）名個人提名為Pinstripes董事會成員的所有其他時候，Schwartz先生有能力指定每個委員會中至少三分之一（1/3），但在任何情況下都不少於一（1）名成員。根據董事指定協議，未經施瓦茨先生同意，Pinstripes不會增加或減少Pinstripes董事會的規模，也不會修改或通過可能被合理地認為對施瓦茲在董事指定協議下的任何權利產生不利影響的新組織文件、公司政策或委員會章程，只要Schwartz先生有能力指定至少一（1）個人提名為Pinstripes董事會成員。有關進一步的討論，請參閲標題為” 的部分關聯方交易—董事指定協議”.
憑藉其投票權和董事指定權，Schwartz先生有權對我們的業務和事務產生重大影響，包括董事的選舉以及對公司第二經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的公司章程的修訂，這些修訂和重述的公司章程生效於業務合併（“章程”）。施瓦茨先生對我們業務和事務的影響可能與部分或全部其他股東的利益不一致，並可能對Pinstripes A類普通股的市場價格產生負面影響。
特拉華州的法律、章程和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
章程和章程的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止對Pinstripes的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更將有利於我們的股東。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低Pinstripes A類普通股的交易價格。除其他外，《章程》和《章程》包括有關以下內容的規定：
•授權發行可由Pinstripes董事會發行的 “空白支票” 優先股，以增加已發行股票的數量並挫敗收購企圖；
•設立機密董事會，使Pinstripes董事會的所有成員並非一次選舉產生；
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•只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，只有持有Pinstripes所有已發行股本投票權的持有人投贊成票，才能罷免董事；
•禁止使用累積投票來選舉董事；
•剝奪股東召開特別會議的能力；
•Pinstripes董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•要求持有Pinstripes所有已發行股本投票權的持有人投贊成票，以修改章程和章程的特定部分；
•要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；以及
•為提名Pinstripes董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。
這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並導致我們採取您想要的其他公司行動。此外，由於Pinstripes董事會負責任命Pinstripes管理團隊的成員，因此這些條款反過來可能會影響我們的股東為更換Pinstripes Holdings管理團隊現任成員所做的任何努力。
此外，除非在特定情況下，否則我們將遵守DGCL第203條，禁止我們與擁有至少15％普通股的任何股東或股東羣體進行任何合併、大量出售股票或資產或業務合併，我們將遵守該條款。
該章程限制了董事和高級管理人員的責任，並規定了董事和高級管理人員的賠償。
該章程將董事和高級管理人員的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事和高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下任何責任除外：
•違反了對Pinstripes或其股東的忠誠義務；
•非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；
•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的交易。
這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。章程和章程規定，Pinstripes將在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。該章程還規定，Pinstripes有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。章程和章程中的責任限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。Pinstripes的經營業績和財務狀況可能會受到損害，因為Pinstripes根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。
我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，能夠利用適用於新興成長型公司或小型申報公司的較低披露要求，這可能會降低Pinstripe的A類普通股對投資者的吸引力。
Pinstripes Holdings是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstratt Our Business Startups法》（“JOBS法案”）。Pinstripes在本季度報告中利用了適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）條的審計師認證要求，減少了以下方面的披露義務：高管薪酬和免除持有不具約束力的證件的要求關於高管薪酬的諮詢投票以及股東對某些黃金降落傘付款的批准。結果，Pinstripes'
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股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現Pinstripes A類普通股的吸引力較小，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Pinstripes A類普通股的吸引力降低，那麼Pinstripes A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些申報豁免。
此外，《喬布斯法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，“新興成長型公司” 就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新會計準則或修訂後的會計準則的豁免。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。Banyan沒有選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，Pinstripes作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pinstripes的財務報表與另一家不是新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
Pinstripes將一直是 “新興成長型公司”，直到（1）第一財年（a）Banyan完成首次公開募股五週年之後的最後一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着持有的PinstripesA類A類普通股的市值，以較早者為準截至當年第二財季末，非關聯公司等於或超過7億美元，以及 (2) 我們發行之日在過去的三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。
此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，Pinstripes是一家 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，在已結束的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者（2）截至當年第二財年末非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元季度。這也可能使我們與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對Pinstripes A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低PinstripesA類普通股的價格。
我們的章程授權我們發行一個或多個系列的優先股。Pinstripes董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱，無需我們的股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的優先股的發行權可能高於Pinstripes A類普通股的投票權、清算權、分紅權和其他權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標Pinstripes A類普通股，並對Pinstripes A類普通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生重大不利影響。
由於成為上市公司和管理我們的組織結構，我們將承擔更多的成本。
我們將承擔Pinstripes作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些費用可能會進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案頒佈和將要頒佈的規章條例、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市準則，規定了額外的報告和其他義務上市公司。遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活動更加耗時。隨着美國證券交易委員會報告要求的持續增加，上市公司通常用於報告和公司治理目的的費用一直在增加。例如，美國證券交易委員會最近敲定了規則，增加了有關網絡安全、內幕交易和10b5-1交易計劃的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。在
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在估算這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前未發生的其他費用。這些法律法規的變化還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員在Pinstripes的董事會或董事會委員會任職或擔任我們的執行官。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨Pinstripes A類普通股的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。
我們可能無法及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，該條款在業務合併及其相關交易完成後適用於我們。
作為一家上市公司，Pinstripes必須遵守美國證券交易委員會關於實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定，這些規定要求管理層在我們的季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。為了遵守上市公司的要求，Pinstripes必須提供內部控制證明，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對上市公司所要求的標準要比Pinstripes作為私人控股公司時要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分應對日益增加的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。此外，作為 “新興成長型公司”，在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對Pinstripe控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。
Pinstripes的股東可能需要向特拉華州財政法院提起某些與我們有關的訴訟或訴訟，並在美國聯邦地方法院提起某些針對根據《證券法》提出的索賠的訴訟。
我們的章程要求，除非Pinstripes以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院是唯一的專屬論壇：（1）代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；（2）要求我們的任何董事、高級管理人員或僱員對我們或我們的股東承擔信託義務的訴訟；（3）解釋、應用、執行或確定我們證書有效性的民事訴訟公司或章程；或（4）主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的章程，如果特拉華州財政法院對上述任何訴訟或程序缺乏管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對當事方具有管轄權即可。由於這些特拉華州法院條款要求我們的股東向特拉華州財政法院或位於特拉華州的其他州或聯邦法院提起與特拉華州法律有關的某些類型的訴訟和訴訟，因此它們可能會阻止我們的股東向其他法院提起股東可能認為對股東或此類訴訟或程序中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或訴訟，也可能阻礙他們提起此類訴訟或訴訟。
此外，根據我們的章程，除非Pinstripes以書面形式同意替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是根據《證券法》提起的任何索賠訴訟的唯一和專屬的法庭。該法庭條款防止我們的股東向州法院提起根據《證券法》提出的索賠，我們的股東可能認為該法院比此類訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有優勢，因此可能會阻止此類訴訟。儘管特拉華州最高法院最近維持了特拉華州其他公司的公司註冊證書中與該法庭條款相似的條款，加利福尼亞州和紐約州的法院也維持了類似的專屬法庭條款，但對於要求向特拉華州財政法院提起衍生訴訟的排他性法庭條款是否可以取消指控違反《交易法》的衍生訴訟的抵押品贖回權，目前存在分歧。
我們無意限制股東在《特拉華州法》和《證券法》下提出索賠的訴訟或訴訟的論壇，根據《交易法》，這些訴訟或訴訟已經僅限於美國聯邦法院。
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Pinstripes管理團隊的成員沒有運營上市公司的經驗或經驗有限。
Pinstripes領導團隊的成員沒有上市公司的管理經驗或經驗有限。根據聯邦證券法，Pinstripes的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向受重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限，這可能是一個顯著的劣勢，因為他們花在這些活動上的時間越來越多，從而減少了花在Pinstripe管理和成長上的時間。Pinstripes可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來一段時期的運營成本。
我們新的獨立審計公司對會計規則的解釋可能與我們的舊獨立審計公司不同。
2024年1月，我們解散了以前的獨立會計師事務所，並聘請了一家新會計師事務所擔任該職務。因此，我們的新任獨立審計師將來將審查和審計我們的財務報告。鑑於上市公司會計規則的複雜性以及各會計師事務所對這些規則的解釋方式的差異，我們的新獨立審計師可能會要求我們以不同於前審計師批准的方式描述某些交易和/或提供財務數據。同樣，我們的新審計師可能會不同意我們在前幾期公佈財務業績的方式，在這種情況下，我們可能需要重報這些財務業績。無論哪種情況，這些變化都可能對我們未來的財務業績和/或先前報告的財務業績產生負面影響，可能使我們承擔重報先前財務報表的費用和其他後果，並可能導致政府調查和/或股東訴訟。
與我們的證券所有權相關的風險
無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準，這可能會導致我們的證券退市，限制投資者進行證券交易的能力，並對我們施加額外的交易限制。
Pinstripes的A類普通股和作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證（無論是在首次公開募股中還是之後在公開市場上購買）（“公開認股權證”）目前在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “PNST” 和 “PNST WS”。
如果我們未能滿足紐約證券交易所或其他國家證券交易所的持續上市要求，Pinstripes及其股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定Pinstripes的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易Pinstripes A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
我們無法向您保證，Pinstripes A類普通股的活躍交易市場將在業務合併完成後發展或維持下去。
我們無法向您保證，Pinstripes A類普通股的活躍交易市場將在業務合併完成後發展或維持下去。如果沒有活躍的市場，股東可能難以出售Pinstripes A類普通股的任何股份。2023年12月21日的會議期間，悦榕A類普通股（“悦榕A類普通股”）大量贖回了每股面值0.0001美元的A類普通股，這加劇了這種風險。悦榕要求批准其章程的某些修正案，而與業務合併結束相關的公開股票贖回導致公開股票數量大幅減少，這進一步加劇了這種風險業務關閉後持有Pinstripes證券的持有人組合。
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如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對Pinstripes A類普通股的負面評估，則Pinstripes的A類普通股的價格可能會下跌。
Pinstripes的A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關Pinstripes的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少的分析師開始報道Pinstripes，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果負責我們業務的一位或多位分析師下調了對我們股票的評估，Pinstripes A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道Pinstripes的A類普通股，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致Pinstripes的A類普通股價格下跌。
如果Pinstripes在任何給定時期內的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。
我們已經就未來時期的預期經營和財務業績提供了公開指導，並將來可能會提供公開指導。例如，在業務合併方面，我們提供了預計的財務和運營信息，這些信息反映了對傳統辦公地點未來業績的估計、新地點的開業日期及其預期業績，我們將繼續與現有團隊一起執行這些估計，同時還會增加某些關鍵員工，以及我們已經產生並將繼續承擔與上市公司相關的額外費用。這些預期的財務信息是被指定為PinstripesB-3類普通股的4,000,000股股票的基礎，這些股票在轉讓時須遵守章程中規定的歸屬和沒收條件。任何此類指導均由前瞻性陳述組成，受本10-Q表季度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性影響。我們的實際業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期。如果我們在特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們下調了對未來時期的指導，則Pinstripes A類普通股的市場價格也可能下跌。
業務合併後，Pinstripe的A類普通股和認股權證（定義見下文）的市場價格大幅下跌。如果企業合併的預期收益不符合投資者、證券持有人或金融分析師的預期，那麼Pinstripes A類普通股的市場價格可能會進一步下跌。
儘管根據每股10.00美元的假設市值，商業合併對Pinstripes的估值為3.362億美元，但商業合併後PinstripeA類普通股的每股現金支持價值遠低於每股10.00美元，Pinstripes證券的市值，包括PinstripesA類普通股以及公共認股權證和私人認股權證（合稱 “認股權證”），隨着業務合併的完成，已從在業務合併協議執行之日對Pinstripes的隱含估值。影響Pinstripes證券交易價格的因素可能包括：
•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；
•我們或競爭對手的行動，例如銷售計劃、收購或重組；
•我們的收益估計或對未來財務業績的預期的變化，以及證券分析師和投資者的財務估計，以及我們達到或超過這些估計或預期的能力；
•關鍵管理人員的增加或離職；
•涉及我們公司、我們的行業或兩者的法律訴訟；
•我們資本的變化，包括Pinstripes A類普通股未來發行或產生額外債務；
•與我們相似的公司的市場估值的變化；
•我們經營的行業的前景；
•機構和其他股東的行動；
•媒體或投資界對我們或整個行業的推測或報道；
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•總體經濟、市場和政治狀況；以及
•本節標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險、不確定性和因素。
股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響Pinstripes行業中許多公司的股票證券的市場價格。這些因素和其他因素可能導致Pinstripes A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售Pinstripes A類普通股的股票，並可能對Pinstripes A類普通股的流動性產生負面影響。過去，股東在普通股市場價格波動一段時間後提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。
Pinstripes A類普通股未來的大量銷售，或者公開市場認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的股價。
由於商業合併收盤後，Pinstripes A類普通股在市場上大量出售，Pinstripes A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售，或者認為可能發生這些出售的看法，可能會壓低Pinstripes A類普通股的市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
在業務合併中作為合併對價發行的Pinstripes所有A類普通股均可自由交易，但須遵守一定的鎖倉條件，無需根據《證券法》進行註冊，不受我們 “關聯公司”（根據《證券法》第144條的定義，以下稱為 “第144條”）以外的人以及在Pinstripes股東書面同意批准業務合併時作為Pinstripes關聯公司的人的限制，包括我們的董事、執行官和其他關聯公司。自2024年1月5日我們提交8-K表最新報告一年後，我們的某些證券持有人持有的股票將有資格轉售，但對於某些證券持有人，Pinstripes必須遵守其《交易法》報告，以及《證券法》第144條和/或第145條規定的數量、銷售方式和其他限制。
如果我們目前的股東在公開市場上出售大量的Pinstripes A類普通股，或者如果公眾認為此類出售可能發生，則即使此類銷售與我們的業務表現沒有任何關係，也可能會對Pinstripes A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果達到Pinstripes A類普通股的某些目標股價，則最初受某些歸屬條件和轉讓限制約束的B-1類普通股和B-2類普通股將可以自由交易。此外，如果Pinstripes公開發行截至息税折舊攤銷前盈利期末的財季財報報告稱，2024年息税折舊攤銷前利潤等於或大於2800萬美元，則百分之百的B-3類普通股將立即歸屬並轉換為Pinstripes的A類普通股，並且將不再受章程中規定的歸屬和沒收條件的約束。B類普通股的歸屬和出售，或認為這些出售可能發生，可能會對Pinstripe的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們還與Banyan、Keith Jaffee、Jerry Hyman、彼得·卡梅隆、布魯斯·盧賓、金伯利·吉爾·裏姆薩、奧的斯·卡特、喬治·考特、佈雷特·比格斯和馬特·賈菲、Pinstripes的某些其他股東和Pinstripes管理層成員簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”），根據該協議，我們同意註冊轉售他們持有的PinstripesA類普通股，包括Pinstripes B類普通股、認股權證和其他證券的標的股份。Pinstripes還同意登記在行使公司向Oaktree發行的與業務合併和Oaktree第一批貸款相關的認股權證後可發行的PinstripesA類普通股的轉售。如果根據A＆R註冊權協議或其他協議註冊轉售Pinstripes A類普通股的股份，則此類股票可以由其持有人，包括我們的關聯公司，無限制地轉售《證券法》。該公司於2024年2月12日在Pinstripes提交的S-1/A表格（“發行和轉售S-1”）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求按照這些協議的要求註冊Pinstripes A類普通股的轉售股份。參見標題為” 的部分關聯人交易 — A&R 註冊權協議” 在 Pinstripes 於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格中。
此外，根據Pinstripes 2023年綜合股權激勵計劃（”2023 年綜合計劃”）和Pinstripes 2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守任何適用的歸屬要求、封鎖協議和法律規定的其他限制。這個 2023 年綜合計劃最初儲備用於
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發行12,900,000股PinstripesA類普通股，ESPP最初將預留用於發行85萬股Pinstripes A類普通股。這個 2023 年綜合計劃還規定了一項 “常青條款”，根據該條款，根據該計劃獎勵預留髮行的Pinstripes A類普通股的數量應在每個日曆年的第一天增加，等於 (a) 前一個日曆年最後一天已發行的Pinstripes普通股總數的百分之十五（15％）和（b）Pinstripe的A類普通股的較小數目由 Pinstripes 董事會或其正式授權的委員會決定。預計Pinstripes將根據《證券法》在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，以註冊Pinstripes A類普通股的股份或可轉換為根據該法發行的Pinstripes A類普通股的證券 2023 年綜合計劃或者是 ESPP。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售，股票將根據該註冊聲明發行 2023 年綜合計劃將導致我們現有股東的稀釋。
此外，將來，我們可能會發行與投資或收購相關的Pinstripes A類普通股。與投資或收購相關的Pinstripes A類普通股的數量可能很大。
在S-1發行和轉售中發行的PinstripesA類普通股的股票佔PinstripesA類普通股已發行股票的很大比例，此類股票的銷售或對可能發生此類出售的看法可能導致PinstripesA類A類普通股的市場價格大幅下跌。
根據發行和轉售S-1，受任何封鎖或其他轉讓限制的約束，出售證券持有人（定義見其中）最多可以轉售36,605,141股Pinstripe的A類普通股，包括PinstripesB類普通股轉換後可發行的4,969,777股股票、行使私人認股權證時可發行的11,910,000股以及行使後可發行的2,912,500股股票橡樹認股權證。根據賣出證券持有人發行和轉售S-1的Pinstripes A類普通股進行轉售的Pinstripes A類普通股的股票約佔截至2024年2月9日PinstripesA類普通股的61.0％，假設在全面行使認股權證和Oaks後可發行的全部37,727,500股Pinstripes A類普通股已發行股份的31.4％ 認股權證以及轉換Pinstripes B類普通股所有已發行股份後（只有在滿足發行和轉售S-1中其他地方描述的條件後，它才能轉為可兑換。鑑於Pinstripes有大量A類普通股是根據發行和轉售S-1註冊的，出售此類股票或市場認為有可能出售大量股票，可能會增加PinstripesA類普通股市場價格的波動性或導致PinstripeA類A類普通股的公開交易價格大幅下跌。
某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了公司證券，根據當前的交易價格，可能會獲得正回報率。我們公司的未來投資者可能不會獲得類似的回報率。
儘管在悦榕首次公開募股中向公眾股東提供的發行價為每單位10.00美元（每個單位由一股悦榕A類普通股和一半的可贖回認股權證組成），但賣出證券持有人收購了本招股説明書中提供的轉售已發行證券，其有效購買價格從Pinstripes A類普通股每股0.003美元到每股10.00美元不等（或在某些情況下，案例，僅用於服務或其他非現金對價），有效購買價格從0美元到1美元不等。每份私人認股權證 00 美元。截至2024年2月15日，紐約證券交易所公佈的PinstripeA類普通股的收盤價為每股3.02美元。由於Pinstripes A類普通股的當前市場價格高於某些賣出證券持有人為證券支付的有效購買價格，因此賣出證券持有人根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售股票的可能性可能更大。在商業合併之後在紐約證券交易所購買Pinstripes A類普通股的投資者可能不會獲得類似的回報率，因為他們支付的購買價格和賣出證券持有人支付的購買價格存在差異。
季度報告中其他地方包含的Pinstripes的歷史財務業績可能無法表明Pinstripes的實際財務狀況或經營業績。
本季度報告中其他地方包含的Pinstripes的歷史財務業績並未反映Pinstripes作為上市公司在本報告所述期間或Pinstripe未來將實現的財務狀況、經營業績或現金流。這是以下因素造成的，其中包括：
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(i) Pinstripes將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的成本；(ii) Pinstripes的資本結構將與Pinstripes歷史財務報表中反映的資本結構不同。Pinstripes的財務狀況和未來的經營業績可能與我們在10-Q表中其他地方包含的歷史財務報表中反映的金額存在重大差異，因此投資者可能很難將Pinstripes的未來業績與歷史業績進行比較，也難以評估我們的相對錶現或業務趨勢。
我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
我們業務的持續運營和擴展將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為Pinstripes的A類普通股支付任何現金分紅。任何派發股息的決定均由Pinstripes董事會自行決定，並取決於經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律的限制以及Pinstripes董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也受到Pinstripes當前信貸協議條款的限制，並可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司任何未來債務或優先股證券的限制。參見標題為” 的風險因素我們當前或未來的債務可能會損害我們的財務狀況，減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，不遵守這些限制可能會導致違約事件，從而對我們的業務產生不利影響。”在可預見的將來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的Pinstripes A類普通股。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，將依賴我們的子公司獲取現金。
我們是一家控股公司，除了子公司的股權所有權外，目前沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎將完全通過我們的子公司Pinstripes Inc. 進行，我們產生現金以履行義務或支付股息的能力將在很大程度上取決於Pinstripes通過股息或公司間貸款獲得的收益和從Pinstripes獲得的資****stripes或任何其他子公司能否從未來的業務中產生足夠的現金流，使我們和他們能夠按期償還債務，這將取決於他們未來的財務業績，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素將超出我們的控制範圍。我們無法向您保證，我們運營子公司的現金流和未來收益將足以讓我們的子公司償還債務。如果我們的子公司無法從未來的運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能必須：制定替代融資計劃（例如再融資）、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金。我們無法向您保證，任何此類替代性再融資是可能的，也無法向您保證，可以出售任何資產，也無法向您保證，如果有的話，可以按可接受的條件獲得額外融資，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，允許額外融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，也無法以商業上合理的條件為我們的債務再融資，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息或貸款。
我們在使用業務合併和相關融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們無法確定我們在業務合併中獲得的淨收益的具體用途，特別是Oaktree貸款、根據Silverview融資機制提供的額外借款以及在公眾股東行使按比例贖回信託賬户股份的權利（“贖回”）之後信託賬户中剩餘的最低限度資金。我們的管理層在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將部分或全部淨收益以股東可能不想要或可能無法產生豐厚回報的方式支出。我們打算將淨收益用於一般公司用途，以及投資增長計劃和維持強勁的資產負債表。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用業務合併和相關融資的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。
由於Pinstripes通過傳統承保首次公開募股以外的其他方式成為上市公司，因此Pinstripes的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
在傳統的承保首次公開募股中，根據《證券法》第11條和第12條，承銷商可能因註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述而承擔民事責任，除非這些承銷商能夠通過對註冊聲明中的披露進行合理的調查來建立 “盡職調查” 辯護。
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盡職調查審查通常包括對公司背景、任何顧問及其各自關聯公司的獨立調查、對發行文件的審查以及對業務計劃和任何基本財務假設的獨立分析。由於Pinstripes通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股成為一家公開報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Pinstripe的股份，因此，Pinstripe的投資者沒有受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和盡職調查調查。儘管Banyan以及參與業務合併的投資銀行對Pinstripes進行了盡職調查審查和調查，但它們在業務合併中的激勵措施和目標都與承銷商在傳統的首次公開募股中不同，因此，不應將它們的盡職調查審查和調查視為等同於承銷商應進行的審查和調查。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了投資Pinstripes的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者至關重要的事實。
此外，由於Pinstripes沒有通過傳統的承保首次公開募股成為公開報告公司，因此證券或行業分析師可能不提供或不太可能提供Pinstripes的報道。與合併後的公司通過傳統的承保首次公開募股成為公開報告公司相比，投資銀行同意代表合併後的公司承銷證券發行的可能性也可能較小，因為由於分析師和媒體的報道更為有限，它們可能對合並後的公司不太熟悉。Pinstripes A類普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對我們為Pinstripes A類普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。參見”Pinstripes的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於Pinstripes制定的假設和分析。”如果這些假設或分析被證明不正確，則Pinstripes的實際經營業績可能與預測的業績存在重大差異。
我們無法保證公共認股權證或私人認股權證會永遠存入這筆錢，因此，它們可能到期一文不值，我們可能不會從行使公共認股權證或私人認股權證中獲得任何收益。
認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益金額取決於Pinstripes A類普通股的交易價格。2024年2月15日，Pinstripes A類普通股的收盤價為每股3.02美元。如果Pinstripes的A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為公共認股權證和私人認股權證的持有人將不太可能行使認股權證。無法保證公共認股權證或私人認股權證會在到期前存入資金中，因此，公共認股權證和私人認股權證可能到期一文不值，我們可能不會從行使公共認股權證或私人認股權證中獲得任何收益。因此，只要公共認股權證和私人認股權證不在資金中，我們預計不會從任何此類活動中獲得現金收益。
我們可能會在對持有人不利的時間在未到期的公共認股權證行使之前贖回未到期的公共認股權證，從而使公開認股權證一文不值。
只要Pinstripes A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在任何20個交易日內，Pinstripes A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），我們有能力隨時贖回未償還的公共認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是Pinstripes A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），從該認股權證開始的30個交易日內公開認股權證可行使並在我們正式發放之日之前的第三個交易日結束此類兑換的通知以及滿足某些其他條件的前提下。如果根據適用的州藍天法律，在行使公共認股權證時發行的Pinstripes A類普通股不可免於註冊或資格認證，或者無法實現此類註冊或資格，則當公共認股權證可贖回時，我們不得行使贖回權。在這種情況下，我們將盡最大努力，根據發行公共認股權證的州居住州的藍天法律，對Pinstripes A類普通股的此類股票進行註冊或認證。贖回未償還的公共認股權證可能會迫使其持有人（i）行使公共認股權證並在可能不利的時候支付行使價；（ii）在持有者本來可能希望持有公共認股權證時以當時的市場價格出售公共認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，在尚未兑現的公共認股權證需要贖回時，是可能大大低於公共認股權證的市場價值。只要私人認股權證由悦榕收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）、首次公開募股的承銷商或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私人認股權證。截至2024年2月15日，Pinstripes A類普通股的收盤價，即最新的
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在本10-Q表格發佈之日之前的可行日期為3.02美元，從未超過18.00美元的門檻，該門檻將在企業合併結束後觸發贖回公共認股權證的權利。
此外，只要Pinstripes A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股本化、重組、資本重組等因素調整後），我們有能力在公開認股權證可行使後和到期之前隨時贖回所有但不少於全部的公開認股權證，價格為每份公開認股權證0.10美元在我們發出適當通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日向認股權證持有人進行此類贖回，前提是滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在 “無現金基礎上” 行使認股權證，然後再贖回多股Pinstripes A普通股，這些股票是根據認股權證到期時間和悦榕A類普通股的贖回公允市場價值確定的，兩者均載於認股權證協議的表格。參見”證券描述——認股權證——當Pinstripes A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。” 如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。行使認股權證時獲得的價值 (1) 可能低於持有人能夠在標的股價較高的以後行使認股權證時獲得的價值，而且 (2) 可能無法補償持有人認股權證的價值，包括因為在無現金行使基礎上獲得的股票數量上限為每份認股權證每股Pinstripes A類普通股的0.361股 (不論認股權證的剩餘期限如何，均可能進行調整）。如果Pinstripes A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出適當贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價均低於每股18.00美元（經股票細分、股票資本化、重組、資本重組等因素調整後），則我們只能根據這些規定贖回認股權證：我們同時以相同的條款贖回未償還的私人認股權證。
Pinstripes A類普通股在截至2024年2月15日（本10-Q表格發佈之日之前的最新可行日期）的30個交易日內，20個交易日的收盤價不會超過10.00美元的收盤價門檻或18.00美元的收盤價門檻。無法預測業務合併收盤後PinstripeA類普通股的交易價格將是多少，Pinstripes證券的交易價格可能會在業務合併完成後波動，並且可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況、財務報告的發佈以及下文規定的風險和不確定性而有所不同無論我們的經營業績如何，Pinstripes A類普通股的市場價格都可能波動或下跌，您可能會損失部分或全部投資.”
如果我們決定贖回認股權證，將按照我們的認股權證協議中的規定將此類贖回通知我們的可贖回權證持有人。具體而言，如果我們選擇按上述方式贖回所有可贖回認股權證，我們將確定贖回日期。贖回通知將在贖回日前不少於30天通過郵資預付的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的註冊持有人，該持有人將在登記簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以認股權證協議中規定的方式郵寄的任何通知都將被最終推定為已正式發出。因此，如果持有人未能實際收到通知或以其他方式未能及時作出迴應，則可能失去作為公共認股權證持有人的好處。此外，我們將通過向DTC發佈贖回通知將此類贖回通知通知通知可贖回認股權證的受益所有人收到此類贖回通知。
經當時未償還的公共認股權證中至少65％的持有人批准，我們可能會以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，未經所有公開認股權證持有人的批准，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，減少行使公開認股權證時可購買的Pinstripes A類普通股的數量。
公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與Banyan簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少65％的持有人的批准，才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果當時尚未兑現的公共認股權證中至少有65％的持有人贊成公共認股權證的修訂，我們可能會以不利於持有人的方式修改該條款。儘管我們在徵得當時尚未兑現的至少65％的公共認股權證的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能包括提高公共認股權證的行使價、將公共認股權證轉換為現金或股票、縮短行使時間等修正案
75
目錄
縮短或減少行使公開認股權證時可購買的Pinstripes A類普通股的數量。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
出售未註冊證券
在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們沒有銷售以前未在8-K表最新報告中報告的未註冊股權證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年1月7日的財政季度中，我們的董事或執行官均未加入 已輸入進入、修改或 終止、旨在滿足第10b5-1條的肯定抗辯條件或構成非規則10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408項）的出售或購買我們證券的合同、指令或書面計劃。
未來股東提案
我們預計，2024年年度股東大會將不遲於2024年10月舉行。要考慮將任何提案納入公司2024年年度股東大會的委託書和委託書，都必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。在公司開始印刷和郵寄2024年年會代理材料之前，公司必須在其主要執行辦公室收到此類提案，以便考慮將其納入2024年年會的代理材料。
向董事會推薦被提名人的程序
提名、治理和可持續發展委員會將以與其他被提名人相同的方式考慮股東對被提名人提出的董事會選舉建議，前提是此類被提名人建議是根據公司章程和公司治理指南中規定的程序提出的。股東可以通過致函Pinstripes Holdings, Inc.c.c.c.c.c.的祕書Anthony Querciagrossa與董事會溝通，包括就董事候選人推薦進行溝通，包括公司公司治理指南中規定的信息，該指南可在公司網站 https://investor.pinstripes.com/overview/default.aspx 上查閲。
76
目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入
展覽描述表單展覽申報日期
3.2*
Pinstripes Holdings, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書
8-K
3.2
2024年1月5日
3.3*
修訂和重述了 Pinstripes Holdings, Inc. 的章程
8-K
3.3
2024年1月5日
4.2*
橡樹認股權證表格
8-K
4.2
2024年1月5日
10.1 *†
貸款協議
8-K
10.1
2024年1月5日
10.2 *†
雙方擔保方與Oaktree Fund Administration, LLC於2023年12月29日簽訂的持續擔保協議。
8-K
10.2
2024年1月5日
10.3 *†
作為借款人的Pinstripes, Inc.、作為控股的Pinstripes, Inc.、作為控股的Pinstripes, Inc.、借款人的各子公司以及Oaktree Fund Administration, LLC之間的質押和擔保協議，日期截至2023年12月29日。
8-K
10.32024年1月5日
10.4 *†
Pinstripes, Inc.、Pinstripes Holdings, Inc.、其其他擔保方Silview Credit Partners, L.P.（作為代理人的Silview Credit Partners, L.P.）及其貸款方於2023年3月7日簽訂的貸款協議第五修正案和質押與擔保協議第二修正案，日期為2023年3月7日
8-K10.42024年1月5日
10.5 *†
作為代理商的Silverview Credit Partners與Pinstripes Holdings, Inc.於2023年12月29日簽訂的綜合聯合聲明
8-K10.52024年1月5日
10.6*†
貸款方Pinstripes和作為貸款人代理人的GCCP II Agent, LLC於2023年12月29日對定期貸款和擔保協議進行第2號修正案
8-K10.62024年1月5日
10.7 *†
雙方擔保方和作為代理人的GCCP II Agent, LLC於2023年12月29日簽訂的持續擔保協議
8-K10.72024年1月5日
10.8 *
Pinstripes Holdings, Inc.和Dale Schwartz於2023年12月29日簽訂的董事指定協議
8-K10.82024年1月5日
10.9 *†
Pinstripes Holdings, Inc. 及其中的某些證券持有人於2023年12月29日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議
8-K10.92024年1月5日
10.10 *
Pinstripes Holdings, Inc. 2028 年綜合股權激勵計劃
8-K10.132024年1月5日
10.11 *
Pinstripes Holdings, Inc. 員工股票購買計劃
8-K10.142024年1月5日
10.12 *
賠償協議的形式
8-K10.202024年1月5日
77
目錄
31.1 **
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的美國證券交易委員會第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2 **
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的美國證券交易委員會第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1 **
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2 **
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
101 **
以下信息來自我們截至2024年1月7日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的可贖回優先股和股東赤字簡明合併報表，（iv）未經審計的簡明合併現金流量表和（v）未經審計的附註簡明合併財務報表。
104 **
本10-Q表季度報告的封面內嵌XBRL；包含在附錄101行內XBRL文件集中。
__________________
* 之前已提交。
** 隨函提交。
† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告；經正式授權。
日期：2024 年 2 月 21 日來自：/s/ 戴爾·施瓦茲
姓名：戴爾·施瓦茲
標題：
總裁兼首席執行官
日期：2024 年 2 月 21 日來自：/s/ Anthony Querciagrossa
姓名：安東尼·奎爾西亞格羅薩
標題：首席財務官

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