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美國

證券交易委員會

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華盛頓特區 20549

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表單10-K

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悦榕收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(847) 757-3812

（發行人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐    沒有  ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐    沒有  ☒

用複選標記表明註冊人（1）是否已提交了1934年《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告

過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的☐    沒有  ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據《交易法》第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元240,534,000.

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截至2023年3月31日， 24,150,000A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 7,245,000已發行的B類普通股，面值每股0.0001美元。

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悦榕收購公司

10-K 表格

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前瞻性陳述

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就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

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本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第3頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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第一部分

第 1 項。商業

在本10-K表年度報告（“10-K表格”）中，提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指悦榕收購公司

我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月10日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）。儘管我們可能會在任何行業、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但我們目前打算將精力集中在確定餐飲服務行業的業務合併目標上，包括：

我們相信，我們的管理團隊數十年的經驗和與餐飲服務行業領先企業及其創始人、高管和投資者的關係，管理團隊網絡的廣泛行業和地域影響力，以及我們的管理團隊先前在私募市場投資方面的經驗，將使我們在許多行業尋求廣泛機會方面具有競爭優勢。

我們的管理團隊擁有數十年的運營高管經驗，在發展和投資餐飲服務業務方面取得了顯著成功。作為投資者和運營商，我們的管理團隊成員對行業和收購趨勢有着廣泛的見解，他們擁有龐大的行業關係網絡。我們的管理團隊能夠熟練地利用行業趨勢，並通過收購、創業企業創建和戰略規劃來利用這些趨勢。我們瞭解餐飲服務行業當前面臨的挑戰，相信我們的團隊不僅可以確定合適的業務合併目標，還可以幫助該企業尋找機會，通過戰略計劃或收購實現增長和盈利能力最大化。此外，我們董事會成員和顧問擁有豐富多樣的經驗和網絡，這增強了我們成功執行合併的能力。

我們預計將瞄準具有特定行業和業務特徵的公司，包括長期增長前景、強大的管理團隊、高進入門檻、進一步收購的機會、強勁的經常性收入、可持續的營業利潤率和有吸引力的自由現金流特徵。

目前，我們尚未確定或選擇業務合併目標，也沒有就初始業務合併達成最終協議。

2021年3月16日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以8,625,000股B類普通股的對價，面值每股0.0001美元（“創始人股份”），隨後共有142,500股此類股票被轉讓給我們的獨立董事、執行官、某些顧問和另一方。2021年11月30日，我們的保薦人自願沒收了某些創始人股份，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，共持有6,900,000股創始人股份。2022年1月19日，我們通過股票分紅實現了1.05比1的股票分割，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，在此類股票拆分生效後共持有7,24.5萬股創始人股票。

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2022年1月24日，我們完成了24,150,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括由於承銷商全額行使超額配股權而發行的3,150,000個單位。每個單位由公司一股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一半的公司可贖回認股權證（每份完整認股權證，“認股權證”）組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，在某些情況下會進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了241,500,000美元的總收益。由於承銷商行使了全部超額配股權，945,000股創始人股票不再被沒收。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人BTIG, LLC（“BTIG”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）共計11,910,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募認股權證”），其中包括承銷商以收購價全額行使超額配售期權而產生的126萬份私募認股權證每份私募認股權證為1.00美元，公司的總收益為11,910,000美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證（“公開認股權證”）相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要到我們的初始業務合併完成後的30天內才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且只要由保薦人、BTIG、I-Bankers或其允許的受讓人持有，就不可兑換（此處描述的某些有限例外情況除外）。如果私募認股權證由保薦人、BTIG、I-Bankers或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

首次公開募股的結束和私募認股權證的出售為公司帶來了253,410,000美元的總收益。首次公開募股和私募認股權證出售結束後，共計246,33萬美元存入了北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，其中包括237,720,000美元的首次公開募股收益（包括966萬美元的延期承保折扣）和出售私募認股權證所得的8,610,000美元，存入了北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，由Continental Stock Transfer & 信託公司，擔任受託人（“信託賬户”）。此外，在為首次公開募股設立的信託賬户之外還有1,960,000美元的現金，該賬户可用於支付與首次公開募股相關的某些費用和持續的營運資本支出。

2022年3月10日，我們宣佈，我們單位的持有人可以選擇從2022年3月11日左右開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）分別交易A類普通股和單位中包含的認股權證。任何未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為 “BYN.U”，A類普通股和認股權證將分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “BYN” 和 “BYN.WS”。

2023年4月18日，公司將舉行投票，修改其修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），以延長公司在完成初始業務合併之前的時間（“合併期”）。我們的章程目前規定，我們可以根據贊助商的選擇將合併期從2023年4月24日（“原始終止日期”）延長至2023年10月24日（每次為期三個月，即 “資金延期期”），最多延長兩次，每次延長三個月，共計六個月。擬議修正案如果獲得通過，將規定（x）我們可以選擇將完成初始業務合併的期限延長八個月，至2023年12月24日（“修訂的延期日期” 和此類延期，即 “延期期權”），此類延期權可在至少提前兩個日曆日發出通知（2023年4月22日之前）行使，並且（y）向B類普通股的持有人提供以下權利：以一對一的方式將其所有B類普通股轉換為A類普通股在持有人當選後完成初始業務合併之前。

只要我們的保薦人和/或其關聯公司或指定人向信託賬户存款，合併期就可以延長：（i）就單一資金延期而言，每單位額外支付0.10美元（總額為2,415,000美元）（“延期付款”），以及（ii）對於連續兩個資金延期期，在每個資金延期期之前的延期付款，或每單位總計0.20美元（總計 4,830,000 美元），根據我們修訂後的條款，在適用截止日期前五天發出通知重申了公司註冊證書和我們與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的信託協議。但是，如果在任一資金延期期到期的延期付款之前，我們就初始業務合併簽訂了最終協議，則該資助延期不需要延期付款，合併期將延長至該資助延期的期限；前提是，我們簽訂的最終協議只能用來替代一次延期付款。無論是由於延期付款還是最終協議，我們的公眾股東都無權在任何資助延期內投票或贖回其股份。因此，即使我們的大多數人，我們也可能會影響這樣的延期

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公眾股東不支持這樣的延期，我們的公眾股東都無法贖回與此類延期相關的股份。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，任何延長公司完成業務合併的期限都需要公司股東的投票，這些股東有權通過此類投票贖回其公開股票（儘管仍可以按照傳統特殊目的收購公司結構中可用的方式進行延期，即 “股東批准延期”）。時期”））。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺的利息納税，除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的公司義務和其他要求適用的法律。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮下述所有風險以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險摘要

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何營業收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊的背景，還應考慮我們作為空白支票公司所面臨的特殊風險。我們的首次公開募股不符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第419條。因此，您將無權獲得通常在第419條空白支票發行中向投資者提供的保護。您應仔細考慮這些風險，包括但不限於：

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與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這種組合，我們也可能完成初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所規則，業務合併不需要股東批准，則我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所的上市規則目前允許我們進行要約以代替股東大會，但是如果我們尋求發行與任何業務合併相關的已發行和已發行股票的20％以上，則需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建業務合併，要求我們發行已發行和已發行股票的20％以上，我們將尋求股東對此類業務合併的批准。但是，除非適用法律或證券交易所規則有要求，否則我們是尋求股東批准擬議業務合併還是允許股東通過要約向我們出售股票的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和流通普通股的持有人不贊成我們完成的業務組合，我們仍可能完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東、董事、高級管理人員和特別顧問都同意對此類初始業務合併投贊成票。

根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事、高級管理人員和特別顧問已同意（他們允許的受讓人必須同意）將其創始人股份及其持有的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。我們預計，在進行任何此類股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將擁有我們已發行和已發行普通股的至少23％。因此，除了初始股東的創始股東股份外，在首次公開募股中出售的24,150,000股公開股中，我們需要8,452,501股，佔35.0％（假設所有已發行和流通股均經過投票，初始股東沒有購買額外股份），或603,751股，佔2.50％（假設僅投票支持構成法定人數的最低股份），才能投票贊成首次公開募股企業合併，以使此類初始業務合併獲得批准（除非適用法律或股票要求更高的投票權）交換規則）。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，那麼獲得必要的股東批准的可能性要比這些人同意根據我們的公眾股東的多數選票對創始人股票進行投票時更有可能獲得必要的股東批准。

除非我們尋求股東批准此類業務合併，否則我們的公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使向我們贖回股票以換取現金的權利。

只有在我們就初始業務合併達成最終協議後，我們的公眾股東才能獲得某些信息，讓他們有機會評估任何目標業務的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下促使公司完成業務合併，因此除非我們尋求股東的批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，我們的公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的招標文件（至少20個工作日）規定的期限內行使贖回權，我們在該文件中描述了潛在的初始業務合併。

我們的公眾股東將其股票兑換成現金的能力可能使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們可能會尋求籤訂具有潛在目標的企業合併交易協議，該協議要求我們有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果持有過多公開股票的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的收盤條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會以會導致我們淨有形資產減少的金額贖回我們的公開股票

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此類贖回後超過5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回申請會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，則我們將不會進行此類贖回和相關業務合併，而是可能會尋找替代業務組合（可能包括具有相同目標的業務組合）。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東有能力對大量股票行使贖回權，這可能使我們無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此，我們需要根據對提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格，或者要求我們在收盤時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更多現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，任何股票發行的稀釋幅度都將增加，以至於在我們進行初始業務合併時，B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量超過一比一。此外，支付給承銷商的遞延承保佣金金額不會針對與初始業務合併相關的任何股票進行調整。我們將分配給正確行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承保佣金而減少，在此類贖回之後，信託持有的金額將繼續反映我們支付全部延期承保佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的初始業務合併失敗以及股東必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格，或者要求我們在收盤時有最低金額的現金，那麼我們的初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果初始業務合併未成功，則在我們清算信託賬户之前，我們的股東將無法獲得信託賬户中按比例分配的部分。如果股東需要即時流動性，則股東可以嘗試在公開市場上出售股票；但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股的比例金額。無論哪種情況，在我們清算或股東能夠在公開市場上出售股票之前，股東都可能遭受重大投資損失，或者失去與贖回相關的預期資金的收益。

由於我們在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格向公眾發行了單位，而我們的信託賬户最初包含每股10.20美元的A類普通股（如果我們根據任何融資延期延長完成業務合併的時間，則該金額可能會增加），因此在我們進行初始業務合併時，可能會激勵公眾股東贖回其公開股票。

我們在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格向公眾提供單位，我們的信託賬户在首次公開募股結束時包含每股10.20美元的A類普通股（如果我們根據任何融資延期延長完成業務合併的時間，則該金額可能會增加）。這與其他一些結構相似的空白支票公司不同，後者的信託賬户僅包含每股10.00美元的A類普通股。由於贖回A類普通股後可能向公眾股東提供額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回其公開股票，而不是通過我們的初始業務合併持有股份。更高的公開股東贖回比例可能會使我們更難完成初始業務合併。

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要求我們在合併期內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在業務合併談判中對我們有槓桿作用，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們接近解散截止日期之際，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條件完成初始業務合併的能力。

我們與之進行業務合併談判的任何潛在目標企業都將意識到我們必須在合併期內完成初始業務合併。因此，此類目標企業在談判業務合併時可能會獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述時間範圍的結束，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據更全面的調查本來會拒絕的條款簽訂初始業務合併。

無論是由於延期付款還是最終協議，我們的公眾股東都無權在任何資助延期內投票或贖回其股份。

如果我們預計我們可能無法在首次公開募股結束後的15個月內（即在2023年4月24日之前）完成初始業務合併，則我們可以根據保薦人的選擇，在未經股東批准的情況下將完成業務合併的時間延長至最多兩次，每次再延長三個月（完成業務合併最多21個月（即在2023年10月24日之前）)，只要我們的贊助商和/或其關聯公司或指定人向信託賬户存款：(i) 關於根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸集團簽訂的信託協議的條款，在適用截止日期前五天發出通知，單次融資延期延期之前，每單位額外支付0.10美元（總額為241.5萬美元），以及（ii）對於連續兩次的資助延期期，在每個資助延期之前的延期付款或每單位總額0.20美元（總額為4,830,000美元）股票轉讓和信託公司。但是，如果在任一資金延期期本應支付延期付款之前，我們就初始業務合併簽訂了最終協議，則該資助延期不需要延期付款，合併期將延長至該資助延期的期限； 提供的，即我們簽訂的最終協議只能用來替代單筆延期付款。無論是由於延期付款還是最終協議，我們的公眾股東都無權在任何資助延期內投票或贖回其股份。因此，即使我們的大多數公眾股東不支持這種延期，而且我們的公眾股東都無法贖回與此類延期相關的股份，我們仍可能會影響此類延期。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，任何延長公司完成業務合併的期限都需要公司股東的投票，這些股東有權通過這種投票贖回其公開股票。我們也可以選擇在不向信託賬户存入額外資金的情況下延長完成業務合併的時間。根據傳統的特殊目的收購公司結構，信託賬户需要公司股東的投票，股東將有權贖回其公開股票。

有關我們試圖向股東申請延長合併期限的信息，請參閲上文。

我們的保薦人可能會決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股票並進行清算，認股權證將毫無價值。

目前，自首次公開募股結束（即至2023年4月24日），我們有15個月（視某些延期，包括根據資助延期而定）來完成我們的初始業務合併。這15個月的時間比大多數特殊目的收購公司完成初始業務合併所需的18至24個月的時間短。因此，在期限結束之前，我們可能更難完成初始業務組合。我們的保薦人或其關聯公司或指定人可能會尋求延長我們完成業務合併的時間，方法是根據資金延期期向信託賬户存入額外資金，或者尋求股東批准以延長該期限，但他們沒有義務這樣做。如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過五個工作日，將公開股票贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，但每次都要履行特拉華州法律規定的義務：規定債權人的債權和要求其他適用的法律。在這種情況下，我們在首次公開募股中購買的單位中包含的認股權證將一文不值。

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有關我們試圖向股東申請延長合併期限的信息，請參閲上文。

COVID-19 疫情、其他全球事件（例如俄羅斯入侵烏克蘭）以及債務和股票市場狀況可能會對我們尋求業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

COVID-19 疫情和其他全球事件（例如俄羅斯入侵烏克蘭）已經導致並可能導致一場廣泛的危機，這場危機已經並將來可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，任何與我們完成業務合併的潛在目標企業的業務都可能受到重大不利影響。此外，如果與 COVID-19 或其他全球關注事項（例如俄羅斯入侵烏克蘭）相關的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成初始業務合併。COVID-19 和其他全球關注的問題（例如俄羅斯入侵烏克蘭）在多大程度上影響我們尋求初始業務合併將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。COVID-19 疫情和其他全球關注的問題（例如俄羅斯入侵烏克蘭）對企業的影響，以及無法準確預測疫情和其他全球事件對企業的未來影響，也使估值的確定和談判變得更加困難，這可能會使完成企業合併交易變得更加困難。如果由 COVID-19 或其他全球關注的問題（例如俄羅斯入侵烏克蘭）造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19、俄羅斯入侵烏克蘭和其他事件的影響，包括市場波動加劇、市場流動性下降以及無法按照我們或根本可以接受的條件進行第三方融資。

最後，COVID-19 或其他傳染病的爆發也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場相關的風險。

我們可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.20美元（在任何資金延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

在合併期內，我們可能無法找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們未在合併期內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給我們支付的資金的利息我們的税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）以及哪些利息應扣除應繳税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，但每次都要履行我們在特拉華州的義務規定債權人債權的法律以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股只能獲得10.20美元（在任何資金延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加），或低於每股10.20美元（在任何融資延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加），我們的認股權證到期將毫無價值。請參閲 “— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元（在任何資金延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加）” 以及本年度報告中包含的其他風險因素。

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目錄

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、特別顧問或其各自的任何關聯公司可能會選擇向公眾股東購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票並減少我們證券的公眾 “流通量”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、特別顧問或其任何相應的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票或認股權證。任何此類每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此外，在我們初始業務合併之前的任何時候，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），我們的保薦人、董事、高級管理人員、特別顧問或其任何相應的關聯公司均可與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股份的激勵措施。但是，我們的贊助商、董事、高級職員、特別顧問或其各自的關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類收購的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或者滿足與目標籤訂的協議中的成交條件的可能性，該條件要求我們在初始業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未償還的公共認股權證的數量，或者對提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們要約贖回與初始業務合併相關的公開股票的通知，或者未能遵守其股票的投標程序，則此類股份可能無法兑換。

在進行與初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守適用的要約規則或代理規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約或代理材料（如適用），則該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的要約文件或代理材料（如適用）將描述有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在收購要約或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書，或者在我們分發代理材料的情況下在預定投票批准初始業務合併提案的兩個工作日之前向我們的過户代理人投標證書，或者將其股份交付給電子傳輸代理。如果股東未能遵守這些程序，則不得贖回其股份。

我們的公眾股東將無權獲得向其他一些空白支票公司的投資者提供的某些保護。

由於我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與未被選中的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是，由於我們的淨有形資產超過5,000,000美元，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則（例如第419條）的約束。因此，投資者將無法獲得這些規則的好處或保護。除其他外，這意味着我們的單位在首次公開募股後可以立即交易，與受第419條約束的公司相比，我們完成初始業務合併的時間將更長。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們不根據要約規則進行贖回，如果股東或 “一組” 股東被視為持有超過15％的A類普通股，我們的公眾股東將失去贖回超過15％的A類普通股的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公開的公司註冊證書規定

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目錄

未經我們事先同意，股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人士，將被限制贖回首次公開募股中總共超過15％的股份，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們的初始業務合併的能力。股東無法贖回多餘股份將減少股東對我們完成初始業務合併能力的影響，這些股東在公開市場交易中出售超額股份後可能會因對我們的投資而遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。結果，這些股東將繼續持有超過15％的股份，為了處置此類股票，他們將被要求在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，並持續到2022年，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。特殊目的收購公司的許多潛在目標已經達成了初始業務合併，截至2022年12月31日，有400多家特殊目的收購公司正在為其初始業務合併尋求目標，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時候可用的有吸引力的目標可能更少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標和完成初步的業務組合。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求達成具有可用目標的初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。有吸引力的目標也可能由於其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業部門衰退、地緣政治緊張局勢或完成業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本，延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於投資者的條件完成初始業務組合。

由於我們的資源有限，以及對業務合併機會的競爭激烈且日益激烈，我們可能更難完成初始業務合併。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，則我們的公眾股東在贖回股票時每股只能獲得約10.20美元（在任何融資延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。

我們預計將面臨來自其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資公司）、其他空白支票公司和其他國內外實體，都在爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多是有名的，在識別和直接或間接收購在各行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識。與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限，這些競爭對手可能能夠向目標企業提出有吸引力的交易條款，例如 “反向終止費” 條款以及我們預計無法提出的其他類似補救措施。儘管我們認為，通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，我們有可能收購許多目標企業，但我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些目標企業的優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為A類普通股支付現金，則可能會減少可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們未在規定的時間段內完成初始業務合併，則我們的公開股東每股只能獲得約10.20美元（在任何融資延期內，存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下，我們的信託賬户清算將毫無價值，在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。參見 “— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元（在任何資金延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加）” 和其他風險因素。

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目錄

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們更難和更昂貴地談判和完成初始業務合併。

最近幾個月，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了不利於我們和我們的管理團隊的變化。提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司越來越少，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了在成為上市公司後獲得董事和高級管理人員責任保險或修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要承擔更多的開支，接受不太優惠的條件或兩者兼而有之。但是，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險都可能對業務後合併吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。此外，即使在我們完成了初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高管，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（“決勝保險”）。對於企業合併後的實體而言，對決流保險的需求將增加支出，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條件完成初始業務合併的能力。

如果我們的首次公開募股和出售未存入信託賬户的私募認股權證的收益不足以使我們在合併期內運營，則可能會限制可用於資助我們尋找一個或多個目標企業的資金以及我們完成初始業務合併的能力，並且我們將依靠保薦人、其關聯公司或管理團隊成員的貸款來資助我們的搜索和完成初始業務合併。

如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、其關聯公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借款來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、管理團隊成員及其關聯公司對我們沒有任何義務。任何此類預付款只能使用信託賬户之外的資金或在完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將最多1800,000美元的此類貸款或墊款，或總額為4,830,000美元的此類貸款或預付款，轉換為業務後合併公司的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在初始業務合併完成之前，我們預計不會向保薦人、其關聯公司或管理團隊成員以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的可用資金，我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回公開股票時估計只能獲得每股10.20美元（在任何融資延期內，存入信託賬户的額外金額可能會增加），或可能更少，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元（在任何資金延期內，存入信託賬户的任何額外金額可能會增加）。

我們在信託賬户中存入資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除信託賬户中持有的或任何資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們對信託提出索賠賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得好處。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的第三方顧問

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目錄

這將同意執行豁免，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為在贖回後的十年內可能向我們提出的未獲豁免的債權人支付索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.20美元。

我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.20美元以下（就任何資金延期存入信託賬户的額外金額可能會增加），我們的保薦人將對我們承擔責任期限）或（2）持有的每股公開發行股票的金額較少因信託資產價值減少而清算信託賬户之日的信託賬户，每種情況下均扣除可以提取的用於納税的利息，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備，因此，目前沒有預留任何資金來支付任何此類債務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票10.20美元以下（在任何資金延期內，存入信託賬户的任何額外金額可能會增加）。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回公開股票時獲得的每股金額將如此之少。我們的董事或高級管理人員均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

我們的董事可能會決定不執行保薦人的賠償義務，這會導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金金額減少。

如果信託賬户中的收益減少至低於 (1) 每股公開股票10.20美元（在任何融資延期內存入信託賬户的額外金額將有所增加）或 (2) 由於信託資產價值減少而導致截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少金額，則每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息，而且我們的贊助商斷言它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供我們公眾股東分配的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下（在任何資金延期內，存入信託賬户的任何額外金額可能會增加）。

我們投資信託賬户中持有的資金的證券的利率可能為負數，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元（在任何資金延期內，存入信託賬户的任何額外金額可能會增加）。

信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。儘管美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行將利率推向零以下，美聯儲公開市場委員會不排除將來可能在美國採取類似政策的可能性。如果收益率非常低或為負，則利息收入（如果有的話，我們可以提取利息收入來納税）的金額將減少。如果我們無法完成初始業務合併或對經修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，則我們的公眾股東有權獲得他們的公司註冊證書

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目錄

按比例分配信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已繳或應付的税款（如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息），用於支付解散費用。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元（在任何資金延期內，存入信託賬户的任何額外金額可能會增加）。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們向我們提交了破產申請或非自願破產申請但未被駁回，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們董事會成員可能被視為違反了信託義務，從而使我們董事會成員和我們面臨要求賠償的索賠，包括潛在的懲罰性賠償。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們向我們提交了破產申請或向我們提交了非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”、“欺詐性轉讓” 或 “可撤銷的轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們董事會可能被視為違反了信託義務和/或出於惡意從信託賬户向公眾股東付款，從而使我們自己和我們面臨尋求損害賠償的索賠，包括潛在的懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們向我們提交了破產申請或向我們提交了非自願破產申請但未被駁回，則此類程序中債權人的索賠可能優先於股東的索賠，並且本應由我們的股東在清算中獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或對我們提出了非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的公眾股東本應在清算中獲得的每股金額將減少。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成初始業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

我們認為，我們當前和預期的未來主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於我們的首次公開募股收益的投資僅限於這些工具，因此我們認為我們符合並將繼續滿足投資下頒佈的第3a-1條中規定的豁免要求

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目錄

《公司法》。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們未在規定的時間段內完成初始業務合併，則我們的公開股東每股只能獲得約10.20美元（在任何融資延期內，存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下，我們的信託賬户清算將毫無價值，在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

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2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了有關特殊目的收購公司（“SPAC”）的新規則和修正案提案，如果獲得通過，除其他外：（i）要求SPAC在某些情況下對利益衝突、向保薦人支付的補償、稀釋來源以及擬議業務合併交易的公平性進行額外和/或加強披露，（ii）禁止SPAC利用責任安全港在 1995 年的《私人證券訴訟改革法》中關於美國證券交易委員會文件中的前瞻性陳述以及與企業合併交易有關的前瞻性陳述，（iii）將SPAC首次公開募股的承銷商視為滿足特定條件的任何後續de-SPAC交易的承銷商；（iv）對向美國證券交易委員會提交的文件中使用財務預測實施新的和更嚴格的要求，包括與SPAC業務合併交易有關的財務預測。無法保證新的擬議規則和修正案是否或何時會被美國證券交易委員會通過，如果獲得通過，則無法保證在通過之前可能對這些擬議規則和修正案進行的任何修改，也無法保證新規則和修正案何時生效。如果新規則和修正案獲得通過並生效，它們可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

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如果我們在合併期內或任何股東批准延期期內未完成初始業務合併，則我們的公眾股東可能被迫等到該期限之後才能從我們的信託賬户中贖回資金。

如果我們在合併期內或任何股東批准延期期內未完成初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，該利息應扣除應繳税款），按比例分配給我們的公眾股東贖回權並停止除目的之外的所有業務正如本文進一步描述的那樣，我們的事務即將結束。在任何自願清盤之前，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的功能，從信託賬户中贖回公眾股東的任何行為均應自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們需要清算、清算信託賬户並將信託賬户中的相應金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配在每種情況下均受特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求的約束。在這種情況下，投資者可能被迫等到合併期結束後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將從我們的信託賬户中按比例獲得收益部分的回報。我們沒有義務在贖回或清算之日之前向投資者返還資金，除非在此之前我們完成了初始業務合併或修改了經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，然後僅在投資者正確尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務向投資者返還資金。只有在我們進行贖回或進行任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，並且在此之前沒有修改經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，則公眾股東才有權獲得分配。

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有關我們試圖向股東申請延長合併期限的信息，請參閲上文。

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目錄

我們的股東可能對第三方向我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股票時獲得的分配為限。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間段內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

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但是，我們打算在15股之後儘快贖回我們的公開股票^第四月（或 18 月）^第四月，如果我們決定行使權利，制定可用的三個月資助延期中的一個，即 21 個月^st月，如果我們決定行使頒佈兩個可用的三個月資助延期或23個月的權利^第三方月份，如果章程被修訂，如果行使了延期期權，則從我們的首次公開募股結束（或任何股東批准延期期結束）算起，如果我們沒有完成初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

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由於我們不打算遵守第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的十年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家、顧問等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較低者，並且在解散三週年之後，股東的任何責任都可能被禁止。我們無法向股東保證，我們將正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能延續到該日期的三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，在贖回我們的公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像 a 一樣清算分配。

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有關我們試圖向股東申請延長合併期限的信息，請參閲上文。

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在初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在我們的初始業務合併完成之前，我們的公眾股東將無權選舉或罷免董事。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內無需舉行年會。因此，在完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211（b）條，該條要求根據公司章程舉行年度股東大會，以選舉董事，除非此類選擇是以書面同意代替此類會議而作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，在我們進行初始業務合併之前，（a）作為A類普通股的持有人，我們的公眾股東將無權對董事的選舉進行投票，（b）B類普通股大部分已發行和流通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

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目錄

向我們的初始股東及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們的初始業務合併變得更加困難，而此類權利的未來行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們的首次公開募股相關的協議，在我們進行首次業務合併之時或之後，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們登記轉售他們在創始人股份轉換後可發行的A類普通股。此外，我們的保薦人及其允許的受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人可以要求我們登記此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上交易的註冊和上市可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難以達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其允許的受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資本貸款相關的認股權證註冊轉售時對A類普通股市場價格的負面影響。

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由於我們不僅限於特定的行業、行業或地域，也不侷限於任何追求初始業務合併的特定目標企業，因此我們的公眾股東將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們打算將精力集中在確定餐飲服務行業的業務合併目標上，但我們可能會尋求與任何規模（以我們對80％公允市場價值測試的滿意度為前提）、任何行業、行業或地區的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不允許僅與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。由於我們還沒有為業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標企業的運營、經營業績、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的過程中，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有的風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向股東保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素，也無法向股東保證，我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也無法向您保證，如果有機會的話，對我們證券的投資對我們的投資者的有利程度最終不會低於對業務合併目標的直接投資。因此，根據我們的初始業務合併，任何選擇分別保持股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的證券價值都可能下降。此類股東和認股權證持有人不太可能對這種價值下降採取補救措施。

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我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的收購目標中尋找收購機會。

如果向我們介紹此類業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮在管理層專業領域之外進行業務合併。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購有關的所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們初始業務合併後繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的證券價值都可能減少。此類股東或認股權證持有人不太可能對這種價值下降採取補救措施。

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我們可能面臨與餐飲服務行業相關的風險。

儘管我們可能會在任何行業、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但我們目前打算將精力集中在確定餐飲服務行業的業務合併目標上。與餐飲服務行業企業的業務合併需要特殊的考慮因素和風險。餐飲服務行業對國家、地區和地方經濟敏感

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目錄

條件。總體經濟活動水平不均衡、金融市場的不確定性以及緩慢的就業增長可能會對消費者信心、全權支出乃至整個餐飲服務行業產生負面影響。如果我們成功完成與餐飲服務行業目標業務的業務合併，我們還可能面臨以下風險，並可能受到以下風險的不利影響：該行業的激烈競爭、食品價格波動、運費、原材料、燃料、能源和其他供應成本、技術過時、不斷變化的消費者行為和偏好、勞動力問題和勞動力成本以及政府監管。此外，餐飲服務行業，包括餐館及其附屬供應商，已經並將來可能會繼續受到特別不利的影響，尤其是受 COVID-19 疫情其他全球事件（例如俄羅斯入侵烏克蘭）的不利影響。

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業務合併後，上述任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。但是，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於餐飲服務行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能沒有區別。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會在初始業務合併時目標不符合這些標準和指導方針，因此，我們與之簽訂初始業務合併的目標業務的屬性可能不完全符合我們的一般標準和指導方針。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不具有所有這些積極特徵。如果我們在完成初始業務合併時目標不符合部分或全部標準和準則，則這種合併可能不如與符合我們所有一般標準和指導方針的業務合併那麼成功。此外，如果我們宣佈潛在的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，則會有更多的股東行使贖回權，這可能會使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的目標業務的任何成交條件。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對初始業務合併的批准。如果我們未在規定的時間段內完成初始業務合併，則我們的公開股東每股只能獲得約10.20美元（在任何融資延期內，存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下，我們的信託賬户清算將毫無價值，在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。

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我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭、難以獲得和留住關鍵人員，以及與我們可能向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或未能實現此類預測相關的風險。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

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我們無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所關於公平性的意見。因此，從財務角度來看，我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們無需徵求意見，即從財務角度來看，我們所支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理招標材料（如適用）中披露，這些標準與我們的初始業務合併有關。

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目錄

我們可能會聘請首次公開募股的一家或多家承銷商或其各自的關聯公司來提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問，或擔任與相關融資交易相關的配售代理。此類承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託賬户中發放。這些經濟激勵措施可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時出現潛在的利益衝突，包括例如與初始業務合併的採購和完成有關的服務。

我們可能會聘請首次公開募股的一家或多家承銷商或其各自的關聯公司來提供額外服務，包括確定潛在的業務合併目標、提供財務諮詢服務、在私募股權發行中擔任配售代理人或安排債務融資。我們可能會向此類承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些補償將在當時通過公平談判確定。我們首次公開募股的承銷商也有權獲得遞延佣金，但前提是初始業務合併的完成。承銷商或其各自關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成息息相關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時引發潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

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我們可能會額外發行A類普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或者在初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行額外的A類普通股或優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可能在轉換B類普通股時以大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2.4億股A類普通股，面值每股0.0001美元，發行6000萬股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，面值每股0.0001美元。首次公開募股後，立即有215,850,000股和52,755,000股已授權但未發行的A類和B類普通股可供發行，這筆金額不包括行使未償還認股權證時預留的發行股份，但不包括B類普通股轉換時預留的發行股份。在我們進行初始業務合併時，我們的B類普通股將自動轉換為我們的A類普通股，最初設定為一比一的比率，但可能根據此處的規定進行調整。截至2022年12月31日，在我們首次公開募股之後，沒有發行和流通的優先股。

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我們可能會額外發行大量的A類普通股，也可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在初始業務合併完成後根據員工激勵計劃發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可能發行A類普通股以贖回認股權證，或者在轉換B類普通股時，發行比例大於初始業務合併時的一比一。但是，除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使股本持有人（1）從信託賬户獲得資金，或（2）根據我們對任何初始業務合併的修訂和重述的公司註冊證書或對修訂和重述的公司註冊證書的任何修正進行投票。增發普通股或優先股：

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目錄

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，也需要會計師、律師和其他人員投入大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能由於多種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後設立、收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。如果我們未在規定的時間段內完成初始業務合併，則我們的公開股東每股公開股票只能獲得約10.20美元（在任何融資延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下，我們的信託賬户清算將毫無價值，在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。

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我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能隸屬於我們的贊助商、董事、高級管理人員或特別顧問的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、董事、高級管理人員和特別顧問參與其他實體，我們可能會決定收購與我們的贊助商、董事、高級管理人員和特別顧問有關的一家或多家企業。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本年度報告第三部分第10項 “註冊人的董事和執行官” 中描述的董事和高級管理人員。這些實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體的機會來完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體進行業務合併進行過初步討論。儘管我們不會特別關注或鎖定與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易已獲得大多數獨立和無私董事的批准，我們將進行此類交易。

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由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的初始股東將損失對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月16日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以8,625,000股創始人股票的對價，面值每股0.0001美元，隨後共有142,500股此類股票被轉讓給我們的獨立董事、執行官和特別顧問以及其他第三方。2021年11月30日，我們的保薦人自願沒收了某些創始人股份，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，共持有6,900,000股創始人股份。2022年1月19日，我們實施了1.05比1的股票分割，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，在此類股票拆分後共持有7,24.5萬股創始人股票。首次公開募股後，我們的初始股東共擁有約23％的已發行和流通普通股。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。

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此外，我們的保薦人共購買了10,860,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元（合計10,860,000美元），承銷商共購買了1,050,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格也為1.00美元（總額為1,050,000美元），每份私募認股權證的價格均為1.00美元（總額為1,050,000美元），這是根據與我們的收盤同時結束的私募股權證中的書面協議如果我們這樣做，首次公開募股以及此類私募認股權證也將一文不值未完成業務合併。每份私募認股權證可以以每股11.50美元的價格行使我們的一股A類普通股，但須進行調整。

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我們的保薦人、董事、高級管理人員和特別顧問的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務合併以及影響業務運營的動機

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目錄

遵循初始業務合併。隨着我們完成初始業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式承擔鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至2022年12月31日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，也沒有承諾在首次公開募股後以其他方式承擔未償債務，但我們可以選擇承擔鉅額債務來完成初始業務合併。我們已經同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免，否則我們不會產生任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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利用首次公開募股和出售私募認股權證的收益，我們可能只能完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴一家可能擁有有限產品或服務的單一企業。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了247,830,000美元，可用於營運資金和完成初始業務合併（其中包括信託賬户中持有的9,66萬美元的遞延承保佣金，不包括首次公開募股的費用）。

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我們可能會同時或在短時間內與單一目標業務或多個目標業務實現初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們向美國證券交易委員會編制和提交預計財務報表，以顯示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們是合併運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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目錄

這種缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或全部風險都可能對我們在初始業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣方擁有的多家企業，則我們需要每個賣方同意，我們對其業務的收購取決於其他業務合併的同步關閉，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並延遲我們完成初始業務合併的能力。由於有多個目標業務，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣家），以及隨後將被收購公司的業務、服務或產品納入單一運營業務所帶來的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

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我們可能會嘗試與一家幾乎沒有可用信息的私營公司完成我們的初始業務合併，這可能會導致與一家盈利能力不如我們所想象的公司的業務合併。

在推行收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人控股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們所想象的公司的業務合併。

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我們沒有規定的最大兑換門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有提供規定的最大贖回門檻，除非在任何情況下，我們贖回的公開股票的金額都不會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，也不會在與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意該交易並已贖回其股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併且不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成初始業務合併，簽訂了私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、特別顧問或其各自的附屬公司。如果我們需要支付所有有效提交贖回的公開股票的總現金對價以及根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人，我們可以尋找替代業務組合（包括，有可能，同樣的目標）。

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為了實現初始業務合併，空白支票公司過去曾修改過章程的各項條款並修改了管理文書，包括認股權證協議。我們無法向股東保證，我們不會尋求修改和重述的公司註冊證書或管理文書，包括認股權證協議，以使我們更容易完成部分股東或認股權證持有人可能不支持的初始業務組合。

為了實現初始業務合併，空白支票公司過去曾修改過章程的各項條款並修改了管理文書，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就認股權證修訂了認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。我們無法向股東保證，我們不會為了實現初始業務合併而尋求修改章程或管理文書，也不會延長完成初始業務合併的時間。在任何這樣的範圍內

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修正案將被視為從根本上改變了我們任何註冊證券的性質，我們將對受影響證券進行註冊或尋求註冊豁免。

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經至少65％的已發行普通股持有人的批准，我們經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務合併前活動（以及協議中關於從信託賬户發放資金的相應條款）的某些條款可能會進行修改，該修訂門檻低於其他一些空白支票公司的修正門檻。因此，我們可能更容易修改經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何條款（與初始業務合併之前選舉或罷免董事有關的修正案，要求在股東大會上投票的普通股已發行和流通股中至少90％的持有人批准）與業務合併前活動（包括要求將首次公開募股的收益存入信託賬户和出售私募認股權證的要求）以及不是如果我們至少65％的已發行和流通普通股的持有人批准，則可以對發放此類金額進行修改，除非在特定情況下，並向公眾股東提供贖回權（如本文所述）；如果我們至少65％的已發行和流通普通股的持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户發放資金的相應條款。除非我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中另有規定，或者根據適用的法律或證券交易所規則的要求，否則股東表決的任何此類事項都需要經過表決的大多數已發行和流通普通股的贊成票，並且在我們進行初始業務合併之前，我們的B類普通股大多數已發行和流通股票的持有人必須投贊成票批准董事的選舉或罷免。我們不得根據我們對任何初始業務合併的修訂和重述的公司註冊證書或對修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案發行額外的證券。我們的初始股東在首次公開募股結束時實益擁有我們23％的普通股，他們可以參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的任何投票，並有權自由決定以他們選擇的任何方式進行投票。因此，我們也許能夠修改經修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易地管理我們的企業合併前行為，這可能會提高我們完成公眾股東不同意的初始業務合併的能力。

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根據書面協議，我們的保薦人、高級職員、董事和特別顧問已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果我們未在合併期內完成初始業務合併，則贖回100％的公開股票；或（B）與股東權利或股東權利相關的任何其他條款初始業務合併活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向我們的公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）（該利息應扣除應繳税款）除以當時已發行和未償還的公眾人數股份。這些協議包含在我們與贊助商、董事、高級管理人員和特別顧問簽訂的信函協議中。我們的公眾股東不是本協議的當事方或第三方受益人，因此，他們將無法就任何違反這些協議的行為對我們的贊助商、董事、高級管理人員或特別顧問尋求補救措施。因此，如果發生違規行為，我們的公眾股東將需要在適用法律的約束下采取股東衍生行動。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們認為首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益將足以使我們完成初始業務合併，但由於我們尚未選擇任何目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，要麼是因為我們的初始業務合併的規模、尋找目標業務所需的可用淨收益的枯竭、有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票以換取現金，或者是購買與我們的初始業務合併相關的股票的談判交易條款，我們可能需要這樣做尋求更多融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向股東保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明在完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將不得不重組交易或放棄該特定的業務組合，尋找替代的目標業務候選人。

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此外，即使我們不需要額外的融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級職員、特別顧問或股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或合併後的任何融資。如果我們未在規定的時間段內完成初始業務合併，則我們的公開股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.20美元（在任何融資延期內存入信託賬户的額外金額可能會增加），在某些情況下，我們的認股權證將一文不值。

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在我們完成初始業務合併之前，我們的初始股東將控制董事會的選舉，並將持有我們大量的權益。因此，他們將在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，其方式可能是我們的公眾股東不支持的。

首次公開募股完成後，我們的初始股東擁有約23％的已發行和流通普通股。這與大多數其他特殊目的收購公司不同，與我們的收購公司類似，在這些公司中，創始人的股份約佔首次公開募股後所有已發行和流通股票的20％。此外，在我們初始業務合併之前，B類普通股的持有人有權選舉我們所有的董事，並可以出於任何原因罷免董事會成員。在此期間，我們的公開股票的持有人無權對董事的選舉進行投票。只有在股東大會上投票的普通股已發行和流通股中至少90％的持有人才能對我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款進行修改。因此，在我們初始業務合併之前，我們的公眾股東將不會對董事的選舉產生任何影響。

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由於我們的初始股東擁有我們公司的實質性所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，其方式可能是我們的公眾股東不支持的，包括修訂和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在首次公開募股後購買任何額外的A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。此外，我們董事會的成員由最初的股東選出，分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。在業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將至少在業務合併完成之前繼續任職。如果由於我們 “錯開” 的董事會而舉行年度會議，則只有少數董事會成員會被考慮選舉，而我們最初的股東由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。此外，在初始業務合併完成之前，我們大部分創始股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，至少在我們的初始業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

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我們的認股權證協議的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

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那麼認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115％，每股18.00美元和10.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），分別等於市值和新發行價格中較高者的180％和100％。有關更多信息，請參閲本年度報告中以引用方式納入的附錄4.4 “證券描述”。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

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目錄

我們的認股權證被列為認股權證負債，在發行時按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都會發生變化，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，也可能使我們更難完成初始業務合併。

我們將認股權證記作認股權證負債，在認股權證發行時按公允價值入賬，每期收益中報告的公允價值的任何變化均由我們根據獨立第三方估值公司提供的估值報告確定。因此，當我們的股價上漲時，認股權證負債的公允價值將增加，我們將被要求確認與公允價值變動相關的費用。同樣，當我們的股價下跌時，認股權證負債的公允價值將降低，我們將被要求確認與公允價值變動相關的收益。公允價值變動對收益的影響可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的業務合併目標可能會尋找一家沒有認股權證作為認股權證負債的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難與目標業務完成初始業務合併。

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我們的認股權證和創始人股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併更難實現。

我們目前共有12,075,000份公共認股權證和11,910,000份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但有待調整。我們的初始股東目前持有7,24.5萬股B類普通股。在我們進行初始業務合併時，我們的B類普通股將自動轉換為A類普通股，最初設定為一比一的比例，但每股股價將根據本文的規定進行調整。此外，如果我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員提供任何營運資金貸款，則貸款人可以選擇將最高1800,000美元的此類貸款或總額為483萬美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權後可能額外發行大量A類普通股，這可能會使我們對目標業務的吸引力降低。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證和創始人股份可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。

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2022年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）下的合規義務可能會使我們更難實現初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的10-K表年度報告開始，評估和報告我們的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司這一事實使遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求尤其繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而對任何此類實體進行內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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如果我們的管理團隊尋找一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們可能會在調查、同意和完成此類合併方面面臨額外負擔；如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的管理團隊尋找一家在美國境外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併，在國外市場進行盡職調查，此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於外匯匯率波動的收購價格變動。與在美國境外註冊的收購工具相比，我們目前作為特拉華州的一家公司註冊成立的事實可能使我們對美國以外的目標企業的吸引力降低。

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目錄

如果我們與此類公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險的約束，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們做不到，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦代理規則要求有關企業合併投票的委託書必須包括定期報告中披露歷史和/或預計的財務報表。無論要約規則是否要求，我們都將在要約文件中披露相同的財務報表。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（“IFRS”）編制，或與之進行對賬，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則進行審計）。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表並在規定的時限內完成初始業務合併。

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我們可能會因初始業務合併而在另一個司法管轄區進行重組，這種重組可能會導致對股東徵税。

我們可能會與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或企業所在的司法管轄區進行重組，或者在其他司法管轄區重組。此類交易可能會導致股東在股東為納税居民的司法管轄區（如果是税收透明實體，則其成員為居民）、目標公司所在地或我們重組的司法管轄區內的股東承擔納税義務。我們不打算向股東分配任何現金來繳納此類税款。重組後，股東可能會因其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

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與業務合併後公司相關的風險

在我們完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致股東損失部分或全部投資。

即使我們對合並後的目標企業進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向股東保證，這種調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制範圍之外的因素以後不會出現。由於這些因素，我們隨後可能被迫減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他費用，從而導致我們報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨資產或其他可能需要遵守的契約，因為我們假設目標企業持有先前存在的債務，或者我們獲得了合併後的債務融資。因此，根據我們的初始業務合併，任何選擇分別保持股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的證券價值都可能下降。此類股東和認股權證持有人不太可能對這種價值下降採取補救措施。

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我們評估潛在目標企業管理的能力可能有限，因此，我們可能會與管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業完成初始業務合併。

在評估完成與潛在目標業務的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，根據我們的初始業務合併，任何選擇分別保持股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的證券價值都可能下降。此類股東和認股權證持有人不太可能對這種價值下降採取補救措施。

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目錄

收購候選人的董事和高級管理人員可以在我們的初始業務合併完成後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們完成初始業務合併後的作用。儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員在初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

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初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證，在目標業務失去控制權後，新管理層將具備經營該業務盈利所需的技能、資格或能力。

我們可能會構建初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有的目標企業的股權或資產不到100％，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行和流通有表決權證券，或者以其他方式收購目標業務的控股權，足以使我們無需在投資公司下注冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併法案。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能集體擁有該後業務合併公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在初始業務合併交易中賦予我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和流通股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股以為我們的初始業務合併融資。在這種情況下，我們將收購目標的100％權益。但是，由於發行了大量新普通股，因此在此類交易之前，我們的股東可能擁有不到大多數在此類交易之後已發行和流通的普通股。此外，其他少數股東隨後可能會合並其持有的股份，從而使個人或團體獲得比我們最初收購的更大的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法維持我們對目標業務的控制。我們無法保證，在目標業務失去控制權後，新管理層將具備經營該業務盈利所需的技能、資格或能力。

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如果我們的初始業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。由於遵守影響上市公司的法律法規，我們還將對管理層產生成本和要求。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高管的職務，而業務合併時目標業務的管理可能會保持不變。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法，包括《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和證券交易所規則的報告要求。這些規章制度的要求將增加法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對公司系統和資源的需求。管理團隊可能無法成功或高效地管理向運營上市公司的過渡，因為該公司受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。如果新管理層不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的上市公司的要求，他們可能必須花費時間和資源來熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

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在我們最初的業務合併之後，我們的經營業績和前景可能在很大程度上取決於我們經營所在國的經濟、政治、社會和政府政策、發展和狀況。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能不均衡，不論是地理位置還是不同經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果將來此類國家的經濟出現衰退或增長速度低於預期，則某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的目標業務來完善初始業務合併的能力產生重大不利影響，如果我們影響初始業務合併，則目標業務實現或保持盈利的能力。

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目錄

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人。我們認為，我們的成功取決於董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成初始業務合併之前是如此。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險。我們的一位或多位董事或高級職員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

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我們成功實現初始業務合併並在此後取得成功的能力將取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在初始業務合併後加入我們。我們或目標公司的關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，目前無法確定我們的關鍵人員在目標業務中的作用。儘管在我們初始業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續在目標業務擔任高級管理層或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會保持原狀。儘管我們打算仔細審查我們在初始業務合併後聘用的任何個人，但我們無法向股東保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。

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這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

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此外，收購候選人的董事和高級管理人員可能會在我們完成初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們完成初始業務合併後的作用。儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員在初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

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我們的關鍵人員可能會與目標企業談判與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定的業務合併是否最有利時出現利益衝突。

我們的關鍵人員只有能夠談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議，才能在初始業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將與企業合併協議的談判同時進行，可以規定此類個人在企業合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。此類談判還可能將此類關鍵人員的留用或辭職作為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。我們是否會有任何關鍵人員留在我們公司的決定將在我們初始業務合併時作出。

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我們的董事和高級管理人員將把時間分配給其他業務，從而在決定花多少時間處理我們的事務時造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不必也不會全職參與我們的事務，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋求業務合併以及他們的其他職責之間分配時間時出現利益衝突。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們的每位董事和高級管理人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的報酬，而且我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為我們的事務繳納任何特定的時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級職員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他業務事務要求他們在此類事務上投入大量時間，超過他們目前的承諾水平，則可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，而我們的事務可能會受到限制

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目錄

對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們高管和董事其他業務事務的討論，請參閲本年度報告第三部分第10項 “註冊人的董事和執行官”。

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我們的每位董事、高級管理人員和特別顧問現在都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動相似的實體，因此，在決定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家業務的業務。我們的贊助商和董事、高級管理人員和特別顧問現在或將來可能會加入從事類似業務的實體。在我們完成初始業務合併之前，也不禁止我們的贊助商、董事和高級管理人員贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。因此，我們的贊助商、高級職員、董事和特別顧問在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。但是，我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

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目前，我們的每位高級管理人員和董事對一個或多個其他實體負有額外的信託、合同或其他義務或責任，根據這些義務或義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其負有信託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體，則他或她將履行這些義務和責任，首先向此類實體提供此類業務合併機會，並且只有在這些實體拒絕該機會並且他或她決定向我們提供機會時才向我們提供這種機會。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們介紹之前將其提交給其他實體。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給他們，並且這種機會是我們合理追求的理由。此外，我們的高管和董事對其他實體的信託義務和合同義務，包括保密義務，這些義務可能會限制他們與我們共享或代表我們使用他們瞭解到的可能對我們有益的信息的能力，否則可能會對我們識別或尋求某些業務合併機會的能力產生不利影響。我們的特別顧問沒有信託義務向我們提供商機。

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我們的董事長目前是與TriMark USA簽訂的協議的當事方，該協議包含一項禁止競爭條款，禁止他與在分銷層面從事餐廳設備和用品分銷和銷售業務的目標公司完成交易，包括作為從事此類業務的實體的股權持有人。此外，由於擔任TriMark USA的副董事長，我們的董事長還對TriMark USA負有信託和其他職責。我們的主席將履行此類信託和其他職責（我們的管理團隊的其他成員將履行適用於他們的任何信託或其他職責）。綜上所述，我們目前不打算完成業務合併，目標是我們的董事長禁止競爭規定所涵蓋的行業領域。但是，我們認為上述情況不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

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我們的董事、高級管理人員、特別顧問、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、特別顧問、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資或我們參與或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務權益的政策。實際上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户參與我們開展的商業活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

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目錄

作為其他公司的創始人、董事會成員、高級職員、高管或員工，我們管理團隊和董事會的成員具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他訴訟，包括與這些公司或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。對這些事項進行辯護或起訴可能很耗時，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們管理團隊和董事會的成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級職員、高管或僱員擁有豐富的經驗。由於參與這些公司並在這些公司任職，其中某些人已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他訴訟，包括與這些公司的商業事務、此類公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。我們管理團隊和董事會的個人成員也可能以公司高管、董事或其他身份，參與涉及與其先前個人行為有關或因其先前個人行為而提出的索賠或指控的訴訟、調查或其他訴訟，並可能在這些行動中透露個人姓名，並可能因其先前的個人行為或其他原因而承擔個人責任。根據事實和情況，任何此類責任可能由保險和/或賠償承保，也可能不承保。這些事項的辯護或起訴可能很耗時。任何訴訟、調查或其他程序以及此類行動的潛在結果都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法為初始業務合併確定和選擇一個或多個目標企業，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

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與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，我們的公眾股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算投資，公眾股東可能被迫出售其公開股票和/或認股權證，這可能會蒙受損失。

我們的公眾股東只有在以下情況下最早才有權從信託賬户獲得資金：（1）我們完成初始業務合併，然後僅限於該股東正確選擇贖回的A類普通股，但須遵守本文所述的限制；（2）贖回因股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書而正確提交贖回的任何公開股票（A) 修改我們義務的實質內容或時間允許贖回與我們的初始業務合併相關的股份，如果我們未在合併期內完成初始業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回100％的公開股份；（3）如果我們在合併期內未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用法律並在此處進一步描述。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人對信託賬户中與認股權證有關的收益沒有任何權利。因此，為了清算投資，公眾股東可能被迫出售其公開股票和/或認股權證，這可能會蒙受損失。

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紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2022年3月10日，我們宣佈，我們單位的持有人可以選擇從2022年3月11日左右開始在紐約證券交易所分別交易單位中包含的A類普通股和認股權證。任何未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為 “BYN.U”，A類普通股和認股權證將分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “BYN” 和 “BYN.WS”。儘管我們目前遵守了適用的紐約證券交易所上市標準，但我們無法向股東保證，我們的證券將在未來或初始業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在初始業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低市值（通常為5000萬美元）和證券持有人的最低人數（通常為300名公眾持有人）。

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此外，我們的單位在完成初始業務合併後將不進行交易，就我們的初始業務合併而言，我們將需要證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。例如，通常要求我們的股價至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為2億美元，公開持有股票的總市值必須至少為1億美元，而我們

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目錄

將要求至少有400名圓股股東。我們無法向股東保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

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如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證均在紐約證券交易所上市，因此根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證符合承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

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我們目前沒有註冊根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者想要行使認股權證時，此類登記可能無法進行，因此該投資者除無現金外無法行使認股權證，並且此類認股權證可能毫無價值地到期。

我們目前沒有註冊根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行範圍內，但無論如何不遲於初始業務合併完成後的20個工作日，我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋此類股票發行的註冊聲明，並將作出商業上合理的努力，使該聲明在初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並保持此類聲明的有效性註冊聲明和在認股權證到期或贖回之前，與這些A類普通股相關的當前招股説明書。例如，如果出現任何事實或事件，表明適用的註冊聲明或招股説明書中提供的信息發生了根本變化，其中包含或以引用方式納入的財務報表不是最新的、完整或不正確的，或者美國證券交易委員會發布的停止令，我們就無法向股東保證，我們將能夠這樣做。如果在行使認股權證時可發行的股票未根據上述要求在《證券法》下注冊，我們將要求持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，認股權證持有人在無現金行使時獲得的A類普通股數量將基於公式，每份認股權證的最大股份數量等於0.361股A類普通股（視情況而定調整）。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人所在州的證券法進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據美國證券法第3（a）（9）條的選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需申報或維持其有效性

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目錄

註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法註冊或獲得認股權證的資格，也不會要求我們以無現金方式結算任何認股權證，也不會發行證券或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票沒有如此註冊或合格或免於註冊或資格，則此類認股權證的持有人無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在這種情況下，作為我們在首次公開募股中購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付全額單位購買價格。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可以豁免其行使認股權證，而作為首次公開募股中出售單位一部分的公共認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其允許的受讓人（可能包括我們首次公開募股的承銷商以及我們的董事、高級職員、顧問或關聯方）將能夠行使認股權證並出售認股權證所依據的A類普通股，而我們的公開認股權證的持有人將無法行使認股權證和出售A類普通股的標的股份。如果認股權證可供我們兑換，即使根據所有適用的州證券法，我們無法註冊或有資格出售A類普通股的標的股份，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。

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我們的管理團隊和保薦人可能會通過任何初始業務合併獲利，即使任何未贖回股票的公眾股東都會因該業務合併而蒙受損失。因此，我們的管理團隊和保薦人的經濟利益可能與公眾股東的經濟利益不完全一致。

與大多數SPAC一樣，我們的結構可能無法完全協調我們的保薦人和那些在保薦人中擁有利益的人員（包括我們的高級職員和董事）的經濟利益與公眾股東的經濟利益。首次公開募股結束時，我們的保薦人和承銷商共向我們投資了11,935,000美元，其中包括創始人股票的25,000美元收購價和11,910,000美元的私募認股權證的收購價格。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，則7,245,000股創始人股票的總隱含價值將為72,450,000美元。即使我們的A類普通股的交易價格低至每股1.69美元，而且私募認股權證一文不值，創始人股票的價值也將等於我們的保薦人對公司的初始投資。因此，只要我們完成初始業務合併，即使我們的公開股票損失了大量價值，我們的保薦人也可能能夠收回對我們的投資並從該投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的保薦人和在保薦人中擁有權益的管理團隊成員可能會有動力迅速尋求和完成初始業務合併，包括風險或不完善的目標業務，和/或以有利於目標業務股東的交易條件，而不是繼續尋求更有利的業務合併交易，從而改善我們的公眾股東的業績，或清算信託中的所有現金並將信託中的所有現金返還給公眾股東。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與之相關的情況下投資我們的證券和/或贖回您的股票時，您應考慮我們的保薦人和管理團隊完成初始業務合併的經濟激勵。

​

經當時未償還的公共認股權證中至少65％的持有人批准，我們可能會以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，認股權證的行使價格可能會提高，行使期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都未經權證持有人批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是（i）糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與招股説明書中與我們的首次公開募股和本文附錄4.5所附認股權證協議相關的認股權證條款的描述保持一致，或者（ii）增加或修改有關事項或事項的任何條款根據認股權證協議當事方提出的問題認股權證協議可能認為必要或可取，並且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的利益產生不利影響； 提供的要做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更，必須獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少65％的持有人的批准。因此，如果當時尚未兑現的公共認股權證中至少有65％的持有人贊成公開認股權證條款的修訂，我們可能會以不利於持有人的方式修改該條款，並且僅對私募認股權證條款的任何修正或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款，則佔當時未償還的私募認股權證數量的65％。儘管我們在徵得當時尚未兑現的至少65％的公共認股權證的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能是修訂，

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目錄

除其他外，提高認股權證的行使價格，將認股權證轉換為現金，縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

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我們的認股權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地方法院指定為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能會限制認股權證持有人為與我們公司的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的認股權證協議規定，在適用法律的前提下，(i) 因認股權證協議（包括《證券法》）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行；(ii) 我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區應是任何此類訴訟的專屬法庭、訴訟或索賠。我們將放棄對此類專屬管轄權以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。

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任何購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們的認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院（“紐約州外國訴訟”）以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於認股權證協議的法庭條款範圍，則該持有人應被視為同意：(x) 位於該州的州和聯邦法院的屬人管轄權紐約州有關向任何此類法院提起的執行法院條款的任何訴訟（a “紐約州強制執行”）訴訟”），以及（y）通過在紐約外國訴訟中向該認股權證持有人的律師作為該認股權證持有人的代理人送達任何此類紐約執法行動，向該認股權證持有人送達訴訟程序。儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。

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這項法庭選擇條款可能會限制認股權證持有人在其認為有利於與我們公司的糾紛的司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們認定認股權證協議的這一條款對一項或多項特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在對認股權證持有人不利或不受歡迎的時間在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使認股權證一文不值。

除其他外，在截至第三個交易日的30個交易日內，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整調整後），我們可以隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證（根據行使時可發行股票數量或認股權證行使價的調整調整後），在未償還的認股權證到期之前的任何時候，以每份認股權證0.01美元的價格贖回在適當通知此類兑換之前，並且滿足某些其他條件。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。如上所述贖回未償還的認股權證可能迫使我們的認股權證持有人：（1）行使認股權證並在可能不利或不可取的時候行使認股權證並支付行使價；（2）在認股權證持有人可能希望持有認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證；或（3）接受名義贖回價格，在未償還的認股權證需要贖回時，我們預計將大大低於認股權證的市場價值。如果在我們行使贖回權證後，認股權證持有人未能遵守行使認股權證的程序，則該認股權證持有人將被要求接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，我們預計該價格將大大低於認股權證的市場價值。只要我們的保薦人、承銷商或其允許的受讓人持有私募認股權證，我們就無法贖回任何私募認股權證（某些有限的情況除外）。參見引用本年度報告的 “證券描述”，作為附錄4.4。

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此外，只要我們的A類普通股收盤價等於或超過任何20個交易日的每股10.00美元（根據行使時可發行股票數量的調整或認股權證的行使價調整），我們可以在至少提前30天書面贖回認股權證後，隨時以每份認股權證0.10美元的價格贖回未償還的認股權證。在發出適當通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內贖回，前提是滿足某些其他條件，包括持有人能夠行使的條件

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目錄

他們在贖回一些A類普通股之前的認股權證，該認股權證是根據贖回日期和我們的A類普通股的公允市場價值確定的。參見引用本年度報告的 “證券描述”，作為附錄4.4。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能發生在認股權證 “價外” 之時，在這種情況下，如果認股權證仍未兑現，認股權證持有人將損失因A類普通股價值隨後上漲而產生的潛在嵌入價值。行使認股權證時獲得的價值 (1) 可能低於持有人在標的股價較高的日後行使認股權證時獲得的價值，而且 (2) 可能無法補償持有人認股權證的價值，包括因為無論剩餘期限如何，收到的A類普通股數量上限為每份認股權證0.361股（有待調整）的認股權證。

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由於每個單位包含一份可贖回認股權證的一半，並且只能行使整份認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一份可兑換認股權證的一半。根據認股權證協議，單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。如果持有人在行使認股權證時有權獲得每股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入至最接近的整數。這與其他類似的特殊目的收購公司不同，後者的單位包括一股A類普通股和一份用於購買一股股票的完整認股權證。我們以這種方式確定了各單位的組成部分，以減少業務合併完成後認股權證的稀釋作用，因為認股權證總共可行使股份數量的一半，而每個單位都包含完整認股權證以購買整股股票，因此我們認為，這使我們成為對目標企業更具吸引力的業務合併合作伙伴。儘管如此，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括認股權證以購買整股股票的價值。

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我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。這些條款包括錯開董事會以及董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在我們初始業務合併完成之前，只有由初始股東持有的B類普通股的持有人有權對董事的選舉進行投票，這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及付款的交易我們的價格高於現行市場價格證券。

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我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

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一般風險因素

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

截至2022年12月31日，我們的現金為510,893美元，營運資金赤字為454,877美元。此外，我們在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。我們籌集資金和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。本年度報告中包含的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，我們證券的投資者沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在完成初始業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，我們證券的投資者沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標業務的初始業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在的目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成

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目錄

我們的初始業務組合。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

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我們的管理團隊或其各自關聯公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們的管理團隊及其關聯公司過去的任何經驗或表現都不能保證：（1）我們成功識別和執行交易的能力，或（2）我們可能完成的任何業務合併的成功。我們證券的投資者不應依賴我們的管理團隊或其各自關聯公司業績的歷史記錄來表明對我們的投資的未來表現或我們未來將或可能產生的回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎架構、第三方系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成不利後果並導致財務損失。

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根據《證券法》，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，我們採用並將繼續利用新興成長型公司或小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是《證券法》所指的 “新興成長型公司”，經2021年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改，我們接受並可能繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了我們有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，對於任何先前未批准的解僱協議款項，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括截至一個財年任何第二季度末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，截至該財年末，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者發現我們的證券由於我們依賴這些豁免而降低了吸引力，那麼我們證券的交易價格可能會低於原來的水平，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

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此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

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目錄

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，並且在已結束的財年中我們的年收入等於或超過1億美元，或者（2）截至當年第二財年末非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元季度。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

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由於只有我們的B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票，因此紐約證券交易所認為我們是紐約證券交易所規則所指的 “受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在我們的初始業務合併完成之前，只有我們的B類普通股的持有人有權對董事的選舉進行投票。因此，紐約證券交易所將我們視為紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們目前不打算使用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用於非受控公司的適用的分階段實施規則。但是，如果我們將來決定使用部分或全部豁免，我們的公眾股東將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表我們公司提起的任何 (1) 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(2) 聲稱任何董事、高級職員、僱員或員工違反所欠信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇我們公司對我們公司或股東的代理人，或任何協助和教唆任何此類涉嫌違規行為的索賠，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何條款對我們公司或任何董事、高級管理人員或僱員提起的訴訟，或 (4) 對我們或受內務原則管轄的我們公司任何董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟，上述 (1) 至 (4) 中的每項索賠除外 (a) 大法官法院裁定，有一個不可或缺的當事方不受大法官的管轄（而且不可或缺的一方在作出此類裁定後的十天內不同意大法法院的屬人管轄權），(b) 該管轄權屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (c) 大法官沒有屬事管轄權的法院或法庭的專屬管轄權。儘管我們認為該條款通過提高特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事、高級職員、其他僱員或股東提起訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於法院條款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行該法庭而提起的任何訴訟具有屬人管轄權

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目錄

條款（“執法行動”），以及（y）通過在外國訴訟中作為該股東代理人的律師向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序。

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儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決針對我們或我們的董事、高級職員、其他僱員或代理人根據《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。儘管我們認為，這些條款提高了聯邦證券法在其適用類型的訴訟中的適用一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法論壇的能力，並可能阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

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對於我們贖回與初始業務合併或其他相關的股份，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）投資者關係法案簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部受權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月27日，財政部和美國國税局發佈了2023-2號通知，該通知為美國國税法第4501條（“2023-2號通知”）中最近頒佈的股票回購消費税提供了臨時指導。2023-2號通知提供了在即將出台的擬議法規之前，允許納税人依賴的臨時指導。財政部和美國國税局預計，擬議法規最終定稿後通常將追溯到2023年1月1日，預計將與2023-2號通知中提供的指導保持一致。2023-2號通知規定，一般而言，SPAC的應納税清算無需繳納股票回購消費税，但在清算背景之外進行贖回可能會受到影響。

與初始業務合併（但與清算無關）或其他方面的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。

我們的業務合併可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

儘管我們希望進行任何合併或收購以最大限度地減少對被收購企業和/或資產以及我們的税收，但這種業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者雙方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的免税待遇。不符合資格的重組可能會導致對收購的業務和/或資產以及我們徵收鉅額税收。

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投資我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在首次公開募股中發行的單位類似的工具，因此美國國税局或法院可能會質疑投資者在A類普通股股票和每個單位中包含的一份可贖回認股權證的一半之間就單位的購買價格所做的分配。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應納税所得税將額外繳納20％的聯邦所得税，這將減少存入信託賬户的資金所得的税後淨利息收入金額。此外，以無現金方式行使我們單位中包含的認股權證和贖回A類普通股認股權證的美國聯邦所得税後果

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目錄

根據現行法律，尚不清楚。最後，尚不清楚我們股票的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是否為長期資本收益或虧損，以及確定我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税的 “合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時就這些和其他税收後果諮詢其税務顧問。

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項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

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第 2 項。財產

我們目前將主要行政辦公室設在伊利諾伊州諾斯布魯克市斯科基大道400號820號套房60062。該空間的費用包含在贊助商的附屬公司向我們收取的每月10,000美元的辦公空間、運營支持以及祕書和行政服務費用中。在截至2022年12月31日的年度中，贊助商永久放棄了向公司收取此類費用的權利。贊助商希望在未來繼續永久放棄收取此類費用的權利。我們認為，我們目前的辦公空間，加上執行官可以使用的其他辦公空間，足以滿足我們當前的業務需求。

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第 3 項。法律訴訟

沒有。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。普通股市場和相關股東事務以及發行人購買股權證券

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市場信息

我們的單位、普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“NSYE”）上市，代碼分別為BYN.U、BYN和BYN.WS。

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持有者

截至2023年3月27日，我們的單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，有4名認股權證登記持有人。

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分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

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近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

2021年3月16日，我們向我們的保薦人共發行了8,625,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元，隨後共有142,500股此類創始人股票被轉讓給我們的獨立人士

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目錄

董事、執行官和特別顧問以及其他第三方。2021年11月30日，我們的保薦人自願沒收了某些創始人股份，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，共持有6,900,000股創始人股份。2022年1月19日，我們通過股票分紅實現了1.05比1的股票分割，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，現在共持有7,24.5萬股創始人股份。

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2022年1月24日，我們完成了2415萬個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商全額行使超額配股權而發行的315萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為241,500,000美元。

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在首次公開募股的同時，我們完成了對保薦人、BTIG和I-Bankers的11,910,000份私募認股權證的私募認股權證，其中包括承銷商全額行使超額配股權的126萬份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為11,910,000美元。私募認股權證與在首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人、承銷商或其允許的受讓人持有：(1) 除非在某些情況下，我們的A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元；(2) 它們（包括A類普通股的股份），否則我們將無法贖回除某些有限的例外情況外，行使這些認股權證後可發行的股票）不得轉讓、轉讓或出售在我們的初始業務合併完成後的30天內由我們的保薦人行使；（3）持有人可以在無現金基礎上行使這些權益；（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）有權獲得註冊權。

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首次公開募股的結束和私募認股權證的出售共產生了253,410,000美元的收益。在首次公開募股和私募認股權證出售結束後，共有246,330,000美元存入信託賬户，其中包括首次公開募股收益的237,720,000美元（包括9,66萬美元的延期承保折扣）和出售私募認股權證的收益中的8,610,000美元。此外，在與首次公開募股相關的信託賬户之外持有1,960,000美元的現金，該信託賬户可用於支付發行費用和營運資金。

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由於承銷商行使了全部超額配股權，945,000股創始人股票不再被沒收。

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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（不包括遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來繳納税款。根據首次公開募股完成後批准和流通的普通股數量，我們估計，我們的年度特許經營税義務為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳的最高年度特許經營税，我們可以從信託賬户之外的首次公開募股資金或信託賬户中持有併為此向我們發放的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

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我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。

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第 6 項。 [保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第8項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

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概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月10日作為特拉華州公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地就任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議或其他方式）、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或前述或其他條件的組合，實現我們的初始業務組合來源。

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正如隨附的財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的運營現金為510,893美元，營運資金赤字為454,877美元。此外，我們預計在進行初始業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向股東保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

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運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2022年12月31日的年度中，我們唯一的活動是組織活動以及與我們實現初始業務合併的意圖相關的活動。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們將通過信託賬户中持有的現金和現金等價物以利息收入的形式產生營業外收入。自我們公佈經審計的財務報表以來，沒有發生任何重大不利變化。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們預計將繼續產生費用。

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在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為15,763,981美元，其中包括1,753,668美元的支出和783,546美元的所得税準備金，由認股權證負債公允價值變動產生的14,304,338美元的收益、信託賬户中持有的短期投資的57,498美元的未實現收益以及3,939,359美元的利息所抵消收入。

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從2021年3月10日（開始）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為22,252美元，其中包括組建成本、差旅費用和特拉華州特許經營税支出。

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目錄

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金為510,893美元。在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。

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2022年1月24日，我們完成了2415萬個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商全額行使超額配股權而發行的315萬個單位。出售的每股單位均由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為241,500,000美元，本年度報告所附財務報表附註3對此進行了進一步描述。在首次公開募股結束的同時，我們完成了對保薦人、BTIG和I-Bankers的11,910,000份私募認股權證的私募認股權證，其中包括126萬份私募認股權證，這是承銷商以每份私募認股權證1.00美元的收購價全額行使超額配股權證的結果，為我們帶來了11,910,000美元的總收益，財務報表附註4對此進行了進一步描述隨附本年度報告。

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在首次公開募股、全面行使超額配股權證和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了246,330,000美元，其中包括首次公開募股收益的237,720,000美元（其中包括我們在初始業務合併完成時支付的9,66萬美元的延期承保折扣）和出售私募股權的收益中的8,610,000美元認股權證。

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截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的國庫證券為250,326,857美元（包括3,939,359美元的利息收入和到期日為185天或更短的美國國庫券的57,498美元的未實現收益）。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2022年12月31日，我們尚未提取從信託賬户中獲得的任何利息。

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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額（利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税，我們預計我們從信託賬户中的資金中唯一應繳的税款將與所得税和特許權税有關，我們預計信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

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截至2022年12月31日，我們有510,893美元的現金存放在信託賬户外。我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，組織和談判並完成業務合併，並在信託賬户所得利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

我們認為，除了從我們的贊助商、其關聯公司或管理團隊成員那裏獲得的貸款中獲得的任何可用資金外，我們不需要籌集額外資金來支付在初始業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將最多1,800,000美元的此類貸款，或總額為4,830,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

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目錄

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的可用資金，我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

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資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

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合同義務

除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、運營支持以及祕書和行政服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。根據合同，我們有義務在2022年1月19日支付這些費用，並且根據合同，我們將繼續有義務按月支付這些費用，直到初始業務合併和清算完成之前。在截至2022年12月31日的年度中，贊助商永久放棄了向公司收取此類費用的權利。贊助商希望在未來一段時間內繼續永久放棄收取此類費用的權利。

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承銷商有權獲得每單位0.40美元的遞延費，合計9,66萬美元。只有在我們完成初始業務合併且滿足某些其他條件的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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《就業法》

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們可以遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

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此外，我們目前依賴並正在評估繼續依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇繼續依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要：（1）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；（2）提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；（3）遵守任何可能的要求PCAOB通過關於強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；以及（4）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

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關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策和估計。

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最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除當前美國公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

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管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

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第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

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第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務和會計官（“我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

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我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

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管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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目錄

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。截至2022年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。這首先涉及評估控制環境中現有的控制標準、流程和結構。隨後對各級業務、報告和合規的既定適當和明確的目標進行了風險評估。對控制措施進行了審查，以確定其本質上是預防性或偵查性的。評估手動和自動化活動，包括授權和批准、驗證和對賬。還對職責分工進行了評估。對信息和通信的提供、共享和獲取必要信息的持續反覆過程進行了評估。內部溝通是通過檢查信息傳播情況來評估的，信息的向上、向下和整個團隊的傳播情況。對外部溝通既評估了相關外部信息的入站溝通，也評估了根據要求和期望向外部各方提供信息。評估的最後部分涉及評估季度控制措施和根據合規情況審查基本原則。

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本10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是新興成長型公司。

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財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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項目 9B。其他信息

沒有。

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項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

不適用。

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第三部分

第 10 項。註冊人的董事和執行官

董事和執行官

我們現任董事和執行官如下：

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自2021年3月成立以來，傑裏·海曼一直擔任我們的董事長。海曼先生是餐飲服務行業的資深人士，曾擔任美國TriMark副董事長，此前曾於2020年至2022年6月擔任美國TriMark董事長，並於2003年至2020年1月擔任美國TriMark首席執行官。海曼先生於1981年加入了後來成為美國TriMark的公司。此外，從 2008 年到 2020 年 1 月，海曼先生擔任獨一無二的行業收購集團 NexGen 採購公司的總裁兼董事會成員。My Hyman 還是 Deiorios Foods 的董事。我們相信，海曼先生作為餐飲服務行業高管的經驗，包括在TriMark USA擔任首席執行官的17年，使他有資格在我們董事會任職。

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基思·賈菲自2021年3月成立以來一直擔任首席執行官兼董事。賈菲先生自2010年起擔任米德爾頓合夥人董事長。從2001年到2009年，賈菲先生擔任Focus Products的董事長兼首席執行官，Focus Products是家居用品、餐飲服務和酒店行業的一系列品牌和企業。在此之前，賈菲先生於1997年至2001年在Leggett & Platt擔任存儲產品集團總裁，並於1997年至2001年擔任Leggett & Platt Store Fixture集團總裁。此前，Jaffee先生曾擔任NAFEM（北美食品設備製造商）總裁。我們相信，Jaffee先生在商業餐飲服務設備和消費品領域收購和建設公司的經驗使他有資格在我們董事會任職。

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喬治·考特自2021年3月起擔任我們的首席財務官。考爾托特先生於1998年至2018年12月擔任美國TriMark的首席財務官，並於2019年1月至2019年7月在美國TriMark擔任信息技術業務聯絡員。在加入美國TriMark之前，Courtot先生在温特分銷公司副總裁工作了16年，最近擔任該公司的部門總裁。

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我們的獨立董事

布魯斯·盧賓自2022年1月起擔任董事會成員。從2020年1月到2021年12月，盧賓先生曾擔任美國帝國商業銀行副行長，在此之前，他曾於2017年9月至2020年1月擔任商業銀行總裁。從2007年到2017年，他在私人銀行擔任商業銀行總裁，該銀行被加拿大帝國商業銀行收購。在此之前，盧賓先生於1989年至2007年在拉薩爾國家銀行擔任過多個領導職務。盧賓先生還擔任AJC管理委員會的董事會成員和思域諮詢聯盟的董事會成員。我們相信，盧賓先生在商業銀行領域的經驗，以及為多家銀行追求增長和併購戰略的往績，使他有資格在我們董事會任職。

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奧的斯卡特自2022年1月起擔任董事會成員。卡特先生目前擔任Jeeves的總法律顧問。Jeeves是一家由風險投資支持的金融科技公司，為全球初創企業提供公司卡和費用管理平臺。在此之前，他曾擔任兩傢俬募股權支持的公司的總法律顧問：該國最大的獨立自營HVAC-R服務提供商CMS/NexTech和餐飲服務用品、餐廳設備、餐廳用品和設計服務提供商TriMark USA。在加入美國TriMark之前，卡特先生曾在Kirkland & Ellis LLP和Ropes & Gray LLP擔任私募股權律師，代表私募股權發起人、另類資產管理公司及其投資組合公司進行併購和融資交易。我們相信，卡特先生擔任餐飲服務行業企業高管以及併購和融資律師的經歷使他有資格在我們董事會任職。

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彼得·卡梅隆自2022年1月起擔任董事會成員。卡梅倫先生是Farberware Licensing的共同所有人，也是Acuity Management Inc.的董事長兼首席執行官。Acuity是一家投資管理公司，擁有並經營多家商業房地產和製造企業。從 2009 年到 2016 年，Cameron 先生擔任餐具、禮品和收藏品製造商萊諾克斯公司的首席執行官和董事會聯席主席。從2005年到2008年，卡梅倫擔任精美瓷器和水晶產品製造商沃特福德·韋奇伍德公司的首席執行官。從1997年到2003年，卡梅倫擔任炊具產品製造商All Clad Holdings的首席執行官兼總裁。All Clad Holdings是一家炊具產品製造商，於2004年被沃特福德收購。從1988年到1995年，卡梅倫在漢森公司擔任過各種高級管理職務，包括擔任美國工業家居用品集團董事長和Farberware, Inc.總裁兼首席執行官。在此之前，卡梅倫曾擔任Revereware的首席執行官兼總裁，Revereware是一家向百貨商店和大眾商業渠道銷售品牌炊具的領先製造商。卡梅倫還曾在寶麗來公司、鮑瑪儀器公司和星際爭霸公司擔任高級管理職務。卡梅倫先生還在東北大學、教堂山大學、國際家居用品慈善基金會、Acuity Management、Farberware Licensing Co.、Hartmann和Lenox公司的董事會任職。我們相信，Cameron先生在食品服務/消費品行業的經驗以及作為高級經理的經驗使他有資格在我們董事會任職。

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特別顧問

佈雷特·比格斯是我們的特別顧問。比格斯先生在2016年至2023年1月期間擔任沃爾瑪首席財務官和沃爾瑪企業解決方案負責人。在此之前，比格斯先生曾擔任沃爾瑪其他部門的首席財務官，包括沃爾瑪國際、美國沃爾瑪和山姆俱樂部。他還曾擔任 Sam's Club 運營高級副總裁、資本市場高級副總裁和國際戰略/併購高級副總裁。在 2000 年加入沃爾瑪之前，Biggs 先生曾在 L&P 從事併購工作，為存儲產品和門店固定事業部提供支持。自2022年1月起，比格斯先生還擔任Adobe的董事會成員。

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我們的特別顧問協助我們的管理團隊尋找和評估商機，並制定計劃和策略，以優化我們收購的任何業務。但是，與我們的管理團隊不同，我們的特別顧問不負責管理我們的日常事務，也無權代表我們與業務合併目標進行實質性討論。

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董事獨立性

紐約證券交易所的上市規則要求大部分董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 的定義通常是符合上市規則中規定的適用客觀標準，並且公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則，布魯斯·盧賓、奧的斯·卡特和彼得·卡梅隆均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

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審計委員會

自2022年1月19日起，我們成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員是布魯斯·盧賓、彼得·卡梅隆和奧的斯·卡特。布魯斯·盧賓擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均獨立於我們的贊助商，與其無關。

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審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定 Bruce Lubin 符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 資格，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

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我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄

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薪酬委員會

自2022年1月19日起，我們成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是布魯斯·盧賓和奧的斯·卡特。奧的斯·卡特擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的目的和責任，包括：

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薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

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提名和公司治理委員會

自2022年1月19日起，我們成立了董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員是布魯斯·盧賓和奧的斯·卡特。奧的斯·卡特擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細規定了提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

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提名和公司治理委員會章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的搜索公司的建議並終止該公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

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我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。在我們首次合併業務之前，我們的公眾股東將無權向董事會推薦董事候選人。

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道德守則

自2022年1月19日起，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則（我們的 “道德守則”）。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站 https://www.banyanacquisition.com/corporate-governance/governance-documents 上訪問我們的公開文件來查看本文件。此外，我們的《道德守則》副本將根據我們的要求免費提供。我們打算在表格8-K的最新報告中或我們的網站（如果有）上披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免。

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項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

我們的董事或執行官均未因向我們提供的服務而直接從我們那裏獲得任何現金補償。在完成初始業務合併和清算之前，根據我們與贊助商關聯公司簽訂的支持服務協議，我們每月向贊助商的此類關聯公司支付總額為10,000美元的辦公、支持和管理服務。在截至2022年12月31日的年度中，贊助商永久放棄了向公司收取此類費用的權利。贊助商希望在未來一段時間內繼續永久放棄收取此類費用的權利。此外，我們的贊助商、董事和高級管理人員或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務進行盡職調查

48

目錄

組合。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何相應關聯公司支付的所有款項。

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初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他報酬。在當時所知的範圍內，所有薪酬將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。我們的初始業務合併完成後向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

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我們不是與董事和高級管理人員簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定了終止僱傭關係時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，我們認為管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不應成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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自成立以來，我們沒有向我們的任何執行官或董事授予任何股票運營權或股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他獎勵。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表按以下方式列出了截至2023年3月15日我們普通股的受益所有權信息：

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49

目錄

下表列出了有關我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息。我們普通股的所有權百分比基於截至記錄日期已發行的31,395,000股普通股，包括24,150,000股A類普通股和已發行和流通的7,245,000股B類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們在首次公開募股中提供的認股權證或私募認股權證的記錄或受益所有權，因為此類認股權證在記錄之日起的60天內不可行使。

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50

目錄

股票。Saba Capital Management, L.P. 提供諮詢的基金和賬户有權從1,569,187股A類普通股中獲得股息和銷售收益。每位申報人的營業辦公室地址是紐約州列剋星敦大道405號58樓10174。

根據與我們的初始股東、董事、高級管理人員和特別顧問簽訂的信函協議中的封鎖條款，創始人股票、私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均受轉讓限制。這些封鎖條款規定，對於創始人股票，此類證券不可轉讓或出售（1），直到：（A）初始業務合併完成一年後；（B）如果我們的A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後），則在初始業務合併（x）之後，以較早者為準自我們之日起至少 150 天內的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的變現等）初始業務合併或（y）我們完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期，該交易使我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股的股份兑換成現金、證券或其他財產；（2）如果是私募認股權證和此類認股權證所依據的A類普通股的相應股份，則在初始業務合併完成後的30天內。上述限制不適用於 (a) 向我們的董事、高級管理人員、顧問或承銷商、我們的任何董事、高級職員、顧問或承銷商的任何關聯公司或家庭成員、我們的保薦人的任何關聯公司或此類關聯公司的任何僱員的轉移；(b) 就個人而言，通過向個人直系親屬、任何遺產規劃工具或信託、受益人進行禮物的方式進行轉讓其中是該個人的直系親屬或其附屬機構，或者慈善組織；（c）就個人而言，根據血統法和死亡後的分配法；（d）對於個人，根據合格的家庭關係令；（e）通過與完成企業合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於最初購買證券的價格；（f）如果我們在完成初始證券之前進行了清算業務合併；（g）根據特拉華州法律或我們的贊助商有限公司保薦人解散後，經修訂的責任公司協議；或（h）如果我們完成了清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權在我們完成初始業務合併後將其持有的A類普通股兑換成現金、證券或其他財產；但是，前提是在 (a) 至 (e) 條款允許的情況下受讓人必須簽訂書面協議，同意受其約束這些轉移限制。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員被視為我們的 “發起人”。

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股權補償計劃

截至2022年12月31日，我們沒有授權註冊人發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）。

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第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年3月16日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們對8,625,000股創始人股票的部分發行成本，隨後共有142,500股此類股票被轉讓給我們的獨立董事、執行官和特別顧問以及其他第三方。2021年11月30日，我們的保薦人自願沒收了某些創始人股份，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，共持有6,900,000股創始人股份。2022年1月19日，我們通過股票分紅實現了1.05比1的股票分割，因此我們的初始股東，包括我們的保薦人、獨立董事、某些顧問和其他一方，現在共持有7,24.5萬股創始人股份。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。這些創始人股票的購買價格是通過向我們出資的金額除以最初發行的創始股票數量來確定的。

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在首次公開募股的同時，我們完成了對保薦人BTIG和I-Bankers的11,910,000份私募認股權證的私募認股權證，其中包括126萬份私募認股權證，這是承銷商以每份私募認股權證1.00美元的收購價格全額行使超額配股權證的結果，總額為11,910,000美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人、承銷商或其允許的受讓人持有：(1) 除非在某些情況下，我們的A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元；(2) 它們（包括A類普通股的股份）除某些有限的例外情況外，行使這些認股權證後可發行的股票）不得轉讓、轉讓或出售在我們的初始業務合併完成後的30天內由我們的保薦人行使；(3) 它們可以由以下人行使

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目錄

無現金持有人；以及（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）有權獲得註冊權。

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我們目前使用贊助商附屬公司位於伊利諾伊州諾斯布魯克斯科基大道400號820套房的辦公空間。我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、支持和管理服務。在截至2022年12月31日的年度中，贊助商永久放棄了向公司收取此類費用的權利。贊助商希望在未來一段時間內繼續永久放棄收取此類費用的權利。在我們完成初始業務合併和清算之前，我們支付這些月費的義務將終止。

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對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，公司不會向我們的保薦人、執行官和董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，我們的贊助商、董事、高級管理人員和特別顧問或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、董事、高級管理人員、特別顧問或我們或其任何關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

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在首次公開募股完成之前，我們的發起人已同意根據無抵押本票向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息的，無抵押的，應於2022年3月1日或我們的首次公開募股結束時到期。29萬美元的未償貸款餘額已在首次公開募股結束當天從運營賬户中持有的發行收益中償還。截至2022年12月31日，我們的保薦人的期票下沒有未清款項。

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此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將最多1,800,000美元的此類貸款，或總額為4,830,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人和承銷商發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並且放棄了在信託賬户中尋求資金的所有權利。

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在我們初始業務合併之前，向我們的保薦人支付的上述任何款項、向我們的保薦人償還的貸款或營運資金貸款的償還將使用信託賬户之外的資金支付。

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在我們進行初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在提供給股東的招標要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時，或在舉行股東大會審議我們的初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行官和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

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關聯方交易批准政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定了其審查、批准或批准 “關聯方交易” 的程序，關聯方交易是根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項要求披露的交易，以我們進行此類交易為限。批准關聯方交易需要有法定人數的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會的大多數成員構成法定人數。不開會，所有人一致書面同意

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目錄

審計委員會成員必須批准關聯方交易。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、董事或高級管理人員或我們或其任何相應關聯公司支付的所有款項。

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項目 14。主要會計費用和服務。

以下是因提供服務而向Marcum LLP（Marcum）支付或將要支付的費用摘要。

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審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum為審計我們的年度財務報表以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為147,675美元。上述金額包括臨時程序和審計費用。

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與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。Marcum為提供與審計相關的安慰信和8-K表申報的專業服務而收取的總費用約為12,100美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

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税費。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税務建議的費用。

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所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付其他服務的費用。

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預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

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第四部分

第 15 項。證物、財務報表和附表

(a) 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

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(1) 財務報表：

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(2) 財務報表附表：

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沒有。

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(b) 隨附的證物索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分以引用方式歸檔或納入。

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目錄

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第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年3月31日獲得正式授權。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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目錄

悦榕收購公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

悦榕收購公司

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對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的悦榕收購公司（“公司”）的相應資產負債表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月10日（成立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東（赤字）權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月10日（開始）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，該公司存在嚴重的營運資金缺口，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Marcum LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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馬薩諸塞州波斯頓

2023年3月31日

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F-2

目錄

悦榕收購公司

資產負債表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

悦榕收購公司

運營聲明

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

悦榕收購公司

股東（赤字）權益變動表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

悦榕收購公司

現金流量表

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