附錄 10.1
執行版本
本 重組支持協議不是《破產法》第1125條所指的對任何證券的要約或接受，也不是徵求對第11章計劃的接受。任何此類要約或招標都將 符合所有適用的證券法和/或《破產法》的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不構成對事實或責任的承認，或者在本協議根據本協議中描述的 條款生效之前，不得被視為對本協議任何一方具有約束力。
該重組支持協議是本協議各方 和解討論的產物。因此，本重組支持協議受《聯邦證據規則》第408條以及任何其他保護使用或披露 保密和解討論的適用法規或學説的保護。
本重組支持協議並不旨在概述與本文所述交易有關的所有條款、條件、陳述、 擔保和其他條款，哪些交易將以包含本文所述條款的最終文件完成為前提，任何交易的完成均應 受此類最終文件中規定的條款和條件以及此處和此類最終文件中規定的各方批准權的約束，在每種情況下，均受條款約束在這裏。
重組支持協議
本重組支持協議（包括根據本協議 第 12.2 節，本協議所附的所有證物、附件和附表）由以下各方（本序言 (i) 至 (v) 小節中描述的 、一方以及雙方）於 2024 年 1 月 9 日（執行日期）簽訂和簽訂：
| (i) | SVB金融集團（債務人）； |
| (ii) | 的持有人（或受益所有人）、投資顧問、 次級顧問或以持有人（或受益所有人）身份的基金或賬户經理 屬於優先票據持有人特設小組（定義見下文 ）的索賠（定義見此處） 戴維斯·波爾克的經驗證的聲明& Wardwell LLP 根據 2019年聯邦破產程序規則 [D.I. 149]) 已向 (i) 債務人和 (ii) 官方委員會（定義見此處）（以下簽名方，即高級票據持有人成員支持特設小組）的律師簽署並交付了本協議或 聯名書的對應簽名頁； |
| (iii) | 官方委員會，僅以其代表身份，為避免疑問，雙方 承認正式委員會的每位成員因其成員資格或參與正式委員會而非當事方，並明確保留與其索賠或適用的 契約（視情況而定）有關的所有權利和補救措施，但不限於此；以及 |
| (iv) | 其他持有人（或受益所有人）、投資顧問、 次級顧問或以持有人（或受益所有人）身份的基金或賬户經理 根據聯合訴訟不時成為本協議當事方的索賠（可以由律師代表此類持有人執行）（以及優先票據持有人成員支持特設小組、支持債權人，1以及 官方委員會、支持方）。 |
演奏會
鑑於 2023 年 3 月 17 日（申請日期），債務人根據《美國法典》第 11 編第 11 章（《美國法典》第 11 編第 101 節）發起了自願救濟申請 et seq。（《破產法》）根據標題管理 關於 SVB 金融集團，案例 編號 23-10367 (MG)（Bankr.S.D.N.Y. 2023 年 3 月 17 日）（第 11 章案件）在美國紐約南區破產法院（破產 法院）審理；
鑑於，雙方和債務人已就債務人提出的計劃（定義見此處）的條款進行了真誠的談判， 該計劃應包含本協議中規定的條款和條件，並在所有方面保持一致 與本協議附錄A所附條款表（此類條款表，可根據本協議進行修訂，包括其所有證物、重組條款表等）根據 本協議和重組條款表中描述的條款和條件進行交易，重組交易）；
鑑於雙方希望就計劃和重組 交易相互表示支持和承諾，以促進第11章中債務人財產的共識；以及
| 1 | 為避免疑問，任何支持方的任何關聯方或關聯方本身均不應被視為 支持債權人，除非該關聯公司或關聯方自己簽署了本協議。雙方承認並同意，作為 獨立管理賬户或由投資經理提供建議的任何支持債權人作出的所有陳述、擔保、承諾和其他協議僅針對該單獨管理或建議的賬户持有的索賠（金額在本協議簽名頁上標明的金額）作出，且不適用於 （或被視為與之有關的）任何可能受益的索賠由該投資經理管理或建議的其他賬户擁有。雙方進一步承認並同意，作為投資顧問、次級顧問或管理賬户經理的任何支持債權人作出的所有陳述、擔保、 契約和其他協議均僅以支持債權人的身份作出，如 本協議適用簽名頁上規定的索賠受益所有人的投資顧問、次級顧問或經理（以此類簽名頁上標明的金額為準），不適用 致該投資顧問（或被視為與該投資顧問有關），子顧問或任何其他身份的經理，包括以投資顧問、 次級顧問或其他管理賬户經理的身份行事。儘管有上述規定，根據本協議第7.8和12.19節，由於本協議簽名頁上列出的所有索賠，每個支持債權人（以其根據本腳註簽署 的身份）均應受本協議的約束。 |
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鑑於雙方同意根據本協議中規定的條款和條件採取某些行動來支持該計劃和 重組交易；
因此，現在，考慮到此處包含的 契約和協議，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，各締約方打算受其法律約束，同意如下：
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協議
1. 定義和解釋。
1.1。定義。以下術語應具有以下定義：
就任何特定實體而言，關聯公司是指直接或間接控制或 由該特定實體控制或受其直接或間接共同控制的任何其他實體。就本定義而言，對任何實體使用的控制權（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制 ” 等術語），指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使此類實體管理或政策指導的權利或權力。
協議的含義見本協議序言 ，為避免疑問，根據本協議第 12.2 節，協議包括本協議所附的所有證物、附件和附表。
協議生效日期是指相應一方或多方根據本協議滿足或免除本協議第 2 節中規定的條件的日期； 提供的對於通過執行加入書成為本協議當事方的任何支持方 的協議生效日期，應為該支持方執行該加入書的日期。
對一方而言，協議生效期是指從協議生效之日到終止日期適用於該方的期限。
替代重組提案是指與 (a) 出售、處置、新資金投資、重組、合併、重啟、收購、合併、重啟、收購、合併、合併、 解散、債務投資、股權投資、清算、資產出售、股票發行、要約、資本重組、計劃相關的任何計劃、查詢、提案、要約、出價、條款表、討論或 協議（每種情況下均為口頭或書面）重組、股份交換、企業合併、合資企業、債務產生（包括但不限於 任何 擁有財產的債務人融資或退出融資）或涉及債務人或債務人債務、股權或其他權益的類似交易，在每種情況下， 均未在本協議中明確考慮到，或（b）涉及債務人的任何其他交易，這些交易在任何方面都取代一項或多項重組交易或與之不一致。
撤銷訴訟是指債務人、其遺產或其他利益方根據《破產法》第502、510、542、544、545、547至553和724 (a) 條或其他適用條款或 類似或相關條款可能由債務人、其遺產或其他利益方提起的任何和所有實際或潛在的撤銷、追回、從屬關係或其他索賠、訴訟原因 或補救措施地方、州、聯邦或外國法規和普通法，包括欺詐性轉讓法。
破產 守則具有本協議敍述中規定的含義。
破產法院具有本協議敍述中規定的 含義。
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破產規則是指根據《美國法典》第 28 章、《美國法典》第 28 篇第 2075 節頒佈的《聯邦破產程序規則》 以及可能不時修訂的破產法院通用、地方和分庭規則。
第 11 章案例的含義見本協議的敍述。
就債務人而言，索賠是指《破產法》第101（5）條賦予的含義。 僅出於本協議的目的，索賠應包括與債務人優先股有關的索賠和利息。
債務人具有本協議序言中規定的含義。
債務人關聯方是指債務人的現任和前任 董事、經理、高級職員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、 前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、委託人、委託人，每種情況下均以其身份表示成員、成員、管理公司、基金顧問或經理、員工代理人、受託人、顧問委員會成員、 財務顧問、律師（包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士）、會計師、投資銀行家、顧問、 代表、其他專業人員和顧問以及任何此類個人或實體各自的繼承人、執行人、遺產和被提名人。
債務人關聯方索賠是指債務人對債務人關聯方提出的所有索賠和訴訟原因。
最終文件是指與重組交易的文件、實施和完成有關的所有最終文件、文書、契約、通知、協議和 備案，包括本協議第 3 節中規定的文件，以及在每種情況下經適用方根據本協議第 3 節批准的文件、文書、契約、通知、協議和 文件。
披露聲明是指與本計劃及其 任何證物和附表有關的披露聲明。
執行日期的含義見本協議序言。
FDIC 指聯邦存款保險公司。
聯邦存款保險公司索賠是指債務人對聯邦存款保險公司 FDIC-R1、FDIC-R2 和/或聯邦存款保險公司C提出的所有索賠和訴訟理由，包括但不限於（a）在 FDIC-R1 和 FDIC-R2 提交的每份索賠證明中提出的索賠，（b）在2023年6月26日給聯邦存款保險公司的付款要求信中提出的索賠，（c）在該廣告中提出的申訴 中提出的索賠對抗程序作為編號為23-01137的案件在破產法院啟動，隨後在美國紐約南區 地方法院待決案例編號 23-cv-7218以及 (d) 債務人於2023年12月19日左右向加利福尼亞北區 美國地方法院針對聯邦存款保險公司C提起的申訴中根據案件編號提出的索賠 23-cv-6543，在每種情況下都包括 利息、罰款、費用和開支的索賠。
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個人支持債權人終止事件指 (a) 執行或提交任何最終文件，其中終止的支持債權人不接受以下任何條款：(i) 重組和每項重組交易的税收結構， 包括但不限於NewCo和清算信託之間資產的形成、資本化和分配；(ii) NewCo Debt的條款；(iii) 條款 NewCo 交易；(iv) GUC Cash-Out 的金額和條款 ；(v) 公司NewCo和清算信託的治理；以及 (vi) NewCo普通股的估值，如A類信託 單位的清算優先權所反映的那樣，或 (b) 本協議（包括截至本文發佈之日的重組條款表）的修訂、重述或以其他方式修改，對支持高級 票據持有人成員的個人特設小組的經濟復甦產生負面影響，包括但不限於 (i) 規定新公司債務的本金應以與不一致的方式確定截至本文發佈之日的重組條款表；(ii) 規定A類信託單位的 分配優先權的確定方式應與重組條款表不一致；(iii) 修改A類信託單位的增值率；或 (iv) 降低按比例分配給所有普通無擔保債權持有人的NewCo普通股百分比，除非 (a) 和 (b) 中每一項的情形是 金額為90％的優先票據的持有人可以接受此類最終文件或修正案由當時屬於優先票據持有人特設小組成員的所有支持債權人持有。
加入是指本協議的加入程序，基本上採用本協議所附形式，如 附錄 C
實質性合同是指出售、處置或以其他方式免除任何物質資產、因借款產生任何債務、採用任何新的關鍵員工激勵計劃、關鍵員工留用計劃或類似安排或 任何有關高管薪酬的新協議或經修訂的協議，或進行任何交易（為避免疑問，包括與以下方面有關的任何交易）的合同、協議、文件、契約、文件、 通知、信函或文書 Moffettnathanson 和 SVB Capital）在正常業務過程之外（不管 債務人是否已獲得破產法院的授權進行此類交易）。
里程碑的含義見本文第 4.1 節。
新治理文件是指與NewCo、清算信託及其任何相應子公司的設立、 資本化、管理或治理，或向其出資或分配資產，或與債務人財產的清算有關或相關的所有文件、協議和披露，其中可能包括任何形式的 證書或公司章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議、股東協議、信託協議, 以及其他適用的組建, 資本化,NewCo或清算信託的繳款、組織、 管理和治理文件（如果有），其重要條款應包含在計劃補充文件中。為避免疑問，新治理文件應包括與保留債務人資產和出資資產的分配或範圍有關的所有文件、協議、 和披露內容。
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NewCo是指債務人F重組後新成立的特拉華州公司（或債務人、債權人委員會和必要的臨時優先票據持有人當事方商定的其他 業務形式），該公司應擁有債務人100％的股權。
官方委員會是指美國受託人辦公室於2023年3月28日在本第11章案件中根據 破產法第1102條任命的無擔保債權人法定委員會，該委員會可以不時重組，只能以這種身份進行重組。
外部日期是指 2024 年 5 月 31 日或計劃所設想的較晚日期，該日期符合第 3.2 節 的要求，且受確認令的約束，該確認令已提交併成為最終不可上訴。
雙方的含義見本協議序言。
個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限 合夥企業、普通合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人實體，以及任何政府機構。
申請日期的含義見本協議的敍述。
計劃是指債務人根據 《破產法》第 11 章提交的體現重組交易的重組計劃，包括任何證物和附表，可根據此處規定的條款進行修改、補充或以其他方式修改。
計劃生效日期是指（a） 破產法院下達確認令之後的第一個工作日，（b）根據本協議和計劃的條款（視情況而定），計劃生效的所有先決條件均已滿足或明確免除，（c）根據本計劃在 計劃生效之日進行的交易生效或完成，以及 (d) 該計劃（定義見《破產法》第1101條）已基本完成。
計劃補充文件是指彙編債務人可能向破產法院提交的 計劃的文件和形式的文件、協議、附表和證物，包括但不限於新治理文件、NewCo債務文件和重組步驟備忘錄。
專業費用補償動議是指債務人提出的要求輸入專業費用 賠償令的動議。
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專業費用補償令是指 破產法院根據破產條例6004 (h) 或其他規定未予延期執行的命令（其形式和實質內容可為所需的特設優先票據持有人當事方和官方委員會接受），該命令授權債務人支付合理的 專業費用和開支、優先票據受託人費用和次級票據受託人費用，為避免疑問，其中應包括支付權此類費用和開支按應計和持續計算，無需再下單 破產法院； 提供的，高級票據持有人專業人員、優先票據受託人和次級票據受託人應向債務人律師和官方委員會律師提交此類費用和開支的發票副本。
合格做市商是指 (a) 在正常業務過程中以交易商或市場 製造商的身份向公眾或 適用的私募市場表明自己隨時準備向客户購買並向客户出售索賠（或在索賠中與客户開立多頭和空頭頭寸）的實體；（b）事實上，經常從事針對發行人或借款人的索賠開拓市場的業務（包括債務證券或其他債務）。
重組步驟備忘錄是指一份將包含在計劃補充文件中的文件，其形式和 實質內容應為債務人、所需的特設優先票據持有人當事方和官方委員會所接受，該文件列出了重組交易的重要組成部分，並描述了為根據計劃執行 重組交易而應採取的步驟，包括債務人重組以及成立NewCo和LiquidCo 約會信任.
重組條款表的含義見本協議的敍述。
重組交易的含義見本協議的敍述。
證券規則是指《證券法》D條例第501（a）（1）、（2）、（3）和（7）條。
招標開始日期是指債務人應開始徵集投票以 接受或拒絕本計劃的日期。
招標材料是指與本計劃有關的所有招標材料。
特定索賠統指債務人關聯方索賠和聯邦存款保險公司索賠。
支持高級票據持有人成員特設小組的含義見本協議序言。
支持債權人的含義見本協議序言。
支持方具有本協議序言中規定的含義。
終止日期是指根據本協議第 10.1、10.2、10.3 和 10.4 節 對一方終止本協議的生效日期。
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轉讓是指直接或間接地出售、轉售、再分配、使用、質押、轉讓、 轉讓、抵押、參與、捐贈或以其他方式抵押或處置（包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易）； 提供的任何有利於 (a) 支持債權人開立賬户的銀行或經紀交易商，如果該銀行或經紀交易商對賬户中的財產持有擔保權益或其他抵押品，或 (b) 任何貸款人、代理人或受託人 擔保適用基金或賬户發行的債務一般債務的質押，在任何情況下，都不應被視為出於本協議下任何目的的轉讓因此，這種質押不會導致給予此類質押的適用的 支持債權人無法對其債權進行表決接受該計劃。
轉讓協議是指 已執行的轉讓協議，除其他外，該協議規定受讓人受本協議條款的約束，基本上以本協議附錄B所附的形式約束。
美國受託人是指紐約南區的美國信託管理人辦公室。
1.2。此處使用但未定義的大寫術語應具有重組條款表中給出的含義。
1.3。口譯。就本協議而言：
(a) 在適當的語境中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，並且 以男性、陰性或中性性別表示的代詞應包括男性、陰性和中性性；
(b) 僅以複數或單數形式定義的 大寫術語在以相反形式使用時仍具有其定義的含義；
(c) 除非另有規定，否則本協議中凡提及合同、租賃、文書、免責聲明、契約或其他協議或 文件以特定形式或符合特定條款和條件的內容，均表示該文件應基本採用該等形式或基本上符合此類條款和條件；
(d) 除非另有規定，否則本協議中對現有文件、附表或附錄的任何提及均指可能已經或可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改的文件、 附表或附錄；儘管有前述規定，但本協議中參考其他協議 定義的任何大寫條款均參考本協議簽訂之日的其他協議, 但不使此類其他協議的任何終止或對此類協議的修正生效本 協議簽訂之日後任何此類其他協議中的大寫條款；
(e) 除非本協議中另有規定，否則《聯邦破產程序規則》 第 9006 (a) 條的規定應適用於計算本協議規定或允許的任何期限。如果本計劃下的任何付款、分配、行為或截止日期需要在非工作日進行或執行，則此類付款 或分配、該行為的履行或此類截止日期的發生應視為在下一個工作日進行，但應視為已完成或已在規定日期發生。
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(f) 除非另有説明，否則本協議中提及的所有章節均為 對本協議各部分的引用；
(g) 此處、本協議和本協議中的措辭全部指本 協議，而不是本協議的任何特定部分；
(h) 插入章節的標題和標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的解釋；
(i) 提及的 股東、董事和/或高級管理人員還應包括成員和/或經理（視情況而定），此類術語的定義見適用的有限責任公司法；
(j) 不論是否聲明，“包含” 或 “包含” 的使用均不受限制；
(k) 除非另有特別規定 ，否則所有提及的美元和美元均將被視為指美國貨幣；
(l) “或” 一詞不應是排他性的；
(m) 本協議中 “債務人律師” 一詞指的是第 12.10 節中規定的律師；
(n) 本協議中 “優先票據持有人特設小組的律師” 一詞指的是 第 12.10 節中規定的律師；以及
(o) 本協議中 “官方委員會律師” 一詞指的是第 12.10 節 中規定的律師。
2. E這個的有效性 協議. 本協議 將在協議生效日期（即根據本協議滿足或免除以下所有條件的時間和日期）生效並對雙方具有約束力：
(a) 債務人應已簽署本協議的對應簽名頁並將其交付給 (i) 優先票據持有人特設小組和 (ii) 官方委員會的法律顧問；
(b) 以下人員應簽署並交付本協議的對應簽名頁 ：
(i) 持有優先票據未償還本金總額45.7％以上的持有人；以及
(ii) 官方委員會；以及
(c) 債務人的律師應按照本協議第12.10節規定的方式（通過電子郵件或其他方式）向（i）高級票據持有人特設小組和（ii）官方 委員會的律師發出通知，告知本第2節規定的協議生效日期的其他條件已經發生。
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3. 權威文件。
3.1。實施重組交易的最終文件應包括以下內容（在每種情況下，以及破產法院發佈的與以下項目相關的任何命令或 對任何命令的修正或修改）：
(a) 計劃（為避免疑問，包括計劃所附的所有證物和附表），包括其中定義但未明確定義的任何最終文件；
(b) 披露聲明；
(c)《計劃補編》；
(d) 招標材料和所有選票、招標程序及其他相關文件和文書；
(e) 披露 聲明令和破產法院批准招標材料的命令；
(f) 確認令和任何支持其入境的訴狀 ；
(g) 新的治理文件；
(h) 新公司債務文件；
(i) 物資合同；
(j) 在計劃生效日之前，向破產法院提交的與重組交易、NewCo、清算信託或其任何 子公司有關的任何 協議、文件、動議、訴狀、書狀、簡報、申請、命令和其他文件；
(k) 向 破產法院提交的與債務人、NewCo、清算信託或實施重組交易有關的任何其他重要協議、文件、動議、訴狀、書狀、摘要、申請、命令和其他文件；以及
(l) 與根據重組條款表對NewCo、債務人或其任何子公司進行的任何股權或債務投資或發行相關的文件 （為避免疑問，包括與任何NewCo交易有關的任何協議、文件、動議、 訴狀、摘要、申請、命令和其他文件）。
3.2。截至執行之日未執行 或以本協議所附形式簽訂的最終文件仍有待談判和完成。完成後，最終文件以及與重組交易相關的所有其他文件、契約、協議、備案、通知、信函或文書 應包含與本協議條款（可根據 第 11 節修改、修訂或補充）相一致的條款、條件、陳述、擔保和承諾，並且其形式和實質內容在所有方面均應為債務人（所需的臨時優先票據持有人當事方）所接受，以及官方委員會。
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3.3。如果最終文件未能滿足前述段落的要求，則任何一方在支持或履行該最終文件下的義務方面的任何契約、承諾或義務均無效，沒有任何效力和效力，並且在該最終文件滿足此類要求之前，不得滿足該最終文件 的任何里程碑。
4. 里程碑。
4.1。債務人應按照以下里程碑實施重組交易（如果該日期 （包括其任何延期）不包含確定的日期，則應根據《破產規則》第9006條進行計算），除非 (a) 債務人、(b) 所需特別優先票據持有人當事方、 和 (c) 官方委員會以書面形式延期或豁免，但每起案件均由破產法院審理可用性（里程碑）：
(a) 債務人應在2024年1月26日之前提交 (i) 披露聲明和計劃，(ii) 要求輸入 披露聲明令的動議，以及 (iii) 專業費用補償動議；
(b) 在 協議生效之日起的14天內，持有優先票據未償還本金總額三分之二（2/3）以上的持有人應成為本協議的締約方（票據持有人 條件）；
(c) 破產法院應在2024年3月1日之前下達專業費用補償 令；
(d) 在協議生效之日後的55天內，破產法院應輸入披露聲明 令；
(e) 在協議生效之日後的91天內，破產法院應下達確認令；以及
(f) 計劃生效日期應不遲於協議生效日期後的105天，或債務人、 所需特設優先票據持有人各方和官方委員會合理商定的較晚日期。
5. Co支持方的承諾。
5.1。支持債權人 肯定承諾。在協議生效期內，根據本協議的條款和條件，每位支持債權人單獨而不是共同同意：
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(a) 根據本協議和最終文件中規定的條款、條件和適用截止日期（如適用），採取商業上合理的努力來支持重組交易的完成和實施；
(b) 本着誠意進行談判，並採取商業上合理的努力來支持及時執行、批准和實施 最終文件；以及
(c) 合作並協助其他各方從其他利益相關者那裏獲得對重組 交易的額外支持，並就與非本協議當事方的其他利益相關者進行任何談判的狀況和實質性條款與債務人協商（為避免疑問，包括在與非本協議當事方的利益相關方進行任何聯繫或溝通之前，通知債務人 並有合理的機會與其他各方進行協調）。
5.2。支持債權人的負面承諾。在協議生效期內，根據本協議的條款和 條件，每個支持債權人單獨而非共同地同意，不得直接或間接地引導任何其他人前往：
(a) 反對、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組 交易的接受、實施或完成；
(b) 故意追求、提出、提出、支持、爭取支持或投票支持任何替代重組提案；或
(c) 向破產法院或任何其他法院提出任何在任何實質方面與本協議、計劃或重組交易不一致的動議、訴狀或其他文件（包括其中的任何修改或修正 ）（為避免疑問，應瞭解，任何執行本協議或任何最終的 文件的訴訟或程序均不得解釋為與本協議、本計劃或重組交易）。
5.3。支持 債權人對第 11 章案例的承諾。
(a) 在協議生效期內，在遵守本協議的條款和 條件的前提下，有權單獨而不是共同投票接受或拒絕本計劃的每位支持債權人同意，在破產 法院根據《破產法》第1125條批准後收到招標材料的前提下，本計劃：
(i) 在招標開始日期和實際收到招標材料之後，及時交付正式簽署並完成的接受該計劃的選票，從而及時對其對債務人的每項索賠進行表決，以接受 計劃；
(ii) 在允許選擇是否退出本計劃中規定的第三方版本的範圍內，通過及時交付正式簽署和完成的選票，指定其不選擇退出本計劃中規定的這些 第三方發佈；以及
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(iii) 不得更改、撤回、修改或撤銷（或導致更改、撤回、修正、 或撤銷）上文 (a) (i) 和 (a) (ii) 條中提及的任何投票或選舉； 提供的此類投票或選舉可能被撤銷或撤回（一旦撤銷或撤回，即被視為無效） 從一開始) 如果本協議針對該支持債權人終止，則該支持債權人可隨時根據本協議 第 10.5 節的規定。
(b) 在協議生效期內，每個支持債權人單獨而非共同地同意，不得直接或 間接地，也不得指示任何其他實體尋求、徵集、提議、支持、協助、參與與任何替代重組提案 的制定、準備、提交或起訴有關的談判，或反對或採取合理預期會阻止的任何其他行動，幹擾、延遲或阻礙招標、披露聲明的批准，或計劃和重組 交易的確認和完成； 提供的本第 5.3 (b) 節中的任何內容均不會 (a) 影響本協議第 6.4 (b) 節中規定的債務人的任何權利，(b) 影響本協議第 5.4 (e) 節中規定的官方 委員會的任何權利，或 (c) 阻止任何一方談判或提出與NewCo交易有關的提案。
5.4。與官方委員會有關的契約和條件
(a) 平權盟約。在協議生效期間，官方委員會同意：
(i) 支持重組交易，並根據本協議採取一切合理必要和可取的步驟來支持、促進、實施 完善重組交易或以其他方式使重組交易生效，包括起草一封信以納入招標材料，官方委員會在信中建議所有無擔保 債權人支持該計劃並投贊成票；
(ii) 本着誠意進行談判，並採取商業上合理的努力來支持 及時執行和實施符合第 3.3 節的最終文件；
(iii) 應任何其他方的合理要求，本着 真誠地就重組交易的任何修改進行談判，這些修改是滿足任何條件或解決任何可能阻止、阻礙、阻礙或 延遲完成重組交易的法律、財務或結構性障礙所必需的；以及
(iv) 採取商業上合理的努力與 債務人合作並協助，從債務人的其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持。
(b) 在 協議生效期內，官方委員會同意不得直接或間接引導任何其他人前往：
(i) 反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組 交易的接受、實施或完成；
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(ii) 採取任何在任何重大方面與重組交易或計劃不一致或意在 阻礙或阻礙重組交易或計劃的批准、實施或完成的行動；或
(iii) 向破產法院或任何其他法院提交任何全部或部分與本協議、計劃或重組交易不一致的動議、 訴狀或其他文件（包括其任何修改或修正）。
(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果官方委員會根據律師的建議認定，採取或不採取此類 行動（視情況而定）將不符合適用法律或其在適用法律下的信託義務，則本協議中的任何內容均不要求官方委員會採取或 不採取任何行動（包括根據本協議第10節終止本協議）。官方委員會應立即向每個 債務人和優先票據持有人特設小組的律師發出書面通知（在每種情況下，不遲於一（1）個工作日），告知根據本第5.4（c）節作出的任何決定。本第 5.4 (c) 節不應妨礙任何一方根據本協議第 10 節終止本 協議的權利。
(d) 無論本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容 均不得損害或放棄官方委員會根據與執行重組交易或其他有關的 的適用法律規定的信託義務提出或提出與本協議不相牴觸的任何異議或其他立場的權利。
(e) 儘管本協議中有任何相反的規定， 在收到替代重組提案後，官方委員會及其顧問或代表應有權根據其信託義務考慮此類替代重組提案。如果官方 委員會或其顧問或代表收到替代重組提案（無論是口頭還是書面形式），則官方委員會應在收到該提案後的一 (1) 個工作日內向 支持方提供收到的與該替代重組提案有關的所有文件（或者，如果該提案不是書面提出，則提供該提案的合理詳細摘要），包括個人或 團體的身份所涉人員的數量以及有關的最新合理信息此類替代重組提案的現狀和進展，官方委員會應迅速回應律師向 支持方提出的與此類替代重組提案有關的合理信息請求和問題
5.5。關於支持 締約方承諾的附加條款。無論本協議中包含任何內容，本協議中的任何內容均不得：
(a) 損害或放棄任何支持方作為利益方在本第11章案件中待裁決的任何事項中出庭的權利，以及反對債務人或任何其他支持方尋求的任何救濟的權利，前提是這種出庭 以及與之相關的主張立場在任何實質性方面與本協議不矛盾；
(b) 影響任何支持方與第 11 章案件中任何其他利益方（包括美國受託管理人）進行磋商的能力，前提是，在與任何利益相關方進行磋商的情況下， 提出的與本協議相關的外觀和立場在任何實質性方面均不矛盾；
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(c) 損害或放棄任何支持方就重組交易提出或提出本協議或最終文件所允許的任何異議 的權利；
(d) 阻止任何支持 方執行本協議或任何最終文件，或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議或最終文件，或行使本協議或最終文件中保留的 權利或補救措施；
(e) 自支持債權人終止之日起及之後，責成有權對本計劃進行表決的支持 債權人投票，支持該計劃或禁止支持債權人撤回或更改此類投票；
(f) 防止任何支持方採取適用法律要求的任何行動；
(g) 要求任何支持方採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何適用的 法律或專業特權的好處；
(h) 除非本協議另有規定，否則要求任何支持方承擔任何費用、 負債或其他義務，或同意任何可能導致費用、負債或其他義務的承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排；
(i) 以本協議或重組交易為由阻止任何支持方提出、尋求或接收任何 監管文件、通知、同意、決定、授權、許可、批准、許可等；
(j) 禁止任何 支持方採取任何在任何實質方面與本協議不一致的行動；或
(k) 要求任何 支持方自行決定提供其確定為商業敏感或機密的任何信息。
6. 債務人的承諾 。
6.1。肯定承諾。除本協議第 6.3 節另有規定外，在 協議生效期內，債務人同意：
(a) 根據本協議和最終文件中規定的條款、條件和里程碑（如適用）支持重組交易，本着誠意行事，採取所有合理必要和可取的行動，以實施和完成重組交易；
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(b) 根據本協議和此處規定的里程碑，支持並採取所有合理必要和可取的措施，以促進本計劃的招標 ；
(c) 如果出現任何阻礙、阻礙或延遲本協議中設想的重組交易完成的法律或結構性障礙 ，則支持並採取一切合理必要和可取的步驟來解決任何此類障礙，包括本着誠意談判適當的額外或替代條款，在每種情況下，以所需特設優先票據持有人當事方和官方委員會合理接受的方式解決任何此類障礙;
(d) 提供並指示其員工、高級職員、顧問和其他代表向高級票據持有人特設小組和 官方委員會及其各自的專業人員提供並指示其員工、高級職員、顧問和其他代表在每種情況下都遵守與債務人簽訂的適用的保密協議，(i) 合理地獲取 債務人代表的賬簿和記錄，不幹擾債務人業務的運營，(ii) 合理訪問債務人賬簿和記錄債務人的管理層和顧問在合理的事先通知下此類人員且不中斷債務人業務的 運營，以及 (iii) 及時合理地迴應所有盡職調查請求；
(e) 合理地利用商業 努力獲得實施或完成重組交易所需的任何和所有必要的政府、監管和/或第三方批准或同意；
(f) 按照本協議的設想，本着誠意進行談判，並做出商業上合理的努力，執行、交付和履行其在 最終文件以及生效和完成重組交易所需的任何其他協議下的義務；
(g) 按照正常過程經營債務人的業務（由 重組交易引起或與之相關的業務變化除外），按照過去的慣例，在所有重要方面都與本協議和債務人商業計劃保持一致；
(h) 向每位優先票據持有人特設小組和官方委員會提供法律顧問， 債務人打算在合理可行的情況下儘快向破產法院提交的所有最終文件的草稿副本，但在任何情況下都不得少於提交前三 (3) 個工作日；
(i) 積極反對和反對任何人試圖反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾 接受、實施或完成重組交易（包括在適用的情況下，及時提交異議或書面答覆）的努力，前提是此類反對或異議對於 促進重組交易的實施是合理必要或可取的；
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(j) 及時對任何 人向破產法院提出的任何請求下達命令的動議提出正式異議 (i) 指示任命受託人或審查員（其權力擴展到《破產法》第1106 (a) (3) 和 (4) 條規定的權力）；(ii) 根據《破產法》第7章將第11章案件轉為案件 ；(iii) 撤銷錯過第 11 章案例；(iv) 修改或終止債務人提交和徵求其接受重組計劃的排他性權利；或 (v) 獲得 (A) 的救濟在任何方面與本協議不一致或 (B) 會或合理預期會阻礙本協議的目的，包括阻礙重組交易的完成；
(k) 採取一切合理必要和適當的行動，對確認令的任何上訴進行起訴和辯護；
(l) 遵守所有里程碑；
(m) 立即（但無論如何應在兩（2）個工作日內）以書面形式將債務人實際知道的任何事件的發生或未發生，以及此類事件或失敗可能導致 (x) 本協議 中包含的債務人的任何陳述在任何重要方面不真實或不準確，(y) 將本協議 中包含的債務人的任何陳述不真實或不準確地通知每個優先票據持有人特設小組和 官方委員會的律師，(y)) 本協議中包含的債務人在任何實質方面均不予履行的任何承諾，或 (z) 任何條件計劃中包含的與 債務人不發生或無法履行的義務有關的先例；
(n) 立即（但無論如何應在三（3）個工作日內）以書面形式將任何政府機構（包括任何監管機構或有管轄權的法院）發佈任何可合理預期會阻礙重組交易重要部分完成的最終、不可上訴的裁決或命令一事以書面形式通知每位高級票據持有人特設小組和官方委員會的 律師；
(o) 在重組交易所需的範圍內，根據各自注冊或組建的每個州或其他司法管轄區的法律，保持其及其子公司的良好信譽；
(p) 在專業費用 報銷令下達後，在收到相關發票後，立即支付任何合理的專業費用和開支、優先票據受託人費用和次級票據受託人費用； 提供的，高級票據持有人專業人員、 優先票據受託人和次級票據受託人應向債務人的律師和官方委員會的律師提交此類費用和開支的發票副本；
(q) 應每位優先票據持有人特設小組和官方委員會律師的合理要求，本着誠意就重組交易的任何 修改進行談判，這些修改是解決可能阻礙重組交易完成的任何法律、財務或結構性障礙所必需的，在每種情況下，在不對債務人產生任何不利影響的情況下 實施此類修改；
(r) 向支持方提供他們可以 合理要求的任何文件或信息，以促進重組交易，包括有關債務人業務運營和重組交易狀況的文件或信息，在任何情況下都要遵守與 債務人簽訂的適用的保密協議；以及
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(s) 在得知 (i) 任何已發生或合理可能發生（如果確實發生）、允許任何一方終止或可能導致本協議終止的事件或情況後，儘快通知支持方的律師；(ii) 他們知道或懷疑可能對本協議構成重大障礙的任何事項或情況 重組交易的實施或完成；(iii) 違反本協議（包括債務人的違約）；以及 (iv) 任何債務人根據本協議作出或被視為作出的陳述或 陳述在作出或被視為作出時在任何方面存在重大不正確或誤導性。
6.2。負面承諾。除非本協議第6.3節另有規定，否則在協議生效期內， 債務人不得直接或間接：
(a) 反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動來幹擾重組交易的接受、 的實施或完成；
(b) 採取任何在任何重大方面與 不一致或會阻礙本協議、計劃或最終文件中描述的重組交易的批准、實施或完成的行動；
(c) 向破產法院或任何其他法院提交任何全部或部分與本協議、計劃或重組交易不一致的動議、訴狀或最終文件（包括其任何修改或修正 ）；
(d) 以與本協議、計劃或重組交易不一致的方式修改、 全部或部分修改、終止、更改、補充、重述或以其他方式修改任何最終文件；
(e) 在每個 案例 (i) 中，作出或更改任何税收選擇、更改任何年度納税會計期、採用或更改任何税務會計方法、提交任何修訂的 納税申報表、解決任何納税申報或評估、放棄任何申請退税、抵消或其他應納税義務減免的權利，或同意延長或豁免適用於任何税收申請或評估的時效期限 (i) 除非是遵守本協議、計劃或重組交易所必需的範圍，不是盡商業上合理的努力與 所需的特設優先票據持有人雙方和官方委員會進行真誠協商，前提是債務人應在採取此類行動之前盡商業上合理的努力解決與所需特設優先票據持有人當事方和/或官方委員會 在採取此類行動方面的任何分歧，或者 (ii) 如果在任何實質方面與本協議、計劃或重組交易不一致，則未經所需廣告的書面同意臨時高級票據持有人 各方和官方委員會（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）；
(f) 在未經所需特別優先票據持有人當事方和官方書面同意的情況下，做出任何税收選擇或 變更會計方法，其效果是實質性地加快或實質性推遲任何重大收入、損失、扣除或抵免項目，或者實質性地增加債務人或其子公司的應納税所得額，與未採取此類行動時債務人或其子公司的税收狀況相比 委員會（不得無理拒絕、 限制或延遲此類同意）；
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(g) 未經所需特設優先票據持有人當事方和官方委員會的書面同意（不得無理拒絕、 條件或延遲同意），簽訂任何重要成交協議或向 國税局提交任何書面材料，要求美國國税局的私人信函裁決；或
(h) 在與優先票據持有人特設小組和官方委員會進行磋商之前，出售、處置或以其他方式免除 正常業務過程之外的任何重要資產，為優先票據持有人特設小組和官方委員會提供合理必要的信息，在每種情況下都要遵守 適當的保密安排，對請求進行有意義的評估。
6.3。特定索賠。債務人（i）應 就與主張、起訴或選擇不主張或起訴任何特定索賠有關的任何和所有訴訟與優先票據持有人特設小組（通過其顧問）和官方委員會進行協商， 包括但不限於提供向任何法院或其他決策者提交的任何文件草稿或與聯邦存款保險公司-C的任何書面通信的草稿副本， FDIC-R1、FDIC-R2 或債務人關聯方（視情況而定），在任何一種情況下，儘快與特定索賠有關在提交此類文件 或發送通信之前，應合理地切實可行，並且 (ii) 未經所需特設優先票據持有人當事方和官方委員會事先書面同意，不得解決任何特定索賠，不得就任何特定索賠採取任何可能損害、釋放、 損害、放棄或對任何特定索賠產生不利影響的行動。
6.4。關於債務人承諾的附加條款。
(a) 無論本協議中有任何相反的規定，只要債務人根據律師的建議確定採取或不採取此類行動（視情況而定， 與適用法律規定的信託義務不一致，本協議中的任何內容均不要求債務人採取或不採取任何行動（包括根據本協議第10節終止本協議）； 提供的根據本協議條款導致本協議終止的任何此類行動均應遵守本協議第 10.5 節中 的規定。債務人應立即向每位優先票據持有人特設小組和 官方委員會的法律顧問發出書面通知（在每種情況下，不遲於一（1）個工作日），通知根據本第6.4（a）節做出的任何決定。本第 6.4 (a) 節不應妨礙任何一方根據本協議第 10 節 終止本協議的權利。
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(b) 無論本協議中有任何相反的規定，在收到 替代重組提案後，債務人及其董事、經理、顧問或代表應有權根據其信託義務考慮此類替代重組提案。如果債務人或其 董事、經理、顧問或代表收到替代性重組提案（無論是口頭還是書面形式），則債務人應在收到此類提案後的一 (1) 個工作日內向支持方 方提供收到的與該替代重組提案有關的所有文件（或者，如果該提案不是書面提出，則提供該提案的合理詳細摘要），包括個人或團體的身份 名相關人員及合理的最新情況此類替代重組提案的現狀和進展，債務人應迅速回應法律顧問向支持方提出的與此類替代重組提案有關的 的合理信息請求和問題。
(c) 本協議中的任何內容均不得：(i) 損害或放棄債務人 就實施重組交易提出或提出本協議允許的任何異議的權利；(ii) 影響債務人與 第 11 章案中任何其他利益相關方（包括美國受託人）進行磋商的能力；或 (iii) 阻止債務人執行本協議或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議。
7. 索賠的轉移。
7.1。除 僅限於本協議第 7.2 節或第 7.3 節規定的範圍外，本協議不得以任何方式限制、限制或以其他方式影響支持債權人 轉讓任何索賠的權利、權限或權力，包括索賠中的任何權利、所有權或利益。
7.2。傳輸限制。
(a) 在協議生效期內，在遵守本協議條款和條件的前提下，每位支持債權人僅同意不轉讓索賠中的任何權利、所有權或利益，僅限於其簽名頁或聯名或轉讓協議中明確指明和限制的，不以任何其他方式或就任何關聯公司轉讓索賠中的任何權利、所有權或利益，除非：
(i) 授權受讓人是（1）《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，（2）《證券法》S條所定義的離岸交易中的非美國人，（3）機構認可投資者（定義見證券規則）或（4）支持 債權人；以及
(ii) 受讓人 (i) 在轉讓之日後的三 (3) 個工作日內根據本協議第 12.10 節在 中籤署轉讓協議並將其交給債務人的律師和支持方的律師，前提是該轉讓協議是根據本協議執行的（該轉讓 協議應視為機密信息，未經受讓人事先書面同意，不得披露）或 (ii) 是支持債權人且受讓人提供了此類轉讓的通知（包括在轉讓後的三 (3) 個工作日內向債務人律師和支持方律師轉交的索賠金額 和類型。
(b) 任何違反本協議第 7.2 節或第 7.3 節的轉讓均無效 ab initio.
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7.3。合格做市商例外情況。
(a) 儘管有本協議第7.2節的規定，但支持債權人可以將其 索賠中的任何權利、所有權或利益轉讓給以合格市場商身份行事的人，而無需要求合格做市商簽署轉讓協議或成為本協議的當事方，前提是 (i) 該合格的 做市商隨後在十之內轉移此類索賠（通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式）10) 向非關聯公司、附屬基金的受讓人收購後的工作日，或擁有 普通投資顧問的關聯人士；(ii) 受讓人是第 7.2 節允許的受讓人；以及 (iii) 根據第 7.2 節，該轉讓是允許的轉讓。 受讓人（但為避免疑問，不是合格做市商）應立即將根據本第 7.3 (a) 節進行的任何轉讓（包括轉讓的索賠金額和類型）通知債務人的律師 和支持方的律師。
(b) 儘管有本協議第 7.2 節的規定，但合格的 做市商可以將其從本協議一方獲得的任何索賠中的任何權利、所有權或權益轉讓給另一合格做市商（受讓方合格做市商），無需 受讓人合格市場商簽署轉讓協議或成為本協議的當事方，但僅限於 (i) 該合格市場商隨後轉讓此類索賠 (在其後的十 (10) 個工作日內通過購買、出售、轉讓、參與或 以其他方式）向不是附屬公司、附屬基金或擁有共同投資顧問的關聯個人的受讓人進行收購；(ii) 根據 第 7.2 節，受讓人是允許的受讓人；(iii) 根據第 7.2 節，該轉讓屬於允許的轉讓。受讓人（但為避免疑問，不是合格做市商）應立即向債務人的律師和支持方的律師提供 根據本第7.3（b）節進行的任何轉讓的通知，包括轉讓的索賠金額和類型。
(c) 在向合格做市商轉移任何索賠時：
(i) 如果可以對此類索賠投贊成票，則本協議的支持債權人必須首先根據本協議的要求對此類索賠進行表決；以及
(ii) 只要不是本協議 支持債權人的合格做市商有資格並有權對根據本第 7 節獲得的索賠進行投票，不被排除在其他情況下對此類索賠投贊成本計劃並獲得對此類索賠的單獨投票，則這些 合格做市商應在破產法院規定的計劃投票截止日期到期之前，對此類索賠投贊成票正如下文所考慮的那樣。
(d) 儘管有本協議第7.2節的規定，但只要本協議的支持債權人以合格做市商的身份行事，則其可以轉讓合格市場商從非本協議支持債權人的該索賠持有人那裏獲得的任何權利、所有權或權益，而無需要求 受讓人簽署轉讓協議或成為本協議的支持債權人。
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7.4。轉讓協議交付的影響。通過執行和交付本第 7 節中規定的轉讓 協議，受讓人：
(a) 根據本協議第 7.3 (d) 節，對於轉讓的索賠以及受讓人持有並隨後獲得的所有其他索賠，本協議無論出於何種目的，均應被視為本協議的支持債權人；
(b) 同意受本協議所有條款的約束（因為此類條款可能會根據本協議條款 不時修改）；以及
(c) 在不採取進一步行動的情況下，被視為向本協議其他各方作出本協議的 支持債權人在本協議第8節中所作的陳述和保證，每種陳述和保證均自轉讓協議簽訂之日起生效。
7.5。轉讓的影響；不承擔責任。根據本第 7 節的條款轉讓任何 索賠中的任何權利、所有權或權益的本協議的支持債權人應 (a) 被視為放棄其權利並免除其在本協議下的義務，僅限於此類轉讓的索賠； (b) 根據本協議，對於受讓人（無論是否為合格做市商）未能遵守條款不承擔任何責任以及本協議的條件。
7.6。其他索賠。本協議不得以任何方式限制、限制或以其他方式影響當事方獲得除支持債權人索賠之外的任何索賠的權利、權限或 權力，此類獲得的債權在被支持債權人收購後應立即自動被視為受本協議條款的約束 （無論何時或是否向債務人的律師或支持方的律師發出此類收購通知），除非另有規定在上面的第 7.2 節中。在協議生效期內，應債務人提出 的書面請求，本協議的支持債權人如果從非本協議支持債權人的個人那裏獲得額外索賠，應在收到該請求後的五 (5) 個工作日內向債務人的律師提交一份最新的索賠清單，此類清單應被視為機密信息，未經本協議當事方事先書面同意，不得披露。
7.7。待處理交易的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，在協議生效日之前向本協議轉讓或由支持債權人 轉讓給本協議且在協議生效日進行公開交易的索賠不受本協議條款和條件的約束或約束（據瞭解，此類索賠以這種方式轉移到 並由本協議一方為自己的賬户（即不作為空頭交易的一部分）持有，或由支持債權人根據公開交易或此類債權人達成的任何其他交易進行轉讓在此類支持債權人簽訂本協議之前以及 尚待批准）的支持債權人應受本協議條款的約束，如本協議第 7.2 節所規定）。
7.8。簽名頁限制。雙方理解，支持債權人可能從事各種金融 服務和業務，為進一步推進上述規定，雙方承認並同意，只要支持債權人在其簽名頁或在聯合書中明確表示其僅代表支持債權人的特定法律實體、投資工具、交易臺和/或業務集團執行本協議，本協議中規定的義務僅適用於此類法律實體，投資工具、交易臺、 和/或業務組，除非支持債權人單獨成為本協議的一方，否則不適用於支持債權人的任何其他法律實體、投資工具、交易臺和/或業務組。
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8. 支持債權人的陳述和保證。 每位支持債權人（分別 而不是共同陳述並保證，截至該支持債權人執行和交付本協議、加入書或轉讓協議之日）：
(a) 如果支持債權人是索賠的持有人，則該債權人是 索賠本金總額的受益人或記錄所有人，或者是索賠受益持有人的被提名人、投資經理或顧問，如適用，本協議、加入書或轉讓協議（可能根據本協議第 7 節更新 ）；
(b) 如果支持債權人是債權持有人，則其擁有代表此類債權行事、表決和同意與此類索賠有關的事項的全部 權力和權限；
(c) 如果支持債權人 是債權持有人，則此類索賠不含任何質押、留置權、擔保權益、押金、股權、期權、代理人、投票限制、優先拒絕權、鎖定（包括與合同轉讓限制相關的鎖定）或其他對處置、轉讓或抵押的限制，這些限制會對任何財產產生重大不利影響支持 債權人在需要履行本協議下任何義務的能力的方式待表演；
(d) 如果支持債權人是債權持有人，則其完全有權根據本協議 的規定對本協議、聯名書或轉讓協議的支持債權人簽名頁中反映的所有 債權進行投票、批准和轉讓其所有 索賠（視適用情況而定，可根據本協議第 7 節進行更新），但須遵守適用法律；
(e) 它已經審查或有機會在其選擇的專業和法律顧問 的協助下審查了其認為評估重組交易中固有的財務風險和接受本協議條款所必要和適當的所有信息；
(f) 在支持債權人對本協議其他當事方具有約束力的範圍內，該支持債權人擁有對本協議其他各方具有約束力的全部權力和權限 ；以及
(g) 它擁有此類財務和商業事務方面的知識和經驗， 能夠評估簽訂本協議的利弊和風險，做出明智的投資決策，並且對債務人的業務和事務進行了獨立的審查和分析，它認為這對於簽訂本協議來説足夠和 合理。
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9. 相互陳述、擔保和承諾。 雙方分別而不是 共同向對方陳述、擔保和承諾，自該方執行和交付本協議、聯合訴訟或轉讓協議之日起：
(a) 在適用的範圍內，根據其組織所在州的法律，本協議有效存在且信譽良好，並且本協議是該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受與債權人權利有關或普遍限制債權人權利的適用法律或與可執行性相關的公平原則 的限制；
(b) 除非本協議、本計劃和《破產法》有明確規定，否則無需任何其他人的同意或批准 即可實現本協議所設想的重組交易並履行本協議規定的各自義務；
(c) 在適用的範圍內，其訂立和履行本協議（包括 重組交易）以及本協議所設想的交易，在任何重大方面都不會與適用於本協議的任何法律或法規或其任何公司章程、組織備忘錄或其他組織章程文件相沖突；
(d) 除非本協議有明確規定，否則它擁有（或在相關時間將擁有）所有必要的公司或其他權力和 權力，以簽署、執行和交付本協議，執行本協議所設想的重組交易並履行本協議規定的各自義務；
(e) 除非本協議明確規定，否則它不是與本協議其他 方簽訂的、未向本協議所有各方披露的任何重組或類似協議或安排的當事方；以及
(f) 任何一方正在考慮未向債務人和其他支持方披露的任何替代重組提案，也沒有就該提案達成任何 協議或諒解。
10. 終止事件。
10.1。 支持方終止活動。本協議可通過以下方式終止：（i）優先票據持有人成員支持特設小組、所需特設優先票據持有人當事方；（ii）官方 委員會僅與官方委員會有關；以及（iii）本協議中任何其他支持債權人不時終止，僅限於本協議以及（個人支持債權人 終止事件或外部日期的發生除外）以此類事件對此類事件產生重大、不利和不成比例的影響為限支持債權人；在每種情況下，在發生以下一個或多個事件時，根據本協議第 12.10 節 向所有其他各方發出書面通知：
(a) 債務人違反本協議中規定的債務人的任何陳述、保證、承諾、承諾或承諾，在任何實質性 方面的違約行為，在 終止的支持方根據本協議第 12.10 節向債務人發出詳細説明任何此類違規行為的書面通知後的五 (5) 個工作日內，該違約行為仍未得到糾正（在可治癒的範圍內）；
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(b) 在票據持有人條件得到滿足後，任何支持債權人在任何重大方面 違反本協議中規定的此類支持債權人的任何陳述、擔保或承諾（僅限於根據本協議條款提供此類 違規通知後的五 (5) 個工作日內未以其他方式糾正或免除的範圍），但僅限於此類違規行為不再導致重組交易獲得未決總額 中至少三分之二 (2/3) 的支持每項優先票據索賠的本金； 提供的 終止方不可能是違約的原因；
(c) 債務人、官方委員會、特設優先票據持有人當事方成員或 任何其他支持方在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重大方面均屬不實，或在任何重大方面均不真實，在債務人發現 不真實性質後的五 (5) 個工作日內，該陳述或擔保仍未得到糾正（在可維持的範圍內）； 提供的終止方不可能是此類違約的原因；
(d) 任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何不可上訴的最終裁決、判決或命令，(i) 合理地預計 會阻礙重組交易的重要部分的完成；(ii) (1) 此類裁決、判決或命令是應債務人的要求發佈的，違反了本中規定的任何義務 協議或 (2) 在該終止的支持方提交書面聲明後的十 (10) 天內仍然有效根據本協議第 12.10 節向債務人發出通知，詳細説明任何此類發行； 提供的 那個 任何違反本協議中規定的任何義務尋求或要求此類裁決或命令的一方均不得根據本第 10.1 (d) 節終止本協議。
(e) 破產法院下達命令，或債務人提出請求下達命令的動議或其他申請（未經 必要特設優先票據持有人當事人和官方委員會事先書面同意）：
(i) (A) 指示 任命受託人或審查員（其權力擴展到《破產法》第1106 (a) (3) 和 (4) 條規定的權力之外），(B) 將第11章案件轉換為《破產法》第7章規定的案件，(C) 駁回 第11章案件，或 (D) 修改或終止債務人的專屬申訴權，以及徵求對重組計劃的接受；
(ii) (A) 拒絕確認計劃，債務人在真誠努力談判符合本協議中同意權的 修訂計劃並獲得計劃確認後，無法在其後的二十 (20) 個工作日內獲得此類確認，或 (B) 以所需的 特設優先票據持有人當事方和官方委員會無法接受的形式輸入確認令；
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(iii) 准予免於自動中止（如 破產法第362條所規定），該中止授權任何一方或個人對債務人超過2500萬美元的任何資產提起訴訟；或
(iv) 給予的救濟在任何重大方面與本協議、最終文件或重組交易不一致，並且 (A) 債務人未在該終止後的五 (5) 個工作日內撤回此類動議或其他申請 天內，支持方根據本協議第 12.10 節發出書面通知詳細説明任何此類違規行為，或 (B) 此類不一致的救濟措施未被駁回、撤銷或修改為 在之後的十 (10) 個工作日內與本協議和重組交易一致此類終止支持方根據本協議第 12.10 節發出書面通知，詳細説明任何 此類違規行為；
(f) 確認令被撤銷或撤銷，破產法院沒有在撤銷或休假後的十 (10) 個工作日內提交經修訂的確認令 ，要求的臨時優先票據持有人當事方和官方委員會可以合理接受；
(g) 未能實現任何里程碑，除非該里程碑已根據本協議獲得豁免或延期， ，除非該里程碑是由於終止的支持方違反本協議義務的任何作為、不作為或延誤所致；
(h) 最終文件 的定稿、執行、簽署、歸檔或公開，或修改或修改，其方式與本協議條款不一致，未經適用支持方根據第 3 節批准，且此類不一致性在該終止的支持方根據本協議第 12.10 節發出書面通知後的三 (3) 個工作日 天內仍未得到糾正（在可治癒的範圍內）of 詳細説明任何此類違規行為；
(i) 債務人 (i) 根據其信託義務行使不進行任何重組 交易的權利的日期，(ii) 提交、提議或以其他方式支持任何替代重組提案，包括髮表任何聲明表示有意提出任何替代重組提案，(iii) 就替代重組提案簽訂最終的 協議，或 (iv) 依據第 6.4 節採取任何行動 (a) 本協議；
(j) 僅就官方委員會而言，如果 (i) 債務人根據本協議 第 10.2 節終止本協議，(ii) 優先票據持有人成員支持特設小組根據本協議第 10.1 節終止本協議，(iii) 經過真誠的談判， 債務人、官方委員會和所需的臨時優先票據持有人雙方尚未就該協議的税收結構達成協議重組交易（為避免疑問，包括清算信託的成立 及其範圍截至2024年2月9日，（iv）美國國税局主張的索賠以官方委員會無法合理接受的方式得到解決，或者由 破產法院估計，其金額為官方委員會無法合理接受的計劃分配，或者（v）在票據持有人條件得到滿足後，無論出於何種原因，重組交易都不再得到至少三分之二的支持 每項未償還本金總額的（2/3）優先票據索賠；
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(k) 僅就官方委員會而言，官方委員會在 與律師協商後確定，繼續以本協議所設想的方式進行任何重組交易將不符合其信託義務或適用法律的行使；
(l) 僅針對所需的臨時優先票據持有人雙方，如果 (i) 債務人根據本協議第 10.2 節終止本協議，(ii) 官方委員會根據本協議第 10.1 節終止本協議，(iii) 經過真誠的談判，債務人、官方委員會和 所需的臨時優先票據持有人雙方尚未就重組的税收結構達成協議交易（為避免疑問，包括清算信託的設立和留存債務人的範圍 2024年2月9日之前的資產和出資資產），或（iv）美國國税局提出的索賠以所需臨時優先票據持有人當事方無法合理接受的方式得到解決，或者 破產法院估算的金額為計劃分配目的所需的臨時優先票據持有人當事方無法合理接受；以及
(m) 就任何支持債權人而言，(i) 截止日期或 (ii) 個人支持債權人 終止事件的發生。
10.2。債務人解僱事件。在 發生以下任何事件時，債務人可以根據本協議第 12.10 節事先書面通知每位優先票據持有人特設小組和官方委員會的法律顧問，終止與所有當事方有關的本協議或 僅針對適用的支持方：
(a) 一個或多個支持方在任何重大方面違反本協議中規定的任何可能或可以合理預期會對重組交易產生重大不利影響的任何 契約的行為，在債務人根據本協議第12.10節發出 詳細説明任何此類違規行為的書面通知後的十 (10) 個工作日內，該違規行為仍未得到糾正， 提供的在滿足票據持有人條件後，由於此類違規行為，重組交易不再得到每份優先票據索賠未償還本金總額的至少三分之二（2/3）的支持； 提供的, 更遠的，如果官方 委員會違反上述規定，債務人只能像正式委員會一樣終止本協議。
(b) 一個或多個支持方在本協議中作出的任何陳述 或擔保在任何重大方面均不真實，或在任何重大方面均不真實，此類不真實的陳述或擔保將或可能對重組交易產生重大不利影響，並且在債務人發現陳述的不真實性質後的五 (5) 個工作日內仍未得到解決或擔保，並根據本協議第 12.10 節發送 書面通知詳細説明此類陳述或擔保的不真實性質；
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(c) 債務人董事會或其重組委員會（或同等機構） 董事會根據外部法律顧問的建議真誠地確定，(i) 繼續以本協議所設想的方式進行任何重組交易將不符合其信託責任 或適用法律的行使，或 (ii) 在行使其信託義務時，尋求替代重組提案;
(d) 經過善意談判，截至2024年2月9日，債務人、官方委員會和所需的特別優先票據持有人雙方尚未就重組交易的税收結構（為避免疑問，包括 清算信託的組建以及債務人保留資產和出資資產的範圍）達成協議；
(e) 任何 政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何不可上訴的最終裁決、判決或命令，(i) 禁止完成重組交易的實質部分，(ii) (1) 此類裁決、判決或命令不是應債務人的要求或要求發佈的，違反了本協議規定的任何義務並且 (2) 在債務人根據本節發出書面通知後的五 (5) 個工作日內 仍然有效12.10 本文件詳細説明瞭任何此類發行；
(f) 破產法院下達了拒絕確認該計劃的命令，債務人在真誠地努力談判符合本協議中同意權的 修訂計劃並獲得計劃確認後，無法在其後的二十 (20) 個工作日內獲得此類確認；
(g) 確認令被撤銷或撤銷，破產法院未在十 (10) 個工作日內提交債務人合理可接受的修訂確認令 ；以及
(h) 截至 第 4.1 節規定的日期，票據持有人條件未得到滿足。
10.3。相互終止。通過官方委員會、所需臨時優先票據持有人當事方和債務人之間的共同書面協議，本協議和本協議各方的義務可以相互終止 。
10.4。 自動終止。本協議將在計劃生效日期之後立即自動終止，無需採取任何進一步的行動或通知。
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10.5。終止的影響。在 方終止日期之後，本協議對該方不再具有進一步的效力和效力，受此終止的每一方均應解除其在本協議下或與之相關的義務、承諾、承諾和協議， 在本協議下沒有其他權利、權益或特權，應享有未簽訂本協議本應享有的權利和補救措施，也沒有此類權利或根據缺陷的申訴，補救措施應被視為已放棄 或 禁止反言，並有權採取如果未簽訂本協議本應有權採取的所有行動，無論是與重組交易還是其他方面，包括與任何和所有索賠 或訴訟理由有關的訴訟； 提供的在任何情況下，任何此類終止都不能免除當事方（a）因其在終止 日期之前違反或不履行本協議義務而承擔的責任，以及（b）根據本協議第 12.20 節在任何此類終止後明確有效的本協議規定的義務。此外，除根據 第 10.4 節外，在本協議終止後，對於每位即將終止的支持債權人，(x) 每位此類支持債權人對此類終止活動之前提交的計劃的投票或投票應自動被視為 無效 從一開始不得考慮或以任何方式使用與本計劃、本協議或其他內容有關的選票或選票，而且 (y) 不管 適用的投票截止日期是否已過，均可更改或重新提交此類選票或選票（無需尋求允許此類更改或重新提交的法院命令或債務人的同意）。根據本 第 10.5 節撤回或更改其投票權的任何支持債權人應立即向本協議的對方提供撤回或變更的書面通知，並向破產法院提交撤回或變更通知。本協議中的任何內容 均不得解釋為禁止債務人或任何支持方對任何此類終止是否符合條款提出異議，也不得將本協議中在終止日期之前產生或存在的任何權利解釋為尋求強制執行。 除非本協議中有明確規定，否則本協議中的任何內容均無意或確實以任何方式放棄、限制、損害或限制 (i) 債務人的任何權利或債務人保護和保留其權利 （包括本協議下的權利）、補救措施和利益，包括其對任何支持方的索賠，或 (ii) 任何支持方的任何權利或該支持方的能力保護和保留其權利（包括本協議下的 權利）、補救措施和利益，包括其索賠針對債務人或任何其他支持方。儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但如果尋求終止本協議的一方嚴重違反本協議，則根據本第 10.5 節或其他條款，任何聲稱終止本 協議的行為均不生效。本第 10.5 節中的任何內容 均不限制官方委員會根據本協議第 10.1 節終止本協議的權利或債務人根據 第 10.2 節終止本協議的權利。《破產法》第362條規定的自動中止不妨礙一方根據本協議條款採取任何行動或發出任何必要的通知，以終止本 協議。
11. 修正案和豁免.
(a) 除非根據本第 11 節和 12.20 節，否則不得以任何 方式修改、修改或補充本協議，也不得免除本協議的任何條件或要求。
(b) 如果以書面形式簽署，(i) 債務人，(ii) 所需的臨時優先票據持有人當事人以及 (iii) 官方委員會以書面形式簽署本協議，則可以修改、修訂或補充 ，也可以免除本協議的條件或要求； 提供的 對任何一方的同意或終止權、第 10.1 (m) 節或 “外部日期” 或 “個人支持債權人終止事件” 定義的任何 變更均需徵得每個受影響方的同意； 提供的,進一步，任何對任何締約方產生重大、不利和不成比例影響的變更均需徵得該受影響締約方的同意。
(c) 任何不符合本第 11 節的擬議修改、修正、豁免或補充， 均無效且無效 從一開始.
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(d) 任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用 ，也不得解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方未能行使或毫不拖延地行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 均不構成對本協議或其他條款下任何此類權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙該方對該權利、權力、 或補救措施的任何其他或進一步行使或任何補救措施的行使其他權利、權力或補救措施。本協議下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
12. 雜項。
12.1。 致謝。儘管本協議有任何其他規定，但本協議不是也不應被視為為 目的《破產法》第 1125 條和第 1126 條或其他目的就任何證券或為接受重組計劃而徵集選票的要約。任何此類要約或招標都必須遵守所有適用的證券法、《破產法》的規定和/或其他適用法律。
12.2。以引用方式納入展品；衝突。 本協議所附的每份證物、附件、簽名頁和附表均明確納入本協議併成為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括此類證物、附件和附表。如果本協議（不提及 本協議所附證物、附件和附表）與本協議所附證物、附件和附表之間存在任何不一致之處，則以本協議（不提證物、附件及其附表）為準；提供的 如果本協議與重組條款表之間存在任何不一致之處，則在計劃得到確認之前，應以重組條款表為準，屆時將以計劃中規定的條款和條件（ 旨在取代條款表的範圍內）為準。
12.3。進一步的保證。在遵守本 協議的其他條款的前提下，雙方同意盡其商業上合理的努力，執行和交付本協議中規定的事項以合理適當或必要的方式執行和交付其他文書和行為，或按破產法院不時下令的要求執行 以執行重組交易（視情況而定）。
12.4。 完整協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的全部協議，並取代雙方先前就本協議達成的所有口頭或書面協議，但任何保密協議除外。雙方承認並同意，除本 協議中規定的陳述或擔保外，他們不依賴任何陳述或保證。
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12.5。適用法律；服從司法管轄權；選擇法庭。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。本協議各方同意，應儘可能就本協議引起或與本協議相關的任何索賠向 向破產法院提起任何訴訟或程序。僅就本協議引起的索賠而言，本協議各方：(a) 不可撤銷地服從破產法院 的專屬管轄權；(b) 放棄對破產法院的任何此類訴訟或程序設定地點的任何異議；以及 (c) 放棄對破產法院是一個不方便的法庭或 對本協議任何一方都沒有管轄權的任何異議。
12.6。陪審團豁免審判。本協議的各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何 和所有權利。
12.7。協議的執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行和交付，通過 電子簽名和交付，每份此類對應方在簽署和交付時應被視為原件，所有這些協議共同構成相同的協議。除非本協議中有明確規定，否則代表一方執行本協議的每個人 均已獲得正式授權和授權，可以代表該方執行和交付本協議。
12.8。施工規則。本協議是債務人與支持方談判的產物，在 執行或解釋本協議時，應以中立的方式解釋，因任何一方起草或促成起草本協議或 本協議任何部分而作出的任何支持或反對的推定，對本協議的解釋均無效。在本協議的談判和起草過程中，債務人和支持方均由律師代表，並繼續由律師代表 。
12.9。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在約束和保障雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（視情況而定）的 利益。本協議下沒有第三方受益人，而且，除非第 7 節另有規定，否則不得將 本協議下任何一方的權利或義務轉讓、委託或轉讓給任何其他實體。
12.10。通知。如果以書面形式通過電子郵件、快遞或掛號信或掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）送達以下地址（或在 通知中規定的其他地址），則本協議下的所有 通知均應被視為已送達：
| (a) | 如果是給債務人，則： |
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 紐約 10004
注意：詹姆斯·布羅姆利和克里斯蒂安 ·P·詹森
電子郵件地址：bromleyj@sullcrom.com 和 jensenc@sullcrom.com
-32-
| (b) | 如果是向高級票據持有人成員特設支持小組或優先票據持有人特設小組，請發送至： |
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約， 紐約 10017
注意：Marshall S. Huebner、Angela M. Libby、David Schiff 和 Aryeh Ethan Falk
電子郵件地址：marshall.huebner@davispolk.com
angela.libby@davispolk.com
david.schiff@davispolk.com
aryeh.falk@davispolk.com
| (c) | 如果提交給官方委員會，則發給： |
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP，
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
注意：Ira S. Dizengoff 和 Brad M. Kahn
電子郵件地址：idizengoff@akingump.com 和 bkahn@akingump.com
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP，
2001 西北 K 街
華盛頓特區， 2000
注意：詹姆斯·R·薩文
電子郵件地址：jsavin@akingump.com
通過交付、郵寄或快遞發出的任何通知應在收到時生效。
12.11。獨立盡職調查和決策。每個支持方確認，其執行本協議的決定是基於其對債務人的業務、業務、財務和其他狀況以及前景的獨立調查。每個支持方承認並同意，除本協議中規定的陳述或擔保外，不依賴於 以外的任何陳述或保證。
12.12。協議的可執行性。在法律允許的最大範圍內 ，各方放棄任何主張本協議下終止權的行使受《破產法》自動中止條款約束的權利，並在破產法院認定需要此類救濟的範圍內，明確規定並同意為行使本協議下的終止權而對《破產法》的自動中止條款進行可能的修改。
12.13。可受理性。根據《聯邦證據規則》第 408 條和任何其他適用的證據規則，本協議 以及與本協議有關的所有談判在執行其條款的訴訟或根據本協議可能有權獲得的損害賠償金以外的任何訴訟中均不可作為證據。
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12.14。特定性能。雙方理解並同意，對於任何支持方違反本協議的行為，金錢 賠償金不足以作為補救措施，並且每個非違約方都有權獲得具體履約和禁令或其他衡平救濟 （無需繳納任何保證金，也無需提供實際損害證明）作為對任何此類違約行為的補救措施，包括破產法院或其他有管轄權的法院要求任何支持方遵守的命令立即履行其在本 下的任何義務。
12.15。締約方之間的關係。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 雙方在本協議下的責任 和義務應是多項的，而不是共同的；(b) 根據本協議，任何一方均不對任何其他實體的任何交易承擔任何責任；(c) 雙方之間或彼此之間共享信任的先前歷史、模式或做法均不得以任何方式影響或否定本協議；(d) 本協議各方承認本協議不構成與共同行動 有關的協議、安排或諒解收購、持有、投票或處置債務人任何股權證券的目的，雙方不構成經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-5條所指的團體；(e) 任何支持方均不對彼此負有任何信託義務、任何形式的信任或信心義務或任何形式的其他義務或責任， 債務人或任何債務人、其他債權人或利益相關者，本協議或重組交易的結果除外。
12.16。幾項索賠，而不是共同索賠。除非另有規定，否則本協議下 各方的協議、陳述、擔保和義務在所有方面均為多項協議、陳述、擔保和義務，而不是共同的。
12.17。可分割性和構造。如果具有司法管轄權的法院認定本 的任何條款是非法、無效或不可執行的，則如果本協議對各方的基本條款和條件仍然有效、具有約束力和可執行性，則其餘條款將保持完全的效力和效力。
12.18。累積補救措施。本協議或 中規定的所有法律或衡平法中與本協議有關的 權利、權力和補救措施均為累積性而非替代性，任何一方行使任何權利、權力或補救措施均不妨礙該方同時或以後行使任何其他此類權利、 權力或補救措施。
12.19。支持債權人的能力。在遵守腳註 1 中規定的限制的前提下，每個 支持債權人都是根據其持有的所有索賠（直接或通過其管理或建議的全權賬户）簽訂本協議的，除非本協議中另有規定，否則應採取或避免 根據本協議就所有此類索賠採取或不採取的所有行動。
12.20。 生存。儘管有 (a) 根據本協議進行的任何索賠轉讓或 (b) 根據本協議條款終止本協議，但 第 10.5 節和第 12 節中雙方的協議和義務（以及任何此類部分中使用的任何定義條款）應在此等轉讓和/或終止後繼續有效，並應根據本協議條款繼續具有完全效力和效力，以利於 各方； 提供的一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任應在該協議終止後繼續有效。
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12.21。電子郵件同意。如果本協議要求書面同意、接受、批准或棄權 ，則根據法律顧問與債務人和提交和接收此類同意、接受、批准或棄權的適用支持方（如適用）之間的協議，該書面同意、接受、批准或放棄，則此類書面同意、接受、批准或放棄在每位此類律師之間以書面形式（包括電子郵件）傳達，且不作任何陳述或保證，則該書面同意、接受、批准或放棄應被視為已經發生以這種律師的名義進行任何形式的辯護。
12.22。破產法院批准。各支持方承認，儘管本 協議有任何其他規定，但截至執行日，本協議尚未獲得破產法院的批准，本協議中債務人的義務只能作為支持方義務的條件和抗辯來執行，除非隨後獲得破產法院的批准，否則 不構成債務人或其遺產的管理義務或支出。
12.23。披露；宣傳。債務人應在進行任何此類披露之前，向支持方提交構成披露本協議存在或條款或本協議條款任何修正案的任何新聞稿和公開 文件的草稿，在這種情況下給予他們合理的機會對這類 文件和披露發表評論，並真誠地納入任何此類合理的評論。除非法律要求，否則任何一方或其顧問均不得 (a) 就本協議、重組交易或任何最終文件以任何公開方式（包括在任何新聞稿中）使用任何支持方的名稱，或 (b) 向債務人顧問以外的任何個人（為避免疑問，包括任何其他支持債權人）披露其持有的任何索賠的本金 金額或百分比任何支持債權人或沒有此類支持債權人的任何支持債權人的特定法律實體名稱事先的書面同意（理解並同意，應編輯本協議的每位支持 債權人的簽名頁，刪除該支持債權人的姓名以及該支持債權人持有的索賠金額和/或百分比，前提是本協議在第 11 章案例中保留的待審案件目錄表中提起或以其他方式公開）； 提供的(x) 如果此類披露是法律要求的，並且在合理可行且法律未另行禁止的範圍內，披露方應 在披露之前向相關的支持債權人提供合理的機會進行審查和評論，該方應採取一切合理措施限制此類披露，並且 (y) 前述規定不應禁止 披露支持債權人持有的債權的總百分比或本金總額同一個班級。儘管有本第 12.23 節的規定，(1) 任何一方均可 在執行本協議的任何行動中或因本協議的任何違規行為而導致的任何損害賠償訴訟中披露其他方的身份；(2) 在 支持債權人事先明確書面同意的範圍內，任何一方均可披露此類支持債權人的身份和個人持股。
[簽名頁面如下]
-35-
雙方自本文件 第一頁規定的日期起執行本協議，以昭信守。
| SVB 金融集團 | ||
| 來自： | /s/ 威廉 ·C· 科斯圖羅斯 | |
| 姓名： | 威廉 ·C· 科斯圖羅斯 | |
| 標題： | 首席重組官 | |
-36-
| 官方委員會，僅以本協議序言中所述的代表身份行事 | ||||
| 來自： | /s/ 詹姆斯 ·R· 薩文 | |||
| 姓名： | 詹姆斯·R·薩文 | |||
| 標題： | 合夥人 Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP 以官方 委員會的法律顧問和授權簽字人的身份 | |||
[支持方在 債務人處存檔的簽名頁面]
附錄 A
重組條款表
執行版本
SVB F金融 G小組
R重組 T呃 SHEET
本重組條款表（本條款表）1不構成（也不得將其解釋為）《破產法》第 1125 條所指的任何證券的要約或接受，也不構成《破產法》第 115 條所指的對第 11 章計劃的接受。任何此類要約或招標都將遵守所有 適用的證券法和/或《破產法》的規定。在重組支持協議生效之日（ 協議生效日期）之前，本條款表中包含的任何內容均不得視為對本協議任何一方具有約束力。
本條款表僅供討論和 和解之用，受《聯邦證據規則》第 408 條和其他類似適用的州和聯邦法規、規則和法律的約束。
本條款表列出了SVB Financial Group（債務人或SVBFG）現有債務以及其他債務和股權的擬議財務重組（重組和促成 重組的交易，重組交易）的主要條款。本條款 表不包括對重組最終文件中將包含的所有條款、條件和其他條款的描述，根據 本條款表所附重組支持協議（RSA）和適用的破產法，這些文件仍有待談判和完成。最終文件應在所有方面與本條款表和 RSA 一致，並應 受此處及其中規定的同意和批准權的約束。本條款表納入了 RSA 中規定的結構規則。
| 1 | 本條款表中使用但未定義的大寫術語與 重組支持協議中此類術語的含義相同，本條款表作為附錄 A 附後。 |
關於重組的一般規定
| 重組 摘要 |
重組將根據包括RSA在內的最終文件完成，前提是紐約南區美國 州破產法院（破產法院）對編號為23-10367（MG） 的債務人第11章重組計劃（“計劃”）（第11章案件）的確認。
如本文詳述，在 計劃生效日期：
清算信託2
債務人及其直接 和間接子公司將向新成立的清算 信託（清算信託）出資某些資產，但須經債務人、債權人委員會和必要的臨時優先票據持有人當事人（出資資產）同意。僅出於説明目的，出資資產可能包括債務人及其直接和間接子公司的以下資產：
的所有索賠和訴訟原因，包括但不限於 (a) 聯邦存款保險公司索賠和 (b) 所有其他保留的訴訟理由；
所有投資證券，包括債務人的直接投資和認股權證投資組合 及其在Leerink Partners LLC的合成股票工具；
債務人或其任何子公司在屬於SVB Capital業務的投資 基金（轉讓的有限合夥人權益）中持有的某些有限合夥人權益；以及
債務人的所有現金（在收到NewCo交易（定義見此處 ）的收益之前）超過 (a) 分配給選擇GUC套現（定義見此處 ）的允許行政、優先權、有擔保債權和某些普通無擔保債權的持有人所需的金額，以及支付本計劃要求在計劃生效之日支付的費用、開支和其他金額以及 (b) 根據可接受的NewCo 商業計劃確定的為NewCo擁有的企業提供資金所需的金額致所需的特別優先票據持有人當事方；
如果債務人在選出所需的臨時優先票據持有人當事人和債務人（以及債權人委員會合理接受的形式 和實質內容）後完成了NewCo交易，則此類NewCo交易的收益； 提供的經所需特別優先票據持有人當事人同意，任何供股收益的 部分可以留在NewCo，而不是轉移到清算信託。
清算信託應發行優先信託單位（A類信託單位）、B類初級信託單位（B類 信託單位）和C類初級信託單位（C類信託單位）。除非允許的普通無擔保債權的持有人選擇參與GUC 套現，否則允許的普通無擔保債權的每位持有人應按比例獲得其在A類信託單位中的份額。允許的次級票據索賠的每位持有人應獲得其按比例分配的B類信託單位的份額 。允許的優先股權益的每位持有人應按比例獲得C類信託單位的份額。
A類信託單位應發放給允許的普通無擔保債權持有人（選擇 參與GUC套現的允許普通債權持有人除外），初始分配優先權為美元[],3這將以12％的年增長率增長。在A類信託單位的分配優先權得到充分滿足之前，B類信託 單位和C類信託單位不得獲得任何分配。
B類信託單位應發放給允許的次級票據索賠的持有人，其初始分配優先權按允許的次級票據索賠的 面額計算，B類信託單位的年增長率為12％。在完全滿足B類信託單位 的分配優先權之前，C類信託單位不得獲得任何分配。滿足後，C類信託單位將有權獲得100％的清算信託分配。
清算信託的結構和運作將遵循美國證券交易委員會工作人員根據聯邦證券法對清算 信託的不採取任何行動減免。 |
| 2 | 資產對清算信託的出資以及出資資產（均定義見此處 ）的範圍仍需接受持續的税收分析（包括對個人持有人的税收後果），並受RSA中規定的終止權的約束。 |
| 3 | 按收到A類信託單位的普通無擔保債權的面值（包括截至 申請日的優先票據的應計和未付利息）計算， 減去分配給允許的普通無抵押債權持有人的NewCo普通股的價值； 提供的債務人、債權人委員會和所需的特別優先票據持有人當事方均可接受的此類價值的確定，並應考慮到計劃生效日當天或之前完成的任何NewCo交易。 |
2
| NewCo 的組建和重組
除非必要特設優先票據持有人當事方在債權人委員會的合理同意下另有協議，否則債務人將進行F重組（債務人F重組），因此，新成立的特拉華州公司（或 債務人、債權人委員會和所需特別優先票據持有人當事方商定的其他業務形式）NewCo將擁有SVBFG的100％股權，SVBFG將擁有SVBFG的100％股權從公司轉換為有限責任公司，成為税收目的的無關實體。由於債務人F重組，SVBFG的税收屬性將成為NewCo的税收屬性。
在債務人F重組之後，（i）首先，SVBFG應將 MoffettNathanson LLC（Moffetnathanson）的股權分配給其母公司NewCo，（ii）其次，NewCo將把SVBFG的100％股權出資給新成立的特拉華州公司SVBC HoldCo（或 債務人、債權人委員會同意和要求的其他業務形式）特別優先票據持有人當事方）。
NewCo 資產
經所需特別優先票據持有人 方的同意和債權人委員會的合理同意，NewCo及其子公司將保留所有不構成出資資產（保留的債務人資產）的資產。僅出於説明目的，保留的債務人資產可能包括：
Moffetnathanson 的 100% 股權 ；
SVBC HoldCo 的 100% 股權；以及
SVBFG及其子公司的以下資產：
SVB Capital Holdco LLC 和 SVB Capital Management LLC 的 100% 股權 ；
SVB Capital Master Servicer, LLC的100％股權；
SVBFG 持有 SVB Capital 基金普通合夥人的 100% 股權 權益；
此類實體在SVB資本基金中持有的SVBFG的附帶利息；以及
SVBC資本基金中的SVBFG資本利息 ，轉讓的有限合夥企業權益除外。
NewCo 資本化
NewCo 將：
除非與 NewCo交易相關的必要特別優先票據持有人當事人另有協議，否則向清算信託發行債務（NewCo債務），本金總額將由債務人、債權人委員會和所需臨時優先票據持有人當事方商定，反映NewCo企業總價值的70-80％，或債務人、債權人委員會和所需的臨時優先票據持有人當事人商定的較低金額。債務人、所需特別優先票據持有人當事方和債權人委員會均可接受管理新公司債務的文件 （新公司債務文件）的條款和條件；以及
向允許的普通無擔保債權（定義見此處）的持有人發行其100％的新普通股 股權（NewCo普通股），但將由NewCo的供股（如有）進行稀釋。 |
3
| NewCo 交易
債務人、債權人委員會和所需的臨時優先票據持有人雙方將繼續真誠地合作，評估 實現NewCo全部或部分資產或股權價值最大化的機會，包括通過供股、營銷流程、私募或其他方式（任何此類交易，NewCo交易）。任何 此類NewCo交易的條款將為每個債務人、所需的臨時優先票據持有人當事方和債權人委員會所接受。 | ||
| 税收屬性 | 在計劃生效日前至少一天，債務人將放棄其在硅谷銀行（以及出於美國聯邦所得税目的被視為硅谷銀行 的單一實體或繼任者的所有實體和安排）的權益，並相應地扣除毫無價值的股票。 | |
| 最終的 文件 |
自協議生效之日起，所有最終文件和任何其他仍在談判中的文件均應遵守 RSA 第 3 節中規定的權利和義務。未提及與本條款表中提及的任何文件相關的 權利和義務不得損害此類權利和義務。 | |
申請前索賠和利息的處理
索賠或利息（如適用）的每位持有人應在計劃生效之日或其後合理可行的情況下儘快獲得下述 待遇，作為對此類持有人索賠或利息的全部和最終滿足、折衷、和解、免除和解以及作為交換，除非債務人和此類索賠或利息的 持有人在徵得同意後商定了不同的待遇（如適用）所需的特設優先票據持有人當事方和債權人委員會。
| 等級編號 |
索賠類型 |
治療 |
減值/ | |||
| 未分類的 無表決權索賠 | ||||||
| 不適用 | 行政索賠 | 允許的行政索賠的每位持有人應以符合《破產法》第1129（a）（9）條的方式獲得待遇。 | 不適用 | |||
| 不適用 | 優先税收索賠 | 允許的優先税收申請的每位持有人應以符合《破產法》第1129（a）（9）（C）條的方式獲得待遇。 | 不適用 | |||
| 分類索賠和 利息 | ||||||
| 第 1 類 | 擔保索賠 | 允許的有擔保債權的每位持有人應根據債務人的選擇（經必要特設優先票據持有人當事方和債權人委員會同意）獲得：（a）全額現金付款；（b）擔保其允許的有擔保債權的 抵押品；（c）恢復其允許的有擔保債權；或（d）根據《破產法》第1124條使其允許的有擔保債權不受損害的其他待遇。 | 未受損/視為接受 | |||
4
| 第 2 類 | 其他優先索賠 | 允許的其他優先權索賠的每位持有人應以符合《破產法》第1129（a）（9）條的方式獲得待遇。 | 未受損/視為接受 | |||
| 第 3 類 | 一般無抵押索賠 | 允許的普通無擔保債權的每位持有人應按比例獲得以下股份：
NewCo 普通股 股票的100％；
100% 的 A 類信託單位；以及
足以支付優先票據受託人開支的現金，但以債務人 未另行支付為限。
前提是該計劃將使 允許的普通無擔保債權的持有人能夠選擇以現金代替上述分配，其金額和條件將由債務人、債權人委員會和所需的臨時優先票據持有人 方商定（GUC Cash-Out）。 |
殘障人士/有權投票 | |||
| 第 4 類 | 次級票據索賠 | 允許的次級票據索賠的每位持有人應獲得（i）其按比例佔B類信託單位100％的份額，以及（ii）足以支付次級票據受託人費用的現金，前提是債務人不支付 。 | 殘障人士/有權投票 | |||
| 第 5 類 | 優先股權益 | 允許的優先股權益的每位持有人應按比例獲得C類信託單位100％的份額。 | 殘障人士/有權投票 | |||
| 第 6 類 | 共同股權 | 所有普通股權益均應取消、釋放、解除和消滅，且不會產生進一步的效力或效力，此類權益的持有人不得因此類權益而獲得或保留任何分配、財產或其他價值 。 | 受損/被視為 拒絕 | |||
| 第 7 類 | 第 510 (b) 節索賠 | 所有第 510 (b) 條索賠均應取消、解除、解除和清除，且不再具有進一步的效力或效力，第 510 (b) 條索賠的持有人不得因此類第 510 (b) 條索賠而獲得或保留任何分配、財產、 或其他價值。 | 受損/被視為拒絕 | |||
| 第 8 類 | 公司間索賠/公司間利益 | 每項公司間債權和公司間權益應（a）取消、解除和清償，（b）恢復，（c）轉換為股權，或（d）以其他方式抵消、結算或分配，在每種情況下，均由債務人的 期權進行抵消、結算或分配，均應徵得必要特設優先票據持有人當事方和債權人委員會的同意。 | 未受損/被視為接受，或受損/被視為拒絕（視情況而定） | |||
7
| 關於計劃的一般規定 | ||||||
| 從屬關係 | 本計劃下索賠的分類和處理應解決和損害此類索賠持有人各自的合同、法律和衡平從屬權利，以及影響相對留置權 優先權和/或付款權優先權的任何其他權利，任何此類權利均應根據本計劃解除。 | |
| 重組交易 | 除其他事項外，確認令應授權和批准與 RSA 一致的所有必要或適當的行動，以實施本計劃所述、由 批准或為實施本計劃所必需的任何重組交易或和解。在計劃生效之日，債務人、NewCo和清算信託（如適用）應發行所有證券、票據、工具、證書、新治理文件（定義見此處 ）以及重組要求發行的其他文件。 | |
| 註銷票據、票據、證書和其他文件 | 除證明本計劃下的分配權外，除非本條款表中另有規定，否則在計劃生效之日RSA、本計劃或其他最終文件（如適用），所有票據、 工具、證書和其他證明索賠或利息的文件，包括信貸協議、票據購買協議和契約，均應取消，債務人根據該協議或以任何方式承擔的義務應 被視為完全滿意並出院。 | |
| 資產歸屬 | 在計劃生效日當天及之後，債務人的所有財產，無論位於何處，包括所有索賠、權利和訴訟理由，以及債務人根據本計劃或與本計劃有關獲得的任何財產， 均應根據計劃、本條款表和最終文件中規定的條款和條件歸屬於NewCo和清算信託（無論在何處），在適用情況下，均應自由而明確所有索賠、留置權、費用、其他 抵押和利息。 | |
| 保留管轄權 | 破產法院應保留對常規和慣例事項的管轄權。 | |
| 釋放和開脱 | 該計劃應包括解除和免責條款，將由所需的特設優先票據持有人當事方和債權人委員會同意。為免生疑問，(i) 本計劃不得解除任何保留的訴訟理由或為其開脱 ，以及 (ii) 不得根據本計劃向債務人關聯方提供釋放；前提是，經債權人委員會和所需特設優先票據持有人 方同意，某些列舉的債務人關聯方可以根據本計劃獲得釋放。 | |
| 解除和禁令 | 該計劃將包含習慣解僱和禁令條款。 | |
| 可執行合同和未到期的租約 | 根據《破產法》第365條，截至計劃生效之日假定的可執行合同和未到期的租約（根據本計劃或單獨的 動議）將被視為被拒絕。債務人、所需特設優先票據持有人當事方和債權人委員會將真誠合作，確定在第11章案件中應承擔、承擔和轉讓哪些執行合同 和未到期的租約，或予以拒絕。
因拒絕債務人的執行合同和未到期的租約而產生的索賠應歸類為一般無擔保 債權。 | |
8
| 有關重組的其他重要條款 | ||
| 計劃生效日期的先決條件 | 計劃生效日期的到來應以滿足先決條件（ 計劃生效日期的先決條件）為前提，包括：
(a) RSA應已執行，不得終止，並應保持完全 的效力和效力，並且隨着時間的推移或通知的發出，任何事件或事件都不應導致所需特設優先票據持有人當事方或債權人委員會有權終止 RSA。
(b) 債務人應 已經實施了重組交易和RSA中設想的所有交易（受其中規定的同意權的約束）和計劃中規定的所有交易。
(c) 所有專業費用和 費用均應按照 RSA 中規定的條款和條件以現金全額支付。
(d) 所有需要獲得 破產法院批准的留用專業人員的專業費用和開支均應在計劃生效日之後全額支付，或足以全額支付此類費用和開支的金額應按照本計劃的規定存入專業費用託管賬户。
(e) 美國國税局提出的所有索賠均應以所需特設優先票據持有人當事方和債權人委員會可以接受的方式得到解決，或由破產法院為計劃分配的目的按所需特設優先票據持有人當事方和債權人委員會可接受的金額 進行估算。
(f) 債務人應已獲得實施和實施本計劃所必需的所有授權、同意、監管批准、裁決或 文件。
(g) RSA計劃在計劃 生效日期當天或之前簽署和交付的所有文件均應已簽署和交付。
(h) 每份計劃的最終版本、最終文件以及本計劃任何補充文件（包括計劃補充文件）中包含的所有文件 ，包括其中包含的所有附表、文件和證物，均應以在所有重大方面與RSA、本條款 表和計劃一致的方式提交。
(i) 確認令應成為最終且不可上訴的命令，不得暫停、撤銷、撤銷、修改、補充或以其他方式修改。 | |
| 免除計劃生效日期之前的條件 | 債務人只有在事先獲得所需優先票據持有人當事人和債權人委員會的書面同意後，才能放棄計劃生效日期之前的任何一項或多項先決條件。 | |
| 豁免美國證券交易委員會註冊 | 在允許的最大範圍內，根據《破產法》 （第1145條豁免）第1145條，根據最終文件發行的所有證券將免於美國證券交易委員會的註冊。
如果第 1145 條豁免不可用，則此類證券的發行將依據 《證券法》第 4 (a) (2) 條（或《證券法》規定的其他適用豁免）提供的豁免。 | |
9
| 保留的行動原因 | NewCo或清算信託（視情況而定）應保留啟動和執行任何訴訟理由的所有權利， 債務人根據所需特設優先票據持有人當事方和債權人委員會可接受的解除和免責條款（保留的訴訟理由）解除的除外。
無論此處有任何相反的規定，NewCo或清算信託均應 保留債務人啟動和提起訴訟的權利（a）聯邦存款保險公司索賠，（b）本計劃未發放的任何債務人關聯方索賠，以及（c）債務人可能對 FCB提出的任何索賠或訴訟理由。 | |
| 税收結構 | 雙方將真誠合作，並將採取商業上合理的努力，以節税和具有成本效益的方式（包括 ，但不限於通過保留或增強優惠的税收屬性）為債務人和新公司安排和實施重組（視情況而定）。重組和每項重組交易的最終税收結構，包括但不限於 在NewCo和清算信託之間資產的設立、資本化和分配，應為所需特設優先票據持有人當事方和債權人委員會所接受。 | |
| 治理 | 清算信託的董事會以及在沒有任何NewCo交易的情況下，NewCo的董事會（ NewCo董事會）均應由所需的臨時優先票據持有人當事方以債權人委員會合理接受的方式任命。
NewCo和清算信託的公司治理，包括章程、章程、清算信託協議、運營協議或其他 組織文件（新治理文件）（如適用）應與本條款表和RSA中規定的同意權保持一致，並且在任何情況下都應為所需特設高級 票據持有人當事方所接受，並可為債權人委員會合理接受。 | |
| 專業費用和開支 | 本計劃應規定以現金全額支付（a）所有專業費用和開支，（b）所有優先票據受託人費用，以及（c）所有次級票據受託人費用，對於此類金額 的索賠應被視為允許的管理索賠，用於本協議的所有目的。 | |
| 就業和賠償義務 | 債務人在計劃生效日期後的僱傭以及現任和前任高管、董事和僱員的任何賠償協議的承擔將在必要特設高級 票據持有人當事方和債權人委員會的同意後確定。 | |
10
附錄 A
| 某些定義 | ||
| 2025 年優先票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2025年到期的3.500％優先票據。 | |
| 2026 年優先票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2026年到期的1.800％的優先票據。 | |
| 2028 年優先票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2028年到期的2.100％優先票據。 | |
| 2028 年優先固定利率/浮動利率票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2028年到期的4.345％的優先固定利率/浮動利率票據，並輔之以優先票據補充契約。 | |
| 2030 年高級票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2030年到期的3.125％的優先票據。 | |
| 2031 優先票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2031年到期的1.800％的優先票據。 | |
| 2033 優先固定利率/浮動利率票據 | 債務人根據優先票據契約發行的2033年到期的4.570％的優先固定利率/浮動利率票據，並輔之以優先票據補充契約。 | |
| 行政索賠 | 根據《破產法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）條就管理第11章案件的費用和開支提出索賠，為避免疑問，包括所有允許的專業 索賠。 | |
| 高級票據持有人特設小組 | 由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表的優先票據索賠持有人特設小組。 | |
| 協議生效 日期 |
如本文序言中所定義。 | |
| 允許 | 關於任何索賠或利息，(a) 在計劃生效日或之前提出的任何索賠或利息 (i) 在計劃生效日之前提出的任何索賠或利息，對補貼、優先權或有擔保地位沒有異議，也沒有估算請求或 其他質疑，包括但不限於根據《破產法》第502 (d) 條或其他規定提出的，或 (ii) 已確定任何異議的申訴或利息根據 破產法院的最終命令，前提是此類異議的裁定有利於相應持有人，(b) 任何受損、和解或以其他方式解決的索賠或利息，(c) 債務人 的責任及其金額由破產法院以外具有司法管轄權的法院的最終命令確定的任何索賠或利息，或 (d) 本協議中明確允許的任何索賠或利息；前提是 (x) 除非 計劃明確放棄，否則允許的索賠或利息金額應受並應受其約束不得超過《破產法》（包括第502或503條）規定的限制或允許的最大金額在適用的範圍內，以及 (y) NewCo 和清算信託（如適用）應保留與根據本計劃恢復或以其他方式未受損的允許索賠有關的所有索賠和辯護。 | |
11
| 《破產法》 | 經修訂的《美國法典》第11章。 | |
| 破產法院 | 如本條款表中所定義。 | |
| 破產規則 | 經修訂的《聯邦破產程序規則》。 | |
| 波士頓私人 | 波士頓私人金融控股有限公司 | |
| 工作日 | 除星期六、星期日或根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何一天。 | |
| 行動原因 | 任何索賠、訴訟、集體訴訟、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠、訴訟原因、爭議、要求、權利、留置權、賠償、分擔、代位權、報銷、擔保、訴訟、責任、債務、損害者、判決、損失、成本、律師費和開支、賬户、辯護、補救措施、抵消、權力、特權、許可或特許經營權，每種情況下的任何索賠、訴訟、責任、債務、損害者、判決、損失、成本、律師費和開支、賬户、辯護、補救措施、抵消、權力、特權、許可或特許經營權，任何種類、性質或性質，已斷言或 未斷言、應計或未應計、已知或未知、偶然或非偶然、到期或未到期、已清算或未清算、有爭議或無爭議、可預見或不可預見、直接或間接、choate 或 未成熟、有擔保或無擔保、允許或不可允許、可直接或間接主張（包括但不限於另類自我理論下的主張）， 在 rem 中, 差不多的 rem, 面對面，或以其他方式產生，無論是在申請日之前、當天還是之後，還是根據聯邦或州成文法或普通法或任何其他適用法律、合同或侵權行為、法律、衡平法或任何其他法律理論或原則產生。為避免疑問， 訴訟的原因包括 (i) 任何抵銷、反訴或補償權以及法律或衡平法規定的違反合同或違反義務的任何訴訟理由，(ii) 反對或以其他方式對索賠或利益提出異議的權利， (iii) 根據《破產法》第362條或第5章提起的任何訴訟理由，(iv) 任何索賠或利息辯護，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及《破產法》第558條規定的任何其他辯護，以及 (v) 根據任何州或外國法律提出的任何索賠，包括用於追回任何欺詐性轉賬或類似理論. | |
| 第 11 章案例 | 如本條款表中所定義。 | |
| 索賠 | 根據《破產法》第101（5）條的定義，對債務人的任何索賠。 | |
| A 類信託單位 | 如本條款表中所定義。 | |
| B 類信託單位 | 如本條款表中所定義。 | |
| C 類信託單位 | 如本條款表中所定義。 | |
| 共同股權 | 債務人的所有權益，優先股權和公司間權益除外。 | |
12
| 計劃生效日期的先決條件 | 如本條款表中所定義。 | |
| 確認 | 確認令列入第11章案件的待審案件。 | |
| 確認日期 | 根據《破產規則》5003和9021的定義，破產法院在第11章案件目錄表上輸入確認令的日期。 | |
| 確認聽證會 | 根據《破產法》第1128條在破產法院舉行的債務人尋求籤發確認令的聽證會或聽證會。 | |
| 確認訂單 | 破產法院根據《破產法》第1129條確認計劃的命令。 | |
| 同意的票據持有人 | 加入RSA的優先票據持有人。 | |
| 捐贈的資產 | 如本條款表中所定義。 | |
| 債權人委員會 | 美國信託管理人辦公室根據《破產法》第1102條在第11章案件中任命的無擔保債權人官方委員會。 | |
| 債務人 | 如本文序言中所定義。 | |
| 債務人 F 重組 | 如本條款表中所定義。 | |
| 債務人關聯方索賠 | 債務人或其任何子公司可能對債務人或其關聯方提出的任何索賠或訴訟原因，無論是在申請日之前、當天還是之後發生。 | |
| 權威文檔 | 與 RSA 中該術語的含義相同。 | |
| 披露聲明 | 有關本計劃的披露聲明。 | |
| 披露聲明令 | 破產法院下達的命令，批准披露聲明，認為該聲明包含了《破產法》第1125條規定的足夠信息，並授權徵集該計劃。 | |
| 實體 | 如《破產法》第101（15）條所定義。 | |
| 被免責的當事方4 | []. | |
| FCB | 第一公民銀行和信託公司。 | |
| 4 | [草稿説明：包括債權人委員會、其成員、高級 票據持有人特設小組及其各自的專業顧問。] |
13
| 聯邦存款保險公司索賠 | 針對聯邦存款保險公司、FDIC-R1、FDIC-R2 和 FDIC-C 的所有索賠，包括 (x) 在 FDIC-R1 和 FDIC-R2 的 索賠證明中提出的索賠，(y) 在該對手訴訟中提出的申訴中提出的索賠，作為編號為 23-01137 (MG) 的案件在破產法院啟動，目前正在紐約南區美國地方法院待審，以及 (z) 提出的索賠債務人於 2023 年 12 月 19 日左右在 美國加利福尼亞北區地方法院提起的申訴每個案例都包括利息、罰款、費用和開支索賠。 | |
| FDIC-C | 聯邦存款保險公司，以公司名義行事。 | |
| 聯邦存款保險公司-R1 | 聯邦存款保險公司，以硅谷銀行收款人的身份行事。 | |
| FDIC-R2 | 聯邦存款保險公司，以北卡羅來納州硅谷橋銀行的收款人身份行事 | |
| 一般無抵押索賠 | 針對債務人的任何無擔保索賠：（a）未按照 破產法院的命令在計劃生效日之前全額付清；（b）行政索賠；（c）專業費用索賠；（d）優先税收索賠；（e）有擔保債權；（f）其他優先索賠；（g）次級票據索賠；（h）公司間債權； (i) 第 510 (b) 條的索賠；或 (i) 根據《破產法》或破產法院的任何命令從屬或有權獲得優先權的任何其他索賠。 為避免疑問，所有優先票據債權均應被視為允許的一般無擔保債權，優先股權益不是普通 無擔保債權。 | |
| 政府單位 | 如《破產法》第101（27）條所定義。 | |
| GUC 提現 | 如本條款表中所定義。 | |
| 持有者 | 持有索賠或利息的實體（如適用）。 | |
| 公司間索賠 | 債務人或債務人的關聯公司對債務人或債務人的關聯公司持有的任何索賠。 | |
| 公司間利息 | 債務人或債務人的關聯公司在債務人或債務人的關聯公司中持有的任何權益。 | |
| 利息 | 債務人中的任何股權證券（定義見《破產法》第101（16）條）以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、幻影股權、限制性股票單位、贖回權、回購 權利、可轉換、可行使或可交換證券，或與債務人任何此類權益或其他所有權權益有關或價值相關的任何性質的協議、安排或承諾。 | |
14
| 法 | 任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、條例、規則、條例、命令、裁決、條約或判決，在每種情況下均由有管轄權的 政府機構（包括破產法院）有效通過、頒佈、發佈或簽署。 | |
| 清算信託 | 如本條款表中所定義。 | |
| Moffetnathanson | 如本條款表中所定義。 | |
| NewCo 董事會 | 如本條款表中所定義。 | |
| 新的治理文件 | 如本條款表中所定義。 | |
| NewCo 普通股 | 如本條款表中所定義。 | |
| NewCo Debt | 如本條款表中所定義。 | |
| NewCo 債務文件 | 如本條款表中所定義。 | |
| NewCo 交易 | 如本條款表中所定義。 | |
| 其他優先權索賠 | 根據《破產法》第507（a）條有權獲得付款權優先權的除行政索賠或優先税收索賠以外的任何索賠。 | |
| 請願日期 | 第11章案件的開始日期。 | |
| 計劃 | 如本條款表中所定義。 | |
| 計劃生效日期 | 根據本計劃、本條款表和最終 文件，即確認日之後的第一個工作日，計劃生效日期前的所有條件均得到滿足或免除。 | |
| 計劃補充 | 債務人在確認聽證會之前提交的本計劃文件和形式的文件、協議、附表和證物的任何彙編，以及在計劃生效日之前作為計劃補充修正案向破產法院 提交的額外文件，每份文件在所有方面都應與條款和條件保持一致，否則應包含條款和條件，並受RSA和本 條款中規定的同意權的約束表格，視情況而定。 | |
| 優先股權 | A系列優先股權、B系列優先股權、C系列優先股權、D系列優先股和E系列優先股權。 | |
| 優先股權益 | 優先股賬户的任何利息。 | |
| 優先權索賠 | 根據《破產法》或破產法院的命令，任何優先税收索賠、其他優先權索賠或其他有權獲得優先權的索賠。 | |
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| 優先税收索賠 | 《破產法》第507 (a) (8) 條規定的任何政府單位的索賠。 | |
| 專業索賠 | 專業人士根據《破產法》第328、330、331、503 (b) (2)、 503 (b) (3)、503 (b) (3)、503 (b) (3)、503 (b) (4) 或503 (b) (5) 條要求破產法院裁定賠償或償還所產生的費用的任何索賠。 | |
| 專業費用和開支 | (a) 高級票據持有人專業人員（包括戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、PJT Partners LP和 Seward & Kissel LLP的此類費用和開支）以及（b）次級票據受託人的專業人員（包括Pryor Cashman LLP的費用和開支）的申請前和申請後合理且有據可查的費用和開支（包括Pryor Cashman LLP的費用和開支）。 | |
| 關聯方 | 就實體而言，在每種情況下僅以其本人身份，(a) 每個此類實體的前任、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、管理賬户或基金、現任和前任高管、董事會 成員、董事、負責人、代理人、獨立承包商、成員、合夥人（普通或有限）、經理、員工、分包商、顧問委員會成員、財務顧問、律師和法律代表、會計師、投資 銀行家、顧問、基金顧問、信託、受託人、受益人、投資委員會成員、關聯投資基金或投資工具、參與者、管理公司、直接或間接所有者和/或股權持有人、投資或 基金顧問、代表和其他專業人員和顧問以及任何此類實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人，以及 (b) 上述各方的關聯方。 | |
| 所需的臨時高級票據持有人派對 | 任何時候，屬於優先票據持有人特設小組成員的同意票據持有人持有的優先票據持有人持有的優先票據持有人持有的優先票據持有人持有的優先票據數量超過50％的同意票據持有人，這些人是當時屬於高級 票據持有人特設小組的成員。 | |
| 重組 | 如本文序言中所定義。 | |
| 重組交易 | 如本文序言中所定義。 | |
| 保留的行動原因 | 如本條款表中所定義。 | |
| 保留的債務人資產 | 如本條款表中所定義。 | |
| RSA | 如本文序言中所定義。 | |
| 秒 | 證券交易委員會。 | |
| 第 1145 條豁免 | 根據《證券法》和任何其他要求註冊證券要約或出售證券或對根據《破產法》第1145條設立的證券的發行人、 承銷商或經紀人或交易商進行註冊或許可的適用法律對已發行證券進行註冊的要求。 | |
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| 第 510 (b) 條索賠 | 根據《破產法》第510（b）條對債務人的任何索賠，均受從屬地位。 | |
| 有擔保的索賠 | 以下情況的索賠：(a) 以債務人擁有權益的財產的留置權作為擔保，根據適用的法律或破產法院的命令，該留置權有效、完善和可執行，或者根據《破產法》第553條受有效 抵銷權的約束，但以債權人對該財產權益的價值或金額為限根據《破產法》第 506 (a) 條確定 ，視情況進行抵消；或 (b) 根據本協議或另行允許作為有擔保債權的破產法院命令。 | |
| 《證券法》 | 經修訂的 1933 年《證券法》。 | |
| 優先票據索賠 | 任何以優先票據為由的索賠。 | |
| 高級票據受託人費用 | 在優先票據契約和/或優先票據補充契約下的每起 個案中，在申請日之前或之後，向優先票據受託人產生或拖欠的合理和有據可查的薪酬、費用、開支、支出以及賠償、代位和供款索賠（如適用）。 | |
| 資深票據持有人專業人士 | （i）高級票據受託人（包括Seward & Kissel LLP）和（ii）高級票據持有人特設小組（包括戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所和PJT Partners LP）的專業人員。 | |
| 高級票據 | 2025年優先票據、2026年優先票據、2028年優先票據、2028年優先固定利率/浮動利率票據、2030年優先票據、2031年優先票據和2033年優先固定利率/浮動利率票據。 | |
| 高級票據契約 | 債務人與優先票據受託人之間簽訂的該契約，日期為2010年9月20日（可能修改、補充或修訂）。 | |
| 優先票據補充契約 | 該第一份補充契約的日期為2022年4月28日，由債務人與優先票據受託人簽訂並簽訂該契約。 | |
| 高級票據受託人 | 美國銀行信託公司，全國協會（如 利益繼任者以高級 票據契約和優先票據補充契約及其任何前身或繼任者的受託人身份轉交給美國銀行全國協會）。 | |
| A 系列優先股 | 債務人於2019年12月9日發行的5.250％的非累積永續A系列優先股。 | |
| B 系列優先股 | 債務人於2021年2月2日發行的4.100％非累積永續B系列優先股。 | |
| C 系列優先股 | 債務人於2021年5月13日發行的4.000％的非累積永續C系列優先股。 | |
| D 系列優先股 | 債務人於2021年10月28日發行的4.250％的非累積永續D系列優先股。 | |
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| E 系列優先股 | 債務人於2021年10月28日發行的4.700％非累積永續E系列優先股。 | |
| 次級票據索賠 | 任何因次級票據提出的索賠。 | |
| 次級票據契約 | 信託一契約、信託一第一補充契約、信託二號信託契約和信託二第一補充契約。 | |
| 附屬票據受託人 | 信託I受託人和信託II受託人。 | |
| 次級票據受託人費用 | 無論是在申請日之前還是之後，在 次級票據契約下，向次級票據受託人支付或拖欠的合理且有據可查的補償、費用、開支、支出以及賠償、代位和供款索賠。 | |
| 次級票據 | 信託I優先證券和信託II優先證券。 | |
| SVB Capital | 構成債務人風險資本和信貸投資業務的人員和資金。 | |
| SVBFG | 如本文序言中所定義。 | |
| 條款表 | 如本文序言中所定義。 | |
| 轉讓的LP權益 | 如本條款表中所定義。 | |
| Trust I 第一份補充契約 | 由波士頓私人公司、債務人和第一信託受託人簽訂的截至2021年7月1日的特定第一份補充契約。 | |
| Trust I 契約 | 該契約的日期為2004年10月12日，由波士頓私人銀行和太陽信託銀行作為債券受託人簽訂並簽訂該契約。 | |
| Trust I 優先證券 | 根據第一信託契約發行的2034年到期的次級次級可轉換債券，並輔之以第一信託第一補充契約。 | |
| 相信我受託人 | 美國銀行、全國協會（如 利益繼任者向太陽信託銀行）、作為第一信託契約（由 Trust I 第一補充契約補充）下的債券受託人，以及該契約的任何前身或繼任者。 | |
| Trust II 第一份補充契約 | 該第一份補充契約於2021年7月1日由波士頓私人公司、債務人和第二信託受託人簽訂並由他們共同簽訂。 | |
| Trust II 契約 | 該契約於2005年9月27日由波士頓私人與信託二號信託受託人簽訂並簽訂於該契約。 | |
| Trust II 優先證券 | 根據第二號信託契約發行的2035年到期的固定/浮動利率初級次級債務證券，並輔之以第二號信託第一補充契約。 | |
| Trust II 受託人 | 威爾明頓信託公司，作為第二號信託契約（由第二號信託第一補充契約補充）及其任何前身或繼任者的受託人。 | |
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附錄 B
轉讓協議的形式
轉讓協議
下列簽署人（受讓人）特此確認已閲讀並理解截至日期的重組支持 協議 []（協議），1債務人和支持方，包括任何 索賠受讓人的轉讓人（每位此類轉讓人，均為轉讓人），雙方同意在轉讓人受協議約束的範圍內受協議條款和條件的約束，根據協議條款，應被視為優先票據持有人 成員的支持特設小組成員或支持債權人（視情況而定）。
受讓人明確同意受本協議 條款和條件的約束，並作出自轉讓之日起其中包含的所有陳述和保證，包括受轉讓人投票約束的協議，前提是該投票是在本轉讓協議中討論的 轉讓生效之前進行的。
| 執行日期： |
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| 姓名： |
| 標題： |
通知地址：
電子郵件地址：
| 賬户 實益擁有或管理的總金額： | ||
| 高級票據 | 2025 年到期的 3.500% 優先票據：_____________________ 美元 2026 年到期的 1.800% 優先票據：_____________________ 美元 2.100% 2028 年到期的高級 票據：_____________________ 美元 2030 年到期的 3.125% 優先票據：___________________美元 2031 年到期的 1.800% 優先票據：_____________________ 美元 4.345% 2028年到期的優先級 固定/浮動利率票據：________________美元 4.570% 2033年到期的優先固定/浮動利率票據：________________美元 總計：___________________ | |
| 優先股的清算優先權 | A 系列：_________________ 美元 B 系列： $___________________ C 系列：_________________ 美元 D 系列： $___________________ E 系列：_________________ 美元 總計：___________________ | |
| 1 | 本轉讓協議中未使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義 。 |
附錄 C
合併形式
聯合審理
下列簽署人（聯合方）特此確認已閲讀並理解截至日期的重組支持 協議 []（協議），1債務人和支持方之間同意在 其他支持債權人受其約束的範圍內受其條款和條件的約束，並應根據協議條款被視為優先票據持有人成員的支持特設小組或支持債權人（如適用）。
加入方明確同意受本協議條款和條件的約束，並作出 中包含的所有陳述和保證 截至本加入書發佈之日以及協議中規定的任何其他日期。
| 執行日期： |
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| 姓名： |
| 標題： |
通知地址：
電子郵件地址：
| 賬户中實益擁有或管理的總金額： | ||
| 高級票據 | 2025 年到期的 3.500% 優先票據：_____________________ 美元 2026 年到期的 1.800% 優先票據：_____________________ 美元 2.100% 2028 年到期的高級 票據：_____________________ 美元 2030 年到期的 3.125% 優先票據：___________________美元 2031 年到期的 1.800% 優先票據：_____________________ 美元 4.345% 2028年到期的優先級 固定/浮動利率票據：________________美元 4.570% 2033年到期的優先固定/浮動利率票據：________________美元 總計：___________________ | |
| 優先股的清算優先權 | A 系列：_________________ 美元 B 系列： $___________________ C 系列：_________________ 美元 D 系列： $___________________ E 系列：_________________ 美元 總計：___________________ | |
| 1 | 本合併文件中未使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中此類 術語所賦予的含義。 |