00017698042023財年錯誤26100017698042023-01-012023-12-3100017698042023-06-30ISO 4217：美元00017698042024-03-15Xbrli：共享00017698042023-12-3100017698042022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017698042022-01-012022-12-310001769804美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001769804US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001769804美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001769804Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100017698042021-12-310001769804US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001769804美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001769804Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001769804美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001769804美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001769804US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001769804美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001769804Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001769804美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001769804US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001769804Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001769804美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001769804美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001769804US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001769804美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001769804Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-3100017698042023-04-012023-04-300001769804augx：jujiang.com Member2023-04-300001769804augx：jujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujujuju2023-04-3000017698042023-11-012023-11-3000017698042023-11-202023-11-200001769804augx：RedCoIIIMAsterFundL. 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Member2023-11-202023-11-200001769804美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-010001769804美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-222024-02-220001769804augx：新僱用和招聘人員和AI顧問委員會成員美國公認會計準則：次要事件成員augx：RestrictedStockUnitsRSUsAndStockAwards成員2024-02-222024-02-220001769804augx：新僱用和招聘會員美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2024-02-222024-02-220001769804美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員augx：新僱用人員和執行人員成員2024-02-232024-02-230001769804美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員2024-03-012024-03-0100017698042023-10-012023-12-310001769804augx：IanShakil Member2023-10-012023-12-310001769804augx：IanShakil Member2023-01-012023-12-310001769804augx：IanShakil Member2023-12-31

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40890

AUGMEDIX，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						83-3299164
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

薩特街111號, 1300套房, 舊金山, 加利福尼亞						94104
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 669-4885

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

AUGX

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.0405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季(2023年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$1171000萬美元。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的高管和董事持有的普通股股份已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

有幾個48,739,739註冊人截至2024年3月15日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的委託書的部分內容被納入本年度報告的表格10-K中註明的第三部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

目錄

						頁面
第一部分						1
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			19
項目1B。			未解決的員工意見			44
項目1C。			網絡安全			44
第二項。			屬性			46
第三項。			法律訴訟			46
第四項。			煤礦安全信息披露			46
第II部						47
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			47
第六項。			已保留			47
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			47
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			57
第八項。			財務報表和補充數據			F-1
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			58
第9A項。			控制和程序			58
項目9B。			其他信息			59
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			60
第三部分						61
第10項。			董事、高管與公司治理			61
第11項。			高管薪酬			61
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			61
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			61
第14項。			首席會計費及服務			61
第四部分						62
第15項。			展品和財務報表附表			62
第16項。			表格10-K摘要			66

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節，包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及我們對業務、運營和財務業績及狀況的計劃、目標和預期，可通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛在”等術語加以識別。“繼續”和類似的表述，而不僅僅是與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們對未來收入、資本需求以及我們需要或有能力獲得額外資金為我們的運營提供資金的估計；

•我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎；

•我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭對手的口述軟件提供商、第三方非實時醫療筆記生成器、實時醫療筆記文檔服務和人工智能支持的軟件；

•吸引和留住MDS的競爭(定義見下文)；

•我們保護和執行我們的知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和持續時間；

•我們對監管要求變化的預期；

•現行和未來法律法規的影響；以及

•其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告(“年度報告”)中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

II

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目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告日期之後以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本報告內的所有其他資料，包括綜合財務報表及本年度報告內其他地方的相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生實質性不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務運營、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。由於這些或任何其他風險的具體化，我們證券的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

•我們過去遭受了重大損失，未來也將遭受損失。

•我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金，我們可能無法找到額外的資本來源來為我們的運營提供資金。

•我們的收入集中在少數客户身上。

•我們的產品取決於我們在客户的EHR(如下定義)系統中運行的能力，如果我們無法訪問這些系統，則我們的運營、業務和運營結果可能會受到損害。

•如果我們不能成功地開發新產品並將新產品和功能引入現有產品，或者不能提高現有產品的自動化程度，我們的收入、經營業績和聲譽可能會受到影響。

•我們的收入取決於我們維持和擴大現有客户關係的能力以及我們吸引新客户的能力。

•我們有比我們大得多的競爭對手，擁有更多的財務資源，擁有更具認知度的品牌，所有這些都可能使我們難以維持和執行我們的增長戰略。

•去年，許多新的競爭對手進入市場，使用大型語言模型來加快生成自動筆記的能力。其中許多新進入者資金充足，並得到了大型風險投資公司和醫療系統的支持。任何對客户的競爭加劇都可能對我們的增長產生負面影響，併為我們現有的客户和醫生帶來留住風險。

•我們重要的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。

•如果我們不能提高我們的品牌和產品的市場知名度，擴大我們的銷售和營銷業務，提高我們的銷售執行力，增加我們的銷售渠道，我們的業務可能會受到損害。

三、

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•我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能是不可用的。

四.

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第一部分

項目1.業務

我們的使命

Augmedix通過環境人工智能、數據和信任的力量，將患者從行政負擔中解放出來，從而使臨牀醫生能夠與患者建立聯繫。我們的平臺將自然對話轉化為組織有序的醫療記錄、結構化數據和護理點通知，從而提高效率和臨牀決策支持。

概述

Augmedix，Inc.成立於2013年，並於2014年推出了商業同步遠程文檔服務。

今天，Augmedix提供行業領先的環境AI醫療文檔技術和環境臨牀智能，減輕了行政負擔，讓醫生有更多時間專注於患者護理。Augmedix的產品從自然的臨牀醫生和患者的對話中提取數據，並將其實時轉換為醫療記錄，然後無縫地傳輸到電子健康記錄(EHR)中。

在美國，醫療記錄和行政負擔很大，是導致醫生職業倦怠的主要原因。根據2019年發表在《內科醫學年鑑》上的一項研究，由於生產力下降和人員流動率上升，醫生倦怠每年給美國醫療行業造成46億美元的損失，更換一名醫生的成本估計在10萬美元到100萬美元之間。這也對行業生產力產生了不利影響，因為醫生在病歷上花費的大量時間可以更好地利用，去看更多的患者。

美國的醫生和衞生系統經常轉向3研發一方服務提供商和“健康IT”解決方案，以減輕這些不斷膨脹的文檔負擔。可用的解決方案範圍從親自在護理點現場的人工手寫服務到健康IT解決方案，如單方聽寫和環境文檔解決方案。我們是環境文檔產品的提供商，能夠將醫生和患者之間的自然對話轉換為及時和全面的醫療記錄。

臨牀醫生通過智能手機等移動設備訪問我們的應用程序。我們的應用程序使用的環境人工智能平臺結合了語音到文本(STT)模型，也稱為自動語音識別(ASR)模型、專有自然語言處理(NLP)模型、大型語言模型(“LLM(S)”)和結構化數據集來生成筆記。根據產品的不同，備註草稿可供臨牀醫生迅速審閲或發送給我們的醫學文檔專家(“MDS”)進行質量保證和編輯。完成的記錄通過集成或手動上傳到EHR系統中的患者病歷中。電子病歷系統(如Epic、賽納、美迪特)是經醫療保健診所或系統授權的第三方軟件，用於管理病歷。

重要的是，Augmedix通過其開放的數字健康解決方案生態系統提供了醫療記錄以外的額外價值，它能夠通過實時發送看護點通知在患者就診期間提供重要數據，以及將非結構化數據轉換為來自醫生與患者交互的結構化數據並直接上傳到醫療系統的數據湖。然後，這些數據可以為衞生系統提供對工作流程效率、臨牀結果、報銷問題和重新入院數據的洞察。

在美國，病人護理主要通過門診診所、特殊護理中心、醫院和遠程醫療平臺提供。我們為所有這些護理機構提供服務，包括50多個醫療專科。訂閲我們服務的醫生中，大約85%直接受僱於醫療保健企業或附屬於醫療保健企業。剩下的15%由小組練習和個人練習組成.

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2023年第四季度，我們每週向客户遞送約7萬張鈔票。我們估計，我們的產品每天為臨牀醫生節省多達3個小時，這些時間可以重新分配給更多的患者或改善他們的工作和生活平衡。我們相信，我們的產品為醫療保健企業帶來的主要投資回報(ROI)好處是提高了生產率、優化了報銷、更高的臨牀醫生滿意度和更好的患者護理。報銷改進的一個潛在原因是，我們的筆記是全面的，與臨牀醫生根據記憶自己創建筆記相比，我們的筆記通常包含了更多在患者就診期間提供的服務。

新冠肺炎大流行和由此產生的安全協議推動了該行業採用像我們這樣的虛擬產品。隨着遠程醫療被廣泛接受，遠程記錄也被廣泛接受，特別是在大流行期間親自抄寫具有侷限性的情況下。

我們的技術願景是通過我們的環境人工智能文檔和數據解決方案減輕他們的行政負擔，使臨牀醫生能夠專注於他們的患者。我們將通過將人工智能技術(如STT、NLP和LLMS)與結構化數據模型相結合，儘可能多地實現醫療記錄創建過程的自動化，從而實現這一願景。雖然醫生和患者之間對話的非結構化性質給生成完全全面和準確的病歷帶來了挑戰，但我們相信，人工智能技術的進步以及我們每週生成的數萬份病歷中的知識將繼續改善我們全自動病歷的質量，併為臨牀醫生和醫療系統帶來更高的運營效率和更高的ROI。

我們的自動化方法是通過提供一系列產品來滿足臨牀醫生的需求，其中一些產品只使用人工智能，另一些則結合了人工智能和人類質量保證。對於一些醫生和許多患者來説，人工智能生成的筆記就足夠了。對於複雜的患者會面，讓MDS編輯和審查人工智能生成的筆記是我們相信許多臨牀醫生更喜歡的。我們培訓我們的MDS成為使用我們的技術工具的專家，以一致和高效地提供需要最少臨牀醫生審查的高質量、結構化的醫療記錄。根據臨牀醫生願意提供的編輯和審查級別，我們的產品組合可以滿足不同的臨牀醫生要求。

我們的行業

準確的病歷記錄對於高質量的病人護理是不可或缺的。任何醫療記錄系統的基石都是正確記錄患者的就診、談話和檢查情況。無論是在醫生手中還是在親身病歷專家手中，筆和紙都是製作醫療記錄的傳統方法，但在護理員手中，這種方法既耗時，又容易因字跡模糊或其他因素而被誤解。對信息的誤解可能會導致對患者情況和/或提供的臨牀醫生服務的混淆。此外，所需的醫療信息量大幅增加，接受者的人數也增加了。

計算機化記錄系統作為醫療保健領域不可或缺的一部分的出現，歸功於2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)。這一行動開啟了記錄保存的新時代，醫療記錄以電子文本和數據的形式存儲，從而增強了易讀性，並有可能更加徹底。此外，計算機化的記錄系統可以由多名醫生同時即時訪問，這使得醫生能夠立即相互共享醫療記錄，為相互服務的患者服務。

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目錄表

在醫療文檔上花費的巨大資源給醫療行業帶來了負擔，並導致許多組織和個人從業者將目光投向第三方服務提供商和Health IT產品。現有的EHR醫療記錄系統由於其高度結構化的性質和嚴謹的用户界面，對於從業者來説通常使用起來很麻煩，這可能會限制數據輸入，並且相當耗時。今天，我們估計多達三分之一的醫生一天被與電子病歷所需的複雜互動所消耗。這可能會導致許多醫生在實際就診幾小時或幾天後撰寫他們的筆記。每當採用新的電子健康記錄或更新現有的電子健康記錄時，醫生還需要投入大量時間熟悉電子健康記錄。這些問題由於電子病歷空間的分散性質而變得更加複雜，美國有500多種不同的電子病歷，其中最大的是Epic、賽納和MEDITECH。

解決電子病歷負擔的主要遺留工具和解決方案並不理想地適合不斷變化的美國醫療保健格局。自動單方聽寫工具已經發展到使用純軟件將語音轉換為文本，錯誤最少。然而，這些工具需要臨牀醫生額外的時間來逐字講解，並將它們與患者互動的相關方面轉換為令人信服、準確和全面的醫療記錄。在護理地點在場的親自抄寫員成為一種普遍的外包解決方案，但使用親自抄寫員的做法受到新冠肺炎大流行的嚴重影響，降低了這種人員親自在場的能力。此外，事實證明，面對面抄寫員的使用越來越昂貴、麻煩和難以推廣，所有這些都因美國普遍存在的低薪小時工短缺而加劇。

我們的機遇

我們為美國患者護理服務市場的門診/臨牀/醫院細分市場提供滿足醫療記錄需求的產品。我們的產品迎合了大大小小的醫療機構，但也可以被個人從業者採用。美國約有110萬名醫生，通過我們擴大的產品組合，我們幾乎為所有專業或幾乎100%的醫生提供服務。隨着Augmedix Go最近加入到產品組合中，現在基本上每個臨牀醫生都在我們為利用產品組合中的一種產品實現顯著生產率提高而建立的生產力參數範圍內。

從2024年開始，我們的業務將專注於兩款關鍵產品，Augmedix Go和Augmedix Live。我們將有不同版本的Augmedix Go，與Augmedix MDS的不同支持級別相對應。它們的範圍從不支持(將草稿筆記直接發送給臨牀醫生進行審查和簽字)到100%支持生成的筆記(在將筆記發送給臨牀醫生簽字之前首先由MDS審查並確保其質量)。我們相信，Augmedix Live將可能成為約5%-10%的美國臨牀醫生市場的首選產品，而Augmedix Go等自主產品最終將滿足高達85%的市場需求。對價格敏感的Augmedix Go市場歷史上一直由聽寫供應商提供服務，或者一直沒有得到服務(臨牀醫生手動製作筆記)。

除了在醫療保健中心的門診或診所工作的醫生外，今天美國還有超過6萬名急診科醫生。我們目前為醫院急診科的臨牀醫生提供服務。

我們目前有幾個獸醫急診客户在使用我們的服務。美國有超過4.5萬名獸醫從事急救醫學工作。

根據上述細分市場和我們目前每個臨牀醫生的月度訂閲價格，我們認為我們在美國的總潛在市場每年約為80億美元。

我們現有的企業客户直接僱用或附屬於150,000多名潛在臨牀醫生，代表着大約16億美元的潛在市場，約佔整個潛在市場的20%。

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目錄表

最後，文件負擔和職業倦怠問題不僅限於醫生，還涉及護士和其他護理專業人員。我們目前正在為這些其他醫療保健專業人員開發產品，這可能會進一步擴大我們的總潛在市場。

我們的服務的好處

我們服務的核心價值是減輕臨牀醫生的病歷負擔，從而使臨牀醫生能夠更好地專注於他們的患者。根據2023年醫生補償報告和國家醫生報告，據估計，臨牀醫生每天約有三分之一的時間花在非創收的文件活動上。我們的產品使臨牀醫生能夠在改善醫療文件和報銷質量措施的同時收回這一時間。我們相信，我們的產品可以帶來更高的患者滿意度，因為臨牀醫生可以將全部注意力集中在他們的患者身上，而不必在訪問期間或之後中斷自己撰寫、打印或口述醫療記錄的自然互動流程。

為我們的Augmedix現場直播除了為客户提供服務外，我們還提供護理支持，包括護理差距提醒、訂單和轉介，這增強了我們的價值主張，並幫助我們在競爭產品中脱穎而出。護理缺口提醒是我們在護理時向醫生提供的文本通知，以提醒他們應該解決的臨牀問題。我們的MDS從患者的EHR或第三方解決方案中獲取此類提醒的信息，醫生有時沒有時間在患者就診前進行徹底審查。提醒的例子包括藥物禁忌症、疫苗接種或預防性篩查測試到期的通知。

我們的價值主張基於我們為用户節省的時間，以及由於我們更全面和準確的筆記而提高的報銷水平。根據患者數量的不同，我們每天可以為臨牀醫生節省多達三個小時的文書管理時間。根據內部研究和客户滿意度調查，我們的文檔產品可以將生產率提高高達20%，將臨牀醫生對工作與生活平衡的滿意度提高49%。我們已經創建了一種數據驅動的銷售方法，與醫療系統一起評估所有符合條件的供應商的生產率和圖表效率。瞭解每位臨牀醫生的效率使我們能夠清楚地確定他們的潛在生產力提升，並通過採用我們的產品為醫療系統提供可靠的企業級預期ROI估計。

我們的產品也證明瞭它們對提高企業客户的頂線的積極作用。根據我們在2022年對來自我們的一個企業客户的100名醫生的代表性隊列進行的研究結果，我們的產品預計將在12個月內為由初級保健(63%)和專科(37%)臨牀醫生組成的同等規模的隊列創造約412萬美元的淨收入。出於這些目的，我們將淨收入定義為收入的總改善減去支付給Augmedix的費用。同一項研究顯示，初級保健醫生和專科醫生每小時的平均生產率分別提高了14.8%和16.1%。我們認為，生產率提高帶來的經濟效益，再加上臨牀醫生滿意度的提高以及與他們工作流程的內在緊密集成，是我們高淨收入保留率背後的主要驅動因素，截至2023年12月31日的季度，淨收入保留率為152%。

是什麼讓我們與眾不同

自從我們從自然的醫患對話中發展出虛擬的、同步的醫療記錄的概念以來，許多公司已經進入了這個領域。在不同程度上，每種產品都提供了一種解決醫生面臨的文件負擔的產品。我們相信，我們的產品有別於其他競爭對手的解決方案，因為我們的產品解決了給臨牀醫生帶來的文檔負擔的方方面面。

重要的是，我們從環境光醫生和患者之間的對話作為我們通過我們的平臺生成的醫療記錄的輸入源。這為醫生節省了最大的時間，因為他們不必在無關的功能上花費時間來將信息傳輸給我們(例如，他們不必在就診後或一天結束時執行耗時的逐字聽寫)。允許自然的醫患討論也會導致更高的患者

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目錄表

滿意度，因為醫生可以花更少的時間在計算機上打字，並且不需要改變他們與患者的自然互動。

除了依靠醫生和患者之間的環境對話外，我們還提供實時同步和異步產品。很少有競爭對手同時提供這兩種產品，因為從物流和技術的角度來看，開發同步產品具有極大的挑戰性。

我們的技術平臺將自然語言處理和大語言模型等人工智能軟件與結構化數據模型集成在一起，創建有組織的、全面的醫療筆記和相關的醫療數據。

我們的產品套件，其中包括具有雙向交互功能的實時、同步產品，使我們有別於我們的競爭對手。我們的平臺使我們能夠提供護理差距提醒、訂單和轉診等服務，許多醫生認為這些服務至關重要。市場上出現的大多數有競爭力的解決方案都只提供了基本的説明，僅此而已。

我們的產品套件還將很快包括一項功能，即提供商或醫療系統可以選擇所需的支持級別。客户可以選擇不提供支持，我們的技術平臺將草稿醫療記錄直接提供給臨牀醫生，或者他們可以讓我們的MDS 100%審閲他們的記錄，或者在這兩者之間提供某種程度的支持。代價是更多支持的更高定價(因此，提供商的文檔工作量更少)，反之亦然。

最後，我們的運營和技術靈活性使我們能夠在一年內為幾個EHR中的大約50個專業提供服務種類繁多的護理環境，包括急性護理。這為我們提供了顯著的競爭優勢，因為這種靈活性使我們能夠適應非常廣泛的臨牀醫生工作流程。大多數有競爭力的課程支持的專業範圍要小得多，在複雜的多問題訪問中往往表現不佳。此外，很少有競爭對手的解決方案提供對急診/醫院環境的支持。Augmedix多年來一直服務於急診科設置，最近開發了一種在非線性環境中表現良好的全自動化產品。

我們還在構建一個以API為中心的平臺，允許第三方醫療保健IT合作伙伴通過我們現有的雙向通信渠道更有效、更被動地提供服務到醫療點。有了這個開放的生態系統，我們現有的溝通渠道為醫療保健系統提供了更多的價值，因為我們可以根據患者就診期間的情況提供高度相關的信息，以確保提供的護理得到優化。例如，Augmedix與沙利文集團合作，在患者安全的關注點提供自適應輕推。我們最近宣佈的另一個合作伙伴是Ellipsis，他將利用Augmedix的護理點存在，根據Augmedix捕獲的語音生物標記物，提供抑鬱和焦慮評分，以及相關的下一步行動。

我們的產品和商業模式

我們提供以下產品套件，所有這些產品都使用我們的技術平臺來製作高質量的醫療文檔。Augmedix Live和Augmedix Go Assisted，以前稱為Augmedix Notes，由我們訓練有素的MDS支持，他們在臨牀醫生簽字之前審查和編輯註釋。我們還提供與我們的所有產品相關的數據服務，其中包括與我們生成的醫療記錄相關的聚合結構化數據和元數據。

•Augmedix 去，這是一個自主的、環境中的人工智能移動軟件應用程序，於2023年12月在流動環境中正式推出。它基於記錄的訪問提供環境全自動醫療文檔。臨牀醫生通過移動電話訪問這項服務。我們的技術平臺接收記錄的就診記錄，該平臺自動生成結構化的草稿醫療記錄，幾分鐘內即可準備好，供臨牀醫生審查和簽字。通過Augmedix Go創建筆記不需要Augmedix提供的環路中人。該產品以固定的月度訂購價出售。

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•奧格梅迪克斯助攻，以前稱為Augmedix Notes，提供基於以前記錄的訪問的異步醫療文檔。臨牀醫生通過手機Augmedix Go應用程序訪問該產品。根據合同條款，MDS將編輯和審閲的醫療記錄發送到患者的EHR圖表中，供臨牀醫生在4小時或更短時間內進行最終審查。該產品以固定的每月訂閲價格提供，或根據臨牀醫生的日程安排以每月面向患者的診所時間為基礎的每月訂閲價格提供。隨着我們的技術平臺的進一步發展，審查一份醫療記錄所需的MDS工作量將繼續下降，從而使一個MDS能夠為越來越多的臨牀醫生提供服務。

•Augmedix現場直播提供同步的醫療記錄文檔和護理點支持。臨牀醫生通過我們或他們的健康企業管理的手機訪問這項服務。MDS在臨牀醫生輪班期間與臨牀醫生匹配，並遠程流傳輸患者遇到的視頻和/或音頻。在我們技術平臺內的專有工具的支持下，MDS生成醫療記錄，審查其完整性和準確性，並將其傳輸到患者的EHR圖表中，供臨牀醫生進行最終審查。MDS通常被他們所服務的臨牀醫生視為護理團隊的延伸，並在整個輪班期間與臨牀醫生進行雙向溝通。MDS提供額外的增值服務，包括懸而未決的訂單、轉診信件和關於臨牀問題的護理差距提醒。這項服務以每月固定訂閲的形式提供，根據承諾的每月臨牀小時支持進行不同級別的訂閲。層級可以根據需要進行調整，以適應臨牀醫生工作時間表的任何變化。

•Augmedix Prep在患者就診前提供病歷準備。患者的人口統計、既往病史、用藥變化等關鍵數據點從患者的健康記錄中轉移到當前的就診記錄中，幫助臨牀醫生為就診做準備。這項服務以固定的月度訂閲價格提供，並可通過EHR集成實現完全自動化。

我們的競爭對手

我們以服務質量、服務廣度、價格和適應不同臨牀醫生工作流程的靈活性為基礎進行競爭。我們相信，我們的競爭對手可以分為四大類。

•環境、實時的草稿醫療記錄服務。有許多新進入者使用人工智能和LLMS來創建醫療記錄草稿。這些產品需要臨牀醫生審閲、編輯和完成醫療記錄，因為目前該技術無法在一致的基礎上產生完全準確和全面的記錄。通常，患者就診的時間越長、越複雜，臨牀醫生需要執行的編輯就越多。雖然這些產品給臨牀醫生帶來了比其他環境類產品更多的文檔負擔，但代價是大幅降低了定價。

•口述軟件供應商。聽寫軟件為那些喜歡創建自己的醫療筆記、更願意逐字朗讀而不是打字的臨牀醫生提供了一種自己動手的工具。口述是市場上成本最低的記錄工具，但也提供了最少的實用性，並且需要臨牀醫生花費大量的時間和精力。我們的幾個企業客户還為他們的臨牀醫生提供口述工具。例子包括微軟公司通過收購Nuance而推出的Dragon，3M公司子公司Solventum的流暢，以及杜比系統公司的Fusion。

•環境中的、非實時的異步醫療記錄生成器。環境中的非實時解決方案比聽寫軟件貴得多，因為它們依賴於供應商提供的人在迴路中。與口述相比，它們為臨牀醫生提供了更多的價值，因為它們更準確地捕獲和反映了臨牀醫生和患者之間的環境對話，他們將這些對話用作他們的主要輸入源，從而節省了臨牀醫生相當多的時間。通過我們的Augmedix Go Assistate產品，我們成為了環境、非實時市場的參與者。我們的Augmedix Go Assistate產品，前身為Augmedix Notes，與其他市場服務的不同之處主要在於票據質量和與以下內容相關的靈活性

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目錄表

臨牀醫生的工作流程、護理設置和價格。其他市場參與者包括微軟Nuance DAX、IKS Healthcare和ScribeAmerica的Speke。

•環境、實時、同步的醫療記錄記錄服務。考慮到這些解決方案的及時性、同步性以及提供額外的交互式雙向服務的能力，這些解決方案為醫生提供了最大的價值。臨牀醫生可以通過最大限度地減少任何下游編輯來節省大量時間，因為在患者會面期間發生的任何模稜兩可都會在出現時處理。我們的實時產品Augmedix Live通過利用專有自動化技術實現更統一的筆記質量水平、在自動化基礎上提供輔助服務以及利用遠程文檔專家的低成本和充裕供應，使自己有別於面對面的提供商。在自動化的基礎上提供額外的互動產品為我們提供了定價靈活性，因為與此類產品相關的邊際成本是象徵性的。這一細分市場的最大參與者ScribeAmerica主要面對面提供這項服務。然而，面對面的解決方案也有缺點。一個主要挑戰是能否提供合格的候選人來填補文件專家的角色，這受到臨牀醫生地理位置的限制，可能導致這種交付模式的成本相對較高。此外，一些患者在檢查室中遇到不熟悉的非臨牀醫生時會感到不舒服。IKS Health是這一細分市場的另一個參與者。

我們的增長戰略

美國有超過110萬名醫生，其中69%在衞生系統工作或附屬於衞生系統。我們目前的企業客户加在一起，直接僱用或與大約250,000名醫生有關聯，我們目前為其中的一小部分提供服務。我們的增長戰略主要集中在以下六個方面：

•擴大我們與當前大型醫生羣體和醫療系統客户的關係。從歷史上看，我們的增長是通過減少高產出醫生的醫生職業倦怠來推動的。自我們成立以來，這種方法一直帶來了穩定的增長。我們以數據為導向的方法來擴大現有客户，以確定由於文檔負擔導致工作效率低於目標水平的醫生。我們相信，主動識別這些醫生並展示我們服務的價值將有助於加快我們現有客户羣的增長。

•向我們現有的醫療系統銷售新產品。2020年推出的Augmedix Notes幫助我們擴大了與現有客户的關係，因為Augmedix Notes以比我們的Augmedix Live服務更低的價格鎖定了新的臨牀醫生細分市場。2021年，我們推出了我們的急診科服務，擴大了我們的總目標市場，並提供了進入醫療系統的新切入點。最近，我們在2023年12月推出了針對門診護理設置的Augmedix Go，這擴大了我們的潛在市場，因為它迎合了大多數臨牀醫生坐在那裏的價格細分市場，而我們的其他產品沒有解決這一問題。我們目前正在針對急性護理環境對Augmedix Go進行Beta測試，並計劃在未來幾個月內將該產品投入商業使用。這種急性護理設置版本的Augmedix Go進一步擴大了我們的潛在市場，特別是因為它是該市場最早的進入者之一。我們將繼續在我們擁有為我們提供競爭優勢的數據和資產的地方擴大我們的產品。

•將我們的產品銷售給新的醫療系統和大型醫生團體。我們的銷售團隊一直在尋求確定我們認為將從我們的產品中受益的醫療系統和大型醫生羣體。我們認為，最適合我們產品的潛在客户的特徵包括努力提高文檔效率的醫生、尋求過渡到基於價值的護理的客户，以及由於成本、缺乏技能或合格員工稀缺而處於勞動力不適合幫助醫生提供文檔的地理位置的客户。2023年11月的股權融資為我們提供了大幅擴大銷售團隊的資金，使我們能夠瞄準快速擴張的市場，而低價人工智能驅動的文檔產品的推出激活了這一市場。

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•目標銷售對象是小型診所和獨立醫生。我們潛在客户羣的一部分包括小團體實踐和個人醫生誰不隸屬於衞生系統或大型醫生團體。我們的目標是使用交易銷售模式直接與這些方簽訂合同。

•利用渠道合作伙伴關係推動銷售。 我們相信，我們在考場的地位可能會吸引鄰近產品的潛在合作伙伴。例如，致力於為醫生提供臨牀洞察的數據分析公司，試圖為客户提供醫療記錄便利的電子病歷公司，尋求醫生參與臨牀試驗的製藥公司，實踐管理公司，以及大型技術公司。

•與第三方合作，通過我們的雙向溝通渠道將他們的服務提供到護理點。我們到醫療點的雙向溝通渠道是一項強大的資產，不僅可以提供我們的文檔服務，還可以無縫、更有效地提供其他醫療服務，為我們的醫療系統客户創造強勁的投資回報。我們相信，有機會從這樣的第三方合作伙伴那裏獲得高毛利率收入。

我們的技術

我們的技術戰略

我們的技術戰略專注於從臨牀醫生和患者之間非結構化的環境對話中創建和交付全自動醫療記錄和相關數據解決方案。我們為臨牀醫生提供的移動應用程序非常熟悉，操作也很簡單。臨牀醫生使用由我們或他們的醫療保健企業管理的移動設備。我們的技術平臺與數據安全相關，符合HIPAA標準。

我們的平臺是遠程和移動的，因此非常適合支持面對面和遠程醫療訪問。無論臨牀醫生使用的是哪種遠程醫療平臺，臨牀醫生使用的移動應用程序都可以捕獲遠程醫療訪問。通過Augmedix Go、Augmedix Go Assistate和Augmedix Live，我們可以在臨牀醫生從電話呼叫、視頻呼叫到面對面就診的過程中提供無縫的服務體驗。我們於2023年12月為門診護理環境推出了Augmedix Go，我們提供了同樣的無縫服務，但它使用我們的人工智能生成醫療記錄，而不需要MDS進行審查，然後存儲到患者的電子健康記錄中，供臨牀醫生審查和接受。

臨牀醫生移動應用程序

我們的產品是通過Android或iOS設備上運行的移動應用程序交付的。臨牀醫生的接口設備，主要是智能手機，在患者會面期間使用，以實現對訪問的安全音頻/視頻觀察。2023年底，我們有單獨的Go、Notes和Live移動應用程序，但目前正在整合為兩個移動應用程序：Live和Go。這些應用程序可以下載到由我們或客户醫療保健企業管理的移動設備上。我們管理的所有設備都已鎖定，以確保其安全性和完整性。

技術平臺

我們的技術平臺包括獲得專利的專有軟件，該軟件使用人工智能(AI)技術，例如語音到文本(STT)模型、專有自然語言處理(NLP)模型和與結構化醫療數據模型集成的大型語言模型(LLMS)，以促進筆記創建過程。臨牀醫生或MDS可以通過移動設備或Web應用程序對我們製作的筆記進行添加和更正。

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我們使用STT創建環境對話和臨牀醫生口述錄音的多方雙態記錄(臨牀醫生有時選擇口述筆記的某些元素，通常是在訪問後)。Augmedix已經與Google Cloud合作，定製了一套經過醫學調整的STT模型，將其集成到我們的平臺中，同時我們還使用其他STT服務。此外，Augmedix利用後處理步驟來提高轉錄的準確性和相關性。

我們將NLP模型和LLMS應用於二分成績單，以識別和組織來自二分成績單的相關醫療實體和內容。我們使用大型語言模型(LLM)的集合來生成初始醫療記錄。由於不同專業筆記部分的不同特點，我們使用不同的LLM來生成不同的筆記部分。

基礎LLM使用我們的醫療文檔專家(MDS)生成的黃金標準音符進行調整，MDS是我們針對更高級別服務產品的人力質量專家，來自我們每週處理的70,000次更高級別的服務訪問，涉及50多個專業。

我們根據專業、訪問類型和筆記來調整型號。專業有不同的備註部分，即使相同的備註部分也可能包含略有不同的備註內容。例如，雖然初級保健、急診和腫瘤學都有HPI和A/P部分，但在MDM(醫療決策)中，ED有額外的檢索部分，而腫瘤學有額外的部分。此外，儘管初級保健和腫瘤學都有HPI部分，但初級保健的HPI部分中的一些內容屬於腫瘤學的間隔歷史部分。

除了生成初始醫療記錄外，我們的NLP平臺並行使用其他模型集合來生成結構化數據。結構化數據是一種機器可讀的樹形格式，其中列出了每個筆記部分、相關問題、症狀、藥物、實驗室、診斷和其他醫療實體。

有了我們的Live產品，MDS可以通過安全的數據通道直接向臨牀醫生發送消息，澄清問題。所有存儲的數據都使用靜態和傳輸中的AES256位加密進行加密。存儲是備註、完成備註和質量保證所必需的。

我們的數據集提供了豐富的醫療數據，如症狀、藥物和相關副作用，以及相關的診斷和治療選項。它們允許提取可用於編碼和/或其他數據服務的特定隊列的結構數據。我們的技術堆棧還允許臨牀醫生偏好、醫生特定或專業模板以及定製宏。

臨牀醫生應用程序和我們的底層技術堆棧由公共服務器層鏈接，這些服務器層建立了符合HIPAA的安全連接和信號處理，用於流音頻/視頻饋送和其他數據交互。這次訪問是在Augmedix Live服務上進行直播，並在Augmedix Go產品上進行錄製。與我們平臺的通信是端到端加密的，並符合HIPAA法規。每個流媒體服務器都是負載均衡的，並具有宂餘容量以確保容錯。我們定期更新平臺。如適用，根據適當的數據保留策略，將臨牀醫生—患者對話音頻文件存儲在HIPAA安全磁盤/塊存儲中。

完成的記錄將自動通過集成或手動傳輸到客户的EHR中的病歷中，以供臨牀醫生審查和簽字。我們構建了EHR適配器，將我們的平臺與基於客户端的EHR實例集成在一起，將相關醫療數據從患者圖表中提取到當前就診的醫療記錄中，或者將完成的醫療記錄插入患者的圖表中。我們為電子病歷提供商雅典娜和Epic的某些實例進行了集成。

數據

所有Web和臨牀醫生應用程序都將數據存儲在HIPAA安全數據庫中。這些數據庫還存儲與臨牀醫生和MDS有關的管理信息。我們將音頻和文本數據臨時存儲在HIPAA-Secure服務器上，以適應包括培訓、質量保證和生產工作在內的運營流程。我們將某些數據存儲更長的時間段，並維護一個未識別數據的數據庫來訓練我們的人工智能模型。我們還根據我們構建和組織基於問題的醫療記錄的方式維護一個結構化數據數據庫。這些數據用於改進我們的產品，特別是進一步提高自動化和效率，併為我們的客户提供更好的服務。

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可擴展性和正常運行時間

我們的流媒體服務器有宂餘的能力，放置在不同的可用區，以確保容錯。所有服務器都位於美國。對流終端的所有請求都是負載均衡的，並以循環方式提供服務。使用專有的Augmedix空中門户，我們可以有選擇地將Android操作系統更新推送到特定設備。我們使用企業級設備管理軟件來維護和管理我們的移動設備。對我們的MDS應用程序所做的新功能、改進和錯誤修復可以通過一個有計劃且有良好文檔記錄的流程單獨/獨立地發佈到生產服務器。

我們使用最先進的、HIPAA安全的雲基礎設施來託管我們所有的生產應用程序、網絡服務、數據通道、音視頻流平臺、數據庫和AI/ML數據處理服務器。我們使用WebRTC平臺為我們的服務提供高度安全的音頻和視頻。

我們的運營

我們的醫療文檔專家

我們的Augmedix Live和Augmedix Go Assistate產品由訓練有素的MDS支持，他們使用我們技術平臺內的各種工具將臨牀全面的醫療記錄傳送到客户的EHR系統中。這些工具通過專用的安全終端訪問。MDS查看自動生成的患者遭遇的NLP註釋記錄，並高效地完成醫療記錄。完成的醫療記錄將手動或自動上傳到EHR中的患者病歷中，供臨牀醫生審查和簽字。

我們的MDS受過良好的教育，大多數是大學水平的，許多人是大學畢業後直接招聘的。許多人主修生物，但我們也從其他不同的學科招聘。我們還從印度一大批成熟的醫學轉錄員中招聘人才。

我們所有的MD在與我們的臨牀醫生合作之前都通過了我們的強制性強化培訓計劃。我們的專有培訓模塊是由培訓員指導的，包括醫療訪問基礎知識、訪問視頻、醫療記錄標準和要求，以及使用我們的技術平臺的練習課程。針對新MDS的培訓計劃需要國際學員大約三個月的時間才能完成，其中包括嚴格的測試和成績標準。我們還為20多個專業提供專業培訓。我們支持診所和醫院環境中的許多專業，並正在繼續建設我們的專業培訓庫。

我們的Augmedix Live服務在臨牀醫生輪班期間持續提供。我們的MDS是護理團隊的延伸，並根據專業分配給臨牀醫生。通常，MDS將在臨牀醫生輪班期間陪伴該臨牀醫生。

通過我們的Augmedix Go Assistate產品(以前稱為Augmedix Notes)交付的醫療記錄在患者就診後交付。臨牀醫生和病人之間的互動被記錄下來，並在訪問後處理成績單。將NLP應用於成績單以生成備註，MDS可以進行編輯以完成備註並將其上傳到EHR進行審查。完成的筆記通常會在四個小時內送達。與實時創建醫療記錄相比，從記錄創建醫療記錄的任務更具挑戰性。此外，由於該產品充分利用了我們技術平臺的自動化功能，MDS能夠在多名臨牀醫生的輪班期間為其管理筆記。

我們的運營中心

我們在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡四個國家的八個MDS運營中心提供服務。印度有五個中心，其中四個由三個獨立的第三方(“MDS供應商”)擁有和運營，其中一個由Augmedix全資擁有和運營。斯里蘭卡有一家中心由獨立的第三方擁有和運營。美國和孟加拉國的中心由我們全資擁有和運營。

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我們的戰略是分散地理風險，在亞洲不同城市的幾個運營中心之外運營，在美國境內運營較小的運營中心。美國業務只佔我們全球MDS員工總數的一小部分，我們預計在可預見的未來，這一比例不會超過全球總數的5%。我們美國的一些MD是兼職的，而另一些是全職的。

我們的孟加拉業務是我們規模最大、增長最快的中心。截至2023年12月31日，它為我們約41%的臨牀醫生提供了服務。我們預計到2024年底，由於Go的推出，孟加拉國以外的臨牀醫生的百分比將下降，但絕對值將有所增長。目前，我們約有5%的臨牀醫生在印度班加羅爾的業務外接受服務。我們預計這一比例將在明年增長。增長我們的全資業務可以更好地控制更大比例的收入，降低現有MDS供應商的集中風險，並利用更低的成本結構。

所有MDS供應商目前都根據小時費率和指定的臨牀醫生合同小時數支付。

我們的孟加拉人和印度人是我們的員工，每月有固定的工資。除了MDS，我們在孟加拉國的辦事處還包括工程、客户支持、人力資源、全球信息技術、合規、財務和會計、MDS培訓和一般運營管理等人員。我們在孟加拉國和印度的所有員工都可以獲得免費福利，如醫療保健、餐飲和下班後回家的私人交通工具，以及其他福利。我們相信，我們為孟加拉和印度員工提供的薪酬在當地市場上對美國僱主來説具有競爭力。

我們的客户

我們的客户在大小、地理位置和專業上各不相同。我們的客户包括美國一些最大的醫療系統和專業團體，包括Sutter Health、CommonSpirt(包括尊嚴健康和天主教健康倡議)、HCA Healthcare、US Oncology、TriHealth、Northern Light和UCSF等。我們服務的醫生中約85%是大型衞生系統的成員，其餘15%來自獨立診所或醫生團體。我們在企業客户中服務的醫生相對集中，一個客户佔在服務臨牀醫生的27%，兩個客户分別佔10%和9%，而其餘的醫生服務分佈在其他20個醫療系統中。2023年，我們從42個不同州的客户那裏獲得了收入，其中最大的集中在加利福尼亞州。在我們的客户羣中，我們目前提供35個專科服務，其中最大的是初級保健，佔所服務醫生總數的38%。我們的系統與50多種不同的電子病歷兼容。前四大電子病歷提供商佔我們所有醫生服務的80%，其中Epic佔46%，賽納佔21%，醫療技術佔7%，iKnowMed佔6%。

在我們現有的企業客户中擴展的機會包括更深入地滲透我們已經為醫生服務的地點，覆蓋新的專科，以及進入新的護理地點。我們根據兩個關鍵標準來定義客户的成功：提高的生產率和醫生的滿意度。對於遵循我們的最佳實踐框架並與我們共享數據的客户，我們專注於節省時間和提高生產率。

醫生生產力的主要驅動力是病人數量、描述病人就診期間提供的服務的適當和完整的文檔以及執行這些服務的效率。我們相信，整個醫療系統醫生基礎的生產率的總體提高是醫療系統整體財務業績的驅動力，這突顯了我們服務的ROI潛力。

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以下案例研究展示了我們的用户所看到的價值：

案例研究#1王恆兵博士

Augmedix讓我有更多的時間與患者、臨牀工作人員和其他醫生交流。溝通越多，醫療質量就越高。

高光

•王醫生至少多看了15%的患者

•王醫生有能力看到腫瘤科的緊急轉診

約

王恆兵博士是加利福尼亞州尤基亞市基督復臨安息日健康中心的一名臨牀醫生，專門從事血液學和內科腫瘤學。該中心提供廣泛的癌症治療，包括最先進的靜脈輸液療法。

挑戰

像許多臨牀醫生一樣，王醫生花了太多時間來平衡直接的病人護理和行政任務，以至於他幾乎沒有時間來繪製圖表。這意味着在EHR的工作通常是在他的私人時間完成的。王醫生説：“這是一種痛苦。我經常要呆到晚上7點以上，晚上和週末還得做一些海圖。他想找到一款能讓他在辦公時間隨時更新海圖的產品，這樣他就不必花這麼多私人時間來趕時間了。

解

王博士選擇與Augmedix合作提供Live服務。Augmedix MDS充當臨牀醫生的無時無刻不在的助手，利用我們的技術平臺將實時臨牀醫生與患者的對話轉換為精確的醫療記錄。MDS還訂購測試、藥物和實驗室，以便臨牀醫生可以將更多時間用於直接患者護理。臨牀醫生可以通過他們移動設備上的臨牀醫生應用程序與他們的MDS進行直播。

結果

王博士説，奧格梅迪克斯在工作和生活的平衡方面取得了“巨大的進步”。“現在回家後或週末，我幾乎不會做任何圖表。”他説，大多數時候，他能在下午6點前完成所有工作“我可以享受更多的家庭生活了！”有了Augmedix，王醫生可以多看至少15%的患者，現在有能力看緊急的腫瘤科轉診。

王醫生説，這次諮詢讓他省下了大部分時間。“從字面上講，當我在見到病人之前查閲病歷時，我就能讀給我的MDS聽，甚至在我走進病房之前，他們往往就能彙編出當前疾病的基本病史。”王博士還説，他和他的Augmedix MDS已經發展出了很好的工作化學。

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案例研究2：傑奎琳·羅勒博士

“在8月之前，我們全家人都會問‘你們還剩多少排行榜’，整個週末都被剩下的排行榜數量所困擾。有了Augmedix，我感覺我找到了對我的工作感到滿意的方法，我想與其他臨牀醫生分享這一經驗。“

高光:

•有更多的時間與病人相處；

•可以看到更多的步入式；

•從每天看18個病人增加到20個；

•繪製圖表更準確；

•有更多的時間用於家庭生活；

•提高生產力；以及

•MDS現在幫助進行電話轉介和提醒。

約

Jacqueline Rohrer，醫學博士，是猶他州鹽湖城Foothill家庭診所的產科專科家庭醫生。自2013年以來，她一直在這家診所工作。該診所有35名提供者、臨牀醫生和中層從業者。

挑戰

羅勒熱愛她的病人，並致力於與每一位病人共度優質時光。她的時間都花在家庭實習病人和產科病人之間。她已經開始經歷極度的疲憊，甚至想知道自己是否需要停止從事產科手術。她意識到，很多問題都來自於她每天結束時不得不花兩三個小時繪製圖表。在繁忙的幾周裏，圖表真的會堆積如山。她經常會到每個週末，積壓了三天的圖表要做。有人建議羅勒找一位書記員來幫忙，但她拒絕了，因為她不想有一個影子整天跟着她，也不喜歡失去病人的隱私。此外，考場很小，沒有桌子，也沒有地方放她隨身攜帶的筆記本電腦以外的東西。幸運的是，她意識到有更好的產品。

解

Rohrer在Facebook上為醫生媽媽們開設的一個羣裏聽説了Augmedix。Augmedix MDS在大多數醫療健康記錄中都有經驗，這提高了準確性，提高了文檔質量，並確保了及時獲取費用以實現更快的報銷。MDS還下了測試、藥物和實驗室的訂單，這樣提供者就可以花更多的時間直接照顧病人。

結果

因為她自稱是一個“與人交往的人”，她想在個人層面上了解她的MDS，所以她通過社交媒體與他們聯繫。他們現在定期簽到，並相互聊天。自從獲得Augmedix MDS以來，Rohrer經歷了許多改進，包括：

•有更多的時間與病人相處；

•可以看到更多的步入式；

•從每天看18個病人增加到20個；

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目錄表

•繪製圖表更準確；

•有更多的時間用於家庭生活；

•提高生產力；以及

•MDS現在幫助進行電話轉介和提醒。

使用Augmedix節省的時間使Rohrer能夠完成兩項鐵人三項比賽，甚至領養了一個嬰兒。她説，她不再感到筋疲力盡，現在期待着每一天。有了Augmedix，Rohrer從每天結束時花兩到三個小時繪製圖表減少到只有30到45分鐘。

政府監管

我們經營的醫療行業受到高度監管，我們提供的服務受到一套複雜的醫療法律法規的約束。我們和我們的客户必須遵守各種要求，其中包括HIPAA、HITECH、美國衞生與公眾服務部以及醫療保險和醫療補助服務中心發佈的法規、一些欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規和虛假索賠法案，以及類似的州法律。我們的運營結構符合這些法律以及其他法規和合同要求。

醫療欺詐和濫用法律

我們可能會受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦法律的約束。

例如，除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何人在知情或故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式提供、索要、接受或支付報酬(廣義上包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣和信用)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦全部或部分聯邦醫療保健計劃下的物品或可報銷的物品或可報銷物品。聯邦反回扣法規已被聯邦法院和機構廣泛解釋，並可能使許多醫療保健業務安排受到政府調查、執法和起訴，這可能是昂貴和耗時的。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

此外，虛假索賠法案，或FCA，禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交，以向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付虛假或欺詐性項目或服務的索賠。雖然我們不直接向付款人提交索賠，但根據《虛假索賠法案》，如果我們被認為通過例如在醫生醫療記錄草稿中包含不準確的信息，或者如果我們的文檔服務被發現導致臨牀醫生不準確地證明瞭“有意義的使用”標準，我們可能被追究責任。由回扣引起並違反聯邦反回扣法規的服務索賠也可能構成FCA賠償責任的基礎。近年來，許多針對醫療保健公司的案件都是由政府和“舉報人”提起的，這些案件的判決和和解涉及相關公司向政府支付大量款項。通常，為了避免《虛假索賠法》規定的三倍損害賠償和罰款的威脅，公司會在和解協議中解決指控，而不承認為避免潛在的三倍損害賠償而承擔的責任。2023年，每項虛假索賠的賠償金額為13,508美元至27,018美元。任何此類和解或針對指控進行辯護的成本都可能是巨大的，並影響我們的聲譽。

HIPAA還制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。類似於反回扣法規，個人或實體

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不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。

此外，我們開展業務的許多州也有類似的針對欺詐和濫用的法律適用於我們的業務。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。

違反這些法律的行為可受到重大處罰和其他補救措施的懲罰，包括罰款、民事處罰、行政處罰、刑事制裁(在反回扣法規的情況下)、被排除在聯邦醫療索賠處理服務之外、沒收因違反此類法律和附加報告要求而收取的金額以及合規監督義務。同樣，州反回扣和虛假索賠法律可能適用於涉及任何來源報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，而不僅僅是政府計劃。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息、隱私和安全法律(包括HIPAA)以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴和分包商的運營。

例如，HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，以保護受保護的健康信息的隱私、機密性和安全(“PHI”)。根據HIPAA，醫療計劃、醫療信息交換中心和醫療保健提供者，在HIPAA中統稱為“承保實體”，及其“業務夥伴”必須按照某些標準保護個人可識別的健康信息。HITECH改善和強化了HIPAA的隱私和安全標準，並使HIPAA的某些條款直接適用於覆蓋實體的商業夥伴。

在我們的業務運營方面，我們代表我們的承保實體和業務夥伴客户訪問、使用和披露PHI，因此被視為我們客户的業務夥伴，並受HIPAA及其實施規則的約束。HIPAA要求承保實體和商業夥伴(如我們)與他們的商業夥伴達成協議，根據這些協議，商業夥伴必須同意適當保護代表他們創建或接收的PHI，並遵守HIPAA項下的法定和其他監管義務。這些義務包括但不限於：(I)維護實體、技術和行政保障，以合理和適當地保護潛在健康保險的機密性、完整性和可用性；(Ii)報告安全事件和其他不適當使用或披露潛在健康保險的情況，包括向個人和政府當局報告；(Iii)協助所涵蓋實體或商業夥伴從我們獲取健康信息的所涵蓋實體或商業夥伴處獲得健康信息；(Iv)與我們的下游承包商訂立業務關聯協議，以訪問、使用和披露我們代表覆蓋實體或業務聯營客户接收、創建和維護的潛在健康保險。

HIPAA和HITECH對我們的業務運營提出了許多要求，如果我們不遵守他們的要求，我們將承擔重大責任和其他對我們業務的不利影響。這些包括但不限於民事罰款、在某些情況下可能的刑事制裁、對我們客户的合同責任以及對我們品牌和聲譽的損害。我們已經實施了適當的保障措施，以滿足我們的法規和合同要求，以解決潛在危險裝置的隱私和安全問題。我們還就HIPAA和其他相關要求對我們的人員進行培訓。我們已經並將繼續對受HIPAA和其他法規監管的系統進行投資，以支持客户運營。由於這些標準可能會受到解釋和更改，因此我們無法預測HIPAA或其他法規對我們業務和運營的未來影響。為了履行我們的監管和合同義務，我們可能不得不調整我們的政策和做法，並投資於新技術。

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除HIPAA和HITECH外，許多其他州和聯邦法律還管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全。在許多情況下，州法律不會被HIPAA隱私和安全標準先發制人，可能會實施更嚴格的標準，從而使合規工作複雜化。

其他法律法規

我們還受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的款項，並要求公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制系統。我們為阻止員工、顧問和其他人不當付款或提供付款而實施的保障措施可能無效，違反《反海外腐敗法》和類似法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，或針對我們的其他責任或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

銷售和市場營銷

目前，我們主要依靠一支敬業的直銷隊伍和客户成功團隊來銷售我們的產品。直銷隊伍目前部分是按地理位置構建的，專注於獲得新的醫療系統、大型醫生專科診所，並通過較小的診所和獨立醫生產生交易性銷售。我們的銷售團隊調動數據，向潛在客户展示投資我們產品的清晰ROI。Augmedix Live和Augmedix Notes從合同執行到服務第一天通常有30-45天的實施窗口，以允許提供硬件、臨牀醫生工作流程指導、MDS分配和EHR憑證的接收。Augmedix Go和Augmedix Go Assisted的實施窗口較短。

額外的銷售活動是由我們的客户成功團隊推動的。客户成功團隊負責保留和擴大我們現有的客户羣。該團隊目前的結構是按客户細分：戰略企業、發展中企業和醫生業務。

我們的營銷努力重點放在創造線索、提高市場知名度和內容支持上。市場營銷推動了市場/品牌知名度以及來自企業和醫生業務的潛在客户。我們的團隊跟蹤特定營銷活動的有效性，以確保其相對於我們既定的每銷售線索成本和客户獲取成本目標的有效性。利用了各種營銷方法，包括搜索引擎優化、付費搜索廣告、社交媒體活動、社交媒體廣告、電子郵件營銷和出席會議。我們還專注於端到端的營銷活動，以推動銷售線索和新產品發佈的知名度。

我們已經與不同的團體簽署了許多渠道合作協議，其中一些團體的成員是臨牀醫生。一般來説，如果我們將這些合作伙伴關係轉換為已簽署的合同，這些合作伙伴關係將為我們提供收費的温暖線索。

2022年，我們與谷歌簽署了一項營銷合作伙伴關係，導致Augmedix簽署了兩個新的醫療系統，其中一個是美國十大醫療系統之一。

研究與發展

人工智能/機器學習(AI/ML)

我們已經將AI/ML集成到我們的技術平臺中，通過自動從錄音記錄中提供音符建議來提高效率。這需要訓練ML模型根據成績單生成醫療記錄草稿。

我們使用MDS生成的黃金標準筆記調整LLM，MDS是我們的人力質量專家，負責更高級別的服務產品，來自我們每週處理的30,000次更高級別的服務訪問，涉及50多個專業。

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我們按專業和部門調整模型。專業有不同的備註部分，即使相同的備註部分也可能包含略有不同的備註內容。例如，雖然初級保健、急診和腫瘤學都有HPI和A/P部分，但ED有額外的檢索部分，而腫瘤學有額外的部分。此外，儘管初級保健和腫瘤學都有HPI部分，但初級保健的HPI部分中的一些內容屬於腫瘤學的間隔歷史部分。

在創建新模型後，通過兩個指標進行評估-F1得分和音符質量。F1分數是精確度和召回率的調和平均值，反映了音符內容的準確性。音符質量分數反映了句子的複雜程度，無論它們是由受過醫學培訓的人寫的。

重複這一過程，直到F1分數和音符質量在統計上優於之前為測試目的而留出的一組代表性成績單的模型。與可能隨時間變化的訓練樣本不同，我們試圖保持測試樣本的穩定性，這樣我們就可以比較多個培訓課程的測試結果。

流媒體技術

我們正在不斷改進我們的流媒體平臺，主要是為了緩解網絡問題，優化音頻質量以進行轉錄，並改善臨牀醫生的用户體驗。目標是在降低成本的同時提高平臺的可靠性和可擴展性。

面向提供商的設備

我們繼續探索臨牀醫生可以在智能手機之外使用的新硬件設備。除了易用性，更好的音頻質量、更好的連接性和更快的電池充電率也是我們評估過程中使用的一些標準。

電子健康記錄(“EHR”)

電子病歷是患者紙質病歷的數字版本。電子病歷是以患者為中心的實時記錄，授權用户可以即時、安全地獲取信息。雖然電子病歷確實包含患者的醫療和治療歷史，但電子病歷系統的構建超越了在提供者辦公室收集的標準臨牀數據，並且可以包含對患者護理的更廣泛的看法。電子病歷是醫療信息技術的重要組成部分，可以：

•包含患者的病史、診斷、藥物、治療計劃、免疫接種日期、過敏、放射影像以及實驗室和檢測結果，

•允許訪問基於證據的工具，提供者可以使用這些工具來做出關於患者護理的決定，以及

•自動執行並簡化提供商工作流程。

健康信息可以由授權的提供者以數字格式創建和管理，該格式能夠與多個醫療保健組織中的其他提供者共享。EHR旨在與其他醫療保健提供者和組織共享信息，如實驗室、專家、醫療成像設施、藥房、急救設施以及學校和工作場所診所。我們的客户可以選擇EHR系統作為獨立的醫生、診所或醫療系統。

目前，我們大部分的筆記轉賬都是手動進行的。2021年，我們開發了與主要EHR系統之一的直接集成。在2022年，我們開發了與另一個關鍵EHR的實例的集成。我們正在開發技術，以便將我們的軟件工具直接集成到我們的大型企業客户使用的其他EHR系統中。對於規模較小的客户，我們希望繼續手動將票據轉移到EHR。隨着我們在企業健康系統中進行擴展，EHR集成可以提高我們的運營效率。EHR集成還有助於進一步瞭解我們的機器學習模型。

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目錄表

將票據轉移到電子病歷需要安全地訪問客户的電子病歷，他們必須授權才能接受服務。我們支持多種類型的虛擬專用網絡接入EHR。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、保密和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。

我們一直在構建，並將繼續構建與我們的技術平臺相關的專利組合。我們的專利組合包括一項專利，一項已批准和待批准的申請，以及兩項在美國的待決專利申請。我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

除了專利之外，在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密和專有技術來保護我們的技術和工藝，特別是當我們不相信專利保護是適當的或可以獲得的時候。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過在開始僱傭或諮詢關係時與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議。

我們已經為商品和服務的Augmedix字標誌和Augmedix十字標誌在美國申請並獲得了商標保護。我們還在印度申請並獲得了商品和服務的Augmedix單詞商標的商標保護。我們還為我們的網站註冊了域名，Www.augmedix.com.

我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。

企業信息

我們於2018年12月27日在特拉華州註冊為馬洛控股公司。於2020年10月5日，我們的全資附屬公司Augmedix Acquisition Corp.(“收購附屬公司”)與2013年4月30日成立的特拉華州公司(“私人Augmedix”)合併為Augmedix，Inc.(“合併”)。合併後，私人Augmedix是尚存的實體，併成為我們的全資子公司，名稱為Augmedix運營公司，私人Augmedix的所有普通股和優先股的所有流通股都轉換為我們的普通股。由於合併，二等兵Augmedix的業務成為了我們的業務。2020年10月5日，我們的董事會和我們所有合併前的股東批准了一份重述的公司註冊證書，該證書於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿後生效，我們通過該證書更名為“Augmedix，Inc.”。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市交易。我們於2021年10月26日在納斯達克上宣佈上市。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94104，Suite1300，Suite1300。我們的電話號碼是(888)669-4885。我們的網站地址是www.Augmedix.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，公司在美國有220名全職和兼職員工，在印度有154名全職員工，在孟加拉國有1,056名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

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目錄表

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，比如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件，地址是Www.sec.gov.

我們維持一個公共互聯網站，網址為Www.augmedix.com並在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供有關材料後，在合理可行的範圍內儘快透過這些網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書和代表董事及高管提交的3、4和5表格，以及根據交易法提交或提交的報告的任何修訂。我們董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的投資者關係部的聯繫方式是：Augmedix，Inc.，地址：加利福尼亞州舊金山，Suite1300，郵編：111Sutter St.111Suit1300，郵編：94104。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下列風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和行業相關的風險

我們過去遭受了重大損失，未來也將遭受損失。

我們過去發生過重大虧損，截至2023年12月31日的年度淨虧損1920萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損2440萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為145.0美元。如果我們不能在未來的盈利方面取得持續的進展，我們的業務和股票價格可能會受到不利影響。

我們未來的盈利能力取決於現有客户和新客户對我們產品的持續需求。我們產品的進一步採用取決於我們是否有能力提高產品質量、提高臨牀醫生和醫生的滿意度以及提高效率和生產率。此外，我們的盈利能力將受到以下因素的影響：我們執行業務戰略的能力、客户合同的時間和規模、我們產品的定價和成本、有競爭力的產品、影響醫療保健行業的宏觀經濟狀況、我們改善自動化和更有效地提供服務的能力，以及我們在銷售和營銷、研發以及一般和管理資源方面的投資程度。

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目錄表

我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金，我們可能無法找到額外的資本來源來為我們的運營提供資金。

於2022年5月，吾等根據與矽谷銀行訂立的貸款及擔保協議訂立2,500萬美元的優先定期貸款及應收賬款信貸額度，該協議其後於2023年6月13日修訂(“高級擔保信貸安排協議”)。根據高級擔保信貸融資協議收到的收益部分用於償還我們之前與Eastward Capital Management簽訂的貸款和擔保協議下的所有債務。高級擔保信貸安排協議項下的本金將從2024年7月起按連續24個月等額分期償還。

2023年4月，公司通過發行3,125,000股普通股、以每股0.0001美元的行使價購買4,375,273股普通股的權證和以每股1.75美元的行權價購買1,875,069股普通股的權證，在扣除直接融資成本20萬美元后，籌集了1,180萬美元的淨收益。此外，在扣除承銷商佣金和直接融資成本250萬美元后，2023年11月，該公司發行了7,187,500股普通股，籌集了2630萬美元的淨收益。

截至2023年12月31日，公司現有的流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金4630萬美元，外加通過SVB貸款協議可獲得的高達500萬美元的增量資本，以及通過與RedmilGroup，LLC達成的證券購買協議額外獲得500萬美元，這些資金可能從2024年下半年開始使用。然而，由於我們目前沒有從業務中產生正的現金流，我們不能保證我們將有足夠的現金可用來在到期時償還高級擔保信貸安排協議下的債務。如果我們沒有足夠的運營現金流來償還債務，我們將需要為債務進行再融資或籌集額外資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件獲得額外的資金或為我們現有的債務再融資，或者根本不能保證。

我們的收入一直集中在少數客户身上。

我們的收入一直集中在相對較少的大客户身上，從歷史上看，我們總收入的很大一部分來自少數客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的三大客户分別佔我們綜合收入的47%和46%。我們預計，在可預見的未來，我們總收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户。如果這些客户中的一個或多個終止了全部或部分協議，或者如果我們未能獲得與這些或類似重要客户的額外承諾，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們客户之間的合併或整合可能會減少我們的客户數量，並可能對我們的收入和銷售產生不利影響。特別是，如果我們的客户被不是我們客户的實體獲得，這些實體不使用我們的產品，或者擁有更優惠的合同條款，並選擇停止、減少或更改他們使用我們產品的條款，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於數量有限的MDS供應商，如果我們無法從他們那裏獲得服務，或者他們提供的服務不足，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴印度和斯里蘭卡的有限數量的MDS供應商，他們提供、管理和監督我們業務所依賴的大部分MDS。我們與任何這些MDS供應商的關係發生任何損失或中斷，都可能導致我們向客户交付產品的中斷或延遲，這可能迫使我們從外部或內部尋求其他來源的服務，這些來源可能不具備所需的資格，或及時滿足需求或商業上合理的條款（如果有的話）。此外，MDS供應商保護MDS服務的能力發生任何中斷，都可能會影響我們的產品。

未能達到和保持高質量標準，包括醫療記錄的高準確性、減少可能對病人造成傷害的錯誤以及避免延誤醫療服務

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目錄表

可能會嚴重損害我們的業務。如果我們的MDS供應商不能提供高質量的服務，我們可能會產生額外的成本和收入損失，並損害我們的聲譽。

我們對MDS供應商使用的MDS的控制有限，並且其所在設施的任何重大運營中斷，包括由於我們未能成功擴展或升級我們的系統或管理這些擴展或升級而導致的中斷，或者我們的MDS供應商未能處理更多的使用量或充分培訓新人員，可能會降低我們提供服務的能力，這可能會導致銷售取消、收入損失，並損害我們的品牌和聲譽。

雖然我們努力確保我們的MDS供應商及其MDS遵守我們的所有公司政策和實踐，包括隱私和數據安全實踐，但我們監控和確保合規性的能力有限。如果供應商違反這些政策，我們在客户中的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致客户或政府機構的責任。

我們依賴於許多技術供應商，如果我們無法從他們那裏採購產品，那麼我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們的產品包含非獨家從許可方獲得的多個軟件組件，例如經過醫學調整的STT軟件、LLMS、雲託管和存儲、合規軟件、客户關係管理軟件以及數據庫和報告軟件。我們的許可協議可以因某些原因而終止。在許多情況下，這些許可協議規定了一個有限的期限，只有在得到許可方同意的情況下，才能在該期限之後續簽。如果許可方以正當理由終止許可協議、反對其續訂或以修改的條款和條件續訂條件，我們可能無法以合理的條款和條件獲得同等軟件組件的許可，包括許可費、保修或侵權索賠保護。某些許可方可能會停止向我們許可其軟件，或支持我們產品中使用的軟件版本。在這種情況下，我們可能需要重新設計我們的產品，投入大量的成本和時間，以納入替代軟件組件，或者受到更高的版税成本的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們產品的成本和可用性產生不利影響。

我們的產品依賴於我們在客户的EHR系統中運行的能力，如果我們無法訪問或集成到這些系統中，那麼我們的運營、業務和運營結果可能會受到損害。

我們訪問客户的電子病歷系統的能力的任何中斷，無論是由於軟件錯誤、停機或電子病歷許可證或策略的更改，都可能幹擾我們更新患者記錄的能力。例如，在2020年，Epic改變了隱私和安全政策，限制非美國供應商訪問某些Epic客户的電子病歷系統，除非他們的祖父。雖然Epic後來重新評估了這一政策，但這一政策的重新實施或其他類似限制可能會影響我們通過海外MDS供應商為未來客户服務的能力，從而對我們的運營產生負面影響。

我們重要的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們100%的收入來自美國的醫療系統和臨牀醫生，但我們確實擁有重要的國際業務，包括在孟加拉國、印度和斯里蘭卡等新興市場，作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。截至2023年12月31日，我們約有74%的員工在孟加拉國，我們在那裏為大量臨牀醫生提供服務，執行開發活動，並執行各種支持職能。截至2023年12月31日，我們約有11%的員工在印度，我們預計2024年這一比例將大幅增長，因為我們將於2022年在班加羅爾推出新的全資服務中心。我們通過我們的MDS為臨牀醫生提供服務，這些MDS要麼是本公司的員工，要麼是由外包服務提供商提供的。截至2023年12月31日，我們的臨牀醫生在孟加拉國、美國和印度由我們的員工MDS提供服務的比例分別為41%、4%和4%，在印度和斯里蘭卡由外包第三方提供服務的臨牀醫生比例分別為44%和7%。

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目錄表

如果我們無法應對國際業務的挑戰，我們通過在亞洲各地不同城市的幾個運營中心運營來分散地理風險的戰略可能會失敗。在國際市場，尤其是南亞市場開展業務，需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險和競爭。我們不能向您保證我們的國際擴張努力將會成功，或者此類投資將在未來獲得回報。此外，我們的國際業務可能由於在國際業務運營中固有的其他風險而無法成功，包括：

•與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用；

•我們或我們的合作伙伴的反賄賂或腐敗合規；

•可能將管理層的注意力轉移到監督和指導地理上遠離我們美國總部的業務；

•遵守多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規；

•在法律體系中，我們執行和保護我們權利的能力可能與美國不同，或者效率較低，而且爭端解決的最終結果更難預測；

•工作場所文化的差異；

•監管要求的意外變化；

•我們有能力遵守美國以外不同的技術和認證要求；

•一些國家對知識產權的保護較為有限；

•不利的税收後果，包括涉及我們海外業務的轉讓定價調整的結果；

•貨幣匯率波動；以及

•新的和不同的競爭來源。

我們未能成功管理任何該等風險，可能會損害我們現有及未來的國際業務，並嚴重損害我們的整體業務。

如果我們不能成功地開發新產品並將新產品和功能引入現有產品，再加上以準確可靠的方式提高當前產品的自動化程度，我們的收入、經營業績和聲譽可能會受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和推出新產品以及為現有產品添加功能以滿足現有和新客户需求的能力。我們可能無法及時開發和推出新產品或功能，或無法響應客户不斷變化的要求。同樣，我們的新產品和功能，包括我們在技術堆棧中採用AI/ML的投資、新流媒體技術產品的使用、新服務功能的引入、新硬件設備的使用和增強的EHR系統集成努力，以及我們新產品Augmedix Go的發佈，可能不足以使我們與競爭產品區分開來，從而使客户能夠證明部署我們的產品是合理的。如果我們在使用AI/ML和其他自動化工具來提高運營效率的努力中遇到挫折，或者如果我們使用AI/ML的方式降低了醫療記錄創建的準確性或可靠性，我們的業務可能會受到影響，我們可能會面臨更大的責任風險。此外，在預期收益或回報實現之前，我們預計會產生與開發和推出新產品相關的成本，如果有的話。當我們將新功能引入我們的平臺時，我們可能會遇到技術問題和額外成本

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目錄表

這可能會降低醫生和臨牀醫生的工作效率和滿意度，這可能會導致我們的Augmedix Live和Augmedix Go Assistate產品的使用量減少。如果這些問題中的任何一個出現，我們的收入、經營業績和聲譽都可能受到影響。

我們可能無法跟上技術的變化或及時改進我們的產品和服務。

我們產品的市場特徵是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁的新產品推出和增強，以及不斷變化的行業標準。從2022年下半年開始，通過大型語言模型全面推出生成式人工智能，加快了技術採用的步伐，並提高了新的市場進入者自動化醫療文檔的能力。為了維持我們的增長戰略，我們必須適應和響應技術進步和客户的新要求。我們未來的成功將取決於我們是否有能力：改進現有產品；推出新產品，以跟上競爭對手提供的產品和客户不斷變化的需求；增強能力，包括努力通過改進我們的自動化工具來提高運營效率；提高內部系統的性能，特別是滿足客户要求的系統，並與他們的電子人力資源系統集成；以及適應技術進步和不斷變化的行業和監管標準，以保護隱私和管理電子人力資源系統。我們繼續在新技術開發方面進行重大投資。如果我們的系統過時，可能會對我們實現與競爭對手的質量、上市時間、成本和創新相關的性能預期的能力產生負面影響。未能提高醫療保健企業的效率，提高患者和臨牀醫生的滿意度，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能以創建準確可靠的醫療記錄的方式持續開發增強功能和使用AI/ML等技術，以及未能使用新的流媒體技術產品、改進臨牀醫生的硬件設備以及進一步努力增強EHR系統集成，所有這些都可能影響我們提高運營風險管理和合規活動的效率並降低相關成本的能力。

任何未能為我們的平臺提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。

一旦我們的產品實施，我們的客户就會利用我們的支持組織來解決與我們產品相關的技術問題。此外，我們還相信，我們銷售產品的成功在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的有利推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們維持現有客户或向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加也可能增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。如果我們的任何關鍵員工離職，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，當任何繼任者獲得必要的培訓和經驗時，我們的生產率可能會下降。儘管我們與一些高管有旨在促進留住員工的安排，但我們的僱傭關係通常是隨意的，我們過去也曾讓關鍵員工休假。我們不能保證關鍵員工未來不會離職。特別是，我們與許多其他公司競爭軟件開發人員和其他熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。我們過去不時地經歷過，我們預計未來也會繼續經歷招聘困難和留住具有適當資歷的高技能員工的困難。特別是，我們在總部所在的舊金山灣區經歷了競爭激烈的招聘環境。我們與之合作的許多公司

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競爭有經驗的人才比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，求職者往往會考慮與其就業相關的股權激勵的價值。我們和我們的MDS供應商在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡的MDS招聘方面也面臨着日益激烈的競爭，這既來自競爭對手，也來自那些擁有我們MDS技能的人所面臨的其他機會。如果我們和我們的MDS供應商在招聘和留住MDS方面遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的股票價格下跌或經歷大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。我們打算繼續招聘更多高素質人員，包括研發和運營人員，但未來可能無法吸引、同化或留住合格人員。任何未能吸引、整合、激勵和留住這些員工的行為都可能損害我們的業務。

我們的經營業績一直在波動，而且很可能繼續波動，這使得我們的季度業績很難預測，這可能會導致我們未能達到分析師的預期，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的經營業績一直難以預測，甚至在短期內也可能繼續難以預測，並可能因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。

將我們的收入和經營業績與同期進行比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。除其他因素外，以下每個因素都可能導致我們的經營業績在每個季度之間波動：

•我們醫療保健客户的財務狀況，以及他們外包醫療記錄文件的能力受到的預算限制；

•政府為美國聯邦、州和地方政府運營的醫療機構提供資金的情況；

•發生健康流行病或傳染性疾病，例如新型冠狀病毒，以及對我們的業務和運營的潛在影響；

•我們產品的市場接受度和採用率；

•影響我們的醫療保健客户的監管環境的變化，包括阻礙他們獲得服務補償的能力；

•我們有能力擴大我們的銷售和營銷業務；

•我們成功整合未來收購的任何業務、技術或資產的能力；

•宣佈新的重要合同或關係；

•我們醫療保健客户的採購和部署週期以及我們銷售週期的長度；

•改變醫療保健運營和資本預算在企業內部的管理方式；

•事態發展，如服務償還率降低或交付成本上升，對衞生系統的業務利潤及其未來預算預期產生不利影響；

•客户部署時間表的變化；

•預訂的新客户數量不同；

•我們的產品組合和適用的不同收入確認規則；

•推出對銷售或我們的銷售週期產生負面影響的新競爭產品；

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目錄表

•收購或合併我們的競爭對手，或建立新的合作伙伴關係，創造新的競爭對手，在市場上造成不確定性，並影響我們的銷售或銷售週期；

•定價，包括我們或我們的競爭對手的折扣；

•我們能夠及時成功地部署我們的產品；

•我們預測需求和有效管理運營的能力；

•我們有能力開發和推出新產品，如Augmedix Go，以及獲得市場認可的現有產品的功能；

•聯邦或州政府停擺；

•孟加拉國、印度和斯里蘭卡的外幣波動；以及

•未來的會計公告和會計政策的變化。

我們受到各種州、聯邦和外國法律和法規的約束，包括醫療保健、欺詐和濫用法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們的業務，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰或其他負面後果。

我們的業務可能直接或間接受各種州和聯邦醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律、HIPAA和聯邦刑事欺詐法規。這些法律可能會影響Augmedix Go、Augmedix Go Assistate、Augmedix Live和Augmedix Prep的銷售等。此外，如果我們的客户無法以符合這些法律法規的方式使用我們的服務和技術產品，可能會影響我們服務和技術產品的適銷性或我們對客户合同的遵守，甚至使我們面臨索賠、訴訟和重大責任。許多聯邦和州法律，包括反回扣限制和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律，適用於醫療保健提供者和其他提出或導致提出付款要求的醫療保健提供者和其他人，這些項目或服務可能由任何聯邦或州醫療保健計劃支付，在某些情況下，任何私人計劃也可能支付。這些法律很複雜，它們在我們的特定產品、服務和關係中的應用可能並不明確，可能會以我們意想不到的方式應用於我們的業務。

聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和自願的情況下，直接或間接索要、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦或提供或安排提供或安排商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付。法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，則該法規已被違反。此外，患者保護和平價醫療法案(PPACA)修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。反回扣法規範圍很廣，禁止了許多原本在醫療保健行業以外的業務中是合法的安排和做法。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括《民事虛假索賠法案》，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)獲得付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。PPACA編纂了判例法，規定政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案的目的，因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務引起的索賠構成虛假或欺詐性索賠。政府已起訴某些軟件供應商，這些供應商提供編碼和其他臨牀支持服務，導致提交虛假或欺詐性聲明，違反FCA，或歪曲

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目錄表

其軟件和向某些客户支付回扣，以換取在違反反回扣法規和FCA的情況下推廣其產品。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟，也就是我們所知的“qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分享該實體支付給政府的任何罰款或和解金額。許多醫療保健公司最近受到舉報人的調查或提起訴訟，並已根據民事虛假索賠法案與聯邦政府達成重大財務和解。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規類似，PPACA修改了刑事醫療欺詐法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或意圖違反該法規即可實施違規。

許多州和外國司法管轄區都有類似的法律法規，如反回扣、反賄賂和腐敗、虛假聲明、隱私和數據保護法，我們目前和/或未來可能會受到這些法律和法規的約束。我們還受到許多其他法律法規的約束，這些法規並不是醫療保健行業特有的。例如，《反海外腐敗法》禁止公司和個人從事特定活動以獲得或保留業務，或影響以官方身份工作的人。根據《反海外腐敗法》，向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人，都是非法的。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。

由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可用避風港的範圍很窄，我們的一些商業活動，包括我們與潛在轉介來源達成的某些收入分享安排，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。儘管我們認真履行遵守這些法律法規的義務，我們的合規計劃旨在防止違反這些法律和法規，但我們不能保證我們的合規計劃將是充分或有效的，我們將能夠及時將收購企業的運營整合到我們的合規計劃中，我們的員工將遵守我們的政策，我們的員工將在任何違反我們政策的情況下通知我們，我們將有能力採取適當和及時的糾正措施來應對任何此類違規行為，或者我們將做出決定並採取必要的行動，以限制或避免舉報人對個人、例如僱員或前僱員可能對我們提起訴訟，或政府當局可能根據個人提供的信息對我們提起訴訟。如果我們被發現違反了上述任何法律法規或其他適用的州和聯邦醫療保健法，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、合同損害、名譽損害、監禁、減少的利潤和未來收益、被排除在政府醫療補償計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，和/或削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響)。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，對於我們的管理層來説，實現並保持遵守適用的聯邦、州和外國醫療保健法是昂貴和耗時的。

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目錄表

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，包括與健康相關的信息。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，或者導致我們承擔責任或增加我們的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

在美國，HIPAA對“承保實體”，包括為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的特定醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們各自的“業務夥伴”，以及他們的承保分包商，施加了某些義務，以保護PHI的隱私、安全和傳輸。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是由於美國衞生與公眾服務部(HHS)的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會面臨鉅額的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外，加州已經通過了CCPA的一項補充法案，稱為加州隱私權法案，或CPRA。CPRA對涵蓋的業務施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還建立了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。這些規定中的大部分於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。

我們還可能受到與隱私、數據保護和信息安全相關的合同義務和其他義務的約束，這些義務比適用的法律和法規更嚴格。遵守法律、法規、標準和與下列有關的其他義務的成本和其他負擔

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目錄表

隱私、數據保護和信息安全非常重要。儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準，以及我們的合同和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與我們必須遵守的另一個或其他法律義務相沖突。因此，我們未能或被認為沒有能力遵守這些法律、法規、標準和其他義務，可能會限制我們產品的使用和採用，減少對我們產品的總體需求，導致監管調查、違約索賠、訴訟，以及對實際或據稱的違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，或減緩我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。

遵守監管規定的努力，以增加電子健康信息的使用和健康系統的互操作性，可能會導致負面宣傳，從而可能對我們的業務產生不利影響。

多年來，醫療保健行業的主要重點一直是增加EHR的使用，並在提供者、付款人和行業其他成員之間共享健康數據。通過規章制度，聯邦政府一直是這一倡議的重要推動者。2009年，作為HITECH的一部分，聯邦政府撥出270億美元的激勵措施，鼓勵醫院和供應商採用EHR系統。2019年，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提出了支持其MyHealthEData倡議的政策變化，以改善患者訪問並推進整個醫療系統的電子數據交換和護理協調。2020年3月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清21世紀治療法案中關於互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及要求CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和連接到提供商EHR的提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生IT開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡或HIE/HIN以及衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息或EHI的做法，即所謂的“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

增加使用電子健康數據和互操作性的目標是提高醫療質量和降低醫療成本，而我們提供的服務依賴於電子健康數據的必要性。然而，越來越多地使用電子健康數據，以及我們的服務與這些系統之間的互操作性，固有地放大了涉及這些數據和信息系統(包括我們自己的)的安全漏洞的風險。此外，共享健康信息，如我們通過Live和Notes製作和總結的信息，已經受到越來越多的負面宣傳。至少有一個廣為人知的例子是，儘管組織似乎在所有方面都遵守了隱私法，但由於共享健康數據而受到了嚴重的負面宣傳。我們不能保證我們通過使用電子數據和系統互操作性來改善我們提供的服務和遵守法律的努力不會受到負面宣傳，從而可能對我們為臨牀醫生提供服務的能力造成實質性和不利的影響。負面宣傳還可能導致聯邦或州的法規與當前的聯邦政策相沖突，並幹擾醫療行業通過使用電子數據和互操作性來改善醫療保健和降低成本的努力。對EHR系統和健康記錄的進一步監管通常也可能幹擾我們幫助自動化醫療記錄創建過程的智能自動化努力。

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目錄表

醫療保健行業受到嚴格監管。政治、經濟或監管醫療環境中的任何重大變化，如果影響到團購業務或醫療保健組織的採購實踐和運營，或導致醫療保健行業的整合，都可能需要我們修改我們的服務或減少提供商購買我們產品和服務的資金。

我們的業務、財務狀況和運營結果取決於影響醫療保健行業的一般情況，特別是醫院和衞生系統。我們的增長能力將取決於醫療保健行業的經濟環境，以及我們增加向客户銷售的產品數量和質量的能力。醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、經濟和監管影響。醫療費用報銷政策的變化、醫療行業的整合、法規、訴訟和一般經濟狀況等因素會影響醫療機構的購買做法、運營以及最終的運營資金。特別是，影響EHR的法規的變化，或對允許的折扣和其他財務安排的限制，可能要求我們對我們的產品和服務進行計劃外的修改，或導致訂單延遲或取消，或減少對我們產品和服務的資金和需求。

如果我們的產品遭遇數據安全漏洞，並且未經授權訪問客户的數據，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的客户使用我們的產品來管理和存儲與其業務相關的個人身份信息、專有信息以及敏感或機密數據。儘管我們在產品中保留了安全功能，但我們的安全措施可能無法檢測或阻止黑客攔截、入侵、安全漏洞、病毒或惡意代碼的引入，如“勒索軟件”，以及其他可能危及我們產品中存儲和傳輸的信息安全的中斷。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，目標可能是我們客户使用的產品或我們的公司信息技術軟件和基礎設施。

由於用於獲取未經授權的訪問、利用漏洞或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術、修補漏洞或實施足夠的預防措施。我們的某些客户對我們軟件中的安全缺陷或漏洞可能比對其他不太重要的軟件產品中的缺陷更敏感。我們的一個或多個客户的任何實際或被認為的安全漏洞或業務關鍵數據被盜，無論該漏洞是由於我們的軟件或產品故障造成的，都可能對市場對我們產品的看法產生不利影響。不能保證我們合同中的責任限制、賠償或其他保護條款在違反安全規定時適用、可強制執行或足夠，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們提出的一項或多項大額索賠可能超出我們的可用保險範圍，或者我們的保險單可能發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求。由於我們的大多數員工、MDS供應商和MDS因新冠肺炎疫情引發的本地就地庇護訂單而轉移到遠程工作，並且在某些情況下由於慣性或物理位置的變化而遲遲無法從辦公室返回工作，因此我們保護系統的能力可能會受到不利影響，我們可能更容易受到數據安全漏洞的影響。

此外，能夠規避我們的安全措施或利用我們產品中的任何漏洞的一方可能會盜用我們或我們客户的專有或機密信息，導致他們的運營中斷，損壞或濫用他們的計算機系統，濫用他們盜用的任何信息，導致我們提前終止合同，使我們面臨通知和賠償義務、訴訟、監管調查或政府制裁，導致我們失去現有客户，並損害我們吸引未來客户的能力。因為我們的業務依賴於集成

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目錄表

對於醫療保健提供者的電子健康記錄系統，以及對患者敏感信息的保護，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成損害，我們可能會招致重大責任，因此我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務和聲譽可能會受到IT系統故障或其他中斷的影響。

我們可能會受到IT系統故障和網絡中斷的影響。這些可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、網絡攻擊、第三方提供的服務故障、物理或電子入侵、軟件更新或其他事件或中斷造成的。系統宂餘可能無效或不充分，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會阻止訪問或交付我們的某些產品或服務，危及我們的數據或我們客户的數據，或導致訂單延遲或取消，還可能使我們面臨第三方索賠。系統故障和中斷也可能阻礙我們的交易處理服務和財務報告。

戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性、公共衞生問題、流行病和其他商業幹擾已經並可能對全球經濟造成損害，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。例如，目前的以色列-哈馬斯戰爭導致全球互聯網和電信電纜遭到攻擊，這可能會影響我們的商業運營，包括與我們孟加拉國和印度辦事處的通信。我們的業務運營還會受到自然災害、火災、電力短缺、恐怖襲擊和其他敵對行為、勞資糾紛、公共衞生問題和其他我們無法控制的問題的幹擾。此類活動可能會降低我們對產品或服務的需求，或使我們難以或不可能開發並向客户提供我們的產品或服務。我們的大部分研發活動、公司總部、IT系統和某些其他關鍵業務運營都集中在少數幾個地理區域。如果其中一個或多個領域的業務中斷，我們提供醫療記錄服務的能力可能會受到影響，我們可能會蒙受重大損失，需要大量的恢復時間，並需要大量支出才能恢復運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們產品和服務的知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術、保密條款和許可安排來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的產品是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發基本上與我們的技術相同或優於我們的技術，並且不侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些外國法律對我們的專有權利的保護程度不如美國法律，可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層的注意力和精力。

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目錄表

我們的銷售週期很長，我們很難預測何時或是否會進行銷售。

我們的銷售工作通常針對更大的醫療系統和大型醫生專科業務，因此，我們面臨更高的成本，必須為個別客户提供更多銷售支持，銷售週期更長，完成部分銷售的可預測性更低。此外，對大型醫療保健系統的銷售通常要求我們提供更多關於我們產品好處的證據。2023年，我們針對所有細分客户羣的新客户的平均銷售週期約為三個月。對於醫生執業，從與潛在客户的首次接觸到合同簽署時間，大型醫療企業的平均時間約為一個半月和約五個月。我們擴大現有客户的平均銷售週期約為一個月。

我們相信，我們的客户將購買我們的產品視為一項重要的戰略決定。因此，客户對我們的產品進行了仔細的評估，通常是在很長一段時間內與各種內部客户一起評估。此外，如果客户有宂長的內部預算、集成、信息安全審查、審批和評估流程，我們產品的銷售可能會受到延遲的影響，這在醫療保健行業引入大型企業範圍的技術產品的背景下非常常見。因此，很難預測我們未來銷售的時間。

我們依賴於我們的管理團隊和關鍵的銷售、開發和服務人員，失去一個或多個關鍵員工或團隊可能會損害我們的業務，並阻止我們及時實施業務計劃。

我們的成功有賴於我們的主管人員的專業知識、效率和持續服務。我們過去以及未來可能會因為高管離職或隨後聘用新高管而導致我們的高管管理團隊發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。業務戰略或領導力的任何變化都會帶來不確定性，可能會對我們快速有效地執行業務戰略的能力產生負面影響，並可能最終失敗。招聘新高管的影響可能不會立即實現。我們還依賴於我們現有的開發和服務人員的持續服務，因為他們熟悉我們系統和產品的內在複雜性。

如果不能充分擴大和培訓我們的直銷隊伍，將阻礙我們的增長。

我們幾乎完全依靠我們的直銷隊伍來銷售我們的產品。我們相信，我們未來的增長將在很大程度上取決於我們直銷隊伍的持續發展及其管理和保留我們現有客户基礎、擴大對現有客户的產品銷售和獲得新客户的能力。由於我們的產品很複雜，而且通常必須與複雜的醫療保健提供商工作流程和系統進行互操作，因此我們的銷售人員可能需要更長的時間才能充分發揮工作效率。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員方面的成功。新員工需要大量的培訓，在某些情況下，可能需要相當長的時間才能完全提高工作效率，如果真的能做到的話。如果我們不能僱傭和培養足夠數量的有生產力的直銷人員，如果這些銷售人員不能實現充分的生產力，我們的產品銷售將受到影響，我們的增長將受到阻礙。

如果我們不能提高我們的品牌和產品的市場知名度，擴大我們的銷售和營銷業務，提高我們的銷售執行力，增加我們的銷售渠道，我們的業務可能會受到損害。

我們打算繼續增加銷售和營銷方面的人員和資源，同時專注於擴大我們的品牌和產品的知名度，並利用與新客户和現有客户的銷售機會。我們提高產品銷量的努力將導致我們的銷售和營銷以及一般和管理費用的增加，而這些努力可能不會成功。一些新僱用的銷售和營銷人員隨後可能被確定為沒有生產力，必須更換，從而導致業務和銷售延誤以及增加成本。如果我們不能顯著提高我們品牌和產品的知名度，或有效地管理與這些努力相關的成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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目錄表

我們必須增加銷售機會，以增加收入。我們必須提高產品的市場知名度，擴大與渠道合作伙伴的關係，建立新的渠道合作伙伴關係，以增加我們的收入。此外，我們相信，我們必須繼續發展與新老客户和合作夥伴的關係，並創造更多的銷售機會，以有效和高效地擴大我們的地理覆蓋範圍和市場滲透率。我們改善銷售執行情況的努力可能會導致我們的銷售和營銷以及一般和管理費用的大幅增加，而且不能保證這種努力一定會成功。我們的一些競爭對手有更多的資源可以投入到品牌知名度和營銷上，這可能會對我們建立品牌知名度和創造線索的能力產生不利影響。此外，隨着我們加大力度瞄準規模較小的醫療機構和獨立醫生，並利用渠道合作伙伴關係來推動銷售，我們可能無法根據這些戰略調整我們的銷售努力。如果我們不能顯著提高我們的銷售執行力，提高我們產品的知名度，創造更多的銷售機會，擴大我們與渠道合作伙伴的關係，利用我們與戰略合作伙伴的關係，或者有效地管理與這些努力相關的成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的收入取決於我們維持和擴大現有客户關係的能力以及我們吸引新客户的能力。

我們收入的持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力擴大現有客户對我們產品的使用，並吸引新客户。我們的客户沒有義務在初始合同期限屆滿後續籤他們的協議，也不能保證他們會這樣做。我們過去和將來可能會讓客户停止使用我們的產品，這可能會影響這些客户繼續使用我們產品的決定。

如果我們無法擴大客户對我們產品的使用(主要是確保我們現有醫療集團客户中有更多的醫生和臨牀醫生採用我們的產品)，維持我們的續約率並擴大我們的客户基礎，我們的收入可能會下降或無法以歷史增長率增長，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的客户未來對我們的服務感到不滿，我們可能會發現在現有客户羣中增加對我們產品的使用變得更加困難，吸引新客户可能會更加困難，或者我們可能需要給予信用或退款，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們的行業競爭激烈、高度分散，而且變化很快。我們認為，我們市場的主要競爭因素是服務質量、服務的廣度和深度、技術和領域專業知識、產品、服務和人員的可靠性、吸引、培訓和留住合格人才的能力、合規的嚴格性、價格以及營銷和銷售能力。特別是，隨着AI/ML技術的進一步發展和開始激增，競爭對手可能能夠更好地利用這項技術來自動化醫療記錄流程，從而使我們的產品競爭力下降。此外，隨着我們訓練有素的MD出現越來越多的機會，我們可能無法吸引和留住高素質的人員，這可能會導致我們的醫療記錄產品的質量和競爭力受到影響，因此在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡招聘和保留MDS的競爭已經變得更加激烈。我們與各種公司競爭業務，包括提供諮詢、技術和/或轉錄服務的大型跨國公司，低成本地點的離岸轉錄服務提供商，以及潛在客户的內部員工。我們現在還在與管理病歷的EHR系統直接競爭，因為幾家EHR軟件提供商已經開發了自己的競爭AI/ML文檔產品。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術或其他資源和更大的客户基礎，可能會比我們更有效地擴展他們的服務產品，更有效地爭奪客户和員工。我們的一些競爭對手在我們的市場上擁有比我們更成熟的聲譽和客户關係。由於對規模較小的競爭對手或各自提供不同服務或服務於不同行業的公司進行戰略整合，也可能出現更強大的新競爭對手。如果我們的競爭對手開發、收購或營銷

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如果我們的技術或產品比我們的更有效，這可能會減少或消除我們的商業機會。

競爭加劇可能導致更低的價格和產量，更高的資源成本，特別是人力成本，以及更低的盈利能力。我們可能無法以具有競爭力的價格向客户提供他們認為優越的服務，我們的業務可能會被我們的競爭對手搶走。任何無法有效競爭的情況都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的大部分MDS和MDS供應商位於南亞，該地區以遭受恐怖主義和自然災害而聞名，包括洪水、颱風、乾旱和流行病或傳染病。在我們的總部、我們的其他設施或MDS所在的地方發生的重大自然災害，如地震、火災或洪水，或流行病或傳染性疾病，如新冠肺炎疫情，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，恐怖主義行為可能會對我們的業務、我們客户和供應商的業務或整個經濟造成幹擾。我們還依賴信息技術系統在我們遍佈世界各地的員工之間進行溝通，特別是我們與舊金山灣區公司總部協調的高級管理、一般和行政以及研發活動。在舊金山灣區、孟加拉國、印度或斯里蘭卡，無論是由自然災害、流行病或傳染病引起的內部通信中斷，還是由電力中斷等人為問題造成的，都可能延誤我們的研發工作，導致客户訂單延誤或取消，或延誤我們產品的部署，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們使用開源和非商業軟件組件可能會對我們將產品商業化的能力造成風險和限制。

我們的產品包含在開源和其他類型的非商業許可下獲得許可的軟件模塊。我們還可能在未來將開源和其他授權軟件整合到我們的產品中。使用和分發此類軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為這些類型的許可證通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，其中一些許可證需要向公眾發佈我們的專有源代碼。這可能會讓競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終導致我們的銷售損失。

許多開源和其他非商業許可的條款尚未得到司法解釋，這些許可的解釋方式可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，為了繼續提供我們的產品，我們可能被要求向其他許可方尋求許可，以重新設計我們的產品，或者在我們無法及時獲得許可或重新設計我們的產品的情況下停止銷售我們的產品，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。此外，如果許可軟件的所有者聲稱我們沒有遵守相應許可協議的條件，我們可能會因此類指控而招致鉅額法律費用。如果索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，被要求披露我們的源代碼，或被禁止分銷我們的產品。

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目錄表

我們依賴少數第三方服務提供商託管和交付我們的產品，這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們基於雲的產品的交付，並損害我們的業務。

我們目前主要通過第三方數據中心運營我們的產品。我們不能控制這些設施的運行。這些設施容易受到自然災害、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還遭受入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。發生自然災害或恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致長時間的中斷，這將對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外，我們的數據中心協議期限有限，在某些情況下受提前解約權的制約，可能包括不充分的賠償和責任條款，我們的數據中心提供商沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。

我們目前在美國僱用第三方數據中心來託管我們的產品和保留數據，我們可能會將數據傳輸到其他提供商或地點。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付。我們的服務中斷、數據丟失或損壞可能會使我們對客户承擔責任，導致客户終止他們的協議，並對我們的續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。數據傳輸還可能使我們受到適用於跨國傳輸客户數據的地區性隱私和數據保護法律的約束。

我們還依賴通過第三方帶寬提供商訪問互聯網來運營我們的產品。如果我們失去了我們的一個或多個帶寬提供商的服務，或者如果這些提供商由於任何原因發生中斷，我們可能會在交付基於雲的產品時遇到中斷，或者我們可能被要求保留替代帶寬提供商的服務。任何互聯網、數據中心或雲託管中斷或延遲都可能對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們向客户提供服務積分，從而對我們的財務業績產生負面影響。我們的數據中心運營還嚴重依賴電力供應，而電力供應也來自第三方供應商。如果我們或我們用於提供服務的第三方數據中心設施遭遇重大停電，或者如果電力成本大幅增加，我們的運營和財務業績可能會受到損害。如果我們或我們的第三方數據中心遭遇重大停電，我們或他們將不得不依賴備用發電機，這些發電機可能無法正常工作，或者在重大停電期間可能無法提供足夠的電力供應。這樣的停電可能會導致我們的業務嚴重中斷。

本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本年度報告中包括的市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的市場機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括我們的服務相對於競爭對手的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了本年度報告中估計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年報所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

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目錄表

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能是不可用的。

我們打算繼續進行投資以支持業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，這些挑戰包括開發新產品或增強現有產品、增強我們的運營基礎設施、擴大我們的銷售和營銷能力，以及收購互補的業務、技術或資產。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以確保資金。然而，股權和債務融資可能在需要的時候無法獲得，或者如果有的話，可能無法以我們滿意的條款獲得。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。如果我們無法在未來獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，因為我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的部分或全部計劃，這可能會損害我們的經營業績。

我們的高級擔保信貸安排信貸協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的優先留置權，幷包含了對我們行動的契諾和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，並在其他方面對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的高級擔保信貸工具信貸協議限制了我們的能力，其中包括：

•轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的業務或財產；

•清算或解散；

•從事目前從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務；

•從事企業合併或收購；

•招致額外的債務；

•允許對我們的任何財產進行任何留置權或產權負擔；

•支付任何股息或回購任何股票；或

•支付或修改任何次級債務的條款。

我們未能遵守契約或我們的付款要求，或發生我們的高級擔保信貸安排信貸協議中指定的其他事件，可能會導致高級擔保信貸安排信貸協議下的違約事件，這將使我們的貸款人能夠宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，我們已經授予貸款人對我們所有個人財產的優先留置權，包括我們的知識產權，作為抵押品。如果我們的高級擔保信貸安排下的債務被加速，我們手頭可能沒有足夠的現金來償還它。此外，在這種情況下，如果我們無法根據我們的高級擔保信貸安排信貸協議償還、再融資或重組我們的債務，貸款人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟，這可能會導致包括我們的知識產權在內的關鍵資產的損失。加速我們在高級擔保信貸安排信貸協議下的義務，或貸款人對擔保該等義務的抵押品提起訴訟，將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄表

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

任何一個季度訂閲合同的數量和規模的重大變化都不會在該季度得到充分反映，並將對下個季度產生更大的影響，從而使未來季度的收入可能難以預測，並與最近報告的季度顯著不同。

根據會計準則更新編號2014-09，與客户的合同收入(“ASC 606”)，當我們的客户獲得對商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。我們的訂閲收入包括Live和Notes服務的每月服務費。我們的訂閲合同在任何一個季度的大幅增加或減少可能不會完全反映在該季度的業績中，但會影響我們未來幾個季度的收入。這些變化可能會使我們很難預測未來時期的收入，因為我們在給定時期內將銷售的產品和服務的組合以及合同的規模都很難預測。

鑑於上述因素，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同，我們過去的結果可能不能表明我們未來的表現。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。該公司的重大估計和判斷涉及用於衡量經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率，以及基於股份的薪酬，包括用於衡量股票期權和股票增值權公允價值的預期波動率。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同是以美元計價的。然而，我們的部分運營費用是在孟加拉國和印度發生的，以孟加拉國塔卡和印度盧比計價，因此會受到這些貨幣對美元匯率變化的影響。從歷史上看，我們從來沒有，現在也沒有，使用外匯遠期合約來對衝因外幣匯率變化而產生的某些現金流風險。我們可能會決定在未來使用遠期貨幣合約，但這種對衝策略最終可能並不有效，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

員工加薪可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

從歷史上看，我們的競爭優勢很大一部分是相對於美國公司的工資成本優勢，以及在美國以外吸引和留住技術員工的能力。然而，我們認為，由於印度、斯里蘭卡和孟加拉國的經濟快速增長，以及這些國家對技術員工的競爭加劇，技能相當的員工的工資增長速度快於美國，這可能會削弱這種競爭優勢。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力，吸引和留住我們業務所需的員工的質量和數量。在我們無法控制或與客户分享加薪的情況下，加薪可能會降低我們的利潤率。我們將試圖通過在提供服務時更多地依賴人工智能和ML等技術來控制此類成本，但我們可能不會成功做到這一點。

美國以外的金融動盪和地緣政治不穩定可能會對美國和全球經濟產生不利影響。

由於宏觀經濟、地緣政治和其他挑戰、不確定性和波動性，我們可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，俄羅斯軍事力量和支援人員在烏克蘭的持續行動加劇了俄羅斯與美國、北大西洋公約組織、歐盟(“歐盟”)和英國(“英國”)之間的緊張關係。美國已經對某些俄羅斯組織和/或個人實施了金融和經濟制裁以及出口管制，歐盟、英國和其他司法管轄區也實施了或計劃採取類似行動。美國、歐盟和英國都實施了一攬子金融和經濟制裁，以不同的方式限制與眾多俄羅斯實體和個人的交易；俄羅斯主權債務的交易；以及前往烏克蘭某些地區或在烏克蘭某些地區的投資、貿易和融資。俄羅斯軍事力量和支持人員在烏克蘭的行動，以及美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的前述行動，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。無法預測正在發生的事件可能在多大程度上對世界各地的經濟產生負面影響，包括美國。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們定期在第三方金融機構，如硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司(“SVB”)的分支機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司亦根據高級擔保信貸安排協議與SVB訂立定期貸款及循環信貸安排。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。雖然SVB的所有存户在關閉一個營業日後均可提取其所有資金，包括在未投保的存款賬户中持有的資金，但如果未來另一家存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響獲取我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。此外，如果我們無法獲得循環信貸安排下剩餘的增量資金，也可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會下降。

我們普通股的市場價格因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現增長預測和預期的能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、投資者投資金融市場和支持虧損公司的意願的變化、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們業務和本行業其他公司業務的其他事態發展。此外，股市本身也受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績相關和無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，對我們的普通股也產生了同樣的影響。我們普通股的市場價格因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

•實現本年度報告中提出的任何風險因素；

•我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•關鍵人員的增減；

•沒有遵守納斯達克的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•修改醫療保健法和管理電子病歷系統的法律；

•我們普通股的未來發行、銷售、轉售或回購或預期發行、銷售、轉售或回購；

•出版關於我們的研究報告，或一般的病歷行業；

•其他類似公司的業績和市場估值;

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機行為；

•實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題；以及

•會計原則、政策和準則的變化。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於證券在納斯達克上市，我們受到額外的監管和持續的要求。

作為一家交易所上市的公眾公司，我們被要求達到納斯達克的繼續上市標準。我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的證券可能會被摘牌。納斯達克要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克退市。此外，為了維持在納斯達克的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括關於董事獨立性的要求和標準

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目錄表

和獨立委員會的要求，最低股東權益，以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們預計會採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，或防止未來不符合上市要求。我們的證券從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的證券的能力，並可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制。如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，或無法彌補其中的任何缺陷或重大弱點，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。此外，重大弱點的存在增加了合併財務報表重大錯報的風險。

本公司目前是一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的規定，管理層必須就其10-K表格年度報告中財務報告內部控制的有效性等提交一份報告。對財務報告進行有效的內部控制對於可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，這種內部控制旨在防止欺詐。任何不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行這些控制措施時遇到的困難，都可能導致我們無法履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們在財務報告內部控制方面存在實質性弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於下文所述的控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報，我們認為這一缺陷構成了重大缺陷。

實質性的弱點在於我們對定期審查的內部控制，以及隨着公司的發展和運營的變化而應用的會計政策。我們的管理層致力於糾正這一重大缺陷，並正在實施幾項措施來加強我們的內部控制，包括(I)改善我們內部控制環境的整體設計，(Ii)對所有相關會計政策的定期審查實施額外的內部控制，特別是在我們業務發生變化的領域，以及(Ii)為我們的財務職能增加額外的資源和專業知識，以加強對財務報告的內部控制的有效性。我們正在努力盡快完成這一補救過程。

我們可能會發現更多的實質性弱點，需要更多的時間和資源來補救。任何實質性缺陷或重大缺陷的存在都需要管理層投入大量時間和大量費用進行補救。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

管理層的報告需要包括披露在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。然而，只要我們是完成合並後根據JOBS法案的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明對財務報告的內部控制的有效性。管理層對內部控制的持續評估可能會發現內部控制的其他問題，並可能導致識別其他

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沒有以其他方式確定的實質性弱點。內部控制中未被發現的其他重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，包括由於上述重大弱點的結果，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；

•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

在馬洛控股公司完成首次公開募股後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；

•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•根據證券法的註冊聲明，在首次出售我們的股權證券完成五週年之後結束的財政年度的最後一天。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

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根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續成為一家“規模較小的報告公司”。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

我們可能面臨與證券訴訟相關的風險，可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們未來可能會受到指控違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務，並要求我們招致鉅額成本。鉅額訴訟費用可能會影響我們遵守信貸協議下某些財務契約的能力。在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在這類訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和官員進行賠償。無論結果如何，訴訟可能需要管理層的高度重視，並可能導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司證書和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

•建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

•需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•禁止累積投票；以及

•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下方面的獨家法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據

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特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們重述的公司證書或重述的附例；或任何針對我們主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。我們重述的附例將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。雖然排他性法院條款和聯邦法院條款都不適用於為執行《交易所法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，但對於為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，聯邦政府都不具有獨家管轄權。因此，我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。未來有關派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況、合同限制，包括任何貸款或債務融資協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會達成協議，限制現金股息的支付。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少部分他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制

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我們的股東買賣我們的普通股，可能會對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

根據吾等與若干普通股持有人訂立的登記權協議(“登記權協議”)(“登記權協議”)，吾等同意自費轉售最多9,375,342股普通股(包括4,375,272股預資金權證及1,875,069股盈虧平衡認股權證相關股份)，並向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記回售最多9,375,342股普通股(包括本公司與該等持有人於2023年4月19日訂立的證券購買協議)。預付資金認股權證在發行時即可行使。盈虧平衡權證在本公司於2023年11月20日承銷的公開發售結束後即可行使。美國證券交易委員會於2023年5月26日宣佈登記聲明生效後(“事先登記聲明”)，事先登記聲明允許在該登記聲明生效之日起三年內的任何時間轉售這些股票。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。大量出售此類股票可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。此外，我們預計，出售股票的股東將繼續大量提供預先註冊聲明所涵蓋的股票，並在相當長的一段時間內提供股票，其確切持續時間無法預測。因此，不利的市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

缺乏研究分析師的報道可能會對我們普通股的交易價格和流動性產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，研究分析師將保持對Augmedix的研究報道。缺乏研究可能會對我們普通股的交易價格和流動性產生實質性的不利影響。

雷德邁爾對我們有重大影響。

與雷德邁爾集團(“雷德邁爾”)有關聯的實體擁有普通股和認股權證，如果為普通股行使現金，這將使雷德邁爾的所有權狀況達到我們當時已發行普通股的約40.7%。只要雷德邁爾擁有或控制相當大比例的未完成投票權，雷德邁爾就將有能力顯著影響需要股東批准的公司行動，包括董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、任何合併或其他重大公司交易的批准。

我們重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得更有利的司法論壇處理與我們或其董事、高管、員工或股東的糾紛的能力。

我們重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得股本股份中的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的法院規定。此外，我們重述的附例規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

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2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

管理網絡安全風險是公司企業風險管理方法的重要組成部分。我們的企業風險管理方法，特別是我們的網絡安全實踐，通常基於行業標準，並使用託管安全應用程序來實施。我們通常通過跨職能的方法來應對網絡安全威脅，努力：(I)預防和減輕對公司的網絡安全威脅；(Ii)維護我們客户、客户和業務夥伴的信心；(Iii)對我們員工和客户的信息保密；以及(Iv)保護我們的知識產權。

風險管理和戰略

我們的網絡安全計劃側重於以下領域：

•警覺-我們保持全天候網絡安全威脅行動，以便快速發現、遏制和應對網絡安全威脅和事件。

•系統保障-我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。這些安全措施包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、終端檢測和響應軟件(包括防病毒和反惡意軟件功能)、數據丟失預防機制、訪問控制以及持續的漏洞評估和滲透測試。

•第三方管理-我們根據供應商、服務提供商和其他第三方的專業知識、可靠性、聲譽和行業證書篩選可能訪問我們系統的供應商、服務提供商和其他第三方，並已實施措施以進一步使我們能夠識別和監督向我們系統用户提出的網絡安全風險。審查包括進行制裁和排除、檢查和安全風險評估。

•教育-我們為員工提供有關網絡安全威脅的培訓，此後每年提供培訓，這加強了我們的信息安全政策、標準和實踐。

•事件響應計劃-我們已經建立並繼續維護事件響應計劃，以應對網絡安全事件。我們對我們的事件響應計劃進行年度測試，以衡量改進計劃的有效性。

•溝通和協調-我們利用跨職能的方法來應對網絡安全威脅的風險，讓來自技術、運營、法律、風險管理和其他關鍵業務職能部門(“網絡安全監督團隊”)的管理人員參與，並將我們的董事會納入關於網絡安全威脅和事件的持續對話中。

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•治理-我們的董事會對網絡安全風險管理的監督得到了我們的合規和風險管理委員會的支持，該委員會包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官，並直接與我們的網絡安全監督團隊互動，並由其提供相關信息。

我們通過評估和測試我們的流程和實踐來評估我們的網絡安全威脅風險管理的有效性。我們定期在內部和使用第三方供應商進行漏洞掃描和滲透測試。我們還聘請顧問、審計師和其他第三方每年對我們的網絡安全措施進行評估。評估包括信息安全成熟度評估、獨立環境安全控制審查和運營有效性。我們根據第三方評估和審查提供的信息，對我們的網絡安全流程和做法進行必要的調整。我們的生產環境已通過評估並獲得HITRUST R2認證。

治理

我們的董事會作為一個整體負責監督與網絡安全威脅有關的風險管理。我們的信息技術團隊監督我們的網絡安全計劃的日常管理，並定期向我們的網絡安全監督團隊的代表報告。我們的網絡安全監督團隊全面負責我們的網絡安全風險管理計劃和程序，並定期向我們董事會的審計委員會報告網絡安全事項。從治理的角度來看，審計委員會以及我們的合規和風險管理委員會從網絡安全監督小組獲得關於事件以及公司為應對網絡安全威脅風險而實施的政策、標準、流程和做法的最新情況。此外，只要我們發現任何可能對公司構成重大風險的網絡安全事件，我們的董事會將及時收到有關事件的信息，並不斷更新，直到此類事件得到解決。

網絡安全監督團隊以及內部安全利益相關者是主要負責監督和實施我們的網絡安全風險管理計劃的團隊成員。我們的網絡安全監管團隊成員每人都擁有至少5年的網絡安全經驗，具有很強的學歷，包括大專教育、行業認證和其他相關的發展培訓。我們相信，這種集體經驗使我們能夠有效地管理網絡安全威脅帶來的風險。

網絡安全監督團隊在整個公司範圍內通力合作，實施旨在保護和應對網絡安全威脅並迅速應對任何網絡安全事件的定製計劃。為了促進這一計劃的成功，我們在整個公司範圍內部署了多個專業團隊，根據我們的事件響應計劃應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。主要關注事項將在適當時報告給我們的合規和風險管理委員會。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件。我們也沒有發現網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件對本公司造成重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響的風險，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。雖然我們已採取各種程序和預防措施，以防止違規行為並將網絡安全問題的風險降至最低，但鑑於網絡安全威脅的性質隨着時間的推移不斷演變，我們不能保證公司包括其業務戰略、運營結果或財務狀況不會受到此類威脅的不利影響，也不能保證我們的預防措施和程序將有效。有關公司網絡安全相關風險的進一步討論，請參閲本10-K表格第I部分第1A項中的風險因素“我們的業務和聲譽可能受到IT系統故障或其他中斷的影響”和“如果我們的產品遭遇數據安全漏洞，並且未經授權訪問我們客户的數據，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任”。

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項目2.財產

我們在美國、孟加拉國和印度有各種辦公空間的運營租賃。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據一項將於2027年1月到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約12,936平方英尺的辦公空間。

我們還在孟加拉國達卡租賃各種企業辦公空間。這一公司辦公空間包括23,478平方英尺的公司辦公空間用於我們的運營，900平方英尺的辦公空間用作某些員工的額外溢出工作空間，以及3800平方英尺的商業空間用於MDS培訓，該租賃協議每季度自動續訂，除非通知終止。該公司還在孟加拉國達卡租賃了8700平方英尺的臨時辦公空間，該空間將於2024年12月到期。2023年1月31日，我們在達卡租賃了54,824平方英尺的新辦公空間，該協議將於2028年4月到期。2023年11月22日，我們簽訂了同一大樓內另外兩個樓層的空間租賃協議。根據2028年4月到期的租賃協議，這些額外的樓層提供5712平方英尺的辦公空間，根據2029年1月到期的租賃協議，這些額外樓層提供8300平方英尺的辦公空間。這個新的辦公空間最終將取代我們在達卡的其他辦公空間，並用於擴大我們在孟加拉國的業務。

此外，在印度班加羅爾，根據一項將於2027年12月到期的租賃協議，我們租賃了13,500平方英尺的公司辦公空間。

我們相信，最近在達卡和印度租賃的空間將滿足我們目前的需求和進一步的增長。

項目3.法律程序

我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有人

於2021年3月29日，我們的普通股股份獲準在OTCQX交易，代碼為“AUGX”。自2021年10月26日起，我們的普通股已在納斯達克上市交易，代碼為“AUGX”。我們的普通股在OTCQX最佳市場報價時的報價反映了經銷商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

紀錄持有人

截至2024年3月18日，我們的普通股約有3820名登記在冊的股東。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，以維持和擴大我們的業務。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會根據當時的情況酌情決定，包括我們的經營結果、財務狀況和要求、業務條件和任何適用合同安排下的契約。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中包含的相關附註和其他財務信息。本次討論和分析中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括本年度報告中其他標題“關於前瞻性陳述的告誡説明”中描述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審閲本年度報告中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Augmedix，Inc.成立於2013年，並於2014年推出了商業同步遠程文檔服務。

今天，Augmedix提供行業領先的環境AI醫療文檔技術和環境臨牀智能，以減輕管理負擔並讓醫生有更多時間專注於患者

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關心。Augmedix的產品從自然的臨牀醫生和患者的對話中提取數據，並將其實時轉換為醫療記錄，然後無縫地傳輸到電子健康記錄(EHR)中。

在美國，醫療記錄和行政負擔很大，是導致醫生職業倦怠的主要原因。根據2019年發表在《內科醫學年鑑》上的一項研究，由於生產力下降和人員流動率上升，醫生倦怠每年給美國醫療行業造成46億美元的損失，更換一名醫生的成本估計在10萬美元到100萬美元之間。這也對行業生產力產生了不利影響，因為醫生在病歷上花費的大量時間可以更好地利用，去看更多的患者。

美國的醫生和衞生系統經常轉向3研發一方服務提供商和“健康IT”解決方案，以減輕這些不斷膨脹的文檔負擔。可用的解決方案範圍從親自在護理點現場的人工手寫服務到健康IT解決方案，如單方聽寫和環境文檔解決方案。我們是環境文檔產品的提供商，能夠將醫生和患者之間的自然對話轉換為及時和全面的醫療記錄。

臨牀醫生通過智能手機等移動設備訪問我們的應用程序。我們的應用程序使用的環境人工智能平臺結合了語音到文本(STT)模型，也稱為自動語音識別(ASR)模型、專有自然語言處理(NLP)模型、大型語言模型(“LLM(S)”)和結構化數據集來生成筆記。根據產品的不同，備註草稿可供臨牀醫生迅速審閲或發送給我們的醫學文檔專家(“MDS”)進行質量保證和編輯。完成的記錄通過集成或手動上傳到EHR系統中的患者病歷中。電子病歷系統(如Epic、賽納、美迪特)是經醫療保健診所或系統授權的第三方軟件，用於管理病歷。

重要的是，Augmedix通過其開放的數字健康解決方案生態系統提供了醫療記錄以外的額外價值，它能夠通過實時發送看護點通知在患者就診期間提供重要數據，以及將非結構化數據轉換為來自醫生與患者交互的結構化數據並直接上傳到醫療系統的數據湖。然後，這些數據可以為衞生系統提供對工作流程效率、臨牀結果、報銷問題和重新入院數據的洞察。

在美國，病人護理主要通過門診診所、特殊護理中心、醫院和遠程醫療平臺提供。我們為所有這些護理機構提供服務，包括50多個醫療專科。訂閲我們服務的醫生中，大約85%直接受僱於醫療保健企業或附屬於醫療保健企業。剩下的15%由小組練習和個人練習組成.

2023年第四季度，我們每週向客户遞送約7萬張鈔票。我們估計，我們的產品每天為臨牀醫生節省多達3個小時，這些時間可以重新分配給更多的患者或改善他們的工作和生活平衡。我們相信，我們的產品為醫療保健企業帶來的主要投資回報(ROI)好處是提高生產率、優化報銷、提高臨牀醫生滿意度和更好的患者護理。報銷改進的一個潛在原因是，我們的筆記是全面的，與臨牀醫生根據記憶自己創建筆記相比，我們的筆記通常包含了更多在患者就診期間提供的服務。

新冠肺炎大流行和由此產生的安全協議推動了該行業採用像我們這樣的虛擬產品。隨着遠程醫療被廣泛接受，遠程記錄也被廣泛接受，特別是在大流行期間親自抄寫具有侷限性的情況下。

我們的技術願景是通過我們的環境人工智能文檔和數據解決方案減輕他們的行政負擔，使臨牀醫生能夠專注於他們的患者。我們將通過將人工智能技術(如STT、NLP和LLMS)與結構化數據模型相結合，儘可能多地實現醫療記錄創建過程的自動化，從而實現這一願景。雖然醫生和患者之間對話的非結構化性質給生成完全全面和準確的筆記帶來了挑戰，但我們認為人工智能領域的技術進步和學習的結合

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我們每週生成的數以萬計的病歷將繼續改進我們的全自動病歷的質量，併為臨牀醫生和醫療系統帶來更高的運營效率和更高的ROI。

我們的自動化方法是通過提供一系列產品來滿足臨牀醫生的需求，其中一些產品只使用人工智能，另一些則結合了人工智能和人類質量保證。對於一些醫生和許多患者來説，人工智能生成的筆記就足夠了。對於複雜的患者會面，讓MDS編輯和審查人工智能生成的筆記是我們相信許多臨牀醫生更喜歡的。我們培訓我們的MDS成為使用我們的技術工具的專家，以一致和高效地提供需要最少臨牀醫生審查的高質量、結構化的醫療記錄。根據臨牀醫生願意提供的編輯和審查級別，我們的產品組合可以滿足不同的臨牀醫生要求。

股權融資

如下文“流動資金及資本資源”所述，本公司於2023年在兩項獨立的股權融資交易中共籌集淨收益3,810萬美元。

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，做出戰略業務決策，並評估營運資金需求。

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
關鍵指標
在職平均臨牀醫生人數			1,585						1,093
每位臨牀醫生的平均年收入			$	28,100					$	27,900
按美元計算的淨收入留存率			148		%				128		%

在職平均臨牀醫生人數:我們將服務中的臨牀醫生定義為使用我們服務的個人醫生、護士從業者或其他醫療保健專業人員。我們相信，臨牀醫生平均服務人數的增長是我們業務表現的一個關鍵指標，因為它表明了我們滲透市場和發展業務的能力。我們的大多數客户合同都包含最低服務級別，從每月最低60小時到最高每月220小時不等。每月工作時間越長，每個臨牀醫生的收入就越高。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的幾年中，平均在職臨牀醫生人數增長了45%，分別為1,585人和1,093人。

每位臨牀醫生的平均年收入:每名臨牀醫生的平均收入被確定為在列報期間確認的總收入(不包括數據服務收入)除以同期在服務的臨牀醫生的平均數量。使用每個月末的臨牀醫生服務人數，我們得出在所述期間內的平均臨牀醫生服務人數。每位臨牀醫生的平均年收入將根據臨牀醫生要求的最低服務小時數、定價和我們的產品組合而有所不同。每位臨牀醫生的平均年收入從2022財年的27,900美元增加到2023財年的約28,100美元，這是因為更多的臨牀醫生使用我們的Live產品，該產品具有更高的每用户平均收入(ARPU)。

基於美元的淨收入保留率：我們將“健康企業”定義為一家公司或醫生網絡，該公司或網絡目前至少有50名臨牀醫生受僱或附屬於可以利用我們的服務的公司或網絡。以美元為基礎的淨收入留存被確定為在該期間結束前12個月來自健康企業的收入與該等相同健康企業截至本期末的收入或本期收入的比較。本期收入包括任何擴張或新產品，扣除過去12個月的收縮或流失，但不包括本期新健康企業的收入。我們相信，以美元計算的淨收入留存增長是我們業務表現的關鍵指標，因為它表明我們有能力在以下方面增加收入

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目錄表

通過擴大用户和產品擴大我們現有的客户基礎，以及我們留住現有客户的能力。我們以美元計算的年度淨收入保留率從2022財年的128%增加到2023財年的148%，這一增長是由我們對其有重要收入敞口的幾家健康企業的顯着擴張推動的。來自現有客户的增長曆來佔我們總收入增長的大部分。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要包括我們向客户收取的訂閲我們的遠程醫療文檔和臨牀支持產品的服務費。我們根據合同產生訂閲費，這些合同的初始期限通常為一年，在初始期限後自動續訂，並在初始一年期限後受到30天至90天的取消通知。訂閲收入主要由使用我們服務的臨牀醫生數量、每月簽約的最少小時數和簽約的月度價格推動。我們通常提前一到三個月向客户開具訂購我們服務的發票。對於持續使用多於或少於其每月簽約時間的客户，我們有能力在通知後將這些臨牀醫生調整為更高或更低的每小時級別。對於特定數量的客户，我們會按照規定的合同價格，在指定月份內對超出合同層級的任何額外工時進行計費。我們還提供前期實施服務，包括評估臨牀醫生設施Wi-Fi功能的充分性、向臨牀醫生運送設備和附件、測試、選擇和分配MDS、獲取MDS的EHR證書以及臨牀醫生培訓。與執行工作有關的收入在一至兩年期間遞延和確認。

收入成本和毛利

收入成本.我們的收入成本主要包括MDS及其直接主管、臨牀醫生支持和技術支持的薪酬相關成本和第三方供應商成本。收入成本還包括運營我們基於SaaS的平臺的基礎設施成本，如託管費和支付給各種第三方合作伙伴的技術訪問費用，包括自動語音識別技術和大型語言模型，以及我們為臨牀醫生提供的設備和附件的硬件折舊和運輸成本。

毛利。我們的毛利潤是通過從收入中減去收入成本計算出來的。 毛利率是用總收入的百分比表示的。我們的毛利潤可能會隨着收入的波動以及提供服務的MDS中心的組合、運營效率、產品組合以及技術費用和客户支持的變化而波動。

我們的毛利潤因MDS中心而異。我們計劃以最好的質量和最高的毛利率專注並發展MDS中心的業務。我們打算繼續在我們的平臺基礎設施上投入更多資源。我們還將繼續投資於技術創新，以減少MDS所需的努力水平和提供我們服務所需的MDS數量。我們希望這些優化努力和我們在技術上的投資將擴大我們平臺的效率和能力，使我們能夠隨着時間的推移提高我們的毛利率。在這些領域的投資水平和時機，加上MDS中心和產品組合的組合，可能會影響我們未來的收入成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括運營管理、財務、會計、信息技術、合規、法律和人力資源人員、董事董事會和我們在孟加拉國的業務支持團隊的員工薪酬成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如設施、法律、會計、保險費和其他專業費用，以及其他未分配給其他部門的配套企業費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加，但我們預計在未來幾年，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。

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目錄表

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷有關的員工薪酬成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬、一般營銷活動和促銷活動的成本、與差旅有關的費用和分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括新臨牀醫生的入職費用以及廣告和其他營銷活動的費用。廣告在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力以及入職能力，我們的銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。

研究和開發費用

研發費用包括我們產品和服務的設計、開發、測試和增強的成本，通常在發生時計入費用。這些成本主要包括人員成本，包括我們開發人員的工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。研發費用還包括直接MDS培訓成本、產品管理、第三方合作伙伴費用和第三方諮詢費。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但作為收入的百分比，研發費用預計將隨着時間的推移而減少。

利息支出和利息收入

利息支出淨額主要包括我們的債務產生的利息和與債務折價攤銷相關的非現金利息支出。我們從存放在計息儲蓄賬户和貨幣市場基金的現金餘額中賺取利息收入。

其他收入(費用)

其他收入(支出)包括孟加拉國政府贈款收入、匯率波動導致的外幣交易損益、處置損益以及清償我們以前的債務安排造成的損失。

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目錄表

下表概述我們於所呈列期間的經營業績：

						截至的年度 十二月三十一日，
(單位：千)						2023						2022						$Change						更改百分比
收入						$	44,855					$	30,933					13,922						45		%
收入成本						23,329						16,979						6,350						37		%
毛利						21,526						13,954						7,572						54		%
運營費用：
一般和行政						18,442						16,893						1,549						9		%
銷售和市場營銷						10,687						9,283						1,404						15		%
研發						11,176						10,149						1,027						10		%
總運營費用						40,305						36,325						3,980						11		%
運營虧損						(18,779)						(22,371)						3,592						(16)		%
其他收入(支出)：
利息支出						(2,253)						(1,675)						(578)						35		%
利息收入						1,110						245						865						353		%
債務清償損失						—						(1,097)						1,097						(100)		%
認股權證公允價值變動						(105)						—			(105)			(105)						不適用
其他						1,001						560						441						79		%
其他收入(支出)合計，淨額						(247)						(1,967)						1,720						(87)		%
所得税支出(福利)						145						111						34						31		%
淨虧損						$	(19,171)					$	(24,449)					5,278						(22)		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：

收入

在截至2023年12月31日的財年中，收入增長了45%，即1390萬美元，達到4490萬美元，而截至2022年12月31日的財年，收入為3090萬美元。這一增長主要是由於平均在職臨牀醫生人數增加了45%，平均ARPU增加了1%。服務的臨牀醫生數量的增加主要是由於我們現有的健康企業增加了醫生，使用Notes產品的臨牀醫生的增長，以及醫生業務的增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們的健康企業以美元計算的淨收入保留率為148%，我們現有的健康企業增加了$12.6百萬美元轉化為收入。在我們的內科診所、新企業和我們的Notes客户中服務的臨牀醫生數量的增長增加了 $1.4 百萬美元的收入。

收入成本和毛利率

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本增加了640萬美元，增幅為37%，達到2330萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1700萬美元。增加的主要原因是590億美元 2023年，為滿足服務中臨牀醫生的增長，MDS成本增加了100萬。此外，第三方託管費用增加了#美元。0.3由於臨牀醫生的增長而增加了使用量。由於臨牀醫生的增加，硬件成本增加了20萬美元。2023年，我們MDS業務的運營效率，除了減少了美國服務的臨牀醫生數量外，還推動了我們毛利率的提高 48%在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的一年中的45%相比。

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目錄表

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了150萬美元，達到1840萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用為1690萬美元。這一增長主要是由於$0.7工資增加了100萬美元，1.6 法律費用、專業費用、合規成本、HITRUST認證、差旅、孟加拉國新建築租賃租金、軟件和壞賬增加了100萬美元。增加部分被80萬美元的招聘和保險費減少所抵消。

銷售和營銷費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了140萬美元，達到1070萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用為930萬美元。這一增長主要是由於我們的客户賬户管理、Analytics&Insight和銷售團隊的員工人數增加，導致與工資相關的額外支出增加了50萬美元。這一增長還歸因於在廣告、內部營銷員工人數和擴大外包營銷服務方面增加了40萬美元的投資。最後，由於更大的客户入職團隊來支持越來越多的臨牀醫生推出我們的服務，費用增加了50萬美元。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用增加了100萬美元，達到1,120萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，研發費用為1,010萬美元。這一增長主要是由於在工程和產品員工方面的40萬美元投資，以及$0.6培訓成本為100萬美元，以擴大我們的MDS池，以跟上不斷增長的臨牀醫生羣的需求。此外，在截至2023年12月31日的年度內，該公司將與內部開發軟件相關的薪酬相關成本資本化了70萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，公司並無將任何內部開發的軟件成本資本化

其他收入(費用)

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出增加了60萬美元，達到230萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，利息支出為170萬美元，這是由於平均債務餘額增加，債務發行成本攤銷增加，以及利率上升。

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入增加了90萬美元，達到110萬美元，這是由於2023年4月和2023年11月的股權融資增加了公司的現金餘額。該公司將盈餘現金餘額投資於貨幣市場賬户，在截至2023年12月31日的一年中，貨幣市場利率的上升進一步幫助了利息收入。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司因向先前貸款人支付退出費用而產生的債務清償虧損。在截至2023年12月31日的年度內，沒有這樣的債務清償。

在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了10.5萬美元的費用，這是由於向我們定期貸款安排的貸款人發行的購買普通股的權證的公允價值發生變化而產生的。到2023年7月，這隻認股權證一直被歸類為負債，當時它被重新歸類為股東權益。由於重新分類為股東權益，本公司預計未來本認股權證的公允價值不會發生變化。

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)中的其他類別與截至2022年12月31日的年度相比增加了4.41億美元。這一增長是由於孟加拉國政府贈款收入增加了1.91萬美元，外匯收益增加了2.18萬美元。

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目錄表

流動性與資本資源

該公司歷來主要通過債務和股權融資以及從客户那裏獲得的收入來為其運營提供資金。

2023年4月，公司通過發行3,125,000股普通股、以每股0.0001美元的行使價購買4,375,273股普通股的權證和以每股1.75美元的行權價購買1,875,069股普通股的權證，在扣除直接融資成本20萬美元后，籌集了1,180萬美元的淨收益。此外，在扣除承銷商佣金和直接融資成本250萬美元后，2023年11月，該公司發行了7,187,500股普通股，籌集了2630萬美元的淨收益。截至2023年12月31日，公司現有的流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金4630萬美元，外加通過SVB貸款協議可獲得的高達500萬美元的增量資本，以及通過與RedmilGroup，LLC達成的證券購買協議額外獲得500萬美元，這些資金可能從2024年下半年開始使用。

該公司過去的經營活動和經營虧損產生了負現金流，反映在截至2023年12月31日的累計赤字145.0美元。到目前為止，我們一直依賴債務和股權融資，以及從客户那裏產生的收入來為運營提供資金，我們預計虧損和負現金流將繼續下去，主要是由於持續的研究、開發和營銷努力。我們相信，我們的現金餘額，加上來自運營的現金，將提供足夠的資源，以滿足從本年度報告提交之日起至少12個月的營運資金需求。從長期來看，如果我們不能從新的和現有的產品中產生足夠的收入，那麼在削減支出的同時，可能需要額外的債務或股權融資。此外，我們不能保證，如果我們未來需要額外的融資，這些融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

						截至的年度 十二月三十一日，
(單位：千)						2023						2022
提供的現金(用於)
經營活動						$	(15,441)					$	(16,773)
投資活動						(3,105)						(1,408)
融資活動						43,370						(1,237)
匯率變動對現金和限制性現金的影響						(470)						(181)
現金和限制性現金淨增(減)額						$	24,354					$	(19,599)

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金分別為1,540萬美元和1,680萬美元。於截至2023年12月31日止年度內於經營活動中使用的現金，主要來自本公司淨虧損1,920萬美元，其中包括560萬美元的非現金費用，以及淨營運資產淨增180萬美元。於截至2022年12月31日止年度內於經營活動中使用的現金，主要來自本公司淨虧損2,440萬美元，其中包括550萬美元的非現金費用，以及淨營運資產減少220萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為310萬美元，截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為140萬美元。投資活動中使用的現金來自列報的所有期間的財產和設備資本支出。2023年用於投資的現金比2022年有所增加，原因是孟加拉國新辦事處的擴建，以及2023年70萬美元的內部開發資本化軟件。

54

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目錄表

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為4340萬美元，主要來自兩筆股權融資交易。2023年4月，公司通過發行3,125,000股普通股、以每股0.0001美元的行使價購買4,375,273股普通股的權證和以每股1.75美元的行權價購買1,875,069股普通股的權證，在扣除直接融資成本20萬美元后，籌集了1,180萬美元的淨收益。此外，在扣除承銷商佣金和直接融資成本250萬美元后，2023年11月，該公司發行了7,187,500股普通股，籌集了2630萬美元的淨收益。扣除承銷商佣金後，這些股權融資交易籌集的總收益為3,870萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，該公司還動用了其定期貸款安排的剩餘部分5.0美元。

於截至2022年12月31日止年度內，用於融資活動的現金為120萬美元，主要來自償還先前的東向貸款債務協議1,610萬美元、支付與新債務安排有關的融資成本10萬美元，但被1,500萬美元的債務收益部分抵銷。

額外流動資金的來源

截至2023年12月31日，公司現有的流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金4630萬美元，外加通過SVB貸款協議可獲得的高達500萬美元的增量資本，以及通過與RedmilGroup，LLC達成的證券購買協議額外獲得500萬美元，這些資金可能從2024年下半年開始使用。

合同義務和承諾

這是E以下是截至2023年12月31日我們的重要合同義務摘要：

						按期間到期的付款
						總計						少於 1年						1-3年						4-5年						多過 5年
(單位：千)
雲計算合同義務						$	1,200					$	1,200					$	—					$	—					$	—
長期債務(不包括利息)						21,225						5,000						16,225						—						—
經營租賃義務						6,568						1,554						4,513						501						—
總計						$	28,993					$	7,754					$	20,738					$	501					$	—

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷涉及用於衡量經營租賃負債和使用權資產的增量借款利率，以及基於股份的薪酬，包括用於衡量股票期權和股票增值權公允價值的預期波動率。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

55

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目錄表

收入確認

我們為遠程醫療、醫療辦公室、診所和醫院訪問我們的遠程醫療文檔和臨牀支持產品產生訂閲費。我們的客户通常按月或按季預付賬單。訂閲收入在合同期限內按比例確認。實施收入在一到兩年內遞延和確認。我們根據工作時間確認數據服務合同的收入。

收入在向我們的客户提供服務時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的Augmedix Live服務收入是根據每月最低金額加上任何額外交付小時數來確認的。對於我們的Augmedix Notes服務，收入是基於每月面對診所的患者數量和固定的每小時費率，或通過固定的每月價格確認的。圍棋收入按固定的月度價格確認。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日獎勵的公允價值計量並確認員工和非員工股票獎勵的補償費用。股票支付獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票單位(RSU)和股票獎勵。本公司以直線法確認所需服務期間的補償費用，一般為四年。當股票期權被沒收時，該公司會對其進行核算。本公司將股票增值權作為股權分類獎勵，基於我們歷史上和計劃中的此類獎勵的股票結算。

確定股票期權和股票增值權的公允價值需要使用判斷，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，包括期權或股票增值權的預期壽命，以及我們普通股的預期波動率，以及其他必要的輸入。為了估計股票期權或股票增值權的預期壽命，公司採用了美國證券交易委員會員工會計公告第107號規定的“簡化”方法，即由於公司缺乏足夠的歷史行使數據，預期壽命等於授予的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。由於本公司的交易歷史有限，本公司估計期權和股票增值權的預期波動率的方法是參考其他上市可比公司在授予前一段時間的平均歷史波動率，期限等於期權或股票增值權的預期期限(如果有)。

RSU的公允價值由我們普通股在授予之日的收盤價決定。

用於估計以股份為基礎的付款獎勵公平值的輸入數據及假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性及管理層的判斷的應用。因此，倘因素改變及管理層使用不同輸入數據及假設，我們未來獎勵之股份薪酬開支可能會有重大差異。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I) 不再是新興成長型公司或(Ii) 明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

56

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目錄表

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本年度報告其他部分的經審計財務報表的附註2中披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們不需要提供本項下的信息。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Augmedix公司和子公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#248)			F-2
合併資產負債表			F-3
合併經營報表和全面虧損			F-4
合併股東權益變動表			F-5
合併現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Augmedix公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的合併文件 Augmedix，Inc（特拉華州公司）的資產負債表 於2023年及2022年12月31日，相關合並 截至2023年12月31日止兩年各年度的經營及全面虧損表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況， 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的兩個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2024年3月26日

F-2

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

						十二月三十一日，
						2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	46,217					$	21,251
受限現金						125						125
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元110及$102分別於2023年12月31日和2022年12月31日						8,572						6,354
預付費用和其他流動資產						1,909						1,820
流動資產總額						56,823						29,550
財產和設備，淨額						3,739						1,573
經營性租賃使用權資產						5,220						1,567
受限現金，非流動現金						—						612
存款和其他資產						930						339
總資產						$	66,712					$	33,641
負債和股東權益
流動負債：
應付貸款，本期部分						$	5,000					$	3,750
應付帳款						721						1,563
應計費用和其他流動負債						6,589						5,321
遞延收入						8,963						7,254
經營租賃負債，本期部分						1,494						872
客户存款						851						554
流動負債總額						23,618						19,314
應付貸款，扣除當前部分後的淨額						15,303						11,384
其他負債						421						509
經營租賃負債，扣除當期部分						4,049						968
總負債						$	43,391					$	32,175
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份						—						—
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；48,613,714和37,442,663分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份						5						4
額外實收資本						169,197						127,693
累計赤字						(144,962)						(125,791)
累計其他綜合損失						(919)						(440)
股東權益總額						23,321						1,466
總負債和股東權益						$	66,712					$	33,641

F-3

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目錄表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Augmedix公司和子公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
收入						$	44,855					$	30,933
收入成本						23,329						16,979
毛利						21,526						13,954
運營費用：
一般和行政						18,442						16,893
銷售和市場營銷						10,687						9,283
研發						11,176						10,149
總運營費用						40,305						36,325
運營虧損						(18,779)						(22,371)
其他收入(支出)：
利息支出						(2,253)						(1,675)
利息收入						1,110						245
債務清償損失						—						(1,097)
認股權證負債的公允價值變動						(105)						—
其他						1,001						560
其他收入(費用)合計						(247)						(1,967)
所得税前虧損						(19,026)						(24,338)
所得税費用						145						111
淨虧損						$	(19,171)					$	(24,449)
其他全面虧損：
外幣折算調整						(479)						(370)
全面損失總額						$	(19,650)					$	(24,819)
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損						$	(0.44)					$	(0.65)
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份						43,946,263						37,418,463

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併股東權益變動表

(單位為千，不包括份額)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
			股票						金額
2021年12月31日的餘額			37,387,472						$	4					$	125,479					$	(101,342)					$	(70)					$	24,071
發行普通股認股權證			—						—						72						—						—						72
普通股期權的行使			55,191						—						30						—						—						30
基於股份的薪酬費用			—						—						2,112						—						—						2,112
外幣折算調整			—						—						—						—						(370)						(370)
淨虧損			—						—						—						(24,449)						-						(24,449)
2022年12月31日的餘額			37,442,663						$	4					127,693						$	(125,791)					$	(440)					$	1,466
發行普通股和普通股認股權證			10,312,500						1						38,066						—						—						38,067
普通股認股權證的重新分類			—						—						598						—						—						598
普通股認股權證的行使			194,031						—						—						—						—						—
普通股期權的行使			392,256						—						355						—						—						355
基於股份的薪酬			—						—						2,485						—						—						2,485
發行普通股以結算限制性股票單位和股票獎勵			272,264						—						—						—						—						—
外幣折算調整			—						—						—						—						(479)						(479)
淨虧損			—						—						—						(19,171)						—						(19,171)
2023年12月31日的餘額			48,613,714						$	5					$	169,197					$	(144,962)					$	(919)					$	23,321

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損						$(19,171)						$	(24,449)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊						1,098						856
基於股份的薪酬						2,471						2,112
非現金租賃費用						1,042						672
非現金利息支出						698						494
非現金廣告費用						—						200
債務清償損失的非現金部分						—						1,087
認股權證負債的公允價值變動						105						—
(收益)處置財產和設備的損失						(41)						5
壞賬準備						180						38
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(2,398)						786
預付費用和其他流動資產						(177)						153
存款和其他資產						(515)						(170)
應付帳款						(947)						88
應計費用和其他負債						1,200						1,175
遞延收入						1,709						1,016
經營租賃負債						(992)						(758)
客户存款						297						(78)
用於經營活動的現金淨額						(15,441)						(16,773)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備						(3,105)						(1,408)
用於投資活動的現金淨額						(3,105)						(1,408)
融資活動的現金流：
出售普通股所得收益						38,735						—
支付與普通股發行有關的發行費用						(669)						—
行使股票期權所得收益						355						30
應付貸款收益						5,000						15,000
償還東進貸款						—						(16,125)
支付融資成本						(51)						(142)
融資活動提供(用於)的現金淨額						43,370						(1,237)
匯率變動對現金和限制性現金的影響						(470)						(181)
現金和限制性現金淨增(減)額						24,354						(19,599)
年初現金和限制性現金						21,988						41,587
年終現金和限制性現金						$46,342						$	21,988
補充披露現金流量信息：
年內支付的利息現金						$	1,524					$	1,242
年內繳交税款的現金						$	51					$	34
為經營租賃負債支付的現金						$	1,199					$	849
非現金投融資活動補充日程表：
就貸款發行權證的公允價值						$	492					$	72
應付賬款和應計費用及其他負債中的不動產、廠場和設備購置						$	320					$	137
經營租賃使用權資產換取經營租賃負債						4,687						$	—

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
現金和現金等價物						$	46,217					$	21,251
受限現金						125						125
受限現金，非流動現金						—						612
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	46,342					$	21,988

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

1. 概述及呈列基準

Augmedix公司(the公司成立於2013年，並於2014年推出商業實時遠程文檔服務。Augmedix為醫療保健系統、醫生實踐、醫院和遠程醫療臨牀醫生提供環境AI醫療文檔和數據解決方案。 臨牀醫生通過移動設備訪問我們的應用程序。

Augmedix總部位於加利福尼亞州舊金山，在孟加拉國達卡和印度班加羅爾設有辦事處。

流動性

本公司歷來主要通過債務和股權融資以及從客户獲得的收入為其運營提供資金。

2023年4月，公司籌集了美元11.8 扣除直接融資費用後的淨收益為百萬美元191 千人，從發行 3,125,000普通股，購買權證 4,375,273普通股，行使價為$0.0001每股，以及一份認股權證1,875,069普通股，行使價為$1.75每股。此外，在2023年11月，公司發佈了7,187,500普通股和募集淨收益為#美元26.32.5億美元，扣除承銷商佣金和直接融資成本$2.51000萬美元。截至2023年12月31日，公司現有的流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金$46.3百萬，外加最高$5.0通過SVB貸款協議可獲得的增量資本1,000,000美元，以及額外的5.0通過與RedmirGroup，LLC達成的安全購買協議，這筆資金可能從2024年下半年開始使用。

該公司過去的經營活動產生了負現金流和經營虧損，反映在累計赤字#美元中。145.0截至2023年12月31日，為1.2億美元。到目前為止，我們一直依賴債務和股權融資，以及從客户那裏賺取的收入來為運營提供資金。我們預計虧損和負現金流將繼續下去，主要是由於持續的研究、開發和營銷努力。我們的現金餘額將提供足夠的資源，以滿足自2023年12月31日10-K表格提交之日起12個月以上的營運資金需求。從長期來看，如果我們不能從新的和現有的產品中產生足夠的收入，那麼在削減支出的同時，可能需要額外的債務或股權融資。此外，我們不能保證，如果我們未來需要額外的融資，這些融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

風險和不確定性

公司面臨與國際業務處於類似階段的公司相關的許多風險，包括對關鍵人員的依賴、來自類似產品和較大公司的競爭、行業內持續的變化、獲得支持增長的充足融資的能力、吸引和留住更多合格人員以管理公司預期增長的能力、管理國際業務(包括法規變化)的能力，以及一般經濟狀況，包括利率方向不確定導致的經濟波動。

列報依據和合並原則

所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括Augmedix公司及其全資子公司Augmedix Operating Corporation、Augmedix BD Limited和Augmedix Solutions Pvt.Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

F-7

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的重大估計和判斷涉及用於衡量經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率，以及基於股份的薪酬，包括用於衡量股票期權和股票增值權公允價值的預期波動率。實際結果可能與這些估計不同。

2. 重要會計政策摘要

細分市場信息

該公司作為一個單一的經營部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績、分配資源和評估公司的財務業績。

外幣交易、換算和對外業務

孟加拉和印度子公司的本幣分別為孟加拉塔卡和印度盧比。所有以每個實體的職能貨幣計價的資產和負債均按資產負債表日的有效匯率折算成美元。費用按報告期間的加權平均匯率換算。由此產生的換算損益計入綜合經營表和全面損失表，並作為股東權益的一個單獨組成部分。外幣交易損益在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入其他收入(費用)。交易收益為$4821萬5千美元263分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。風險包括現行税法的變化、法規的變化、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府價格或外匯管制，以及對貨幣兑換的限制。

信用風險的集中度

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。

該公司的現金存放在美國、孟加拉國和印度的主要金融機構。有時，位於美國的金融機構的存款可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)為此類存款提供的保險金額。外國金融機構的現金存款不受孟加拉國或印度政府機構的保險。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要由存款現金和貨幣市場賬户組成。現金等價物都是原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。

F-8

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

受限現金

限制性現金是指存放在商業銀行的金額，用於確保公司的信用卡融資安全。此外，截至2022年12月31日的受限現金包括存放在孟加拉國一家金融機構的現金，用於為符合條件的孟加拉國員工設立的離職後儲蓄基金(酬金基金)。截至2023年12月31日，這筆現金存款作為對其他負債中包括的酬金基金負債的抵銷。從2023年12月31日開始，酬金基金負債顯示為扣除公司存入存款賬户的任何金額後的淨額。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是指客户的應收款項，通常應在發票開出之日起25至60天內到期，扣除壞賬準備後列報。該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，併為預期的信貸損失預留準備金。為降低客户信用風險，應在公司提供服務的當月提前向客户開具發票。該公司還定期對客户的財務狀況進行評估。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。公司使用直線折舊法對計算機硬件、購買和內部開發的軟件、移動設備和設備在其估計使用壽命內進行折舊，範圍為一年至三年。本公司使用直線折舊法對傢俱和固定裝置的估計使用壽命進行折舊，範圍為五年至七年了。租賃改進在資產的使用年限或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。

該公司將獲得或開發內部使用軟件所產生的內部和外部直接成本資本化。在應用程序開發階段發生的成本被資本化，並使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，通常三年從軟件可供預期使用的下一個月的第一天開始。與規劃和其他初步項目活動以及實施後活動有關的費用在發生時計入費用。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為已減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過資產的公允價值減去出售成本後的金額計量。本公司於2023年或2022年並無記錄任何資產減值費用。

金融工具的公允價值

公允價值為退出價格，代表於計量日期為出售金融資產或在市場參與者之間有序交易中轉移金融負債而支付的價格。本公司採用三級體系，在公允價值計量中，根據截至計量日期的資產或負債估值所用投入的性質，在公允價值計量中優先使用基於市場的信息，而不是特定於實體的信息。資產或負債在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

公允價值計量的三級層次定義如下：

1級：估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級：估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。

第3級：估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、未開單客户的應收賬款、應付賬款和應計負債。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值大致相同。應收賬款、未開單客户應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值相近。

收入確認

ASC主題606，與客户簽訂合同的收入概述了一個單一的綜合模型，用於核算與客户合同產生的收入。收入模式的核心原則涉及五個步驟，其核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

該公司通過經常性訂閲模式獲得收入。該公司與其客户簽訂合同，初始期限為一年。大多數客户都是預先開具發票的，通常必須預先支付實施費用。預付執行費將在初始合同期限內遞延並確認，任何客户預付款均將遞延並計入隨附的綜合資產負債表中的遞延收入。當我們向客户提供我們的服務時，收入會隨着時間的推移而確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

我們的服務包括固定和可變費用訂閲，這些訂閲涉及由一系列不同服務組成的單一履約義務。固定費用在合同條款中按比例確認，因為這種方法最能描述我們所提供的服務的模式。浮動費用是在賺取變動費用的月份確認的，因為變動報酬具體涉及轉移不同的服務時間增量(月份)的結果，而且這種數額反映了我們預期有權在該期間提供服務的費用，這與分配目標一致。本公司根據對以前退款的歷史分析，為客户服務積分記錄退款準備金。退款準備金記入應計費用和其他流動負債，退款準備金的任何變化都記為對收入的調整。

根據ASU 2014-09提供的實際權宜之計，本公司不會披露下列項目的未履行履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或以下的合同；(Ii)完全分配給未履行履約義務或完全未履行的承諾的可變對價合同；以及(Iii)本公司確認收入的合同，其金額為公司有權為履行的服務開具發票的金額。

本公司的收入僅來自位於美國的客户。在初始條款結束後，客户和本公司可在30至90天的通知後由任何一方酌情取消合同。

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

獲得收入合同的資本化成本

公司銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新收入合同的銷售佣金被資本化，然後按直線方式攤銷12至24月份。本公司定期評估其業務、市況或其他事件是否有任何變化，顯示其攤銷期間應予更改，或是否有潛在的減值指標。資本化銷售佣金的當期部分計入預付費用和其他流動資產，非流動部分計入綜合資產負債表上的存款和其他資產。攤銷費用計入合併經營報表和綜合損失的銷售和營銷費用。

客户存款

客户押金包括公司根據某些合同和協議收到的押金，這些押金在合同終止時可退還。

收入成本

公司的收入成本主要包括工資和相關費用、管理費用、第三方醫療文件專家供應商提供的合同勞動力和第三方服務、與硬件設備、移動設備相關的折舊費用，以及公司創收活動中直接產生的信息技術成本。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日獎勵的公允價值計量並確認員工和非員工股票獎勵的補償費用。股票支付獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票單位(RSU)和股票獎勵。公司在必要的服務期內以直線方式確認補償費用，一般情況下四年。當股票期權被沒收時，該公司會對其進行核算。本公司將股票增值權作為股權分類獎勵，基於我們歷史上和計劃中以股份結算的此類獎勵。

確定股票期權和股票增值權的公允價值需要使用判斷，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用主觀假設，包括期權或股票增值權的預期壽命，以及我們普通股的預期波動率，以及使用其他必要的投入。在估計股票期權或股票增值權的預期壽命時，由於公司缺乏足夠的歷史行使數據，公司採用了“簡化”方法，即預期壽命等於授予期限和授予的原始合同期限的算術平均值。本公司估計期權及股票增值權的預期波動率的方法是參考其他上市可比公司於授出前一期間的平均歷史波動率，其期限與期權或股票增值權的預期期限相等(如有)。

RSU的公允價值由我們普通股在授予之日的收盤價決定。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用，主要包括與人員有關的費用、許可費用和其他直接費用。2023年，該公司資本化了$0.7與Augmedix Go的具體開發相關的內部開發軟件中，有100萬個對我們的其他產品Augmedix Live和Augmedix Notes沒有好處，這些產品已經可以商業使用。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

政府補貼收入

本公司可能會不時從孟加拉政府獲得與我們在孟加拉的業務有關的贈款收入。該公司在收到贈款收入時記錄這筆贈款收入，贈款在綜合經營報表上記錄在其他收入(支出)中。公司記錄的贈款收入為#美元。4591萬5千美元267在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，分別為10萬美元。

廣告費

所有廣告費用均在發生時計入銷售和營銷費用。2021年4月，本公司發佈120,000公允價值為$的普通股0.6向服務提供商支付100,000,000美元作為在一年制句號。該公司確認了$0及$0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，這些股票分別為1.2億股。本公司產生的廣告費用在綜合經營報表上的銷售和營銷費用和全面虧損中分別為$0.8百萬美元和$0.8百萬截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

綜合損失

公司報告全面虧損，其中包括公司的淨虧損以及來自非股東來源的股本變化，作為股東權益的一個單獨組成部分。就本公司而言，計入全面虧損的權益變動為累計外幣折算調整。

所得税

所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在與頒佈日期對應的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，公司會考慮現有的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。如果本公司確定其遞延税項資產未來能夠實現超過淨記錄金額，本公司將減少遞延税項資產估值準備，從而減少所得税支出。

只有當本公司相信税務機關根據税務立場的是非曲直進行審查後，該税務立場更有可能獲得支持時，才會確認不確定的税務立場。本公司確認與綜合經營報表和全面虧損中所得税支出(收益)的不確定税務狀況有關的利息和罰金(如果有)。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

租賃義務

本公司在租賃開始時根據尚未支付的租賃付款總額的現值計量經營租賃負債，並根據本公司的遞增借款利率進行貼現，遞增借款利率是本公司為抵押性借款支付的估計利率，相當於租賃期內的總租賃付款。

本公司根據(I)於生效日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)本公司招致的初步直接成本及(Iii)租賃下的租户激勵而調整的相應租賃負債計量使用權資產。當出租人向本公司提供標的資產時，本公司開始確認租金支出。

對於短期租賃，本公司在綜合經營報表中記錄租金費用和租賃期內的全面損失，並將可變租賃付款記為已發生的變動租賃付款。根據ASC 842的短期租約豁免，本公司選擇了確認一年以下租約的實際權宜之計-租契.

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度“金融工具-信貸損失”，其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。本公司於2023年1月1日採用這一準則，對其財務報表沒有產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。該標準的目標是簡化與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP相關的複雜性。更具體地説，修正案側重於對實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。修訂擴大了分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出、其他分部項目的金額和描述、允許公司披露一種以上的分部損益衡量標準，並要求所有年度分部披露都包括在中期內。修正案不改變實體如何確定其經營部門、彙總這些經營部門或應用量化閾值來確定其應報告的部門。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一新準則對合並財務報表和相關披露的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號， “所得税(主題740)：所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)它修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的具體類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指導意見在年度期間開始時有效。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

在2024年12月15日之後。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用這一新準則對合並財務報表和相關披露的潛在影響。

3. 收入、應收賬款和重要客户

該公司幾乎所有的收入都是通過經常性訂閲模式獲得的。該公司與其客户簽訂的合同的初始期限通常為一年。大多數客户都是預先開具發票的，通常必須預先支付實施費用。預付執行費將在初始合同期限內遞延並確認，任何客户預付款均將遞延並計入隨附的綜合資產負債表中的遞延收入。當我們向客户提供我們的服務時，收入會隨着時間的推移而確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

僅包括遞延收入的合同負債變動如下：

						截止的年數 十二月三十一日，
						2023						2022
年初餘額						$	7,254					$	6,238
遞延收入						$	42,846					31,949
未賺取收入的確認						$	(41,137)					(30,933)
年終餘額						$	8,963					$	7,254

應收賬款，客户淨額為$8.6百萬美元和 $6.4百萬 分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

遞延收入包括在如上所述為公司服務確認的收入之前收到的賬單或付款，並在賺取收入時確認為收入。在將服務轉讓給客户之前，公司有權根據不可撤銷的合同無條件獲得付款。

公司的應收賬款來自與位於美國的客户的合同。在所述時期內，公司收入的10%以上的重要客户或應收賬款餘額佔應收賬款餘額總額10%以上的重要客户如下：

						截至12月31日的年度收入的百分比，
						2023						2022
客户A						23		%				18		%
客户B						11		%				16		%
客户C						13		%				12		%

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

						截至12月31日，
						2023						2022
客户A						35		%				19		%
客户C						11		%				不適用
客户D						不適用						10		%
客户E						10		%				不適用

本公司將銷售佣金成本資本化，以獲得收入合同，並將該等成本攤銷， 12至24個月 公司攤銷 $60110萬人和$27710萬人銷售和營銷費用中的銷售佣金 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度內。 計入其他流動資產的未攤銷資本化銷售佣金為美元4941萬5千美元462 截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為千人。 其他資產中未攤銷資本化銷售佣金為美元1531萬5千美元68 截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為千人。

4. 財產和設備

財產和設備包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
計算機硬件、軟件和設備						$	4,730					$	7,229
租賃權改進						716						460
內部開發的軟件						698						-
傢俱和固定裝置						693						73
在建工程						393						163
總成本						7,230						7,925
減去：累計折舊						(3,491)						(6,352)
財產和設備，淨額						$	3,739					$	1,573

公司記錄的折舊費用為#美元。1.1百萬美元和美元0.9於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。 截至2023年12月31日止年度，本公司出售電腦硬件、軟件及設備，成本及累計折舊結餘為美元，3.8 100萬美元，並確認了此次出售的收益，41幾千美元。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

5. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

						十二月三十一日，
						2023						2022
應計補償						$	3,860					$	3,587
應計供應商夥伴負債						1,285						871
應計其他						913						466
應計間接税						393						279
應計專業費用						138						118
應計費用和其他流動負債總額						$	6,589					$	5,321

6. 債務

向東貸款和擔保協議

於二零二一年三月二十五日，本公司與Eastward Capital Partners（“Eastward”）訂立貸款及抵押協議（“Eastward貸款協議”），以設立貸款融資，就本金總額最多為$的借款提供貸款融資。17.0100萬美元，可供提取。 二分期付款第一筆也是唯一一筆$15.0於2021年3月31日獲得資金。

東向貸款協議項下的借款已於2022年5月用SVB貸款協議所得款項悉數償還。該公司在清償債務時錄得虧損#美元。1.1在截至2022年12月31日的年度內，

SVB貸款協議

於2022年5月4日(“生效日期”)，本公司及其附屬公司(個別及集體，“借款人”)與作為貸款人(“SVB”)的加州硅谷銀行訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)。SVB貸款協議向借款人提供本金總額為(I)$的循環信貸安排。5.01000萬美元或(Ii)80合資格賬户的百分比(“循環信貸安排”)和二定期貸款墊款，包括A部分下本金總額最高可達#美元的定期貸款墊款15.01百萬美元和B檔項下本金總額不超過#美元的額外定期貸款預付款5.02000萬美元(“定期貸款安排”，與循環信貸安排一起稱為“安排”)。借款人在SVB貸款協議下的債務以借款人幾乎所有資產的優先留置權為抵押。定期貸款融資的初步提取所得款項，連同借款人資產負債表現金的一部分，已用於償還借款人根據東向貸款協議承擔的所有未償還債務。

關於SVB貸款協議，本公司向SVB發出於生效日期起購買股票的認股權證(“認股權證”)，以購買最多48,295公司普通股的股票，$0.0001每股面值，在大約一段時間內可隨時行使七年了自生效日期起，行使價為#美元2.38每股，按認股權證所載公式以現金或無現金方式支付。

於2023年6月12日，借款人與SVB訂立貸款及保證協議第一修正案(“修訂”)，修訂SVB貸款協議的若干條文。根據SVB貸款協議，定期貸款安排的初始指定到期日為2025年6月1日，由於本公司實現了作為延期條件的某些業績里程碑，該期限自動延期至2025年12月1日。修正案規定，在下列情況下，定期貸款安排的到期日將進一步自動延長，並有可能自動延長至2027年6月1日

F-16

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

公司在收入和淨收益(虧損)方面實現了修訂中規定的某些股權里程碑和修訂中規定的某些業績里程碑。修正案還將循環信貸安排的法定到期日從2024年5月4日延長至2024年11月4日。

修訂規定定期貸款機制下借款的利息，每年須按浮動利率支付，利率相等於(A)項中較大者。6.00%和(B)最優惠利率加0.00%。此外，《修正案》規定，循環信貸機制下借款的利息每年按浮動利率支付，相當於(A)項中的較大者。6.50%和(B)最優惠利率加0.50%.

修訂還降低了在本公司根據定期貸款安排提前償還所有借款的條件下應支付的預付款費用。提前還款費用取決於定期貸款的預付時間和等於2.50%, 1.50%，以及0.50如果提前還款發生在修訂生效日期後的第一年、第二年或第三年，則為定期貸款工具未償還本金的%。如定期貸款安排以另一項與SVB的安排取代，則不會收取預付費用。

與該修訂相關，本公司亦向SVB發出認股權證，以購買最多190,330公司普通股的股票，$0.0001每股面值，在大約一段時間內可隨時行使七年了自發行之日起，行使價為$4.25每股，按認股權證所載公式以無現金方式支付。權證的行權價調整為1美元。3.01經公司股東在2023年7月13日召開的年度股東大會上批准後，每股收益。

SVB貸款協議包含適用於借款人及其附屬公司的慣例限制和契諾。特別是，SVB貸款協議包含一項金融契約，規定如果借款人未能維持(A)不少於$的最低現金和現金等價物25.0百萬美元(在任何B檔預付款之前)和(B)$30.0(在任何B檔預付款之後)，借款人必須維持SVB貸款協議中規定的某些最低收入要求，該要求將按往績計算3-按月計算，並按季度進行測試。如果借款人未能維持上一句所述的最低現金和現金等價物，借款人有能力糾正這種未能維持最低現金和現金等價物的問題，方法是提供令SVB滿意的證據，證明借款人已籌集至少$10.0出售借款人股權的現金淨收益。

於2023年12月31日，根據貸款協議的定期貸款融資所需的未來最低付款額（包括最後付款額）如下：

截至12月31日的年度：
2024						$	5,000
2025						10,000
2026						6,225
						21,225
未攤銷債務貼現較少						(922)
應付貸款，扣除折扣後的淨額						20,303
較小電流部分						(5,000)
應付貸款，非流動部分						$	15,303

定期貸款融資包括期末付款，1.23 100萬美元，這已記錄為債務本金的貼現和增加。原折扣$1.78 於SVB貸款協議的還款期內，以實際利率法攤銷至利息開支。公司攤銷了美元5961萬5千美元265 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，利息開支之折讓分別為千。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

有幾個不是於截至二零二三年十二月三十一日或二零二二年十二月三十一日止年度，循環信貸融資項下的借貸。於2023年12月31日，本公司已遵守SVB貸款協議的所有契諾。

7. 租契

根據一項不可取消的經營租賃協議，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山的公司總部租賃辦公設施，該協議原定於2025年2月結束。本租約於2023年10月修訂，將租期延長約2到2027年2月的幾年。本次修訂計入租賃修訂，其中本公司重新計量了經營租賃負債和經營租賃使用權資產。因此，該公司記錄了額外的經營租賃負債#美元。785千元，經營性租賃使用權資產相應增加。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司之孟加拉附屬公司訂立5-辦公設施的一年不可取消租賃，將於2028年7月結束。公司記錄了初始經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債#美元。3.3這份租約的租賃費是100萬美元。該公司打算接管一根據本租約，2024年將增加樓層。此外，本公司於2023年5月訂立20--孟加拉國額外辦公空間的月租，並記錄了初始使用權資產和經營租賃負債#美元130幾千美元。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司印度附屬公司訂立5-2027年12月結束的辦公空間的不可取消租約。公司記錄了初始經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債#美元。485這份租約是1000美元。

本公司亦訂立短期租約，以提供為期或一年或以下的額外寫字樓，或本公司有權在發出通知後終止。本公司並無就該等租賃記錄營運租賃負債或營運租賃使用權資產。

下表總結了與我們的租賃相關的活動：

						截至十二月三十一日止的年度：
租賃費						2023						2022
經營租賃成本						1,270						762
短期租賃費用						433						365
經營租賃總成本						$	1,703					$	1,127

有關本公司為承租人的經營租賃的其他資料如下：

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023						2022
加權平均剩餘租賃年限(年)						4.0						2.2
加權平均貼現率						8.3		%				4.0		%

F-18

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

截至2023年12月31日，本公司經營租賃負債（不包括短期租賃）到期日如下：

2024						1,554
2025						1,687
2026						1,749
2027						1,077
2028						490
2029						$	11
總計						$	6,568
減去：推定利息						(1,024)
經營租賃負債						5,543
減：經營租賃負債，流動部分						1,494
經營租賃負債，扣除當期部分						$	4,049

8. 普通股和優先股

普通股

本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.0001每股普通股的每一股都使持有人感到高興， 一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例獲得公司董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。截至2023年12月31日，沒有宣佈任何股息。

於2023年4月19日，本公司與Redco II Master Fund，L.P.(“Redmili”)及Hca Healthcare，Inc.(“買方”)的全資間接附屬公司hinsight-AUGX Holdings，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司向買方出售證券，總代價約為$12.01000萬美元，總計3,125,000公司普通股，收購價為$1.60每股，預資權證最多可購買4,375,273普通股，每股預籌資金認股權證的價格等於每股購買價格，減去$0.0001，和盈虧平衡權證最多可購買1,875,069普通股，行使價為$1.75每股。盈虧平衡認股權證根據其條款於2023年11月20日本公司股權融資結束時(討論如下)即可行使，並於同日到期七年了自發行之日起生效。預籌資權證的行使價為$。0.0001每股認股權證股份，於發行時即可行使，並一直可行使，直至全部行使為止。

2023年5月19日，本公司以S-3表格(檔號333-272081)備案登記聲明，於2023年5月26日被美國證券交易委員會宣佈生效，登記轉售9,375,342公司普通股的股份。

2023年6月13日，公司與雷德邁爾公司簽訂了一項單獨的證券購買協議，該協議隨後於2023年7月13日獲得公司股東的批准。根據本證券購買協議，本公司有權但無義務出售至多3,125,000普通股出售給雷德邁爾，收購價為$1.60每股，或總收購價為$5.01000萬美元。如果公司普通股的收盤價低於$1.60每股五連續交易日後的任何時間 一年制在證券購買協議的週年紀念日，Redmile將有權選擇不購買該等股份。

F-19

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

2023年11月20日，本公司完成了公開發行，其中本公司發行 7,187,500普通股和募集淨收益為#美元26.32.5億美元，扣除承銷商佣金和直接融資成本$2.51000萬美元。

普通股認股權證

於2023年12月31日，本公司有以下尚未行使的認股權證，以收購其普通股股份：

到期日						的股份 普普通通 庫存 可發行 在 演練 認股權證						鍛鍊 單價 搜查令
2024年10月25日						346,500						$3.00
2025年6月11日						234						$96.24
2025年11月13日						84,964						$3.00
2027年7月28日						91						$106.17
2028年8月28日						1,052						$39.76
2029年5月4日						48,295						$4.00
2029年9月2日						1,826,222						$2.88
2030年4月30日						1,875,069						$1.75
2030年6月13日						190,330						$3.01
永久						4,375,273						$0.0001
						8,748,030

上表所列永久普通股認股權證已計入加權平均已發行股份內，以計算自發行日期2023年4月19日以來每股盈利，但於2023年12月31日並不被視為已發行普通股。

優先股

本公司獲授權發行10,000,000面值為$的優先股0.0001每股公司董事會被授權，在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列包括的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱，權力，優先權和權利。截至2023年12月31日和2022年， 不是已發行或已發行的優先股。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

9. 每股虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以各期間流通普通股加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損包括潛在行使或轉換證券（如期權及認股權證）的影響（如有），導致發行增量普通股。於計算每股基本及攤薄淨虧損時，由於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度均存在淨虧損，故兩項計算的加權平均股份數目相同。

本公司計算每股基本及攤薄淨虧損如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
分子
淨虧損						$	(19,171)					$	(24,449)
分母
加權平均股，基本股和攤薄股						43,946,263						37,418,463
每股淨虧損						$	(0.44)					$	(0.65)

下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外，因為它們將是反稀釋的：

			十二月三十一日，
			2023						2022
普通股認股權證			4,372,757						2,801,703
股票期權			9,342,589						8,234,823
限制性股票單位			303,688						263,155
			14,019,034						11,299,681

10. 股權激勵計劃

本公司已根據Augmedix，Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)向本公司的員工、非員工董事和服務提供商授予基於股份的薪酬獎勵。

2020年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)、業績獎勵、現金獎勵和股票獎勵。某些裁決規定在控制權發生變化時加速授予。已發行期權的合約期最長可達10年限，可以現金或董事會另有決定的方式行使。歸屬通常發生在不大於四年.

根據2020年計劃為發行保留的股份數量在2022年1月1日和2023年1月1日確實有所增加，此後到2030年每年都將增加相當於以下較小者的股份數量5本公司普通股流通股總數的百分比

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

12月31日之前，或者由董事會決定的數字。截至2023年12月31日，326,495根據2020年計劃，股票仍可供授予。

公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合經營報表和綜合虧損中，將以股份為基礎的薪酬支出計入以下費用類別：

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023						2022
一般和行政						$	1,655					$	1,527
銷售和市場營銷						259						173
研發						432						323
收入成本						125						89
*總計						$	2,471					$	2,112

於綜合經營報表及全面虧損中並無確認以股份為基礎之薪酬安排及美元14 截至2023年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬成本已資本化為物業及設備。

購股權及股票增值權之授出日期之公平值乃採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式及以下加權平均假設估計：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
預期期限(以年為單位)			5.9						5.9
預期波動率			57.1		%				54.8		%
無風險利率			4.0		%				2.2		%
股息率			—						—

已授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$1.24及$1.19於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別為。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

下表概述截至2023年12月31日止年度的股票期權及股票增值活動：

股票期權與股票增值權						數量 項下股份 選項計劃						加權的- 平均值 鍛鍊 單價 選擇權						加權的- 平均值 剩餘 合同 生命(在) 年)
在2022年12月31日未償還						8,234,823						$	1.82					7.7
授與						1,784,446						2.19
已鍛鍊						(442,573)						$	1.32
沒收和過期						(234,107)						$	2.49
截至2023年12月31日的未償還債務						9,342,589						$	1.94					7.2
可於2023年12月31日行使						6,028,787						$	1.64					6.6
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬						9,342,589						$	1.94					7.2

截至2023年及2022年12月31日止年度行使的購股權的內在價值為美元。1.2百萬美元和美元0.1百萬，分別。截至2023年12月31日，尚未行使的購股權和可行使的購股權的總內在價值為美元，36.5百萬美元和美元25.4百萬，分別。於2023年12月31日，已授出及尚未行使之購股權之未來股份報酬為美元，3.0在剩餘的加權平均所需服務期內， 2.2好幾年了。

RSU和股票獎勵						數量 股票 在……下面 選項計劃						加權 平均值 授予日期 公允價值
在2022年12月31日未償還						263,155						$	1.90
授與						320,097						$	4.91
既得						(272,264)						$	2.02
沒收和過期						(7,300)						$	4.15
截至2023年12月31日的未償還債務						303,688						$	4.91

截至2023年12月31日，RSU的未償還總內在價值為美元1.8萬於2023年12月31日，受限制股份單位授出及未償還的未來股份制補償為美元，1.1在剩餘的加權平均所需服務期內， 2.7好幾年了。

性能和基於市場的選擇

2021年3月，公司授予727,922根據2020年計劃授予首席執行官（“首席執行官”）的股票期權，行使價為美元3.00每股除以下條款外，購股權根據首席執行官的持續服務而歸屬：

•317,688當公司普通股的收盤價達到或超過美元時，9.00每股最低 20離開30公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的交易日。該等購股權於二零三一年三月三日到期。

•46,273當公司普通股的收盤價達到或超過美元時，9.00每股20離開30公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的交易日。自納斯達克上市以來，這些期權將於2031年3月22日到期，而不是2026年。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

•363,961當公司普通股的收盤價達到或超過美元時，13.50每股20離開30公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的交易日。自納斯達克上市以來，這些期權將於2031年3月22日到期，而不是2026年。

截至2023年12月31日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為$3010,000美元，公司計劃在加權平均期內確認0.62好幾年了。如果達到市場條件，與這些選項相關的任何剩餘的未確認補償成本將立即確認。

11. 員工福利計劃

該公司有一項401(K)計劃，為所有符合條件的美國員工提供固定繳款退休福利。參保人可根據《國税法》規定的限制，向該計劃繳納一部分薪酬。公司對該計劃的貢獻由董事會酌情決定。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公司貢獻了$1501,000美元145分別為計劃提供了1000美元。

本公司根據孟加拉僱傭規定，為孟加拉附屬公司Augmedix BD Limited僱員酬金基金(“酬金基金”)的永久僱員提供儲蓄基金。員工在完成以下工作後有權獲得現金福利五年為公司服務。支付金額是根據僱員的基本工資計算的，並按一個月每滿一年的基本工資。本公司已累積酬金基金負債合共$。4211,000美元509截至2023年12月31日和2022年12月31日的千美元，分別計入隨附的合併資產負債表中的其他負債。酬金基金負債按本公司已撥入酬金基金的現金結餘價值淨額列示。

12. 所得税

按税務司法權區劃分的除所得税前收入（虧損）組成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
美國						$(20,812)						$(25,426)
外國						1,786						1,088
所得税費用前虧損						$(19,026)						$(24,338)

截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税開支全部包括即期税項開支如下：

當前：						2023						2022
聯邦制						$—						$—
狀態						—						—
外國						145						111
所得税費用						$145						$111

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

公司的實際税率與法定聯邦所得税率的對賬如下：

						十二月三十一日，
費率對賬：						2023						2022
法定税率的聯邦税收優惠						(21.0)		%				(21.0)		%
扣除聯邦福利後的州税						(6.1)		%				(4.9)		%
永久性差異						1.7		%				1.5		%
研發學分						(3.8)		%				(2.0)		%
外幣利差						(1.2		%)				—		%
税率的變化						(0.5		%)				0.1		%
其他						(0.7		%)				(5.8		%)
更改估值免税額						32.4		%				32.5		%
實際税率						0.8		%				0.4		%

遞延税項資產和負債包括：

						十二月三十一日，
						2023						2022
遞延税項資產：
經營虧損淨額						$	42,899					$	40,397
資本化研發費用						3,876						1,598
學分						2,066						1,347
應計費用及其他						934						492
**基於股份的薪酬						657						467
*租賃負債						533						482
減少固定資產。						86						82
遞延税項資產總額						51,051						44,865
估值免税額						(50,595)						(44,454)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額						$	456					$	411
遞延税項負債：
出售使用權資產						(456)						(411)
遞延税項淨資產						$	—					$	—

根據司法管轄區的所有現有證據，該公司認為其美國遞延税項資產極有可能不會被利用，並已就其在美國司法管轄區的遞延税項淨資產記入全額估值津貼。本公司定期評估其能夠收回遞延税項資產的可能性。本公司在評估估值免税額的需要時，會考慮所有可用證據，包括過往收入或虧損水平，以及與未來應課税收入估計有關的預期及風險。如果本公司預期收回其遞延税項資產的可能性不大，本公司將通過對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值撥備，從而增加其税項撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日的現有負面證據包括歷史和預計的未來運營虧損。因此，公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產計入了全額估值準備。估值免税額增加#美元。6.1百萬美元和美元7.9在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有未確認的税收優惠。該公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。

本公司有淨營業虧損結轉(“NOL”)的聯邦和州所得税目的為$167.4百萬美元和美元120.12023年12月31日分別為100萬人。2018年前產生的淨營業虧損結轉將於2033年到期，聯邦所得税將於2033年到期，州所得税將於2030年到期。聯邦和許多州在2018年產生的淨營業虧損及其以後的壽命是無限的。

該公司有聯邦和州研究和開發信貸結轉$1.3百萬美元和美元1.02023年12月31日分別為100萬人。聯邦信貸結轉將於2038年到期，州信貸可以無限期結轉。

美國國税局和州税務機關將對NOL和税收抵免結轉進行審查和可能的調整。如果重要股東的所有權權益在三年期間累計變化超過50%(分別根據《國税法》第382條和第383條以及類似的國家規定)，NOL和税收抵免結轉可能受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。到目前為止，該公司還沒有進行分析，以確定自成立以來所有權是否發生了變化。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。本公司2018至2022納税年度仍然開放並有待審查；所有納税年度的結轉金額仍有待調整。

13. 承付款和或有事項

雲計算服務

2021年6月，本公司簽訂了一項不可撤銷的三年制獲得雲計算服務的合同。的最低合同支出三年制期限是$1.81000萬美元。截至2023年12月31日，公司已花費約美元0.6在這份合同上有一百萬美元。

法律

在正常的業務過程中，公司可能會收到關於各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，該等索賠所產生的任何潛在負債不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有記錄與此類索賠相關的負債。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可不時在與公司訂立合同關係時對其他各方進行賠償，包括董事會成員、員工、客户、出租人和與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害，例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每一項特定索賠和賠償規定可能涉及的獨特事實和情況，可能無法確定此類賠償協議規定的最高潛在賠償金額。管理層認為，這些協議產生的任何負債將不會對合並財務報表產生重大影響。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日，沒有記錄任何對這些協議的責任。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

14. 公允價值計量

現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和客户存款的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。現金等價物為#美元43.1100萬美元目前由貨幣市場基金持有，這些基金被歸類為1級，因為它們的估值使用活躍市場上相同資產的報價市場價格。截至2022年12月31日，公司應付貸款的公允價值為15.11000萬美元。截至2023年12月31日，公司應付貸款的賬面價值為 $20.3百萬.本公司應付貸款的估計公平值乃基於使用現行利率貼現預期未來現金流量，該利率為公平值層級下的第2級輸入數據。

下表呈列有關我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按公平值計量的金融工具的資料：

						2023年12月31日						(1級)						(2級)						(3級)
金融資產
貨幣市場基金						$	43,104					$	43,104					$	—					$	—
總計						$	43,104					$	43,104					$	—					$	—
金融負債
應付貸款						$	20,303					$	—					$	—					$	20,303
總計						$	20,303					$	—					$	—					$	20,303
						2022年12月31日						(1級)						(2級)						(3級)
金融資產
貨幣市場基金						$	18,974					$	18,974					$	—					$	—
總計						$	18,974					$	18,974					$	—					$	—
金融負債
應付貸款						$	15,134					$	—					$	—					$	15,134
總計						$	15,134					$	—					$	—					$	15,134

15. 關聯方交易

租賃交易

2015年，孟加拉子公司簽訂了租賃辦公設施的協議。10-與公司董事親屬和首席戰略官擁有的一家公司簽訂的為期一年的經營租賃協議(附註7)。該公司支付了$300於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度每年向關聯方支付1,000,000元，作為租金開支。截至2023年12月31日，欠關聯方的金額為$8千美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的應付賬款。截至2022年12月31日，欠關聯方的金額為$4千美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的應付賬款。

與雷德邁爾集團有限責任公司附屬實體的交易

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

RedmirGroup，LLC是一家專注於醫療保健的投資公司，它是某些私人投資工具的投資經理/顧問，包括Redco I，L.P.和Redmili Private Investments II，L.P.(統稱為RedmileII，L.P.)，這兩家公司持有Augmedix已發行股本的5%以上。羅伯特·福克納自2023年4月起擔任我們的董事會成員，目前擔任董事在雷德邁爾的董事總經理。下面介紹的是在截至2023年12月31日的財年內完成的Augmedix和Redmile之間的所有交易。有幾個不是截至2022年12月31日的財年，Augmedix和Redmile之間的交易。

•2023年4月19日，Augmedix與Redmila的關聯公司Redco II Master Fund，L.P.和某些其他買家簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Augmedix以大約$71000萬美元，總計1,250,000Augmedix的普通股，收購價為$1.60每股，預資權證最多可購買3,125,195普通股，每股預籌資金認股權證的價格等於每股購買價格，減去$0.0001，和盈虧平衡權證最多可購買1,093,799普通股，行使價為$1.75如果Augmedix無法提供書面證明，證明其已實現運營現金流盈虧平衡，則可在下列日期中最早的日期行使：(1)Augmedix在2025年12月31日之前完成股權或債務融資；(2)2025年12月31日二在2023年4月19日至2025年12月31日之間的連續三個季度中，(3)緊接在2025年12月31日之前發生的控制權變更之前，以及(4)指定的監管事件(如盈虧平衡權證中定義的)發生的日期；但如果上述事件均未在2025年12月31日或之前發生，盈虧平衡權證將於2025年12月31日終止。

•2023年5月19日，Augmedix提交了S-3表格(檔號333-272081)的登記聲明，該聲明於2023年5月26日被美國證券交易委員會宣佈生效，並進行了轉售登記9,375,342Augmedix的普通股覆蓋5,468,884雷德邁爾擁有的股份和認股權證。

•於2023年6月13日，Augmedix與雷德邁爾的聯屬公司Redco II Master Fund，L.P.訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Augmedix有權但無義務將股份出售給雷德邁爾，而雷德邁爾有義務購買，總金額最高可達$5.0(1)普通股新發行股份(“股份”)，購買價為#美元。1.60每股(“每股收購價”)及(Ii)可供公司普通股(“ELOC認股權證”)行使的無投票權預籌資權證(“ELOC認股權證”，連同股份，“ELOC證券”)，每股ELOC認股權證的價格等於每股收購價減去$0.0001，在協議期限內，在某些限制和條件的限制下，不時地。ELOC認股權證如果發行，行使價將為$0.0001每股ELOC認股權證股份，在發行時即可行使，並在全部行使之前一直可行使。股權信貸額度隨後於2023年7月13日獲得Augmedix股東的批准。

•2023年11月20日，在承銷的公開發行中，Augmedix總共出售了6,250,000其普通股的公開發行價為$4.00每股，並授予承銷商購買最多額外937,500以公開發行價減去承銷折扣和佣金的普通股，該選擇權在發行結束前全部行使。雷德邁爾的附屬公司Redco II Master Fund，L.P.收購750,000以公開發行價格發行的普通股股份。

16. 後續事件

自動員工期權池補充， 5%，自2024年1月1日起生效，並於2024年2月22日獲得薪酬委員會批准。這將增加可用池， 2,429,587股份。

2024年2月22日，薪酬委員會批准， 585,673RSU和股票獎勵給某些新員工，現有員工和我們的人工智能諮詢委員會成員。

F-28

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目錄表

Augmedix公司和子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股票和每股金額、比率或註明的除外)

2024年2月22日，薪酬委員會批准， 118,050對某些新員工和現有員工的SAR。特別提款權的行使價為美元4.39.

2024年2月23日，賠償委員會批准， 650,000本公司若干新僱員及行政人員的受限制股份單位。

2024年3月1日，董事會批准， 150,000我們的CEO。

F-29

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

管理層對我們的披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

截至2023年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)在該日期的合理保證水平上並不有效，這是由於我們在技術會計分析方面的內部控制存在重大缺陷，以及隨着公司的發展和運營的變化，對會計政策的定期審查和應用。儘管發現了重大缺陷，但管理層得出的結論是，本10-K表格中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司根據公認會計準則披露的各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

補救工作，以解決物質上的弱點

截至2022年9月30日，我們發現在會計政策應用方面的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點是我們的財務職能缺乏足夠的資源來滿足我們的財務報告要求。這一重大缺陷導致了隨着公司的發展，管理層對會計政策的審查不足。管理層繼續檢討我們內部控制環境的整體設計，並對其作出必要的改變，包括在所有相關會計政策的年度審查中實施額外的內部控制，特別是在我們業務發生變化的領域。為了解決這一重大缺陷，我們在截至2023年12月31日的年度內增加了額外資源，包括聘請第三方技術會計專家幫助公司將公認會計原則應用於公司的交易。此外，該公司正在修改其對重大和不尋常交易的管理審查控制，並正在努力加強其關於會計政策決定的文件。在適用的補救控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施的設計和運行有效之前，不會認為重大弱點得到了補救。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。

58

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目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所界定)是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制綜合財務報表提供合理保證的程序。對財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的綜合財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們的合併財務報表的錯誤陳述將被防止或發現。

作為上市公司的結果，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括從本年度報告開始的我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時發現或防止公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。管理層根據#年的框架對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。根據這項評估，管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制在該日期的合理保證水平上並不有效，這是由於我們在定期審查和應用會計政策方面的內部控制存在重大缺陷，這是公司增長及其不斷變化的運營所必需的。儘管發現了重大缺陷，但管理層得出的結論是，本10-K表格中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司根據公認會計準則披露的各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的約束。因此，截至2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就我們的財務報告內部控制的有效性進行審計或出具認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述的重大弱點和相關補救措施外，本公司財務報告內部控制沒有任何變化，（根據《交易法》第13a—15（d）和第15d—15（d）條的定義）在2023財年第四季度期間，對或合理可能對，公司對財務報告的內部控制。

項目9B。其他信息

規則10B5-1平面圖

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過、修改或已終止任何購買或出售本公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5—1（c）的肯定防禦條件，或任何“非規則10b5—1交易安排”（如交易法第S—K條第408（c）項所定義），但以下情況除外：

2023年11月28日， 伊恩·沙伊，本公司的首席戰略官和公司董事會成員, 通過a規則10b5—1旨在滿足肯定性的交易安排

59

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目錄表

第10b5—1（c）條的防禦條件， 900,0002024年8月15日，我們的普通股。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

60

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目錄表

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項目要求的信息包含在公司2024年委託書中，該公司將於2023年12月31日起120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息包含在公司2024年委託書中，該公司將於2023年12月31日起120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息包含在公司2024年委託書中，該公司將於2023年12月31日起120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目要求的信息包含在公司2024年委託書中，該公司將於2023年12月31日起120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費和服務

本項目要求的信息包含在公司2024年委託書中，該公司將於2023年12月31日起120天內向SEC提交，並通過引用併入本文。

61

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.財務報表

第15(A)項所要求的財務報表在本年度報告第8項的表格10-K中提交

2.財務報表明細表

沒有，因為這些附表要求的所有資料都包括在合併財務報表附註中。

3.陳列品

展品						描述
2.1						馬洛控股公司(特拉華州公司)、奧古斯特收購公司(特拉華州公司)和Augmedix，Inc.(特拉華州公司)之間的合併和重組協議和計劃(通過引用附件2.1併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。
3.1						與收購Sub和Augmedix，Inc.合併有關的合併證書，於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2						重述的公司註冊證書，於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)
3.3						重述附例(通過引用附件3.3併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
4.1						Augmedix，Inc.與Comerica銀行之間於2015年6月11日簽署的認股權證協議(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.2						Augmedix，Inc.與Comerica銀行之間於2017年7月28日簽署的認股權證協議(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.3						Augmedix，Inc.與Dignity Health之間於2018年8月28日簽署的認股權證協議(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3併入)。
4.4						2019年B系列認股權證協議表格(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件4.4併入)。
4.5						日期為2019年8月7日的認股權證協議，由Augmedix，Inc.與ParTAP KrMountain Aggarwal簽訂(合併內容參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.5)。
4.6						日期為2019年9月3日的認股權證協議，由Augmedix，Inc.與利邦資本基金III，L.P.(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.6併入)。
4.7						配售代理認股權證協議表(結合於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.7)。
4.8						註冊人證券説明(參考2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.8)。
4.9						Augmedix，Inc.與Eastward Fund Management，LLC之間於2021年3月24日生效的認股權證協議(通過參考2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。

62

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目錄表

4.10						由Augmedix，Inc.和硅谷銀行之間購買股票的權證日期為2022年5月4日(合併通過參考2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。
4.11						預先出資認股權證表格(參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.12						盈虧平衡授權書格式(通過引用附件4併入。2參見2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
4.13						SVB授權書的格式(通過引用附件併入4.1參見2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
4.14						ELOC授權書格式(通過引用合併以供參考4.2參見2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
10.1*						2013年股權激勵計劃和獎勵協議格式(通過引用附件10.1併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。
10.2*						2021年7月1日起修訂和重述的2020年股權激勵計劃和獎勵協議形式(通過參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1併入)。
10.3*						邀請函，日期為2018年10月12日，由Emmanuel Krakaris和Augmedix，Inc.(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。
10.4*						桑德拉·佈雷伯和Augmedix，Inc.(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4併入)，日期為2019年3月7日的邀請函。
10.5*						喬納森·霍金斯和Augmedix，Inc.之間的邀請函，日期為2019年3月22日(通過參考2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的修正案1附件10.5併入，形成S-1)。
10.6*						Saurav Chatterjee和Augmedix，Inc.(通過引用提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告修正案NO.1的附件10.5合併)，日期為2020年10月23日可能 1, 2023).
10.7*						賠償協議表(董事和高管)(通過引用附件10.6併入於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。
10.8						合併前賠償協議表(董事及高級管理人員)(於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.7)。
10.9						認購協議，日期為2020年10月5日，由Augmedix，Inc.與協議各方簽訂(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.9併入)。
10.10**						Augmedix，Inc.與印度有限公司IDS Infotech Limited之間簽訂的、日期為2019年10月1日的主服務協議，該協議經修訂(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.10併入)。
10.11**						由Augmedix，Inc.與印度信息技術有限公司(DBA OG Healthcare)簽署並於2018年2月1日簽訂的主服務協議，該協議經修訂(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.11併入)。
10.12**						主服務協議，日期為2015年4月15日，由Augmedix，Inc.與加州一家非營利性公益公司Sutter Health簽訂，經修訂(通過引用10.12併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.13**						服務協議，日期為2015年9月1日，由Augmedix，Inc.與加州一家非營利性公益公司Dignity Health簽訂，經修訂(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。

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目錄表

10.14						轉租協議，由Augmedix，Inc.和Turo Inc.之間簽訂，日期為2020年12月15日(通過引用附件10.1併入2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.15**						Augmedix運營公司之間的主服務協議第3號工作説明。和IDSInfotech Limited(通過引用2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.16**						Augmedix運營公司之間的第二個綜合修正案。以及Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心(通過引用10.2合併到2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.17**						Augmedix Note-作為Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix，Inc.和Sutter Health之間的主服務協議的補充，工作説明書第2號(通過引用附件10.2併入到2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.18**						Augmedix Operating Corp.f/k/a Augmedix，Inc.和IDS Infotech Limited之間第3號工作説明的增編。(通過引用附件10.1併入2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。
10.19						Augmedix，Inc.、Augmedix Operating Corporation和硅谷銀行之間的貸款和擔保協議，日期為2022年5月4日(通過引用附件10.1併入2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.20						Augmedix運營公司f/k/a Augmedix，Inc.尊嚴健康公司、尊嚴健康醫療基金會和太平洋中央海岸健康中心於2022年6月9日提出的第三項綜合修正案(通過引用附件10.1併入2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格中)。
10.21**						Augmedix Operating Corp.和IDS Infotech Ltd.於2022年6月1日發表的第4號工作聲明(通過引用10.1併入2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.22**						Augmedix Operating Corp.和Infosense Technologies，Pvt.Ltd.之間的第3號工作聲明(通過引用10.2合併到2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.23						尊嚴健康和共同精神健康(f/k/a天主教健康倡議)和Augmedix運營公司f/k/a Augmedix，Inc.之間的轉讓修正案於2022年10月20日生效(通過引用附件10.1併入2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.24**						由Augmedix Operating Corp.和聖約瑟夫醫生協會，d/b/a聖約瑟夫醫療集團編寫和之間的工作聲明，自2022年10月31日起生效(通過引用附件10.2併入2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.25						Augmedix Solutions Pvt.Ltd.、Shukoor Habib Trust和Rafeeq Trust之間的租賃協議，日期為2022年12月21日(通過引用附件10.1併入2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.26**						Augmedix運營公司和薩特健康公司之間的第3號工作聲明，日期為2023年1月9日(通過引用附件10.1併入2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.27						Augmedix孟加拉國有限公司和索尼巧克力工業有限公司之間的租賃協議，日期為2023年1月31日(通過引用附件10.1併入2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.28**						由Augmedix Operating Corp.，f/k/a Augmedix，Inc.和Sutter Health於2023年2月15日簽訂的《主服務協議第九修正案》(通過引用附件10.1併入2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

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目錄表

10.29						Augmedix，Inc.和Rod O‘Reilly之間的非執行主席協議，日期為2023年2月28日(通過引用附件10.1併入2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8K表格報告中)。
10.30						證券購買協議表格(參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8K表格報告的附件10.2併入)。
10.31						註冊權協議表格(通過引用附件10.2併入2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form-8K中)。
10.32**						Augmedix Operating Corp.f/k/a Augmedix，Inc.和DHMF之間的第2號工作聲明(通過引用2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.33**						Augmedix Operating Corp.和Bayler St.Luke‘s Medical Group之間的工作聲明，日期為2023年5月12日(通過引用附件10.1併入2023年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.34						貸款和擔保協議第一修正案(通過引用附件10.1併入2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。
10.35						證券購買協議(通過引用附件10併入。2參見2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
10.36						註冊權協議(通過引用附件10併入。3參見2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
10.37**						Augmedix運營公司f/k/a Augmedix，Inc.、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心之間的第四次綜合修正案，日期為2023年7月11日(通過引用附件10.1併入2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.38						Augmedix Operating Corp.f/k/a Augmedix，Inc.、Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心之間的第五項綜合修正案，日期為2023年10月10日(通過引用附件10.1併入2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.39						關於Augmedix Operating Corp.和Turo Inc.之間分租的修正案，日期為2023年10月31日(通過引用附件10.1併入2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.40+						Augmedix孟加拉國有限公司和索尼巧克力工業有限公司簽訂的租賃協議(8樓)，日期為2023年11月22日。
10.41+						Augmedix孟加拉國有限公司和索尼巧克力工業有限公司簽訂的租賃協議(第17層)，日期為2023年11月22日。
16.1						Frank，Rimerman+Co.LLP於2022年8月22日致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格中)。
21.1						註冊人的子公司(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件21.1合併)。
23.1						獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官Emmanuel Krakaris的認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官保羅·吉諾曹的證明
32.1#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官Emmanuel Krakaris的認證
32.2#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官保羅·吉諾曹的證明
97.1+						薪酬補償政策
101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

65

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目錄表

101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件-註冊人截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。

*指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

**根據美國證券交易委員會的規則，本展覽的部分（以字母表表示）已被省略。

#根據《證券法案》或《交易法》第18條的規定，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入任何文件中。

隨函提交的文件+1。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

66

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			AUGMEDIX，INC.
日期：2024年3月26日			發信人：			/s/Emmanuel Krakaris
						伊曼紐爾·克拉卡里斯 總裁，首席執行官兼祕書 (首席行政官)

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人在下列日期以登記人的身份簽署：

簽名

標題

日期

/s/Emmanuel Krakaris

首席執行官總裁，

2024年3月26日

伊曼紐爾·克拉卡里斯

祕書及主任（首席行政官)

保羅·吉諾曹

首席財務官

2024年3月26日

保羅·吉諾曹

(首席會計和財務官)

/s/William J. Febbo

董事

2024年3月26日

威廉·費博

/S/傑森·克里科裏安

董事

2024年3月26日

賈森·克里科裏安

/s/Laurie McGraw

董事

2024年3月26日

勞麗·麥格勞

/s/伊恩·沙伊

董事

2024年3月26日

伊恩·沙伊

/s/Margie L. Traylor

董事

2024年3月26日

瑪吉湖Traylor

/s/Roderick H. O'Reilly

董事

2024年3月26日

羅德里克·H. O'Reilly

/s/Robert Faulkner

董事

2024年3月26日

羅伯特·福克納

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