根據4月提交給美國證券交易委員會的文件， 9, 2024

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第2號修訂
至
表格：S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Achari Ventures Holdings Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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核桃大道60號，400號套房
新澤西州克拉克，07066
(732) 340-0700
（登記人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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維卡斯·德賽
首席執行官
核桃大道60號，400號套房
新澤西州克拉克，郵編：07066
電話：(732)-340-0700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在（i）本登記聲明書宣佈生效及（ii）完成隨附的聯合委任代表聲明書/招股章程所述的適用交易後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易所法案》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上“X”，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)*(跨境發行商投標報價)。☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本聯合委任代表聲明書/招股章程所載資料並不完整，可能會更改。Achari Ventures Holdings Corp. I不得發行本聯合委託書/招股説明書所提供的證券，直至本聯合委託書/招股説明書是其一部分提交給美國證券交易委員會的註冊聲明書被宣佈生效。本聯合委託書/招股説明書並不構成出售該等證券的出售要約，也不構成在任何不允許出售或出售該等證券的司法管轄區徵求購買該等證券的購買要約。

的代理語句
股東特別大會
阿卡里風險投資控股公司。

招股説明書，最多17,600,000股A類普通股
阿卡里風險投資控股公司。
(將更名為Vaso Holding Corporation
業務合併見下文）

董事會(“董事會”)衝浪板Achari Ventures Holdings Corp.)，特拉華州一家公司(阿卡里”），已批准該等交易（統稱為“業務合併)該特定企業合併協議(日期為2023年12月6日)所預期的企業合併協議“)，由Achari、Achari Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和Achari的全資子公司(”合併子)，以及特拉華州的Vaso公司(Vaso”），其副本附於本聯合委任代表聲明書/招股章程， 附件A. 

正如本聯合委託書/招股説明書所述，Achari的股東被要求考慮和表決以下提案，包括與批准業務合併有關的提案，以及其他項目。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中所述的各自含義。

提案1--企業合併提案--審議和表決關於通過和批准企業合併協議的提案，日期為#年12月 6,2023年，由Achari、Achari合併附屬公司及Vaso之間訂立，據此，除其他事項外，合併附屬公司將與Vaso合併及併入Vaso(“合併”)，而Vaso為合併後尚存的公司，並因此而成為Achari的全資附屬公司，業務合併協議的副本附於隨附的聯合委託書/招股章程後，作為附件A，以及由此及附屬協議(定義見業務合併協議“)擬進行的交易。

提案2-憲章修正案提案--審議和表決批准修訂和重述Achari的第五份經修訂和重述的公司註冊證書(The現行憲章“)，並通過隨附的聯合委託書/招股説明書所附的擬議公司註冊證書，作為附件B(“空間A&R COI“)與企業合併有關，以便除其他事項外：(1)更換職位-商務將公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.I”改為“Vaso Holding Corporation”，以及(Ii)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項規定，這些規定在完成業務合併後將不再適用於Achari。

提案3--治理提案--供審議和表決-裝訂諮詢基礎，SPAC A&R COI中的一項治理條款，根據美國證券交易委員會的要求單獨提出，將公司的授權普通股從(I)100,000,000 普通股，每股面值0.0001美元，預售-商務組合(“SPAC共享“)至(Ii)110,000,000 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股)和10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(現行憲章”).

提案4--2024年股權激勵計劃提案--審議和表決批准和通過Vaso Holding Corporation 2024年股權激勵計劃的提案。2024年股權激勵計劃“)，實質上以隨附於所附的聯合委託書/招股章程的形式附件C，包括根據業務合併協議預期的2024年股權激勵計劃下的初始股份儲備的授權。

建議5-納斯達克20%建議-審議及表決根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，根據業務合併協議的條款批准發行佔納斯達克已發行及已發行普通股逾20%的股份的建議。

提案6--董事選舉提案--審議並表決選舉馬駿、David、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事，直至Achari股東的下一次年度會議，或直至其各自的繼任者被選出並符合資格為止。

建議7--休會建議-批准股東大會休會，如有必要，(I)若根據股東大會時的表列表決結果，未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議，或(Ii)股東大會的法定人數尚未確定，則批准進一步徵集及表決委託書。

在交易結束前，AChari將盡其合理最大努力促使與業務合併相關發行的A類普通股獲得在納斯達克上市的批准，包括在交易結束前向納斯達克提交初步上市申請(證券交易所上市申請“)就該等股份而言，以正式發行通知為準。就收市而言，A類普通股及根據認股權證協議發行的當時已發行及尚未發行的認股權證(該等認股權證，即“該等認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買1股SPAC股份的四分之三股份(須受作為本聯合代表聲明/招股説明書附件4.1所述的權證協議的調整)。SPAC認股權證“)將在納斯達克公開交易，股票代碼為：”瓦索“和”VASOW(或由Vaso選擇併為Achari合理接受的替代股票代碼)。

ACHARI的聯交所上市申請已獲有條件批准是完成業務合併的一項條件，緊接生效時間後，ACHARI必須符合納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，以及與業務合併相關而發行的A類普通股須已獲批准在納斯達克上市。然而，不能保證阿里巴巴會滿足這樣的上市條件，也不能保證Achari會獲得納斯達克的批准。如未符合該上市條件或未獲批准，則除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件，否則業務合併將不會完成。

Achari保留推遲或延期SPAC股份持有人特別股東大會的權利。股東大會“)根據業務合併協議的條款及條件，一次或多次。

本聯合委託書/招股説明書向Achari的股東提供有關業務合併及股東大會將考慮的其他事項的詳細資料。它還包括關於阿查裏和瓦索的信息。吾等鼓勵閣下仔細及完整閲讀本聯合委任代表聲明書/招股章程，包括本協議附件及其中所述的其他文件。您還應仔細考慮標題為"一節中描述的風險因素。風險因素"在本聯合委託書/招股章程中。

無論是商業交易委員會還是任何州的商業監管機構，均未批准或不批准本聯合代理聲明/前景中所述的交易，也未批准本聯合代理聲明/前景中所述的交易，也未批准本聯合代理聲明/前景中披露的充分性或準確性。任何向反對派代表均構成刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書日期為2024年_
Achari的股東在或大約在_

Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60號，400號套房
新澤西州克拉克，07066

尊敬的股東們：

誠邀閣下出席股東特別大會(“股東大會”）Achari Ventures Holdings Corp. I（“阿卡里"）舉行 ，_2024年，我們打算實際上持有 Https://www.cstproxy.com/[--------------]。Achari是一家特拉華州公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

Achari普通股持有人將被要求批准，除其他事項外，截至2023年12月6日，Achari，Vaso Corporation，特拉華州公司（“Vaso和Achari Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，-擁有 Achari的子公司（合併子（經不時按照其條款修訂，企業合併協議”，根據該協議，合併子公司將合併（“合併”）與Vaso，而Vaso在合併後繼續存在（業務合併協議所設想的交易，包括但不限於合併，業務合併"）.因此，瓦索將成為一個完整的。-擁有 Achari的子公司。Vaso股本的持有人將有權獲得總計17，600，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，A類普通股”）以換取Vaso的所有已發行股份。

在合併完成之日，應向特拉華州務卿提交一份經修訂和重述的Achari公司註冊證書（“空間A&R COI），將授權兩類Achari普通股，每股面值0.0001美元（普通股)：A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元B類普通股”).

根據SPAC和A&R COI，A類普通股的持有者有權每股一票，而B類普通股的持有者有權每股一百票，除非適用法律另有要求，所有此類持有人將作為一個類別一起投票。此外，根據SPAC A&R COI，每一股登記在冊的B類普通股將在發行五週年後的第一個日曆日自動轉換為A類普通股的一股全額支付和不可評估的股票，而無需採取任何進一步行動。在企業合併完成後，B類普通股將不再流通。然而，如果未來發行B類普通股，B類普通股的持有者將可能共同持有我們已發行股本的大部分投票權，因此可能能夠控制提交給我們的普通股股東批准的事項。這種對普通股投票權的集中控制可能會限制或排除我們A類普通股持有者影響某些公司事務的能力。Achari董事會(“阿卡里衝浪板“)認為這對這一職位很重要-商務合併公司擁有可供發行的B類普通股，以提供必要的靈活性，以滿足未來公司的需要。完成業務合併後，B類普通股或優先股將不再流通。然而，這類B類普通股或優先股可能會在未來發行，例如在我們無法通過發行A類普通股進行籌資的情況下或在某些其他情況下向投資者發行。見標題為“風險因素-業務合併後我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到B類普通股持有者手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。”

根據SPAC A&R COI，除適用法律另有規定外，自不再有任何Achari認沽股份之日起，Achari、Vaso和Achari保薦人控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司和Achari保薦人(贊助商)(該協議，即“看跌期權協議“))仍未清償的(”看跌期權最後期限“)，每股B類普通股應可在認沽期權截止日期後的任何時間，由其持有人選擇轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需持有人支付額外代價。

根據Achari的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“現行憲章”），持有Achari的已發行及發行在外普通股，每股面值0.0001美元，SPAC共享“)可要求Achari贖回全部或部分該等SPAC股份，以換取現金，前提是完成業務合併。本協議所稱“公眾股東”是指SPAC股票的持有者，不包括我們的保薦人(或我們創始人股票的任何其他持有人)和我們的高級管理人員和董事。要行使此類贖回權，公共股東必須以書面形式表明自己是適用SPAC股票的實益持有人，並向Achari的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回此類SPAC股票。公眾股東可以選擇贖回他們各自的SPAC股票，無論他們投票支持或反對企業合併提議(如以下所附的聯合委託書/招股説明書所述)或放棄投票。如果業務合併未完成，SPAC股份將退還給各自的持有人、經紀商或銀行(視情況而定)。如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分SPAC股票，並及時將該等SPAC股票投標或交付給Achari的轉讓代理，Achari將以每股價格贖回該等SPAC股票，以現金支付，相當於Achari首次公開募股完成時建立的信託賬户按比例計算的部分，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從該信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)。

儘管有上述規定，公眾股東，連同任何該股東的關聯機構或與該股東一致或作為"集團"行事的任何其他個人或實體，（定義見1934年證券交易法第13條，經修訂），將受到限制，不得就Achari首次公開發行中售出的SPAC股份中總計超過15%的股份尋求贖回權。

為説明起見，根據上述信託賬户於2024年_除以Achari在首次公開發行時最初出售的普通股的當時流通股總數(無論是在首次公開發行時購買的，還是此後在公開市場購買的)，為免生疑問，不包括我們的創始人股票，公開發行股票“)。如果公眾股東完全行使其贖回權利，則其將選擇以其持有的SPAC股票換取現金，並且在完成業務合併後，將不再擁有任何SPAC股票。請參閲“股東大會--贖回權“在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望贖回您的SPAC股票以換取現金時應遵循的程序。公眾股東必須在美國東部時間2024年月_日下午5：00前(即股東大會原定日期前兩個工作日)，按照所附聯合委託書/招股説明書所述的方式完成選擇贖回其SPAC股份的程序，以便贖回其SPAC股份。

我們的公眾股東將在業務合併完成後立即持有普通股的已發行和已發行股票的百分比將取決於這些股東中有多少人贖回了與業務合併相關的各自的SPAC股票。例如，如果我們的公共股東沒有贖回任何可贖回的SPAC股票，我們剩餘的公共股東將擁有業務合併後普通股已發行和流通股的約2.9%(假設沒有行使認股權證)，而如果這種贖回是所有可贖回SPAC股票的40%，那麼目前的公共股東將擁有緊隨業務合併完成後普通股已發行和流通股的約1.8%(假設沒有行使認股權證)。

合併完成後，已向特拉華州州務卿提交的SPAC A&R COI(SPAC A&R COI將修訂和重述整個《憲章》)將反映Achari(I)已更名為Vaso Holding Corporation，以及(Ii)Achari當時授權的所有普通股(如本文所述)的重新分類。向華碩證券持有人發行A類普通股正在S表格的登記書上登記。-4本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。

要在股東大會上就企業合併建議(如所附的聯合委託書/招股説明書建議1所界定的)表決其公開股份，股東必須是Achari的股東，截止日期為2024年股東大會記錄日期(“記錄日期“)。因此，如果您購買

如閣下於登記日期後持有公開股份，閣下將不能於完成業務合併後贖回閣下的股份，除非閣下已(I)已取得該等公開股份的賣方/轉讓人的書面協議，據此該賣方/轉讓人同意按照閣下的指示投票表決該等股份，或(Ii)已從該賣方/轉讓人取得委託書，授權閣下投票表決以該賣方/轉讓人的名義登記持有的公開股份，而閣下必須實際就該等公開股份的業務合併建議投票。

在4月 2024年，在Achari首次公開募股完成時建立的信託賬户持有約6,172,959美元。在三月 2024年2月28日，納斯達克報道的阿查裏普通股收盤價為11.02美元，納斯達克報道的阿查裏認股權證的收盤價為0.0201美元。截至12月 2023年3月31日，Achari在信託賬户(如下定義)之外持有約48,395美元現金，可用於營運資本目的。

每個股東的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席股東大會，請立即提交您的委託卡。股東在股東大會表決前，可以隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇出席股東大會，則委託投票並不妨礙該股東在股東大會上進行虛擬投票。

如果您計劃參加股東大會，並且是SPAC股票的實益持有人，並通過銀行或經紀商持有您的股票，您將需要聯繫大陸股票轉讓信託公司以獲得控制號。請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書中有關出席股東大會並進行投票的章節，以確保您遵守這些要求。

我們鼓勵閣下仔細閲讀本聯合委任代表聲明書/招股章程。尤其是，您應審查本文標題“風險因素”下討論的事項。

Achari的董事會一致建議Achari股東投票支持本文提出的每一項提議。Achari的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於他們作為Achari股東的各自利益(如果有)以及Achari股東的一般利益之外的財務利益。Achari的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在他們認為對Achari及其股東最有利的建議與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突，以決定建議Achari的股東投票批准本文所述的每一項提議。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“提案1-企業合併提案-Achari的董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益”的部分。

Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60號，400號套房
新澤西州克拉克，07066

關於股東特別大會的通知
將於2024年_

致Achari Ventures Holdings Corp.的股東：

特此通知，股東特別大會(“股東大會Achari Ventures Holdings Corp.)，特拉華州一家公司(阿卡里"），將於美國東部時間2024年_股東大會將是一個完全虛擬的Achari股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線出席股東大會，並在股東大會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com [_______].我們誠摯邀請您在線參加股東大會，股東大會將舉行以下目的（本協議中未定義的大寫術語應具有業務合併協議（定義見下文）中所載各自的含義）：

(1)    審議並表決批准業務合併協議（經不時根據其條款修訂）的建議，企業合併協議），日期截至12月 2023年6月6日，由Achari，Achari合併子公司，特拉華州公司（"合併子)，以及特拉華州的Vaso公司(Vaso)，據此，除其他事項外，合併子公司應與VASO合併並併入VASO(合併”），而Vaso為合併的存續法團，因此，Vaso將成為Achari的全資附屬公司，業務合併協議的副本附於隨附的聯合委託書/招股章程， 附件A，以及由此和附屬協議所設想的交易（定義見 企業合併協議”），包括合併（本文統稱為“業務合併“)。這項提議被稱為“業務合併建議書“或”建議書1”.

(2)    審議並表決批准Achari第五次修訂和重述的公司註冊證書（“現行憲章“)，並通過隨附的聯合委託書/招股説明書所附的擬議公司註冊證書，作為附件B(“空間A&R COI“)與企業合併有關，以便除其他事項外：(1)更換職位-商務合併公司名稱由“Achari Ventures Holdings Corp. I”改為“Vaso Holding Corporation”，以及（ii）刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari。這項建議統稱為"憲章修正案建議“或”提案2”.

(3)    審議並表決，對一個非-裝訂諮詢基礎，SPAC A & R CoI中的一項治理條款，根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（i）100，000，000股 普通股，每股面值0.0001美元，預售-商務（ii）110，000，000 普通股郵政股份-商務合併（分為100，000，000股A類普通股和10，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元）。這項建議稱為“治理建議“或”建議3”.

(4)    審議並表決批准和採納Vaso控股公司2024年股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”），大致上按照隨附的聯合委任代表聲明書/招股章程所附的格式， 附件C，包括根據業務合併協議的擬議授權二零二四年股權激勵計劃項下的初始股份儲備。這項建議稱為“2024年股權激勵計劃提案“或”提案4”.

(5)    根據納斯達克上市規則第5635（a）、（b）和（d）條的要求，審議並投票批准根據業務合併協議的條款發行構成Achari已發行和流通普通股20%以上的股份的提案。這項建議稱為“納斯達克20%的提議“或”建議書5”.

(6)    審議並表決選舉約書亞·馬科維茨、David·利伯曼、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事，直至Achari的股東下一次年度會議或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。這項提議被稱為“《董事》選舉提案“或”提案6”.

(7)    批准股東大會休會，如有需要，(I)如根據股東大會時的表列表決結果，未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上通過上述建議，或(Ii)股東大會尚未確定法定人數，則可準許進一步徵集及表決代表委任代表。這項提議被稱為“休會提案“或”提案7”.

上述事項在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書全文，包括Achari和Vaso的附件和隨附的財務報表。

上述提案1至7有時在本文中統稱為“建議書“。”除非獲《企業合併協議》訂約方放棄，否則企業合併的完成須以本公司股東批准《企業合併建議》、《憲章修正案》、《2024年股權激勵計劃建議》、《納斯達克20%建議》和《董事選舉建議》(統稱為條件先行建議"）.業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議中的每一項均相互依存，且必須獲得批准，以便Achari完成業務合併協議所設想的業務合併。業務合併的完成亦須視乎本公司控制範圍以外的事宜而定，包括但不限於Vaso股東批准業務合併。

請閣下注意，倘業務合併建議未獲股東批准，則Achari將不會完成業務合併。如果Achari未能完成業務合併，且未能在2024年7月19日前完成首次業務合併（假設Achari行使其第五次COI月度延期期權（定義見本文）），或未能獲得Achari董事會及其股東的批准，將截止日期延長至該日期之後，Achari將被要求解散和清算。

截至4月 2024年，有3050,941人 已發行和發行的Achari普通股股份，並有權投票。只有在2024年_營業時間結束時持有記錄普通股的Achari股東（"記錄日期“)，均有權在股東大會或其任何續會上投票。這份聯合委託書/招股説明書將於2024年大約_

Achari已確定股東大會將是一次純粹通過網絡直播進行的虛擬會議。您或您的代理人將能夠在線參加該虛擬會議，投票，查看有權在該會議上投票的股東名單，並在該會議期間通過訪問 [-----------------------------] 並使用我們的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司分配的控制號碼，您將能夠在那裏收聽該會議的現場直播並在該會議期間投票。此外，您可以選擇通過撥打+收聽此類會議。[-----------------]路費(通行費-免費(在美國和加拿大境內)或+[------------------](美國和加拿大以外的地區，適用標準費率)。通過電話訪問此類會議的密碼為[------------]，但請注意，如果您選擇電話參與，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問此類會議。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)需要遵循本聯合委託書/招股説明書中適用於他們的指示，才能登記和進入該會議。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在股東大會或其任何休會上投票。有權在股東大會上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在股東大會召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與股東會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。

批准企業合併提案、治理提案(這不是-裝訂，諮詢投票)，2024年股權激勵計劃提案，納斯達克20%提案和休會提案都需要我們現有或

由代表代表並有權在股東大會或其任何續會上投票。棄權不會影響每一項提案的計票結果。Achari預計不會有任何經紀人-投票這些提案中的任何一項。

《憲章修正案》提案的批准需要60個國家的持有者投贊成票(實際上或由代表)。-五個有權在股東大會上表決的所有已發行和已發行普通股的百分比。因此，棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。Achari預計不會有任何經紀人-投票與這項提議有關。

董事的選舉提案是由出席股東大會的股東或其代表在股東大會上投出的多數票決定的，並有權投票選舉阿查裏的董事。這意味着，如果董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。棄權不會影響這項提案的計票工作。Achari預計不會有任何經紀人-投票關於這項提議。有權在股東大會上投票的Achari公司普通股的大多數流通股必須實際或委託代表出席，才能構成股東大會的法定人數。股東未能通過代表投票或在股東大會上投票(包括在虛擬股東大會上投票)將不計入有效建立法定人數所需的Achari普通股股份數量。參加股東大會或委託代表的登記在冊股東的投票將被算作出席，以確定是否存在法定人數，無論該股東是否對所有提案投棄權票。如果您是Achari普通股的實益所有人(定義見下文)，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何就任何提案投票表決您的股票，您的股票將不會被視為出席股東大會，以確定是否存在法定人數。

我們的董事會一致建議你們投票支持這些提議中的每一項，並投票支持每一位董事提名者。Achari的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於他們作為Achari股東的各自利益(如果有)以及Achari股東的一般利益之外的財務利益。Achari的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議Achari的股東投票支持提案時，在他們認為對Achari及其股東最有利的東西與他們自己認為最好的東西之間產生利益衝突。見本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.

阿查裏目前擁有1億股普通股的法定股本，其中3,050,941股已發行，截至4月已發行流通股 1,2024年，每股面值0.0001美元；以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元，均未發行或流通股。

根據特拉華州法律，Achari普通股的持有者將無權獲得與企業合併提案或任何其他提案相關的評估權。

根據本憲章，我們向我們的公共股東提供機會，在交易結束時贖回他們當時持有的Achari普通股，每股價格相當於根據本憲章存入信託賬户的總金額的按比例部分，以現金支付(根據交易結束後的股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行公平調整)(贖回價格“)。贖回價格將根據本章程於業務合併完成前兩天計算。我們將分配給適當贖回各自股份的股東的每股金額不會因為遞延承銷佣金而減少，遞延承銷佣金是我們將根據S表格註冊聲明支付給阿查裏首次公開募股的承銷商的。-1《美國證券交易委員會》於10月10日宣佈生效 2021年14號(案卷編號333-258476)(“首次公開募股(IPO)“)或與業務合併有關的交易費用。為説明起見，根據截至4月信託賬户持有的資金約為6 172 959美元 2024年1月1日，估計每股贖回價格約為11.20美元，扣除截至該日期的應繳税款。公眾股東可以選擇贖回他們各自的公眾股票，即使他們投票支持企業合併.

只有當您投票支持企業合併建議時，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金，並且：

(i)     (A)持有公開股份，或(B)通過單位持有公開股份，且您選擇將單位分離為基礎公開股份和認股權證(“公開認股權證“)在行使您對公開股份的贖回權之前；及

(Ii)    在東部時間2024年_日下午5：00之前，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Achari贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

要在股東大會上就企業合併提案表決其公開發行的股票，股東必須是Achari的股東。因此，如果您在記錄日期後購買公眾股份，您將無法在業務合併完成後贖回您的股份，除非您已(I)已從公眾股份的賣方/轉讓人那裏獲得書面協議，該賣方/轉讓人同意按照您的指示投票該等股份，或(Ii)已從該賣方/出讓人那裏獲得授權您投票表決以該賣方/轉讓人的名義記錄的公眾股份的委託書，並且您必須實際就業務合併建議投票。

單位持有人在就公開股份行使其各自的贖回權前，必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限為止，其後經本公司同意，可撤回至贖回截止日期為止。

公共股東，以及他、她或其附屬公司或與其一致行動或作為一個“團體”(如1934年修訂的《證券交易法》第13節所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“))，在沒有Achari事先同意的情況下，將被限制贖回他或她的股份，或如果是該集團的一部分，則不得贖回超過我們IPO中出售的單位所包括的普通股股份的15%的集團股份。除了上述15%的最高贖回門檻外，我們在現行憲章下並無明確的最高贖回門檻。我們的公眾股東每贖回一股普通股，就會減少信託賬户中的金額，截至4月，信託賬户中的金額約為6,172,959美元 1,2024年。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。除非另有説明，否則隨附的聯合委託書/招股説明書中的資料假設我們的公眾股東並無就公眾股份行使其各自的贖回權。

Achari贊助商控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是Achari(The贊助商“)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們就完成業務合併可能持有的任何公開股份各自的贖回權利，他們持有的Achari普通股股份將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。保薦人、保薦人的某些成員以及我們的董事和高級管理人員已同意投票表決他們所擁有的Achari普通股的任何股份，支持業務合併。目前，保薦人、保薦人的某些成員、Achari的董事和我們的高級管理人員共同擁有我們已發行和已發行的普通股的81.9%。

無論您是否計劃以虛擬方式出席股東大會，請儘快遞交您的委託書。如果您隨後選擇出席股東大會，由代表投票不會阻止您以虛擬方式投票您的股份。倘閣下未能交回閣下的代表委任證及未有以實際方式出席有關會議，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定出席股東大會的人數是否達到法定人數。您可以在股東大會表決前的任何時候撤銷委託書，方式是簽署並退回日期晚於上一次的委託書，以虛擬方式出席股東大會並以投票方式投票，或將我們在股東大會表決前收到的書面撤銷書提交給祕書，Achari Ventures Holdings Corp. I，Walnut Avenue 60號，新澤西州克拉克400套房07066；電話：（732）340-0700。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。

目錄

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本文件是註冊聲明的一部分(“註冊聲明“)在表格上，S-4向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)提交的文件美國證券交易委員會“)，作者：Achari(檔案號：第333-276422），構成Achari根據1933年美國證券法（經修訂）第5條就Achari將就下文所述業務合併發行的若干證券而發行的招股説明書。本文件還構成根據《1934年證券交易法》第14（a）節（經修訂）召開的股東大會的會議通知和委託書，並要求Achari的股東審議並表決通過《企業合併協議》和批准企業合併等事項的提案。

附加信息

您可以免費向Achari Ventures Holdings Corp.I索取本聯合委託書/招股説明書的副本以及有關Achari的任何其他公開信息，書面請求地址為Achari Ventures Holdings Corp.I，Walut Avenue 60，Suite400，Clark，郵編：07066，電話：-0700；或我們的代理律師Morrow Sodali LLC致電(203)-658-9400(對方付費電話)、(800)和662-5200(長途電話-免費)，或發送電子郵件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com，或從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會網站：Http://www.sec.gov.

為了讓Achari股東在2024年__ 2024年）。

常用術語

定義

除非另有説明或除非上下文另有要求，術語“我們”、“我們的”和“Achari”是指Achari Ventures Holdings Corp. I，該公司是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。

除本文件其他地方或業務合併協議中若干大寫術語的定義外，在本文件中，以下大寫術語具有以下含義：

“阿卡里衝浪板“指Achari的董事會。

“附例"是指將由Achari董事會採納並在業務合併後立即生效的Achari章程。

“查爾丹“指的是Chardan Capital Markets，LLC，IPO承銷商的代表。

“公司支持協議“是指Achari、Vaso和Vaso的某些證券持有人於2023年12月6日簽署的某些公司支持協議，並與業務合併協議的執行和交付同時簽署。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“條件先行建議“統稱業務合併建議、章程修訂建議、二零二四年股權激勵計劃建議及董事選舉建議，除非業務合併協議各方另行豁免，否則業務合併須予批准。

“現行憲章"是指Achari的第五次修訂和重述的公司註冊證書。

“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“EBITDA"指未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益。

“企業價值"指市值加債務加其他長期-Term負債減去現金

“EV/EBITDA"指企業價值除以EBITDA。

“電動汽車/收入“指企業價值除以收入。

“方正股份"指Achari向發起人發行的2，500，000股SPAC股份（包括隨後轉讓的股份），該數額應在緊接業務合併前減少至750，000股SPAC股份。

“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。

“集團公司“統稱為Vaso及其子公司。

“內幕信件"是指Achari和申辦者之間日期為2021年10月14日的某份協議書。

“首次公開募股(IPO)"指Achari根據表格S上的註冊聲明進行的首次公開發行，-1《美國證券交易委員會》於10月10日宣佈生效 2021年14號(案卷編號333-258476).

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司（包括其任何層級）。

“私募"是指與IPO同時完成的私募，在IPO中，阿查利向保薦人和查丹發行了某些私募權證。

“私募認股權證指出售予保薦人的7，133，333份認股權證，並於業務合併時減至1，000，000份認股權證。

“公開發行股票“指Achari在IPO中出售的普通股股份（無論它們是在IPO中購買的還是此後在公開市場上購買的），在每種情況下，不包括創始人股份。

“公眾股東“指在IPO中出售的Achari普通股股份的持有人（無論它們是在IPO中購買的還是此後在公開市場上購買的），在每種情況下，不包括創始人股份。

“公開認股權證指Achari在IPO中出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“救贖“指以贖回價格贖回公眾股份。

“贖回權"指公眾股東根據現行章程和本聯合委託書/招股説明書中規定的程序要求將其公眾股份贖回為現金的權利。

“薩班斯--奧克斯利《選舉法》“指的是薩班斯--奧克斯利 2002年，經修訂。

“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。

“證券法“指修訂後的1933年證券法。

“空間A&R COI"是指Achari的第六份經修訂和重述的公司註冊證書，該證書應在生效時間提交給特拉華州務卿，並將修訂和重述現行憲章的全部內容），

“附屬公司"任何人的任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其超過百分之五十（50%）的投票權或股權直接或間接由該人或該人的一（1）個或多個直接或間接子公司或其組合擁有或控制。

“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。

“信託帳户“指Achari的信託賬户，該賬户持有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，以及由此賺取的利息，減去為納税和支付贖回而釋放的金額。

“單位"是指IPO中出售的單位（包括根據超額配售權），包括一股Achari普通股和一份可贖回權證，-四分之三一股SPAC股份，每一份認股權證均賦予持有人購買三份認股權證的權利。-四分之三以每股11.50美元的價格認購一股SPAC股份；惟該等認股權證只可就整股SPAC股份行使。

“Vaso限制性股份獎勵"指Vaso根據（a）Vasomedical，Inc. 2013年股票計劃，（b）Vasomedical，Inc. 2016年股票計劃，（c）Vaso Corporation 2019年股票計劃，以及（d）其他計劃，規定獎勵任何現任或前任董事，經理，高級職員，僱員，任何集團公司的個別獨立承包商或其他服務提供商收取任何集團公司股權的任何種類的權利，或參考任何集團公司的股權計量的全部或部分利益，集團公司

“認股權證協議“指Achari與轉讓代理人於2021年10月14日簽署的認股權證協議，該協議規範Achari的未償認股權證。

份額計算和所有權百分比

除非另有規定（包括標題為 《未經審計備考簡明合併財務信息》--並且“和”證券的實益所有權”），本聯合委託書/招股説明書所載關於業務合併後Achari股東的股份計算及所有權百分比僅作説明用途，並假設以下各項（以下若干大寫術語定義於本聯合委託書/招股説明書其他地方）：

1.      概無公眾股東就完成業務合併行使各自的贖回權，截至交易結束時信託賬户餘額約為630萬美元。請參閲題為"股東大會 — 贖回權”.

2.      概無Achari認股權證持有人行使任何Achari認股權證（包括任何10，000，000份公開認股權證及1，000，000份私募認股權證），該等認股權證將於緊接業務合併後仍未行使。

3.      員額總數-合併 向前Vaso股東發行的普通股將為17600000股。

4.      員額總數-合併 Achari股東保留的普通股股份將為1300941股， 於完成業務合併時(根據業務合併條款)方正股份減至750,000股，且不贖回任何公開股份。

5.      於業務合併完成時，贖回價將約為每股__

市場和行業數據

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關華碩競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期，是基於來自各第三方的信息。-派對根據Vaso基於這些消息來源做出的假設，以及Vaso對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三-派對這些消息來源一般説，這些消息來源所載的信息是從據信可靠的消息來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。儘管有上述規定，我們仍對本聯合委託書/招股説明書中提供的信息負責。Vaso經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本聯合委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素與Vaso的業務和行業相關的風險“以及本聯合委託書/招股説明書中的其他部分。

商標

本聯合委託書包括對Vaso商標的描述，如“Vaso”，這些商標受適用的知識產權法保護，是Vaso或其子公司的財產。本聯合委託書/招股説明書還包含其他實體的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本聯合委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。Achari不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對其的支持或贊助。

有關前瞻性陳述的警示説明

本聯合委託書/招股章程載有-看起來三份聲明。這些正向-看起來這些陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望，以及Achari和Vaso完成業務合併的時機和能力。具體地説，向前-看起來這些聲明可能包括與以下內容有關的聲明：

•        企業合併的效益；

•        Achari於業務合併後的未來財務表現；

•        實施擴張計劃和機會的時機、預期收益和能力；以及

•        “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表述的其他聲明。

這些正向-看起來 本聲明乃基於截至本聯合委託書/招股説明書日期可得的資料以及Achari和Vaso管理層目前的預期、預測和假設，並涉及多項判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素超出Achari、Vaso及其各自的董事、高級職員和關聯公司的控制範圍。因此，向前-看起來 聲明不應被依賴為代表阿查裏在任何隨後日期的觀點。Achari不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正任何轉發。-看起來除適用證券法可能要求外，本文包含的陳述應反映出發生日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因造成的。

你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來在決定您應如何投票或就提案投票您的股份或認股權證時，請不要使用任何聲明。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些遠期合約明示或暗示的結果或表現大不相同。-看起來三份聲明。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        發生可能導致企業合併延遲或導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•        在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後，可能對Vaso或Achari提起的任何法律訴訟的結果；

•        無法完成業務合併，包括未能獲得Achari或Vaso股東的批准，或Achari未能在信託賬户中保留足夠的現金，或未能滿足企業合併協議中的其他條件；

•        在納斯達克業務合併後，無法保持阿查裏的適用證券在微博上上市；

•        認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭等因素的影響，以及Achari以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•        與企業合併有關的成本；

•        Vaso經營的市場的變化；

•        Achari或Vaso可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂VASO當前計劃和運營的風險；

•        無法執行Vaso的增長戰略，包括確定和執行收購；

•        無法制定和維持有效的內部控制；

•        遵守現行法律法規和適用法律法規的任何變化的成本；

•        包括戰爭和恐怖主義在內的地理行動造成的業務中斷；

•        難以管理我們的預期增長或我們可能根本不會增長；

•        未能獲得並維護第三個-派對建立推進我們業務計劃所必需的關係；

•        未能獲得必要的資金，以便按計劃繼續運營，無論是完全沒有，還是以有利的條件；

•        保護和抗辯知識產權索賠的成本；

•        未能吸引和留住現有的高級管理團隊和華碩的科學顧問以及合格的科學、技術和商業人員；以及

•        本聯合委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素”.

雖然我們認為，-看起來聲明屬於"警告"原則的保護範圍，-看起來如果聲明附有充分的風險披露，以提醒讀者注意可能對預測產生重大影響的特定風險，-看起來聲明可能會發現該原則不適用於聯合代表委任書/招股章程，或該等聲明不符合此保障。

問答

問：為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A.     貴公司現收到與股東大會有關的聯合委託書/招股説明書。Achari正在召開股東大會，以便其股東可以考慮和投票如下所述的提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本聯合委託書/招股説明書後儘快投票。

提案1--企業合併提案--審議和表決關於通過和批准企業合併協議的提案，日期為#年12月 6,2023年，由Achari、Merge Sub和Vaso之間進行的，據此，Merge Sub將與Vaso合併並併入Vaso，Vaso是合併的倖存公司，因此，它將成為Achari的全資子公司，業務合併協議的副本附於所附的聯合委託書/招股説明書。附件A、A、B以及由此而進行的交易。見標題為“”的部分提案1：企業合併提案”.

提案2--《憲章修正案》--審議和表決批准對現行《憲章》的全部修改和重述，並通過隨附的聯合委託書/招股説明書所附的《SPAC A&R COI》。附件B與企業合併有關，以便除其他事項外：(一)更換職位-商務將公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.I”改為“Vaso Holding Corporation”，以及(Ii)刪除當前憲章中僅適用於空白支票公司的各項條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari。Achari鼓勵其股東閲讀SPAC A&R COI的全文。

提案3--治理提案--供審議和表決-裝訂諮詢基礎，SPAC A&R COI中的一項治理條款，根據美國證券交易委員會的要求單獨提出，將公司的授權普通股從(I)100,000,000 普通股，每股面值0.0001美元，預售-商務（ii）110，000，000 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元)。見標題為“”的部分建議3：治理建議“。”治理提案涉及一項修正案，以改變Achari的授權普通股。

提案4--2024年股權激勵計劃提案--審議和表決批准和通過2024年股權激勵計劃的提案，主要採用隨附的聯合委託書/招股説明書所附的形式附件C，包括根據業務合併協議預期的2024年股權激勵計劃下的初始股份儲備的授權。見標題為“”的部分提案4：2024年股權激勵計劃提案以獲取更多信息。

建議5-納斯達克20%建議-審議及表決根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，根據業務合併協議的條款批准發行佔納斯達克已發行及已發行普通股逾20%的股份的建議。見標題為“”的部分提案5：納斯達克20%提案以獲取更多信息。

提案6--董事選舉提案--審議並表決選舉馬駿、David、馬駿、簡·莫恩、埃德加·裏奧斯、貝納姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名]擔任Achari董事會的董事，直至Achari的股東下一次年度會議或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。見標題為“”的部分提案6：董事選舉方案“以獲取更多信息。

建議7--休會建議-批准股東大會休會，如有必要，(I)若根據股東大會時的表列表決結果，未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議，或(Ii)股東大會的法定人數尚未確定，則批准進一步徵集及表決委託書。見標題為“”的部分提案7：休會提案“以獲取更多信息。

代表記錄日已發行和流通的不少於50%的Achari普通股股份的Achari股東出席會議，並有權就擬在股東大會上審議的提案投票，這將構成股東大會的法定人數。

您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本聯合委託書/招股説明書後儘快投票。

Q.     股東大會上表決的是什麼？

A.     在股東大會上，Achari的股東被要求就以下提案進行投票：

•        企業合併方案；

•        憲章修正案提案；

•        治理方案；

•        2024年股權激勵計劃提案；

•        納斯達克20%的倡議；

•        董事選舉提案；及

•        休會建議，如果提出的話。

Q.     這些提議是以彼此為條件的嗎？

A.     Achari要完成《企業合併協議》所設想的企業合併，必須獨立批准每一項先決條件提案。休會提案不需要企業合併提案的批准即可生效，並且治理提案不是-裝訂。所有的先決條件提案都必須在股東大會上獲得批准。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(如有必要，休會提案除外)將不會提交給Achari股東進行表決。

Q.     與企業合併相關的現行章程有哪些變化？

A.     關於業務合併，Achari將向特拉華州國務卿提交SPAC A&R COI。自結束之日起生效的SPAC A&R COI將規定：(1)Achari的股東可經持有大多數已發行和已發行普通股的股東的書面同意行事；(2)職位的變動-商務將Achari的公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.”合併為“Vaso Holding Corporation”，(3)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項規定，這些條款在業務合併完成後將不再適用於Achari，(4)對所有已發行的SPAC股票進行重新分類，以及(5)將公司的法定普通股從(I)1億股增加 普通股，每股面值0.0001美元，預售-商務（ii）110，000，000 普通股郵政股份-商務合併(分為100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元)。關於現行《憲章》與《空間委員會A&R COI》之間差異的摘要，見題為“Vaso‘s和Achari’s證券説明--SPAC股票、Vaso股票和業務合併後的普通股持有人的權利比較“。

Q.     行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

A.     贖回是否需要繳納美國聯邦所得税取決於具體的事實和情況。請參閲題為“提案1：企業合併提案—企業合併的重大美國聯邦所得税後果。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解行使您的贖回權的税務後果。

Q.     企業合併對我的美國聯邦所得税有什麼影響？

A.     如果您不選擇將您的SPAC股票贖回為現金，則您將不會有該等股票的出售、應納税交換或應納税贖回，並且您將不會因完成業務合併而確認任何應納税損益。請參閲標題為“提案1：企業合併提案—企業合併的重大美國聯邦所得税後果。

Q.     為什麼Achari提出業務合併？

A.     成立achari的目的是進行合併、股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。Achari董事會在評估與Vaso的交易時，諮詢了Achari的管理層及其法律和其他顧問。於達成決議(I)業務合併協議的條款及條件及擬進行的交易(包括業務合併)是可取的，且符合Achari及其股東的最佳利益，及(Ii)建議Achari股東批准業務合併協議及向該等股東提交的其他建議所擬進行的交易時，Achari董事會考慮了多項因素。鑑於這些因素的複雜性，理事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。Achari董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。有關Achari董事會批准企業合併的原因的進一步解釋，請參閲“Achari董事會批准企業合併的理由”。解釋很直截了當-看起來因此，應參照下文討論的因素加以解讀。關於前進的警告-看起來陳述以及本聯合委託書中包含的風險因素，包括但不限於：風險因素—Aachari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平意見，因此，從財務角度來看，這些條款對公眾股東可能不公平。.”

Q.     企業合併將會發生什麼？

A.     在業務合併中，Merge Sub將與Vaso合併並併入Vaso，Vaso將繼續作為倖存實體和Achari的子公司。業務合併完成後，每股已發行和已發行的SPAC股票將成為普通股，每股購買SPAC股票的已發行和已發行認股權證將成為購買同等數量普通股的認股權證。

Q.     阿查裏收購瓦索後，瓦索的股東將獲得什麼樣的對價？

A.     隨着業務合併的完成，根據業務合併協議，VASO的股東將共同獲得作為其各自現有VASO普通股股份的代價的普通股。

根據題為“常用術語：股份計算和持股百分比”,  員額總數-合併可向Vaso股東發行的普通股將約為17,600,000股，使這些股東有權共同交換他們各自的Vaso證券，以換取總計約93.1%的普通股(假設沒有贖回，也沒有行使Achari認股權證)。

普通股每股將為其持有者提供與清算有關的投票權、接受股息和分配股份的權利，以及與Achari有關的其他股東權利。

Q.     與Achari收購Vaso有關的Vaso證券持有人將獲得多少代價？

A.     Vaso股東將在收盤時從Achari獲得總價值等於176，000，000美元的對價（“合併注意事項"）.合併對價將僅以普通股新股份支付，每股價值為10.00美元。

見標題為“”的部分提案1：企業合併提案--《企業合併協議》 - 合併考慮"。

Q:     業務合併完成後，目前的Achari股東和Vaso股東將在Achari(將更名為“Vaso Holding Corporation”)持有什麼股權？

A:     截至本聯合委託書/招股説明書日期，已發行及已發行的(I)3,050,941股SPAC股份，包括由公眾股東持有的550,941股SPAC股份及2,500,000股方正股份(將於業務合併完成後減至750,000股方正股份)；(Ii)10,000,000股公開認股權證；及(Iii)7,133,333股私募認股權證(將減至1,000,000股私募配售)

業務合併完成時的認股權證)。每份全公開認股權證及每份全私募認股權證的持有人均有權按每股11.50美元購買一股SPAC股份的四分之三，而在業務合併完成後，其持有人將有權購買一股普通股的四分之三股份；但在任何情況下，認股權證只能就整數股股份行使。關於業務合併的完成，各自隨後-已發佈和已發行的SPAC股份將交換為A類普通股，-一對一基礎。此外，截至4月份， 2024年，信託賬户中大約有6,172,959美元。

交割時已發行和未償所有權

A類普通股在完成業務合併後的攤薄效應和形式所有權，基於公眾股東的不同贖回水平和以下附加假設：(I)業務合併於5月完成 2024年，(Ii)1760萬 A類普通股股份在無贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案和100%贖回方案中發行給Vaso股東，以及（iii）根據業務合併協議，在交易結束時，所有Vaso限制性股份獎勵，在緊接收盤前尚未發行的情況下，將自動全部歸屬並轉換為分配時間表中規定的獲得A類普通股數量的權利。

根據該等假設，並假設並無就業務合併贖回尚未行使的SPAC股份，則將有約18，900，941股股份。 A類普通股發行在外，或27，150，941股-稀釋在此基礎上，在業務合併完成後立即。倘實際事實與該等假設不同，則Achari（於業務合併完成時，Achari將更名為“Vaso Holding Corporation”）的所有權百分比將有所不同。

以下描述的情況僅供説明之用，因為公眾股東的實際贖回數目在贖回截止日期前無法得知。

____________

(1)      代表基於假設實際發行和在收盤時發行在外的股份的所有權。倘任何私募認股權證或公開認股權證獲行使，所有百分比將被攤薄。

          儘管有贖回次數，與首次公開發售有關的遞延包銷佣金3，500，000元將維持不變，並僅於業務合併完成後才發放予包銷商。阿查裏預計，截至2024年5月20日，信託賬户將有約6，258，469美元。因此，假設業務合併於2024年5月20日發生，遞延承銷佣金將等於信託賬户剩餘現金的56%（如無贖回）、70%（如有贖回）、93%（如有贖回）、60%（如有贖回）、140%（如有贖回）、140%（如有贖回）。如果有80%贖回，則為280%，如果有100%贖回，則為不可計算的百分比。

(2)      假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。

(3)      假設公眾股東持有的110，188股SPAC股份被贖回。

(4)      假設公眾股東持有的220，376股SPAC股份被贖回。

(5)      假設公眾股東持有的330，565股SPAC股份被贖回。

(6)      假設公眾股東持有的440，753股SPAC股份被贖回。

(7)      假設公眾股東持有的所有SPAC股份均被贖回。

(8)      指方正股份由本報告日期的2，500，000股方正股份減至業務合併完成時的750，000股方正股份，並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。

          有關納入上述資料的假設的其他資料，請參閲標題為“常用條款—股份計算及所有權計算”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1：業務合併建議—業務合併協議—合併考慮”的章節。

(9)      代表保薦人持有的創始人股份。Desai先生為申辦方的管理成員。因此，Desai先生對發起人持有的普通股股份擁有投票權和處置權，並可被視為實益擁有該等創始人股份。除本協議規定外，申辦方的關聯公司均不擁有Achari的股權。

有關受益所有權的更多信息，請參閲“證券受益所有權”一節。

上述投票權百分比乃根據上述假設計算，並未計及(I)緊隨業務合併完成後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證，及(Ii)根據2024年股權激勵計劃於業務合併完成後發行的任何股份，但包括方正股份，方正股份將於業務合併完成後根據業務合併條款轉換為A類普通股。有關詳情，請參閲題為“常用詞彙--股份計算及持股百分比”、“未經審核備考簡明合併財務資料”及“建議1：業務合併建議--業務合併協議--合併對價”的章節。

倘實際事實與上述假設不同，上述投票百分比將有所不同。例如，目前共有17，133，333份尚未行使的認股權證，每份認股權證可收購一股SPAC股份的四分之三，包括10，000，000份公開認股權證及7，133，333份私募認股權證（於業務合併完成時減至1，000，000份私募認股權證）。收盤後，每份認股權證將賦予其持有人根據適用認股權證協議中規定的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買四分之三的A類普通股；但前提是認股權證只能對整股股份行使。如果我們假設每一個尚未行使的認股權證都被行使，並且A類普通股的四分之三被髮行作為這種行使的結果，並以現金支付給Achari的行使價為每股11.50美元，-稀釋Achari的股本將增加8，250，000美元， 約94，975，000美元支付給Achari以行使認股權證。

關閉後完全稀釋所有權

下表彙總了基於公眾股東的不同贖回程度和以下附加假設完成業務合併後Achari的普通股的攤薄效應和形式所有權：(I)業務合併於5月5日完成 2024年，(Ii)1760萬 A類普通股股票在無贖回方案、20%贖回方案、40%贖回方案、60%贖回方案、80%贖回方案和100%贖回方案中發行給Vaso股東，以及（iii）A類普通股股票的價格達到11.50美元。下表包括公開認股權證及私募認股權證，其可行使金額為8，250，000 公司合併完成後的A類普通股股份。

____________

(1)      假設沒有SPAC股份被贖回。

(2)      假設公眾股東持有的110，188股SPAC股份被贖回。

(3)      假設公眾股東持有的220，376股SPAC股份被贖回。

(4)      假設公眾股東持有的330，565股SPAC股份被贖回。

(5)      假設公眾股東持有的440，753股SPAC股份被贖回。

(6)      假設所有SPAC股份均已贖回。

(7)      指出售予保薦人之7，133，333份認股權證，該數目將於業務合併完成時減至1，000，000份認股權證（根據業務合併協議之條款）。

(8)      指方正股份由本報告日期的2，500，000股方正股份減至業務合併完成時的750，000股方正股份，並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。

上表呈列之股份擁有權僅作説明用途，乃基於多項假設而呈列。Achari無法預測有多少公眾股東將行使各自的權利，將各自的公眾股份贖回現金。不選擇贖回其各自公眾股份的公眾股東將因業務合併而經歷稀釋。公眾股東目前擁有約18%的已發行SPAC股份，假設沒有認股權證被行使，51%的股份在完全行使，-稀釋基礎。如上表所示，如果沒有公眾股東贖回與企業合併相關的各自的公眾股份，公眾股東將從擁有大約51%的SPAC股份-稀釋在企業合併之前，以完全擁有普通股總股份的30%為基準，-稀釋基礎公眾股東將擁有約2.9%，2.3%，1.8%，1.2%，0.6%和0.0%（假設沒有認股權證被行使）和29.7%，29.4%，29.1%，28.8%，28.5%和28.2%（在完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下，分別為普通股發行在外股份總數的基準。保薦人將擁有約2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%（假設並無認股權證獲行使）及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%（按完全-稀釋在無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回的情況下，分別為普通股發行在外股份總數的基準。

收盤時的每股估值

下表顯示贖回對非上市公司持有的公眾股每股價值的潛在影響，-贖回無贖回、20%贖回、40%贖回、60%贖回、80%贖回和100%贖回情形下的公眾股東，並假設發起人的普通股所有權不低於750，000股 根據認沽期權協議的條款持有A類普通股股份。公眾股東將經歷額外的稀釋，範圍內額外的股份在收市後發行。

____________

(1)      假設公眾股東持有的SPAC股份沒有被贖回。

(2)      假設公眾股東持有的110，188股SPAC股份被贖回。

(3)      假設公眾股東持有的220，376股SPAC股份被贖回。

(4)      假設公眾股東持有的330，565股SPAC股份被贖回。

(5)      假設公眾股東持有的440，753股SPAC股份被贖回。

(6)      假設所有SPAC股份均已贖回。

(7)      每股計算指收市時的股份總數加上因假設行使出售予保薦人的7，133，333份認股權證而產生的攤薄，該數目將於業務合併完成時減至1，000，000份認股權證（根據業務合併協議的條款）。假設該1，000，000份私人認股權證已獲行使，且沒有任何公開認股權證獲行使。不包括就行使私人認股權證而支付的任何收益。

(8)      指方正股份由本報告日期的2，500，000股方正股份減至業務合併完成時的750，000股方正股份，並假設方正股份不會根據認沽期權協議進一步削減。

(9)      假設所有公開認股權證及私人認股權證（每張附註（7）減至1，000，000份私人認股權證）均獲行使。不包括就行使公共認股權證及私人認股權證而支付的任何收益。

(10)    基於一篇文章-交易在無贖回方案中，股權價值約為189，009，410美元，在20%贖回方案中為187，907，528美元，在40%贖回方案中為186，805，646美元，在60%贖回方案中為185，703，764美元，在80%贖回方案中為184，601，882美元，以及183，500美元，在100%贖回情況下，假設每股歸屬價值為10.00美元（每種情況下均不包括私募及公開認股權證相關股份及扣除交易成本）。

Q. 還有第三-派對在決定是否繼續進行企業合併時，獲得了什麼公平意見？

A.雖然Achari沒有就與達成業務合併相關的估值獲得意見，但Vaso獲得了公平意見(公平意見”）由River Corporate Advisors，LLC（”河流公司“)，其中公平意見指出，在符合其中所載的各種假設、資格及限制的情況下，華碩根據業務合併協議的條款須支付的”保薦人代價“(定義見該協議)，從財務角度而言對華碩是公平的。此外，如果公平意見在業務合併協議日期後被撤回、撤銷或修改，Achari有權終止業務合併協議。請參閲“風險因素-我們沒有獲得公平的意見，因此，我們的股東可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。Achari董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見，因此，從財務角度來看，條款可能對公眾股東不公平.”

Q.     企業合併完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

A.完成業務合併後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股份持有人，在支付贖回後，部分資金將用於支付與業務合併相關的交易費用，包括向Achari的承銷商支付遞延IPO承銷費，以及用於Achari及其子公司的營運資金和Achari及其子公司的一般企業用途。這些資金還可用於減少Achari及其子公司的債務和某些其他負債。截至2024年4月1日，信託賬户持有約6172,959美元。如果Achari無法在2024年7月19日之前完成業務合併，假設Achari行使其第五次COI每月延期選擇權(除非信託賬户中的金額賺取的利息可以根據需要提前釋放，以支付任何特許經營權或所得税和最高100,000美元)，這些資金將不會釋放，直到完成業務合併或贖回公開股票 在清盤開支中)。如果Achari沒有在2024年7月19日之前完成業務合併(假設Achari行使其第五次COI月度延期選擇權)，Achari將被要求解散和清算自己，並將其信託賬户中持有的資金返還給其公共股東，除非Achari提交併其股東批准延期。

Q.     如果相當多的公眾股東投票支持企業合併提案並行使各自的贖回權，會發生什麼？

A.     公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使各自的贖回權。即使信託賬户可用資金及公眾股東人數因公眾股東贖回而大幅減少，企業合併仍可完成。倘業務合併儘管贖回完成，Achari將擁有較少的公眾股份及公眾股東，Achari證券的交易市場可能會較低流動性，Achari可能無法達到全國性證券交易所的最低上市標準。此外，業務合併後，信託賬户可用於Achari營運資金用途的資金可能不足以應付其未來業務，且可能無法讓Achari減少Vaso的債務及╱或推行其增長策略。

Q.     完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.     除非企業合併協議訂約方放棄，且受適用法律規限，企業合併的完成須受企業合併協議所載若干條件的規限，包括(其中包括)收到本聯合委託書/招股説明書所預期的必要股東批准。完成業務合併的一個條件是阿查裏的普通股繼續在納斯達克上市。有關在完成企業合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為提案1：企業合併提案--《企業合併協議》 — 企業合併結束的條件”.

         在12月 2023年4月19日，納斯達克通知阿查裏，它已批准延期至4月 2,2024，以彌補Achari現有的持續上市缺陷。然而，截至4月，Achari未能重新遵守納斯達克繼續上市的要求，包括最低公眾持股量或最低公開持股量 2,2024年。在4月 2024年5月5日，Achari收到納斯達克因未能遵守聽證會小組決定的條款而發出的退市決定函，並接到通知，Achari的股票將於4月5日開盤時停牌 2024年9月。阿查裏打算請求納斯達克上市和聽證審查委員會審查這一決定。根據納斯達克上市規則第5820(A)條，公司必須在作出決定後15天內收到複審請求，公司必須向納斯達克提交15,000.00美元的費用，以支付複審費用。如果納斯達克在業務合併完成前將我們的普通股從交易所退市，我們很可能無法滿足業務合併協議中包括的相關關閉條件，除非該條件被修改或以其他方式放棄。請參閲“風險因素專家阿查裏此前接到納斯達克的通知，稱納斯達克要求上市公司滿足某些標準後，其證券才能繼續在其交易所上市和交易，這不符合標準。在12月 2023年7月7日，AChari就這些缺陷向納斯達克聽證會小組提交了一份合規計劃，其中涉及完成與VASO的業務合併，作為合規計劃的一部分。納斯達克隨後批准了阿查裏的延期，至4月 2、2024年，完善企業合併。在4月 2024年5月5日，Achari收到納斯達克的一封信，信中指出Achari不符合小組延期的條件，因為Achari和Vaso在4月前尚未完成業務合併 2,2024年。因此，信中表示，Achari的證券將從納斯達克交易所退市，Achari的股票自4月份起暫停交易 2024年9月。阿查裏打算要求納斯達克上市和聽證審查委員會審查阿查裏證券退市的決定。Achari證券的退市可能會對其流動性和交易價格產生不利影響，或以其他方式限制投資者就Achari證券進行交易的能力，並可能進一步推遲或阻止與Vaso的業務合併.”

問：你預計這項業務合併將於何時完成？

A.     目前預期業務合併將於二零二四年上半年完成。除其他事項外，該時間取決於擬在股東大會上提交的提案的批准。然而，倘休會建議於股東大會上獲通過，有關會議可延期。

Q.     Achari是否會就業務合併達成任何融資安排？

A.     不，Achari目前預計不會就業務合併達成任何融資安排。Achari可以(但不是必須)與投資者就Achari的私人投資達成協議。

問：問：為什麼阿查裏要提出治理建議？

A.     根據適用的美國證券交易委員會指導方針的要求，AChari要求其股東對非-裝訂在諮詢基礎上，批准SPAC A&R COI中包含的某些治理條款的建議，這些條款可能被合理地認為對股東權利產生重大影響，因此需要非-裝訂根據美國證券交易委員會指導意見進行諮詢投票。特拉華州法律並不要求進行這一投票，但根據美國證券交易委員會的指導，我們正在將這些條款分別提交給我們的股東批准。股東對這些提議的投票是諮詢投票，對Achari或Achari董事會沒有約束力。請參閲標題為“建議3 — 管治方案”.

Q.     為什麼Achari提出2024年股權激勵計劃提案？

A.     2024年股權激勵計劃的目的是使Achari能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票-基於 為了吸引、留住和獎勵這些人，加強他們與Achari股東之間的利益互惠。有關詳細信息，請參閲標題為"議案4：2024年度股權激勵計劃議案”.

Q.     為什麼阿查裏提出憲章修正案的建議？

A.     除其他事項外，阿查里正在提出憲章修正案建議，以(一)更換職位-商務將公司名稱從“Achari Ventures Holdings Corp.”改為“Vaso Holding Corporation”，以及(Ii)刪除現行章程中僅適用於空白支票公司的各項規定，這些規定在完成業務合併後將不再適用於Achari。關於通過《SPAC A&R COI》的實質性規定和理由的摘要，見“提案2：憲章修正案提案”.

Q.     為什麼阿查裏要提出董事選舉方案？

A.     根據業務合併協議，Achari及Vaso已同意，Vaso應於業務合併完成後向Achari董事會提供其擬出任首個Achari董事會董事的人士名單，以使Vaso的營運可於業務合併後更順暢地繼續進行。Vaso已確定，Achari董事會已提名，以下九名人士擔任Achari的董事：Joshua Markowitz，David Lieberman，Jun Ma，Jane Moen，Edgar Rios，Behnam Movaseghi，Leon Dembo， [董事獨立提名人將被提名]和[董事獨立提名人將被提名].董事選舉提案是為了執行業務合併協議的要求，在阿查裏董事會中安裝瓦索指定的人員。就此而言，董事選舉建議項下的九名董事委任將根據SPAC會計及相關附例的條款生效。

Q.     為什麼阿查裏提出休會建議？

A.     Achari提出休會建議，以批准股東大會的休會，如有需要，(I)若根據股東大會時的表列表決，未能獲得足夠票數通過決議案以在股東大會上批准上述建議，或(Ii)股東大會的法定人數尚未確定，則允許進一步徵集及投票委託書。

Q.     如果我在股東大會之前出售我持有的SPAC股票，會發生什麼？

A.     股東大會的備案日期為2024年_如果您在記錄日期之後但在股東大會之前轉讓SPAC股份，除非受讓人獲得您的委託書以投票該等股份，否則您將保留在股東大會上投票的權利。然而，閣下將無法尋求贖回閣下的SPAC股份，因為閣下將無法再於業務合併完成後交付予註銷。如閣下在記錄日期前轉讓SPAC股份，閣下將無權在股東大會上投票表決該等股份，或以信託賬户所持所得款項的比例贖回該等股份。

無論閣下於記錄日期之前或之後轉讓SPAC股份，閣下的受讓人將有權按照本聯合委託書/招股章程所載的程序行使所購買股份的贖回權。

Q.     股東大會將在何時何地召開？

A.     股東大會將於2024年_只有在記錄日期營業時間結束時持有SPAC股份的股東才有權出席股東大會及其任何延期和延期會議並於會上投票。您將能夠出席股東大會，投票您的股份，並在股東大會期間通過現場網絡直播提交問題， Https://www.cstproxy.com/.

Q.     誰有資格在股東大會上投票？

A.     阿查裏已經確定了記錄日期。如果您在記錄日期營業時間結束時是Achari的股東，您有權就股東大會之前的事項進行投票。但是，股東只有在以虛擬方式出席或由代理人代表出席股東大會的情況下，才能對其股份進行表決。

Q:     如何參加虛擬會議？

A:     如果您是Achari的註冊股東，連同這份聯合委託書/招股説明書，您將收到一張來自轉讓代理的代理卡，其中包含關於如何虛擬出席股東會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。你需要你的控制號碼才能虛擬訪問股東大會。如果您沒有您的控制號碼，請通過以下方式與轉移代理聯繫：A_，或通過電子郵件發送至Proxy@Continental alstock.com。

如果您通過銀行或經紀人持有您的股票，您將需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果你計劃在股東大會上投票，你將需要你的銀行或經紀人的合法代表，或者如果你想加入而不投票，轉讓代理可以向你發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在股東大會之前留出最多72小時的時間來處理您的控制號碼。

您可以預先-註冊出席在_開始的虛擬股東大會[上午/下午]，東部時間2024年_(股東大會召開前兩個工作日)。在您的瀏覽器中輸入以下URL地址。Https://www.cstproxy.com/，然後輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦你準備好了-註冊，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，你將需要重新-日誌在使用相同的控制號碼時，如果您想在股東大會上投票，系統將提示您再次輸入您的控制號碼。

如果你無法上網，你只能通過撥打1/800來收聽股東大會-________(收費)-免費）（或+1_如果您位於美國和加拿大以外（適用標準費率）），並在提示時輸入PIN號。請注意，如果您選擇以電話方式參加股東大會，您將無法在股東大會期間投票或提問。

Q.     我該如何投票？

A.     如果您是SPAC股份的記錄持有人，則有兩種方式在股東大會上投票相同：

您可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”（其名字列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您簽署並交回代理卡，但沒有就如何投票您的股份提供指示，您的股份將按照Achari董事會的建議進行投票，“贊成”業務合併提案、治理提案、章程修訂提案、2024年股權激勵計劃提案、納斯達克20%提案、董事選舉提案和休會提案（如提交）。股東大會表決事項後收到的票數不計算在內。

您可以參加股東大會並進行虛擬投票。    您可以通過使用12位數字控制號碼登錄網站會議門户來參加會議。登錄後，您將能夠提問和/或投票。

你可以用電子方式投票。    您可以通過訪問您的委託卡或投票指示表格上列出的網站，並輸入您的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號，來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

如果您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似帳户中持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。如果您希望以虛擬方式出席股東大會並以虛擬方式投票，並且您的股份以“街道名稱”持有，您必須獲得您的經紀人、銀行或代理人的法定代理。這是阿查裏可以確定經紀人，銀行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。

Q.     如果我不投票我的SPAC股份或我放棄投票，該怎麼辦？

A.     就股東大會而言，當一名股東在線出席會議而沒有投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

對於實際上出席股東大會但未能就任何提案投票的Achari股東，未投票將與投票“反對”章程修正案提案具有相同的效力，但對任何其他提案的投票計數沒有影響。對於實際出席股東大會並以“棄權”票迴應任何提案的Achari股東，該“棄權”票將與“反對”章程修正案提案的投票具有相同的效力，但對任何其他提案沒有任何影響。

Q.     如果在檢查過程中-輸入 在股東大會期間，我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到困難？

A.     如果您在審核過程中遇到任何訪問虛擬股東大會的困難-輸入 或在會議時間，請撥打技術支持電話__。技術支持將於 中央時間2024年_

Q.     要完成企業合併，必須通過哪些提案？

A.     除非業務合併建議、章程修訂建議、2024年股權激勵計劃建議、納斯達克20%建議及董事選舉建議獲得批准，否則業務合併將不會完成。如果Achari在2024年7月19日之前沒有完成業務合併（假設Achari行使其第五次COI月度延期期權），Achari將被要求解散和清算自己，並將其信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東，除非Achari提交併其股東批准延期。

Q.     Achari董事會如何建議我對這些提案進行投票？

A.     Achari董事會一致建議有權對提案進行投票的Achari股東投票如下：

•        “為了”。批准企業合併方案；

•        “為“的”批准憲章修正案提案；

•        “為“每項管治建議均獲批准；

•        “為了”。批准2024年股權激勵計劃提案；

•        “為“的”批准20%的納斯達克提議；

•        “為了”。批准董事選舉建議；及

•        “為了”。批准休會提議(如果提出的話)；

Achari的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的財務利益不同於或除了其各自作為Achari股東的利益（如有）和Achari股東的一般利益。一名或多名Achari董事的財務和個人利益的存在可能導致該等董事在決定建議Achari股東投票支持提案時可能認為符合Achari及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。請參閲本聯合委任代表聲明書/招股章程題為“提案1—業務合併提案—Achari董事、高級管理人員及其他人在業務合併中的權益”.

Q.     我有多少票？

A.     在股東大會的記錄日期，Aachari股東持有的Achari普通股每股有一票投票權。

Q.     贊助商和Achari的官員和董事將如何投票支持這些提案？

A.     截至創紀錄日期，保薦人、保薦人若干成員及Achari董事及高級管理人員合共持有2,500,000股方正股份，佔SPAC已發行及已發行股份的81.9%。根據內幕信件，保薦人和保薦人的某些成員已同意投票支持他們各自的SPAC股份(包括方正股份)。保薦人、保薦人成員及Achari的高級職員及董事，於公開市場首次公開招股期間或之後，並無購入任何SPAC股份。然而，保薦人、保薦人成員或Achari在售後市場的高級管理人員和董事在創紀錄日期之前購買SPAC股票的任何後續購買都將使提議獲得批准的可能性更大，因為這些股票將投票贊成提議。

Q.     發起人和Achari的高級管理人員和董事以及其財務顧問在企業合併中有什麼利益？

A.     在考慮Achari董事會投票贊成企業合併的建議時，公眾股東應該意識到，除了他們作為股東的各自利益外，發起人、Achari的董事和高級管理人員及其財務顧問在企業合併中擁有不同於Achari其他股東的權益，或者是他們的利益之外的權益。Achari的董事在評估業務合併以及向Achari的股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些不同的利益衝突。此外，保薦人成員或Achari現任高級管理人員或董事的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益衝突，這些人可能會受到激勵，完成不太有利的業務合併，而不是清算Achari。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

•        Achari的首席執行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成員，發起人的管理成員，因此對我們的發起人持有的記錄普通股擁有投票權和投資權，並可被視為擁有該等股份的實益所有權。先生 Desai已放棄對所報告股份的任何實益擁有權，但其可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外；

•        除非Achari完成最初的業務合併，否則Achari的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包 （c）在不存在的情況下，應當在不存在的情況下，對該等情況進行審查。自掏腰包 截至本協議日期，費用尚未支付，但在某些情況下，該等費用可能在業務合併完成前發生）；

•        在完成業務合併之前，我們的保薦人將擁有2500,000股方正股票，這些股票是保薦人在我們首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的，或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益，在此類創始人股份中擁有金錢利益。基於每股方正股票10.95美元的價值，10.95美元是納斯達克3月份報道的SPAC股票的最新銷售價格 於2024年22日，該等方正股份可被視為於該日期的市值約為27,375,000美元(前提是該數字並不表示保薦人根據企業合併協議及相關協議的條款沒收1,750,000股方正股份，而該等沒收將導致保薦人在業務合併完成後立即持有最多750,000股方正股份，並因此導致該等剩餘方正股份可能被視為市值8,212,500元(使用與上次計算相同的每股SPAC股份價值10.95美元))。如果吾等未能完成業務合併或任何其他業務合併，吾等可能會選擇終止我們的業務及進行清算，這將導致吾等保薦人所持有的方正股份變得一文不值。因此，如果初始業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對方正股票的全部投資。

•        保薦人與華碩已同意訂立與企業合併有關的認沽期權協議，據此，華碩將向保薦人授予若干認沽權利(“認沽期權”)予保薦人，有關認沽權利(“認沽期權”)涉及保薦人在企業合併完成後所持有的方正股份，該認沽期權要求華碩在交易完成後，在保薦人選擇的特定時間內，向保薦人購買保薦人持有的方正股份-同意時間及價格，尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收購價(須受認沽期權協議進一步描述的若干調整及例外情況規限)。如保薦人全面行使根據認沽期權協議授予其的認沽期權，並以每股方正股份8.00美元的收購價向華碩出售其將在業務合併完成後持有的最多750,000股方正股份，保薦人將獲得6,000,000美元的總收益。其他任何一方不得獲得與授予保薦人的關於企業合併的看跌期權協議類似的權利；

•        緊接業務合併完成前，我們的保薦人將擁有7,133,333份私募認股權證，保薦人在我們的首次公開募股結束的同時購買了這些認股權證，總購買價為5,350,000美元。Achari的某些官員通過他們在保薦人中的直接或間接所有權利益，在這類私募認股權證中擁有金錢利益。基於每份私募認股權證0.0315美元的售價，0.0315美元是納斯達克3月份報道的我們的公開認股權證的最新報告售價 於該日期，該等私募認股權證可被視為於該日期的市值約為224,700美元(前提是該數字並不足以令保薦人根據業務合併協議的條款沒收6,133,000份私募認股權證，導致保薦人在業務合併完成後立即持有1,000,000份私募認股權證，因此該等剩餘的私募認股權證可能被視為具有31,500美元的市值(採用與上次計算相同的每份私募認股權證市價0.0315美元))。倘若吾等未能完成業務合併或任何其他初始業務合併，吾等可能會選擇終止本公司的業務及進行清算，這將令吾等保薦人持有的該等私募認股權證變得毫無價值。因此，如果初始業務合併未能完成，我們的保薦人將失去其在私募認股權證的全部投資；

•        我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書要求Achari在7月前完成初步的業務合併 2024年19日(假設Achari全面行使其每月延期選擇權，除非Achari提交，且其股東批准延長期限)。截至12月 於2023年3月31日，保薦人及其聯屬公司已於Achari合共投資5,957,000美元，包括(I)25,000美元，用於在Achari首次公開招股前購買2,500,000股方正股份；(Ii)5,350,000美元，用於在Achari首次公開招股的同時購買7,133,333份私募認股權證；及(Iii)保薦人向Achari提供582,000美元營運資金貸款。贊助商也可能最終被認定對第三方負責-派對如果最初的業務合併沒有在終止截止日期之前完成，Achari應計和未支付的費用。如果業務合併或任何其他初始業務合併未及時完成，或根本沒有完成，且在7月前任何方面 2024年終止截止日期，Achari將被迫在截止日期屆滿後立即按照第五次修訂和重新發布的公司註冊證書進行清盤、解散和清算，屆時保薦人對公司的全部投資將變得毫無價值；

•        我們的保薦人及我們的每一位董事及高級職員已各自同意（i）放棄其可能持有的與完成業務合併有關的任何公眾股的贖回權，而彼等所持有的任何公眾股則不包括在用於確定每股收益的按比例計算中，-共享與公開投票批准業務合併有關的普通股從我們的信託賬户贖回的贖回價格，以及(Ii)投票支持業務合併的他們擁有的任何SPAC股票。雖然發起人、我們的管理人員和董事除了直接或間接擁有我們的創始人股票外，不擁有任何SPAC股票，但目前這種對我們創始人股票的所有權使他們擁有已發行和已發行的SPAC股票的81.9%的集體所有權，因此與我們的普通股相關的大部分投票權；

•        為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商以貸款的形式向Achari提供了營運資金。如果Achari完成了最初的業務合併，Achari可能會在業務合併後向Achari發放的信託賬户的任何收益中償還此類營運資金貸款。否則，此類營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金(如果有的話)中償還。截至本文件之日，贊助商已為Achari提供的週轉資金貸款總額為582,000美元；

•        根據《企業合併協議》的條款，在企業合併生效時，AChari的公司註冊證書和章程將在企業合併完成後包含不低於本憲章所述的賠償、免責、墊付和費用償還方面的條款，這些條款在企業合併完成後六年內不得以任何可能對在企業合併完成時或之前擔任Achari的經理或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。除非適用法律要求進行此類修改。

•        根據內幕公開信，作為IPO的一個條件，保薦人擁有的250萬股方正股票受到鎖定-向上根據該協議，在企業合併發生之前，創始人的股份不能公開出售；

•        如果信託賬户被清算，包括在Achari無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，保薦人同意它將對Achari承擔責任；

•        Achari的官員和董事沒有充分工作的事實-時代週刊在阿查裏。Achari的每一位董事和高級管理人員都從事着其他幾項業務活動，這些董事或高級管理人員可能有權獲得鉅額薪酬，Achari的董事和高級管理人員沒有義務每週為Achari的事務貢獻任何具體的小時數。Achari的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果Achari董事和高級管理人員的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在Achari事務上投入時間的能力，並可能影響他們繼續進行業務合併的決定；以及

•        事實上，阿查裏目前的憲章規定，阿查裏放棄在向董事或阿查裏的任何高管提供的任何公司機會中的利益。這一豁免允許Achari的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。放棄公司機會原則並未對Achari尋找收購目標產生影響。

截至12月 截至2023年3月31日，贊助商及其附屬公司總共有5,957,000美元的風險，這取決於初始業務合併的完成情況，其中包括5,375,000美元的證券投資和582,000美元的未償還貸款。截至4月 1,2024，沒有未報銷的自掏腰包 申辦者或其關聯公司發生的費用。

經審慎考慮後，Achari董事會得出結論，其股東之間任何潛在的不同權益將會減少，因為(I)若干該等權益已在招股説明書及本聯合委託書/招股説明書中披露，(Ii)Achari與任何其他目標業務之間的業務合併將存在許多不同的權益，且並非特定或可歸因於Vaso或業務合併，及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權(包括受認沽期權協議條款規限的保薦人所持有的創辦人股份)，該等股權的價值將至少部分基於VASO的未來表現，而VASO的未來表現可能會受到除這些權益以外的各種其他因素的影響，因此，在業務合併完成後，從某些角度和在某些方面而言，該等不同股權利益相關者的利益可能被視為一致。此外，Achari的獨立董事於評估業務合併時，以及在作為Achari董事會成員批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易時，審閲及考慮Achari各利益相關者的潛在不同利益。根據對上述考慮因素的審查，Achari董事會得出結論，業務合併產生的任何潛在負面方面或影響都超過了它預期的潛在好處

作為業務合併的結果，Achari股東將獲得。然而，Achari董事會的決定可能是錯誤的，並且不能保證業務合併的結果或結果。有關Achari董事會在評估和向Achari股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“Achari董事會批准企業合併的理由.”

Chardan作為IPO承銷商，擁有不同於Achari股東利益的財務利益，或者不同於Achari股東的利益。完成業務合併後，IPO承銷商將有權獲得3500,000美元的遞延承銷佣金。在不贖回和50%贖回的情況下，此類費用實際上相當於信託賬户現金的約57.8%和115.7%。遞延佣金完全歸因於其與IPO相關的服務。Chardan已同意，如果Achari未能在本憲章規定的時間內完成初始業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。因此，如果業務合併或任何其他初始業務合併到那時仍未完成，因此需要清算Achari，則Chardan將不會收到任何遞延承銷佣金，該等資金將在Achari清算時返還給公眾股東。

Q.     贊助商與Achari簽訂了什麼協議，或者它將與Achari達成什麼協議，從而影響其或Achari的權利和義務？

A.     保薦人與Achari已訂立(或已同意訂立)多項協議，該等協議將於業務合併完成時影響其各自的權利及義務，包括保薦人函件協議、鎖定協議、認沽期權協議及經修訂及重訂的登記權協議。

根據保薦人函件協議，保薦人應(A)沒收方正股份和私募認股權證，使其持有750,000股 緊隨業務合併後的普通股和1,000,000股私募認股權證，(B)同意在業務合併後12個月內就其持有的普通股受某些轉讓限制的約束，但某些特定的例外情況除外，以及(C)同意修訂和/或終止某些條款，其中包括保薦人先前簽訂的日期為2021年10月14日的書面協議。

根據《鎖定協議》，贊助商應受到某些“鎖定”的約束-向上“除慣常的例外情況外，規定公司不得轉讓與企業合併相關的、在12個月內發行的任何普通股。

根據認沽期權協議，保薦人有權向Achari認沽至多750,000 A類普通股，價格為每股8.00美元，可根據該協議的條款進行調整。這種權利從業務合併開始12個月開始，之後結束6個月。如果Achari在業務合併時的未支付費用超過225萬美元，則受其中描述的認沽權利約束的股票數量應減少，超出該金額的每8.00美元將減少1股。除其他事項外，認沽期權協議亦規定Achari有權認購受認沽期權協議規限的股份，以及保薦人有能力出售受認沽期權協議規限的股份，而不受鎖定協議所施加的限制所規限，每項限制均受若干市場條件規限。

根據經修訂及重訂的註冊權協議，AChari已同意向美國證券交易委員會登記保薦人持有的普通股及作為私募認股權證相關的普通股股份的轉售。

在企業合併後，如果發起人將其持有的普通股轉讓給某些人(包括髮起人的成員)，如果上述協議中的權利和義務同意受此類協議的約束，也可以轉移給這些人。

Q.     我是否有關於我的SPAC股票的贖回權？

A.     根據本章程第9.2節，在業務合併完成前，Achari將為所有公眾股東提供機會，在業務合併完成時贖回各自的SPAC股份，但須受某些限制，現金等同於適用的贖回價格。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務數據顯示了Achari和Vaso的財務信息組合，以實施業務合併和相關交易，並幫助您分析業務合併的財務方面，稱為“交易”。

未經審核備考簡明合併財務報表乃根據Achari過往財務報表及Vaso過往財務報表編制，並經調整以使交易生效。未經審核備考簡明合併資產負債表使該等交易具有備考效力，猶如該等交易已於十二月十二日完成， 2023年31號截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使該等交易生效，猶如該等交易於2023年1月1日（即最早呈列期間的開始）。

未經審計備考簡明合併財務報表是根據《美國證券交易委員會條例》第11條的規定編制的--S-X*未經審核備考簡明合併財務報表所載的調整已予識別及呈列，以提供所需的相關資料，以瞭解反映有關交易的合併公司。

未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明之用，並不一定顯示倘交易於所示日期進行，本應會有何實際經營業績及財務狀況，亦不顯示合併公司的未來綜合經營業績或財務狀況。Achari及Vaso於業務合併前並無任何歷史關係。因此，無需為消除這些公司之間的活動進行備考調整。

截至12月的未經審核備考簡明合併資產負債表 2023年3月31日是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        Achari截至12月的經審計資產負債表 2023年31日及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的相關附註；及

•        Vaso截至12月的經審計資產負債表 2023年31月31日及本聯合委任代表聲明書/招股章程其他地方所載的相關附註。

截至12月底止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表 2023年3月31日是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        Achari截至12月底止年度的經審計經營報表 2023年31日及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的相關附註；及

•        Vaso截至12月底止年度的經審計經營報表 2023年31月31日及本聯合委任代表聲明書/招股章程其他地方所載的相關附註。

此類未經審計的備考財務信息是在與華碩財務報表一致的基礎上編制的。這些信息應與Achari和Vaso的財務報表及其相關説明一起閲讀，這些部分的標題為“Achari財務狀況及經營業績的管理層研討與分析、“和”管理層對Vaso財務狀況和經營業績的討論和分析以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息，包括本聯合委託書/招股説明書中所載的企業合併協議及其某些項目的描述。

業務合併説明

2023年12月6日，Achari、Merge Sub和Vaso簽訂了業務合併協議，根據該協議，合併子公司將與Vaso合併並併入Vaso，Vaso將作為一個整體繼續存在-擁有Achari的子公司(“合併”)和Achari將更名為Vaso Holding Corporation，該公司將在關閉後繼續作為尚存的上市公司(統稱為“業務合併”)。

贖回股份

2023年12月18日，Achari召開了特別會議，其股東投票決定將Achari必須完成業務合併的日期從2024年1月19日延長至2024年7月19日。Achari普通股的持有者有權讓Achari贖回其股票，贖回金額相當於信託賬户中按比例計算的現金和投資部分，截至特別會議日期，信託賬户的餘額約為700萬美元。持有87,380股的股東 普通股行使其各自的權利，以按比例贖回信託賬户中資金的一部分。因此，從信託賬户中動用了約100萬美元(約合每股10.89美元)來支付這些贖回股東。

企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則，這項業務合併預計將被視為“反向資本重組”。根據這種會計方法，Achari將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於Vaso為Achari的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Achari的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。資產和負債的賬面價值不會因資本重組而產生會計影響或變化。

這一決定主要是基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Vaso的股東預計將擁有POST的多數投票權-合併阿查裏，瓦索將包括所有正在進行的郵政業務，-合併阿查裏，瓦索董事將是後的管理機構，-合併阿查裏和瓦索的高級管理層將包括所有的高級管理層，-合併阿卡里。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於Vaso為Achari的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Achari的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Vaso的業務。

形式演示的基礎

本聯合委任代表聲明╱招股章程所載未經審核備考合併財務資料乃使用以下有關潛在贖回SPAC股份為現金之假設編制：

•        假設沒有贖回(場景1)：**本報告假設沒有任何公共股東行使權利贖回各自的公開股份，以換取各自按比例持有的信託賬户份額，因此，截至交易結束時，信託賬户中持有的全部金額可用於業務合併；以及

•        假設最大贖回(情景2): 此呈列假設截至收盤時最多550，941股已發行及發行在外的公眾股按截至12月每股10.98美元的贖回價贖回， 31, 2023.

下表説明瞭職位的估計所有權水平-合併Achari在業務合併完成後立即根據公眾股東的兩個贖回級別：

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至 31, 2023
(單位為千，不包括每股和每股金額)