附件11.1
道德準則和商業行為準則
1.引言。
1.1根據日本法律成立的股份公司擔保公司(及其附屬公司，“公司”)的董事會致力於按照適用的法律、規則和法規以及最高的商業行為標準開展公司的業務。本《道德和商業行為守則》(以下簡稱《守則》)涵蓋了廣泛的商業慣例和程序。它沒有涵蓋可能出現的所有問題，但它列出了指導公司所有董事、公司審計師、高級管理人員和員工的基本原則。本公司採納本守則的目的是：
1.2所有董事、公司審計師、高級管理人員和員工都必須熟悉本守則，遵守其規定，並報告下列第12節中所述的任何可疑違規行為。
2.誠實守法。
2.1公司的政策是通過誠實和合乎道德地處理事務來促進高標準的誠信。本守則適用於本公司的所有董事、公司審計師、高級管理人員和員工，無論他們是以全職、兼職、諮詢或臨時方式為本公司工作。
2.2每個董事、公司審計師、高級管理人員和員工在與
公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工以及他或她在執行工作過程中與之有聯繫的任何其他人。
3.利益衝突。
3.1當個人的私人利益(或其家庭成員的利益)幹擾或甚至看來幹擾公司的整體利益時，便會出現利益衝突。當員工、高級管理人員、公司審計師或董事(或其家庭成員)採取的行動或存在的利益可能使其難以客觀有效地為公司履行其工作時，可能會出現利益衝突。當員工、高級管理人員、公司審計師或董事(或其家庭成員)因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時，也會出現利益衝突。一般而言，下列情況被視為利益衝突：
i. | 任何董事、公司審計師、高級職員或員工不得直接或通過配偶或其他家庭成員間接在任何其他業務或實體中擁有任何經濟利益（所有權或其他），如果該利益對該人員履行對公司的職責或責任產生不利影響，或要求該人員在公司工作時間內投入時間; |
二、 | 任何董事、公司審計師、管理人員或員工不得在與公司競爭的私人控股公司中持有任何所有者權益。儘管有上述規定，董事、公司審計師、管理人員和員工在與公司競爭的上市公司中持有的所有權權益可能低於5%; 但前提是如果該人在該上市公司的所有權權益增加到5%或以上，他或她必須立即向公司審計委員會（“公司審計委員會”）報告該所有權; |
三、 | 任何董事、公司審計員、管理人員或員工不得從公司的重要客户、供應商或競爭對手的任何公司獲得貸款或個人債務擔保，或與其進行任何其他個人金融交易。該準則不禁止與公認銀行或其他金融機構進行公平交易。公司向員工或其家庭成員提供貸款或公司為員工或其家庭成員的義務提供擔保是特別值得關注的，並可能對此類貸款或擔保的接受者構成不正當的個人利益，具體取決於事實和情況;以及 |
四、 | 除非公司審計委員會預先批准，否則任何董事、公司審計員、高級職員或僱員不得持有與公司有業務關係的公司的任何所有者權益，前提是此類人員在公司的職責包括管理或監督公司與該公司的業務關係。 |
(d)在理事會和委員會任職。任何董事、公司審計師、高級職員或僱員均不得在任何實體（無論是盈利性還是非盈利性）的董事會、受託人或委員會任職，而這些實體的利益可能會與公司的利益發生合理的衝突。董事、公司審計員、管理人員和僱員在接受任何此類董事會或委員會職位之前，必須事先獲得公司審計委員會的批准。公司可隨時重新審核其對任何此類職位的批准，以確定該人員在該職位上的服務是否仍然合適。
3.2利益衝突是否存在或是否會存在可能尚不清楚。應避免利益衝突，除非按照第3.3和3.4節的規定獲得特別授權。
3.3除董事、公司審計員和執行官外，對潛在利益衝突有疑問或意識到實際或潛在衝突的人員應與公司審計委員會討論此事，並尋求其決定和事先授權或批准。監事或高級管理人員在未向公司審計委員會提供有關活動的書面説明並尋求公司審計委員會的書面批准的情況下，不得授權或批准利益衝突事項，或就是否存在有問題的利益衝突作出決定。如果主管或高級管理人員本身涉及潛在或實際衝突，則應直接與公司審計委員會討論此事。
3.4董事、公司審計員和執行官必須專門從公司審計委員會尋求潛在利益衝突的確定和事先授權或批准。
4.合規。
4.1員工、管理人員、公司審計員和董事應在文字和精神上遵守公司運營所在城市、州和國家的所有適用法律、法規和規章。
4.2儘管並非所有員工、管理人員、公司審計員和董事都應該瞭解所有適用法律、規則和法規的詳細信息，但重要的是要了解足夠的信息，以確定何時向適當的人員尋求建議。有關遵守的問題應向公司審計委員會提出。
5.披露。
5.1公司努力確保公司向SEC或其他監管機構提交的任何報告和文件以及其他公共通信的內容和披露應根據適用的披露標準（包括重要性標準（如適用））全面、公平、準確、及時和易於理解。與公司有關的重大信息必須及時披露。
5.2公司向SEC提交的定期報告和其他文件，包括所有財務報表和其他財務信息，必須遵守適用的聯邦證券法和SEC規則。
5.3.以任何方式為編制或核實公司財務報表和其他財務信息做出貢獻的每一位董事、公司審計師、高級管理人員和員工必須確保公司的賬簿、記錄和賬目得到準確保存。每名董事、公司審計師、高級管理人員和員工必須與公司的會計和內部審計部門以及公司的獨立公共會計師和法律顧問充分合作。
5.4參與公司披露過程的每個董事、公司審計師、高級管理人員和員工必須：
6.內幕交易。美國聯邦證券法和適用的日本證券法的前提是，證券的買家和賣家應該平等地獲得有關他們正在交易的證券的公司的重要信息。因此，證券法一般禁止投資者根據對方無法獲得的內幕信息購買或出售證券。
內幕交易違規行為的後果可能很嚴重。利用內幕信息進行交易的董事、公司審計師、高級管理人員和員工，或將這些信息傳達(或透露)給其他人以利用其進行交易的人，可能面臨最高3人的民事處罰。
獲得的利潤(或避免的損失)的倍數，鉅額刑事罰款和最高20年的監禁。此外，如果公司或其高級管理人員不採取適當措施防止董事、公司審計師、高級管理人員或員工進行內幕交易，公司還可能面臨嚴重的法律後果，其中包括鉅額刑事處罰。
6.1政策聲明。
6.2進一步解釋。
有關公司證券的信息，如贖回、股息變化或股票拆分；慣常收益趨勢的變化，以及與公司產品、服務、知識產權或研發活動有關的信息；有關我們的合作伙伴、代理商、經銷商或客户的發展；高級管理層、關鍵人員或董事會的變動；以及訴訟。
7.保護和合理使用公司資產。
7.1所有董事、公司審計師、高級管理人員和員工都應保護公司的資產並確保其有效使用。盜竊、粗心和浪費對公司的盈利能力有直接影響，是被禁止的。
7.2所有公司資產應僅用於合法的商業目的。任何涉嫌詐騙或盜竊的事件應立即報告調查。
7.3保護公司資產的義務包括公司的專有信息。專有信息包括商業祕密、專利、商標和版權等知識產權，以及商業和營銷計劃、工程和製造想法、設計、數據庫、記錄和任何非公開的財務數據或報告。未經授權使用或傳播這些信息是被禁止的，也可能是非法的，並可能導致民事或刑事處罰。董事、公司審計師、高級管理人員或員工在履行其職責期間或主要通過在公司工作期間使用公司資產或資源開發的所有發明、創意作品、計算機軟件以及技術或商業祕密都是公司的財產。
8.公司紀錄。所有公司記錄必須在所有重要方面完整、準確和可靠。從來沒有一個可以接受的理由來輸入錯誤或誤導性的條目。嚴禁未披露或未記錄的資金、付款或收據。董事、公司審計師、高級管理人員和員工必須瞭解並遵守公司的記錄保存政策。董事、公司審計師、高級管理人員和員工如果對記錄保存政策有任何疑問，應與公司審計師委員會聯繫。
9.保密。董事、公司審計師、高級管理人員和員工應對公司或其客户、供應商或合作伙伴委託給他們的信息保密，除非披露得到明確授權或法律要求或允許。機密信息包括所有可能對本公司的競爭對手有用或對本公司或其客户、供應商或合作伙伴有害的非公開信息(無論其來源如何)。
10.公平交易。每一位董事、企業審計師、高級管理人員和員工都必須公平對待公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工和他或她在執行工作過程中接觸到的任何其他人。任何董事、公司審計師、高級管理人員或員工不得通過操縱、隱瞞、濫用或特權信息、歪曲事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。董事、公司審計師、高級管理人員和員工如果對公平交易政策有任何疑問，應與公司審計師委員會聯繫。
11.遵守法律法規。每個董事、公司審計師、高級管理人員和員工都有義務遵守公司運營所在城市、州和國家/地區的法律。這包括但不限於商業賄賂和回扣、專利、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、
提供或收受酬金、職業騷擾、環境保護、職業健康安全、虛假或誤導性財務信息、濫用公司資產和外匯兑換活動。董事、公司審計師、高級管理人員和員工應瞭解並遵守適用於他們在公司的職位的所有法律、規則和法規。如果對行為是否合法存在任何疑問，員工應立即向公司審計委員會尋求建議。
12.歧視和騷擾。公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會，不會容忍任何基於種族、民族、宗教、性別、年齡、國籍或任何其他受保護階層的歧視或騷擾。
13.健康安全本公司致力為每位僱員提供安全及健康的工作環境。每位董事、公司審計員、高級管理人員或員工都有責任通過遵守安全和健康規則和慣例，並報告事故、傷害和不安全的設備、慣例或條件，為所有員工維護安全和健康的工作場所。暴力和威脅行為是不允許的。董事、公司審計員、高級職員和僱員應在履行職責的條件下上班，不受非法藥物或酒精的影響。在工作場所使用非法藥物是不能容忍的。
14.報告和執行。
14.1報告和調查違規行為。
14.2執法
14.3棄權書。
14.4禁止報復。
公司不容忍對任何董事、公司審計師、管理人員或員工進行報復的行為，這些人真誠地報告了已知或可疑的不當行為或其他違反本準則的行為。