目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的3月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41433

保修公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

1103年，北濱工藝品

中央地區鬥町2-4-1號

大阪市、大阪541-0045, 日本

+81(0)6-6227-8775

(主要執行辦公室地址)

順野裕介，首席執行官

電話：+81(0)6-6227-8775

電子郵件：郵箱：y.shouno@warwartee.co.jp

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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*不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場有限責任公司註冊有關。每一股美國存托股票代表一股普通股。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：22,404,000普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是☒

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目錄

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引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。本年度報告中包含的日元兑美元的匯率為JPY132.75=1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2023年4月3日每週發佈的報告中報告的2023年3月31日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，請訪問https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20230403/.。

2021年10月12日，我們對所有已發行和流通股進行了1,500股遠期拆分。本年報所載的所有歷史股份金額及股價資料均已按比例調整，以反映遠期分拆的影響。

2022年11月29日，我們對所有已發行和流通股進行了二比一的遠期拆分。本年報所載的所有歷史股份金額及股價資料均已按比例調整，以反映遠期分拆的影響。

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

非公認會計準則財務指標

除美國GAAP計量外，我們還使用非GAAP EBITDA和非GAAP EBITDA利潤率，如本年報“第5項.經營和財務回顧及展望-非GAAP財務計量”中所述。這些財務措施是作為補充披露提出的，不應孤立地、替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務信息，應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方的附註一起閲讀。非GAAP EBITDA和非GAAP EBITDA利潤率可能不同於其他公司提出的類似名稱的衡量標準。

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1

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

下表列出了截至2023年3月31日的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

不適用。

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與我們公司和我們的業務相關的風險

我們只有有限的運營歷史，應用我們的三位一體模式為企業贊助商開展活動，投資者可以根據這些活動來評估我們的未來前景。

2018年，我們開始應用三位一體模式為企業贊助商開展活動。在這方面，我們的經營歷史有限，因此可以對我們的業務計劃或業績和前景進行評估。我們公司的業務和前景必須考慮到與新建立的商業模式相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜情況。風險包括：

為了成功地介紹和營銷我們的服務並盈利，我們必須在公眾中建立商譽和品牌知名度，以便我們的企業贊助商的潛在客户同意參與我們為我們的企業贊助商開展的活動，以收集相關的客户數據或營銷我們的企業贊助商的產品和服務。不能保證我們能夠成功應對這些挑戰，如果不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

到目前為止，我們的運營模式是人員精簡、勞動效率最大化。由於我們預計將擴大我們的服務並增加我們將為企業贊助商開展的活動數量，因此我們未來業務的費用水平將主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確預測未來的收入，因為我們的業務和商業模式都是市場上的新產品，還在發展中。如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法及時調整開支，以彌補任何意外的收入減少。因此，計劃或實際收入的任何重大減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

截至2023年3月31日，我們的總資產為266,560,000日元(約2,008,000美元)，營運資金赤字為156,354,000日元(約1,178,000美元)。截至本年度報告日期，我們相信我們至少需要951,985,000日元(約7,171,000美元)，才能滿足我們目前預測的未來12個月的營運資金需求。我們相信，我們首次公開募股的淨收益將足以為我們目前預測的業務計劃和擴大運營提供資金，至少在本年度報告日期後的12個月內。然而，由於目前無法預見的某些因素，我們可能需要在未來12個月內獲得更多資金，而我們無法保證收到這些資金。此外，除非我們能夠成功地擴大我們的業務規模並從業務中實現有意義的現金流，否則我們將需要額外的資本，以便在本年度報告日期後的12個月期間繼續發展我們的三位一體業務模式。我們將努力通過各種融資來源獲得任何額外所需資金，包括從金融機構現有貸款中借款、私下和公開出售我們的股權和債務證券，以及其他第三方融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠從資本較少的運營中獲得有意義的現金流。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款可用，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們的運營出現了虧損。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，取決於我們能否產生足夠可觀的收入，從而實現運營盈利。

我們有經常性虧損的歷史，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的運營虧損分別為89,842,000日元(約677,000美元)和27,754,000日元(約209,000美元)。截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，這項經營虧損導致累計赤字分別為470,605,000日元(約3,545,000美元)、511,908,000日元(約3,856,000美元)和414,828,000日元(約3,125,000美元)。

如果我們無法產生足夠的收入來實現未來的運營盈利，我們作為一家持續經營的企業的能力可能會受到極大的懷疑，因此，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供資金，或者根本不願意提供資金。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不停止運營並清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計財務報表所載這些資產的價值，這可能導致我們的投資者損失全部或部分投資。

我們在營銷、廣告和市場研究服務領域面臨着激烈的競爭，隨着現有競爭對手向市場投入更多資源，以及新的參與者進入市場，這種競爭可能會進一步加劇。如果我們不能成功競爭，我們可能就無法增加收入或維持盈利能力。

我們面臨着來自廣告、營銷和市場研究服務提供商的激烈競爭，包括市場數據分析服務提供商，如在線情緒和調查公司、產品分析公司、市場分析公司、提供可用性研究工具的點解決方案供應商、研究服務公司和麪板聚合器，其中許多公司擁有的資源比我們多得多。除其他外，競爭的基礎是費率、市場供應情況、提供的產品和服務的質量及其有效性、受眾覆蓋率和其他因素。新設備和技術的發展，以及消費者對在線和移動社交網絡等其他形式的數字媒體的更高參與度，正在增加受眾可供選擇的媒體數量和形式，導致受眾分散和競爭加劇。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新的技術、產品或服務，從而降低我們現有或未來的服務的競爭力或過時。

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目錄表

我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和市場滲透率、更高的產品和服務利潤率，以及更多的財務、技術和研發資源以及銷售和營銷能力。因此，他們可能會對客户需求的變化做出更快的反應，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務，或者以旨在贏得顯著市場份額的價格銷售他們的產品和服務。我們可能無法有效地與這些組織競爭。此外，出於節約成本或其他原因，我們的客户(通常是大型消費品製造商)可能決定在內部進行定向營銷或市場數據研究。企業贊助商方面的競爭加劇和節約成本的舉措可能會導致定價壓力，這可能會損害我們的銷售、盈利能力或獲得市場份額的能力。

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年中，我們的客户數量有限，佔我們收入的很大一部分。我們沒有在經常性的基礎上從任何客户那裏獲得收入，我們在擴大客户基礎、增加平均合同價值和產生經常性收入方面的努力可能不會成功，這使我們容易受到近期嚴重財務損失的影響。

我們的大部分收入來自有限數量的客户。截至二零二一年三月三十一日止財政年度，超過80%的綜合收益來自兩名客户。截至2022年3月31日止財政年度，我們從一家企業贊助商Paygene Co. Ltd.（“Paygene”），一家醫療器械銷售代理。於二零二二年五月，我們收購三家新企業贊助商Beauken Co.，Ltd.（“Beauken”）、Connect Plus Co.、Ltd.（“Connect Plus”）和Y's Inc.我們已於二零二三年五月完成Beauken及Connect Plus的市場推廣活動，並已完成Y's Inc.的市場推廣活動。2023年11月當總收入的大部分集中於有限數量的客户時，存在固有風險。我們尚未建立經常性的客户基礎，為我們提供持續的可持續收入來源，足以支付我們的經營開支，這使我們在無法獲得新的創收客户合同時容易受到短期嚴重財務影響的風險。我們將需要開發新的活動並吸引新客户，以維持或增加我們的服務收入，且無法保證我們能夠以具有成本效益的方式做到這一點。此外，我們的客户集中在某些市場領域，如耐用品、非處方醫療和設備以及補充劑。如果我們的客户或潛在客户因市場、經濟或競爭條件或其他原因導致收入下降或延遲而減少營銷支出，我們可能會被迫降低服務價格，或者我們可能無法有效地擴大客户羣，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和經營業績和/或ADS的交易價格產生負面影響。

由於我們的贊助營銷或市場研究服務主要是以活動為基礎提供的，我們客户的收入會根據我們可能為企業贊助商開展的活動數量和報告期內平均合同價值(代表活動的平均贊助金額)而波動，這可能會受到我們的企業贊助商的需求、市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。我們與大型製造商客户的議價籌碼往往是有限的，在與他們簽訂服務合同時，我們可能無法獲得對我們有利的定價和其他條款。

在為客户設計的活動完成後，我們沒有從任何客户那裏獲得經常性收入。雖然我們計劃通過為新客户開發和開展更多活動來增加我們的服務和收入，將我們的服務擴展到各個行業和市場的客户，在贊助商願意支付更高費用的市場部門增加活動，並利用我們與過去客户建立的關係向他們推銷額外的服務，但我們不能保證這種維持和增加我們收入的努力一定會成功，或者我們可以有效地增長我們的業務和收入。

我們不是持牌保險公司，我們依賴第三方保險公司提供產品保險或我們活動所需的其他保險。儘管我們能夠以有競爭力的條件從多個提供商那裏獲得過去活動中使用的保單，但不能保證我們不會依賴一家或幾家保險公司來獲得我們未來活動所需的任何特殊保單。

我們不是持牌保險公司，不提供任何需要監管許可證的保險。為了避免在日本獲得保險許可證的要求，我們通常向參與用户提供不超過10萬日元（約753美元）的保險。我們已使用保險公司提供某些產品保險和醫療保險政策，以涵蓋我們的業務或我們活動中的參與者用户。雖然我們過去能夠以競爭性條款從多個來源獲得保單，但可能只有有限數量的保險公司提供我們在未來活動中可能需要使用的保單類型。在這種情況下，我們的議價能力可能有限，可能無法以可接受的價格獲得所需的保單，這可能限制我們在這些活動中提高利潤率的能力。

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如果我們不能留住我們的首席執行官或吸引和留住更多的合格人才，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們首席執行官Shono Yusuke先生的持續服務。我們在我們的業務發展活動中利用了他的關係，併為我們的運營獲得了資金。見“-作為一家受控公司，我們依賴我們的首席執行官為我們從金融機構獲得的公司貸款提供擔保，併為我們公司總部的租賃提供擔保。我們還歷來從首席執行官和他的全資公司獲得短期貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可能無法找到與我們的首席執行官提供的條件相同或更好的其他融資來源，這可能會對我們未來獲得必要融資的能力造成不利影響。失去他的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前沒有為我們的首席執行官的生命保有關鍵人物人壽保險。為了執行我們的增長計劃並繼續發展我們的業務，我們還需要招聘更多的合格人員，如營銷和銷售人員。如果我們不能在需要的時候招聘到這些合格的人員，或者如果這些額外人員的勞動力成本超過了我們可以產生的額外收入，我們的增長前景和利潤率將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們創造和維持公眾善意的能力，以便我們企業贊助商的潛在客户願意參與我們為我們的企業贊助商設計的活動。如果我們或我們的企業贊助商未能向我們的參與用户提供令人滿意的產品和服務，我們的品牌形象可能會受損，我們的財務業績和增長前景可能會受到不利影響，我們還可能因推薦贊助商的產品而承擔責任。

我們向我們的企業贊助商提供營銷活動服務的能力在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的在我們的企業贊助商的目標客户羣內的用户向我們提供數據或參與促進我們的企業贊助商的產品或服務的銷售的試驗或會議。我們有時會通過第三方合作伙伴，如診所，為我們在商業醫療垂直領域的企業贊助商接觸到這些用户。雖然與我們合作的大多數企業贊助商都是日本聲譽良好的大型製造商，但我們不能保證他們向參與我們活動的用户提供的任何產品和服務都沒有缺陷或錯誤，或者每次都能滿足參與用户的滿意度。在我們過去的補充劑供應商活動中，我們向基因測試結果表明他們可能需要某些微量營養素的參與者推薦了我們贊助商的預防性護理補充劑。我們還可能在未來為其他企業贊助商設計和實施的活動中推薦我們贊助商的產品。如果贊助商的產品對參與用户造成任何負面影響，我們可能會在這些活動中招致責任，並在辯護訴訟中招致法律費用。

我們開發並提供了可在手機上安裝和使用的保修應用程序，以簡化參與我們在耐用品垂直領域的某些活動的用户向我們提供數據並申請產品維修服務或更換的流程。我們應用程序的增強功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，並且可能與用户的設備存在互操作性問題。如果我們的參與者用户認為利用我們的應用程序參與我們的活動或聲稱產品維修服務或更換將過於耗時、令人困惑或具有技術挑戰性，那麼我們使用該應用程序促進我們的活動的能力將受到嚴重損害。

如果我們不能為我們的參與用户提供積極的體驗和創造價值，我們可能無法在用户中建立善意，以吸引足夠數量的企業贊助商目標用户參與我們的活動，或在此類活動中促進我們贊助商產品的銷售，從而限制我們向企業贊助商推銷我們的服務和擴大我們的收入的能力。

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我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權的組合和措施來保護我們的知識產權。我們的專利可能會過期，可能不會延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制。因此，我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發和部署競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於專利、商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利。截至本年度報告發布之日，我們擁有三項作為我們商業模式基礎的系統的註冊專利，作為保薦人、保險公司和用户之間的中間人，並在這一角色中按照保薦人同意的條款為用户提供保險，以及我們公司在日本專利局作為商標使用的九個註冊商標和其他名稱和標識。此類專利和商標未在任何其他司法管轄區註冊，除非保證人已在歐盟、英國和新加坡註冊。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如日本的法律。如果我們的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們在商標和其他知識產權資產上的權利無效或無法強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被認為不可強制執行，它可能會允許對知識產權的競爭使用，這反過來可能導致業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

我們依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。

我們在很大程度上依賴於信息系統，包括收集參與者用户數據和處理我們保修應用程序上的產品保險索賠。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於信息系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護問題或這些系統的安全漏洞可能會導致用户服務延遲並降低我們的運營效率。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，任何安全漏洞或我們實際或認為未能遵守此類法律義務可能會損害我們的業務。

我們通過電子方式或手動方式收集、存儲、處理和使用參與我們活動的用户的個人信息和其他數據，我們可能會使用不受我們直接控制的第三方來執行此操作。在我們的活動中，我們可能會收集參與者用户的個人數據，其中包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、身高、體重以及心率、睡眠模式和活動模式等信息。由於我們收集的個人信息和數據的類型以及我們服務的性質，我們的數據安全措施以及我們應用程序和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些我們使用第三方解決方案進行管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問或獲取我們的參與者用户的數據。此外，如果代表我們託管參與者用户數據的第三方服務提供商遇到安全漏洞或違反適用的法律、協議或其政策，此類事件也可能使我們的參與者用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或任何第三方(包括第三方服務提供商)遭遇泄露我們的參與用户個人數據的系統入侵，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的服務使用量可能會減少，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。

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根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對參與用户數據的其他未經授權的訪問或獲取，我們也可能有義務將事件通知參與用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構在未經授權獲取或獲取某些類型的個人數據時採用了用户通知要求。這樣的違約通知法在日本還在繼續演變。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及參與者用户數據的事件的負面宣傳。鑑於我們收集的用户數據數量有限，我們目前不提供旨在應對網絡風險方面的保險，如果我們遇到安全漏洞，我們將不得不支付可能出現的所有損失或所有類型的索賠。此外，任何此類安全漏洞都可能導致負面宣傳，對我們的品牌造成不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不遵守相關法律法規，包括與處理、保管和使用個人數據有關的法律法規和保險牌照要求，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果，法律法規的任何變化都可能對我們的業務增長能力造成不利影響。

我們受各種法律和政府法規的約束，包括與個人數據的處理、保管和使用有關的法律和法規，以及日本的保險業務法案(1995年第105號法案，經修訂)(“保險業務法案”)，日本的相關監管機構對每一項法律和法規擁有廣泛的解釋自由裁量權。儘管我們已經實施了旨在遵守這些法律的政策、程序和商業模式，但不能保證我們的員工、承包商、代理商或其他第三方不會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查費用，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力以及增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何違規或涉嫌違規相關的宣傳以及相關監管機構對此類法律法規的解釋也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。法律法規的任何變化以及適用於我們的相關監管機構對該等法律法規的解釋也可能對我們的業務增長能力產生不利影響，包括大幅增加確保遵守新法律法規的成本。

除了監管合規的費用和風險外，某些政府法規可能會限制我們開發和尋求某些企業贊助的能力。例如，我們受制於日本的保險法規。在我們的活動中，如果我們與一家持牌保險公司簽訂了保險合同，其中參保用户得到了保險，並且參保用户直接從持牌保險公司獲得保險收益，我們不受任何承保金額限制，因為我們的活動不會被視為“保險業務”。然而，如果我們與我們投保的持牌保險人簽訂保險合同，並且我們從持牌保險人那裏獲得保險收益(從我們那裏分配給參保用户)，我們可能需要獲得保險業務許可證，因為根據日本金融廳的解釋，我們的活動將被視為根據《保險商業法》的“保險業務”。在這種情況下，我們將產生額外合規的成本和負擔，除非我們將我們可以向此類活動的參與者用户提供的最高保險金額限制為不超過100,000日元(約合753美元)。此外，由於日本金融廳對《保險經營法》的解釋擁有廣泛的自由裁量權，未來可能會修改解釋中的詳細要求(包括最低承保金額)。這樣的修改可能需要我們調整我們的商業模式，這可能會損害我們的收入招股説明書或增加我們的合規成本。

我們所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們所有的收入都來自日本，但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，我們沒有采取行動來管理我們的外匯風險，例如進行對衝交易。由於涉及的貨幣數量、我們在其他國家將產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性，我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們將服務擴展到日本以外客户的能力，我們未來國際業務的擴張將使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。

我們沒有提供任何服務，也沒有從日本以外的客户那裏獲得任何收入，但我們希望這樣做是我們增長戰略的一部分。我們打算首先將國際擴張的重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多元文化、海關、法律系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持業務的特殊挑戰。國際擴張將需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的新風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

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我們的國際業務可能會受到外國政府法律和法規的約束，這些法律和法規因國家而異。此外，我們可能無法跟上政府法律和法規的變化，因為它們隨着時間的推移而變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規和我們的內部政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律法規或我們的內部政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或法規可能會導致訴訟、監管行動、調查成本、收入確認延遲、財務報告延遲、財務報告錯誤陳述、罰款或處罰，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家受控公司，我們依賴我們的首席執行官為我們從金融機構獲得的公司貸款提供擔保，併為我們公司總部的租賃提供擔保。我們還歷來從首席執行官和他的全資公司獲得短期貸款，以滿足我們的營運資金需求。我們可能無法找到與我們的首席執行官提供的條件相同或更好的其他融資來源，這可能會對我們未來獲得必要融資的能力造成不利影響。

作為一家受控公司，我們在運營中一直依賴首席執行官的業務關係和財務支持。Shono先生是我們從金融機構獲得的所有未償還公司貸款和我們公司總部租賃的擔保人。我們還歷來從首席執行官和他的全資公司獲得短期貸款，以滿足我們的營運資金需求。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與我們的首席執行官及其全資公司的交易”。如果申野先生未來對美國的所有權權益大幅下降，我們可能無法從申野先生那裏獲得同等程度的資金支持。見“-我們的首席執行官與另一位股東達成了一項協議，可能要求我們的首席執行官進行一項可能對我們的股東和我們的公司不利的交易。雖然我們希望Shono先生繼續通過他在我們公司的角色支持我們的增長和發展，但除了根據現有擔保提供的支持外，他沒有任何合同義務向我們提供任何運營、財務或其他支持。我們無法在未來以平等或更好的條件獲得更多融資的能力可能會受到限制，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的首席執行官已經與另一位股東達成了一項協議，可能會迫使我們的首席執行官完成一項可能對我們的股東和我們的公司不利的交易。

一份股份質押協議(“股份質押協議”)已於2020年2月19日由Hack Osaka Investment Limited Partnership(“Hack”)、本公司首席執行官申野先生與由Zeny先生全資擁有及控制的Zeny公司(“Zeny”)簽署，該協議與向Hack質押由Zeny及其先生持有的合共1,737,000股普通股有關。該質押被設立為擔保Zeny和Shono先生的連帶責任，以支付Hack根據Hack、Zeny和YShono先生於2019年3月29日簽署的股份購買協議回購Hack收購的普通股。《股份質押協議》於2020年3月31日補充，並於2022年3月31日進一步修訂。Zeny於2021年解散並清算，不再是經補充和修訂的股份質押協議的訂約方。

根據經補充及修訂的股份質押協議條款，於2022年3月31日到期應付Hack的未償還餘額確認為日元193,390,450日元(約1,456,802美元)，作為合計本金餘額。為了解除承諾，Shono先生需要：(A)在2023年3月31日之前一次性支付未償還本金餘額193,390,450日元(約合1,456,802美元)，以及(B)從2022年4月30日至2023年2月28日的每月分期付款(相當於每月分期付款2,360,000日元(約合17,778美元)，以及2023年3月31日的2,275,005日元(約合17,138美元)。如Shono先生未能支付(A)或(B)項下的任何款項，他須盡其最大努力協助Hack以公開發售質押股份或其他收購方式將質押股份出售予第三方。根據協議的規定，上述股份質押已在本公司股東登記處登記。Shono先生和Hack目前正在修改股票質押協議，將到期的未償還餘額延長至2024年3月31日。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--股份質押協議”。

我們無法控制Shono先生是否可以及時向Hack償還一次性付款。如果申野先生未能支付款項，而質押股份被要求以低於現行市價的價格公開發售或以其他方式出售，則此類交易的後果可能不利於我們的其他股東，並可能對我們的股票市價產生不利影響。

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目錄表

我們的公司章程免除了我們的董事和公司審計師對我們或我們的股東的某些責任。

我們的公司章程包括責任限制條款，根據該條款，我們可以通過董事會決議，在適用的日本法律和法規規定的範圍內，免除我們的董事和公司審計師因未能善意履行各自職責或因簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。除首席執行官和首席財務官外，我們還與我們的每一位董事和公司審計師簽訂了責任限制協議。除某些例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括任何董事和公司審計師以這些身份進行的任何訴訟、訴訟或調查所產生的費用。吾等並無與吾等的行政總裁或首席財務官訂立任何責任限制協議，因為日本公司法(“公司法”)第427條並不允許公司與執行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)訂立責任限制協議。

我們的公司章程規定的責任限制以及與我們的非執行董事和公司審計師達成的責任限制協議可能會減少針對董事和公司審計師的衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東因違反他們對我們的職責而起訴他們。我們的非執行董事和公司審計師成功地要求賠償可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至本年度報告日期，我們發行和發行的普通股為22,404,000股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

本公司董事會可能會不時決定作為股權補償而發行的普通股數量，未來因該等發行或其他交易而增發普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

我們可能會不時以股票期權或其他股權激勵的形式向我們的董事、內部公司審計師、員工和外部顧問發放基於股權的薪酬。為此目的而發行的普通股數量可由我們的董事會決定，不需要我們的股東採取任何進一步的行動或批准，但某些例外情況除外。截至2023年3月31日，2,073,000股普通股在行使已發行股票期權後可發行，加權平均行權價為每股55.20日元。如果我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。任何將作為股權補償發行的普通股、行使已發行股票期權或在其他交易中，包括未來的融資交易，都將稀釋我們目前股東持有的現有百分比所有權。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

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目錄表

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降。

自2023年7月25日美國存託憑證在納斯達克上市至本年報之日，美國存託憑證的收盤價在每美國存托股份0.26美元至4.3美元之間。美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於日本、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

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目錄表

我們已經發現了一些缺陷，這些缺陷可能會導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些缺陷的補救不有效，或者如果我們發現未來存在更多重大缺陷或控制缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

我們過去是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年3月31日的財年和截至2023年3月31日的財年的合併財務報表時，我們發現了多次審計調整導致的某些缺陷，這些缺陷可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制存在缺陷，主要原因是(I)我們的會計部門缺乏人力，這可能會降低財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表，以及(Ii)未能及時提交截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。與審計調整相關的主要缺陷是由於我們內部會計部門的人員短缺，以及根據美國公認會計準則進行報告的負擔。截至2023年3月31日，我們沒有建立有效的內部控制來監督我們美國證券交易委員會報告和披露要求的各個方面的進展情況，以及時發現延誤，導致我們無法及時滿足我們與美國證券交易委員會的報告和披露要求。我們正在重新評估我們的內部程序，以減少未來定期和當前報告中的延遲，並計劃為此採取某些補救措施，包括但不限於，就監督我們的美國證券交易委員會報告和披露要求採用正式的內部政策和指導，以及定期舉辦與美國證券交易委員會報告和美國公認會計準則要求相關的內部會計人員培訓課程。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，這一術語在2029年4月的“2012年創業法案”或“就業法案”中被定義為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近JOBS法案進行了改革，但對這些規則和法規的遵從性仍然增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交年度報告、外國私人發行人關於我們的業務和經營業績的報告以及委託書。

由於以20-F表格和上市公司要求的備案文件披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟的可能性增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

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目錄表

作為一家上市公司，以及這些新的規章制度和規定，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和高管。

我們未能及時提交截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，違反了《交易所法》規定的定期報告義務。如果我們再次拖欠我們的美國證券交易委員會報告義務，我們可能無法向公開市場提供最新的信息披露，美國存託憑證可能被認為是高風險或一文不值，並且可能被從納斯達克摘牌。

自2022年6月30日，我們在經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-265511)被美國證券交易委員會宣佈生效以來，我們一直受到《交易法》規定的定期報告義務的約束。作為一家報告公司和外國私人發行人，我們提交Form 20-F年度報告的規定截止日期為2023年7月31日，我們直到2024年1月31日才提交該年度報告；我們提交Form 20-F年度報告的規定截止日期為2022年7月31日，我們直到2023年6月16日才提交該年度報告。

未能履行我們的定期報告義務，是我們對財務報告的內部控制的一個缺陷。另見“-我們發現了一些缺陷，這些缺陷可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些缺陷的補救沒有效果，或者如果我們在未來發現了更多的重大弱點或控制缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

此外，如果我們未來未能履行我們的美國證券交易委員會報告義務，可能會對投資者在美國存託憑證的投資產生重大不利影響。例如，如果我們未能及時提交任何定期報告或當前報告，我們可能無法向公眾市場提供最新的信息披露，因此，美國存託憑證可能被認為風險很高，甚至一文不值。此外，根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，在納斯達克上市的外國私人發行人必須及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。見“-我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。因此，美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和你銷售它們的能力產生負面影響。倘若該等美國存託憑證從納斯達克摘牌，投資者於該等美國存託憑證的投資價值及流動資金將受到重大不利影響。未能履行申報義務也將使我們沒有資格使用F-3表格登記我們提供的證券。

我們的首席執行官擁有我們的大部分普通股，可以對公司的活動施加重大影響，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。

董事首席執行官申野裕介實益擁有約76.0%的已發行普通股。因此，Shono先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響影響我們公司的事項的能力。作為股東，Shono先生可能能夠影響提交給股東批准的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能會受到限制。

我們計劃採用關聯方交易政策，這將要求所有符合證券法S-K法規第404項規定的披露要求的關聯方交易都必須向我們所有的公司審計委員會披露並獲得批准。我們預期，隨着關聯方交易政策的採納，以及我們的審計委員會將在審查和監督關聯方交易方面發揮更積極的作用，我們將實施適當的控制措施，以保障公司在任何關聯方交易中的利益。然而，鑑於Shono先生對我們公司事務的影響，包括他因持有本公司的控股權而有能力控制我們董事的選舉，不能保證我們未來涉及Shono先生的關聯方交易將在保持距離的基礎上或以最有利於我們和我們股東的條款進行。

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目錄表

作為一家外國私人發行人，我們遵循了本國的做法，儘管根據納斯達克的公司治理規則，我們被認為是“受控公司”，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的最大股東申野裕介先生擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克公司治理規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則將允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將較少。因此，你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高級管理人員的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項有關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司，或者與之相比，這些原則的定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，一家日本公司的董事在迴應主動收購要約時可能負有何種責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您可能比我們普通股的持有人擁有更少的權利，必須通過存託機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票、接受股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄，以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

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目錄表

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。若吾等指示託管銀行向閣下索取投票指示，則在收到美國存托股份持有人按存款協議所述方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示，努力投票表決美國存託憑證相關普通股。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋，並且如果向ADS持有人提供現金股息不切實際，則ADS持有人可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。然而，我們不能向美國的ADS持有人提供任何此類權利，除非我們根據《證券法》登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，存管協議規定，除非根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記，否則存管銀行將不向ADS持有人提供權利和任何相關證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明生效。此外，我們可能無法根據《證券法》建立註冊豁免。

託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人在扣除費用和支出後從我們的普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將按美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或該託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判豁免的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況，確定該豁免是否可強制執行。

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如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管銀行提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得該等分派或任何價值。

在符合存款協議條款的情況下，託管銀行同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税收或其他政府收費。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將我們在普通股上做出的分配提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如果該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售該等美國存託憑證或註銷及提取本公司的普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用，或者損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回標的我們的普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

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我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的股份公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管送達法律程序，或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的判決或日本以外其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能獲得的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

由美國存託憑證代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行或其代理人在符合某些條件和存款協議條款的情況下兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售我們的普通股所獲得的收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也沒有要求我們在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則將要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，而且我們遵循了母國的做法，以取代上述要求。在我們的母國日本，公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還將要求美國國內發行人擁有一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們有一個由三名成員組成的公司審計委員會，而不是審計委員會，我們也沒有獨立的薪酬委員會或董事會的提名和公司治理委員會。

此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露，這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD法規的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

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我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。因此，美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。2023年8月18日，我們收到納斯達克上市資格部的不合規通知，指出由於沒有及時提交我們截至2023年3月31日的財政年度的Form 20-F年報，我們不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。2023年10月13日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲給予180個歷日，即至2024年4月10日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，美國存託憑證必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果我們在2024年4月10日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，或者可能面臨退市。於2023年10月27日，我們收到納斯達克上市資格部發出的員工決議函(“函件”)，通知我們納斯達克員工決定將我們的證券從納斯達克證券市場退市，因為我們尚未提交截至2023年3月31日的財年20-F表格，並且我們沒有遵守納斯達克關於繼續納入納斯達克上市規則第5250(C)(1)條規定的備案要求。信中提到的退市行動已被擱置，等待納斯達克聽證會小組在2024年2月8日舉行聽證會後做出正式決定。

如果納斯達克隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨嚴重後果，包括：

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，我們利用了新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何應納税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度出現以下情況之一：

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們的業務和資產構成，我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而，在我們2024納税年度或隨後的任何一年，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。

我們的某些收入被歸類為主動或被動收入，我們的某些資產被歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個應納税年度成為PFIC。

關於向我們提供的PFIC規則的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税--PFIC”。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務(如果公司是PFIC)諮詢他們自己的税務顧問。

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直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，必須遵守2019年日本外匯和對外貿易法修正案及相關法規的事先備案要求。

根據日本《外匯及對外貿易法》(1949年第288號法令，經修訂)(下稱《FEFTA》)及相關法規於2019年的修訂，外國投資者直接收購我們的普通股以代替ADS(如本文“第10項.額外資料-D外匯管制”所界定)可受FEFTA下的事先申報要求所規限，不論所收購的股份數額為何。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。

自託管銀行於2022年6月獲得批准收購我們的美國存托股份相關普通股以來，收購或交易美國存託憑證並未觸發上述事先提交文件的要求。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。

以上討論並不是適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求，建議潛在投資者通過諮詢他們自己的顧問，對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的整體外匯管制後果感到滿意。有關《外匯條例》中關於事先通知的要求和程序的更詳細討論，請參閲“第10項.其他信息-D.外匯管制”。

第4項：公司情況

公司歷史和結構

我們通過擔保公司開始運營，這是一家根據日本法律於2013年10月21日成立的股份制公司。2019年7月12日，擔保公司在新加坡註冊成立全資子公司擔保私人有限公司，為一傢俬人股份有限公司。

2023年7月25日，美國存託憑證開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“WRNT”。2023年7月27日，我們以每美國存托股份4.00美元的發行價完成了240萬隻美國存託憑證的首次公開募股。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於日本大阪大阪市中央區都之町2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103，郵編541-0045，我們的電話號碼是+81(0)6-6227-8775。我們的網站地址是https://warrantee.com/.本公司或任何其他網站所載或可從本網站取得的資料，並不構成本年度報告的一部分。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。

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概述

我們是一家日本營銷和市場研究技術公司，通過有針對性的營銷活動幫助企業贊助商釋放價值，同時為參與我們活動的企業贊助商的潛在客户提供由我們的企業贊助商贊助的耐用品或某些醫療福利的延長保修範圍。

我們公司於2013年在日本成立。從2018年開始，我們專注於通過面向企業的活動開發一套專業的營銷和市場研究服務，我們在活動中將這些企業稱為我們的企業贊助商或贊助商。這些服務旨在收集和利用我們的企業贊助商潛在客户的針對性和專業性數據，為我們的企業贊助商提供專有的市場洞察，並促進其產品的銷售。除了我們的首席執行官和首席財務官外，我們在日本還有一名全職員工負責會計事務，一名兼職員工負責銷售事務。我們的競選服務運營歷史有限，包括數量有限的企業贊助商(截至2021年3月31日的財年有3家，截至2022年3月31日的財年有1家，截至2023年3月31日的財年有4家)，我們的業務在很大程度上依賴於他們。我們不能保證，憑藉我們目前有限的資源，我們能夠充分發展我們的業務，擴大我們的贊助商基礎，或者作為一家在美國上市的公司來管理我們的業務。此外，在沒有獲得新業務的情況下失去任何公司贊助商將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前提供營銷活動服務的業務的核心是我們的三位一體模式，該模式連接了三個利益相關者：企業贊助商、活動參與者(我們也稱為用户)和擔保人，旨在使所有這三個利益相關者受益。這一模式以我們在耐用品行業中使用的贊助產品保險模式為例。在贊助產品保險模式下，我們以有限延長保修的形式向參與我們營銷活動的用户提供產品保險，以換取他們的個人、購買或公司贊助商需要的其他數據，我們向公司贊助商提供這些數據並收取贊助費。我們通常向參與用户提供不超過10萬日元(約合753美元)的保險範圍，以符合日本的保險法規。我們收集的用户數據使我們的企業贊助商能夠深入瞭解他們潛在客户的購買模式，併為我們的贊助商制定營銷策略提供信息。在每個活動中，在承保期限內，如果參與用户的註冊設備出現故障，用户可以選擇使用保險範圍來支付維修服務或更換費用。如果參與用户提出更換索賠，我們將只使用保險範圍來補貼購買我們公司贊助商的產品。通過這種方式，我們的活動可以潛在地增加我們贊助商產品的銷售。我們使用贊助費來支付我們的運營成本，包括為參與用户從持牌保險公司購買產品保險。

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2020年，我們將營銷活動服務擴展到商業醫療垂直領域的企業贊助商。基於我們的三位一體模式，我們為商業醫療垂直領域的企業贊助商設計和開展了活動，這些贊助商使用贊助費提供特定類型的醫療保險或其他醫療福利，以換取用户數據。這種模式有可能通過這樣的營銷手段增加此類企業贊助商產品的銷售。2022年6月，我們進一步擴大了我們的營銷活動服務，發起了一項針對職業介紹所的贊助活動，根據該活動，我們將向贊助商的勞動力池成員提供有限金額的失業保險，以換取他們的個人數據。

於截至2023年、2022年及2021年3月31日止財政年度，我們分別產生總收入243,218,000日元(約1,832,000美元)、224,727,000日元(約1,693,000美元)及212,000,000日元(約1,597,000美元)，併產生淨收益41,303,000日元(約311,000美元)及產生淨虧損97,080,000日元(約731,000美元)及25,798,000日元(約194,000美元)。到目前為止，我們只有11個客户和相關的營銷活動，包括與Paygene目前正在進行的一個贊助商合同，該合同將於2023年12月31日到期，與Y‘s Inc.的一個贊助商合同於2023年5月26日到期，我們正在將合同延長至2023年12月，以及兩個客户，Beauken和Connect Plus，我們於2023年5月完成了營銷活動。我們還沒有建立一個經常性的客户基礎，以提供足以支付我們運營費用的持續可持續的收入來源。如果我們無法開發新的贊助商合同或其他收入來源，我們可能無法維持我們的運營。

我們相信我們的三位一體模式為我們的企業贊助商和參與者用户創造了價值。作為我們增長戰略的一部分，我們希望在現有的兩個垂直市場以及其他市場垂直市場中，基於我們的三位一體模式設計和開展更多活動。

贊助營銷和市場研究服務

我們專注於提供營銷活動服務，這可能有助於通過需求和行為分析以及直接增量銷售來推動我們的企業贊助商的收入增長。我們相信，我們的營銷活動服務為製造商和供應商提供了更清晰的產品採購方面的信息，如庫存單位、價格、數量和客户或潛在客户的時間安排。我們收集相關的細粒度銷售數據點，並向我們的企業贊助商提供可用於重新定位或營銷活動的有組織的用户數據。

為了方便我們的數據收集併為參與用户提供便利，我們為我們在耐用品垂直領域的某些活動開發並提供了一款移動應用程序，允許參與用户輸入數據並通過該應用程序提出維修服務或更換索賠。我們的應用程序在日本通過iTunes Store和Google Play提供。為了提高成本效益或適應不太懂技術的參與者用户，我們還使用了手動數據收集流程。所有收集的用户數據均歸保證人所有，我們會對贊助商的使用期限和用途施加合同限制，或獲得一封確認函，聲明我們的贊助商已放棄保證人提供的所有用户數據。

目前，我們主要為企業贊助商提供逐個活動的營銷和市場研究服務，我們的活動是根據我們的三位一體模式為每個企業贊助商定製的。我們還為企業贊助商提供傳統的營銷諮詢和相關服務。到目前為止，我們一直專注於開發耐用品垂直領域和商業保健垂直領域的客户，並正在積極探索為其他市場垂直市場客户提供服務的機會。

耐用品垂直

我們主要應用我們的贊助產品保險模式來為我們的耐用品垂直領域的企業贊助商組織活動，這些贊助商包括製造商、供應商和經銷或銷售家用電器和其他耐用品的機構。我們在此垂直領域的活動為參與用户提供耐用品的延長保修範圍。我們的參與用户可以是消費者或企業實體。截至本年度報告之日，我們共為該垂直領域的七家贊助商提供了服務，其中包括截至2021年3月31日的財年中的兩家家電製造商、醫療器械銷售代理機構Paygene(截至本年報日期，我們正在為其開展營銷活動)以及房地產管理公司Connect Plus，我們於2023年5月完成了針對贊助商物業現有租户的營銷活動。

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在一個典型的活動中，我們與我們的企業贊助商或廣告公司合作，通過傳單、電子郵件、社交媒體、電話或個人對人的外聯來訪問和招募參與者用户。在簽署參與活動的同意書後，參與者用户需要提供個人或其他身份數據，如姓名和聯繫信息，回答旨在為我們的贊助商收集目標和相關信息的問題，並註冊用户擁有的與我們贊助商銷售的類型相同的所有設備。對於使用我們的移動應用程序的參與用户，如果我們在應用程序上啟動了活動，參與用户可以提供所需的信息並在應用程序上註冊他們的產品。

作為所要求的數據的交換，我們為每個參與用户提供一年的產品保險，最高可達100,000日元(約合753美元)，適用於用户註冊的設備。如果註冊的設備出現故障，該保險可用於支付維修服務或更換費用，無論該設備是否仍在製造商提供的保修期內。如果用户選擇更換，我們的覆蓋範圍只能用於向我們的贊助商購買更換產品。

在我們收集用户數據後，我們組織數據並將其提供給我們的贊助商。作為對這些信息的回報，贊助商向我們支付贊助費，我們用這筆費用來支付我們的運營成本，包括向持牌保險公司購買產品保險，為參與用户提供保險。

我們相信，我們的贊助產品保險模式使我們的企業贊助商和參與用户都受益。這種模式使參與用户無需支付任何現金保費即可獲得產品保險，並使我們的企業贊助商能夠以經濟高效的方式接收目標和相關的用户數據，為他們的業務和營銷決策提供信息。由於我們有效地補貼參與用户的購買成本，如果他們的註冊產品出現故障，並且如果他們選擇使用我們的承保範圍從我們的贊助商那裏購買更換件，我們預計我們的參與用户將受到激勵，從我們的贊助商那裏購買更換件，而不是修復損壞的產品。我們相信這可能會為我們的贊助商帶來新的銷售。

垂直商業醫療保健

我們在2020年通過採用我們的三位一體模式進入商業醫療垂直領域，為該垂直領域的企業贊助商設計和開展定製活動，這些贊助商包括製造商、供應商和營銷或銷售醫療保健相關商品或服務的機構。我們在這一垂直領域的活動允許通常是消費者的參與者用户接受免費檢查或治療，這些疾病和程序通常不在日本的“全民”保險計劃的覆蓋範圍內。在我們的活動中，我們使用贊助費來支付費用，以便參與者用户能夠獲得這些免費的檢查或治療，以換取他們的健康和我們的贊助商需要的其他數據。截至本年度報告之日，我們在這一垂直領域總共服務了三家贊助商，包括截至2021年3月31日的財年的一家補充劑供應商和一家保健食品製造商Beauken，我們於2023年5月為其完成了營銷活動。

日本的醫療體系要求所有居民保持醫療保險覆蓋範圍。該國有一個法定的醫療保險制度，用一個全面的“全民”保險計劃來補貼那些沒有被就業保險計劃或私人健康保險計劃覆蓋的公民。雖然這一制度有助於維持基線覆蓋，但法定的和基於僱主的計劃往往是僵化的。例如，基於僱主的計劃通常不允許員工靈活選擇最終醫療保健提供者，而且通常有特定的健康和醫療應用被排除在保險範圍之外。這些限制導致了日本私人醫療保險市場的增長，範圍從與癌症或心臟結果相關的關鍵生活質量功能，到更多以整容為導向的手術，如正畸或整形手術，通常保費很高。

在這個垂直領域中，我們有兩種主要的企業贊助商類型。第一類是醫療器械製造商，他們提供的醫療器械通常不在日本政府運營的全民醫療保險計劃的覆蓋範圍內。在截至2020年3月31日的財年，我們為一家醫療器械製造商開展的活動中，我們補貼了參與用户的保險費，使他們能夠測試使用我們贊助商的某些膝蓋再生治療設備，以換取他們的個人和使用數據。在這項活動中，我們使用贊助費為參與用户購買了特殊的商業醫療保險，為每個參與用户提供高達100,000日元(約合753美元)的保險，使參與用户能夠獲得“全民”保險計劃不包括的某些再生治療，並測試使用我們贊助商的設備。除了收到目標用户數據外，在我們的活動結束時，超過一半的參與用户購買了我們贊助商的設備。

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我們的另一類客户是補充劑和保健食品的製造商和/或供應商。在截至2021年3月31日的財年為一家補充劑製造商開展的活動以及最近為Beauken完成的活動中，我們使用贊助費購買並提供基因檢測試劑盒，幫助參與者測試疾病的潛在代謝和基因特徵，以換取他們的健康數據。在向參與用户提供測試結果的同時，我們還向測試結果顯示可能需要某些微量營養素的參與用户推薦了我們的贊助商的預防保健補充劑和保健食品。對於決定購買我們贊助商的產品的參與用户，他們被指示向我們的贊助商訂購。我們相信，通過我們的活動提高用户對贊助商補充劑的認識，我們可以增加贊助商補充劑的銷售。

其他垂直市場

我們的戰略包括，除其他事項外，開發和進入其他垂直行業。例如，2022年5月，我們受僱於Y‘s，Inc.，一家總部位於日本京都的職業介紹機構，設計併發起一項針對Y’s就業服務機構安置的人的活動，根據該活動，用户將獲得有限金額的失業保險，最高可達10萬日元(約合753美元)，以換取他們的個人數據。我們相信，在宏觀經濟不確定的時期，代表為用户提供有限失業保險的企業贊助商開展的活動將具有吸引力，例如我們的目標市場截至本年度報告日期所經歷的情況。

顧客

我們的主要收入來源是我們競選活動的企業贊助合同。我們還不時從雜項服務中獲得收入，包括廣告、許可費和系統開發服務，儘管我們預計未來不會從事任何重大活動，也不會在雜項服務方面產生重大收入或支出。我們的客户既包括老牌公司，如大金工業有限公司，也包括成長型公司。我們活動服務的客户一直集中在耐用品和商業保健垂直市場，我們計劃將我們的服務擴展到其他市場垂直市場的潛在客户。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別從耐用品垂直領域的一家企業贊助商Paygene獲得了88%和100%的總收入。Paygene是一家醫療器械銷售機構。根據經修訂的與Paygene的贊助商合同，我們將在2021年1月1日至2023年12月31日期間，每月向Paygene提供40家醫院或診所的某些要求信息(“所需交付數量”)，平均月費為16,000,000元(約121,000美元)，前提是如果我們為多家參與醫院和診所提供的信息(“實際交付數量”)大於所需交付數量，Paygene將向我們支付額外費用，相當於每筆賬單單價人民幣40萬元(約合3000美元)(“每張賬單單價”)乘以實際交付數量超過所需交付數量的差額，如果我們未能提供所需交付數量的信息，我們將減收相當於每張賬單單價乘以所需交付數量與實際交付數量之間的差額的費用。除非任何一方在到期前一個月向另一方發出終止通知，否則本保薦人合同將自動續簽，期限連續一年。在以下情況下，Paygene或我們可以終止本合同：(I)如果另一方違反合同，但未能在通知後30天內糾正該違約行為，(Ii)如果另一方啟動某些清算或破產程序，或(Iii)如果另一方實施欺詐或其他類似不當行為，而雙方未能解決問題。

根據這份贊助商合同，我們被要求提供某些醫療器械的購買和使用數據以及參與醫院和診所的醫生的聯繫方式，併為Paygene提供與參與醫院和診所進行推介會議的機會。我們利用首席執行官與某些醫院和診所的關係，收集和提供所要求的信息，並安排會議。我們使用我們的贊助產品保險模式來激勵與我們沒有關係的其他醫院和診所參與我們的活動，方法是為他們的醫療器械提供產品保險，以換取他們同意提供所需信息並參加與Paygene的推介會議。我們可以為每個參保診所或醫院提供超過100,000日元(約合753美元)的保險，而無需獲得保險業務許可證，因為參保醫院和診所將由我們為其購買的保單直接投保。截至2023年3月31日，我們每個月的實際發貨量都達到或超過了要求的發貨量。不能保證我們能夠繼續成功地提供所要求的信息，併為Paygene安排推介會議。如果我們不能達到所要求的交貨數量，我們從這份合同中獲得的月費可能會大幅減少。

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在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，兩個客户、一個客户和兩個客户分別佔我們總收入的100%、100%和84%。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度，來自這些客户的與在日本銷售相關的收入分別為243,218,000日元(約1,832,000美元)，224,727,000日元(約1,693,000美元)，以及177,000,000日元(約1,333,000美元)，分別為243,218,000日元(約1,832,000美元)，224,727,000日元(約1,693,000美元)和212,000,000日元(約1,597,000美元)。在截至2021年3月31日的財年，我們來自雜項系統開發服務的收入不到總收入的10%，在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財年，隨着我們不斷過渡到專注於營銷活動服務並減少這些雜項服務，我們的收入下降到零。以下是每一年這些客户的收入佔總收入的百分比。

我們為每個活動支付的贊助費通常是預先支付的固定金額，這是根據每個用户的費率和估計的參與人數計算的。合同價值因贊助商而異。我們預計，隨着我們繼續擴大商業醫療垂直領域的贊助商關係，我們的平均合同價值將會增加，我們的經驗表明，客户傾向於同意為參與我們活動的每個用户支付更高的費用。

最新發展

2022年5月，我們與Beauken、Connect Plus和Y‘s Inc.簽訂了企業贊助合同。我們於2023年5月完成了Beauken和Connect Plus的營銷活動，並於2023年11月完成了Y’s Inc.的營銷活動。

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目錄表

市場

我們在日本競爭激烈的市場營銷和市場研究技術行業開展業務。我們的贊助商通常將我們的服務視為其他廣告和營銷手段的替代品，包括社交媒體營銷、直接回應營銷、電視或廣播美國存托股份和其他廣告。與傳統廣告媒體不同，我們相信我們的服務為贊助商提供了有效的、差異化的有針對性的營銷計劃，可以產生可操作的客户洞察，包括特定的消費者信息和購買數據，以及通過新銷售可能增加的收入。

我們的增長戰略

在國內，我們努力通過為贊助商證明投資回報和加強與潛在客户的品牌推廣來繼續我們的增長。通過證明贊助商的實際投資回報及其潛在客户的日益增長的使用率，我們相信，隨着我們將業務擴展到更多的企業贊助商，我們將繼續能夠增加這兩個利益相關者的採用率。此外，我們計劃利用對外營銷-包括通過擴大代理網絡推薦、招聘內部銷售人員以及一般廣告和促銷-來吸引新的企業贊助商。

我們在國內的重點將是擴大我們為其提供營銷和市場研究服務的企業贊助商的數量，增加贊助商活動的頻率，提高我們活動中每個參與用户的平均費率，並進入其他行業垂直市場。我們的戰略是將更高的每用户定價貨幣化，這通常與我們確定和追求的商業醫療垂直市場和其他垂直市場相關，我們預計這將有助於提高我們的合同價值以及核心業務增長和盈利能力。我們相信，我們的三位一體模式廣泛適用於許多傳統行業和新興行業，因為我們為贊助商的潛在客户提供了無需現金支付的好處。

我們近期的主要目標是在三位一體模式的基礎上繼續發展我們的業務，我們相信我們可以為贊助商提供可量化的活動結果，併為參與活動的消費者帶來價值。我們目前沒有任何國際業務。我們打算在國際上擴展我們的業務，首先把重點放在其他亞洲國家，特別是臺灣和新加坡。我們的國際增長戰略預計將依賴於中心輻射模式，根據該模式，我們計劃利用母公司與日本跨國公司的關係，瞄準它們的國際子公司和它們在日本以外的本地活動。

競爭

我們將我們向企業贊助商提供的核心服務視為一種有針對性的營銷形式--在營銷支出上提供更高的有形回報，並提供直接影響產品提供的數量和質量反饋。我們的商業模式與廣泛的大眾媒體和廣告業重疊，在日本，大眾媒體和廣告業由大型廣告巨頭主導，如電通、白虎島、賽博代理、淺鬆DK等。

相比之下，根據電通的數據，2019年日本的整體廣告支出同比增長1.9%，達到69381億日元，而互聯網廣告繼續取代傳統的電視和廣播廣告。我們相信，我們的服務屬於互聯網營銷和包括活動、展覽、屏幕展示和直播廣告在內的“新建立的類別”這一細分市場的交集，這一領域也經歷了穩健的增長，但犧牲了傳統廣告。

我們的競爭優勢

我們相信，我們在目標營銷服務領域的競爭優勢包括：

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目錄表

人力資本

我們目前的工作人員非常有限，主要使用第三方提供商根據需要提供每個活動所需的服務。所有業務關鍵職能均由我們的首席執行官及首席財務官決定，而日常行政職能則外判予專業供應商。作為我們發展戰略的一部分，我們努力實現持續增長，同時管理我們的運營費用，包括勞動力成本。我們計劃保持這種做法，因為我們尋求增加我們的員工基礎，以加速我們的業務擴張，並支持一家上市公司的基礎設施。於本年報日期，除首席執行官及首席財務官外，我們亦有一名全職僱員負責會計事務及一名兼職僱員負責銷售事務。我們將需要大幅增加員工，以便作為一家上市公司運營並發展我們的業務。我們已將首次公開募股所得款項淨額的一部分用於僱用額外員工，包括銷售和營銷人員以及會計和財務報告人員。然而，無法保證我們將能夠在短期內僱用和留住經驗豐富的合格員工，這可能會對我們作為一家上市公司運營和發展業務的能力產生不利影響。法律沒有要求我們公司成立工會，迄今為止，我們公司尚未成立工會。因此，根據日本勞動法，我們無需與任何工會進行集體談判。

保險

我們沒有購買董事和高級職員責任保險、財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們相信我們維持的保險範圍與行業一致。

財產和設備

我們沒有任何不動產。我們與大和銀行簽訂了租約。公司，Ltd.於2014年2月3日購買了494.5平方英尺的辦公空間，用作我們在日本大阪市大阪市的總部。該租賃的月租金為14.8萬日元（約1100美元）。目前的租期將於2024年2月27日到期，並自動續期兩年，除非房東在當前租期最後一天之前至少六個月發出通知。我們的首席執行官Shono先生是該租約的擔保人。

此外，我們在日本東京從三井不動產公司租賃了五個辦公室席位，有限公司，每月租金為57.5萬日元（約合433萬美元）。目前的租期為二零二三年七月一日至二零二四年六月三十日，並可自動續期一個月，除非業主於當時租期最後一天前至少兩個月發出通知。

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知識產權

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於專利、商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利。截至本年報日期，我們擁有三項註冊專利，保護贊助產品保險模式下系統的知識產權，使我們能夠在贊助商、保險公司和用户之間充當中介，幫助促進數據交換以獲得保險利益。我們還在日本專利局註冊了9個商標，包括我們的名稱和商標，我們的商標和我們的商標。我們的專利期限為20年。我們的專利和商標目前未在任何其他司法管轄區註冊，但我們的專利和商標已在澳大利亞、巴西、中國、歐盟、印度、英國和新加坡註冊。我們業務策略的成功取決於我們持續使用現有知識產權的能力，以提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們未能充分保護我們的知識產權，或任何第三方盜用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷品、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場認可。無法保證我們在日本或日本以外的相關國家（如臺灣和新加坡）為保護我們的知識產權而採取的所有措施都是充分的。此外，由於我們打算向國際擴張，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如日本的法律。如果我們的任何專利、商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，第三方可能對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被視為不可強制執行，可能會允許競爭使用我們的知識產權，這反過來可能導致業務和我們的收入下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。

條例

個人信息保護

在日本，《個人信息保護法》(APPI)及其相關準則對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，我們必須合法地使用我們在我們指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。我們還被限制在未經當事人同意的情況下向第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。個人信息處理業務經營者(定義如下)未經委託人事先同意，不得將個人個人數據轉移給第三方，包括其關聯實體，除非有例外情況(APPI第27條第1款)。

“個人信息處理企業經營者”的定義是提供個人信息數據庫以供企業使用的人(包括司法人員，不包括任何行政組織)(第16條第2款)。我們的業務使用從參與用户處獲得的個人信息，因此本公司受制於適用於個人信息處理業務經營者的規定。根據APPI，在以下情況下，轉移該人的個人數據(包括敏感信息(定義如下))不需要事先徵得委託人的同意：

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目錄表

此外，個人信息處理業務經營者除非適用上述例外情況，否則在未經委託人事先同意的情況下，不得獲取敏感信息(如與身體或精神殘疾、醫療記錄以及醫療和藥物治療有關的個人信息)(《APPI》第二條第三款和第二十條第二款)。

我們從參與者用户那裏收集個人信息，並將其傳輸給我們的公司贊助商，以便為我們的公司贊助商開展活動。因此，在將參與用户的信息傳輸給我們的公司贊助商之前，我們需要徵得他們的同意。我們收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。此外，我們還從我們醫療行業企業贊助商活動的參與者用户那裏收集包括診斷記錄在內的個人信息，這通常被理解為屬於敏感信息， 。因此，我們需要事先徵得參與用户的同意才能獲得敏感信息。

在存儲個人信息時，必須對其進行安全管理，使其不會被泄露，存儲信息的數據庫也不會被攻破。為了安全管理，APPI要求個人信息處理業務經營者建立信息安全體系。它包括建立個人信息管理的基本規則，任命負責個人信息管理的人員，提供關於隱私和安全違規的定期培訓課程，以及物理安全控制。至於基本規則，我們有兩個內部規則，《個人信息保護規則》和《個人信息處理基本政策》，管理個人信息保護。根據《個人信息保護條例》，我們任命我們的首席執行官為負責個人信息管理的人。我們在我們的網站上提供我們的隱私政策和相關聯繫信息的副本。

《保險營業法》

《保險營業法》禁止任何人在未取得保險業務許可證的情況下經營保險業務。根據《保險營業法》第二條第1款，“保險業務”一詞一般包括(1)承保保險業務，以獲得保費，以換取協議支付與個人生命或死亡有關的固定數額的保險收益；(2)獲得保費，以換取補償特定和意外事件造成的損害的協議；以及(3)其他稱為人壽保險或非人壽保險的保險，但某些例外情況除外。雖然我們在日本經營業務時使用“免費保險”作為商標，但根據《保險營業法》，我們並不持有保險業務許可證。

日本金融廳(“JFSA”)發佈了與保險公司有關的指引(適用於提供小額/短期保險的保險公司)(下稱“指引”)，以解釋《保險營業法》。除其他事項外，該指南還規定了JFSA對《保險營業法》第二條第1款的解釋如下：

監管機構在確定是否需要保險業務許可證時需要考慮的其他因素包括：提供主題服務的協議的內容、提供服務的人、提供服務的方式(例如服務是否與服務提供者的主要業務相關)、服務傳統上是否被視為不同於保險交易，以及《保險商業法》規定的目的。

我們一直並將繼續以不要求我們遵守《保險商業法》對保險業務的此類許可要求的方式開展業務。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司和本業務有關的風險-未能遵守相關法律法規，包括與處理、保管和使用個人數據以及保險許可要求相關的法律法規，可能會損害本公司的業務、財務狀況或經營結果，而法律法規的任何變化都可能對本公司的業務增長能力產生不利影響。”

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目錄表

C. 組織結構

見“-A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

參見“-B.業務概述-財產和設備”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

主要財務定義

收入。我們的主要收入來源是贊助商合同中的客户賬單。我們還不時從雜項服務中獲得收入，包括廣告、許可費和系統開發服務，儘管我們預計未來不會從事任何重大活動，也不會在雜項服務方面產生重大收入或支出。

收入成本。收入成本包括開發軟件產品的直接成本、折舊、與人員相關的費用、保險成本、維修和更換成本、基因測試成本以及我們贊助的營銷和市場研究服務的參與者用户招募成本。

銷售、一般和管理費用。本公司的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)主要包括與本公司的銷售及市場推廣、技術開發、雜項保險開支有關的營運開支，以及其他一般及行政開支，例如與本公司首次公開招股有關的開支。

其他收入(費用)。我們不時有非經常性、非營業損益，這些損益反映在其他收入/支出中。

非GAAP衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計原則提出的綜合財務報表，我們還提供了非公認會計原則EBITDA及其與收入的比率、非公認會計原則EBITDA%，其中每一項都是不基於美國公認會計原則規定的任何標準化方法的財務衡量標準。管理層認為非GAAP EBITDA和非GAAP EBITDA利潤率是衡量業績的指標，為管理層和投資者提供有用的信息，作為評估我們持續經營結果和趨勢以及將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較的額外工具，這些公司可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。我們還認為，非GAAP EBITDA和非GAAP EBITDA利潤率被一些投資者用作衡量公司產生和償還債務、進行資本支出和滿足營運資本要求的能力。然而，您應該意識到，非GAAP財務指標並不是美國GAAP指標的替代品；它們應該與我們的美國GAAP財務信息一起閲讀和使用。我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司可能提供的類似非GAAP信息進行比較。在所有情況下，應該理解的是，非GAAP運營衡量標準並不描述直接為股東利益應計的金額。

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目錄表

非公認會計準則EBITDA我們將非GAAP EBITDA定義為淨收益加上其他收入、其他損失、利息支出、基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。非GAAP EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代方案。並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP EBITDA，因此，我們對非GAAP EBITDA的衡量可能無法與其他公司報告的類似標題的衡量標準進行比較。

非GAAP EBITDA利潤率.我們將非GAAP EBITDA利潤率定義為一個期間的非GAAP EBITDA除以同一期間的總收入所得的百分比。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度經營成果比較

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收入

在截至2023年3月31日的財年，收入同比增長8%，達到243,218,000日元(1,832,000美元)，這是因為在截至2023年3月31日的財年，我們主要專注於耐用品垂直領域的一項重要市場活動服務，佔截至2023年3月31日的財年收入的88%。與前幾年相比，我們過渡到專注於我們的營銷活動服務，並減少了提供的雜項服務。

收入成本

在截至2023年3月31日的財年，收入成本同比下降17%，至2,097,000日元(16,000美元)，主要是由於可變成本的下降，變動成本主要包括在活動中為參與用户支付的保險費和截至2022年3月31日的財年的系統開發成本。在截至2023年3月31日的財年中，由於我們專注於幾個重要的項目，保險成本和勞動力成本在截至2023年3月31日的財年中有所下降。

在截至2023年3月31日的財年，毛利潤同比增長9%，達到18，91萬日元(合14.2萬美元)，毛利率為99.1%。

SG&A

在截至2023年3月31日的財年中，SG&A同比下降40%，至188,528,000日元(1,420,000美元)，主要是由於股票薪酬支出和專業費用的減少。

其他(費用)收入

在截至2023年3月31日的財年，我們記錄了769.2萬日元(5.8萬美元)的其他支出，主要是由於日元對美元貶值導致的外幣損失增加，以及與前一財年相比外幣匯款增加。這部分被利息收入所抵銷。

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目錄表

淨收益(虧損)和非公認會計準則EBITDA

在截至2023年3月31日的財年，淨收益從上一財年的淨虧損9708萬日元(73.1萬美元)增加到4130.3萬日元(31.1萬美元)，這主要是由於收入的增加和SG&A的大幅減少。

在截至2023年3月31日的財政年度，非GAAP EBITDA從上一財年的虧損5,004,000日元(38,000美元)增加到71,806,000日元(541,000美元)，這是由於收入的增加，SG&A的大幅減少以及折舊和攤銷費用的增加，這些費用被加回到淨收入中來計算非GAAP EBITDA。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度經營成果比較

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收入

在截至2022年3月31日的財年中，收入同比增長6%，達到22.472.7萬日元(1，55.3萬美元)，這是因為我們在本財年專注於耐用品垂直領域的一項重要市場活動服務，這一服務的貢獻超過了前一年的所有市場活動服務。我們過渡到專注於我們的營銷活動服務，並減少了之前的雜項服務。

收入成本

在截至2022年3月31日的財年，收入成本同比下降90%，至251.6萬日元(1.7萬美元)，這是由於可變成本的下降，可變成本主要由上一財年為活動參與者用户支付的保險費和系統開發成本組成，本財年沒有發生，因為我們在本財年專注於一個重要項目，這導致系統開發成本、保險成本和勞動力成本下降。因此，在截至2022年3月31日的財年，毛利潤同比增長19%，達到22.221.1萬日元(合153.6萬美元)，毛利率同比增長98.9%。

SG&A

在截至2022年3月31日的財年，SG&A同比增長45%，達到312,053,000日元(2,157,000美元)，主要是由於與我們第四系列股票期權授予相關的股票薪酬支出增加。

其他(費用)收入

在截至2022年3月31日的財年，我們記錄了4,254,000日元(28,000美元)的其他費用，主要是由於日元對美元貶值導致的外幣損失增加，以及與上一財年相比外幣匯款增加。這部分被利息收入和新加坡政府的撥款所抵消。

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目錄表

淨虧損和非公認會計準則EBITDA

在截至2022年3月31日的財年，淨虧損從上一財年的淨虧損25,798,000日元(212,000美元)增加到97,080,000日元(67萬美元)，這主要是由於SG&A的增加和其他費用的增加。

在截至2022年3月31日的財年，由於SG&A增加，其他費用增加，非GAAP EBITDA從上一財年的利潤84,045,000日元(692,000美元)降至虧損5,004,000日元(35,000美元)。

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們通常用運營現金流為我們的運營提供資金，如果需要，還會從日本金融機構、我們的首席執行官或其附屬公司借款。截至本年度報告日期，我們相信我們至少需要1,050,553,000日元(7,914,000美元)才能滿足我們目前預測的未來12個月的營運資金需求。2023年7月26日，我們以每美國存托股份4.00美元的發行價完成了240萬隻美國存託憑證的首次公開募股。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們首次公開募股的總收益為960萬美元。我們首次公開募股的淨收益約為719萬美元。我們相信，此次發行的淨收益將足以滿足我們目前預測的營運資金需求，至少在本年度報告日期後的12個月內。然而，由於目前無法預見的某些因素，我們可能需要在未來12個月內獲得額外的資本，這一點無法得到保證。此外，除非我們能夠成功地擴大我們的業務規模並從業務中實現有意義的現金流，否則我們將需要額外的資本，以資助我們在本年度報告日期後12個月期間繼續發展我們的三位一體業務模式。我們將努力通過各種融資來源獲得任何額外需要的資金，包括從金融機構現有貸款項下的借款、私下和公開出售我們的股權和債務證券以及其他第三方融資。此外，我們將考慮目前業務計劃的替代方案，使我們能夠從資本較少的運營中獲得有意義的現金流。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的現金流量

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經營活動. 截至2023年3月31日的財政年度，營運產生的現金流量為41,662,000日元(314,000美元)，而上一財年的營運產生的現金為79,565,000日元(599,000美元)，主要原因是應計負債和其他流動負債餘額及股票薪酬支出減少，但淨收益的增加部分抵消了這一影響。

投資活動.截至2023年3月31日的財年，用於投資活動的現金流為8，67萬日元(合6.5萬美元)，而截至2022年3月31日的財年，用於投資活動的現金為2084.1萬日元(合15.7萬美元)。投資活動的現金流出減少主要是由於截至2023年3月31日的財政年度對資本化軟件的投資減少。

融資活動.截至2023年3月31日止財政年度，用於融資活動的現金流量為46,374,000日元(349,000美元)，而上一財政年度用於融資活動的現金流量為60,099,000日元(453,000美元)，主要是由於遞延發售成本的支付減少所致。

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目錄表

截至2022年和2021年3月31日的財政年度的現金流

下表列出了我們所示財政年度的現金流摘要。

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經營活動. 在截至2022年3月31日的財年，運營現金流為79,565,000日元(655,000美元)，而上一財年為2,043,000日元(17,000美元)，主要是由於淨收入減少，但由於貿易應收賬款和遞延收入增加，部分增加。

投資活動. 由於對資本化軟件的投資，在截至2022年3月31日的財年中，投資活動的現金流使用了20,841,000日元(172,000美元)。在截至2022年3月31日的財年中，沒有來自投資活動的現金流。

融資活動. 在截至2022年3月31日的財年，融資活動的現金流使用了600,099,000日元(495,000美元)，而上一財年的現金使用為12,554,000日元(103,000美元)，主要是由於遞延發售成本的支付增加，與上一財年相比，與長期債務相關的收入減少。

金融機構的未償還貸款

截至2023年3月31日，該公司擁有來自三家日本金融機構的未償還貸款：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。獲得這些貸款的主要目的是擴大公司的業務範圍，發展更多的服務。我們的首席執行官Shono先生是本公司根據與SBI Estate Finance Co.，Ltd.、Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation簽訂的貸款協議承擔的義務的擔保人。

2017年8月31日，公司從印度國家銀行房地產財務有限公司獲得本金52,000,000日元(39.2萬美元)的貸款，貸款於2037年9月5日到期，年利率為6.00%。這筆貸款由我們的首席執行官Shono先生擔保。本金和利息按月支付；截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的未償還餘額分別為43,187,000日元(325,000美元)和45,011,000日元(339,000美元)。

2020年12月18日，公司從Resona Bank獲得本金25,000,000日元(188,000美元)的貸款，將於2030年11月30日到期。2023年12月17日之前不支付或應計利息。此後，利息按1.200%的年利率累積，直到較早的全額或到期還款為止。這筆貸款由大阪信用擔保公司和我們的首席執行官Shono先生擔保。本金和利息(如果適用)按月支付；截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的未償還餘額分別為24,220,000日元(182,000美元)和25,000,000日元(188,000美元)。

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目錄表

於2014年9月3日，本公司從日本金融公團獲得本金額為15，000千日元（113千美元）的貸款，該貸款於2021年9月30日到期（“先前定期貸款”）。於2021年9月30日，本公司與日本金融公團就過往定期貸款進行再融資，以將到期日延長至2026年8月31日。本公司亦將新貸款所得款項15，500，000日圓（113，000美元）中的15，000，000日圓（117，000美元）用於償還先前定期貸款項下的所有未償還本金結餘。新定期貸款由二零二一年九月三十日至二零二四年九月三十日的年利率為0. 36%，及由二零二四年十月一日至到期日的年利率為1. 26%。根據新貸款，本公司須自2022年9月30日起每月償還本金，並自2021年10月30日起每月償還利息。這筆貸款由我們的首席執行官Shono先生擔保。於2023年及2022年3月31日的未償還結餘分別為13，975千日元（105千美元）及15，500千日元（117千美元）。

合同義務

支付合同義務和承諾將需要相當多的資源。在我們的正常業務過程中，我們經常為我們業務的各個方面作出商業承諾和財務義務。

下表載列我們於二零二三年三月三十一日的合約責任金額。

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表外安排

於2023年、2022年及2021年3月31日，我們並無參與任何合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來影響的重大資產負債表外財務安排。我們與未合併實體或金融合夥企業之間沒有任何關係，以促進資產負債表外安排或其他合同上的狹窄或有限目的。

見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

除以下及本Form 20-F年度報告中披露的情況外，我們並不知悉2022年4月1日至2023年3月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們計劃成功應對的重要挑戰，以保持我們的增長並改善我們的運營結果。

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目錄表

獲得新的贊助商和競選機會。我們的收入和成本主要受競選服務的數量以及這些服務的贊助商組合的影響，這些服務在不同時期有所不同。儘管我們希望與現有的贊助商發展重複的服務機會，但在我們的商業模式下，我們迄今尚未成功做到這一點，我們打算通過開發新的贊助商來專注於增加收入的機會。我們計劃將首次公開募股所得投資於銷售和營銷，包括招聘更多員工來推動贊助商收購，並開展更多活動。我們相信，我們在這些領域的投資將使我們能夠根據構成我們現有贊助商基礎的耐用品垂直行業和商業醫療垂直領域的企業的需求營銷我們的服務，同時釋放機會，擴大我們的贊助商基礎，並在其他垂直市場和市場開展活動。如果我們在收購保薦人方面的投資不成功，我們的經營業績將受到不利影響。

能夠管理與實施我們的增長戰略相關的成本。*管理我們的成本，以維持或提高與執行我們的競選服務相關的利潤率，一直是我們的長期戰略目標。我們一直人手不足，並利用第三方服務來支持我們的業務運營。為了獲得更多贊助商和活動機會，我們打算在銷售和營銷方面進行投資，並增加招聘。此外，管理層希望在適當的情況下采用自動化軟件來保持或提高效率，包括增加我們的應用程序在開展活動中的使用。如果我們不能有效地管理與我們的增長戰略相關的成本和費用，我們的利潤率將受到損害。

營商環境.產品製造商和供應商一直需要他們的潛在客户信息來優化他們的銷售和營銷漏斗。我們相信我們的服務滿足了他們對目標用户數據的需求，我們的三位一體模式旨在為參與用户提供實實在在的利益，以換取他們的數據，可以促進高效地獲取此類數據。我們相信，我們在日本的專利也為我們提供了一定的保護，阻止其他人擔任類似的中介角色，並在日本採用相同的贊助產品保險模式。作為一種相對較新的商業模式，我們依靠我們的專利和當前的監管框架，允許將這種模式應用於各種垂直領域的贊助商活動。我們打算繼續利用我們贊助商和潛在贊助商對用户數據和新銷售渠道的需求，而對我們專利的任何挑戰或對適用於我們商業模式的現行法規框架的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並增加我們的成本。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為大流行。鑑於我們的營銷活動不依賴於與贊助商或參與用户的面對面互動，我們沒有觀察到截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年對我們的業務或運營結果產生重大影響。我們申請了日本政府提供的新冠肺炎企業維繫補貼計劃。在截至2021年3月31日的財年，我們從補貼計劃中獲得了2000,000日元(15,000美元)的一次性撥款。雖然目前還不清楚新冠肺炎對我們未來業績的影響程度，但不能保證疫情和相關的經濟影響不會對我們未來的財務狀況、運營業績和現金流造成負面影響。

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。隨着事態的不斷髮展，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

在許多情況下，特定交易的會計處理是由美國公認會計原則具體規定的，在其應用中不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的可用替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績最為關鍵，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

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目錄表

收入確認

我們將ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)應用於合併財務報表中列報的所有期間。為了根據ASC 606確定應確認的適當收入數額，我們遵循如下五步模型：

1與客户簽訂合同的 - 標識；

2合同中履行義務的 - 識別；

3交易價格的 - 確定；

4對合同中履行義務的交易價格進行 - 分配；以及

5 - 在履行業績義務時或作為業績義務時確認收入。

我們的收入主要來自耐用品垂直業務和商業醫療保健垂直業務。我們的服務是直接向客户推銷和銷售的。我們將合同期限評估為合同各方具有可強制執行的權利和義務的期限。在具有某些終止或續訂權利的合同中，實際合同期限可能不同於規定的期限，這取決於是否有與這些權利相關的實質性處罰。客户合同通常是標準化的，在規定的合同期限內不可取消。徵收並匯入税務機關的消費税，不計入税收。我們可能會使用第三方供應商向我們的客户提供某些商品或服務。我們評估這些關係，以確定收入應該報告毛收入還是淨收入。當我們作為委託人並控制用於履行對客户的履約義務的商品和服務時，我們以毛收入為基礎確認收入；當我們作為代理人時，我們以淨額為基礎確認收入。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年中，我們沒有擔任代理。

耐用品垂直：

履約義務

耐用品垂直領域的收入主要包括企業贊助商的贊助費，以換取參與者用户的個人或其他身份信息。在贊助活動期間，我們收集個人信息，組織這些數據，然後將其提供給企業贊助商。我們已經確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息。所有其他非物質可交付物在此之前發生，但收入直到參與者用户的個人信息交付時才確認，這是履行義務。因此，我們在個人信息被提供給企業贊助商的時間點上確認收入，以履行我們單一的獨特業績義務。

當我們在耐用品垂直合同的初始階段為客户進行市場研究或營銷規劃建議服務時，當服務完成並被客户接受時，單一履行義務得到履行，收入得到確認，我們沒有進一步的義務。

合同對價

交易價格一般在合同開始時是固定的。然而，我們與耐用品垂直領域的企業贊助商簽訂的合同可能包括特定數量，這使客户有權在撥備期限結束時未達到規定的數量水平時獲得退款。這些安排代表一種可變對價形式，在不確定性隨後得到解決時，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則使用最可能金額法進行估計。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度內，沒有從截至適用期間尚未解決的估計數確認任何收入。

垂直商業醫療保健：

履約義務

來自商業醫療垂直市場的收入主要包括來自企業贊助商的贊助費，以換取與醫療保健相關的促銷活動。在針對參與者用户的免費基因檢測試劑盒結果的醫療保健相關促銷活動期間，我們有隨時準備好在活動推廣期內提供促銷服務的義務。因此，收入是根據與公司贊助商的合同期限內經過的時間法按比例確認的。

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目錄表

當我們開展由企業贊助商贊助的活動，並向他們提供我們從參與用户那裏收集的個人信息以換取免費檢查時，我們確定了一項履行義務，即提供參與用户的個人信息，而其他承諾在合同中是無關緊要的。因此，我們在向企業贊助商提供個人信息的時間點確認收入。

合同對價

交易價格可以在商業醫療垂直行業的合同開始時以不可退還的最低擔保的形式固定，但也可以有可變對價的組成部分，如銷售獎勵，其計算方法是將完成的工作量乘以固定的報酬單價。由於可變對價完全受到約束，銷售激勵被排除在交易價格之外，直到不確定性隨後得到解決。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，沒有從截至適用期間尚未解決的估計中確認任何收入。

雜項收入，如廣告、許可和系統開發收入，根據可交付成果的類型和贊助商合同的期限，按時間或時間點按比例確認。

成交價

交易價格是我們預期有權向客户轉讓商品和服務的對價金額。

客户的付款通常是在履行義務之前預付的。如果不是提前付款，則應在貨物或服務交付後30天內付款。在收入確認的時間與開票權的時間不同的情況下，我們已確定通常不存在重要的融資部分。此外，我們選擇了實際的權宜之計，允許實體在貨物或服務轉讓到付款之間的時間不超過一年的情況下不承認重要的融資組成部分。

基於股份的薪酬

我們適用ASC主題718--薪酬--股票薪酬的規定。吾等於授出日以授予權益工具的公允價值計量以換取股權工具獎勵而收到的僱員及非僱員服務的成本，並確認僱員及非僱員須提供服務以換取獎勵的必需服務期內的成本。補償費用在預期授予的賠償金的必要服務期內以直線方式確認。補償成本的確認將推遲到流動性事件發生時。對於有業績條件的獎勵，補償成本在條件可能達到時確認，如果是流動性事件，則在流動性事件發生時確認。我們使用的期權定價方法需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。對於有市場條件的獎勵，我們使用現金流貼現方法和蒙特卡羅模擬模型相結合的混合方法對獎勵進行估值。我們選擇在沒收發生時予以承認。

應收貿易賬款與壞賬準備

應收貿易賬款主要包括客户當前應收帳款，扣除壞賬準備(如有記錄)。如果我們有無條件獲得付款的權利，僅受時間推移的限制，則該權利被視為應收款。在相關合同期限之前收取的費用代表合同負債，並作為遞延收入列報。典型的付款條款規定客户在合同日期後30天內付款。

應收貿易賬款存在催收風險。我們對客户的財務狀況進行評估，並通常在沒有抵押品的情況下提供信貸。我們根據各種因素確定是否需要計提壞賬準備，這些因素包括客户的信用質量、應收賬款餘額的年齡以及當前的經濟狀況。

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度和截至2021年3月31日的財政年度，沒有記錄壞賬支出或壞賬準備。

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目錄表

所得税

我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求確認已納入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產、負債和淨營業虧損的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，這些資產被認為更有可能變現。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。

受保人及其子公司在日本和新加坡的税務管轄區提交納税申報單。不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。要在合併財務報表中確認，税收優惠必須至少更有可能基於技術優勢而持續下去。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益，更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。

近期發佈的會計公告

作為一家新興的成長型公司，JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。我們已決定推遲採用某些新的或修訂的會計準則。因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

金融工具 - 信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多關於金融工具預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於應收賬款。本標準適用於非公共實體2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早領養。我們採用了這一標準，自2023年4月1日起生效，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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目錄表

項目6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本年度報告之日，我們的高管、董事會和公司審計委員會成員的姓名、年齡和職位。以下確認的所有人員的營業地址是日本大阪市中央住宅區鬥町2-4-1北濱工藝品1103，郵編：541-0045。

傳記信息

以下是關於我們的高管、董事和公司審計師的某些個人信息的摘要。

順野裕介。Shono先生是我們的創始人，自2013年10月以來一直擔任我們的首席執行官和我們的代表董事以及我們的新加坡子公司，保證私人有限公司的代表董事。申野先生自2012年以來一直擔任國際事務和通信部醫療點促進理事會成員。他於2013年獲得京都大學經濟學學士學位。

松原由美。鬆代拉女士自2023年6月起擔任我們的董事首席財務官，並自2023年4月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，鬆代拉女士是普華永道會計師事務所的審計經理，在那裏她獲得了美國註冊會計師執照。從2010年10月到2017年10月，她在普華永道密歇根辦事處和新加坡辦事處工作了總共七年。鬆代拉女士還曾於2017年10月至2023年4月在新加坡的加拿大教育學院擔任總經理。鬆代拉女士於2007年在夏威夷大學獲得金融工商管理學士學位，2010年在夏威夷太平洋大學獲得工商管理碩士學位。

中村秀人。中村先生是董事的獨立人士，自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年4月以來，中村康夫一直在良軒工程有限公司擔任董事，負責會計和行政部門。自2013年1月以來，中村一直擔任新加坡比肯有限公司董事的董事總經理，負責整個公司的運營。從2017年1月到2019年6月，中村康夫在Aquatic Maintenance Services Pte Ltd.擔任董事經理，負責整個公司的運營。中村先生於1999年在九州國際大學獲得經濟學學士學位。

鬆谷亮。鬆谷先生自2023年6月以來一直擔任該公司的企業審計師。鬆谷亮自2019年10月以來一直在壹亞律師越南有限公司擔任董事。2016年10月至2019年9月，他在日東電工公司擔任內部法律官，2014年1月至2016年9月，他在雅虎日本公司擔任內部法律官。他於2010年在日本上智大學獲得法學學士學位，並於2013年在日本中央法學院獲得法學博士學位。

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目錄表

高橋里美。高橋女士自2021年10月起擔任本公司企業審計師。高橋女士是一名自由職業顧問，為中小企業和高管提供包括商業規劃、財務戰略規劃、管理規劃和能力培養在內的服務。在擔任諮詢職務之前，她曾於2020年9月至2021年9月在青山崇光會計師事務所有限公司擔任客户主管。從2014年4月到2020年8月，她在伊託哈姆食品公司的企業規劃和貿易運營部門工作，分析公司的內部和外部表現，並制定公司戰略。高橋女士於2014年獲得奈良女子大學化學理學學士學位。

本口泰子。河口女士自2021年10月起擔任本公司企業核數師。Horiuchi女士是Taeko Horiuchi税務會計師事務所(“Taeko”)的首席税務會計師，自2009年10月以來一直在該事務所提供税務代理、納税申報表和財務諮詢服務。在加入Taeko之前，河口女士曾在安永律師事務所日本辦事處擔任各種職位，提供商業諮詢服務，包括併購諮詢、財務盡職調查和企業估值。此外，河口女士還在德勤律師事務所的日本辦事處工作，提供各種税務盡職調查和諮詢服務。河口女士於1987年獲得東京經濟大學商學學士學位。

任何董事、公司審計師和高級管理人員之間都沒有家族關係。吾等的任何董事及公司核數師或任何其他人士之間並無任何安排或諒解以委任吾等的董事及公司核數師。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

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目錄表

受控公司

董事首席執行官尚野裕介擁有我們大部分已發行普通股，因此對某些重大公司行為擁有有效的否決權，這些行為可能會限制股東影響我們業務和事務的能力。因此，根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則將允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們遵循納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場相關的風險-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。”因此，你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

B. 補償

根據《公司法》和我們的公司章程，我們董事和公司審計師的薪酬金額是通過股東在股東大會上通過的決議首先確定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額。然後，我們董事會和董事會授權的董事代表根據我們公司建立的某些標準來決定每一個董事的補償金額。

下表彙總了在截至2023年3月31日的財年中支付給我們每一類別董事和公司審計師的現金薪酬總額，包括按薪酬類型和每一類別的人數劃分的薪酬。

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目錄表

股票期權

我們在2016年6月、2017年3月、2021年1月和2021年3月，根據股東的授權，授予了購買普通股的股票期權。這些贈款的目的是使我們的董事、公司審計師、員工和顧問能夠分享我們的成功，並加強使我們的利益與股東的利益保持一致的企業文化。我們的股票期權授予一般禁止期權的轉讓。股票期權持有人如果不再是董事、公司審計師、僱員或公司顧問，通常會喪失此類股票期權，但在有限情況下或董事會另有決定的除外。下表彙總了我們已發行的尚未發行的股票期權。

有關更多細節，請參閲本年度報告中其他部分列出的截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度和截至2021年3月31日的經審計合併財務報表附註8。

下表彙總了我們授予董事和公司審計師的與我們普通股相關的已發行股票期權：

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C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每月不少於一次會議。根據《公司法》，我們公司的董事會必須至少有三名董事。我們的董事會目前由三名董事組成。董事通常在董事會一級提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的正常任期於該董事當選後兩年內就截至上一財年的上一財政年度召開的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。

我們的董事會從成員中任命一名或多名代表董事，他們是本公司的總管理人(S)，負責本公司的事務，並根據本公司董事會的決議代表本公司。我們的首席執行官、董事的孫裕介先生目前是我們公司董事的唯一代表。董事會可以從董事會成員中任命董事長一名、總裁一名，或者一名或多名副總裁、高級董事總經理或董事總經理。

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目錄表

在我們公司目前的公司結構下，公司法並不要求我們的董事會必須有任何獨立董事。我們的董事會目前由三名董事組成，其中一名(中村先生)被認為是“獨立的”，這是根據適用的納斯達克規則確定的。

公司審計委員會

在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建為具有獨立的公司審計師委員會的公司，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過五名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或更多投票權的股東確定，出席股東大會的人有權投票。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度所舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職任意數量的任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。

我們的企業審計師不需要是註冊會計師。本公司的審計師不得兼任本公司或本公司任何附屬公司的董事、僱員或會計顧問(凱凱三洋)或擔任本公司附屬公司的公司管理人員。根據《公司法》，公司至少一半的公司審計師必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人，並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。

我們公司審計委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司審計師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理，審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議，並在必要時在此類會議上表達他們的意見，但沒有投票權。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。

此外，如果公司審計師認為董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為，公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告這一事實；(Ii)我們可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以公司審計師本人的授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動，或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程，並且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求董事停止此類活動。

本公司的審計委員會有法定責任根據個別公司核數師出具的審計報告編制一份審計報告，並每年將該等審計報告提交有關的董事及(如屬與財務報表有關的審計報告)本公司的獨立核數師。如果公司審計師的個人審計報告中表達的意見與公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同，公司審計師可以在公司審計委員會發布的審計報告中註明意見。本公司的企業核數師委員會獲授權訂立審計原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法，以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。

此外，我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司：(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理要求董事對本公司承擔責任的衍生訴訟中的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們的公司審計師的授權範圍內提起與我們公司有關的訴訟，例如宣佈我們公司的註冊成立、股票發行或合併無效，或在股東大會上取消決議。

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目錄表

風險管理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會直接管理這一監督職能。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險。此外，我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。

董事及公司核數師的法律責任限制

根據本公司公司章程第25及34條及公司法第427條的規定，吾等獲授權分別與吾等的非執行董事及公司核數師訂立協議，以限制彼等對本公司因公司法第423條所述行為而產生的任何損失或損害所負的責任，惟該等有限責任的金額須為：(I)本公司在本公司公司章程細則所指定的範圍內預先釐定的金額或(Ii)適用法律及法規所規定的金額，兩者以較高者為準。中村康夫被認為是《公司法》意義上的董事非執行董事。我們已經與我們的公司審計師MSES簽署了慣常的責任限制協議。白口、高橋、鬆谷，以及我們獨立的董事，中村先生。我們並未與我們的行政總裁或首席財務官訂立任何責任限制協議，因為公司法第427條並不允許公司與執行董事訂立責任限制協議。

我們的公司章程包括對我們的董事和公司審計師的責任限制條款，根據這一條款，我們的董事會可以授權公司在適用法律和法規(包括公司法第426條第1款)規定的範圍內，免除我們的董事和公司審計師因未能善意履行各自職責和由於簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行為除外)而產生的責任。

D. 員工

見“項目4.公司信息-B.業務概覽--人力資本”。

E. 股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期，根據《交易法》規則第13d-3條的規定，我們普通股的受益所有權的相關信息：

受益所有權包括對普通股的投票權或投資權。除下文所述者外，並根據適用的共同財產法，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。各上市人士的實益擁有權百分比乃根據截至本年報日期已發行的22，404，000股普通股計算。

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目錄表

有關實益所有權的信息已由每一位被提名的高管、董事、公司審計師或持有我們5%或更多普通股的實益所有者提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的實際擁有百分比時，每名該等人士於本年報日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的實際擁有百分比時並不視為已發行。

據我們所知，本公司並非由另一公司(S)、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)單獨或共同直接或間接擁有或控制。

截至本年度報告日期，我們的已發行和已發行普通股均未在美國持有。

吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

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目錄表

以下包括自2021年4月1日以來，我們作為一方的交易或協議的摘要，在這些交易或協議中，我們的任何董事、公司審計師、執行官或擁有我們5%以上股本的實益擁有人，我們董事的關聯公司、公司審計師、執行官，及持有本公司5%以上有投票權證券的持有人或上述任何人士的任何直系親屬曾擁有或將擁有直接或間接重大權益（股權及其他補償、終止、控制權變更除外），和其他類似的安排，這是在“項目6.董事、高級管理人員及僱員-A。董事及高級管理人員”。

與我們的行政總裁及其全資公司的交易

於2023年8月1日，我們與Shono先生訂立定期貸款協議，金額為2，700，000元，到期日為2024年3月31日。定期貸款之年利率為6. 00%。於本年報日期，本金額中有2，700，000元尚未償還。

Shono先生是我們所有來自金融機構的未償還貸款的擔保人。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--來自金融機構的未償還貸款”下對這些貸款的説明。申野先生也是我們公司總部租賃的擔保人。見“項目4.公司信息-B.業務概述-物業和設備”下的租賃條款説明。

Shono先生也是下文討論的股份質押協議的一方，該協議可能導致本公司參與促進質押股份的出售。

股份質押協議

Hack、Shono先生和Zeny於2020年2月19日簽署了一份股票質押協議，與向Hack質押Zeny和Shono先生持有的總計1,737,000股普通股有關。該質押是作為Zeny和Shono先生各自的連帶責任的擔保，用於支付根據Hack、Zeny和Shono先生於2019年3月29日簽署的股份購買協議回購Hack收購的普通股。股份質押協議於2020年3月31日補充，並於2022年3月31日和2024年1月31日進一步修訂。Zeny於2021年解散並清算，不再是經補充和修訂的股份質押協議的訂約方。

根據經補充及修訂的股份質押協議條款，於2024年1月31日應付Hack的未償還本金餘額確認為日元193,390,450日元(約1,456,802美元)，作為合計本金餘額。為了解除承諾，Shono先生需要在2024年2月29日之前一次性支付未償還本金餘額193,390,450日元(約合1,456,802美元)，(B)從2024年3月31日至2024年12月31日的每月分期付款(相當於每月分期付款17,400,000日元(約合131,073美元))。如Shono先生未能支付(A)或(B)項下的任何款項，他須盡其最大努力協助Hack以公開發售質押股份或其他收購方式將質押股份出售予第三方。根據協議的規定，上述股份質押已在我公司股東登記處登記。

與Hack的投資協議

2018年3月30日，本公司與Hack就Hack購買1,737,000股普通股訂立投資協議。截至2021年12月31日，Hack的持股比例降至57,000股普通股，佔我們已發行普通股的0.3%。

根據投資協議條款，海克有權指定一名董事進入公司董事會，或者派一名觀察員出席公司董事會會議。在後一種情況下，該觀察員將沒有投票權。Hack目前在公司董事會中沒有董事的指定成員。此外，如果公司發行、處置或授予股票期權、帶有股票期權的債券或任何其他收購普通股的權利，Hack有權按比例認購此類權利。該協議在完成我們的首次公開募股後，已根據其條款終止。

48

目錄表

與蓮花智商聯合有限公司的協議。

2018年12月23日，我們與蓮花智聯有限公司簽訂了一項資本聯盟協議，從我們的首席執行官Shono先生手中購買1,737,000股普通股。根據協議條款，蓮花睿智聯合有限公司有權在我們的董事會會議上擔任董事會觀察員，但該觀察員沒有投票權。在2021年2月26日之前一直擔任我公司董事的橋下智武於2021年2月26日被任命為我公司的企業審計師。哈蘇米是蓮花智商有限公司及其某些附屬公司的首席執行長兼代表董事。蓮花智商是哈蘇米全資擁有和控制的公司。此外，本公司及/或Shono先生有優先購買權購買蓮花智慧聯營有限公司持有的任何普通股。該協議已於完成首次公開發售後根據其條款終止。

關聯方交易的政策和程序

我們的公司審計委員會作為一個集團，負責制定關聯人交易政策，制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或符合證券法S-K法規第(404)項或第(404)項披露要求的任何一系列類似交易、安排或關係，而吾等曾經、現在或將會參與其中，而第(404)項所界定的“關連人士”曾經、曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，該關連人士由或從該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等商品或服務中擁有重大權益、債務、債務擔保，以及吾等僱用該關連人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的公司審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當，以及關聯人在交易中的權益程度。根據審批政策，公司核數師委員會同樣監督我們與子公司之間以及主要股東、董事和高級管理人員之間涉及金額超過120,000美元的交易和安排的批准。

不適用。

第8項：財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方，但下文披露的除外。在我們的正常業務過程中，我們不時會受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

作為原告的Freude Inc.和作為被告的我們公司提起的與支付軟件開發費用有關的訴訟目前正在福岡地方法院待決。在本案中，Freude Corporation要求我們公司追回13,027,025日元(約合98,132美元)和相關的滯納金。我們打算積極為這起訴訟辯護。

49

目錄表

股利政策

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股利。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期的已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論普通股的發行日期或股息支付日期之後普通股的任何轉移。就特定年度(如有)宣佈的年度股息，將在本公司股東於股東周年大會上批准後的下一年度支付，但須受本公司公司章程細則的某些規定所規限。我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，由開户銀行支付給美國存託憑證持有人，與我們普通股持有人相同的程度，減去存款協議下應支付的費用和開支。

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第9項.報價和清單

ADS自2023年7月25日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“WRNT”。

不適用。

ADS自2023年7月25日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“WRNT”。

不適用。

不適用。

不適用。

第10項：補充信息

不適用。

50

目錄表

我們將經修訂及重列的組織章程細則以提述方式納入本年報，該等章程細則以 附件1.1本年度報告中所載的公司法差異，以及我們的 F-1表格（文件編號333-272367）上的註冊聲明，經修訂，最初於2023年6月2日提交給SEC。

除在日常業務過程中以及除第4項所述外，我們沒有訂立任何重大合同。有關本公司的資料”或本年報其他地方。

《外匯管理條例》

FEFTA和相關法規規範涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易，包括外國投資者的“向內直接投資”，以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。

“非日本居民”的定義是指非日本居民的個人和主要辦事處設在日本境外的公司。一般來説，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。

“外國投資者”定義為：

根據FEFTA和相關規定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑換成任何外幣並匯回國外。

51

目錄表

根據FEFTA，在其他觸發事件中，如果外國投資者希望收購一家未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份，無論收購的股份數量如何，如果該日本公司從事任何與國家安全有關的行業，都必須事先提交申請。除其他外，這些行業包括與武器、飛機、空間和核能有關的製造業，以及農業、漁業、採礦和公用事業服務。此外，由於當今網絡安全意識的增強，最近對FEFTA的修正案擴大了事先備案要求的範圍，廣泛涵蓋與數據處理業務和信息和通信技術服務相關的行業。由於我們在商業醫療垂直領域提供的服務可能涉及通過收集、處理和保留客户的健康信息來處理數據，因此外國投資者直接收購我們的普通股而不是美國存託憑證，可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。

希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准，外國投資者可以在申請後六個月內的任何時間以申請中指明的金額收購股票。雖然獲得許可的標準等待期為30天，但可根據對國家安全的潛在影響程度，由適用的政府當局酌情決定將等待期縮短至兩週。

除上述事先備案的要求外，當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了股份時，該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案，以報告完成的收購。此類收購後通知的提交必須不遲於收購股份後45天內提交。

根據FEFTA，如果日本居民從非日本居民那裏收到一筆超過3000萬日元的日本公司股份轉讓付款，該日本居民必須向日本財務大臣報告每次收到的付款。

E. 税收

日本税制

以下是日本對普通股所有者的主要税收後果(僅限於國家税收)的概述，普通股或美國存託憑證是日本的非居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司，在本節中統稱為“非居民持有人”。以下有關日本税法的陳述以截至本年度報告之日日本税務機關有效和解釋的法律和條約為基礎，可能會在該日期之後適用的日本法律、税務條約、公約或協議或其解釋發生變化。本摘要並不是適用於特定投資者的所有可能的税務考慮因素的全部內容，建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定收購、擁有和處置我們普通股的總體税務後果，具體包括根據日本法律、根據他們所居住的司法管轄區的法律以及根據日本與其居住國之間的任何税收條約、慣例或協議的税務後果。

就日本税法和美國與日本之間的税收條約而言，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所證明的美國存託憑證所涉及的普通股的所有者。

一般來説，非居民持有者對日本公司支付的股息要繳納日本預扣税。股票拆分不需要繳納日本所得税。就日本税務而言，將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外繳入資本)轉換為法定資本(不論是否與股份分拆有關)，不會被視為向股東支付股息。因此，這種轉換不會觸發日本預扣税(《日本所得税法》第25條)。

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目錄表

根據《美國政府和日本政府關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》(以下簡稱《條約》)，日本公司向美國居民或實體支付的股息，除非股息接受者在日本有“常設機構”，而且支付股息的普通股或美國存託憑證與該“常設機構，“一般按以下税率徵收預扣税：(I)對有資格享受條約利益的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣税；以及(Ii)有資格獲得本條約福利的合格美國居民的養老基金的股息為0%(即不扣留)，前提是股息不是直接或間接來自該等養老基金的業務經營。日本是許多所得税條約、公約和協定(統稱為“税收條約”)的締約國，根據這些條約，股息支付的最高預提税率在大多數情況下對非居民持有人的投資組合投資者定為15%。與之簽訂此類税收條約的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本還與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國等國簽訂了税收條約，將證券投資者的股息預提税率降至10%。

另一方面，除非適用的任何一項降低預扣税最高税率的税收條約適用，否則根據日本所得税法，支付給非居民持有人的股息適用的標準税率一般為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應付的股息，適用的標準税率為20%)。然而，對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票支付的股息，除持有已發行股份總額的3%或以上的任何個人股東(前述預提税率仍適用於該股東)外，上述預提税率降至15.315%(或2038年1月1日或之後到期應支付的股息的15%)(日本所得税法第213條第1款和日本特別税收措施法第9-3條第1項)。2011年12月2日，頒佈了“確保實施東日本地震恢復政策所需財政資源的特別措施法”(2011年第117號法)，此後出臺了關於所得税和預扣税的特別附加税措施，為地震恢復工作提供資金。所得税和代扣代繳納税人需要繳納附加税，計算方法是從2013年1月1日起的25年內，將標準税率乘以2.1%(以下簡稱附加税)。上述預提税率包括這項附加税。

條約税率通常凌駕於國內税率之上，但由於《條約》第1條第(2)款規定的所謂“保全原則”，和/或由於《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》關於執行税收條約的特別措施法第3-2條，如果國內税法規定的税率低於適用的所得税條約頒佈的税率，則國內税率仍然適用。目前，適用的税收條約規定的税率低於國內税法規定的税率，因此適用條約優先待遇。因此，該條約下的税率適用於大多數股票或美國存託憑證持有者，他們是美國居民或實體。在適用條約税率的情況下，不徵收附加税。為享有條約利益，有權就普通股或美國存託憑證的任何股息享受降低條約税率的非居民持有人，一般須在支付股息前通過本公司(或相關扣繳義務人)向相關税務機關提交條約申請表。就美國存託憑證而言，美國存托股份持有人或其代理人必須於股息支付前提交兩份條約申請表(《關於延長外國存託憑證股息預扣期限的所得税公約申請表》和《關於減免日本所得税和外國存託憑證股息重建特別所得税的所得税公約申請表》)，連同其他一些文件，必須在有關股息支付的記錄日期後8個月內通過我公司提交給有關税務機關。為了申請降低的税率，美國存託憑證持有人被要求提交適用的納税人身份、住所和受益所有權的證明，並提供託管人可能要求的其他信息或文件。非居民持有者出售日本公司的普通股或美國存託憑證所獲得的收益，在日本沒有常設機構作為證券投資者，一般不需要繳納日本所得税或公司税。以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份購買日本公司普通股或美國存托股份的個人，即使不是日本居民，也可以按累進税率繳納日本遺產税和贈與税。

美國聯邦所得税

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置(定義如下)。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在全面討論可能與特定人士收購普通股或美國存託憑證決定有關的所有潛在税務考慮因素。

53

目錄表

本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、根據《國税法》頒佈的條例(下稱《美國財政部條例》)、《條約》、美國國税局(IRS)公佈的裁決、公佈的美國國税局的行政立場以及適用的美國法院判決為依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。我們沒有要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，因此，美國國税局可能不同意本討論的部分內容。

在本討論中，“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人，即美國聯邦所得税的目的：

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的後果一般將部分取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的税收後果。就美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅適用於根據《守則》將普通股或美國存託憑證作為“資本資產”持有的美國持有者(通常為投資而持有的財產)。除非另有規定，否則本摘要不討論報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何其他税收後果，如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果，也不描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及受本準則特別條款約束的持有人的税收後果，包括但不限於以下持有人：

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目錄表

我們敦促每位美國股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

ADS的處理

出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被這樣對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

PFIC注意事項

非美國公司（如本公司）在任何納税年度被分類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關的透視規則後，（i）法團資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，按該等資產的每季平均公平市值計算;或（ii）法團的總收入最少75%為被動收入。“被動收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和組成時，我們在首次公開募股中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入，因此將被視為被動資產。

根據我們的運營和我們的資產估值，包括商譽，我們不認為我們是2023納税年度的PFIC。然而，確定任何公司是否是或將是一個納税年度的PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，由於一家公司是否將成為任何納税年度的PFIC的決定只能在該納税年度結束後作出，因此不能保證我們將不會成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。我們的PFIC地位將部分取決於我們在首次公開募股中籌集的現金在業務中的使用速度。此外，由於我們可能根據ADS的市場價格對我們的商譽進行估值，ADS市場價格的下降也可能導致我們在當前或任何未來納税年度被歸類為PFIC。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。如果我們在您持有普通股或美國存託憑證的任何一年是PFIC，我們通常將在您持有該等普通股或美國存託憑證的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過對普通股或美國存託憑證(ADS)做出視乎適用的出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。

以下是“-”項下的討論普通股或美國存託憑證的分配“和”--普通股或美國存託憑證的出售或其他處置是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC的基礎上寫的。美國聯邦所得税規則：如果我們被視為PFIC，通常將適用於以下項下的討論--PFIC規則.”

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目錄表

普通股或美國存託憑證的分配

根據下面討論的PFIC規則，就我們的普通股或ADS支付的任何分派的總金額通常將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收到的日期，對於普通股，或由託管機構，對於ADS，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分派。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。從我們的普通股或美國存託憑證收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。

根據下面討論的PFIC規則，只要滿足某些條件，個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税，條件包括：(I)支付股息的普通股或美國存託憑證可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，或者我們有資格享受本條約的好處；(Ii)對於支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(Iii)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息是否存在較低的税率。美國和日本之間有一項税收條約。

出於美國外國税收抵免的目的，我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息的數額將包括我們就日本所得税預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的日本所得税，税率不超過條約規定的任何減少率，將從美國持有者的美國聯邦所得税債務中抵扣。除了申請外國税收抵免，美國持有者可以在他們選擇的時候，在計算他們的應納税所得額時扣除外國税，包括任何日本所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在應税年度支付或應計的所有外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就特定情況下外國税收的可信度或抵扣向他們的税務顧問諮詢。

以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值，根據您收到股息之日的有效匯率計算，對於普通股，或者對於存託憑證，對於美國存託憑證，無論日元是否兑換成美元。如果作為股息收到的日元在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作為股息收到的日元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到日的美元價值相等的日元的基準。在隨後的日元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

普通股或美國存託憑證的出售或其他處置

美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份的收益或損失，相當於普通股或美國存托股份的變現金額與持有者在普通股或美國存托股份的納税基礎之間的差額。根據下文討論的美國投資公司規則，此類收益或損失一般為資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或美國存托股份的持有期超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益應繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入和短期資本利得的税率，而短期資本收益應繳納適用於普通收入的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用出售普通股或美國存托股份時徵收的任何日本税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自美國以外來源的其他收入的應繳税款。

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目錄表

PFIC規則

如果在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應課税年度內，我們是PFIC，您將遵守關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則，除非您按下文討論的方式進行按市值計價的選擇。您在一個應納税年度從我們收到的分派超過您在之前三個應納税年度或您持有普通股或美國存託憑證期間較短的年度從我們收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

如果在任何應税年度，我們是PFIC，而在此期間，美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，而我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，美國持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證被視為“可銷售股票”。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行交易，則普通股或美國存託憑證通常將被視為可交易股票。只要美國存託憑證繼續在納斯達克上市，並定期交易，這些美國存託憑證就是有市場價值的股票。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面不能給予保證。納斯達克將只上市美國存託憑證，而不是普通股。因此，未由美國存託憑證代表的普通股的美國持有者通常沒有資格進行按市值計價的選舉。

如果美國持有者就美國存託憑證做出有效的按市值計價選擇，則持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整納税基礎的超額部分(如果有)，以及(Ii)在每個該納税年度減去該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，該美國持有人在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可以繼續遵守上文所述的一般PFIC規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有者提供必要的信息，以便進行“合格選舉基金”選舉，如果有的話，這些選舉將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度內擁有普通股或美國存託憑證，持有人通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)中要求的信息。如果未能提交本報告，通常將暫停與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者在普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)。

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目錄表

PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的美國納税人識別號，並證明它不受備用扣繳的限制。

備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。每個美國持有者都應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

外國金融資產某些所有者的報告義務

某些美國持有者可能被要求就其在普通股或美國存託憑證的投資提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者施加了美國申報披露義務(和相關處罰)。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中持有的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能受到這些報告要求的約束，除非他們的普通股或美國存託憑證在某些金融機構的賬户中持有。

上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能導致國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

上述對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有税收後果進行全面分析。美國持有者應就適用於其特定情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號：第333-265511號)和經修訂的F-1表格(檔案號：第333-272367號)的登記聲明。

58

目錄表

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。然而，我們沒有及時提交截至2022年3月31日的財年的Form 20-F年度報告。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的普通股和交易市場有關的風險--我們未能遵守《交易法》規定的定期報告義務，未能及時提交截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。如果我們再次拖欠美國證券交易委員會的報告義務，我們可能無法向公開市場提供最新信息披露，美國存託憑證可能被認為風險很高或一文不值，美國存託憑證可能被從納斯達克退市。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書的內容等規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

I. 子公司信息

有關我們子公司的信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

J. 給證券持有人的年度報告

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

外幣風險

我們的功能貨幣是日元，而我們在新加坡的全資子公司發生的海外運營費用是以新加坡元計價的。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

不適用。

不適用。

不適用。

59

目錄表

紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放在作為日本託管機構的三菱UFG銀行有限公司。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

美國存託憑證的存託協議格式和代表美國存托股份的美國存託憑證格式已作為參考納入本年度報告。

費用及開支

​

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

60

目錄表

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與託管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

​

61

目錄表

第II部

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“募集資金的使用”信息與我們首次公開發行(IPO)的F-1表格中的登記聲明有關，該表格已於2022年6月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年7月，我們完成了首次公開募股，以每美國存托股份4美元的價格發行和出售了總計240萬隻美國存託憑證，價格為960萬美元。Prime Number Capital LLC是我們首次公開募股的承銷商的代表。

我們與首次公開募股相關的費用約為278萬美元，其中包括支付給承銷商或為承銷商支付的約86.4萬美元的費用，以及約192萬美元的其他費用。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

在扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後，首次公開發售所得款項淨額為719萬元。截至2024年1月29日，我們已將10,000美元用於招聘，100,000美元用於系統開發，2,000,000美元用於營運資金和其他一般企業用途。我們打算按照我們在經修訂的F-1表格(檔案號333-272367)中的註冊聲明中披露的方式使用我們首次公開募股的剩餘收益。