美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-32644

7100 技術驅動器

西墨爾本, 佛羅裏達32904

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (321) 984-1414

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

根據該日美國紐約證券交易所股票的收盤價，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元43,326,872。截至 2024 年 3 月 1 日， 3,525,002註冊人的普通股已流通。

以引用方式納入的文件：註冊人2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本報告的第三部分。註冊人的最終委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

第一部分

第 1 項。商業。

普通的

BK Technologies Corporation（紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI）（及其全資子公司 “BK”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家控股公司，通過其運營子公司BK Technologies, Inc. 提供公共安全等級的通信產品和服務，使急救人員更安全、更高效。此處描述的所有運營活動均由我們的運營子公司開展。

BK經營了70多年，經營兩個關鍵業務部門：廣播和SaaS。

無線電業務部門設計、製造和銷售由雙向陸地移動無線電（“LMR”）組成的無線通信產品。雙向 LMR 可以是手持式（便攜式）或安裝在車輛（移動）中的無線電。

通常，BK Technologies品牌的產品服務於政府市場，包括但不限於聯邦、州和市政府機構以及各種工商業企業的應急響應、公共安全、國土安全和軍事客户。我們相信，與同類產品相比，我們的產品和解決方案能夠以更低的成本提供高規格、堅固耐用、可靠、功能豐富、符合 Project 25（“P25”）標準的無線電，從而提供卓越的價值。

SaaS業務部門專注於提供創新的公共安全智能手機應用程序，這些應用程序可在公共蜂窩網絡上無處不在。我們的 BKRPlay 品牌智能手機應用程序提供多種服務，使急救人員更安全、更高效。當連接到我們的收音機時，組合解決方案可提供增強的用户體驗，並具有更獨特的功能，從而擴大了我們收音機的銷售範圍。

我們於 1997 年 10 月 24 日根據內華達州法律註冊成立。我們的前身是賓夕法尼亞州的一家公司 Adage, Inc. 重組後成立的公司，該公司於1998年1月30日從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州。自 2018 年 6 月 4 日起，我們將公司名稱從 “RELM Wireless Corporation” 更改為 “BK Technologies, Inc.”

2019年3月28日，我們實施了控股公司重組。重組創建了一家新的控股公司BK Technologies Corporation，該公司成為BK Technologies, Inc.的新母公司。BK科技公司唯一的重要資產是BK Technologies, Inc.和BK科技公司未來任何其他子公司的未償股權。控股公司重組旨在創建更有效的公司結構並增加運營靈活性。

就本報告而言，在控股公司重組之前的任何時期（2019年3月28日）提及的 “我們” 或 “公司” 或我們的管理層或業務是指BK Technologies, Inc.作為前身公司及其子公司的管理層或業務，此後指BK Technologies Corporation及其子公司的管理層或業務，除非另有説明或文中另有説明。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號32904，我們的電話號碼是 (321) 984-1414。

可用信息

我們的互聯網網站地址是 www.bktechnologies.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本報告。在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的互聯網網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和這些報告的修正案。此外，我們的《商業行為與道德準則》、《首席執行官和高級財務官道德守則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和治理委員會章程》以及其他公司治理政策可在我們的網站的 “投資者關係” 下查閲。根據我們的投資者關係部門的要求，可以免費獲得任何這些材料的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含公司提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告也可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得。

重大事件

2023年11月6日，公司與佐治亞州有限責任公司（“EW”）東西方製造有限責任公司（“EW”）簽訂了主服務協議（“EW MSA”），用於製造生產某些陸地移動無線電（“LMR”）產品和配件。關於EW MSA，該公司和EW還簽訂了過渡服務協議，以管理製造業生產向EW的過渡。此外，在EW MSA方面，公司與EW簽訂了股票購買協議，根據該協議，EW購買了價值等於100萬美元的77,520股普通股。股票數量是根據每股價格12.90美元確定的，該價格等於紐約證券交易所美國證券交易所普通股在2023年11月6日之前最近30個交易日的平均收盤價，四捨五入到最接近的股票整數。此外，EW購買了認股權證（“認股權證”），期限為五年，以每股行使價15.00美元購買多達135,300股普通股。

公司於2023年3月23日執行了董事會批准的反向股票拆分，該拆分於美國東部時間2023年4月21日下午5點生效。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的已發行股票期權和限制性股票單位的股份按比例減少，相應的行使價也相應增加。因此，在適用的情況下，對隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股份和每股金額進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

2023年3月23日，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）批准了對公司已發行和流通普通股進行一（1）股對五（5）股反向拆分（“反向股票拆分”），面值每股0.60美元（“普通股”），公司於2023年4月4日向國務卿提交了申請內華達州頒發了公司章程變更證書，以實施反向股票拆分。

2023年1月31日，公司與ThinkEquity LLC（“銷售代理”）簽訂了與出售我們的普通股有關的銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價不超過15,000,000美元。調整反向股票拆分後，根據銷售協議條款可發行的股票數量為845,070股普通股。公司打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、運營目的、戰略投資和補充業務的潛在收購。2023年12月27日，公司通知銷售代理，根據銷售協議的條款，它將從2023年12月29日起終止銷售協議。該公司於2020年12月11日向美國證券交易委員會提交併於2020年12月21日修訂的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明已於2023年12月29日到期。

在2022年，根據我們的資本回報計劃，我們宣佈並支付了三季度股息。2022年4月、6月和9月宣佈的股息為每股0.03美元。該公司於2023年3月宣佈暫停其季度現金分紅計劃。

2021年12月17日，一項股票回購計劃獲得批准，根據該計劃，我們可以回購總額不超過500萬美元的普通股。該計劃下的股票回購已獲授權立即開始。該程序沒有到期日期。任何回購都將使用手頭現金和運營現金提供資金。根據該計劃回購股票的實際時間、方式和數量將由管理層和董事會自行決定，並將取決於多個因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、另類投資機會以及適用的證券法和交易規則規定的其他業務考量。股票回購計劃的授權不要求BK Technologies收購任何特定數量的股份，我們可隨時自行決定暫停或終止回購。

行業概述

LMR 終端用户通信設備由手持（便攜式）和車載（移動）雙向無線電設備組成，這些無線電通常由公共安全部門（例如警察、消防和緊急醫療救援人員）、軍事和商業企業（例如企業災難恢復、酒店、機場、農場、運輸服務提供商和建築公司）以及美國國內外的政府機構使用。LMR 系統是為滿足組織的特定通信需求而設計的，通常是在超出直接模式（無線電對無線電）通信範圍的操作區域內。完整的 LMR 系統的成本可能相差很大，具體取決於大小和配置。同樣，最終用户LMR收音機的成本可能從基本模擬便攜式設備的不到100美元到功能齊全的P25數字設備的數千美元不等。

LMR 系統是美國使用最廣泛和使用時間最長的無線調度通信形式，於 1921 年首次投入使用。LMR 最初幾乎完全由執法部門使用，所有無線電通信都以模擬格式傳輸。模擬傳輸通常包括直接調製到連續無線電載波上的語音或其他信號。隨着時間的推移，技術的進步降低了LMR產品的成本，並增加了其在企業和其他機構中的受歡迎程度和使用量。為了應對日益增長的使用量，聯邦通信委員會（“FCC”）分配了額外的無線電頻譜供LMR使用。

最近，LMR行業的增長受到了多種因素的限制，例如市場的成熟度、政府和公共安全機構的資金和預算，以及無線電頻譜的可用性有限，這阻礙了現有用户擴展其系統，也阻礙了潛在的新用户建立新系統。

幾年前，由於頻譜可用性有限，聯邦通信委員會要求新的LMR設備使用頻譜效率更高的技術。這實際上意味着該行業必須向數字技術遷移。根據這項授權，國際公共安全通信官員協會（“APCO”）、全國州立技術主管協會（“NASTD”）、美國（“美國”）聯邦政府和電信行業協會（“TIA”）與包括BK在內的幾家LMR製造商共同推薦了數字LMR設備標準，該標準將滿足FCC頻譜效率要求，併為主要由公共安全用户遇到的幾個問題提供解決方案。該標準被稱為項目25（“P25”）。P25的主要目標是：（i）允許合規設備的用户之間進行有效和可靠的通信，無論其製造商是誰，這稱為互操作性；（ii）最大限度地提高無線電頻譜效率；（iii）通過開放系統架構促進LMR提供商之間的競爭。

儘管聯邦通信委員會不要求公共安全機構或任何無線電用户購買P25設備或以其他方式採用該標準，但遵守該標準是政府和公共安全購買者的首要考慮因素。此外，美國聯邦政府撥款計劃為州和地方機構提供資金，幫助他們為急救人員購買可互操作的通信設備，這些計劃強烈鼓勵並通常要求遵守P25標準。因此，儘管許多政府機構購買LMR的資金有限，但我們認為，隨着用户升級和更換設備，對P25 LMR設備的需求將繼續增長。此外，P25 標準也已被其他國家廣泛採用。向P25設備的遷移主要限於政府和公共安全機構。商業和工業市場的無線電用户使用替代數字技術（例如數字移動廣播）和模擬 LMR 產品。

目前，市場由一家供應商摩托羅拉解決方案公司主導，該公司提供的產品範圍比我們更廣泛。但是，P25標準的開放架構旨在消除一個或多個供應商將競爭對手拒之門外的能力。以前，由於許多 LMR 系統中都包含專有特性，客户實際上無法從系統初始供應商以外的供應商那裏購買其他 LMR 產品。此外，系統基礎設施技術阻礙了小型供應商的開發和實施。P25提供了一個環境，在這種環境中，用户將有越來越多的LMR供應商可供選擇，包括BK等小型供應商。

今天，公共安全通信包括LMR和蜂窩技術。LMR 通常用於需要關鍵任務或生命安全語音通信或直接模式（無線電對無線電）通信應用中。蜂窩網絡（LTE 或 5G）通常用於支持現場的寬帶數據應用。自2010年美國蜂窩運營商推出寬帶數據LTE蜂窩技術以來，該行業的公共安全移動應用程序迅速增長，這使得急救人員更安全、更高效。

隨着地面蜂窩覆蓋範圍的持續改善，以及不久的低地球軌道衞星覆蓋範圍，將移動應用程序從公共安全車輛進一步擴展到急救人員的智能手機的機會開啟了服務和機遇的新時代。

無線電產品和 P25 CAP 合規性説明

我們以公司品牌BK Technologies提供產品。我們的KNG系列和BKR系列無線電在聯邦通信委員會（“FCC”）許可頻段中以P25數字和模擬兩種操作模式運行；超高頻（“VHF”）（136MHz-174MHz）、超高頻（“UHF”）（380MHz-470MHz，450MHz-520MHz）和700-800 MHz頻段。

我們的 P25 數字技術符合數字 LMR 設備的 Project 25 標準。P25 已獲來自 APCO、NASTD、美國（“美國”）的代表通過聯邦政府和其他公共安全用户組織。

國土安全部的P25合規評估計劃（“CAP”）是一項自願計劃，允許LMR設備供應商正式證明其產品符合P25要求。該計劃的目的是向聯邦、州和地方應急響應機構提供證據，證明他們購買的通信設備在性能、一致性和互操作性方面符合P25標準。該計劃是美國國會通過的旨在改善急救人員通信互操作性的立法的結果，是美國國土安全部（“DHS”）的指揮、控制和互操作部門、國家標準與技術研究所（“NIST”）、無線電設備製造商和應急響應界的合作項目。

KNG和BKR系列無線電均已根據CAP驗證符合P25標準。

軟件即服務 (SaaS) 產品的描述

BK的首個SaaS服務InteroPone於2022年10月在國際警察局長協會（IACP）會議上推出。InteroPone 是一項蜂窩一鍵通信 (PTTOC) SaaS 服務，它為緊急事件指揮官提供了直接通過智能手機在網絡普通用户之間動態建立羣組一鍵通通信的能力。如今，蜂窩運營商和其他服務提供商提供了多種 PTTOC 服務。雖然這些服務為 LMR 網絡提供了補充功能和覆蓋範圍，但如果不部署預先配置的、複雜且昂貴的互操作性網關，特定服務的 PTTOC 用户就無法與其他服務提供商的 PTTOC 用户通信。InteroPone通過使應急管理人員能夠快速將任何擁有智能手機的人聚集在一起來填補這一互操作性差距，無論他們訂閲的是哪個運營商，或者智能手機用户是否訂閲了PTTOC服務。這種能力對於有效管理計劃外事件至關重要，這些事件可能涉及通常不合作的羣體。

BKRPlay是BK的公共安全智能手機應用程序，它提供對InteroPone服務的訪問以及許多其他功能，使急救人員更安全、更高效。BKRPlay服務圍繞智能手機和我們的BK收音機之間的智能接口構建，可增強客户體驗，從而擴大我們收音機的銷售範圍。BKRPlay 可從 Google Play 或 Apple App Store 下載。

目前，我們有三份SaaS服務產品的美國專利申請待處理。

市場描述

政府和公共安全市場

政府和公共安全市場包括國內和國際軍事、消防、救援、執法、國土安全和緊急醫療救援人員。政府和公共安全用户目前使用的產品採用 P25 數字或模擬技術。但是，聯邦、州和地方政府機構以及某些其他國家的公共安全用户正在遷移到數字P25產品。前面的 “行業概述” 部分解釋了標準和合規數字產品的演變。

在大多數情況下，我們的KNG和BKR品牌產品服務於該市場，直接出售給最終用户或通過雙向通信經銷商出售。

BKRPlay智能手機應用程序和InteroPone POC服務旨在為該市場提供服務，直接出售給最終用户或通過SaaS經銷商出售。

對政府和公共安全用户的銷售幾乎佔我們2023年和2022年的全部銷售額。

工程、研究和開發

我們的工程和產品開發活動由一個由 32 名員工組成的團隊開展。他們的主要開發重點是設計新一代P25數字產品系列——BKR系列，這些產品正在取代我們的KNG產品。VHF BKR5000 便攜式無線電是該系列的第一款產品，於 2020 年 8 月推出。第二款產品，全頻段 BKR9000 便攜式對講機於 2023 年 4 月發佈。我們的 KNG 和 BKR 產品還提供符合 P25 標準的加密操作，以實現安全通信、GPS 定位和網絡身份驗證功能。

我們的工程團隊的一部分負責根據客户要求制定產品規格並參與質量保證活動。他們還主要負責應用和生產工程。2023年和2022年，我們的工程和開發費用分別約為930萬美元和960萬美元。

知識產權

我們目前有四項有效的美國專利，還有四項待處理的美國專利申請。我們已經註冊了與 “BK Technologies”、“BK Radio” 和 “Radios for Heroes” 這兩個名稱相關的美國商標，並申請了 “BKR”、“BKRPlay” 和 “InteroPone” 的註冊。我們依靠商業祕密法以及員工和第三方保密協議來保護我們的知識產權。

製造業和原材料

我們的製造策略是將最高質量和最具成本效益的資源用於製造的各個方面。根據該戰略，我們成功地將佛羅裏達州的內部製造能力與針對不同製造流程的外部合同安排相結合。我們的外部製造合同安排已經過管理、更新和擴展，以滿足我們目前的要求。這種混合方法有助於提高我們的生產能力，同時控制我們的產品成本和管理我們的產品質量。

合同製造商代表我們生產各種產品和組件。通常，合同製造商從BK批准的來源採購原材料，並按照我們的規格完成製造活動。製造協議和採購訂單管理着與合同製造商的業務關係。這些協議和採購訂單有不同的條款和條件，經雙方同意，可以續訂或修改。將來還可能擴大其範圍以包括新產品。

我們計劃擴大我們的合同製造關係和供應商，以進一步推動我們的業務目標。該戰略使我們能夠有效地管理質量、產品成本和交貨時間，同時將其他資源集中在產品設計和開發的核心技術能力上。我們認為，在某些情況下，聘用經驗豐富、高質量、大批量的製造商可以提供更高的製造專業化和專業知識、更高的靈活性和響應能力以及更快的產品交付，所有這些都有助於產品成本控制。為確保他人生產的產品符合我們的質量標準，我們的生產和工程團隊在生產過程的所有關鍵方面都與合同製造商密切合作。我們會制定產品規格，選擇組件，在某些情況下還會選擇供應商。我們保留所有文件控制權。我們還與合同製造商合作，改善過程控制和產品設計，並定期進行現場檢查。

我們依賴數量有限的美國和外國供應商來提供幾種關鍵產品和組件。2023 年，我們大約 69% 的材料、部件和產品採購來自十二家供應商。我們會不時向這些供應商下訂單，但沒有保證的供應安排。此外，某些成分是從單一來源獲得的。在2022年，由於與COVID相關的供應鏈持續中斷，由於單一來源供應商的延誤，我們的運營受到嚴重影響。我們通過儘可能確保二手貨源，並針對組件短缺或過時重新設計產品來管理此類延誤的風險。我們努力與所有供應商保持牢固的關係。我們預計，將來我們將能夠建立當前的關係或其他類似關係。

季節性影響

我們的季度業績可能會出現波動，部分原因是受政府財政年度預算和撥款影響的政府客户支出模式。我們的季度業績也可能會出現波動，部分原因是向參與荒地滅火工作的聯邦和州機構的銷售，而在森林火災活動加劇的夏季，這種波動可能會更大。在某些年份中，與同一財年的第一和第四季度相比，這些因素可能會導致第二和第三季度的銷售額增加。銷售額的這種增長可能會導致我們的運營現金流和整體財務業績出現季度差異。

重要客户

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，對美國政府的銷售分別約佔我們總銷售額的49％和38％。這些銷售主要是針對各種政府機構，包括國土安全部、美國國防部（“DOD”）、USFS和美國內政部（“DoI”）內的政府機構。

待辦事項

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們積壓的未發貨客户訂單分別約為1,600萬美元和2,700萬美元。待辦事項的變化主要歸因於訂單的時間及其配送，這可能會受到與我們的供應鏈相關的因素的影響。

競爭

我們主要在北美市場與其他國內外公司競爭，但也在國際上競爭。據估計，一個主要競爭對手摩托羅拉解決方案公司擁有遠遠超過LMR產品市場的一半。我們通過利用我們的優勢和優勢來競爭，包括價格、產品質量和客户響應能力。

政府法規

我們受影響我們業務的各種國際和美國聯邦、州和地方法律的約束。除其他外，任何發現我們一直或現在不遵守此類法律都可能導致政府的處罰。此外，現行法律或新法律的變更可能會對我們的業務產生不利影響，也可能限制客户的資本支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

就我們的美國政府合同而言，我們受美國聯邦政府採購法規的約束，該法規可能賦予買方審計和審查我們的績效以及我們對適用法律和法規的遵守情況的權利。此外，根據我們銷售的產品，我們的業務受政府監管，這些監管可能受政府要求的約束，例如在某些情況下從買方獲得出口許可證或最終用户證書。如果政府審計發現不當或非法活動，或者我們被指控違反了有關根據政府合同銷售的產品的任何法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國聯邦政府機構開展業務。

我們的無線電產品受美國聯邦通信委員會以及我們提供產品的其他國家的類似機構的監管。因此，聯邦通信委員會或其他國家的監管機構不時通過的規章制度可能會對我們和我們的客户產生正面或負面影響。例如，我們的無線通信產品，包括雙向 LMR，受與無線電頻譜有關的 FCC 法規的約束。由於頻譜可用性有限，聯邦通信委員會要求新的LMR設備使用更具頻譜效率的技術，這實際上意味着該行業必須向數字技術遷移。這些類型的授權可能為我們提供新的商機，或者可能要求我們修改全部或部分產品，以便繼續生產和銷售，這可能會導致我們的資本支出和研發費用增加。

作為一家上市公司，我們還受美國證券交易委員會和我們上市的證券交易所（美國紐約證券交易所）的監管。

我們的一些業務使用受管理環境和工人健康與安全的各種聯邦、州、地方和國際法律監管的物質，包括管理污染物向地面、空氣和水中排放、危險物質和廢物的管理和處置、受污染場所的清理以及與環境保護相關的物質。我們的某些產品受有關電子產品中化學物質的各種聯邦、州、地方和國際法律的約束。2023 年，遵守這些美國聯邦、州和地方及國際法律並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有145名員工，其中大多數位於佛羅裏達州西墨爾本的工廠；其中79名員工從事直接製造或製造支持，32名從事工程，22名從事銷售和營銷，12名從事總部、會計和人力資源活動。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，也從未發生過與勞動有關的停工。我們努力發展和維持與員工的良好關係，並相信我們與員工的關係良好。

公司遵守所有適用的州、地方和國際法律，這些法律適用於公司運營所在地的非歧視就業問題。所有申請人和僱員無論其性別、種族、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治派別、性取向、性別認同、殘疾或受保護的退伍軍人身份如何，都將受到同樣的高度尊重。

我們的使命是為所有軍人、急救人員和公共安全英雄深紮根於關鍵通信行業。我們的四項指導原則：成長、對質量的堅定承諾、持續改進以及以客户為中心的熱切關注，不斷推動我們努力成為客户的最佳合作伙伴，為股東投資，成為我們社區的鄰居，為我們的員工提供一個賦權的工作環境。

公司致力於員工的健康、安全和福祉。在 COVID-19 疫情期間，我們修改了業務慣例，並根據最佳實踐在辦公室實施了某些政策，以適應（有時是強制要求）保持社交距離和遠程辦公的做法，包括限制員工出行、修改員工工作地點、在我們的設施中實施社交距離和加強衞生措施，以及取消參加活動和會議。此外，我們還投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施，根據需要重新設計了生產線和工作場所，並調整了與供應商和客户互動的新流程，以安全地管理我們的運營。

國內和出口銷售的相關信息

下表彙總了我們按客户所在地劃分的 LMR 產品的銷售情況：

本報告所包含的合併財務報表中提供了其他財務信息。

第 1A 項。風險因素。

本報告的各個部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些風險因素，包括下文和本報告其他部分所述的風險因素，實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們沒有義務修改或更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況或意外事件的發生。我們面臨許多風險和不確定性，其中任何一項或多項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況（包括資本和流動性）或前景或投資BK的價值或回報產生重大不利影響。我們在本節中描述了其中的某些風險和不確定性，儘管我們可能會受到其他風險或不確定性的不利影響，這些風險或不確定性是我們目前所不知的、我們未能意識到的，或者我們目前認為不重要的。這些風險因素應與本10-K表年度報告第二部分第7項中的MD&A以及合併財務報表及其附註一起閲讀。本10-K表年度報告完全受這些風險因素的限制。

我們依賴於我們的 LMR 產品線的成功。

目前，我們依靠我們的LMR產品作為我們唯一的銷售來源。由於競爭、技術變革、我們或其他人推出新產品或未能成功管理產品過渡，LMR產品的價格和/或需求的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們未來的成功將在很大程度上取決於成功推出和銷售我們的BKR系列產品系列的其他產品，包括其他多頻段產品，而我們可能無法成功地及時完成這些產品。即使我們成功開發和推出了BKR系列產品系列的其他產品或任何其他新產品，這些產品的開發很複雜，需要創新和投資，但此類產品可能無法獲得市場認可，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們從事的是競爭激烈的行業。

我們面臨着來自其他LMR供應商的激烈競爭，未能有效競爭可能會對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。據估計，世界上最大的LMR產品供應商摩托羅拉解決方案公司目前擁有LMR產品市場的一半以上。該供應商也是世界上最大的P-25產品供應商。與現有相比，我們的一些競爭對手規模要大得多，運營歷史更長，知名度更高，客户羣更大，財務、技術和營銷資源也要多得多。一些公司還因成功開發和供應LMR產品（包括提供完整、集成的通信系統和基礎設施）而樹立了聲譽。我們不提供完整、集成的通信系統和基礎設施。這些優勢可能使我們的競爭對手：

我們的一些競爭對手已經建立了廣泛的銷售地點網絡和多個分銷渠道，這些分銷渠道比我們更廣泛。我們可能無法成功競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對P-25產品需求的增加可能會使資金充足且有能力滿足此類需求的競爭對手受益。越來越多的競爭對手已將P-25產品推向市場。我們的第一臺 P-25 便攜式對講機於 2003 年上市，近年來，我們推出了一系列新的 P-25 產品，即 BKR 系列。將此類產品推向市場並實現顯著的市場滲透率將繼續需要時間和資金支出，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能無法及時開發和銷售功能齊全的產品增強功能或應對這些和其他技術進步的新產品，而且我們的新產品可能不會被客户接受。無法成功開發和/或銷售產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們行業的特點是技術瞬息萬變，我們的成功取決於我們適應這些變化的能力。

如果我們無法跟上行業快速的技術變革和產品開發的步伐，我們的業務可能會受到影響。我們的 LMR 產品市場的特點是持續的技術發展、不斷變化的行業標準和頻繁的產品推出。近年來，LMR 行業已基本從模擬 LMR 產品過渡到數字 LMR 產品。此外，APCO P-25標準已被廣泛採用。如果我們無法成功地跟上這些變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴對美國政府的銷售。

我們面臨依賴向美國政府銷售的相關風險。在截至2023年12月31日的年度中，我們約有49％的銷售額來自美國政府機構和部門，包括但不限於國土安全部、司法部、國防部和司法部的機構。我們可能無法維持這項政府事務。我們維持政府業務的能力將取決於我們無法控制的許多因素，包括競爭因素、制定合同決策的政府人員的變動、支出限額和政治因素。對美國政府的銷售損失將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，大多數美國政府客户通過競爭性競標程序授予企業，這導致了更大的競爭和更大的定價壓力。競標過程涉及大量的成本和管理時間，用於為可能無法授予我們的合同進行投標。即使我們獲得了合同，我們也可能無法準確估計履行合同所需的資源和成本，這可能會對授予我們的任何合同的盈利能力產生負面影響。此外，合同授予後，由於客户延遲或我們的競爭對手抗議或質疑通過競標授予我們的合同，我們可能會面臨鉅額費用或延誤、合同修改或合同撤銷。

美國政府預算程序中的任何延遲，尤其是任何長時間的延遲，或政府關閉，都可能導致我們在客户合同下得不到報銷的情況下承擔大量的人力或其他成本，減少根據與政府機構的合同簽發的採購訂單數量，或導致在建合同中暫停工作或延遲付款。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於美國政府合同，這些合同受到嚴格監管，受美國政府代表的終止和監督審計，這可能會導致不利的調查結果並對我們的業務產生負面影響。

我們的美國政府業務受特定的採購法規的約束，並有許多合規要求。儘管這些要求在美國政府合同中很常見，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本將來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。不遵守這些法規可能會導致美國政府在一段時間內暫停或禁止簽訂合同或分包合同。取消資格的原因包括違反各種法律或政策，包括與採購誠信、美國政府安全法規、僱用慣例、保護刑事司法數據、保護環境、記錄的準確性、適當的成本記錄、外國腐敗和《虛假索賠法》有關的法律或政策。

通常，美國政府合同受美國政府代表的監督審計，並可能導致我們的合同調整。任何被發現不當分配給特定合同或補助金的費用都可能不被允許，並且已經報銷給我們的此類費用可能必須予以退還。如果需要，未來的審計和調整可能會在審計完成和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致調查、終止合同、沒收利潤或報銷、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。在美國政府方便的情況下，與美國政府簽訂的所有合同均可取消。

此外，與政府官員的接觸和參與政治活動是受聯邦、州、地方和國際法律嚴格控制的領域。不遵守這些法律可能會使我們失去尋求某些政府銷售機會的機會，甚至導致罰款、起訴或取消資格。

美國貿易政策的變化，包括現有貿易協定的變化以及由此產生的任何國際貿易關係變化，可能會對我們產生重大不利影響。

美國可能會繼續改變其國際貿易方針，這可能會影響與外國的現有雙邊或多邊貿易協定和條約。美國已對某些外國商品徵收關税，並可能提高關税或徵收新的關税，某些外國政府已經進行了報復，並可能繼續這樣做。我們的大部分收入來自國際銷售，這使我們特別容易受到關税上漲的影響。美國貿易政策的變化在國際貿易關係中造成了持續的動盪，目前尚不清楚政府未來在關税或其他國際貿易協定和政策方面將採取或不採取哪些行動。正在進行的或新的貿易戰或與關税或國際貿易協定或政策相關的其他政府行動可能會減少對我們產品和服務的需求，增加我們的成本，降低我們的盈利能力，對我們的供應鏈產生不利影響，或以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受到在國外製造產品的經濟、政治和其他風險的影響。

我們與製造商開展業務，其中一些製造商位於其他國家。2023 年，我們大約 16% 的材料、部件和產品採購來自國外。因此，我們將受到特殊考慮和風險，這些風險通常與僅在美國運營的公司無關。其中包括與這些外國的政治、經濟、法律、健康和其他條件相關的風險等。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下因素的重大不利影響：我們維持採購關係的外國總體政治、社會、健康和經濟條件的變化、美國貿易立法和法規的不利變化、對我們開展業務的國家實施政府經濟制裁或其他貿易壁壘、戰爭、恐怖主義或政府不穩定的威脅、勞動力中斷、公共衞生流行病對員工和員工的影響全球經濟，這可能導致我們的製造商或供應商暫時暫停在受影響地區的運營，從而可能對我們的產品發佈時間和出貨時間、貨幣管制、非美元計價合同的匯率波動以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施和税收方法方面的政策發生意想不到或不利的變化產生負面影響。如果我們無法駕馭外國監管環境，或者如果我們無法在國外執行合同權，我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一個都可能中斷我們的製造過程，導致運營中斷，提高製造價格，減少我們的銷售額或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東的以巴衝突，這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響。由於烏克蘭、中東衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭以及以色列和巴勒斯坦國之間的軍事衝突之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但這兩個地區的衝突都可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。我們將繼續監測烏克蘭、以色列和全球的局勢，以評估其對我們業務的潛在影響（如果有）。

此外，俄羅斯先前吞併克里米亞、最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他處罰，包括同意取消某些俄羅斯金融機構來自環球銀行間金融協會的機構電信（“SWIFT”）支付系統。還提議和（或）威脅實施其他可能的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得額外資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。任何此類中斷還可能放大本10-K表年度報告中描述的其他風險的影響。

網絡攻擊和其他安全威脅和中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為聯邦、州和市政機構LMR產品的供應商，我們面臨着多種安全威脅，包括網絡安全威脅，從大多數行業常見的攻擊，例如勒索軟件和拒絕服務，到來自更先進、更持久、組織嚴密的對手的攻擊，包括針對國防承包商和其他關鍵基礎設施領域的國家行為者的攻擊。威脅的複雜性繼續演變和增長，包括與出於惡意目的使用人工智能和量子計算等新興技術相關的風險。除了網絡安全威脅外，我們還面臨着破壞或其他幹擾對設施和員工安全的威脅，其中任何一種威脅都可能對我們的業務產生不利影響。我們的員工或代表我們工作的其他人獲得敏感信息的不當行為也可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們的客户、供應商、分包商和製造合作伙伴也面臨着類似的安全威脅。

如果我們無法保護敏感信息，包括無法遵守不斷變化的信息安全、數據保護和隱私法規，我們的客户或政府機構可以調查我們的威脅緩解和檢測流程及程序是否充分；並可能以不遵守適用法律和法規為由對我們提起訴訟。此外，根據事件的嚴重程度，我們的客户數據、員工數據、我們的知識產權（包括商業祕密以及研究、開發和工程專有技術）以及其他第三方數據（例如分包商、供應商和供應商）可能會遭到泄露，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們向客户提供的LMR產品還存在網絡安全風險，包括它們可能遭到入侵或無法檢測、防止或抵禦攻擊的風險，這可能會給我們的客户帶來損失和索賠，並可能損害我們與客户的關係和財務業績。

鑑於我們面臨的威脅的持續性、複雜性、數量和新穎性，我們可能無法成功地預防或緩解可能對我們造成重大不利影響的攻擊，與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式獲得充分的保險或賠償。與其他行業相比，我們業務的公共安全方面以及我們保護的許多數據會增加並帶來不同的風險。

美國聯邦、州和地方及外國税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方及外國所得税的法律、法規和條例。税法變更（變更可能立即和/或追溯適用）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能會繼續發生變化。無法預測是否、何時、以何種形式或生效日期頒佈新的税法，或者根據現行或新的税法頒佈、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們的納税義務增加，或者需要改變我們的運作方式，以最大限度地減少或減輕税法變化或其解釋的任何不利影響。

任何傳染病疫情的爆發或惡化，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何傳染病疫情的爆發或惡化，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，2019年12月，一種新型冠狀病毒（COVID-19）菌株浮出水面，該毒株在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。為應對 COVID-19，世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些企業、宵禁、就地避難令以及保持社交距離的建議。我們被認為是為急救人員提供支持的 “基本業務”，在整個疫情期間，我們的製造業務一直保持開放。我們根據最佳實踐在辦公室實施了某些政策，以適應（有時是強制要求）保持社交距離、佩戴口罩和遠程辦公的做法。除其他外，我們投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施，根據需要調整了生產線和工作場所，並調整了與供應商和客户互動的新流程，以安全地管理我們的運營。任何 COVID-19 檢測呈陽性的員工都將被隔離，如果可能，他們將按照公認的安全慣例進行遠程辦公，直到通過後續測試。

在計劃可能出現的業務中斷時，我們採取措施在2022年降低了整個公司的開支並控制了成本。2022年，全球材料短缺，尤其是半導體和集成電路短缺，導致供應有限，交貨期延長，並增加了我們產品中使用的某些組件的成本和庫存水平。儘管總體而言，我們能夠採購製造產品和履行客户訂單所需的材料，但我們的供應鏈中存在延誤和更長的交貨時間，在2022年達到頂峯。此類短缺對我們運營的影響嚴重影響了我們的製造業務和財務業績。這些情況的持續發展可能會導致客户訂單下降，因為我們的客户可能會將購買轉移到價格較低或其他可感知的超值產品上，或者由於預算減少、獲得信貸的機會減少或其他各種因素而減少購買和庫存，並損害我們的產品製造能力，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。儘管 COVID-19 的影響分別反映在我們 2023 年和 2022 年的經營業績中，但我們無法將 COVID-19 的直接影響與導致我們業績因季度而異的其他因素區分開來。COVID-19 疫情的最終持續時間和對我們供應鏈的影響以及對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的地緣政治因素取決於未來的發展，包括地緣政治因素對全球經濟的持續時間和嚴重程度，這些因素是不確定的，目前無法預測。此外，目前尚無法確定我們緩解這些不確定性的努力在多大程度上取得了成功，但可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們擁有大量庫存，對必要庫存的不準確估計可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們擁有大量庫存，可以及時滿足客户的需求。如果我們無法在商業上合理的時間內出售這些庫存，將來我們可能會被要求進行庫存降價，這將降低我們的淨銷售額和/或毛利率。此外，準確預測未來客户需求的趨勢，包括季節性波動，並且不要積壓不受歡迎的產品或缺乏足夠的熱門產品庫存，對我們的成功至關重要。這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們未能正確估算成本或對衝與貨幣波動相關的風險，我們簽訂的固定價格合約可能會使我們蒙受損失。

我們有時會簽訂堅定的固定價格合同。如果我們的初始成本估算不正確，我們可能會在這些合同上蒙受損失。由於其中某些合同涉及新技術和應用，需要我們聘請分包商和/或可能持續多年，因此不可預見的事件，例如技術困難、原材料價格波動、分包商或供應商的問題以及其他成本超支，可能會導致合同定價對我們不利甚至無利可圖，並對我們的財務業績產生不利影響。此外，通貨膨脹率的大幅上升或貨幣波動可能會對長期合同的盈利能力產生不利影響。

我們的投資策略可能不會成功，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會將部分現金餘額投資於上市公司。例如，截至2023年12月31日，我們對FG金融控股有限責任公司（“FG Holdings LLC”）的B輪共同權益進行了投資。這些類型的投資比將我們的現金餘額作為銀行存款或諸如國債或貨幣市場基金等保守投資來持有更大的風險。無法保證我們能夠維持或提高我們所投資或未來可能投資的公司的價值或業績，也無法保證我們能夠從這些投資中獲得回報或收益。如果這些公司的價值因其財務表現或任何其他原因而下降，我們可能會損失與這些公司相關的全部或部分投資。如果我們的利益與我們無法控制的公司的其他投資者的利益不同，我們可能無法影響這些公司的任何變動。我們無需滿足任何分散化標準，我們的投資可能會變得集中。如果我們的投資策略不成功或者我們從這些投資中獲得的回報低於預期，則可能會對我們產生重大的不利影響。董事會也可能隨時更改我們的投資策略，此類變化可能會進一步增加我們的風險敞口，這可能會對我們產生不利影響。

Fundamental Global GP, LLC（“FG”）及其附屬公司是我們的最大股東，其利益可能與其他股東的利益有所不同。

FG的利益可能不同於我們其他股東的利益。截至2023年12月31日，FG及其關聯公司、所有者和經理共持有公司已發行普通股約15％。FG 首席執行官、聯合創始人兼合夥人凱爾·塞爾米納拉在 2023 年 12 月 14 日之前一直擔任董事會主席。由於其所有權地位，FG可以對提交股東批准的事項施加影響，包括董事選舉和其他公司行動，例如重大股票發行、重組、合併和資產出售，以及我們的業務、運營和管理，包括我們的業務戰略計劃。FG的利益可能與其他股東的利益不同，並且可能以其他股東不同意且可能不利於他們的利益的方式進行投票。FG的所有權地位還可能起到推遲、阻止或阻止公司控制權變更的作用，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

如果我們無法維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大損害。

我們的業務、經營業績和前景在一定程度上取決於維持和加強我們在提供高質量產品和服務方面的品牌和聲譽。聲譽價值在很大程度上取決於認知。儘管聲譽可能需要數十年的時間才能建立，但任何負面事件都會迅速削弱信任和信心，特別是如果它們導致負面宣傳、政府調查或訴訟。如果我們的產品問題導致運營中斷或其他困難，或者我們的產品或服務的交付出現延誤或其他問題，我們的品牌和聲譽可能會降低。我們的聲譽受損還可能來自實際或感知的違法行為或產品安全問題、網絡安全漏洞、實際或感知的不良員工關係、實際或感知的惡劣服務、實際或感知的不良隱私慣例、運營或可持續發展問題、實際或感知的道德問題或我們控制範圍之外的其他對我們造成負面影響的事件。任何可能對我們的聲譽產生負面影響的事件都可能導致銷售損失、新機會的喪失以及留住和招聘方面的困難。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大損害。

我們面臨着許多與艱難的經濟狀況相關的風險。

美國和其他地方當前的經濟狀況仍不確定。這些艱難的經濟狀況可能會以多種方式對我們的業務、流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括：

與Alterna Capital Solutions, LLC簽訂的信貸協議條款包含限制性契約，可能會限制我們或子公司的運營靈活性。

2022年11月22日，我們的子公司BK Technologies, Inc.和RELM Communications, Inc.（“子公司”）與Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）簽訂了發票購買和擔保協議（“IPSA”），為期一年的信貸額度，最高融資額度為1,500萬美元，Prime利率加1.85％，以及其他月度管理費。2023 年 11 月，IPSA 延長了一年。IPSA信貸額度是一種應收賬款和庫存融資工具，借款基礎高達符合條件的應收賬款的85％，最高為存貨淨有序清算價值的75％，不超過合格應收賬款的100％。該公司使用從IPSA信貸額度獲得的資金來取代現有的摩根大通信貸協議（“摩根大通信貸協議”），併為該業務提供營運資金。IPSA還訂有關於額外融資和債務限制的契約。IPSA規定子公司支付費用，包括慣例陳述和擔保、賠償條款、契約和違約事件。在某些情況下，對於典型的違約行為，IPSA下的未清款項可能會加速償付，包括但不限於未能在到期時付款、未能履行任何契約、陳述和擔保不準確、債務人減免程序的發生以及對所購應收賬款和抵押品出現未經許可的留置權。子公司已授予Alterna所有各自個人財產的擔保權益，以擔保其在IPSA下的義務。子公司簽訂了交叉擔保，為彼此在IPSA下的義務提供了擔保，BK還為子公司在IPSA下的義務提供了擔保。總的來説，IPSA可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們依賴數量有限的製造商和數量有限的零部件供應商來生產我們的產品，而無法獲得充足和及時的供應品和製成品的交付可能會對我們產生重大的不利影響。

我們與製造商簽訂合同，以生產我們的部分產品。我們使用合同製造商會使我們面臨某些風險，包括製造能力短缺、對交貨時間表、質量保證、產量和成本的控制減弱。如果我們的任何製造商終止生產或無法滿足我們的生產要求，我們可能不得不依賴其他合同製造來源，或者確定新的合同製造商並確認其資格。認證新制造商所需的交貨時間可能在大約兩到六個月之間。儘管為此做出了努力，但我們可能無法及時和具有成本效益的方式確定新的合同製造商或對其進行資格認證，而且這些新制造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。我們從當前或替代合同製造商那裏獲得足夠數量產品的能力出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們對有限和唯一的零部件供應商的依賴涉及多種風險，包括可能無法獲得充足的零部件供應、價格上漲、延遲交貨和零部件質量差。2023 年，我們大約 95% 的材料、部件和產品採購來自十二家供應商。我們會不時向這些供應商下訂單，但沒有保證的供應安排。這些組件的供應中斷或終止可能會延遲我們產品的發貨。我們的一些專有組件所需的交貨時間長達十二到十八個月。如果我們無法準確預測我們的組件需求，或者我們的組件供應中斷，我們可能會因為無法滿足產品需求而錯過市場機會。這可能會損害我們與現有和潛在客户的關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法管理我們的增長。

收購和其他商業交易可能會干擾或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們目前沒有任何待處理的收購，也無法保證我們會完成未來的任何收購或其他商業交易，也無法保證任何已完成的此類交易將對我們的業務有利。我們打算僅在適用法律或法規要求的情況下尋求股東批准任何此類交易。對企業及其各自資產的任何收購還涉及風險，即所收購的業務和資產的價值可能低於我們的預期，我們可能會承擔未知或意想不到的負債、成本和問題。我們希望快速增長，未能管理增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除其他外，我們的業務計劃考慮利用我們的產品和技術來增長我們的客户羣和銷售額。這種增長如果得以實現，可能會對我們的管理、員工、運營和財務能力構成重大挑戰。如果進行這種擴張，我們必須繼續實施和改進我們的操作系統，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們無法有效地管理和整合我們不斷擴大的業務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品存在缺陷或以其他方式無法按預期運行，我們可能會承擔損害賠償責任，併產生意想不到的保修、召回和其他相關費用，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，因此，我們的財務狀況或經營業績可能會受到影響。

我們的產品依賴於複雜的電子電路、電容器、傳感器、友好的界面和緊密集成的機電設計來完成其任務。由於設計、材料、製造、部署和/或使用方面的許多問題，我們的產品可能存在缺陷或出現故障。如果我們的任何產品包含缺陷、兼容性或互操作性問題或其他錯誤，我們可能必須投入大量時間和資源來發現和糾正問題。這種努力可能會將我們的管理團隊和其他相關人員的注意力從其他重要任務上轉移開。產品召回或大量產品退貨可能（i）代價高昂；（ii）損害我們的聲譽以及與公用事業和其他第三方供應商的關係；（iii）導致競爭對手的業務損失；（iv）導致對我們的訴訟。與現場更換人工、硬件更換、重新整合第三方產品、處理費用、糾正缺陷、錯誤和錯誤或其他問題相關的成本可能會很大，並可能對我們的財務業績造成重大損害。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理（“ESG”）問題上的表現來評判公司，這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種各樣的組織都在衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果得到了廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者也公開強調了ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德與法律遵守、多元化以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

ESG 目標和價值觀植根於我們的核心使命和願景中，我們會考慮這些目標和價值觀隨着時間的推移對我們業務可持續發展的潛在影響以及我們的業務對社會的潛在影響。但是，鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們無法確定我們將成功管理此類問題，也無法確定我們將成功地滿足社會對我們應扮演的角色的期望。這可能會導致與我們的ESG政策或績效相關的訴訟或聲譽損害的風險。

此外，解決ESG問題的可能行動可能無法最大限度地提高短期財務業績，並可能產生與市場預期相沖突的財務業績。如果我們認為這些決策與我們的ESG目標一致，我們已經而且將來可能會做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，我們認為從長遠來看，ESG目標將改善我們的財務業績。這些決定可能與股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

留住我們的執行官和關鍵人員對我們的業務至關重要。

我們的主要高管對我們的成功至關重要。由於任何原因導致我們的任何執行官或其他關鍵員工失去服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們僱用和留住合格的運營、開發和其他人員的能力。我們行業對合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法僱用或留住必要的人員。無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在過去的幾年中，我們的高級管理團隊和其他人員發生了變化，並晉升或僱用了新員工來填補某些職位。我們無法有效地將新聘或晉升的高級管理人員或其他員工融入我們的業務流程、控制和系統，可能會對我們產生重大的不利影響。

我們依靠合同、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權，而未能有效利用或成功維護這些權利可能會對我們產生負面影響。

目前，我們有四項已批准的美國專利申請和四項待批的美國專利申請。我們有多個與 “BK Technologies”、“BK Radio” 和 “英雄電臺” 這兩個名稱相關的商標。我們已經申請了與 “BKR”、“BKRPlay” 和 “InteroPone” 這兩個名稱相關的商標。作為保密程序的一部分，我們通常與員工、分銷商和客户簽訂保密協議，並限制訪問和分發我們的專有信息。我們還依靠商業祕密法來保護我們的知識產權。存在一種風險，即我們可能無法阻止另一方製造和銷售競爭產品或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的知識產權以及我們未來可能獲得的任何其他權利，將來可能會失效、規避或受到質疑。根據我們製造或銷售產品的某些國家的法律，保護我們的產品和知識產權也可能特別困難。我們未能完善或成功維護知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們產生負面影響。

醫療保健成本的上漲可能會對我們產生重大不利影響。

近年來，由於醫療保健成本上漲、立法變化和總體經濟狀況，員工醫療保險的成本一直在增加。我們無法預測聯邦或州一級最終將實施哪些其他醫療保健計劃和法規，也無法預測美國未來的任何立法或法規對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。此外，我們無法預測國會何時或是否會廢除和/或取代聯邦一級的某些醫療保健計劃和法規，以及這些變化將對我們的業務產生的影響。醫療保健成本的持續增加可能會對我們產生重大的不利影響。

我們維持的保險可能無法完全涵蓋所有潛在風險。

我們維持財產、業務中斷和意外傷害保險，但此類保險可能無法涵蓋與我們的業務風險相關的所有風險，並且受到限制，包括免賠額和承保的最大負債。如果我們的一家或多家保險公司倒閉，我們可能會面臨風險。此外，國內和全球金融市場的嚴重混亂可能會對一些保險公司的評級和生存產生不利影響。將來，我們可能無法獲得目前水平的保險，如果我們維持保險，保費可能會大幅增加。

我們的股價容易受到重大波動的影響，包括由於我們的季度經營業績波動所致。

我們的季度經營業績可能會在每個季度之間波動很大，可能低於投資界的預期，從而導致我們普通股的市場價格波動。影響我們股價波動的其他因素包括：

此外，股票市場會受到價格和交易量波動的影響，這些波動通常會影響許多公司的股票的市場價格，而這通常與經營業績無關。

在2020年1月1日至2023年12月31日期間，我們普通股的交易價格從8.30美元到23.05美元不等。許多因素可能導致我們的股價波動，包括上面討論的因素、季度業績的變化、關鍵人員的聘用或離職、涉及我們或競爭對手的收購或戰略聯盟、我們行業的市場狀況以及全球宏觀經濟和地緣政治環境。廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。當公司股票的市場價格大幅下跌時，股東通常會對該公司提起證券訴訟。任何此類訴訟都可能導致我們在為索賠進行辯護時承擔鉅額費用，轉移管理層的時間和注意力，並導致重大損失。

自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及我們無法控制的其他災難性事件可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

一種或多種自然災害的發生，例如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，例如我們的供應商或製造商所在國家的內亂，戰爭或恐怖主義行為（無論位於世界任何地方）或軍事活動擾亂交通、通信或公用事業系統或以其他方式對我們的業務、員工、供應商、製造商和客户造成損害；或其他高度破壞性的事件，例如核事故、流行病、異常天氣條件或網絡攻擊，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除其他外，此類事件可能導致運營中斷、我們的一處或多處財產或第三方在向我們提供產品或服務時使用的財產遭受物理損害、毀壞或中斷、我們的部分或全部運營中缺乏足夠的勞動力以及通信和運輸中斷。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降或導致美國和全球金融市場和經濟波動加劇。此類事件可能對我們產生重大不利影響，如果造成重大財產損失或其他可保損失，也可能產生間接後果，例如保險成本的增加。

網絡攻擊或其他手段導致我們的信息技術系統或我們的分銷商、製造商、供應商和其他合作伙伴的信息技術系統的安全漏洞或其他重大中斷，可能會對我們的運營、銷售和經營業績產生負面影響。

我們的信息技術系統以及分銷商、製造商、供應商和其他合作伙伴的信息系統可能會不時受到網絡攻擊，這些合作伙伴的系統不受我們控制。這些系統容易受到各種來源的損壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於不斷演變的網絡攻擊（包括社會工程和網絡釣魚嘗試）、企圖未經授權訪問數據、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、員工或其他內部人員訪問我們數據的不當行為、能源停電、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭和電信故障。網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或我們現在或將來與之有業務往來的各方的安全措施，並獲取我們的客户、員工和合作夥伴的個人信息或我們的業務信息。涉及我們的信息技術系統或我們的分銷商、製造商、供應商或其他合作伙伴的信息技術系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能會導致關鍵系統中斷、數據損壞或丟失、數據、資金或知識產權被盜，以及未經授權發佈我們或我們客户的專有、機密或敏感信息。此類未經授權的訪問或發佈此類信息可能會使我們面臨數據丟失、中斷我們的運營、允許他人不公平地與我們競爭、使我們面臨訴訟、政府執法行動、監管處罰和昂貴的應對措施，並可能嚴重幹擾我們的運營。由此產生的任何負面宣傳也可能嚴重損害我們的聲譽。我們可能沒有足夠的保險來補償我們與此類事件相關的任何損失。上述任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術、實施適當的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。此外，這些預防和偵探措施的開發和維護成本高昂，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續的監測和更新。因此，我們仍然有可能受到其他已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的分銷商、製造商、供應商和其他合作伙伴可能沒有意識到事件或其規模和影響。我們還面臨着使我們的客户或合作伙伴遭受網絡安全攻擊的風險。此外，我們會不時更新我們的信息技術系統和軟件，這可能會中斷或關閉我們的信息技術系統。如果不中斷我們的運營，我們可能無法按計劃成功整合和啟動這些新系統。

不遵守適用於我們的美國和外國法律法規的風險可能會對我們產生重大不利影響。

不遵守適用於我們業務的政府法規可能會導致處罰和聲譽損失。我們的產品受聯邦通信委員會監管，並受廣泛的全球法律的約束。作為一家上市公司，我們還受美國證券交易委員會和我們上市的證券交易所的監管。這些法律法規很複雜，變化頻繁，隨着時間的推移往往變得更加嚴格，並增加了我們的經商成本。遵守現有或未來的法律，包括美國税法，可能會使我們承擔未來的成本或負債，影響我們的生產能力，限制我們銷售、擴建或收購設施的能力，限制我們可以提供的產品和服務，並普遍影響我們的財務業績。不遵守或應對這些要求和法規的變化可能會導致我們受到處罰，例如罰款、運營限制或暫時或永久關閉我們的設施。這些處罰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，現有或新的監管要求或解釋可能會對我們產生重大不利影響。

我們可能無法維持我們在紐約證券交易所的美國上市。

自2005年以來，我們的普通股已在紐約證券交易所美國上市。如果我們無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，包括最低股東權益、市值、税前收入和每股銷售價格等，我們的普通股可能會被退市。如果我們的普通股退市，我們將被迫在場外交易市場或其他報價媒介上報普通股，這取決於我們滿足這些報價系統特定要求的能力。在這種情況下，我們可能會失去部分或全部的機構投資者，而在場外交易市場上出售普通股將更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的價差更大。如果發生這種情況，我們將更難進入資本市場籌集任何額外的必要資金。

對我們的任何侵權索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着市場上競爭產品數量的增加以及這些產品的功能進一步重疊，侵權索賠的可能性可能會增加。任何此類索賠，無論是否有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟，或者要求我們重新設計受影響的產品以避免侵權，或者要求我們獲得許可才能在將來銷售受影響產品。上述任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何此類索賠引起的任何訴訟都可能要求我們承擔鉅額費用並轉移大量資源，包括我們的管理和工程人員的努力。

我們有遞延所得税資產，在某些情況下可能無法使用。

如果我們未來出現運營虧損，我們可能需要為部分或全部遞延所得税資產提供估值補貼，從而產生額外的非現金所得税支出。估值補貼的變化可能會對未來的淨收益或虧損產生重大影響。

我們可能無法獲得經證實為剛果民主共和國（“DRC”）無衝突的部件和零件，這可能會導致聲譽損失。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》包括有關在我們的產品中使用錫、鉭、鎢和金（被定義為 “衝突礦產”）以及這些材料是來自剛果民主共和國還是鄰國的披露要求。美國證券交易委員會的規定規定，一旦公司確定衝突礦物是公司生產或簽約製造的產品的功能或生產所必需的，就需要複雜的合規流程和相關的管理費用。這些要求可能會影響用於製造我們某些產品的礦產的採購、供應和成本，我們可能無法為我們的業務獲得足夠數量或具有競爭力的價格的無衝突產品或供應。我們已經產生並將繼續承擔與遵守這些供應鏈盡職調查程序相關的費用。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們發現我們的產品中包含被認定為 “不存在剛果民主共和國衝突” 的礦產，或者我們無法確定這些礦物是否包含在我們的產品中，那麼我們的客户、股東和其他利益相關者可能會因此面臨聲譽挑戰。

作為控股公司，BK Technologies公司依賴其子公司的運營和資金。

2019年3月28日，我們完成了重組，根據重組，BK Technologies Corporation成為一家控股公司，自己沒有業務運營。BK Technologies Corporation唯一的重要資產是BK Technologies, Inc.和BK Technologies Corporation的任何其他未來子公司的未償股權。因此，我們依靠子公司的現金流來履行我們的義務，包括向股東支付股息。控股公司重組旨在創建更有效的公司結構並增加運營靈活性。如果情況使我們無法利用我們預期重組可能為我們提供的機會，則可能無法獲得此次重組的預期收益。因此，我們可能會在沒有實現預期收益的情況下承擔控股公司結構的成本，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

網絡安全風險管理和戰略

作為一家小公司，我們面臨着網絡安全風險，因為我們使用廣泛的網絡和系統來設計、開發、生產和銷售我們的LMR產品。我們還使用第三方產品、服務和組件來生產我們的 LMR 產品。我們致力於保持對這些風險的強有力的治理和監督，並實施旨在幫助我們評估、識別和管理這些風險的機制、控制、技術和流程。儘管截至本10-K表格發佈之日，我們尚未遇到對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件，但無法保證我們將來不會遇到此類事件。此類事件，無論成功與否，都可能導致我們在重建內部系統、實施其他威脅保護措施、對產品進行修改或更換、迴應監管問詢或行動、支付賠償金、激勵客户與我們保持業務關係或對第三方採取其他補救措施等方面產生鉅額成本，並造成重大的聲譽損害。此外，這些威脅不斷演變，從而增加了成功防禦或實施適當預防措施的難度。

我們力求檢測和調查針對我們網絡的未經授權的企圖和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新我們的內部流程、工具以及產品變更或更新來防止此類行為發生和再次發生；但是，我們仍然可能受到已知或未知威脅的攻擊。在某些情況下，我們、我們的供應商、我們的客户和我們產品的用户可能沒有意識到威脅或事件或其嚴重性和影響。此外，有關應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構舉報，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。有關我們的網絡安全風險和產品漏洞風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。

作為聯邦、州和市政機構LMR產品的供應商，我們的網絡安全戰略側重於實施有效和高效的控制、技術和其他流程，以評估、識別和管理重大的網絡安全風險。我們聘請了網絡安全專家顧問的協助，以協助內部管理層評估評估、識別、管理和應對重大網絡安全威脅和事件的現有流程。其中包括：每年和持續的員工安全意識培訓；檢測和監控異常網絡活動的機制；以及遏制和事件響應工具。我們會監控內部發現或外部報告的可能影響我們產品的問題，並制定了評估這些問題的潛在網絡安全影響或風險的流程。我們還在實施一項管理與第三方服務提供商相關的網絡安全風險的流程。我們對供應商施加安全要求，包括維持有效的安全管理計劃；遵守信息處理和資產管理要求；在發生任何已知或可疑的網絡事件時通知我們。

網絡安全治理

我們的董事會對網絡安全風險進行最終監督，它是我們企業風險管理計劃的一部分進行管理的。該計劃用於制定有關公司優先事項、資源分配和監督結構的決策。董事會由審計委員會協助，該委員會定期與管理層一起審查我們的網絡安全計劃，並向董事會報告。審計委員會或董事會通常每年至少進行兩次網絡安全審查，或根據確定必要或建議進行更頻繁的網絡安全審查。

我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官 (CISO) 和首席財務官 (CFO) 管理，他們向我們的首席執行官 (CEO) 報告。我們的 CISO 通過 IT 董事和網絡安全顧問專家的定期溝通和報告，瞭解並監控預防、檢測、緩解和補救工作。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何房地產。我們在佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號租賃了約54,000平方英尺的工業空間。2018年11月，對租約進行了修訂，規定了某些租賃權益的改進，並將租賃期限延長至2027年6月30日。2023年和2022年，該設施的租金、維護和税收支出分別約為59.6萬美元和68.8萬美元。

我們在位於西北 1619 號 136 號的 Sawgrass 科技園租賃了大約 6,857 平方英尺的辦公空間^第四佛羅裏達州日出大道。該租約將於 2025 年 12 月 31 日到期。2023年和2022年，該設施的年租金、維護和税收支出分別約為21.2萬美元和20.3萬美元。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，沒有待處理的重大索賠或法律問題。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

在2022年，根據我們的資本回報計劃，我們宣佈並支付了三季度股息。2022年4月、6月和9月宣佈的股息為每股0.03美元。該公司於2023年3月宣佈無限期暫停其季度現金分紅計劃。現金分紅的申報和支付（如果有）由董事會酌情決定。董事會對是否申報和支付股息的最終決定是基於其對我們的經營業績、財務狀況和預期資本要求以及其可能認為相關的其他因素的考慮。過去的表現並不能保證未來的結果。

我們從全資子公司BK Technologies, Inc. 獲得了股息，用於為過去向股東分紅提供資金。

2021年12月21日，公司宣佈，董事會已批准一項股票回購計劃，允許公司購買總額不超過500萬美元的普通股。該程序沒有到期日期。任何回購都將使用手頭現金和運營現金進行融資。根據該計劃回購股票的實際時間、方式和數量將由管理層和董事會自行決定，並將取決於多個因素，包括公司普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、另類投資機會以及適用的證券法和交易規則規定的其他業務考慮。股票回購計劃的授權不要求BK Technologies收購任何特定數量的股份，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購。該公司在2023年和2022年沒有根據該計劃購買我們的普通股。

2023年1月31日，公司與ThinkEquity LLC（“銷售代理”）簽訂了與出售我們的普通股有關的銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價不超過15,000,000美元。調整反向股票拆分後，根據銷售協議條款可發行的股票數量為845,070股普通股。公司打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、運營目的、戰略投資和補充業務的潛在收購。截至2023年12月31日，該公司的銷售額約為5萬美元。2023年12月27日，公司通知銷售代理，根據銷售協議的條款，它將從2023年12月29日起終止銷售協議。該公司於2020年12月11日向美國證券交易委員會提交併於2020年12月21日修訂的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明於2023年12月29日到期。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

我們認為，向證券持有人和公眾傳達我們對未來的期望很重要。因此，本報告包括本報告中以引用方式納入的任何信息，包含有關未來事件和預期的陳述，這些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。您可以期望通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預測”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“期望”、“打算”、“打算”、“尋求”、“受到鼓勵” 以及其他類似的表述。本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們還可能在向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述。此外，我們可能會以口頭或書面形式向投資者、分析師、媒體成員或其他人發表前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下內容：技術的變化或進步；我們的SaaS和無線電業務線及其下提供的產品的成功；新產品和技術的成功推出，包括我們成功開發和銷售預期的SaaS產品以及BKR系列產品系列中新的多頻段無線電產品和其他相關產品的能力；LMR行業的競爭；總體經濟和商業狀況，包括更高的通貨膨脹率及其影響，聯邦、州以及地方政府預算赤字和支出限制、美國政府長期關閉造成的任何影響、自然災害的影響、氣候變化、惡劣天氣事件、地緣政治事件、戰爭或恐怖主義行為、全球健康流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情）和災難性事件，以及對金融市場和全球宏觀經濟和地緣政治環境的更廣泛影響；資本的可得性、條款和部署；對資本的依賴合同製造商和供應商；風險與固定價格合同有關；嚴重依賴向美國政府機構的銷售以及我們遵守與此類銷售相關的合同、法律和法規要求的能力；政府機構根據現有協議在多個經批准的供應商之間進行分配；我們遵守美國税法和利用遞延所得税資產的能力；我們吸引和留住執行官、熟練工人和關鍵人員的能力；我們管理增長的能力；我們為消費者尋找潛在候選人的能力夥計，收購、處置或投資交易，以及作為公司非控股權益股東應承擔的風險；自然災害、氣候變化、惡劣天氣事件、地緣政治事件、戰爭或恐怖主義行為、全球健康流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情）和災難性事件對公司投資的公司的影響；我們的資本配置戰略的影響；與維護我們的品牌和聲譽相關的風險；政府監管的影響；醫療保健水平上升的影響成本；我們與其他國家的製造商的業務，包括美國政府和外國政府貿易和關税政策的變化；我們的庫存和債務水平；對知識產權的保護；經營業績和股票價格的波動；任何侵權索賠；數據安全漏洞、網絡攻擊和其他影響我們技術系統的因素；充足的保險覆蓋範圍；維持我們在紐約證券交易所的美國上市；與控股公司相關的風險；以及影響以我們的股價為準以及為未來出售普通股籌集股本的能力。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，我們無法保證我們的計劃、目標、預期和前景將得到實現。我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日後發生的事件、情況或結果的影響。但是，您應查閲我們在隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中可能作出的進一步披露（包括前瞻性披露）。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的重要因素載於 “第一部分——第1A項”。風險因素” 以及本報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的其他內容。在本報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

執行摘要

BK Technologies Corporation（紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI）（及其全資子公司 “BK”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家控股公司，通過其運營子公司BK Technologies, Inc. 提供公共安全等級的通信產品和服務，使急救人員更安全、更高效。此處描述的所有運營活動均由我們的運營子公司開展。

BK經營了70多年，通過其運營子公司BK Technologies, Inc. 經營了兩個業務部門：廣播和SaaS。

無線電業務部門設計、製造和銷售由雙向陸地移動無線電（“LMR”）組成的無線通信產品。雙向 LMR 可以是手持式（便攜式）或安裝在車輛（移動）中的無線電。

通常，BK Technologies品牌的產品服務於政府市場，包括但不限於聯邦、州和市政府機構以及各種工商業企業的應急響應、公共安全、國土安全和軍事客户。我們相信，與同類產品相比，我們的產品和解決方案能夠以更低的成本提供高規格、堅固耐用、可靠、功能豐富、符合 P25 標準的無線電，從而提供卓越的價值。

SaaS業務部門專注於提供創新的公共安全智能手機應用程序，這些應用程序可在公共蜂窩網絡上無處不在。我們的BKRPlay品牌智能手機應用程序將提供多種服務，使急救人員更安全、更高效。當連接到我們的收音機時，組合解決方案將提供更多獨特的功能，從而擴大我們收音機的銷售範圍。

我們於 1997 年 10 月 24 日根據內華達州法律註冊成立。我們的前身Adage, Inc. 是一家賓夕法尼亞州公司，自1998年1月30日起從賓夕法尼亞州重新註冊到內華達州，由公司重組而成。自 2018 年 6 月 4 日起，我們將公司名稱從 “RELM Wireless Corporation” 更改為 “BK Technologies, Inc.”

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西墨爾本科技大道7100號32904，我們的電話號碼是 (321) 984-1414。

在2022年和2023年，客户對我們產品的需求和訂單都很強勁。供應鏈限制了我們製造2022年發貨和履行所有訂單所需數量的能力。因此，大約有2700萬美元的客户訂單處於積壓狀態，我們在2023年上半年完成了約76％的訂單，截至2023年12月31日完成了大部分剩餘訂單。

2023年，銷售額增長了約45.4％，達到約7,410萬美元，而去年同期為5,100萬美元。增長主要歸因於上述積壓，以及我們的BKR產品系列中首款車型的推出。2023年毛利率佔銷售額的百分比為30.0％，而去年同期為19.3％，這總體上反映了與2022年經歷的供應鏈挑戰相關的材料、組件和運費成本的下降。2023年的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出總額約為2300萬美元（佔銷售額的31.1％），而去年為2,090萬美元（佔銷售額的41.1％）。我們在 2023 年確認了約 80 萬美元的營業虧損，這主要歸因於與推出 BKR9000 多頻段便攜式無線電產品相關的運營費用增加。去年，我們確認的營業虧損約為1,110萬美元。

2023年，我們確認了其他支出，淨額約為140萬美元，主要歸因於我們對FG Financial Holdings, LLC投資的未實現淨虧損和淨利息支出。相比之下，去年的其他支出為60萬美元，這也主要與投資FG Financial Group, Inc.的未實現虧損和淨利息支出有關。

2023年，税前虧損總額約為220萬美元，而上一年的税前虧損約為1160萬美元。

我們在2023年和2022年分別確認了54,000美元和無税收支出。

2023年的淨虧損總額約為220萬美元（每股基本股虧損0.65美元），而去年的淨虧損約為1160萬美元（每股基本股虧損3.44美元）。

截至2023年12月31日，營運資金總額約為1,680萬美元，其中1140萬美元由現金、現金等價物和貿易應收賬款組成。相比之下，截至2022年底，營運資金總額約為1,320萬美元，其中包括1,250萬美元的現金、現金等價物和貿易應收賬款。在2022年，我們宣佈了三次分紅並支付了四次季度股息，使用了約200萬美元的現金。

COVID-19 疫情和供應鏈的影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒（COVID-19）菌株浮出水面，該毒株在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。COVID-19 疫情對全球經濟構成的挑戰在2020年前幾個月顯著增加，此後有所減弱，儘管影響仍然存在，如下所述。走出 COVID-19 大流行後，我們在 2022 年收到了創紀錄的約 7,000 萬美元的客户訂單。但是，全球材料短缺，尤其是半導體和集成電路短缺，導致供應有限，交貨時間延長，並增加了我們產品中使用的某些組件的成本和庫存水平。儘管總體而言，我們能夠在2022年採購製造產品和履行客户訂單所需的材料，但我們的供應鏈中存在一些延誤和更長的交貨時間。2023 年，我們得以逐步改善 COVID-19 供應鏈中斷的挑戰，以應對疫情前更正常的體驗。雖然 COVID-19 的影響反映在我們的經營業績中，但我們目前無法將 COVID-19 的直接影響與導致我們業績因季度而異的其他因素區分開來。有關與 COVID-19 疫情以及烏克蘭和以色列的地緣政治衝突相關的其他風險，請參閲第 1A 項。本報告第二部分中的風險因素。

我們的季度業績可能會出現波動，部分原因是受政府財政年終預算和撥款影響的政府客户支出模式。我們的季度業績也可能出現波動，部分原因是我們向參與荒地滅火工作的聯邦和州機構的銷售，而在森林火災活動加劇的夏季，銷售額可能會更大。在某些年份中，與同一財年的第一和第四季度相比，這些因素可能會導致第二和第三季度的銷售額增加。銷售額的這種增長可能會導致我們的運營現金流和整體財務狀況出現季度差異。

運營結果

為了幫助理解我們的經營業績，下表顯示了以銷售額百分比表示的合併運營報表中的項目：

2023 財年與 2022 財年的比較

銷售額，淨額

2023年，淨銷售額增長了約2310萬美元，達到約7,410萬美元，而去年約為5,100萬美元。

2023年和2022年，客户對我們產品的需求和訂單強勁。供應鏈限制了我們在2022年製造將訂單轉化為出貨量和銷售收入所需的數量的能力。因此，截至2022年12月31日，這些訂單處於積壓狀態，我們在2023年上半年完成了其中的76％。儘管供應鏈因素在2023年繼續影響某些組件的生產成本，但我們已經能夠實現漸進改進並滿足客户的要求。

截至2023年12月31日的年度銷售額增長主要歸因於向聯邦、州和市政公共安全機構提供的 BKR5000 便攜式LMR產品，其中一些是新客户。

BKR系列被設想為一個全面的新產品系列，其中將在未來幾個季度和幾年內包括更多型號。開發更多BKR系列產品並將其推向市場的時機可能會受到各種因素的影響，包括與我們的供應鏈、勞動力短缺、工資壓力、通貨膨脹上升和其他不可抗力事件相關的潛在影響。我們認為，BKR系列產品應通過擴大可能購買我們產品的聯邦和其他公共安全客户的數量來擴大我們的潛在市場。但是，各級機構下達訂單的時間和規模可能是不可預測的，並受預算、優先事項和其他因素的影響。因此，我們無法保證銷售將根據特定合同進行，也無法保證我們的銷售前景能夠實現。

截至2023年底，我們目前積壓的客户訂單和銷售前景良好，其中包括聯邦、州和地方公共安全機構的潛在新客户。我們相信，BKR系列產品、我們擴大的銷售隊伍和銷售渠道使我們能夠抓住未來的新銷售機會。

材料短缺、交貨時間、勞動力短缺、工資壓力、通貨膨脹率上升、烏克蘭和中東持續的軍事衝突以及未來幾個月和幾個季度內其他地緣政治事件的影響尚不確定。此類影響有可能對我們的客户和供應鏈產生不利影響，從而可能對我們未來的銷售、運營和財務業績產生不利影響。

產品成本和毛利率

2023年毛利率佔銷售額的百分比約為30.0％，而去年同期為19.3％。

我們的產品成本和毛利率主要來自材料、勞動力和管理費用、產品組合、製造量和價格。截至2023年12月31日止年度的毛利率與去年同期相比有所增加，這主要是由於主要與供應鏈因素改善相關的材料、組件和運費成本的下降。

我們結合內部製造能力和合同製造關係來提高生產效率並管理材料和勞動力成本。儘管我們預計將來會繼續這樣做，但我們已經並將繼續提高合同製造資源的利用率，這為我們的生產能力提供了更大的靈活性，以滿足不斷增長的需求。我們相信，我們目前的製造能力和合同關係或類似的替代方案將繼續提供給我們。儘管將來我們可能會遇到新產品成本和有競爭力的定價壓力，但它們對毛利率的影響程度（如果有）尚不確定。

在過去的兩年中，包括半導體和集成電路在內的全球材料短缺導致我們產品中使用的某些組件的供應有限和交貨期延長。儘管我們總體上能夠採購製造產品和履行客户訂單所需的材料，但我們的供應鏈出現了延遲、交貨時間延長和成本增加。儘管這些短缺的進展和持續時間尚不確定，但在過去的十二個月中，它們對我們運營的影響較小。此類短缺或可能出現的額外短缺對我們運營的影響尚不確定，但可能會影響我們未來的銷售、製造業務和財務業績。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購費用包括營銷、銷售、佣金、工程、產品開發、管理信息系統、會計、總部和基於非現金股份的員工薪酬支出。

截至2023年12月31日止年度的銷售和收購費用總額約為2300萬美元（佔銷售額的31.1％），而去年同期約為2,090萬美元（佔銷售額的41.1％）。

2023年的工程和產品開發費用總額約為930萬美元（佔銷售額的12.6％），而去年同期約為960萬美元（佔銷售額的18.8％）。2022年的工程費用為960萬美元，包括一次性註銷64.6萬美元的新產品開發組件，這些組件未包含在BKR 9000無線電的最終設計中。工程和產品開發費用主要與BKR系列的持續設計和開發有關，BKR系列是新的便攜式和移動無線電系列。這些開發活動是我們工程團隊的主要重點。開發和推出新產品的確切日期尚不確定，可能會受到供應鏈短缺以及未來幾個季度烏克蘭和以色列衝突的潛在經濟影響等因素的影響。

截至2023年12月31日止年度的營銷和銷售費用總額約為610萬美元（佔銷售額的8.2％），而去年同期約為440萬美元（佔銷售額的8.6％）。本年度營銷和銷售支出的增加歸因於 BKR9000 產品的員工相關費用和其他銷售費用以及上市費用。

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用總額約為760萬美元（佔銷售額的10.3％），而去年同期約為690萬美元（佔銷售額的13.6％）。本年度一般和行政開支的增加主要歸因於公司管理和總部相關支出。

營業虧損

截至2023年12月31日的財年，我們的營業虧損總額約為80萬美元（佔銷售額的1.0％），而上一年的營業虧損約為1,110萬美元（佔銷售額的21.7％）。該年度的營業虧損主要歸因於與推出 BKR9000 產品相關的工程和管理費用增加。

其他（費用）收入

利息（支出）收入

截至2023年12月31日的財年，我們記錄的淨利息支出約為57.5萬美元，而去年同期的淨利息支出約為14.4萬美元。淨利息支出主要歸因於我們的信貸額度和設備融資。

投資收益/虧損

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了對FG Financial Holdings, LLC的投資的未實現虧損約74萬美元，而上一年度的未實現投資虧損約為31.3萬美元。

所得税/（費用）福利

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別記錄了54,000美元，沒有所得税支出。

我們的所得税規定基於當年的有效税率。除其他外，任何時期的税收支出都可能受到某些項目可扣除性的永久和暫時性差異以及税收立法變化的影響。因此，我們可能會經歷不同時期的有效賬面税率（即税收支出除以税前賬面收入）的波動。

截至2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產總額約為410萬美元，主要來自研發税收抵免、營業虧損結轉和遞延收入。

為了充分利用遞延所得税淨資產，我們需要在未來幾年產生足夠的應納税收入。我們會分析所有正面和負面證據，根據現有證據的權重，確定我們是否更有可能實現遞延所得税淨資產的收益。遞延所得税淨資產和相關税收優惠的確認基於我們的結論，除其他考慮因素外，還包括根據當前可用信息、當前和預期客户、合同和產品介紹以及歷史經營業績和某些税收籌劃策略對未來收益的估計。

根據我們對所有現有證據（包括正面和負面證據）的分析，我們得出的結論是，我們沒有能力在必要的時期內產生足夠的應納税所得額，無法將全部收益用於遞延所得税資產。因此，我們確定了4,398,000美元的估值補貼。我們目前無法估計將來對遞延所得税資產估值進行哪些變動（如果有的話）被認為是適當的。如果我們未來蒙受損失，則可能需要記錄與截至2023年12月31日確認的遞延所得税資產相關的額外估值補貼。

流動性和資本資源

在截至2023年12月31日的財年中，經營活動提供的淨現金總額約為170萬美元，而去年用於經營活動的現金約為900萬美元。本年度經營活動提供的現金主要與遞延收入的增加、應收賬款的減少以及折舊和攤銷有關，但應付賬款減少、庫存增加和淨虧損部分抵消了這些損失。

2023年，我們的淨虧損為220萬美元，而上一年的淨虧損約為1160萬美元。截至2023年12月31日的年度中，淨庫存增加了約240萬美元，而去年同期增加了約510萬美元。增長主要歸因於新產品推出所需的材料，以及2022年某些組件的供應鏈交付週期延長。在截至2023年12月31日的年度中，應收賬款減少了約270萬美元，這主要是由於2022年晚些時候完成的銷售時機尚未完成收款週期。去年同期，應收賬款增加了約240萬美元。截至2023年12月31日止年度的應付賬款減少了約310萬美元，而去年同期增加了約700萬美元，這主要是由於採購時機以及2022年供應商材料的交貨時間延長。截至2023年12月31日的財年，折舊和攤銷總額約為160萬美元，而上一年度的折舊和攤銷總額約為140萬美元。折舊和攤銷主要與製造和工程設備有關。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金總額約為210萬美元，主要用於製造和工程相關設備。去年，用於投資活動的現金總額約為180萬美元，主要用於購買工程和製造相關設備。

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供了約200萬美元的現金。在這一年中，我們通過Alterna Capital Solutions LLC從IPSA獲得了約7,490萬美元的收益，如下所述。這部分被7,440萬美元的信貸額度還款和約535美元的貸款還款所抵消。去年，我們從與Alterna Capital Solutions, LLC的IPSA循環信貸額度以及與摩根大通簽訂的信貸協議中獲得了約970萬美元的收益，但部分被530美元的信貸額度還款和約27.7萬美元的貸款還款所抵消。我們在2023年終止了季度分紅計劃，並使用約200萬美元的現金支付了截至2022年12月31日止年度的季度股息。

2023年11月6日，我們與東西方製造有限責任公司（EWMSA）簽訂了主服務協議，其中包括私募發行77,520股普通股，淨收益為100萬美元。作為EWMSA的一部分，該公司還發行了認股權證，要求以每股15.00美元的價格再購買135,300股普通股。認股權證的行使期限為五（5）年。發行135,300份認股權證的淨收益產生了100萬美元，這筆款項通過減少95萬美元的應付賬款和5萬美元的現金支付。

2022年11月22日，該公司的子公司（BK Technologies, Inc.和RELM Communications, Inc.）與Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）簽訂了發票購買和擔保協議（“IPSA”），為期一年的信貸額度，最高融資額度為1,500萬美元，利率為Prime加上1.85％的月度管理費。2023 年 11 月，IPSA 延長了一年。IPSA信貸額度是一種應收賬款和庫存融資工具，借款基礎高達符合條件的應收賬款的85％，最高為存貨淨有序清算價值的75％，不超過合格應收賬款的100％。該公司使用從IPSA獲得的資金取代了下述的現有摩根大通信貸協議，併為該業務提供了營運資金。

我們的全資子公司BK Technologies, Inc. 與摩根大通簽訂了500萬美元的信貸協議。摩根大通信貸協議規定了高達500萬美元的循環信貸額度，信貸額度下的可用信貸額度取決於按應收賬款和存貨的百分比計算的借款基數。摩根大通信貸協議下的借款收益用於一般公司用途。根據與摩根大通簽訂的持續擔保協議的條款，信貸額度由對BK Technologies, Inc.所有個人財產的一攬子留置權作為抵押。根據持續擔保條款，BK Technologies Corporation和BK Technologies, Inc. 的每家子公司都是摩根大通信貸協議規定的義務的擔保人。公司收到新的IPSA資金後，該信貸額度的未清餘額已於2022年11月全額支付。

摩根大通信貸協議下的借款將按有擔保的隔夜融資利率加上2.0％的保證金支付利息。信貸額度只能按月支付的利息來償還，拖欠還款，所有未償還的本金和利息應在到期時全額支付。

摩根大通信貸協議包含某些慣常限制性契約，包括對留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、資產出售以及BK Technologies, Inc.股票回購的限制。信貸協議包含一項財務契約，要求BK Technologies, Inc. 在任何財政季度末保持至少2,000萬美元的有形淨資產。

摩根大通信貸協議規定了慣常的違約事件，包括：（1）未能根據摩根大通信貸協議支付到期應付的本金、利息或費用；（2）未遵守信貸協議及其他相關文件中包含的其他契約和協議；（3）作出虛假或不準確的陳述和保證；（4）根據與摩根大通簽訂的其他協議或其他債務下的違約或 BK Technologies, Inc. 的其他義務；(5) 金錢判斷和重大不利變化；(6) a控制權變更或停止正常經營業務；以及 (7) 某些破產或破產事件。發生違約事件時，摩根大通可能已宣佈全部未付餘額立即到期並應付和/或行使信貸協議下的所有補救和其他權利。

IPSA規定子公司支付費用，包括慣例陳述和擔保、賠償條款、契約和違約事件。在某些情況下，對於典型的違約行為，IPSA下的未清款項可能會加速償付，包括但不限於未能在到期時付款、未能履行任何契約、陳述和擔保不準確、債務人減免程序的發生以及對所購應收賬款和抵押品出現未經許可的留置權。子公司已授予Alterna所有各自個人財產的擔保權益，以擔保其在IPSA下的義務。子公司簽訂了交叉擔保，為彼此在IPSA下的義務提供了擔保，BK還為子公司在IPSA下的義務提供了擔保。

截至2023年12月31日和本報告提交之日，根據IPSA，未償還的借款分別約為650萬美元和660萬美元。

2021年4月6日，BK Technologies Corporation的全資子公司BK Technologies, Inc. 和作為貸款人的摩根大通簽訂了金額為743美元的主貸款協議，為各種製造設備提供融資（“摩根大通信貸協議”）。該公司使用從信貸額度獲得的資金取代了摩根大通信貸協議。這張應付票據已於2023年6月27日全額支付。

2019年9月25日，BK Technologies公司的全資子公司BK Technologies, Inc. 和作為貸款人的美國銀行全國協會下屬的美國銀行設備融資公司簽訂了總額為425美元的總貸款協議，為各種設備提供融資。貸款由使用所得款項購買的設備作為抵押。主貸款協議從2019年10月25日開始，以60個月的本金和利息支付，約為8美元，於2024年9月25日到期，固定利率為5.11％

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為350萬美元。我們認為，這些資金，加上根據我們的IPSA從運營和可用借款中產生的預期現金，足以滿足我們在可預見的將來的營運資金需求。我們可能會根據各種因素，包括籌集資金的市場條件、普通股的交易價格以及使用任何收益的機會，進行股權或債務證券的公開發行或私募以增加我們的資本資源。但是，金融和經濟狀況，包括供應鏈延遲或中斷、勞動力短缺、工資壓力、通貨膨脹率上升、地緣政治事件和其他不可抗力事件造成的金融和經濟狀況，可能會限制我們獲得信貸的機會，削弱我們在需要時以可接受的條件或根本無法籌集資金的能力。我們還面臨其他可能影響我們的業務、流動性和財務狀況的風險。有關這些風險的描述，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 在本報告中列出。

最近的會計公告

公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新聲明。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了預期信用損失方法，用於衡量和確認大多數金融資產的信用損失，包括收入交易產生的金融資產，例如應收賬款。新的預期信用損失方法基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，取代了用於衡量和確認預期信用損失的已發生損失模型。該亞利桑那州立大學將於2023年對公司生效，管理層已將該指導方針納入其應收賬款準備金的估算方法中。根據歷史趨勢、公司客户的財務狀況以及管理層對影響公司客户的經濟和行業因素的預期，亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

針對美國證券交易委員會發布的財務報告《FR-60，關於重要會計政策披露的警示性建議》，我們選擇披露我們的收入確認流程和涉及重大判斷、估計和假設的會計流程。這些流程會影響我們報告的收入和流動資產，因此對評估我們的財務和運營狀況至關重要。我們在編制財務報表時定期評估這些流程。確定貿易應收賬款信用損失備抵額、過剩或過期庫存備抵額以及所得税的過程涉及某些我們認為在當前事實和情況下合理的假設和估計。這些估計和假設如果不正確，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年12月31日的十二個月中，除了採用上述亞利桑那州立大學2016-13年度外，我們的關鍵會計政策沒有變化。

信用損失備抵金

截至2023年12月31日，總貿易應收賬款的信貸損失準備金約為5萬美元，而截至2022年12月31日，總貿易應收賬款的準備金為5萬美元，約為1,070萬美元。公司記錄了其金融工具的信用損失備抵金，這些工具主要由貿易應收賬款組成。信用損失的衡量和確認涉及判斷的使用，代表管理層根據歷史經驗和趨勢、當前狀況和預測對預期終身信用損失的估計。公司對預期信用損失的評估包括考慮歷史信用損失經歷、賬户餘額賬齡、客户集中度、客户信譽、影響公司客户的當前和預期的經濟、市場和行業因素，包括其財務狀況。公司評估其歷史損失經驗，然後將該歷史損失比率應用於具有相似特徵的金融資產。當應收賬款可能無法收回且損失可以合理估計時，公司還可以為特定應收賬款設立信貸損失備抵金。如果公司的實際收款發生變化，則可能需要修改津貼。當所有收取應收款的嘗試均失敗時，將從備抵中註銷金額；如果特別保留項目的結算金額超過先前的估計數，則確認以前預留金額的沖銷。根據現有信息，管理層認為截至2023年12月31日和2022年12月31日的信貸損失備抵是足夠的。

庫存流動緩慢、過剩或過時

截至2023年12月31日和2022年12月31日，緩慢流動、過剩或過時庫存的備抵金分別約為180萬美元和120萬美元。

緩慢流動、過剩和過期庫存的備抵金用於以成本或淨可變現價值中較低者表示我們的庫存。由於在任何特定時間我們都無法確定通過銷售實際回收的庫存量，因此我們依賴於過去的銷售經驗、未來的銷售預測和我們的戰略業務計劃。通常，在分析庫存水平時，我們會將庫存歸類為在過去一年中已使用或未使用的庫存，並根據多個因素確定備用量，包括但不限於業務預測、庫存數量和歷史使用情況。除上述分析外，管理層還對具體庫存項目進行單獨審查。根據審查，考慮到業務水平、未來前景、新產品和技術變化，管理層可以根據其業務判斷調整特定庫存項目的估值，以反映準確的估值估計。管理層還確定銷售價格低於成本的所有制成品的可變現淨價值。對於所有此類物品，庫存的價值不超過銷售價格減去銷售成本（如果有）。

產品保修補貼

根據客户購買協議的具體產品和條款，我們向客户提供兩年或五年的標準保修。我們的典型保修要求我們在保修期內免費維修和更換有缺陷的產品。在確認產品收入時，我們會根據我們的擔保記錄估算成本的負債。費用是根據歷史經驗估算的。我們會定期評估我們記錄的產品擔保責任的充分性，並在必要時調整金額。

所得税

我們使用資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計變現遞延所得税資產或負債的期間適用的已頒佈的税率來衡量的。遞延所得税淨資產和負債變動的影響將在確認變動期間的合併資產負債表和合並運營報表中予以確認。提供估值補貼的範圍是遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現。在確定税收資產是否可變現時，除其他外，我們會根據當前可用信息、當前和預期客户、合同和新產品推出以及最近的經營業績和某些税收籌劃策略對未來收益的估計。如果我們未能實現遞延所得税淨資產的計算和估值的未來預期結果，則未來我們可能需要增加與遞延所得税資產相關的估值補貼。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

BK 科技公司

佛羅裏達州西墨爾本

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的BK Technologies Corporation合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

緩慢流動、過剩和過時庫存的備抵金

正如公司合併財務報表附註1所披露的那樣，公司記錄了緩慢流動、過剩和過時庫存的估計備抵額，以較低的成本或淨可變現價值列報公司的庫存。除其他外，該公司依靠過去的使用/銷售經驗、未來的銷售預測及其戰略業務計劃來制定估算值。根據管理層的評估，截至2023年12月31日，公司記錄的緩慢流動、過剩和過時庫存的備抵金約為1,838,000美元。

審計管理層對緩慢流動、過剩和過時庫存備抵量的估計涉及主觀評估和審計師的高度判斷，這是因為在估算未來的庫存週轉率和銷售時涉及重要的假設。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了內部控制的設計，這些內部控制措施旨在解決與以較低的成本或可變現淨值記錄庫存相關的重大錯報風險。我們測試了計算補貼時使用的基礎數據的準確性和完整性，包括對庫存使用交易樣本的測試，並重新計算了配額計算。我們還通過將歷史備抵金額與實際庫存註銷歷史進行比較，評估了公司準確估計用於估算的假設的能力。此外，我們還審查了管理層的業務計劃和對未來銷售的預測，包括技術和產品線的預期變化。

遞延所得税資產的可變現性評估

正如公司合併財務報表附註8所披露的那樣，公司根據估計的可變現性記錄和衡量遞延所得税淨資產。提供估值補貼的範圍是遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現。截至2023年12月31日，該公司記錄了約4,39.8萬美元的估值補貼，淨遞延所得税資產淨額約為4,116,000美元。

審計管理層對遞延所得税資產可變現性的評估涉及主觀估計和審計師的高度判斷，以確定是否會產生足夠的未來應納税所得額，包括預計的税前收入，以支持在到期前實現現有遞延所得税資產。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了內部控制的設計，這些內部控制旨在解決與遞延所得税資產可變現性相關的重大錯報風險，包括對管理層税前收入預測的控制以及相關的實體層面的控制。我們還評估了公司在預測未來應納税所得額時使用的假設，並測試了預測中使用的基礎數據的完整性和準確性，包括將税前收入的預測與前一時期的實際結果進行比較。此外，我們還分析了產生遞延所得税資產的項目的性質，並視情況考慮了相關的到期日期。此外，我們評估了管理層的業務計劃和對當前經濟和行業趨勢的分析，包括地緣政治緊張局勢的影響，並將未來税前收入的預測與管理層準備的其他預測財務信息進行了比較。

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ MSL，P.A.

佛羅裏達州奧蘭多

2024年3月14日

BK 科技公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

見合併財務報表附註。

BK 科技公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

BK 科技公司

股東權益變動合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）

見合併財務報表附註。

BK 科技公司

合併現金流量表

（以千計）

見合併財務報表附註。

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

1。重要會計政策摘要（續）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

1。重要會計政策摘要（續）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

1。重要會計政策摘要（續）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

1。重要會計政策摘要（續）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

1。重要會計政策摘要（續）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

7。租賃（續）

BK 科技公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

合併財務報表附註

（以千計，股票數據和百分比除外）

8。所得税（續）