我們的首席獨立董事的來信

 

 

 

             

Jay C. Hoag

首席獨立董事

 

    

    

通知

關於將於 2023 年 6 月 1 日舉行年度股東大會的通知

致Netflix公司的股東：

 

 

特此通知，特拉華州的一家公司 Netflix, Inc.（“公司”、“Netflix”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會將於太平洋時間 2023 年 6 月 1 日下午 3:00 舉行（“年會”）。您可以通過互聯網參加年會，並通過訪問以電子方式對您的股票進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/n（年會沒有實際地點）。你需要有你的 16 位數字控制號碼包含在您的通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中，用於參加年會。

年會將出於以下目的舉行:

 

1.   選舉四名董事任期至2024年年度股東大會；   2.   批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；   3.   對公司指定執行官薪酬的諮詢批准；   4.   就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；   5.   如果在年會上正確提交，則考慮四份股東提案；以及   6.   處理在會議或會議任何休會或延期之前適當處理其他事項。

本聲明附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。只有在2023年4月6日營業結束時擁有我們普通股的股東才能在本次會議或任何可能舉行的休會中投票。

誠摯邀請所有股東通過互聯網參加年會。

在年會之前的十天內，任何股東都將出於與會議相關的任何目的提供一份有權在會議上投票的完整股東名單。請發送電子郵件至 board@netflix.com 安排審查股東名單。

根據董事會的命令

 

大衞海曼

首席法務官兼祕書

2023 年 4 月 21 日

加利福尼亞州洛斯加託斯

你的投票很重要。無論你是否計劃通過互聯網參加會議，請通過互聯網投票。如果您通過郵件收到紙質代理卡和投票説明，無論您是否計劃通過互聯網參加會議，都請儘快在隨附的信封中籤名、註明日期並退回所附的代理卡。

關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於6月舉行 1, 2023: 本委託書、年度股東大會通知和年度報告可在以下網址查閲 WWW.PROXYVOTE.COM.

內容

 

Netflix 2022年度回顧

業務亮點

2022年是艱難的一年，開局坎坷不平，但結局更加光明。為了重新加速增長，我們推出了較低的價格 廣告支持訂閲計劃旨在為消費者提供更多服務定價選擇，制定了周到的方法來解決賬户共享問題，收購了多家企業以補充我們的增長，並繼續發行深受會員喜愛的電影、系列和遊戲。到2022年底，我們擁有約2.31億名付費會員，2022年的財務亮點包括實現約320億美元的年收入，同比增長6％，營業收入超過56億美元。

行政領導

董事會（“董事會”）持續監督高管繼任計劃。作為首席執行官繼任計劃的一部分，我們通過了 聯****2020 年泰德·薩蘭多斯被任命時的執行官結構 聯****執行官以及裏德·黑斯廷斯。這種變化在很大程度上使泰德和裏德之間先前的工作關係正式化。2023 年 1 月，裏德辭去了職務 聯****公司執行官兼總裁。他將繼續擔任執行主席。格雷格·彼得斯被提升為任職 聯****執行官和泰德在一起。格雷格還被任命為董事會成員。他們三人合作了超過15年，在公司戰略、規劃和公司管理的各個方面有着悠久的合作歷史。我們相信 聯席首席執行官structure繼續在公司最高層提供廣泛的專業知識和深厚的領導力，並提供高效有效的領導模式以支持我們的未來發展。

董事會構成

魯道夫·貝爾默於 2022 年 10 月 27 日辭去董事會職務。2023 年 1 月，格雷格·彼得斯因被任命為董事會成員 聯****執行官。有關每位董事會成員的更多信息可以在標題為 “提案 1：我們的董事會——董事選舉——我們是誰” 的部分中找到。

股東參與

董事會感謝股東的反饋，我們全年與股東互動，以更好地瞭解他們的觀點。為了迴應低點 Say-on-Pay在2022年年會投票中，我們進行了廣泛的股東參與工作，以更好地瞭解股東對我們薪酬計劃的擔憂，並進行了兩輪參與——一輪在2022年夏天，另一輪在2023年初。我們累計邀請了佔我們已發行股票約57％的股東，其中包括一些不支持我們的股東 Say-on-Pay投票，參加討論我們的高管薪酬計劃的電話會議。Netflix法律和投資者關係團隊的成員會見了19名股東，約佔已發行股份的51％。薪酬委員會成員參與了其中大部分活動，與佔我們已發行股份約37％的股東會面，並計劃在年會之前與佔我們已發行股份約8％的股東會面（董事的總參與度為已發行股份的45％）。我們的參與討論主要側重於我們的高管薪酬計劃和潛在變化，以及高管繼任計劃和其他 ESG 事宜。針對這些討論和反饋，薪酬委員會正在將我們的高管薪酬計劃發展為

包括工資上限、最低股票期權分配和 一年歸屬期限和我們的現金獎勵計劃 聯****執行官兼執行主席。薪酬討論與分析部分詳細討論了我們與股東在薪酬計劃和2023年薪酬年度的變更方面的合作。

包容性和多元化

我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的公司文化。我們網站上的 “文化備忘錄” 詳細介紹了這種文化，將包容性列為我們的九大文化價值觀之一。我們想要我們的會員和 準會員在世界各地，看到他們自己、他們的文化和生活經歷反映在屏幕上，因此我們努力在全球運營的各個方面建立多元化和包容性。這意味着通過我們的 “創意公平與成長創新基金” 為鏡頭前後的人才提供支持，並通過我們的新興人才計劃投資科技的未來。

同樣重要的是，我們的員工基礎要像我們所服務的社區一樣多元化。我們希望通過培訓我們的招聘人員和經理如何在考慮多元化和包容性的情況下進行招聘，擴大對代表性不足的社區的覆蓋範圍，以及幫助高級領導者實現網絡多元化，來幫助提高代表性。我們正在為我們的領導者提供包容性領導的技能，這樣他們就可以創造一種工作環境，讓所有背景的人都有平等的機會不受排斥和偏見地在最高水平上做出貢獻。我們還支持眾多員工資源小組 (ERG)，這些團體代表來自眾多歷史上代表性不足和/或邊緣化社區的員工和盟友。

我們每年都會在我們的網站上發佈包容性報告，該報告概述了公司內部的代表性、我們迄今取得的進展以及我們重點改進的領域。我們還發布了我們的美國僱主機會均等數據 (EEO-1)數據）可以追溯到我們2014年的申報。

環境

2022年，Netflix通過各種舉措進一步推進了我們的企業可持續發展目標。我們（a）繼續對製作中的能源使用進行優化、電氣化和脱碳，（b）通過投資自然捕獲碳的力量，將剩餘的有增無減的排放量降至零；（c）支持自我管理的製作，在銀幕上加入至少一輛電動汽車，最終在2023年發佈了通用汽車的超級碗廣告；（d）將Netflix可持續發展故事集擴展到各種類型的200多部電影和電視劇。

透明度

我們致力於持續保持股東參與度和透明度，並在我們的投資者關係網站上提供有關我們ESG舉措和活動的全面信息。根據股東的意見，我們於2020年開始發佈環境社會治理報告，該報告涵蓋了我們上一年的ESG表現。我們對 “互聯網與媒體服務” 和 “媒體與娛樂” 行業使用可持續發展會計準則委員會（SASB）報告框架。2022年，為了迴應股東的提議和股東對有關我們政治活動的更多信息的興趣，我們開始發佈一份關於我們的政治捐款的報告，迄今為止，我們的政治捐款是有限的。在去年的年會上，股東在諮詢的基礎上批准了一項提案，要求提供有關我們政治活動的更多信息。然後，我們與支持者波士頓共同資產管理公司就去年提案中提出的問題進行了接觸，以調整我們的應對措施。我們與支持者合作，加強了對政治活動的披露，以解決他們的擔憂，並全面實施了該提案。ESG報告，包容性報告，政治活動披露， EEO-1數據和其他 ESG 信息可在以下網址獲得 ir.netflix.net.

參選董事

四位董事將在年會上選出，馬蒂亞斯·多普夫納、裏德·黑斯廷斯、傑伊·霍格和泰德·薩蘭多斯。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給多普夫納、黑斯廷斯、霍格和薩蘭多斯先生，他們目前都是公司的董事。如果在年會召開時，德普夫納、黑斯廷斯、霍格和薩蘭多斯先生中有人無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的替代候選人來填補空缺。如果當選，多普夫納、黑斯廷斯、霍格和薩蘭多斯先生均同意擔任公司董事。股東批准了管理層在2022年年度股東大會上解密董事會的提案。因此，在本次年會上當選的董事的任期將持續到2024年舉行的年度股東大會，或者直到該董事的繼任者正式選出或任命並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或免職，整個董事會將從2025年開始進行年度選舉。

 

提名人		年齡		主要職業
馬蒂亞斯·德普夫納		60		Axel Springer SE 董事長兼首席執行官
裏德·黑斯廷斯		62		Netflix 執行主席
傑伊·霍格		64		TCV 普通合夥人
泰德·薩蘭多斯		58		聯****Netflix 執行官兼總裁

每位被提名人都具有豐富的商業經驗、教育和個人技能，這使他有資格成為有效的董事會成員。下文列出了德普夫納、黑斯廷斯、霍格和薩蘭多斯先生的具體經驗、資格和技能。提名和治理委員會評估董事會任職的潛在候選人。

必選投票

我們在無爭議的董事選舉中實行了多數投票。我們的章程規定，在無爭議的選舉中，每位董事將由多數票選出，其中包括保留權力的投票，但不包括棄權票。棄權票和經紀人 不投票不算作所投的選票, 因此對確定是否已達到法定多數票沒有影響.

網飛推薦

 

		董事會一致建議股東投票”為了” 上面列出的被提名人。

我們是誰

 

董事會概述

我們的董事會由12位經驗豐富、才華橫溢且合格的董事組成，他們曾在一些世界上最成功的公司擔任董事會成員和高管。我們認為，董事會完全有能力駕駛 Netflix 不斷變化的競爭格局。董事會領導了 Netflix 從美國演變而來 郵寄DVD公司改為全球流媒體公司再到全球領先的娛樂公司之一，同時有效管理風險和監督管理績效。我們相信，技能、經驗、觀點和背景的多樣化組合有助於董事會的有效運作。在過去的幾年中，董事會的組成發生了變化，在尋求填補董事會職位時，我們將繼續評估我們認為可以補充和增強當前董事會的潛在候選人。正如 “如何甄選、選舉和評估我們——考慮董事候選人——董事資格” 中進一步討論的那樣，提名和治理委員會在評估潛在的董事會候選人時會考慮許多因素，包括性別、種族和國籍等特徵。

 

		戰略調整 我們的董事會擁有與我們長期戰略的這些重要方面相一致的經驗和專業知識

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 21 日）

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。2022年董事會多元化矩陣可在我們的網站上查閲 ir.netflix.net.

 

董事總數			12
			女			男性			非二進制				沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			3			9			0				0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0			1			0				0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0			0			0				0
亞洲的			0			0			0				0
西班牙裔或拉丁裔			0			0			0				0
白色			3			8			0				0
兩個或更多種族或民族			0			0			0				0
LGBTQ+			0
沒有透露人口統計背景			1

我們的董事

參選董事：

 

馬蒂亞斯·德普夫納		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • 華納音樂集團公司
導演從那時起： 2018 等級:III		年齡: 60 委員會： 補償
為何這位董事對Netflix有價值 作為駐德國的媒體高管，多普夫納先生為董事會帶來了國際視角、媒體經驗和商業頭腦。   另外... Döpfner先生在媒體和數字化轉型方面擁有豐富的經驗，在增加與數字活動相關的收入方面有着良好的記錄。他曾在沃達豐集團有限公司（2015-2018年）和時代華納公司（2006-2018年）的董事會任職。此外，他在美國學會、美國猶太人委員會和歐洲出版商理事會等機構中的關係和榮譽職務為他在國際媒體上提供了相關的見解和視角。他在法蘭克福和波士頓學習音樂學、德語和戲劇藝術。   職業生涯快照： • 歐洲領先的數字出版社阿克塞爾·斯普林格股份有限公司董事長兼首席執行官（自2002年起） • 他以前在 Axel Springer SE 擔任的職位包括 主編《世界報》（1998-2000 年）並擔任管理委員會成員（從 2000 年開始） • 劍橋大學聖約翰學院媒體客座教授（2010）

 

裏德·黑斯廷斯		董事會執行主席		其他公眾 公司董事會 • 無
董事兼董事長起於: 1997 等級:III		年齡: 62 委員會: 沒有
為何這位董事對Netflix有價值 黑斯廷斯先生是 合夥人兼執行主席，此前曾擔任 聯****在 Netflix 擔任執行官兼總裁超過 25 年。他深刻了解 Netflix 的技術和業務，為董事會帶來了戰略和運營見解。他還是一名軟件工程師，擁有斯坦福大學人工智能理學碩士學位，擁有獨特的管理和行業見解。   另外... 黑斯廷斯先生是一位活躍的教育慈善家：他在2000年至2004年期間在加利福尼亞州教育委員會任職，1983年獲得鮑登學院學士學位後，他在和平隊擔任高中數學老師。黑斯廷斯先生曾在2011-2019年期間在Facebook, Inc.的董事會任職，並在2007-2012年期間在微軟公司的董事會任職。   職業生涯快照： • 創始人， 聯****執行官、總裁（1997 年至 2023 年 1 月）和 Netflix 董事長（自 1997 年起） • 創始人 Pure Software（1991 年）直至首次公開募股（1995 年），最終出售給 Rational Sof

Jay C. Hoag		首席獨立董事		其他公眾 公司董事會 • Peloton Interactive, Inc. • TripAdvisor, Inc. • Zillow 集團有限公司
導演從那時起： 1999 等級:III		年齡: 64 委員會： 提名和 治理（主席）
為何這位董事對Netflix有價值 作為風險投資者，霍格先生為董事會帶來戰略見解和財務經驗。他曾對眾多上市公司和私營公司進行評估、投資並擔任董事會成員，並且熟悉公司和董事會的所有職能。他在幫助公司制定和實施戰略方面擁有多年的經驗，為董事會提供了有關風險管理、公司治理、人才選擇和管理等問題的獨特視角。   另外... 霍格先生從事科技投資者和風險投資已超過39年，參與了多項科技投資，包括Altiris（被賽門鐵克收購）、CNET、Expedia、Facebook、Fandango（被康卡斯特收購）、Intuit、Sybase、Ascend Communications（被朗訊科技收購）、愛彼迎、Peloton和Zillow。霍格先生是密歇根大學投資諮詢委員會、西北大學董事會和範德比爾特大學信託委員會成員。此前，霍格先生曾在多家上市和私營公司的董事會任職，包括2004-2016年的TechTarget, Inc.、2011-2021年的Electronic Arts、2014-2021年的Prodege以及2021-2022年的TCV收購公司。Hoag 先生擁有密歇根大學工商管理碩士學位和西北大學文學士學位。   職業生涯快照： • 風險投資公司TCV（Technology Crossover Ventures）的創始普通合夥人（自1995年起）

 

泰德·薩蘭多斯		聯****執行官兼公司總裁兼董事		其他上市公司 董事會 • Spotify 科技 S.A.
導演從那時起： 2020 等級:III		年齡: 58 委員會:沒有
為何這位董事對Netflix有價值 薩蘭多斯先生，如 聯****執行官，具有豐富的執行管理和領導經驗，是制定公司戰略不可或缺的一部分。他的 深入對 Netflix 的瞭解和娛樂行業的經驗為董事會提供了獨特的商業視角。   另外... 自2000年以來，薩蘭多斯先生一直負責所有內容運營，並領導了公司向原創內容製作的過渡，該過渡始於2013年推出了諸如此類的劇集 紙牌屋, 開發受阻和 橙色是新的黑色。他在家庭娛樂領域擁有20多年的經驗，被業界公認為電影收購和發行領域的創新者，並被評為《時代》雜誌2013年100位最具影響力人物之一。他是阿斯彭學院的亨利·克朗研究員、學院電影博物館董事會主席、美國電影學會的受託人和探索藝術的董事會成員。   職業生涯快照： • 聯****Netflix 執行官（自 2020 年 7 月起）兼首席內容官（2000 年至 2023 年 1 月） • 視頻發行商ETD和視頻租賃零售連鎖店Video City/West Coast video的高管 • 屢獲殊榮且廣受好評的紀錄片和獨立電影的製片人/執行製片人，包括獲得艾美獎提名的《憤怒》和《託尼·貝內特：音樂永無止境》。

 

未參加選舉的董事：

 

理查德·巴頓		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • Qurate Retail, Inc.（前身為自由互動公司） • Zillow 集團有限公司
導演從那時起： 2002 等級:I（2024 年到期）		年齡: 55 委員會： 審計
為何這位董事對Netflix有價值 巴頓先生成功創立了互聯網公司（包括Zillow、Expedia和GlassDoor），他為董事會提供了戰略和技術見解。此外，巴頓先生還帶來了通過互聯網向消費者推銷產品的經驗。   另外... 巴頓先生是Benchmark的風險投資合夥人。Benchmark是一家風險投資公司，在2005年至2018年期間一直是推特、Instagram、優步和Zillow等公司的早期投資者。他曾在許多上市公司董事會任職，包括2020-2021年的Altimeter Growth Corp. 和2021-2022年的Altimeter Growth Corp. 2。Barton 先生擁有斯坦福大學通用工程：工業經濟學學士學位。   職業生涯快照： • 聯合創始人和 Zillow-Group 首席執行官（2005-2011 年和 2019 年至今） • 聯合創始人兼GlassDoor董事長（2007-2018） • Expedia 創始人兼首席執行官（1996-2003 年）

 

蒂莫西·海利		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • 2U, Inc. • thredUp, Inc. • Zuora, Inc.
導演從那時起： 1998 等級:II（2025 年到期）		年齡: 68 委員會: 補償（椅子）
為何這位董事對Netflix有價值 作為風險投資者，Haley先生為董事會帶來了戰略和財務經驗。他曾對多家公司進行評估、投資並擔任董事會成員。他的高管招聘背景還為董事會提供了對人才選擇和管理的見解。   另外... 海利先生曾在1986年至1998年期間擔任Haley Associates的總裁，Haley Associates是一家高管招聘公司，為高科技行業提供服務，並在多傢俬營公司的董事會任職。Haley 先生擁有聖塔克拉拉大學的文學學士學位。   職業生涯快照： • 風險投資公司 Redpoint Ventures 董事總經理（自 1999 年起） • 風險投資公司機構風險合夥人董事總經理（自 1998 年起）

萊斯利·基爾戈		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • Pinterest, Inc. • Nextdoor Holdings, Inc
導演從那時起：2012 年（自 2015 年起獨立） 等級:II（2025 年到期）		年齡: 57 委員會： 審計
為何這位董事對Netflix有價值 基爾戈爾女士在互聯網零售商和消費品公司擔任營銷主管的經歷提供了獨特的商業視角，她的眾多管理職位為董事會提供了戰略和運營經驗。   另外... 作為我們的前首席營銷官，Kilgore 女士深刻了解 Netflix 的業務，能夠為董事會帶來多年的營銷經驗。她擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位。她曾在LinkedIn公司和Medallia, Inc.的董事會任職（2015-2021年），目前在其他幾家公司的董事會任職。   職業生涯快照： • Netflix 首席營銷官（2000-2012 年） • 亞馬遜營銷總監（1999-2000 年） • 寶潔公司的品牌經理（1992-1999 年）

 

奮鬥 Masiyiwa		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • 聯合利華集團
導演從那時起： 2020 等級:II（2025 年到期）		年齡: 62 委員會: 提名和治理1
為何這位董事對Netflix有價值 作為Econet的董事長和創始人，Econet是一家在非洲、拉丁美洲、歐洲和以色列的47個國家開展業務和投資的電信和技術集團，Masiyiwa先生為董事會提供了獨特的國際視角。此外，他在非洲和世界各地建立業務方面的經驗為公司在全球擴張過程中提供了寶貴的見解。   另外... 馬西伊瓦先生在多個國際董事會任職，包括聯合利華集團、國家地理學會、亞洲學會以及美國銀行、外交關係委員會（美國）、斯坦福大學和威爾士親王非洲信託基金的全球顧問委員會，並且是美國大屠殺博物館良心委員會的長期董事會成員。他曾擔任洛克菲勒基金會董事會成員15年，是非洲綠色革命聯盟（AGRA）的名譽主席和非洲聯盟應對非洲大陸COVID的特使。他獲得了威爾士大學電氣與電子工程學士學位。馬西伊瓦先生曾獲得莫爾豪斯學院、耶魯大學、納爾遜·曼德拉大學和加的夫大學的榮譽博士學位。   職業生涯快照： • Econet Global創始人兼執行主席（1993年至今）

 

1

馬西伊瓦先生於2022年3月被任命為提名和治理委員會成員。

安·馬瑟		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • Alphabet Inc. • Blend Labs, Inc. • Bumble Inc.
導演從那時起： 2010 等級:II（2025 年到期）		年齡: 63 委員會： 審計（主席、財務專家）
為何這位董事對Netflix有價值 馬瑟女士在幾家大型媒體公司擔任高管的經歷提供了獨特的商業視角。作為大公司的前首席財務官和高級財務主管，她為董事會帶來了20多年的財務和會計專業知識。此外，馬瑟女士在上市公司董事會擔任的眾多管理職位和服務提供了戰略、運營和公司治理經驗。   另外... 馬瑟女士曾在攝影和圖像共享公司Shutterfly, Inc.（2013-2019年）、手機遊戲發行商Glu Mobile Inc.（2005-2021年）、度假租賃在線市場公司愛彼迎公司（2018-2021年）和計算機網絡公司Arista Networks, Inc.（2013-2022年）的董事會任職。自2011年5月以來，她還擔任共同基金道奇和考克斯基金董事會的獨立受託人。她獲得了劍橋大學的碩士學位，並且是劍橋西德尼·蘇塞克斯學院的榮譽院士。   職業生涯快照： • 皮克斯執行副總裁兼首席財務官（1999-2004） • 鄉村路演影業執行副總裁兼首席財務官（1999 年） • 華特迪士尼公司的各種高管職位（1993-1999 年）

 

格雷格·彼得斯		聯****執行官兼公司總裁兼董事		其他公眾 公司董事會 • DoorDash Inc. • 2U, Inc.
導演從那時起： 2023 等級:I（2024 年到期）		年齡: 52 委員會: 沒有
為何這位董事對Netflix有價值 彼得斯先生，如 聯****執行官，自 2008 年起在 Netflix 擔任的職位越來越多，包括首席運營官和首席產品官。彼得斯先生為董事會帶來了對公司業務（包括其技術和全球運營）的深刻理解，以及商業頭腦和高管領導經驗。   另外... 格雷格曾在數字娛樂軟件提供商Mediabolic Inc.、Linux和開源技術提供商紅帽網絡以及在線供應商Wine.com任職。他曾於2020-2022年在Highland Transcend Partners I Corp. 的董事會任職。他擁有耶魯大學的物理學和天文學學位。   職業生涯快照： • 聯****執行官（自 2023 年 1 月起）；首席運營官（2020 年 7 月至 2023 年 1 月）和首席產品官（2017 年至 2023 年 1 月）以及 Netflix 的其他各種高管職位 • 科技公司 Macrovision Solutions Corp.（後來更名為Rovi Corporation）消費電子產品高級副總裁

布拉德·史密斯		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • 無
導演從那時起： 2015 等級:I（2024 年到期）		年齡: 64 委員會： 提名和治理
為何這位董事對Netflix有價值 史密斯先生在微軟擔任領導職務，在包括政府事務和公共政策在內的各種問題上為董事會帶來了廣泛的商業和國際經驗。史密斯先生還擁有在外部代表微軟和領導微軟在包括隱私、安全、可訪問性、環境可持續性和數字包容性在內的許多關鍵問題上發揮關鍵作用的經驗，這為董事會提供了額外的專業知識。   另外... 史密斯先生領導了微軟法律部門內部多元化的推動工作，倡導增加公司和相關律師事務所多元化員工的就業。史密斯先生擁有普林斯頓大學國際關係和經濟學學士學位、哥倫比亞大學法學院法學博士學位，還在日內瓦國際問題研究生院學習國際法和經濟學。   職業生涯快照： • 微軟副主席兼總裁（自2021年起）；他最初於1993年加入微軟 • 卡温頓和伯林律師事務所合夥人兼合夥人（1986-1993）

 

Anne Sweeney		獨立董事		其他公眾 公司董事會 • 無
導演從那時起： 2015 等級:I（2024 年到期）		年齡: 65 委員會: 補償
為何這位董事對Netflix有價值 斯威尼女士曾在大型娛樂公司擔任過各種高級職位，這為她提供了豐富的戰略和運營經驗。在Netflix建立其全球互聯網電視網絡的過程中，她在娛樂行業的經驗為董事會提供了獨特的商業視角。   另外... 斯威尼女士的娛樂經歷跨越了三十多年，包括她對迪士尼全球有線電視、廣播和衞星資產的監督長達18年。在此期間，她負責在164個國家以34種語言開設和運營超過118個迪士尼頻道，並監督美國廣播公司的各種財產，包括美國廣播公司電視網、ABC工作室和迪士尼ABC有線電視網絡集團。在加入迪士尼之前，她於1993年至1996年擔任FX Networks, Inc.的首席執行官，並在維亞康姆的Nickelodeon Network工作了12年以上。她手裏拿着一張 Ed哈佛大學碩士學位和新羅謝爾學院學士學位。   職業生涯快照： • 聯席主席迪士尼媒體網絡董事長兼迪士尼/美國廣播公司電視集團總裁（1996-2015） • 隸屬於福克斯娛樂集團的FX Networks董事長兼首席執行官/21st世紀福克斯 (1993-1996)

董事會技能和經驗

我們的董事會認為，擁有具有互補技能、經驗和專業知識的多元化董事對履行其監督責任非常重要。這種多樣性，加上透明和廣泛的信息獲取渠道以及與執行官以外的管理層接觸的機會，使董事會能夠進行有效的管理監督，確保股東的利益得到照顧。以下是我們的董事會成員為 Netflix 帶來的一些技能。如果個人未被列在特定屬性下，則並不表示董事缺乏在該領域做出貢獻的能力。

 

領導力
領導企業規模組織的經驗，從而對組織行為、流程、戰略規劃和風險管理有實際的理解。在培養人才、規劃繼任以及推動變革和長期增長方面表現出優勢。				理查德·巴頓   馬蒂亞斯·德普夫納   蒂莫西·海利   裏德·黑斯廷斯   傑伊·霍格   萊斯利·基爾戈		奮鬥 Masiyiwa   安·馬瑟   格雷格·彼得斯   泰德·薩蘭多斯   布拉德·史密斯   Anne Sweeney
策略
在識別和開發長期價值創造機會方面的經驗和專業知識，包括推動創新、開放市場、改善運營、識別風險和成功執行方面的經驗。				理查德·巴頓   馬蒂亞斯·德普夫納   蒂莫西·海利   裏德·黑斯廷斯   傑伊·霍格   萊斯利·基爾戈		奮鬥 Masiyiwa   安·馬瑟   格雷格·彼得斯   泰德·薩蘭多斯   布拉德·史密斯   Anne Sweeney
財務與會計
管理或監督企業的財務職能，從而熟練掌握複雜的財務管理、資本分配和財務報告流程。				理查德·巴頓   馬蒂亞斯·德普夫納   蒂莫西·海利   裏德·黑斯廷斯		傑伊·霍格   萊斯利·基爾戈   安·馬瑟   Anne Sweeney
娛樂與媒體
娛樂和媒體行業的經驗和專業知識使我們對消費者期望和內容和交付創新的深刻理解。				理查德·巴頓   馬蒂亞斯·德普夫納   裏德·黑斯廷斯		萊斯利·基爾戈   安·馬瑟   泰德·薩蘭多斯   Anne Sweeney
人口多樣性
代表性別、種族、種族、地理、文化或其他視角，擴大董事會對全球成員、合作伙伴、員工、政府和其他利益相關者的需求和觀點的理解。				馬蒂亞斯·德普夫納   萊斯利·基爾戈		奮鬥 Masiyiwa   安·馬瑟   Anne Sweeney
全球商業與政府關係
通過在國際市場的本地經驗或監督公共政策的高級職位獲得的全球商業文化、消費者偏好和政府關係方面的專業知識。				馬蒂亞斯·德普夫納   奮鬥 Masiyiwa   安·馬瑟		格雷格·彼得斯   泰德·薩蘭多斯   布拉德·史密斯

科技
與技術相關的業務或技術職能方面的經驗和專業知識，從而對如何預測技術趨勢、理解和管理與技術相關的風險、進行顛覆性創新以及擴展或創建新的業務模式等知識積累。				理查德·巴頓   裏德·黑斯廷斯   傑伊·霍格		奮鬥 Masiyiwa   格雷格·彼得斯   布拉德·史密斯
市場營銷
經驗和專業知識制定戰略，以增加市場份額，打包和定位產品供應，建立品牌知名度和股權，提高企業聲譽。				理查德·巴頓		萊斯利·基爾戈   泰德·薩蘭多斯
人力資本管理
與人力資源問題相關的經驗和專業知識，例如吸引和留住人才、繼任規劃、員工敬業度以及文化的發展和演變，包括文化和長期戰略的一致性。				蒂莫西·海利   裏德·黑斯廷斯		格雷格·彼得斯   泰德·薩蘭多斯

導演獨立性

董事會已經確定，巴頓先生、多普夫納先生、海利先生、霍格先生、馬西伊瓦先生和史密斯先生以及梅斯先生。根據美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準，基爾戈爾、馬瑟和斯威尼是獨立的；因此，根據這些標準，審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的每位成員都是獨立董事。此外，董事會確定貝爾默先生在董事會任職期間是獨立的。

我們是如何被選中、選舉和評估的

對董事候選人的考慮

董事資格

在履行提名候選人蔘加董事會選舉的職責時，提名和治理委員會並未規定董事會任職的最低資格。但是，提名和治理委員會努力評估、提名和批准具有業務經驗、多元化以及技術、財務、營銷、財務報告和任何其他有望為董事會有效發揮作用的領域的個人技能和知識的候選人。在多元化方面，委員會可以考慮諸如觀點、專業經驗、教育、國際經驗、技能和其他導致董事會異質性的個人資格和特徵的多樣性等因素，包括性別、種族和國籍等特徵。

確定和評估董事候選人

提名和治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人。候選人可以通過管理層、現任董事會成員、股東或其他人員引起提名和治理委員會的注意。必要時，提名和治理委員會會議將對這些候選人進行評估，並由提名和治理委員會成員不時進行討論。一年中的任何時候都可以考慮候選人。

提名和治理委員會會考慮正確提交的董事會候選人股東提名。在核實候選人提名者的股東身份後，提名和治理委員會對建議進行彙總和審議。如果股東提供了與提名董事候選人有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和治理委員會。提名和治理委員會還審查專業搜索公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。

股東提名人

提名和治理委員會按照 “確定和評估董事候選人” 中所述，對正確提交的董事會成員候選人的股東提名進行審議。任何提名和治理委員會審議的股東提名都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格。此外，應在 “股東提案” 規定的時限內提交，並郵寄至：Netflix, Inc.，加利福尼亞州洛斯加託斯市奧爾布賴特路121號95032，收件人：祕書，並將副本通過電子郵件發送至 stockholderproposals@netflix.com。

我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據該權利，持有至少三年已發行普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名代理材料董事候選人並將其納入我們的年會，這些候選人最多構成（a）兩名董事或（b）董事會的20％，但須遵守某些限制，前提是股東和被提名人滿足要求

在我們的章程中規定。適當提名的代理訪問被提名人或同時符合我們的預先通知章程條款和美國證券交易委員會規則的被提名人 14a-19將包含在公司的委託書和選票中。

我們的董事會評估流程

每年，我們的董事會都會進行自我評估，以幫助確保和提高其績效。該過程由提名和治理委員會監督，包括我們的首席法務官對每位董事進行面試。主要在以下領域徵求反饋：(a) 董事會的效率、結構、文化和構成；(b) 與董事會共享的有關我們業務的信息的質量和可及性；(c) 董事的業績和董事會討論的質量。

我們如何治理和被治理

我們的公司治理方針

公司治理理念

Netflix 在競爭激烈的行業中運營，自成立以來一直處於不斷創新的狀態。我們重新定義了人們觀看視頻娛樂的方式，首先是 郵寄DVD，然後是流媒體視頻，現在是全球領先的娛樂服務之一，到2022年，在190多個國家擁有約2.31億會員。我們為消費者的閒暇時間開展了一系列廣泛的競爭，包括線性電視、視頻遊戲和社交媒體等，而隨着這個充滿活力的市場的持續發展以及世界各地的娛樂公司開發自己的流媒體產品，這種競爭只會加劇。

我們的公司治理結構就是在這種背景下建立的。在這種情況下，治理意味着在股東、董事會和管理層之間找到適當的權利和責任平衡，並確保適當的制衡措施。隨着技術的快速發展和媒體格局的變化，我們不斷調整我們的服務，以滿足消費者的動態需求和願望。我們的治理結構旨在幫助我們實現這一目標。

在我們的 2022 年年會上，Netflix 董事會提議對我們的公司治理結構進行重大調整，股東批准了這些變革。我們實施了 已分階段實施解密我們的董事會，在今年的年會上當選的董事任職 一年任期和整個董事會將於 2025 年及以後舉行年度選舉。我們還取消了經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）中的絕大多數投票條款，為股東提供了召開特別會議的權限，並在無爭議的董事選舉中採用了多數投票標準。我們還採用了市場標準的董事辭職政策。

公司治理慣例和股東權利

我們相信，隨着我們最近的公司治理變化，我們更加符合標準 大盤股治理結構和增強的股東權利。我們擁有以下公司治理最佳實踐和股東權利：

 

•

一股，一票: 我們有一類股票，每股有權獲得一票表決。

 

•

多數投票標準: 在無爭議的董事選舉中，我們的多數投票標準為多數票。

 

•

年度董事選舉（到2025年完全解密）: 我們有 已分階段實施我們的董事會解密，在今年的年會上當選的董事任職 一年任期和整個董事會將於 2025 年及以後舉行年度選舉。

 

•

取消絕大多數投票：我們取消了《章程》和《章程》中的絕大多數投票條款。

 

•

代理訪問：由最多20名股東組成，連續持有至少3％的股份至少三年，可以提名最多兩名董事或20％的董事會成員（以較大者為準），以納入我們的委託書。

 

•

股東有權召集特別會議: 持有不少於 20% 的股東 淨長在公司連續任職至少一年，可以召開特別會議。

 

•

董事辭職政策：任何未能在無爭議的選舉中獲得多數選票的現任董事都必須向董事會提出辭呈。然後，提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。

股東參與度和 2022 年股東提案

我們致力於與股東接觸，徵求他們對各種問題的看法，包括公司治理、環境和社會事務、高管薪酬和其他問題。在過去的幾年中，為了迴應股東的反饋，作為我們持續評估最佳實踐的一部分，董事會對我們的披露和公司治理實踐進行了如下改進。

 

對反饋的響應式操作

2022
董事會解密（2025 年完全解密）   取消絕大多數投票條款   股東召集特別會議的權利   無競爭董事選舉的多數票標準   薪酬計劃變更   政治活動披露		• 宣佈打算進行治理變革，包括取消絕大多數條款，使股東能夠召集特別會議， 已分階段實施解密董事會並更改董事在無爭議選舉中的投票標準   • 通過了對我們的章程和章程的修正案以實施 已分階段實施董事會解密（到2025年完全解密），刪除絕大多數投票條款，增加股東召集特別會議的權利，為無競爭的董事選舉採用多數票標準   • 根據股東的反饋完善了我們的高管薪酬計劃   • 開始在我們的投資者關係網站上披露我們的政治活動，包括迄今為止有限的政治捐款
2021
多元化和包容性報告		• 發佈了我們的第一份包容性報告，該報告每年發佈一次   • 發佈了我們的 EEO-1報告，每年發佈一次
2020
可持續發展報告   增強的代理披露		• 使用可持續發展會計準則委員會（SASB）的 “互聯網與媒體服務” 和 “媒體與娛樂” 行業報告框架發佈了我們的第一份環境社會治理（“ESG”）報告，該報告每年發佈一次   • 顯著提高了委託聲明的可讀性和列報方式，包括董事資格和技能的代理披露
2019
代理訪問		• 實施了代理訪問章程，其條款和結構大致符合市場最佳實踐

2022年股東提案

在我們的2022年年會上，股東們提出了兩項提案供表決。一項提案要求我們降低 三分之一將我們的章程和章程修改為簡單多數的絕對多數要求。繼去年的年會之後，董事會通過了對章程和章程的修正案，取消了所有絕大多數投票條款。第二項提案要求進一步披露政治支出，並獲得了股東的多數支持。我們與第二項提案的支持者波士頓共同資產管理公司進行了接觸，以獲取有關如何改善政治活動披露和調整應對措施的反饋。我們與支持者合作，更新了我們的政治活動披露，以進一步描述管理層和董事會對全球政治活動的監督；披露了我們每年向其繳納會費超過25,000美元的貿易協會，包括國際組織，以及我們對行業協會成員資格的審查；並披露了我們的公共政策方針。波士頓公園承認我們完全實施了該提案。

2022年年會後以薪酬為重點的參與

在2022年年會之後，我們繼續與股東互動以徵求反饋，並進行了兩輪參與——一輪在2022年夏天，另一輪在2023年初。我們累計邀請了佔截至2022年12月31日已發行股份的57％以上的股東，其中包括一些不支持我們2022年的股東 Say-on-Pay投票，參與通話。Netflix法律和投資者關係團隊的成員會見了19名股東，約佔已發行股份的51％。薪酬委員會成員參與了其中大部分活動，與佔我們已發行股份約37％的股東會面，並計劃在年會之前與佔我們已發行股份約8％的股東會面（董事的總參與度為已發行股份的45％）。股東們對董事會在2022年年會後實施的公司治理變更中的反應表示讚賞。我們在2022年的參與討論主要集中在我們的高管薪酬計劃和潛在的變化上。針對這些討論和反饋，薪酬委員會正在完善我們的高管薪酬計劃，以包括工資上限、最低股票期權分配和 一年歸屬期，以及基於績效的現金獎勵計劃 聯****執行官兼執行主席。薪酬討論與分析部分詳細討論了我們與股東就我們的薪酬計劃和2023年薪酬年度的變更進行的合作。

2023 年初將有更多參與

2023年初，我們與股東以及主要代理顧問進行了另一輪接觸。討論的重點是高管繼任規劃， 聯****執行官領導結構、高管薪酬計劃變動、董事會更新和其他 ESG 事宜。股東們認可了在應對低點方面取得的進展和所做的努力 Say-on-Pay在 2022 年投票。投資者詢問了雙首席執行官模式以及黑斯廷斯過渡為執行董事長後維持這種領導結構的理由。我們解釋説，董事會定期討論高管繼任問題，雙首席執行官模式是裏德·黑斯廷斯、泰德·薩蘭多斯和格雷格·彼得斯之間工作關係的自然演變。儘管雙首席執行官模式可能不合常規，但董事會認為，Netflix和有效的領導結構來支持Netflix的持續增長是合適的。投資者承認Netflix的獨特文化，支持黑斯廷斯繼續參與該公司，沒有人反對雙首席執行官模式。

我們還討論了董事會對董事會繼任規劃和更新的方法，一些投資者分享了他們對董事會多元化、董事承諾和任期的期望。

董事會在風險監督中的作用

董事會在風險監督流程中的作用包括審查和與管理層成員討論公司面臨的重大風險領域，包括整體企業、戰略、運營、財務和法律風險。董事會監督公司的ESG工作，包括人力資本管理、包容性、多元化、可持續發展和其他事項。董事會還監督繼任規劃。董事會定期收到管理層的最新消息，通常採用互動備忘錄的形式，董事會在備忘錄中向管理層提問，並在會議上進一步討論問題。每個委員會根據具體問題監督各種ESG事宜。各委員會向董事會全體成員彙報各自的考慮和行動。

 

板   整個董事會負責監督與企業、戰略、運營、財務和法律風險以及公司ESG工作有關的事項。
提名和治理 委員會   主要委員會負責董事會結構、治理和董事獨立性，並協助董事會監督 ESG 事宜		審計委員會     監督財務和法律風險事宜，包括網絡安全風險		薪酬委員會     監督與薪酬問題相關的風險
公司管理   執行團隊，由我們領導 聯****執行官，監督 日常風險管理流程，包括識別、評估、監測、管理和緩解重大業務風險。公司管理層每年向董事會報告主要風險領域，必要時更頻繁地向董事會報告。

道德守則

我們已經為我們的董事、高級管理人員和其他員工制定了道德守則。《道德守則》的副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.netflix.net/governance/governance-docs/default.aspx。《道德守則》的任何變更或豁免將在該網站上發佈。

我們是如何組織的

董事會會議和委員會

董事會在 2022 年舉行了四次會議。每位董事會成員出席的董事會會議和董事會委員會會議總數的至少 75%。

截至本委託書發佈之日，董事會下設三個常設委員會：(1) 薪酬委員會；(2) 審計委員會；(3) 提名和治理委員會。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會由三人組成 非員工導演：多普夫納和海利先生（主席）以及斯威尼女士。貝爾默先生還曾在薪酬委員會任職，直至2022年10月27日辭職。根據與薪酬委員會成員相關的美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會的每位成員也是 非員工規則下的董事 16b-3《交易法》。薪酬委員會審查並批准向我們的執行官和董事提供的所有形式的薪酬。有關執行官在建議薪酬方面的作用以及任何薪酬顧問的作用的描述，請參閲下文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。薪酬委員會在2022年舉行了五次會議。每位成員都參加了2022年任職期間舉行的所有薪酬委員會會議，但沒有參加過一次會議的Döpfner先生除外。

薪酬委員會的報告包含在本委託書中。此外，董事會還通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://ir.netflix.net/governance/governance-docs/default.aspx.

審計委員會

董事會審計委員會由三人組成 非員工導演：巴頓先生和女士。基爾戈爾和馬瑟（主席），根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場與審計委員會成員相關的上市標準，他們都是獨立的。董事會已確定，根據法規第407 (d) (5) (ii) 項的定義，馬瑟女士是審計委員會的財務專家 S-K。

審計委員會聘請公司的獨立註冊會計師事務所，審查公司的財務控制措施，評估年度審計範圍，審查審計結果，在向股東提交財務報表之前與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所進行協商，並酌情啟動對公司內部會計控制和財務事務各個方面的調查。審計委員會在2022年舉行了七次會議。每位成員都參加了2022年舉行的所有審計委員會會議。

審計委員會的報告包含在本委託書中。此外，董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 https://ir.netflix.net/governance/governance-docs/default.aspx.

提名和治理委員會

董事會提名和治理委員會由三名成員組成 非員工董事們，霍格先生（主席）、史密斯和馬西伊瓦先生。馬西伊瓦先生於2022年3月被任命為提名和治理委員會成員。每位任職的董事

根據納斯達克股票市場的上市標準，提名和治理委員會的 是獨立的。提名和治理委員會審查和批准候選人蔘加選舉並填補董事會空缺，包括 重新提名對任期即將到期的成員進行審查，並就公司治理事宜向董事會提供指導。提名和治理委員會在2022年舉行了兩次會議。每位成員都參加了2022年任期內舉行的所有提名和治理委員會會議。

董事會通過了提名和治理委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 https://ir.netflix.net/governance/governance-docs/default.aspx.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職。如果公司的執行官是公司的董事會或薪酬委員會成員，則董事會的任何成員都不是該公司的執行官。

2022年，薪酬委員會由貝爾默先生（直至2022年10月27日）、多普夫納和海利以及斯威尼女士組成，他們目前或以前都不是公司的高級管理人員或員工。貝爾默先生、多普夫納先生、海利先生或斯威尼女士均未與公司存在根據監管第404項要求披露的關係 S-K。除了貝爾默先生、多普夫納先生和海利先生以及斯威尼女士之外，我們的 聯****執行官和首席人才官參與了截至2022年12月31日止年度的高管薪酬流程，如下文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述。

有關董事出席年會的政策

我們關於董事出席年度股東會議的政策及其在去年年度股東大會上的出席記錄可在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://ir.netflix.net/governance/governance-docs/default.aspx.

董事會的領導結構

裏德·黑斯廷斯， 合夥人和以前的 聯****公司執行官兼總裁擔任董事會執行主席。董事會認為，鑑於黑斯廷斯先生是創始人和前首席執行官，他最適合擔任執行主席。他繼續受僱於Netflix並擔任該公司的戰略顧問 聯****執行官員。他是最熟悉我們業務和行業的董事，因此最能確定有待董事會討論的戰略重點。董事會還認為，執行主席有助於促進管理層與董事會之間的信息流動，促進戰略發展和執行。這個 聯****執行官也在董事會任職。董事會已任命傑伊·霍格為其首席獨立董事。作為首席獨立董事，Hoag先生的職責包括：

 

•

協調獨立董事的活動，並授權召集獨立董事會議；

 

•

與 聯****執行官和公司祕書制定董事會會議議程，徵求並考慮董事會其他成員的建議；

 

•

主持獨立董事的執行會議；

 

•

向... 提供反饋和觀點 聯****執行官關於獨立董事之間討論的內容；

 

•

幫助促進彼此之間的溝通 聯****執行官和獨立董事；

 

•

主持主席不在場的董事會會議；以及

 

•

履行董事會不時指派的其他職責。

此外，董事會通過多種治理做法保持有效的獨立監督，包括與管理層的公開和直接溝通、對會議議程的投入、年度業績評估和定期執行會議。

如何

溝通

和我們在一起

與董事會的溝通

我們為股東提供了通過電子郵件地址 board@netflix.com 向董事會發送信函的流程。有關股東與董事會溝通的信息可在公司的投資者關係網站上找到 https://ir.netflix.net/governance/governance-docs/default.aspx.

我們是如何獲得報酬的

我們的董事不會因作為董事或董事會委員會成員提供的服務而獲得現金，但他們參加董事會和董事會委員會會議的合理費用可能會獲得報銷。每個 非員工董事根據董事權益薪酬計劃獲得股票期權。董事股權薪酬計劃規定每月向每人發放股票期權 非員工公司董事以向我們提供的服務為代價，並受我們股權薪酬計劃的條款和條件的約束。

我們認為，對於我們公司而言，僅通過期權向董事支付薪酬是適當的，可以創造正確的激勵措施，並與股東保持長期價值一致。如果不創造長期價值，董事將無法獲得報酬，因為在授予之日，期權的內在價值為零。

每月授予每位董事的實際期權數量由以下公式確定：25,000美元/（[授予之日的公允市場價值]x 0.40）。每筆每月補助金均在當月的第一個交易日發放，完全歸屬撥款，可按等於授予當日公允市場價值的行使價行使。下表列出了有關我們薪酬的信息 非員工2022年期間的導演。

Compensia, Inc.（“Compensia”）根據與同行集團董事會薪酬計劃和其他薪酬相關進展的比較，每年就來年的董事會薪酬計劃向董事會提供建議。自2016年以來，我們沒有對董事會的薪酬計劃進行任何修改。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度支付給所有董事會成員的薪酬，但裏德·黑斯廷斯和泰德·薩蘭多斯除外，他們的薪酬反映在薪酬彙總表中：

 

姓名		期權獎勵 ($)(1)					總計 ($)
理查德·N·巴頓				436,057					436,057	(2)
魯道夫·貝爾默(3)				357,237					357,237	(4)
馬蒂亞斯·德普夫納				436,017					436,017	(5)
蒂莫西 ·M·海利				436,057					436,057	(6)
Jay C. Hoag				436,057					436,057	(7)
萊斯利·基爾戈				436,057					436,057	(8)
奮鬥 Masiyiwa				436,017					436,017	(9)
安·馬瑟				436,057					436,057	(10)
布拉德福德·史密斯				436,057					436,057	(11)
安妮 M. 斯威尼				436,057					436,057	(12)

 

(1)

期權獎勵反映了每月向每人授予的股票期權 非員工董事根據FASB ASC主題718計算的授予日期和總授予日的公允價值如下所示。僅授予購買全股的期權，剩餘的贈款價值將結轉至下一個月度補助金。Döpfner先生和Masiyiwa先生的期權獎勵價值的差異反映了與每位董事任命月份相關的不同結轉金額。有關期權獎勵專欄中反映的估值假設的討論，請參閲我們的表格中截至2022年12月31日財年的合併財務報表附註9 10-K於 2023 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

 

(2)

截至2022年12月31日，巴頓先生持有的未償期權獎勵總數為35,545份。

(3)

貝爾默先生在董事會任職至2022年10月27日。

(4)

截至2022年12月31日，貝爾默先生持有的未償期權獎勵總數為7,797份。

(5)

截至2022年12月31日，多普夫納先生持有的未償期權獎勵總數為8,787份。

(6)

截至2022年12月31日，海利先生持有的未償期權獎勵總數為41,495份。

(7)

截至2022年12月31日，霍格先生持有的未償還期權獎勵總數為15,907份。

(8)

截至2022年12月31日，基爾戈爾女士持有的未償期權獎勵總數為15,374份。

(9)

截至2022年12月31日，馬西伊瓦先生持有的未償期權獎勵總數為4,133份。

(10)	截至2022年12月31日，馬瑟女士持有的未償期權獎勵總數為19,726份。

(11)	截至2022年12月31日，史密斯先生持有的未償還期權獎勵總數為27,541份。

(12)	截至2022年12月31日，斯威尼女士持有的未償還期權獎勵總數為12,374份。

某些關係及相關關係

交易

與董事和執行官的協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因加入我們的關係而可能承擔的某些責任進行賠償。

批准關聯方交易的程序

我們有關於審查和批准關聯方交易的書面政策。潛在的關聯方交易是通過內部審查程序確定的，該程序包括審查與關聯人可能有直接或間接重大利益的交易相關的付款。根據法規第404項被確定為關聯方交易的交易 S-K已提交審計委員會審查以供批准並進行 利益衝突分析。被認定為 “關聯方” 的個人不得參與關聯方交易的任何審查或分析。

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”），一家獨立的註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的公司財務報表進行審計。我們將在年會上提交其對安永的選擇，供股東批准。預計安永的一位代表將出席年會，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。安永自2012年3月21日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。適用的法律和我們的章程均未要求股東批准選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們將安永的選擇提交給股東批准。如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。

首席會計師費用和服務

在2022年和2021年期間，安永提供的服務的費用如下（以千計）：

 

		2022					2021
審計費			$	6,335				$	5,800
與審計相關的費用				245					220
税費				1,821					1,938
所有其他費用				—					—
總計			$	8,401				$	7,958

審計費 包括與我們的年度財務報表審計和財務報告的內部控制以及對錶格季度報告中財務報表的季度審查相關的金額 10-Q.審計費用還包括與會計諮詢相關的金額和法定審計文件費用。

與審計相關的費用包括與審計或審查我們的財務報表進行合理相關的鑑證和相關服務相關的費用，包括法規或法規未要求的認證服務。

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務而收取的費用。

在2022年和2021年，除了上述服務外，安永沒有就向我們提供的服務收取其他費用。

審計委員會已確定 非審計安永提供的服務與保持其獨立性相容。

審計委員會政策 預先批准審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

審計委員會 預先批准全部經過審核和允許 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。 預先批准通常提供長達一年的期限，以及任何 預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本規定提供的服務範圍 預先批准，以及迄今為止所提供服務的費用.審計委員會也可以 預先批准a 上的特定服務 逐案處理基礎。在2022年，安永提供的服務是 預先批准由審計委員會根據本政策執行。

必選投票

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。該投票是諮詢投票，因此不具有約束力。

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		董事會一致建議股東投票”為了” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會聘用和監督公司的獨立註冊會計師事務所，並代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對編制財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並討論了公司年度報告中的已審計財務報表 10-K在截至2022年12月31日的年度中，與管理層進行了討論，包括討論會計原則的質量、管理層做出的重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與安永會計師事務所（“安永”）進行了審查，安永會計師事務所（“安永”）負責就公司經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、對公司會計原則質量的判斷以及根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見，包括事宜所要求的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）。此外，審計委員會還與安永討論了安永獨立於管理層和公司的問題，並收到了關於安永按照PCAOB規則的要求與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。

審計委員會還審查了截至2022年12月31日的年度中支付給安永的審計費用和 非審計服務，在 “首席會計師費用和服務” 標題下描述了這些費用。審計委員會已確定，全部的呈現 非審計安永提供的服務與保持其獨立性相容。

審計委員會與安永討論了其總體審計範圍和計劃。審計委員會與安永會面，無論管理層是否在場，都討論了安永的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入表格的年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年，用於向美國證券交易委員會申報。

董事會審計委員會

理查德·N·巴頓

萊斯利·基爾戈

安·馬瑟

截至 2023 年 4 月 21 日，我們的執行官如下¹:

 

執行官員		年齡		位置
裏德·黑斯廷斯		62		董事會執行主席
大衞海曼		57		首席法務官兼祕書
斯賓塞·諾伊曼		53		首席財務官
格雷格·彼得斯		52		聯****執行官兼總裁
泰德·薩蘭多斯		58		聯****執行官兼總裁

有關黑斯廷斯、彼得斯和薩蘭多斯先生的更多信息，請參閲 “提案1：我們的董事會——選舉董事——我們是誰”。有關我們其他執行官的信息如下：

 

大衞海曼		首席法務官
		年齡: 57
關於： 作為首席法務官，戴維負責公司的所有法律和公共政策事務。他還擔任公司祕書。   另外... 大衞在舊金山的莫里森和福斯特律師事務所以及華盛頓特區的阿倫特·福克斯律師事務所執業。他在弗吉尼亞大學獲得法學博士和學士學位。   職業生涯快照： • Netflix 首席法務官兼祕書（自 2002 年起）   之前： • 在線互聯網零售商Webvan的總法律顧問

 

斯賓塞·諾伊曼		首席財務官
		年齡: 53
關於： Spencer 於 2019 年 1 月被任命為 Netflix 首席財務官，他利用他在媒體、娛樂和服務型公司的財務、戰略和會計經驗，繼續在公司的成功和創新記錄基礎上再接再厲。   另外... 斯賓塞還曾在普羅維登斯股票合夥人和峯會合夥人的私募股權公司工作。他最初於1992年加入沃爾特·迪斯尼公司的其他職位包括美國廣播公司電視網絡的執行副總裁和沃爾特·迪斯尼互聯網集團的首席財務官。Spencer 擁有哈佛大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。   職業生涯快照： • Netflix 首席財務官（自 2019 年起） • Adobe, Inc. 的董事（自 2021 年起）   之前： • 視頻遊戲公司動視暴雪的首席財務官（2017-2019 年） • 華特迪士尼樂園及度假村首席財務官兼全球賓客體驗執行副總裁，以及多元化跨國媒體和娛樂公司華特迪士尼公司的其他職位（2012-2017）

我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。

 

1

與我們在2023年1月的執行管理層過渡有關，包括裏德·黑斯廷斯過渡為執行董事長和格雷格·彼得斯晉升為 聯****執行官兼總裁與泰德·薩蘭多斯一起，董事會審查了公司高級管理團隊的角色和職責，並確定了我們的執行官，如上述名單所示。

根據經2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）修訂的《證券交易法》（“第14A條”）第14A條的要求，我們為股東提供了投票 不具約束力根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（也稱為 “按時付費”）。

我們目前持有諮詢意見 say-on-pay每年投票。股東將有機會就頻率進行諮詢投票 say-on-pay至少每六年投票一次，並將就投票頻率舉行諮詢投票 say-on-pay在今年的年會上投票。

我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以概述我們的高管薪酬理念和計劃，該理念和計劃旨在吸引和留住表現出色的員工。我們的薪酬做法以市場費率為指導，並根據特定職位的具體需求和職責以及員工個人的績效和獨特資格進行量身定製，而不是按資歷或公司整體業績進行定製。

薪酬討論與分析還描述了我們的高管薪酬計劃的許多變化 聯****2023 年薪酬年度的執行官和執行主席，是為迴應 2022 年薪酬年度而通過的 say-on-pay投票和股東參與度。這些變化包括：（1）將其可分配薪酬的至少50％分配給股票期權，（2）如果是，則工資上限為300萬美元 聯****執行官，（3）根據公司經修訂和重述的績效獎勵計劃引入基於績效的年度現金獎勵計劃，以及（4）向公司授予的股票期權 聯****執行官和我們的執行主席將受到 一年歸屬期。薪酬委員會認為，我們薪酬結構的這些變化符合股東的利益，並激勵了 聯****執行官將執行旨在實現長期成功的戰略，同時保留我們認為有助於吸引和留住頂尖人才以支持我們增長的部分薪酬計劃。在 2022 年時 say-on-pay投票，薪酬委員會已經批准了我們2022年高管薪酬計劃的設計。因此，薪酬計劃的所有變更均適用於2023年，我們鼓勵股東在審查薪酬計劃時考慮這些變化 say-on-pay提案。

必選投票

批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份的贊成票。該投票是諮詢投票，因此不具有約束力。

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		董事會一致建議股東投票”為了” 批准我們在本委託書中披露的指定執行官薪酬。

我們的董事會建議股東提供諮詢 （不具約束力）批准未來就即將舉行的年度股東大會的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。股東可以通過不經提案四的指示提交代理卡或勾選標有 “棄權” 的複選框來投棄權票。

《多德-弗蘭克法案》要求我們向股東提供 “按薪付款”每隔一年、兩年或三年進行一次投票，具體取決於至少每六年舉行一次的單獨股東諮詢投票。股東上次對投票頻率進行投票的時間 say-on-pay2017 年投票，董事會建議進行年度投票，股東以大約 91% 的選票支持該投票。下一次股東就股東的頻率進行投票 say-on-pay投票預計將在2029年舉行。

必選投票

提交此事的目的是使股東能夠就未來是否應每年、每兩年或每三年舉行一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票表示偏好。該投票是諮詢投票，因此 不具約束力。我們的章程中關於批准提案所需的投票的規定不適用於此事，但在確定未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮獲得最高票數的選項。

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		董事會一致建議股東投票持有 say-on-pay每人投票”一年.”

薪酬委員會主席致辭

我們感謝與我們會面的股東，他們對我們的高管薪酬計劃提供了公開而坦率的反饋。在2022年年會上，只有26.9％的投票股批准了我們的指定執行官的薪酬，該薪酬大大低於往年，董事會和薪酬委員會都認為這是不可接受的。在2022年年會之後，我們與投資者進行了接觸，特別側重於就改進我們的高管薪酬計劃徵求反饋意見，以解決問題，同時維持我們認為對我們的成功有重大貢獻的薪酬計劃的某些方面。

投資者對我們的薪酬計劃的看法仍然存在差異。我們聽到有人擔心高管有能力在現金和股票期權之間做出選擇，以及高管可能完全選擇現金（這一功能已成為該計劃一部分已有十多年了，它有助於我們更好地競爭人才，符合我們公司的自由和責任文化）、對更多基於績效的薪酬以及股票期權的授予標準的渴望。薪酬委員會考慮了許多潛在的薪酬計劃變更，並就可能最能解決這些問題的擬議方法徵求了投資者的反饋。在這些和其他討論以及薪酬委員會對股東反饋的考慮之後，我們對2023年高管薪酬計劃進行了修改，該變更適用於我們的 聯****執行官兼執行主席。以下頁面將詳細介紹這些變化，包括工資上限、最低股票期權分配、基於績效的年度現金獎勵計劃以及 一年股票期權的歸屬期。

我們仍然堅信，我們的薪酬計劃的設計是 Netflix 成功的重要因素，包括我們吸引和留住人才以及協調高管和股東利益的能力。薪酬委員會將繼續與股東接觸，並考慮他們的寶貴反饋。

感謝您對 Netflix 的信任和承諾，也感謝您成為股東。

蒂姆·海利

薪酬委員會主席

我們的公司和 2022 年的業績

Netflix 是全球領先的娛樂服務公司之一，在 190 多個國家擁有大約 2.31 億名付費會員。2022年我們的開局坎坷不平，但結局更加光明。我們在2022年增加了約900萬名付費會員，實現了約320億美元的收入，同比增長了6％。我們長期管理業務，專注於持續的股東價值創造。

2022年，我們繼續在內容上進行大量投資，取得了巨大成功。正如我們在投資者信函中指出的那樣，我們的一些熱門節目包括英語電視節目，例如 《怪奇物語》第 4 季, 週三, 怪物：傑弗裏·達默的故事, 布里奇頓 第 2 季和 發明安娜—以及 哈利& 梅根，我們有史以來第二成功的紀錄片系列。我們向前邁出了一大步，我們的原創電影名單提供了各種各樣的高質量電影，包括像這樣的熱門電影 亞當計劃, 灰人, 紫心勛章和 玻璃洋葱：刀出之謎—以及 海獸和 Tinder 騙子分別是我們最成功的動畫和紀錄片。我們繼續擴大我們的本地語言內容，這不僅在本國具有影響力，而且在全球範圍內都很受歡迎，包括我們最受歡迎的十大語言中的七個 非英語有史以來的電影—巨魔（挪威）， 西線一切安靜 （德國）， 黑蟹 （瑞典）， 透過我的窗户（西班牙）， The Takedown（法國）， 我叫Vendetta（意大利），以及 愛心的成年人（丹麥）；還有我們的十大最受歡迎的兩個 非英語有史以來的電視節目——我們都死了和 特別律師 Woo，都來自韓國。我們正在製作來自世界各國的內容，因為我們相信精彩的故事可以來自任何地方，可以在任何地方享受。

股東參與度與2022年 Say-on-Pay投票結果

在我們的2022年年會上，26.9％的投票股批准了我們的指定執行官的薪酬。薪酬委員會審查了這些投票結果，認識到繼續與股東互動以徵求反饋並更好地瞭解他們對我們薪酬計劃的擔憂的重要性，並採取措施根據股東的反饋完善薪酬計劃。

與佔我們已發行股份約 57% 的股東進行接觸   • 在2022年年會之後，我們邀請了26位股東，約佔我們已發行股份的57％，其中包括一些不支持我們2022年的股東 Say-on-Pay投票，參加討論我們的高管薪酬計劃的電話會議。1 • 我們進行了兩輪投資者宣傳——一輪在2022年夏天，一輪在2023年初，以確保我們充分了解股東的反饋、擔憂和觀點。 • Netflix法律和投資者關係團隊的成員會見了19名股東，約佔已發行股份的51％。 • 薪酬委員會成員參與了其中大部分活動，與佔我們已發行股份約37％的股東會面，並計劃在年會之前與佔我們已發行股份約8％的股東會面（董事的總參與度為已發行股份的45％）。 • 我們還與代理諮詢公司、Glass Lewis和機構股東服務公司進行了合作。

股東對我們薪酬計劃的反饋仍然存在差異。特別是，一些股東對薪酬規模、高管在現金和股票期權之間做出選擇的能力（包括選擇所有現金薪酬的能力）、缺乏傳統的基於績效的薪酬、股票期權的使用以及此類股票期權缺乏歸屬標準表示擔憂，尤其是對我們的股票期權而言 聯****執行官員。相反，其他股東支持並鼓勵我們維持我們的高管薪酬計劃。在2022年年會之後，我們與股東討論了高管薪酬計劃的潛在變化。這些股東普遍支持股票期權計劃的最低配置，包括50％的門檻，以解決人們對薪酬可能完全以現金支付的擔憂。股東們還支持設定年薪上限，其中一部分現金薪酬應以績效為基礎。儘管股東們對股票期權的歸屬標準應適用哪些分歧不一，但他們普遍支持我們轉向股票期權 一年授予我們的期權的歸屬期 聯****執行官兼執行主席

我們的薪酬委員會在審議2023年薪酬時考慮了股東的反饋，並對下文討論的薪酬計劃進行了幾項相應的修改。在發展高管薪酬計劃時，薪酬委員會旨在平衡解決股東的擔憂，同時也要注意其他股東支持並鼓勵我們維持現有計劃。薪酬委員會認為，我們薪酬結構的這些變化符合股東的利益，並激勵了 聯****執行官將執行旨在實現長期成功的戰略，同時保留我們認為有助於吸引和留住頂尖人才以支持我們增長的部分薪酬計劃。

我們在2023年初再次與投資者會面，就我們的高管薪酬計劃變更徵求反饋意見，並討論其他ESG事宜，包括高管繼任計劃。股東們認可了為應對低點所取得的進展和做出的努力 Say-on-Pay投票並對我們的迴應表示讚賞。還討論了高管薪酬計劃變更的理由。股東們在很大程度上支持薪酬計劃的變更，特別是最低股票期權分配和增加基於績效的薪酬。一些股東表示希望延長業績期，而另一些股東則指出 一年演出時間是適當的。一些股東對薪酬規模表示擔憂。股東們詢問了將使用的業績指標、股票所有權指導方針以及使用股票期權以外的其他基於績效的股票獎勵來確保與股東長期保持一致的考慮。

薪酬委員會非常重視與股東的互動，並將繼續在其正在進行的高管薪酬決策中考慮反饋。

2023 年薪酬計劃的主要變化

當時 Say-on-Pay2022年投票，薪酬委員會已經批准了我們2022年高管薪酬計劃的設計。因此，薪酬計劃的所有變更均適用於2023年。以下薪酬計劃變更適用於我們的 聯****執行官泰德·薩蘭多斯和格雷格·彼得斯以及執行董事長裏德·黑斯廷斯：（1）將至少50％的可分配薪酬分配給股票期權，（2）就股票期權而言，工資上限為300萬美元 聯****執行官，（3）根據公司修訂和重述的績效獎勵計劃（“獎勵計劃”）引入基於績效的年度現金獎勵計劃（“獎勵計劃”），以及（4）授予公司的股票期權 聯****執行官和我們的執行主席將受到 一年歸屬期。

 

1

百分比基於截至2022年12月31日的已發行股份。

獎金計劃旨在調整績效薪酬，僅在實現既定績效目標時才發放現金獎勵。我們認為這符合我們 聯****執行官的薪酬取決於公司的財務業績和股東的利益。薪酬委員會管理獎金計劃，包括確定現金獎勵金額、財務業績週期、績效指標和其他標準。可分配薪酬中未分配給股票期權且超過適用工資上限的部分受獎金計劃的約束。2023年，薩蘭多斯先生和彼得斯先生將參與獎金計劃。黑斯廷斯之所以沒有參與獎金計劃，是因為在他過渡到執行董事長期間，他的可分配薪酬減少到300萬美元，其中250萬美元分配給股票期權。在這次過渡和相應的薪酬減少之後，黑斯廷斯、薩蘭多斯和彼得斯先生作為一個整體的可分配薪酬總額同比減少了2,100萬美元，下降了21％。

在2023年第一季度，薪酬委員會選擇在截至2023年12月31日的財年中實現的外匯中性收入和外匯中立營業利潤率作為2023年獎金計劃的財務業績指標。薪酬委員會設定了其認為相當嚴格的年度目標，包括要求收入與上年相比增長。有關2023年高管薪酬的更多信息，包括2023年獎金計劃及其衡量標準的具體目標，將包含在我們2024年年度股東大會的委託書中。2023財年結束後，薪酬委員會將認證公司的實際業績，並確定應支付給薩蘭多斯先生和彼得斯先生的獎金。

在做出這些改變時，薪酬委員會試圖保持一些個人選擇——它仍然認為這是我們吸引和留住人才戰略的核心差異化特徵——同時也要回應股東的擔憂。這是通過允許執行官繼續靈活地在現金薪水和股票期權之間進行選擇來實現的，對於 聯****執行官們，年度基於績效的現金獎勵在引入的新參數範圍內。薪酬委員會考慮並決定，到2023年，它將維持其餘指定執行官的薪酬計劃，以最大限度地提高靈活性和個人選擇權，並在吸引和留住頂尖人才方面保持競爭力。薪酬委員會將繼續為每位指定執行官設定以美元計價的年度薪酬金額（“可分配薪酬”），然後他們可以選擇將該薪酬金額的一部分分配給股票期權或現金薪酬。

 

我們從股東那裏聽到的		我們是如何迴應的
高管在現金和股票期權之間進行選擇的能力   股東們對高管有能力在現金和股票期權之間做出選擇，並有可能以現金獲得所有薪酬表示擔憂。		的工資上限 聯****執行官員   對於 2023 年的薪酬年度， 聯****執行官的工資上限為300萬美元。   的最低股票期權分配 聯****執行官兼執行主席   我們將要求 聯****執行官和執行主席將至少50％的可分配薪酬分配給股票期權。
缺乏基於績效的傳統薪酬   股東們對薪酬中沒有基於績效的部分表示擔憂。		績效獎勵計劃   我們採用了基於績效的年度現金獎勵計劃，其中 聯****執行官和執行主席有資格參加。可分配薪酬中未分配給股票期權且超過適用工資上限的部分必須受獎金計劃的約束，因此，此類金額將面臨風險，並視客觀財務指標的實現而定。

我們從股東那裏聽到的		我們是如何迴應的
缺少期權歸屬標準   股東們對股票期權立即被授予表示擔憂。		一年授予股票期權的歸屬期 聯****2023 年的執行官和執行主席以及最低股票期權分配   從 2023 年薪酬年度開始，授予的期權 聯****執行官和執行主席將受以下約束 一年授予期。   這個 聯****執行官和執行主席還必須將至少50％的可分配薪酬分配給股票期權。我們的期權授予公式要求從授予之日起股價上漲40％，然後高管才能實現預定的現金薪酬平衡。實際上，我們的方法是事實上的歸屬標準，因為它需要有意義的績效改進才能值得行使期權。

2022年被任命為執行官

本薪酬討論與分析描述了以下列出的指定執行官的薪酬計劃，職稱反映了每位指定執行官在2022年12月31日擔任的職位：

 

•

裏德·黑斯廷斯， 聯****執行官、總裁兼董事會主席

 

•

泰德·薩蘭多斯， 聯****執行官兼首席內容官

 

•

Greg Peters，首席運營官兼首席產品官

 

•

斯賓塞·諾伊曼，首席財務官

 

•

大衞·海曼，首席法務官

 

•

Rachel Whetstone，首席傳播官

我們相信 聯席首席執行官structure 在公司的最高水平上提供廣泛的專業知識和深厚的領導力，並提供高效有效的領導模式以支持我們的未來發展。

薪酬理念

我們的目標是為所有關鍵職位（包括我們的指定執行官）提供極具競爭力的薪酬待遇。我們在一個充滿活力的行業中運營，人才市場競爭異常激烈。我們依靠我們的指定執行官來執行公司的戰略和舉措，以取得長期成功。為了吸引和留住頂尖人才，我們認為我們必須提供極具競爭力的薪酬待遇。因此，我們的薪酬做法也是量身定製的，以考慮特定職位的特定需求和職責，以及員工個人的績效和獨特資格，而不是按資歷進行調整。

薪酬委員會的目標是使薪酬計劃易於理解和管理，對股東和執行官都保持透明，並在股東和執行官之間建立長期一致性。根據我們授予的股票期權，個人薪酬與公司業績掛鈎。

我們的薪酬做法由薪酬委員會持續評估，以確定它們是否適合吸引、留住和獎勵表現出色的表現。此類評估以及股東的意見可能會導致薪酬計劃的完善，包括薪酬的確定和發放方式的變化。

2022 年薪酬計劃概述

我們的長期成功取決於我們持續的創新能力，也取決於我們為會員創造參與機會的能力。我們不斷突破行業界限，認為任何特定的孤立績效指標都無法衡量成功。必須將長期財務、戰略和運營成就相結合，我們的股價才能有意義地升值，從而為我們的高管創造價值。當前的項目設計激發了創造精神和創新成就，這些精神是我們長期成功的基礎。

我們2022年薪酬計劃的關鍵要素適用於我們的大多數員工，包括我們的指定執行官，以及他們如何與我們的薪酬理念保持一致，如下所示：

 

•

薪資和股票期權。我們在2022年的薪酬計劃僅包括基本工資和股票期權。對於我們的執行官來説，這是同樣的計劃，也是針對我們大多數員工的計劃。我們之所以使用股票期權，是因為我們認為股票期權將薪酬與股東回報相關聯，並鼓勵採取與投資者一致的長期視角。此外，特別是考慮到我們如何設計計劃中的股票期權分配部分，員工可以在該部分中為股票期權分配現金薪酬，我們認為我們的薪酬計劃鼓勵員工採取投資者心態。 重要的是，如下所述，我們的股價需要升值40％以上，然後員工才能更好地將現金分配給股票期權。

 

•

個人選擇。我們為每位符合條件的員工設定了以美元計價的年度薪酬金額（“可分配薪酬”），然後他們可以選擇將該薪酬金額的任何部分分配給股票期權。我們相信，提供選擇和靈活性有助於我們更好地競爭人才，因為員工個人可以根據不同的生活方式需求自定義薪酬。這種方法也符合我們公司的自由和責任文化。

 

•

每月補助金。我們在每個月的第一個交易日授予股票期權，授予的期權數量基於該交易日的收盤價（見下面的公式）。我們認為，與年度補助金不同，每月授予期權會產生美元成本平均效應，後者更容易受到市場變幻莫測的影響，這有助於減少員工分心和士氣帶來的潛在負面影響。

 

•

客觀透明的股票期權授予公式。每月授予的股票期權數量由以下公式確定：

 

（員工總金額） 年度股票期權分配/12)
（股票的收盤交易價格） 我們在授予日的股票份額 x 0.40)

例如：

如果我們在授予之日的股票價格為300美元，並且接受者每月向股票期權分配了1200美元的可分配補償，則接受者將獲得10份股票期權，行使價為300美元。

 

$1200

=

1200

=

有 10 個選項

$300*0.40

120

行使價為300美元

股價需要升至420美元（從300美元升值40％），收款人才能賺回他們交易期權的1200美元現金：

420-300 美元 = 120 美元 x 10 股 = 1,200 美元

如果股票升值低於40％，則意味着員工最好選擇現金。我們認為，這種結構和相應的 權衡取捨當前的長期升值潛力的現金薪酬使我們的員工利益與股東的利益顯著一致。

下圖説明瞭如果員工選擇現金，價值1200美元的薪酬價值（紅線）與我們計劃下的10種股票期權（綠線）之間的關係，從而説明瞭這種期權公式如何為員工實現價值創造有意義的績效。

 

2022年，每位指定執行官都選擇將其年度薪酬的一部分分配給我們的股票期權計劃。裏德·黑斯廷斯，我們的 聯****2022年，執行官將其年薪的98％分配給了我們的股票期權計劃泰德·薩蘭多斯，我們的 聯****執行官將其年薪的50％分配給我們的股票期權計劃，而我們的指定執行官的平均當選率為48％。

 

•

既得 10 年股票期權。2022年，我們授予了全額資助 10 年股票期權，這意味着自授予之日起，員工有10年的時間行使期權。我們相信 10 年期權壽險對於鼓勵參與我們薪酬計劃的股權部分和加強長期關注非常重要。由於期權必須自授予之日起增加40％，然後才能實現交易現金的收支平衡，因此實際上，員工需要一段時間才能值得行使既得期權。我們認為，這是事實上的歸屬標準，可以協調員工和股東的利益。我們認為，解僱後強迫運動不會創造健康的環境或確保高績效的員工隊伍。我們希望我們的員工留在 Netflix，因為他們對自己的角色充滿熱情，並希望幫助 Netflix 取得長期成功。

稀釋、銷燬率和淨值積壓

薪酬委員會在其薪酬顧問Compensia的協助下，每年審查公司的薪酬計劃，包括股票期權計劃，以確保我們在員工薪酬目標與股東利益之間取得平衡。薪酬委員會定期審查我們每年在已發行股票總額中用於股票期權計劃的比例（我們的 “銷燬率”）、股東的潛在投票權稀釋（我們的 “股權積壓”）以及授予員工的股票期權的平均價值，每種股票期權與我們的薪酬同行羣體中公司的平均價值。下表提供了有關我們2020年、2021年和2022年的消耗率和淨資產積壓的詳細信息。

 

		2020				2021				2022
總燃燒率(1)			0.43	%			0.35	%			0.83	%
淨消耗率(2)			0.43	%			0.35	%			0.83	%
股權積壓(3)			4.22	%			3.96	%			4.47	%

 

(1)

總銷燬率等於（x）我們每年授予的期權數量除以（y）當年已發行普通股的加權平均值。

 

(2)

淨銷燬率等於（x）我們授予的期權數量減去每年取消的期權除以（y）我們當年已發行普通股的加權平均值。

 

(3)

股權餘量等於（x）我們每年年底未行使的未行使期權總數除以（y）我們在每年年底的已發行普通股總數。

我們的消耗率大大低於某些主要代理諮詢公司設定的行業門檻，並且歷來都遠低於同行羣體的中位數消耗率，包括在2020年和2021年。我們還沒有分析同行2022年的燒燬率。

確定高管薪酬

我們的目標是向處於個人市場頂端的員工支付工資。我們相信這有助於我們吸引和留住全球最有才華的員工。為了確定每位指定執行官的個人市場領先地位，薪酬委員會 (a) 審查並考慮每位指定執行官的業績，(b) 考慮每位指定執行官的預計薪酬金額：

 

i.	我們願意為留住該人付費；

 

ii。	我們必須為更換該人付費；以及

 

iii。	否則個人可以在就業市場上佔據主導地位。

執行官的作用

我們每一個人 聯****執行官與我們的首席人才官協商，審查Compensia為其他每位指定執行官准備的市場薪酬信息。這個 聯****然後，執行官就其他指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查並討論了這些信息以及薪酬委員會的建議 聯****執行官，然後酌情確定每位指定執行官的薪金和股票期權的美元計價金額。薪酬委員會還批准了每位指定執行官2022年薪酬的股票期權分配金額。

我們的 聯****執行官的薪酬由薪酬委員會在場之外確定 聯****執行官員。薪酬委員會關於薪酬的決定 聯****執行官基於上述理念。它包括對比較數據的審查，包括我們薪酬同行集團中各公司向其首席執行官支付的薪酬，以及對公司成就的考慮 聯****執行官在制定公司業務戰略、公司在該戰略方面的業績以及 聯****執行官吸引和留住高級管理層的能力。在建立每個 聯****執行官的薪酬，薪酬委員會也注意其結果 Say-on-Pay對上一年度的投票以及從股東那裏收到的任何意見。

任何一年的薪酬通常在上一年度年底確定。我們指定執行官的2022年薪酬是在2021年底確定的。

薪酬顧問的角色

在確定2022年的薪酬時，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia作為其獨立薪酬顧問，就高管和董事薪酬問題提供建議。Compensia在2022年向薪酬委員會提供了各種服務，包括審查、分析和更新我們的薪酬同行羣體；根據薪酬同行羣體中公司的競爭市場數據對我們的指定執行官薪酬進行審查和分析；分析2023年高管薪酬計劃的潛在變化；審查和分析我們的薪酬計劃 非員工董事薪酬；以及對其他臨時事項的支持。薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法規則》中規定的因素 10C-1以及納斯達克上市標準，並得出結論，Compensia為薪酬委員會開展的工作不存在利益衝突。

同行羣體和基準測試

薪酬委員會每年與Compensia合作，確定適當的同行公司羣體。在審查了用於評估當前和潛在同行公司的標準後，從2021年起對同行羣體沒有做出任何更改。在Discovery, Inc.與AT＆T的華納媒體業務合併後，我們保留了華納兄弟探索公司。2022年的薪酬同行羣體由以下公司組成：

2022 Netflix 同行組

 

動視暴雪公司		甲骨文公司
Adobe, Inc.		PayPal 控股有限公司
AT&T Inc.		派拉蒙全球
Booking控股公司		Salesforce, Inc.
Charter Communicati		Sirius XM Holdings, Inc.
康卡斯特公司		特斯拉公司
DISH 網絡公司		沃爾特·迪斯尼公司
電子藝術公司		威瑞森通訊公司
萬事達卡公司		Visa Inc.
Meta Platforms, Inc.		華納兄弟探索號

對於我們的每位指定執行官，在確定薪酬時，薪酬委員會考慮了上述薪酬理念、比較市場數據以及與每位指定執行官職責和績效相關的具體因素。我們沒有專門為指定執行官的薪酬設定基準，即相對於在同行集團公司中擁有類似頭銜的其他個人選擇一個特定的百分位數。薪酬委員會認為，基於百分位數的薪酬決定並未充分反映或以其他方式考慮每位指定執行官職責和績效所特有的許多主觀因素。

高管薪酬的要素

對於2022年的薪酬，我們僅使用薪資和股票期權，再加上非常有限的額外津貼，來補償我們的指定執行官。在更廣泛的員工基礎中，我們還使用薪資和股票期權作為我們的關鍵薪酬組成部分，以保持市場競爭力。處境相似的公司通常為員工提供股權成分，作為其整體薪酬待遇的一部分，因此，我們認為為員工（包括我們的指定執行官）提供這種機會非常重要。通過允許員工申請定製的薪資和股票期權組合，我們努力根據個人薪酬偏好量身定製個人薪酬，從而提供比我們競爭人才的人更具吸引力的薪酬待遇。

現金補償

如上所述，我們的2022年薪酬計劃為我們的指定執行官提供了選擇他們每年獲得的現金和股權薪酬比例的機會。儘管我們的指定執行官通常選擇以股權形式獲得薪酬的很大一部分，但剩餘的薪酬以工資的形式以現金支付。

股票期權

我們認為，股權所有權，包括股票和股票期權，有助於使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並將高管薪酬與公司的長期業績聯繫起來。

此外，由於股票期權是按期權授予之日我們普通股的公允市場價值授予的，並且通常不可轉讓，因此只有當我們的普通股市值在授予之日之後增加時，股票期權才對接受者有價值，從而將股票期權形式的薪酬與公司業績直接掛鈎。

按月授予期權為員工提供了 “平均美元成本” 的方法來計算期權授予的價格。我們認為，通過每月發放期權而不是降低授予頻率，這在很大程度上緩解了期權授予時機的任意性以及與 “水下” 期權相關的潛在負面員工問題。

2022年授予的股票期權以授予方式歸屬，無論就業狀況如何，均可在授予後的十年內行使。如上所述，在員工更好地將現金分配給股票期權之前，股價需要升值至少40％。我們認為這是事實上的歸屬標準，可以協調員工和股東的利益。我們認為 十年期權的有效期可以提高每位員工的價值，從而鼓勵公司持股，這有助於協調員工和股東的利益。我們認為，期權在解僱後不久到期會對留住員工產生預期的影響。相反，我們認為，創造和維持高績效文化以及提供極具競爭力的薪酬待遇是留住員工（包括我們的指定執行官）的關鍵要素。

根據經驗，股票期權已被證明是高管和股東之間建立長期一致性的有效途徑。儘管期權是根據撥款授予的，但我們的指定執行官通常不會在很長一段時間內行使期權。

補償的其他組成部分

2022年，每位指定執行官都有資格額外獲得16,000美元的年度薪酬，這筆薪酬可用於支付我們先前在與其他員工相同的基礎上支付的醫療福利費用。該津貼中未用於支付醫療福利費用的任何部分將作為工資支付，最高為5,000美元。

除了基本工資和股票期權外，某些符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，都有機會參與我們的401（k）匹配計劃，這使他們能夠獲得 美元兑美元公司最多將其薪酬的4％與401（k）基金進行配對，但須遵守適用法律的限制。諾伊曼先生、薩蘭多斯先生和海曼先生都在2022年參與了該計劃，因此我們對他們的401（k）份繳款進行了匹配，如本委託書的薪酬表所示。

我們還為所有全職員工（包括我們的指定執行官）維持團體定期人壽保險。我們允許我們的指定執行官及其家庭成員和客人將我們的公務機用於個人用途，並將與此類旅行相關的金額視為額外津貼。此外，在某些情況下，我們的指定執行官被允許使用公司提供的汽車服務。在認為必要時，我們還會為某些指定執行官支付住宅安全措施和服務費用。所有這些額外津貼都反映在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

2022年高管薪酬分配

給定年度的薪酬通常在上一年度年底確定。因此，我們指定執行官的2022年薪酬是在2021年底確定的。在整個2021年，指定執行官執行了我們的長期戰略，在2021年增加了1800萬名付費會員，實現了約300億美元的收入，

自 2020 年起同比增長 19%。我們的盈利能力在2021年也有所改善，與2020年相比，營業收入同比增長35％，而營業利潤率從18％增長到21％。我們還在內容上投入了大量資金，取得了巨大成功。2021年的一些熱門歌曲包括新系列，例如 魷魚遊戲, 女傭和 盧平，以及諸如此類的迴歸節目 巫師, 你, La Casa de Papel (又名 金錢大盜），以及 性教育，還有像這樣的電影 紅色通緝令和 別往上看。2021 年，我們還在服務中添加了手機遊戲。

2022年，我們允許我們的指定執行官在現金和股票期權之間分配薪酬。我們的指定執行官選擇通過以下方式獲得很大一部分薪酬，從而繼續表達對公司和我們的增長戰略的信心 處於危險之中股票期權獎勵。這些選舉是在薪酬年度之前進行的，是不可撤銷的。2022年，我們的指定執行官進行了以下選舉：

 

被任命為執行官(1)		可分配 補償 ($)					可分配金額 當選薪酬 將以以下方式接收 股票期權 (%)					可分配金額 當選薪酬 將以以下方式接收 現金工資 (%)
裏德·黑斯廷斯， 聯****執行官、總裁、董事會主席				34,650,000					98.1					1.9
泰德·薩蘭多斯， 聯****執行官兼首席內容官				40,000,000					50.0					50.0
Greg Peters，首席運營官兼首席產品官				24,000,000					33.3					66.7
斯賓塞·諾伊曼，首席財務官				14,000,000					50.0					50.0
大衞·海曼，首席法務官				11,000,000					45.5					54.5
Rachel Whetstone，首席傳播官				6,500,000					15.4					84.6

 

(1)

職稱反映了每位指定執行官在2022年12月31日所擔任的職位。

雖然年度股票期權分配總額以美元面額表示，但我們僅使用年度股票期權分配總額來計算要授予的股票期權的數量。年度股票期權分配總額不能作為現金補償提供給員工，除非將部分薪酬分配給股票期權的員工獲得遣散費，以及我們經修訂和重述的高管遣散費和留用激勵計劃（“遣散費計劃”）中另有規定。

在確定2022年指定執行官的薪酬時，薪酬委員會與Compensia協商，考慮了上述理念，包括個人市場最高薪酬方法。每位指定執行官都考慮了以下因素：

 

•

對於黑斯廷斯先生而言，薪酬委員會認可了他在繼續制定和發展公司業務戰略方面取得的成就、公司在該戰略方面的表現以及他吸引和留住高級管理層的能力。考慮到黑斯廷斯先生越來越多地將管理權下放給薩蘭多斯和彼得斯先生，以及薩蘭多斯和彼得斯先生的責任和職責範圍，薪酬委員會將黑斯廷斯2022年的可分配薪酬維持在34,65萬美元。

 

•

對於薩蘭多斯先生來説，考慮了他的作用 聯****執行官，除了擔任首席內容官外，而且薪酬委員會在他被任命為時沒有增加其可分配薪酬 聯****2020 年或 2021 年的執行官。薪酬委員會還考慮了其他處境相似的公司支付的具有競爭力的市場薪酬、他作為領先媒體高管的全球地位、他在為公司國際擴張獲取全球相關內容方面所起的作用、他對公司原創內容戰略的重大貢獻以及對高水平內容編程人才的市場需求。薩蘭多斯先生的可分配薪酬從3465萬美元增加到2022年的4000萬美元。

 

•

對於彼得斯先生而言，除了擔任首席產品官外，還考慮了他擔任首席運營官的職位，而且薪酬委員會在他於2020年或2021年被任命為首席運營官時沒有增加他的可分配薪酬。薪酬委員會還考慮了他在開發和部署我們日益複雜的工程系統以支持我們的持續擴張和語言、遊戲等新娛樂產品和增強用户體驗的新產品方面的表現，以及市場對工程人才的持續需求。他的可分配薪酬從1890萬美元增加到2022年的2400萬美元。

 

•

對於諾伊曼先生而言，考慮了其他處境相似的公司支付的競爭性市場薪酬，薪酬委員會在2021年沒有增加他的薪酬。薪酬委員會還考慮了

他在領導媒體行業的金融組織方面的經驗，以及隨着我們推出遊戲和進行多次收購，我們的財務報告的複雜性也越來越高。諾伊曼先生的可分配薪酬從1155萬美元增加到2022年的1400萬美元。

 

•

對於海曼先生而言，考慮了其他處境相似的公司支付的競爭性市場薪酬，薪酬委員會在2021年沒有增加他的薪酬。薪酬委員會還考慮了他在管理和發展全球法律和公共政策職能方面的表現。2022年，他的可分配薪酬從945萬美元增加到1100萬美元。

 

•

對於惠特斯通女士而言，考慮了其他處境相似的公司支付的具有競爭力的市場薪酬，薪酬委員會在2021年沒有增加她的薪酬。薪酬委員會還考慮了她在領導全球傳播方面的深厚知識和國際經驗。2022年，她的可分配薪酬從525萬美元增加到650萬美元。

對員工個人績效，包括我們的指定執行官的績效進行持續評估。如果此類業績超過或低於我們的績效價值，我們可能會採取行動，包括對錶現最佳的表現者進行晉升或增加薪酬，如果表現不佳，則降級，減少薪酬或解僱。

2022年，我們的指定執行官的薪酬組成部分如下。有關我們指定執行官薪酬的完整描述，請參閲本委託書中提供的薪酬彙總表：

 

姓名和職位(1)		2022 年度總計 股票期權 分配， 1/12 已批准 每月 ($)(2)				2022 年年度 現金工資 ($)
裏德·黑斯廷斯， 聯****執行官、總裁兼董事會主席			34,000,000				650,000
泰德·薩蘭多斯， 聯****執行官兼首席內容官			20,000,000				20,000,000
Greg Peters，首席運營官兼首席產品官			8,000,000				16,000,000
斯賓塞·諾伊曼，首席財務官			7,000,000				7,000,000
大衞·海曼，首席法務官			5,000,000				6,000,000
Rachel Whetstone，首席傳播官			1,000,000				5,500,000

 

(1)

職稱反映了每位指定執行官在2022年12月31日所擔任的職位。

 

(2)

本列中列出的美元金額與薪酬彙總表 “期權獎勵” 欄中的金額不同。之所以出現差異，是因為上表中的股票期權分配是用於確定授予期權數量的金額，而薪酬彙總表中股票期權授予的美元價值反映了美國公認會計原則下其授予日的公允價值。

確定每月股票期權補助金的方法

確定年度股票期權總分配後，我們的指定執行官將根據我們的月度股票期權計劃獲得每月期權補助，該計劃適用於我們的大多數員工。根據該計劃，符合條件的員工，包括我們的指定執行官，將在本月的第一個交易日獲得按公允市場價值授予的全額既得期權，該價格反映在期權授予之日的股票收盤價上。每月授予的股票期權數量根據期權授予之日我們股票的收盤價而波動。

2022年，每月授予我們的指定執行官的實際期權數量由以下公式確定：（員工年度股票期權分配總額/12）/（[期權授予之日我們股票的收盤價] x 0.40).

出於股票期權會計的目的，薪酬彙總表中反映的公司授予的股票期權的美元價值與上表中年度股票期權分配總額的美元價值不同。之所以出現差異，是因為上表中的股票期權分配是用於確定授予期權數量的金額，而薪酬彙總表中股票期權授予的美元價值反映了美國公認會計原則下其授予日的公允價值。

被任命為 2023 年執行官薪酬

2023年我們指定執行官的可分配薪酬是在與Compensia協商後確定的。在截至2023年12月31日的財政年度中，根據上述方法，我們在2022年任職的指定執行官的薪酬組成部分分配如下。2023 年 1 月，裏德·黑斯廷斯從 聯****執行官為執行主席，格雷格·彼得斯晉升為 聯****執行官兼總裁。薪酬委員會根據這些高管過渡調整了裏德·黑斯廷斯和格雷格·彼得斯的薪酬，如下所示。與2022年相比，我們其他指定執行官的可分配薪酬保持不變。如上所述，我們對2023年薪酬計劃進行了以下更改 聯****執行官兼執行主席：（1）將高管可分配薪酬的50％分配給股票期權，（2）就股票期權而言，工資上限為300萬美元 聯****執行官，(3) 未分配給股票期權且超過適用工資上限的部分可分配薪酬將受獎金計劃的約束，預計目標獎金水平如下所示；(4) 股票期權將受獎金計劃的約束 一年授予期。

 

姓名和職位(1)		2023 年度股票 選項 分配 ($)					2023 年年度股票 期權分配 佔的百分比 可分配 薪酬 (%)					2023 每年 工資 ($)					2023 年年度 薪水為 的百分比 可分配 補償 (%)					2023 估計的 目標 獎金 ($)					2023 估計的 目標 獎金 如同 的百分比 可分配 補償 (%)
裏德·黑斯廷斯，董事會執行主席(2)				2,500,000					83.3					500,000					16.7					—					—
泰德·薩蘭多斯， 聯****執行官兼總裁				20,000,000					50.0					3,000,000					7.5					17,000,000					42.5
格雷格·彼得斯， 聯****執行官兼總裁(3)				17,325,000					50.0					3,000,000					8.7					14,325,000					41.3
斯賓塞·諾伊曼，首席財務官				7,000,000					50.0					7,000,000					50.0					—					—
大衞·海曼，首席法務官				7,000,000					63.6					4,000,000					36.4					—					—
Rachel Whetstone，首席傳播官				800,000					12.3					5,700,000					87.7					—					—

 

(1)

頭銜反映了截至2023年4月21日的職位。

 

(2)

賠償委員會調整了黑斯廷斯先生從以下過渡後的薪酬 聯****2023年1月13日，執行官從3465萬美元的可分配薪酬（其中3400萬美元分配給股票期權，65萬美元分配給現金工資）到300萬美元的可分配薪酬，再到按上述規定分配的300萬美元可分配薪酬。

 

(3)

薪酬委員會將彼得斯先生晉升後的薪酬調整為 聯****2023年1月13日的執行官從2400萬美元的可分配薪酬（其中1200萬美元分配給股票期權，150萬美元分配給現金薪酬，1050萬美元分配給預計目標獎金）到346.5億美元的可分配薪酬（按上述規定分配）。

基於解僱的薪酬和控制權變更留用激勵措施

我們的指定執行官是我們遣散費計劃的受益者。根據本遣散費計劃，公司每位副總裁或更高級別的員工（“受保高管”）都有權在解僱時（因故死亡、永久殘疾除外）獲得遣散費，前提是他們簽署了豁免書，並以公司合理滿意的形式解除索賠。

2022年，遣散費包括一次性現金補助金，相當於12個月的可分配薪酬，或者，僅適用於新聘的受保高管，一筆相當於36個月可分配薪酬的現金補助金，減少的金額相當於公司聘用後連續僱用的前24個月在公司任職的每個月可分配薪酬的一個月的可分配薪酬，因此此類新聘的受保高管的最低補助金為最低福利是 12 個月可分配薪酬的現金等價物。遣散費計劃還允許計劃管理員自由決定是否提供與標準的12個月可分配薪酬不同的遣散費，前提是

福利不少於 12 個月。獲得遣散費補助金的權利在控制權交易變更時終止，因此，遣散費計劃下的受保高管無權同時獲得控制權變更補助金和遣散費。

除上述遣散費外，遣散費計劃還規定，在控制權變更交易之日受僱於公司的合格僱員有權獲得一次性現金補助，相當於12個月的可分配薪酬，無論其僱用是否終止。

我們為執行官提供 “單一觸發” 控制權變更福利。我們使用單一觸發控制權變更補助金，因為我們認為，雙重觸發福利要求控制權變更和高管終止公司服務才能獲得遣散費，這會激勵高管在控制權發生變化時試圖被公司解僱。我們寧願鼓勵我們的高管繼續關注公司的長期成功，保留他們在公司的服務，而不是個人的離職機會。

遣散費計劃下應付的福利應在所有付款條件完成後，在行政上可行的情況下儘快支付給適用計劃所涵蓋的個人，但在任何情況下都不得超過觸發事件發生之日起兩個半月。我們認為，遣散費計劃下的福利與向處境相似的公司的執行官提供的類似福利一致，而且，遣散費計劃是吸引和留住表現出色的重要機制。遣散費計劃中定義了 “可分配的薪酬”、“原因” 和 “控制權變更” 這兩個術語，該計劃的副本作為附錄10.1附在公司的 10-Q 表格於 2023 年 4 月 21 日提交。

獎金計劃規定，如果非自願解僱（非因故解僱），則根據參與者在給定績效期內積極工作的日曆天數，按比例分配獎金。獎勵計劃中定義了 “原因”、“參與者” 和 “績效期” 這兩個術語，該計劃的副本作為附錄10.1附在公司表格中 8-K於2022年12月9日提交。

税收注意事項

《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）是根據2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》（“税法”）修訂的條款之一。第162（m）條的先前版本通常不允許對我們向首席執行官或接下來的三位薪酬最高的執行官（不包括首席財務官）支付的薪酬進行税收減免，前提是任何此類個人在任何應納税年度的薪酬超過100萬美元。但是，該扣除限制不適用於第162（m）條下的 “基於績效” 的薪酬。《税法》修訂了第162（m）條，取消了基於績效的薪酬的例外情況。因此，從我們的2018財年及以後開始，我們向第162（m）條所涵蓋的任何官員支付的年度薪酬可獲得的最高美國聯邦所得税減免額為每位官員100萬美元，但須遵守下述過渡規則。

《税法》還擴大了第162（m）條所涵蓋的個人範圍，現在包括首席執行官、首席財務官、薪酬最高的三名高管以及自2016年12月31日之後的任何應納税年度的前受保員工。另外，《税法》包括一項關於薪酬的過渡規則，該規則是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的，在該日期之後未作實質性修改。我們在2022年繼續授予股票期權，儘管在股票期權行使當年每位個人的總薪酬超過100萬美元時，我們將無法扣除第162（m）條所涵蓋的個人行使此類補助金時確認的薪酬收入。此外，根據獎金計劃向第162（m）條所涵蓋的個人支付的現金款項，如果每位此類個人在適用年度的總薪酬超過100萬美元，則我們不得扣除。

薪酬委員會會考慮公司薪酬計劃的税收影響，並通常會尋求在切實可行的範圍內，從公司及其股東的最大利益出發，保留任何受《税法》過渡規則約束的基於績效的薪酬的可扣除性。但是，為了保持靈活性，為我們的指定執行官提供薪酬計劃，以最能激勵他們實現我們的關鍵業務目標，薪酬委員會保留支付不可抵税的薪酬的權利。

禁止套期保值

我們的內幕交易政策禁止我們的第16條高管和董事參與任何涉及公司股權證券對衝或衍生品的交易，包括期貨和衍生證券的交易，以及參與與我們的證券（包括遠期銷售合約、股票互換、項圈、看跌期權、看漲期權、交易所交易期權和交易所基金）相關的套期保值活動，或以其他方式參與旨在對衝或抵消我們股票證券市場價值下降的交易，前提是這樣做不是限制董事和高級管理人員參與我們的股票期權計劃。該禁令僅適用於2020年3月4日當天或之後發起的交易，並適用於（i）公司作為薪酬的一部分授予第16條高管或董事的公司股權證券，或（ii）由第16條高管或董事直接或間接持有的公司股權證券。

基於績效的獎勵的回扣

Netflix, Inc. 的2020年股票計劃允許我們在獎勵獲得者出現某些不當行為時收回某些基於績效的股票獎勵或為此類獎勵支付的金額。此類不當行為通常涉及由於嚴重違反財務報告要求而促成或未能採取合理措施防止會計重報。此外，經修訂和重述的績效獎勵計劃規定，獎勵可能受公司補償政策的約束（如適用）。

2022年10月26日，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則。該公司打算在納斯達克上市標準生效後，審查和修改其當前的補償政策和/或通過新的補償政策，以符合新的要求。

補償風險

我們的薪酬政策 非執行受薪員工通常與我們的指定執行官所概述的相同。鑑於我們薪酬結構的設計，如前面的《薪酬討論與分析》所詳述，我們認為我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司的年度報告表中 10-K截至2022年12月31日的財年。

董事會薪酬委員會

馬蒂亞斯·德普夫納

蒂莫西 ·M· 哈利

安妮·斯威尼

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了有關在2022年、2021年和2020年向我們的指定執行官支付的薪酬的信息。上文的 “薪酬討論與分析” 中描述了按薪酬總額的比例確定工資金額的方法。

 

名稱和 主要職位(1)		年				工資 ($)				期權獎勵 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)		總計 ($)
裏德·黑斯廷 聯****執行官、總裁和 董事會主席			2022				650,000				49,408,182			1,015,055(4)			51,073,237
			2021				650,000				39,731,118			442,607(4)			40,823,725
			2020				650,000				42,428,87			147,146(4)			43,226,024
泰德·薩蘭多斯 聯****執行官和 首席內容官			2022				20,000,000				28,512,519			1,786,777(5)			50,299,296
			2021				20,000,000				17,119,501			1,112,663(6)			38,232,164
			2020				20,000,000				18,304,124			1,014,127(7)			39,318,251
格雷格·彼得斯 首席運營官和 首席產品官			2022				16,000,000				11,512,000			617,263(8)			28,129,263
			2021				12,000,000				8,063,284			308,109(9)			20,371,393
			2020				12,000,000				8,664,337			141,658(10)			20,805,995
斯賓塞·諾伊曼 首席財務官			2022				7,000,000				10,022,952			38,537(11)			17,061,489
			2021				6,000,000				6,480,431			30,265(12)			12,510,696
			2020				6,050,000				6,865,017			24,134(13)			12,939,151
大衞海曼 首席法務官			2022				6,000,000				7,237,681			12,971(14)			13,250,652
			2021				4,725,000				5,440,831			11,742(15)			10,177,573
			2020				5,500,000				4,956,023			13,324(16)			10,469,347
雷切爾·磨石通 首席傳播官			2022				5,500,000				1,401,707			2,799(17)			6,904,506
			2021				4,750,000				579,116			302(18)			5,329,418
			2020				4,800,000				555,929			170(18)			5,356,099

 

(1)

職稱反映了每位指定執行官在2022年12月31日所擔任的職位。

 

(2)

期權獎勵列中的美元金額反映了相應財年股票期權的授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。期權獎勵列中列出的美元金額與上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中描述的股票期權分配金額不同，因為該部分中的股票期權分配金額反映了歸因於股票期權授予的總薪酬金額，而不是會計估值。有關期權獎勵專欄中反映的估值假設的討論，請參閲我們的公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表附註9 10-K 表格於 2023 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

 

(3)

我們允許我們的指定執行官及其家庭成員和客人將我們的公務飛機用於個人用途。公司飛機的個人使用量是根據我們運營飛機的實際總增量成本計算的，包括燃料、發動機維護計劃、着陸和手續費、機組人員差旅費用以及其他可變成本。

 

(4)

包括2022年、2021年和2020年分別用於公司飛機個人使用的1,014,843美元、442,607美元和147,146美元，以及2022年212美元的汽車服務。

 

(5)

包括12,200美元，即我們在401（k）計劃下繳納的配套繳款，11,299美元的汽車服務，336,148美元的公司飛機個人使用費，以及公司向第三方提供商支付的1,427,129美元的住宅安全費用，該費用按公司總增量成本計算。薪酬委員會在考慮了與薩蘭多斯擔任執行官有關的潛在安全問題後，批准了住宅安全費用，並認為安全費用是必要和適當的業務開支。

 

(6)

包括11,600美元，即我們在401（k）計劃下繳納的配套捐款，16,353美元的汽車服務，192,137美元用於個人使用公司飛機，以及公司根據公司總增量成本向第三方提供商支付的892,573美元的住宅安全費用。

 

(7)

包括11,400美元，即我們在401（k）計劃下繳納的配套繳款，7,639美元的汽車服務費，以及公司根據公司總增量成本向第三方提供商支付的995,088美元的住宅安全費用。

 

(8)

包括用於個人使用公司飛機的510,375美元，用於汽車服務的1,579美元，以及因彼得斯先前外派人員而產生的49,864美元的税收罰款和55,445美元的相關税款 大吃一驚。

 

(9)

包括公司飛機個人使用的308,109美元。

 

(10)	包括用於個人使用公司飛機的140,394美元和1,264美元的通勤費用。

 

(11)	包括12,200美元，代表我們在401（k）計劃下繳納的配套捐款，6,563美元用於個人使用公司飛機，19,774美元用於汽車服務。

(12)	包括11,600美元，代表我們在401（k）計劃下繳納的配套捐款，8,305美元用於個人使用公司飛機，10,359美元用於汽車服務。

 

(13)	包括14,581美元，代表我們在401（k）計劃下繳納的配套捐款，2,174美元用於個人使用公司飛機，7,379美元用於汽車服務。

 

(14)	包括12,200美元，代表我們在401（k）計劃下繳的配套繳款和771美元的通勤費用。

 

(15)	包括11,600美元，代表我們在401（k）計劃下繳的配套捐款，以及142美元的汽車服務。

 

(16)	包括11,400美元，即我們在401（k）計劃下繳的配套繳款，1,664美元的通勤費用和260美元的汽車服務。

 

(17)	包括公司飛機個人使用的2799美元。

 

(18)	分別包括2021年和2020年302美元和170美元的汽車服務。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2022年向指定執行官發放獎勵的信息。如上文 “薪酬討論與分析” 中所述，我們按月向包括指定執行官在內的符合條件的員工授予完全既得的股票期權。無論就業狀況如何，這些股票期權通常都可以在授予之日起的10年內行使。這是向指定執行官發放的唯一類型的股權獎勵。這些股票期權補助的實質性條款，包括確定授予股票期權數量的公式，已在上面的 “薪酬討論與分析” 中列出。

 

姓名		授予日期					所有其他選項 獎項：數量 證券 標的期權 (#)					鍛鍊或 的基準價格 期權獎勵 ($/sh)					授予日期 的公允價值 股票和 期權獎勵 ($)
裏德·黑斯廷斯				1/3/2022					11,858					597.37					3,502,445
				2/1/2022					15,495					457.13					3,502,255
				3/1/2022					18,340					386.24					3,502,895
				4/1/2022					18,966					373.47					4,189,532
				5/2/2022					35,513					199.46					4,189,646
				6/1/2022					36,718					192.91					4,189,556
				7/1/2022					39,363					179.95					4,302,037
				8/1/2022					31,313					226.21					4,302,002
				9/1/2022					30,792					230.04					4,302,051
				10/3/2022					29,632					239.04					4,475,246
				11/1/2022					24,702					286.75					4,475,286
				12/1/2022					22,348					316.95					4,475,224
泰德·薩蘭多斯				1/3/2022					5,109					597.37					1,509,022
				2/1/2022					9,115					457.13					2,060,216
				3/1/2022					10,788					386.24					2,060,482
				4/1/2022					11,157					373.47					2,464,547
				5/2/2022					20,890					199.46					2,464,497
				6/1/2022					21,599					192.91					2,464,465
				7/1/2022					23,155					179.95					2,530,642
				8/1/2022					18,419					226.21					2,530,532
				9/1/2022					18,113					230.04					2,530,627
				10/3/2022					17,431					239.04					2,632,560
				11/1/2022					14,530					286.75					2,632,414
				12/1/2022					13,146					316.95					2,632,508