目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期 | |
委員會文件編號 001-40071
AUDDIA INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
|
博爾德， |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
(303)
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場 | ||||
| 這個 股票市場 |
用複選標記指明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至 2023 年 11 月 13 日，有 註冊人的已發行普通股，每股面值0.001美元。
|
AUDDIA INC.
10-Q 表上的 2023 年季度報告
目錄
| 頁號 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 簡明資產負債表 | 4 | |
| 簡明的運營報表 | 5 | |
| 股東權益變動簡明表 | 6 | |
| 簡明的現金流量表 | 7 | |
| 簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 33 | |
2 |
除非我們另有説明或 另有要求，否則 “Auddia”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Auddia Inc.。
關於 前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表上的季度報告 或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律的安全港條款做出此類前瞻性 陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 案例中，您可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力”、“繼續” 或否定等術語來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來 條件的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和 情況變化的影響，這些情況難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異的重要因素包括：
| · | 持續的冠狀病毒（COVID-19）疫情或任何其他健康流行病對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性以及整個全球經濟的最終影響； | |
| · | 我們現有現金是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求，以及我們籌集額外資金的需求； | |
| · | 我們通過新軟件服務創收的能力； | |
| · | 我們有限的運營歷史； | |
| · | 我們維持適當和有效的內部財務控制的能力； | |
| · | 我們繼續作為持續經營企業運營的能力； | |
| · | 法律、政府法規和政策的變化及其解釋； | |
| · | 我們獲得和維持知識產權保護的能力； | |
| · | 我們的平臺或產品出現錯誤、故障或錯誤的風險； | |
| · | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| · | 我們有效管理快速增長和組織變革的能力； | |
| · | 安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括數據安全漏洞和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； | |
| · | 我們對數據隱私法律和法規的遵守情況； | |
| · | 我們以經濟實惠的方式發展和維護品牌的能力；以及 | |
| · | 其他因素在本季度報告中以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出。 |
這些前瞻性 陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，受商業和經濟風險影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性陳述以反映在此類 陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
Auddia Inc.
簡明資產負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | （已審計） | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 軟件開發成本，扣除累計攤銷額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付賬款和其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 扣除債務發行成本後應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 股票獎勵負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注5） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值， 授權和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權和 和 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Auddia Inc.
簡明運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 服務的直接成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Auddia Inc.
股東 權益變動簡明表（未經審計）
| 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 面值 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使限制性股票單位 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債的重估 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債的重估 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 面值 | 額外 實收資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債的重新分類 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債的重新分類 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債的重估 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Auddia Inc.
簡明現金流量表（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與（用於）經營 活動提供的淨現金： | ||||||||
| 與債務發行成本相關的財務費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付保險 | ( | ) | ||||||
| 預付賬款和其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 軟件資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 基於股份的薪酬負債的淨結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方債務的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為利息支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 延期發行成本的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 初始發行折扣和關聯方債務認股權證的發行 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
Auddia Inc.
簡明財務報表附註（未經審計）
附註1-業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要
業務描述
Auddia Inc.（“公司”、“Auddia”、 “我們”、“我們的”）是一家科技公司，通過開發 專有音頻人工智能平臺和播客創新技術，重塑消費者與音頻的互動方式。該公司在特拉華州註冊成立，總部設在科羅拉多州 。
演示基礎
所附財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。
臨時財務信息
此處包含的公司 的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的規章制度編制的，未經審計。在本季度報告中，某些信息和腳註披露通常包含在根據 GAAP 編制的財務報表中，已根據此類規章制度進行了簡要或省略。截至2022年12月31日的簡明資產負債表 源自公司10-K表年度報告中包含的財務報表。因此， 這些簡明財務報表應與公司 10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。任何過渡期的結果不一定代表未來任何時期的結果。公司 記錄了公允列報中期業績所需的所有調整，所有此類調整均為正常的 重複性調整。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
簡要財務報表包括一些 金額，這些金額是根據管理層的最佳估計和判斷得出的。最重要的估計與股本估值、 認股權證和購買公司普通股的期權以及資本化 軟件開發成本的預計可收回性和攤銷期有關。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整，並且任何調整都可能是 重大的。
| 8 |
風險和不確定性
公司面臨公司在發展早期階段經常遇到的各種風險和不確定性 。此類風險和不確定性包括但不限於 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的途徑有限、對關鍵人員的依賴以及 對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須發展客户羣；實施 併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證公司會成功解決這些或其他此類的 風險。
新興成長型公司地位
正如 2012 年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）所定義的那樣，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司 可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計 準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。
繼續關注
截至2023年9月30日，該公司的現金 為2,199,678美元。該公司將需要額外的資金來完成完整產品線 的開發，並擴大具有市場契合度的產品。管理層已計劃獲得此類額外資金。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，則公司將被迫推遲、減少或取消技術開發和 商業化工作。
由於公司的經常性運營虧損 ，以及需要額外的融資來為其運營和資本需求提供資金， 公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對 公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層 計劃緩解導致人們對該實體繼續經營能力產生重大懷疑的情況或事件， ，例如白獅股票信貸額度（參見附註8）和其他未來融資協議。但是，管理層不能 為公司成功完成其任何計劃提供任何保證。這些財務報表不包括 與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整， 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的。公司當前 的現金水平不足以執行商業計劃。在可預見的將來，公司將產生大量的運營 支出、資本支出和營運資本資金，到2024年2月，這將耗盡手頭現金。
現金
公司將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性工具 視為現金等價物。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
該公司在多家
金融機構存有現金存款，這些機構由聯邦存款保險公司提供高達25萬美元的保險。公司的現金餘額
有時可能會超過這些限額。截至2023年9月30日，該公司的資金超過了聯邦保險限額約190萬美元。截至2022年12月31日，該公司擁有約美元
| 9 |
軟件開發成本
公司將計算機軟件開發 所產生的成本記作軟件研發成本，直至項目初步階段完成，管理層 承諾為該項目提供資金，並且該軟件有可能按預期目的完成和使用。
一旦軟件基本完成並可用於預期用途，公司將停止開發 成本的資本化。軟件開發成本在公司管理層估計的三年使用壽命內攤銷 。與導致額外功能的重大升級和增強 相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。
未攤銷的資本化軟件開發成本
被確定為超過預期的未來淨收入，在確定期間被視為減值和支出。
我們確定，在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，無需進行此類減值。軟件開發
成本為 213,705 美元和 $
收入確認
收入將根據會計 標準編纂（“ASC”）606 “收入——與客户簽訂的合同收入” 進行衡量，並將根據與客户簽訂的合同中規定的 對價進行確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。 當通過將服務或產品的控制權移交給客户來履行履約義務時，公司將確認收入。 公司將在簡明運營報表中報告扣除政府機構評估的任何税款後的收入，這些税款既是針對賣方與客户之間的特定 創收交易徵收的，也是與之同時發生的。徵收的税款將記錄在其他流動負債中 ，直到匯給相關的税務機關。
訂閲者收入將主要包括訂閲 費用和其他基於訂閲的輔助收入。當在此期間提供每項服務的履約義務 得到履行時，收入將按直線方式確認，這是隨着時間的推移，我們的訂閲服務持續可用，客户可以隨時使用 。未付費試用訂閲不確認收入。
客户可以在履行義務之前 支付服務費用，因此這些預付款將記作遞延收入。在提供服務時，遞延收入將在運營報表中確認 為收入。
公司核算與員工、董事和顧問的基於股份的薪酬 安排，並根據ASC 718在授予之日估計的 獎勵公允價值確認基於股份的獎勵的薪酬支出。
所有基於股份的獎勵 的薪酬支出基於預計的授予日公允價值，並在必要服務期（通常是歸屬期）的收益中確認。 公司記錄相關服務期內與非員工相關的基於股份的薪酬支出。
某些基於股份的薪酬獎勵包括 淨股結算功能，該功能為受贈方提供了預扣股份以滿足税收預扣要求的選項， 被歸類為基於股份的薪酬負債。在 簡要現金流量表中，為滿足預扣税款而支付的現金被歸類為融資活動。
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最近採用的華碩
亞利桑那州立大學 2016-13-金融工具-信用損失- 新指南對金融工具信用損失的核算及其披露進行了重大修改。具體而言， 新的CECL減值模型要求對在工具合同期限內衡量的預期信貸損失進行估計， 除了考慮有關過去事件和當前狀況的信息外，還要考慮對未來經濟狀況的預測。公司從 2023 年 1 月 1 日起採用了 新標準。新準則的採用並未對公司的財務 報表產生重大影響。
注2 — 財產和設備 和軟件開發成本
截至日期，財產和設備及軟件開發 成本包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 軟件開發成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發總成本，淨額 | $ | $ | ||||||
公司確認的折舊費用為
6,193 美元和 $
附註 3 — 應付賬款和應計 負債
應付賬款和應計負債包括 以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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附註 4 — 扣除債務發行成本後應付給相關 方的票據
2022年11月，公司與公司現有股東簽訂了有擔保的
過渡性票據（“先前票據”）融資。先前票據
的本金為220萬美元，其中包括原發行折扣美元
關於2023年4月向同一關聯方
的額外融資，公司取消了原先票據發行的30萬份認股權證併發行了
新的普通股認股權證，期限為五年，行使價為每股0.61美元。該公司根據ASC 815-40-35確認了該修改
，從而確認了35,981美元的額外債務折****r} 新的普通股認股權證發行後，
2023年5月，公司將先前票據的到期日 延長了六個月，至2023年11月，年利率提高了20％。與此次延期有關， 30萬份未兑現的未歸屬認股權證已歸屬並可行使。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 扣除債務發行成本後的優先票據餘額分別為2,168,639美元和1,775,956美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與 優先票據相關的利息支出為157,298美元和762,112美元。
如上所述，公司於2023年4月
與同一合格投資者和現有重要股東進行了額外
擔保過橋票據（“新票據”）融資。此外，公司還修訂了先前票據的條款。新票據的本金為82.5萬美元，其中包括
美元的原始發行折扣
截至2023年9月30日，扣除債務發行成本後，2023年4月發行的新
票據餘額為82.5萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月
與新票據相關的利息支出為美元
2023年7月31日，公司將新票據的到期日 延長至2023年11月30日。與此類延期有關，32.5萬份未兑現的未歸屬認股權證已歸屬， 可供行使。
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附註5——承諾和意外開支
經營租賃
2021 年 4 月，公司簽訂了位於科羅拉多州博爾德的辦公空間租賃
協議，佔地 8,639 平方英尺。該租約於 2021 年 5 月 15 日開始，並在
12 個月後終止。該公司隨後將租約延長至2022年11月。2022年11月，公司修改了租約，
將租金減少到2,160平方英尺，基本租金為每月4,018美元。修訂後的租約將在13個月後終止。作為簡明運營報表中包含的一般和管理費用的一部分，租金支出為12,053美元和美元
訴訟
在正常業務過程中，公司 不時是訴訟的當事方。公司持有保險以支付某些訴訟，並認為這類 訴訟的解決不會對公司產生重大不利影響。截至財務報表 發佈之日，沒有正在進行的訴訟。但是，首次公開募股前投資者已聯繫公司，要求賠償因公司私人融資引起的 行為和不作為而造成的損失。投資者沒有提出任何投訴。投資者聲稱的 損失不到大約300,000美元。截至 財務報表發佈之日，投訴的結果既不可能，也不可估計。
納斯達克缺
2023年5月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信（ “通知”），信中指出， 根據公司截至2023年3月31日底報告的股東權益為2,095,247美元，我們沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益維持在250萬美元的要求資本市場，如《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) “股東權益要求”）中規定的那樣。根據納斯達克 上市規則 5810 (c) (2) (A)，我們獲得了 45 個日曆日的合規期限，即 至 2023 年 7 月 7 日，以提交恢復遵守股東權益要求的計劃。
2023年7月10日，公司收到納斯達克的一封信 ，信中表示公司已獲準延長截至2023年6月30日的季度提交10-Q表格的期限，以證明 遵守了股東權益要求。截至2023年6月30日，該股東的權益餘額為4,331,777美元， 比250萬美元的股東權益要求高出1831,778美元。開啟 2023 年 8 月 25 日，納斯達克證實，公司已恢復遵守股東權益要求，此事 現已結案。
另外，2023 年 4 月 24 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示公司沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00 美元最低出價要求（“買入價要求”）。
信中指出 將為公司提供180個日曆日（或直到2023年10月23日）的時間來恢復合規。如果在這 180個日曆日期間的任何時候，公司普通股的出價在至少連續十個 個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。
2023 年 10 月 24 日， 公司收到納斯達克工作人員的書面通知，表明公司沒有恢復對投標價格 要求的遵守，也沒有資格再延長 180 個日曆日的合規期。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將 公司的普通股從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證會 小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。
公司已要求 專家組舉行聽證會，對10月份的通知提出上訴，並解決投標價格要求的遵守問題。在上訴程序 尚待審理期間，公司普通股的暫停交易將暫停，普通股將繼續在納斯達克交易 ，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。聽證會預計將於2024年1月中旬舉行 。
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公司打算 考慮所有選項，以恢復和維持對納斯達克所有持續上市要求的合規性。
公司收到 這些納斯達克信函並不影響公司向證券交易所 委員會提出的業務、運營或報告要求。
股票期權
下表顯示了 未平倉股票期權的活動：
| 選項 | 加權平均行使價 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 傑出-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
下表列出了未平倉和可行使期權的構成 ：
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 | 價格 | 生活* | 數字 | 價格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $0.40 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總計-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * |
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司授予了200,200份股票期權。根據期權協議的條款，期權受某些歸屬要求的約束。 每個獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型根據授予日的股票價格 、期權的預期壽命、股票的估計波動率以及期權預期 期限內的無風險利率對期權進行估值。預期波動率是根據可比公司的歷史股價來確定的， 撥款發生的財政年度以及前一個財政年度的同行股價，期限等於期權的預期壽命。無風險利率 利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期 壽命是根據中點方法計算得出的。
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限制性股票單位
下表顯示了 未發行限制性股票單位的活動：
| 限制性股票單位 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已授予/已發行 | ( | ) | ||||||
| 傑出-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司授予了37,500個限制性股票單位。根據限制性股票協議的條款，限制性股票單位受 一定的歸屬時間表的約束。
2023 年，某些限制性股票單位持有人 選擇了既得股票淨股和解協議，以滿足所得税要求。公司根據ASC 718的 應用了修改會計，並將這些基於股份的獎勵的預期價值記錄為負債。公司確認截至2023年9月30日的基於股份的薪酬 負債為45,981美元，該負債與服務期內既得股票的公允價值有關。
公司確認了與股票期權和限制性股票單位相關的基於股份的薪酬 支出，分別為799,677美元和美元在截至2023年9月30日的九個月中，分別是 2022年。剩餘的未歸屬股份薪酬支出1,447,278美元預計將在未來90個月內得到確認。
認股證
下表顯示了 未兑現認股權證的活動：
| 認股證 | 加權平均行使價 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 傑出-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
5,422,099份未償認股權證目前可供行使，加權平均剩餘合同期約為 截至 2023 年 9 月 30 日的年份 。
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每股基本淨虧損的計算方法是將 淨虧損（根據加權平均已發行股票的比例分配）除以每類股東在此期間已發行的 股票。在計算攤薄後的每股淨虧損時，歸屬於普通股股東的每股淨虧損 根據稀釋證券（包括我們的股權補償計劃下的獎勵）的影響進行調整。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，7,079,016 股和 在計算攤薄後 每股淨虧損時，分別不包括潛在攤薄加權平均股的股份，因為在報告所述期間，它們的影響本來是反稀釋的。
附註8 — 股權融資
普通股的股票額度銷售
2022年11月14日， 公司與內華達州有限責任公司白獅資本 LLC（“白獅購買協議”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”），以進行股權額度融資。
2023年4月和6月，
公司根據白獅收購協議完成了三次普通股的銷售。結果，公司共發行了2,361,514股普通股
，總收益約為美元
公司根據白獅收購協議獲得的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途。
除非獲得股東批准，否則公司根據白獅購買協議（包括承諾股）可以向白獅出售的普通股 總數 在任何情況下都不得超過 2,501,700股普通股（相當於白獅購買協議執行前立即流通的普通股的19.99％）（“交易所上限”）（“交易所上限”）發行高於交易所上限的購買股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用。
根據ASC 835-30-S45 中的指導，公司將所有與股票信貸額度相關的 發行成本認定為延期發行成本。
出售普通股 （S-3 發行）
2023 年 6 月，公司通過註冊公開發行出售了 4,735,000 股普通股，淨收益為 $
注 9 — 後續的 事件
White Lion 的置換股權 線
2023年11月6日，公司 與白獅簽訂了新的普通股購買協議和相關的註冊權協議。根據新的普通股 股票購買協議，公司有權但沒有義務要求白獅在 2024年12月31日之前不時購買公司新發行普通股的總購買價格不超過1,000萬美元的公司普通股， 受普通股購買協議中規定的某些限制和條件的約束。關於新的普通股購買 協議，雙方同意終止先前與White Lion簽訂的普通股購買協議。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論和分析 應與本季度報告 其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含 前瞻性陳述，這些陳述基於當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如 有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 和本季度報告其他部分中列出的 ，我們的實際業績和選定 事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險 因素” 部分，以瞭解 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。 另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
Auddia 是一家總部位於科羅拉多州博爾德的科技 公司，它正在通過開發專有的音頻人工智能平臺 和播客的創新技術，重塑消費者與音頻的互動方式。奧迪亞正在其業界首款音頻超級應用程序 faidr（前身為奧迪亞應用程序）中利用這些技術。
faidr 讓消費者 有機會收聽任何沒有廣告的 AM/FM 廣播電臺，同時通過跳過和 插入包括流行音樂和新音樂、新聞和天氣在內的點播內容來實現個性化的收聽體驗。faidr 應用程序代表首次消費者 可以將 AM/FM 電臺獨有的本地內容與許多消費者從 數字媒體消費中要求的無廣告和個性化收聽相結合。除了無廣告的AM/FM外，faidr還包括播客和獨家內容，品牌為FaidrRadio， 包括新藝術家發現、精選音樂電臺和音樂主播。音樂演員是博覽會獨一無二的。主持人和DJ可以將點播 談話片段與動態音樂流媒體相結合，這使用户可以收聽劇集中嵌入了完整音樂曲目的播客。
Auddia還開發了一個播客平臺 ，該平臺提供了一套獨特的工具，可幫助播客為其播客 劇集創建其他數字內容，並計劃劇集，建立品牌並通過新的內容分發渠道從內容中獲利。這個播客 平臺還使用户能夠通過補充的數字內容更深入地瞭解故事，並最終發表評論， 為劇集提要貢獻自己的內容。
Auddia 的 兩款產品都面向大量且快速增長的受眾。
該公司在谷歌的TensorFlow開源庫的基礎上開發了 其人工智能平臺，正在 “教導” 該電臺瞭解 所有類型的音頻內容之間的區別。例如，該平臺識別出廣告和歌曲之間的區別，並正在學習 所有其他內容之間的區別，包括天氣報告、交通、新聞、體育、DJ 對話等。技術 不僅可以學習各種音頻片段之間的區別，還可以識別每段內容的開頭和結尾。
該公司正在通過公平的應用程序在其優質的AM/FM電臺收聽體驗中利用 這一技術平臺。faidr應用程序旨在由消費者下載 ，他們將支付訂閲費，以便收聽任何沒有廣告、播客和 FaidrRadio獨家內容的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過電臺上聽到的任何內容，按需請求音頻 內容，並對音頻程序進行編程。我們認為，faidr應用程序是一款重要的差異化音頻流媒體產品，即 或Superapp，它將是自潘多拉、Spotify、蘋果 音樂、亞馬遜音樂等流行流媒體音樂應用程序出現以來首次上市。我們認為，最重要的區別點是，除了無廣告的AM/FM直播外， faidr應用程序還旨在提供包括本地體育在內的非音樂內容，新聞、天氣、交通和新音樂的發現 以及獨家節目和播客。當今可用的其他電臺流媒體應用程序，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy等類別領導者，都無法與faidr的全部產品競爭。
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我們在 2021 年通過多次消費者試用推出了 faidr 的 MVP 版本 ，以衡量消費者對該應用程序的興趣和參與度。完整版應用程序於 2022 年 2 月 15 日推出，包括美國所有主要的美國廣播電臺。2023 年 2 月，我們在該應用程序中添加了我們的獨家內容產品 FaidrRadio 。播客已按計劃在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的應用程序中，並於 2023 年 5 月 添加到安卓應用程序中。到2023年和2024年，播客功能將繼續得到增強。
該公司還開發了播客平臺，該平臺利用技術和成熟的產品概念將其播客產品與廣播流媒體產品類別中的 其他競爭對手區分開來。
隨着播客的增長 並預計將快速增長，Auddia 播客平臺被概念化為填補新興音頻媒體領域的空白。 該平臺旨在成為播客的首選播客解決方案，使他們能夠提供與 播客劇集音頻相匹配的數字內容源，並使播客能夠通過新的數字廣告渠道、訂閲 頻道、獨家內容的按需費用以及聽眾的直接捐款獲得額外收入。如今，播客對聽眾在哪裏觀看劇集沒有偏好 ，因為幾乎所有的收聽選項（移動應用程序和網絡播放器）都只提供他們的 播客音頻。我們相信，通過創建一個可以創造更高淨利潤收入的平臺，播客將更公平地向聽眾宣傳 ，從而創造出強大的有機營銷活力。
播客平臺的一個創新和專有 部分是提供了用於創建和分發交互式數字源的工具，該提要用額外的數字內容補充播客 劇集音頻。這些內容源允許播客向聽眾講述更深層次的故事，同時讓播客 首次獲得數字收入。播客將能夠使用The Podcast Hub來構建這些交互式提要，這是一個內容 管理系統，也是計劃和管理播客劇集的工具。數字源激活了一個新的數字廣告頻道 ，該渠道將每則音頻廣告轉變為與故事相關的直接響應式數字廣告，從而提高了其既定的 音頻廣告模型的有效性和價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目的任何元素都可以用圖片、 視頻、文本和網絡鏈接來補充。該提要將在faidr移動應用程序中顯示為完全同步，也可以獨立託管和訪問 （例如，通過任何瀏覽器），從而使內容提要可以普遍分發。
隨着時間的推移，用户 將能夠發表評論，播客將能夠授予一些用户發佈權限，允許他們代表他們直接向源中添加內容。 這將為播客創建另一個第一個對話框，即創作者和粉絲之間的對話，與劇集內容同步。
faidr中的播客功能 還將引入一套獨一無二的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以 組合激活這些渠道，讓聽眾可以選擇他們想要的內容消費和支付方式。“Flex Revenue” 允許播客 繼續運行其標準音頻廣告模式，並在每集內容 提要中添加支持直接響應的數字廣告來補充這些廣告，從而增加任何播客的廣告價值。“Flex Revenue” 還將激活訂閲、內容按需收費 （例如，收取小額付款的無音頻廣告收聽）以及聽眾的直接捐款。結合使用這些渠道， 播客除了基本的音頻廣告外，還可以最大限度地提高創收並採用更高的利潤獲利模式。Flex 收入以及隨之而來的新收入渠道的初始收入將添加到faidr應用程序的播客中，而這種新盈利能力的 首要元素預計將在2023年底之前上市。
更公平的移動應用程序 現已在iOS和安卓應用商店上市。
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我們使用2021年2月首次公開募股、2021年7月行使的A系列認股權證以及2023年6月發行普通股的收益為我們的業務 提供了資金。我們還在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期間通過關聯方獲得了債務融資。此外，我們在 2023 年 4 月和 2023 年 6 月期間出售了普通股。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的運營 損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為7,830萬美元。我們創造足以 實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。我們預計， 我們的支出和資本要求將大幅增加，尤其是當我們進行以下活動時：
| · | 在全國範圍內推出我們的faidr應用程序，並繼續培訓我們的專有人工智能技術並進行產品改進； | |
| · | 繼續開發和擴展我們的技術和功能，以推進公平的應用程序； | |
| · | 在全國範圍內推出我們的產品，這將包括增加與產品推廣相關的銷售和營銷成本。公平的促銷將包括 a) 直接從廣播公司購買廣告或 b) 參與的廣播公司在不購買廣告的情況下進行宣傳，但根據這些電視臺的收聽活動分享部分訂閲收益； | |
| · | 僱用額外的業務開發、產品管理、運營和營銷人員； | |
| · | 繼續對我們的產品進行市場研究；以及 | |
| · | 增加運營和一般管理人員，以支持我們的產品開發計劃、商業化工作以及我們向上市公司運營的過渡。 |
因此，我們 將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠通過產品銷售創造 可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過出售股權、債務融資或其他 資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集額外的 資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類其他協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽署 此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化 。
由於與產品開發相關的眾多 風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時 ，也無法預測我們是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。 如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續經營 ，並被迫減少或終止我們的業務。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我們的現金為 2,199,678 美元。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發，並在 明顯的市場契合度下擴大產品規模。管理層已計劃獲得此類額外資金。但是，如果我們無法在需要時籌集資金 或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
為了加快 用户獲取、收入和現金流，該公司在過去一年半中探索了AM/FM流媒體聚合商 的眾多潛在收購目標，並將繼續探索新的機會。目前，該公司正在與 兩處房產進行深入的積極討論，並計劃在短期內執行一項或多項協議。這些業務發展交易將需要 額外資金。
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最近的事態發展
納斯達克缺陷通知
2023年5月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信（“通知”） ，信中指出，根據該公司截至2023年3月31日底公佈的2,095,247美元的股東權益，我們沒有遵守繼續在納斯達克資本上市的最低股東權益保持在250萬美元的要求市場，如納斯達克上市規則 第 5550 (b) (1) 條（“股東權益要求”）中所述。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，我們獲得了 45個日曆日的合規期限，以提交恢復遵守股東權益要求的計劃， 。
2023年7月10日，公司收到納斯達克的一封信 ，信中表示，公司已獲準延長截至2023年6月30日的季度提交10-Q表格的期限，以證明 遵守了股東權益要求。截至2023年6月30日，該股東的權益餘額為4,331,777美元， 比250萬美元股東權益要求高出1831,778美元。2023 年 8 月 25 日， 納斯達克證實，公司已恢復遵守股東權益要求，此事現已結案。
另外，2023 年 4 月 24 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示公司沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00 美元最低出價要求（“買入價要求”）。
信中指出 將為公司提供180個日曆日（或直到2023年10月23日）的時間來恢復合規。如果在這 180個日曆日期間的任何時候，公司普通股的出價在至少連續十個 個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。
2023 年 10 月 24 日， 公司收到納斯達克工作人員的書面通知，表明公司沒有恢復對投標價格 要求的遵守，也沒有資格再延長 180 個日曆日的合規期。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將 公司的普通股從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證會 小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。
公司已要求 專家組舉行聽證會，對10月份的通知提出上訴，並解決投標價格要求的遵守問題。在上訴程序 尚待審理期間，公司普通股的暫停交易將暫停，普通股將繼續在納斯達克交易 ，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。聽證會預計將於2024年1月中旬舉行 。
公司打算 考慮所有選項，以恢復和維持對納斯達克所有持續上市要求的合規性。
公司收到 這些納斯達克信函並不影響公司向證券交易所 委員會提出的業務、運營或報告要求。
通貨膨脹的影響
由於通貨膨脹，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本增加，我們最近經歷了 業務成本上漲。我們預計，通貨膨脹 將在整個2023年繼續產生負面影響，並且不確定我們是否能夠在短期內抵消通脹 壓力的影響。
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我們經營業績的組成部分
運營費用
服務的直接成本
服務的直接成本 主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的成本，包括託管和其他與 技術相關的費用。隨着我們繼續開發和增強與公平和播客應用程序相關的 技術，我們預計，未來的直接服務成本將增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷 費用主要包括工資、直接面向消費者的促銷支出和諮詢服務，所有這些費用都與在此期間進行的 銷售和促銷活動有關。隨着我們在應用程序中發佈 新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、留存和訂閲轉換來創造收入，我們預計我們的銷售和營銷費用將逐期波動。
研究和開發
自成立以來， 我們將大量資源集中在與技術軟件開發相關的研發活動上。 我們將計算機軟件開發所產生的成本記作軟件研發成本，直到初步 項目階段完成，管理層承諾為該項目提供資金，並且軟件有可能按預期目的完成和使用 。一旦軟件基本完成並可用於其 的預期用途，我們將停止對開發成本進行資本化。軟件開發成本將在我們的管理層估計的三年使用壽命內攤銷。 與導致額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本需要根據預期的未來收入和軟件技術的變化對可收回性進行持續評估。確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化 軟件開發成本將在 確定期間減值並計為支出。隨着我們繼續 開發和增強我們的公平和播客應用程序，我們預計未來將繼續產生研發費用和資本化。
一般和行政
我們的一般和管理 費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業 費用。我們預計，隨着我們調整運營活動規模、為產品商業化做準備以及支持上市公司的 業務，未來我們的一般和管理費用將繼續增加 ，包括與維持交易所上市和證券交易委員會要求的遵守相關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務 的相關費用、董事和高級職員 責任保險費以及投資者關係活動。
其他收入和支出
其他收入和 支出類別主要包括歸因於有擔保過渡票據（又名 優先票據）的債務和轉換特徵的利息支出。我們預計，我們的其他支出將逐期波動，具體取決於先前票據的回報或其期限的延長 。
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操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月的比較
下表彙總了我們的 操作結果：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 服務的直接成本 | 43,470 | 32,712 | 10,758 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 316,297 | 298,924 | 17,373 | |||||||||
| 研究和開發 | 227,133 | 181,596 | 45,537 | |||||||||
| 一般和行政 | 777,496 | 540,220 | 237,276 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 465,166 | 274,839 | 190,327 | |||||||||
| 運營費用總額 | 1,829,562 | 1,328,291 | 501,271 | |||||||||
| 運營損失 | (1,829,562 | ) | (1,328,291 | ) | (501,271 | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (286,920 | ) | (2,023 | ) | (284,897 | ) | ||||||
| 其他支出總額 | (286,920 | ) | (2,023 | ) | (284,897 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (2,116,482 | ) | (1,330,314 | ) | (786,168 | ) | ||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,116,482 | ) | $ | (1,330,314 | ) | (786,168 | ) | ||||
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的總收入為0美元，原因是我們將繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序，以建立 新的收入來源。
服務的直接成本
直接服務成本 從截至2022年9月30日的三個月的32,712美元增加了10,758美元，增長了32.9％，而截至2023年9月30日的三個月中為43,470美元。這種增長主要是平臺託管成本和其他音樂服務略有增加的結果。
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銷售和營銷
銷售和營銷費用 增加了17,373美元，增長了5.8％，從截至2022年9月30日的三個月的298,924美元增至截至2023年9月30日的三個月的316,297美元，增長了5.8％，這主要是由於與2022年第三季度相比營銷和促銷成本的增加。隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過客户 獲取、留存和訂閲轉換來創造收入，我們預計我們的銷售和營銷費用 將逐段波動。
研究和開發
研發費用增加了45,537美元，增長了25.1％，從截至2022年9月30日的三個月的181,596美元增加到截至2023年9月30日的三個月 的227,133美元，增長了25.1％，這主要與人員成本略有增加有關。我們正在不斷開發我們的 fair 和播客應用程序的增強功能，並將繼續將軟件成本資本化，但以此類開發符合資本化的條件為限。
一般和行政
一般和管理 費用從截至2022年9月30日的三個月的540,220美元增加了237,276美元，增長了43.9％，而截至2023年9月30日的三個月的777,496美元。這一增長是由於與2022年第三季度相比股票薪酬支出增加。
折舊和攤銷
折舊和攤銷 費用從截至2022年9月30日的三個月的274,839美元增加了190,327美元，增長了69.3％，而截至2023年9月30日的三個月的465,166美元。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷額增加有關。
其他收入（支出）， 淨額
其他支出總額 增加了284,897美元，從截至2022年9月30日的三個月的2,023美元增加到截至2023年9月30日的三個月的286,920美元。這一增長與歸因於 2022年11月和2023年4月發行的擔保過渡票據的實際和估算利息支出有關（有關有擔保 過渡票據的更多信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註4）。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月的比較
| 九個月已結束 | ||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 服務的直接成本 | 130,809 | 128,806 | 2,003 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 765,176 | 1,396,010 | (630,834 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 617,622 | 481,611 | 136,011 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,596,831 | 2,400,503 | 196,328 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,350,820 | 721,971 | 628,849 | |||||||||
| 運營費用總額 | 5,461,258 | 5,128,901 | 332,357 | |||||||||
| 運營損失 | (5,461,258 | ) | (5,128,901 | ) | (332,357 | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (1,133,398 | ) | (5,058 | ) | (1,128,340 | ) | ||||||
| 其他支出總額 | (1,133,398 | ) | (5,058 | ) | (1,128,340 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (6,594,656 | ) | (5,133,959 | ) | (1,460,697 | ) | ||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,594,656 | ) | $ | (5,133,959 | ) | (1,460,697 | ) | ||||
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收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月的總收入為0美元，原因是我們將繼續開發和增強我們的公平和播客應用程序，以建立 新的收入來源。
服務的直接成本
直接服務成本 從截至2022年9月30日的九個月的128,806美元增加了2,003美元，增長了1.6％，而截至2023年9月30日的九個月中為130,809美元。這種增長主要是平臺託管成本和其他音樂服務略有增加的結果。
銷售和營銷
銷售和營銷費用 下降了630,834美元，下降了45.2％，從截至2022年9月30日的九個月的1,396,010美元降至截至2023年9月30日的九個月的765,176美元，這主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，與更公平的應用程序在全國推出相關的九個月減少了人員、諮詢費用以及營銷和促銷成本。隨着我們在應用程序中發佈新的升級和增強功能，並希望通過客户獲取、 留存率和訂閲轉換來創造收入，我們預計 的銷售和營銷費用將逐段波動。
研究和開發
研究與開發 支出增加了136,011美元，增長了28.2％，從截至2022年9月30日的九個月的481,611美元增至截至2023年9月30日的九個月的617,622美元，這主要與人員增加以及相關的資本化軟件支出水平下降有關。 我們不斷開發公平應用程序和播客應用程序的增強功能，並將繼續將軟件成本資本化，直至此類開發符合資本化條件的 。
一般和行政
一般和管理 費用從截至2022年9月30日的九個月的2400,503美元增加了196,328美元，增長了8.2％，而截至2023年9月30日的九個月 個月的2596,831美元。這一增長是由於與2022年相比股票薪酬支出的增加。
折舊和攤銷
折舊和攤銷 費用從截至2022年9月30日的九個月的721,971美元增加了628,849美元，增長了87.1％，而截至2023年9月30日的九個月 個月的1,350,820美元為1,350,820美元。這一增長完全與我們的公平和播客應用程序的攤銷額增加有關。
其他收入（支出）， 淨額
其他支出總額增加了 1,128,340美元，從截至2022年9月30日的九個月的5,058美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1,133,398美元。 的增長與2022年11月和2023年4月發行的過期擔保票據的利息支出有關，其中 包括與債務發行成本相關的財務費用（有關擔保過渡票據的其他 信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註4）。
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流動性和資本 資源
流動性來源
由於不斷努力開發和商業化我們的公平和播客 應用程序，我們自成立以來就蒙受了營業虧損，並出現了累積赤字。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金分別為2,199,678美元和1,661,434美元。截至2023年9月30日，我們的營運資本赤字約為140萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發和銷售產品，運營虧損和用於運營 活動的淨現金將在未來12個月內增加。截至2023年9月30日，我們 現有的220萬美元現金僅足以為2024年2月之前的運營計劃提供資金。但是， 公司的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外的資金來完成我們整個產品線的 開發，並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層計劃獲得此類額外的 資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術 開發和商業化工作。
截至2023年9月30日，我們手頭的現金為2,199,678美元。公司 將需要籌集更多資金，以便在此之後繼續為我們的技術開發和商業化工作提供資金。管理層 打算獲得此類資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少、 或取消我們的技術開發和商業化工作。
臨時過橋融資
正如先前披露的那樣，我們於2022年11月14日與我們的一位合格投資者簽訂了有擔保 過渡票據（“先前票據”）融資，該投資者是公司現有的重要股東。我們收到了與該融資相關的200萬美元總收益。
2023 年 4 月 17 日，我們 與同一合格投資者簽訂了額外的擔保過橋票據（“新票據”）融資。我們收到了與新票據融資相關的75萬美元總收益。新票據的本金為82.5萬美元。新票據的利率為10％ ，將於2023年7月31日到期。新票據由對我們幾乎所有資產的留置權擔保。到期時，貸款人 可以選擇將新票據的任何原始發行折扣和應計但未付的利息轉換為我們的普通股。 固定轉換價格為每股0.61美元。
在 新票據融資方面，我們向投資者發行了65萬份普通股認股權證，期限為五年，固定每股行使價格為0.61美元。此類認股權證中有32.5萬張可立即行使。只有根據新票據的條款延長新票據的到期日 ，其他32.5萬份此類認股權證才能行使。此外，如果新票據截至2023年7月31日仍未償還，我們可以選擇將新票據的到期日延長至2023年11月30日。延期後，新票據的利率 將從10％提高到20％，認股權證的32.5萬部分將可供行使。
此外，關於 新票據融資，雙方同意對優先票據融資進行某些修改。具體而言，雙方同意 取消作為先前融資的一部分發行的30萬份普通股認股權證，並代替取消的認股權證，發行了投資者60萬股普通股的普通股認股權證，行使價為每股普通股0.61美元，期限為五年。30萬份此類認股權證可立即行使，而其他30萬份認股權證在Prior {的到期日延長後即可行使 br} 注意在 2023 年 5 月期間。
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除非事先獲得股東批准，否則投資者不能 在轉換或行使後獲得股份，如果向投資者發行的股票數量 與投資者當時以實益方式擁有或被視為實益 擁有的所有其他普通股合計，將 (i) 導致投資者擁有的股權超過實益所有權限額（定義見下文），如 所確定的受益所有權限制（定義見下文）根據1934年《證券交易法》第13條或 (ii) 以其他方式構成控制權變更在《納斯達克規則》第 5635 (b) 條 的含義範圍內。“受益所有權限制” 應為擬議發行普通股前夕已發行普通股 數量的19.99％。
普通股的股票額度銷售
2022年11月14日， 我們與內華達州 有限責任公司白獅資本有限責任公司（“白獅購買協議”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”），以提供股權額度融資。
2023年4月17日和4月20日 20，我們根據白獅購買協議完成了兩次普通股的銷售。我們共發行了1,962,220股普通股 ，總收益約為112萬美元。
現金流分析
從歷史上看，我們的運營 活動產生的現金流一直受到我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發 支出的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資 的程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們 滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
下表彙總了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,404,954 | ) | $ | (3,622,112 | ) | ||
| 投資活動 | (743,208 | ) | (1,677,326 | ) | ||||
| 籌資活動 | 4,686,406 | (88,723 | ) | |||||
| 現金變動 | $ | 538,244 | $ | (5,388,161 | ) | |||
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營 活動中使用的現金為（3,404,954美元），主要來自我們的淨虧損（6,594,656美元）以及與應付賬款和應計負債增加相關的188,517美元營運資本變動，被與折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出和財務費用相關的3,001,184美元的非現金費用所抵消與Secured Bridge票據的債務發行成本 有關。這兩個時期用於經營活動的現金包括與人事相關的支出、營銷 和促銷成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他專業支持服務。
| 26 |
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的現金流為743,208美元，完全由軟件開發支出的資本化組成。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的現金流為1,677,326美元，主要包括軟件開發 支出的資本為1,673,517美元，購買的房產和設備為3,809美元。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動產生的現金流 為4,686,406美元，主要與發行4,016,521美元普通股的現金收益和75萬美元的關聯方債務收益有關。
截至2022年9月30日的九個月中，用於為 活動融資 活動的現金流為88,723美元，與本季度既得限制性股票單位淨股結算 相關的公司支付的現金有關。
資金需求
自成立以來，我們 歷來遭受重大損失和負現金流，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為7,830萬美元 和7,170萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的 現金分別為2,199,678美元和1,661,434美元。我們的現金主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。我們 將需要額外的資金來完成我們整個產品線的開發並擴大產品規模，使其具有明顯的市場契合度。管理層 計劃獲得此類額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫 推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化工作。
我們預計，與正在進行的活動有關的 支出將增加，尤其是在我們繼續開發、營銷和推廣faidr的過程中。此外，我們預計 將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括法律、會計、投資者關係和 其他費用。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 與我們產品的市場接受度相關的範圍、進展、結果和成本 | ||
| · | 吸引播客和內容創作者參與公平交易並在平臺上留住聽眾的能力 | ||
| · | 繼續開發我們的技術的成本、時機和能力 | ||
| · | 有效應對任何競爭的技術和市場發展 | ||
| · | 避免和防範知識產權侵權、挪用和其他索賠 |
| 27 |
合同義務
下表彙總了 截至2023年9月30日我們不在資產負債表上的合同義務，以及這些債務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃承諾： | ||||||||||||||||||||
| 辦公室租賃 (1) | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 保險費 (2) | 18,000 | 18,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾總額 | $ | 43,000 | $ | 43,000 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| (1) | 代表辦公空間租賃的最低應付款額。 |
| (2) | 代表 2023 年 2 月至 2024 年 2 月期間與 D&O 保險單相關的到期保費 |
資產負債表外 安排
正如 美國證券交易委員會規章制度所定義的那樣，在 所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們的簡明財務 報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明財務報表 要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和 支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設，這些估計和假設在當前的事實和情況下被認為是合理的 。實際金額和結果可能與管理層在 不同的假設和條件下作出的估算存在重大差異。
我們的關鍵會計估算在第二部分第 7 項中列出 。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計 估計值沒有重大變化。
新興成長型公司和小型申報公司狀況
2012年的《Jumpstart Our Business 初創企業法案允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期， 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司為止。我們選擇不 “選擇退出” 該條款，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則 ，並將一直這樣做，直到我們 (i) 不可撤銷地 選擇 “退出” 這種延長的過渡期，或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。
| 28 |
我們也是一家 “規模較小的申報公司” ，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值 低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似， 小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
按照《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條中的 ）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本 報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ；(ii) 收集並酌情傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們認為 控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制 系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部 內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
財務 報告內部控制的變化
管理層一直在積極修復我們在2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格中討論的重大缺陷。在截至2023年9月30日的季度中，採取了以下 補救措施：
| · | 繼續加強我們的內部政策、流程和審查，包括起草相關文件； | |
| · | 繼續聘用外部顧問，確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性運用適當的知識和經驗； | |
| · | 與我們的顧問一起完成內部 控制文件，這些顧問曾參與協助設計、實施和記錄 內部控制以應對相關風險； | |
| · |
聘請外部內部控制專家團隊對內部控制的設計和實施進行強有力的 審查；以及 | |
| · | 僱用了其他具有適當經驗水平的會計資源 |
實施有效的財務 報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管 環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取行動來改善對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
儘管在加強對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制措施的過程中。 需要更多時間才能完成此階段並評估和確保這些程序的可持續性。我們認為，上述行動將 有效地修復上述重大缺陷，我們將繼續為這些 補救工作投入大量時間和精力。
| 29 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，解決當前未決法律問題不會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務 存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大的 不利影響。有關更多信息，請參閲 “注意 5.本10-Q表中包含的財務報表中的承諾和意外開支”。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本 10-Q 表中列出的 信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下披露的風險因素。除下述情況外，與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所列風險因素相比，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。
我們最近宣佈的 增長戰略包括尋求收購我們行業的其他公司或資產。將來，我們可能無法成功識別、 進行和整合業務或資產收購（如果有）。
正如2023年4月 宣佈的那樣，我們預計增長戰略的一個組成部分可能是對業務或資產進行戰略性收購。 推行這種策略可能會受到資本市場持續波動和不確定性的限制，這可能會顯著 限制此類收購的資金可用性。我們在收購交易中使用普通股的能力可能會受到普通股價格波動以及適用的納斯達克上市規則下潛在的股東批准要求 的不利影響。
除了有限的 資金可用性外，我們最近宣佈的戰略能否成功將取決於我們確定合適的收購候選人 以及談判可接受的財務和其他條款的能力。無法保證我們能夠做到這一點。收購 的成功還取決於我們在收購前進行充分盡職調查的能力，以及我們在 收購完成後整合收購的能力。儘管我們打算投入大量資源來確保進行全面的盡職調查，但 無法保證確定與收購有關的所有潛在風險和責任。同樣，儘管我們預計 投入大量資源，包括管理時間和精力，將收購的業務整合到我們的業務中，但無法保證 我們將成功整合這些業務。如果我們未能進行充分的盡職調查或成功整合 收購的業務，我們未來的運營將受到負面影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券 。
| 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
|
沒有。
|
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
沒有。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第 6 項。 | 展品 |
S-K法規第601項和本季度報告第15（b）項所要求的證物 列在下面的附錄索引中。展覽索引中列出的 展品以引用方式納入此處。
| 展覽 數字 |
文檔的描述 | 以引用方式納入自 表單 |
備案 日期 |
展覽 數字 |
已歸檔 隨函附上 | |||||
| 2.2 | 轉換計劃表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊證書 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 從有限責任公司轉換為公司後的認股權證表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A 系列認股權證表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股證書表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表普通股購買權證 表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 證券描述 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 邁克爾·勞勒斯的就業 協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·舒布里奇的就業 協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 奧迪亞公司2020年股權激勵計劃表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 與關聯方 (Minicozzi) 簽訂的抵押品 和擔保協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 與關聯方訂立的抵押品和擔保協議修正案 表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可轉換本票的表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 與西方銀行簽訂的企業 貸款協議和關聯方擔保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 與美國主要廣播公司的協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | Bridge Note 的 表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 認股權證代理協議表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | Bridge Note 修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 經修訂的 與西方銀行的商業貸款協議 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 31 |
| 10.13 | # | 2020 年股權激勵計劃的第一個 修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激勵股票期權授予通知和激勵性股票期權協議的 表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive, LLC 2013年股權激勵計劃 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 邁克爾·勞勒斯於 2021 年 10 月 13 日簽訂的高管 官員僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 2021 年 10 月 13 日與 Peter Shoebridge 簽訂的高管 官員僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 2021 年 10 月 13 日的 Brian Hoff 高管 官員僱傭協議 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 10.22 | # | 蒂莫西·阿克曼的執行官僱傭協議自2023年2月6日起生效 | 8-K | 02-16-2023 | 10.1 | |||||
| 10.23 | 日期為2022年11月14日的有擔保本票過橋票據 | 8-K | 11-14-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 日期為2022年11月14日的普通股認股權證 | 8-K | 11-14-2022 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 日期為 2022 年 11 月 14 日的安全協議 | 8-K | 11-14-2022 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | Auddia Inc.和White Lion Capital LLC於2022年11月14日簽訂的普通股購買協議 | 8-K | 11-14-2022 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 2021 年 4 月 17 日的有擔保本票過橋票據 | 8-K | 04-21-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 截止日期為2023年4月17日的60萬股普通股認股權證 | 8-K | 04-21-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.29 | 截止日期為2023年4月17日的65萬股普通股認股權證 | 8-K | 04-21-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.30 | 私募協議的形式 | 8-K | 06-14-23 | 1.1 | ||||||
| 10.31 |
Auddia Inc. 與其中所列投資者於2023年6月13日簽訂的證券購買協議表格 |
8-K | 06-14-23 | 10.1 | ||||||
| 10.32 | 白獅資本有限責任公司與奧迪亞公司簽訂的截至2023年11月6日的普通股購買協議。 | 8-K | 11-06-23 | 10.1 | ||||||
| 10.33 | White Lion Capital, LLC和Auddia Inc.簽訂的註冊權協議於2023年11月6日生效。 | 8-K | 11-06-23 | 10.2 | ||||||
| 31.1 | 公司首席執行官兼臨時首席財務官的第 302 條認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 節由公司首席執行官兼臨時首席財務官認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
___________________________
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| ** | 本附件中包含的某些信息已被編輯並顯示為 “XXXXX”，因為披露這些信息將對市場上的註冊人不利 |
| 32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。
| AUDDIA INC. | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·勞勒斯 | |
| 邁克爾·勞勒 總裁、首席執行官、臨時首席財務官兼董事 | ||
日期：2023 年 11 月 14 日
33 |