附錄 99.2

華盛頓西區美國 州破產法院

AT 塔科馬

債務人向索賠持有人提供本披露聲明中的信息，目的是爭取投票接受或 拒絕第11章的聯合計劃 HARBOR CUSTOM DEVELOPMENT, INC.及其債務人附屬公司。任何實體均不得出於任何其他目的 依賴本披露聲明中的任何內容或使用本披露聲明中的任何內容。在決定是投票贊成還是反對該計劃之前，每位有權 投票的持有人應仔細考慮本披露聲明中的所有信息，包括本文第 VI 條中描述的風險因素。如果計劃與本披露聲明之間存在任何不一致之處，則以計劃為準

¹ 債務人及其案例編號如下：Harbor Custom Development, Inc.（主要案例）；貝爾費爾公寓有限責任公司 （23-42181）；Semiahmoo LLC 的HCDI（23-42183）；Beacon Studio Farms LLC（23-42184）；HCDI Bridge View, LLC（23-42187）；HCDI FL Condo LLC （23-42188）；太平洋嶺CMS，LLC（23-42188）（23-42188）189）；以及 Tanglewilde, LLC (24-40232)。

本 披露聲明不構成也不包括法律、商業、財務或税務建議。任何需要此類建議的人都應 諮詢自己的律師或顧問。本披露聲明中包含的信息由 債務人的管理層提交，除非確定了其他來源。除本披露聲明和隨附文件中的陳述外，債務人不授權對債務人或計劃進行任何陳述 。除本披露聲明中包含的陳述或誘惑外，您不應依靠 任何一方的任何陳述或誘惑來確保您的投票。任何人無權代表債務人作出任何陳述 。債務人謹慎地確保本披露聲明在所有重大方面都準確無誤，並認為 本披露聲明的內容在所有重大方面都是完整和準確的。但是，債務人不能也不會 保證或聲明此處包含的信息不準確。特別是，債務人無法控制的事件和力量可能會改變計劃可行性所依據的假設。

本 披露聲明是根據《破產法》第 1125 條和《破產規則》第 3016 (B) 條編制的， 不一定是根據聯邦、州或其他證券法或其他類似法律編制的。計劃和披露聲明 既未向美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何州證券委員會或其他類似監管機構提交，也未獲得其批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或其他 監管機構均未就本披露聲明的準確性或充分性或計劃的是非曲直作出決定。向 作出任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

在 編制本披露聲明時，債務人依據的是從債務人的賬簿和記錄中得出的財務數據以及有關債務人業務的各種 假設。儘管債務人認為此類財務信息公平地反映了債務人截至本文發佈之日的財務 狀況，並且對未來事件的假設反映了合理的商業判斷，但 對此處包含的財務信息的準確性或有關 債務人業務及其未來業績和經營的假設不作任何陳述或保證。

債務人可以繼續與其債權人談判付款條件，索賠的具體待遇可能會因此而改變，但是 債務人認為，債務人將要求法院批准的付款條件不會低於此處 所述的付款條件。

本披露聲明中僅包含經授權或可能就債務人、資產價值或計劃作出的陳述。此處包含或以引用方式納入的財務信息由債務人的 管理層編制，除非另有説明，否則自本文件發佈之日起生效。讀者不應推斷或假設自本文發佈之日起， 本文所述事實沒有變化。財務信息雖然具有數字特異性，但 必然基於各種估計和假設，儘管管理層認為這些估計和假設是合理和謹慎的，但 可能無法實現，並且仍存在固有的不確定性。財務信息未經過審計，因此 原因，債務人無法保證或陳述本披露聲明中包含的信息沒有不準確之處。 但是，我們已經盡了很大努力來確保所有此類信息得到公平呈現。

一般 概述和摘要

本 披露聲明（“披露聲明”）(a) 描述了導致Harbor Custom Development, Inc.、Belfair Apartments LLC、Beacon Studio Farms, LLC、HCDI Bridge View LLC、HCDI FL Condo LLC、Tanglewilde LLC和Pacific Ridge CMS, LLC的HCDI、債務人和債務人破產案的歷史背景 “債務人”）， （b）解釋了自債務人啟動破產訴訟以來的過去幾個月中發生的事情，以及（c）列出了聯席會議中債權人的待遇 第 11 章計劃（根據其條款不時修訂、修改或補充，即 “計劃”）。 本計劃的副本作為附錄A附於此。本披露聲明在所有方面均受 計劃的明確條款的限制。

本 披露聲明由債務人提交，包含與債務人提議的第11章聯合計劃有關的信息。根據《破產法》第 1125 節，本披露聲明將與 擬議計劃的副本一起分發給您，使您能夠在行使接受或拒絕擬議計劃的權利時做出明智的決定。本披露 聲明已根據《破產法》第1125條獲得法院命令的批准，該聲明包含某種信息 ，並且在合理可行的範圍內，儘可能詳盡，這將使假設合理的投資者 能夠對該計劃做出明智的判斷。但是，如果本計劃與披露聲明之間存在不一致之處，則以 計劃的條款為準。法院對本披露聲明的批准並不構成法院對 擬議計劃的認可。

A. 計劃概述

破產第 11 章計劃是滿足債務人索賠和股權持有人的權利的工具， 受《破產法》規定的分配優先順序約束。確認和完善第 11 章計劃是第 11 章案例的主要目標 。破產法院對第11章計劃的確認對債務人、根據 第11章計劃獲得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人（無論該債權人或股權持有人投票接受 第11章計劃）以及破產法院可能下令的任何其他實體具有約束力。除某些有限的例外情況外，破產法院發佈的確認第11章計劃的命令 規定根據已確認計劃的條款按照 處理債務人的負債。

在 這些第11章案例中，該計劃考慮清算債務人的不動產資產（“不動產”）， 並將可用資產分配給債權人。每個債務人的資產主要包括房地產資產和項目 （及其收益）以及債務人可能對第三方持有的某些訴訟原因（“訴訟原因”）。 就本計劃而言，本披露聲明和計劃中規定的預計向債權人追回的款項不包括不確定的潛在的 行動原因收益。

計劃考慮在生效日期：

(1) 免費和清算出售多户家庭房產的任何可用淨收益和淨可分配收益將發放給特定多户家庭債務人（2A、3A、3B、3C、4A、5A和5B類）的債權持有人；

(2) 應向某些行政索賠、專業費用索賠和優先税收索賠的持有人進行分配；

(3) 債務人將為有爭議的類別設立爭議索賠儲備金，等待破產法院的解決和最終補貼；

(4) 1H 類應獲得金額為 3,156,396.86 美元的分配；

(5) 1I類索賠的持有人應按比例獲得其在HCDI無擔保債權人基金中的份額，但須遵守任何有爭議的儲備金。

(6) 1J類（HCDI的一般無擔保債權）將獲得生效日後新權益的51％；

(7) 1L 類（HCDI 的優先股權益）將獲得生效日後新權益的49％。

(8) 將任命計劃管理人，負責管理和清算每位債務人及其遺產的剩餘財產和資產；

計劃還考慮在生效日期當天或之後儘快：

(1) 2C、3C、4B、5C和6B類的持有人在支付優先的 索賠後，應按比例獲得任何有限責任公司淨可分配收益中所佔的份額；

(2) 債務人HCDI作為多户家庭債務人的100％所有者，將保留出售多户家庭財產的淨資產；

(3) 1I 類便利索賠的持有人應根據其 1I 類索賠獲得分配；

(4) 1J類應按比例獲得1J類初始付款中的份額。

(5) 來自税務財產和加州財產的淨收益和淨可分配收益應根據商定的發行價格發放給 (a) 1A、 1B、1C、1D和1E類的持有人，剩餘收益將發放給HCDI；

(6) 如果HCDI未行使抵銷權，債務人將在爭議儲備金中為1G類持有人 保留税務財產的淨可分配收益，等待破產法院的決議和最終補貼；

(7) 生效日後銷售的淨收益和淨可分配收益應在銷售發生時發放給1F、6A、6B、7A、7B和7C類 ；

(8) 債務人HCDI作為Semiahmoo和Punta Gorda債務人的100％所有者，將保留生效日銷售後的淨股權 （6C類和7D類索賠）

1K類和1M類的持有人 將不會因本計劃下的此類索賠或利息而獲得任何賠償。

債務人認為，該計劃是公平和公平的，將最大限度地提高債權人的收回率，並且符合債務人及其 選民的最大利益。出於這些原因，債務人敦促您接受擬議的計劃，並立即退回填好的選票 ，以便計算您的選票。

B. 計劃的實質性條款

以下 概述了該計劃的某些重要條款：

(1) 債務人將按三大類清算其遺產財產（“不動產清算”）。首先， 債務人目前在加利福尼亞州和德克薩斯州從事房屋、土地和土地的正常銷售， 這些努力將持續到生效日期及之後。其次，債務人預計將通過銷售和拍賣程序出售債務人Bridgeview、Tanglewilde、太平洋嶺和貝爾費爾公寓（均為 “多户家庭債務人”） 持有的多户不動產（“多户家庭 房產”） ，該過程目前正在進行中。第三，生效日後的債務人通過計劃管理人， 將繼續以其最高價值持有、營銷和出售任何剩餘的不動產（“生效日後的銷售”）。

(2) 根據本計劃，淨收益和淨可分配收益應用於支付允許的索賠。

(3) 本計劃下應付給HCDI的淨股權應由HCDI持有，並根據本計劃分配給允許的索賠持有人。

(4) 所有允許的管理索賠、允許的專業費用索賠、允許的優先税收索賠、允許的有擔保債權和允許的 優先索賠將在生效之日按照《破產法》的要求全額支付或以其他方式得到滿足，除非此類索賠的持有人和計劃管理員另行同意 。

(5) 生效日後的債務人和計劃管理人將 (a) 持有和分配（根據計劃）淨收益 和淨可分配收益；（b）追究生效日後債務人的訴訟理由（如果有）（c）根據計劃核對針對 債務人的索賠，（d）工資分配，以及（e）進行任何旨在受益的交易生效日後新權益的債權人和/或 持有人.

(6) 正如第四.E條和本計劃進一步描述的那樣，自生效之日起，證書、證券、股票、購買權、期權、 認股權證將被視為已取消，無需持有人對此採取進一步行動，債務人的職責和義務 應被視為已全部履行、取消、解除，且無效力或效力。

(7) 生效日後的債務人將自動獲得債務人和遺產所有各自的權利、 所有權以及生效日後債務人所有資產的權益，包括債務人的所有訴訟理由。

(8) 生效後HCDI將為1J類和1L類索賠發放生效日後的新利息。

C. 計劃治療摘要

下表 彙總了本計劃對索賠和利息的分類和處理：

債務人認為，該計劃為向債務人提出索賠的持有人提供了儘可能好的追回能力，因此強烈建議 您投票接受該計劃。

第 I 條

定義

本披露聲明中使用的未在本披露聲明或《破產法》中明確定義的術語 應按照本披露聲明所附計劃 的規定進行定義。特別是，某些大寫術語應具有本計劃第一節中為此類術語規定的含義 。

第 II 條

債務人的公司歷史、結構和業務概述

A. 歷史和背景

Harbor Custom Development, Inc.（“公司” 或 “HCDI”）成立於 2014 年，最初名為 Harbor Custom Homes, LLC。2018年，公司從有限責任公司轉為公司。2019年，該公司從Harbor Custom Homes, Inc.更名為Harbor Custom Development, Inc.，並於2020年8月28日開始在納斯達克股票市場有限責任公司上市。

HCDI 是一家位於華盛頓州塔科馬的房地產開發公司。HCDI 參與了土地開發週期的各個方面，包括土地徵用、權利、開發、項目基礎設施建設、單户和多户家庭垂直建設、 營銷以及華盛頓西部普吉特海灣地區各種住宅項目的銷售。在首次公開募股後，HCDI擴大了其在加利福尼亞州、 德克薩斯州和佛羅裏達州的項目和投資組合，這進一步推動了公司的 業務戰略，即專注於通往大都市區的便捷市場，這些大都市區通常以多樣化的經濟和 就業基礎和人口不斷增加為特徵。該公司的大部分收購工作都集中在風景優美、公共交通 和高速公路便利的地區，這些地區距離不斷增長的大都市就業走廊不到二十（20）到六十（60）分鐘的通勤時間。

HCDI 根據對人口增長模式、權利限制和土地使用評估、 基礎設施發展和地緣經濟力量的理解，收購和開發土地，還充當了利用員工基礎與第三方總承包商和分包商一起建造獨户住宅、 聯排別墅和公寓的總承包商。公司 進一步與當地房地產經紀人和物業管理公司合作，這些經紀人和物業管理公司都專門從事HCDI運營的相關當地市場 。

B. 債務人管理

HCDI 由前首席執行官兼總裁兼董事會主席斯特林·格里芬創立，他領導公司 完成了首次公開募股。2023年5月11日，由於各種因素，根據公司 與格里芬先生之間的分離協議，HCDI宣佈格里芬先生將從公司的所有職位退休，自2023年7月12日起生效。

格里芬退出HCDI後，傑夫·哈伯塞策被任命為臨時首席執行官兼臨時總裁。 公司前首席財務官蘭斯·布朗隨後被任命為臨時首席運營官，同樣自2023年7月12日 起生效。但是，在布朗的任命生效之前，他宣佈將離開公司去尋找 其他機會。因此，新野耀從以前的會計總監一職晉升為目前的HCDI 首席會計官。

公司的董事會也在 2023 年進行了變動。2023 年初，董事會由六 (6) 名董事組成，其中五名 (5) 名是獨立董事。在2023年年會上，六（6）名獨立董事當選。但是，自 年會以來，兩（2）名董事已辭職。自申請之日起，凱倫·布萊恩特、丹尼斯·王、克里斯·科爾和大衞·錢德勒繼續擔任 董事會成員。

2023 年 11 月 14 日，董事會任命雪莉·克羅克為首席重組官。

C. 債務人的業務運營和房地產資產

HCDI 投資並管理自己的房地產資產和項目，並通過其各家 全資有限責任公司進一步投資和管理資產和項目。貝爾費爾公寓有限責任公司（“Belfair View”）；Semiahmoo LLC（“Semiahmoo”）的HCDI； Beacon Studio Farms LLC（“Beacon Farms”）；HCDI Bridge View, LLC（“Bridge View”）；HCDI FL Condo LLC（“Punta Gorda”）；Tanglewilde LLC（“Tanglewilde” 或 “Meadowscape”）；以及 Pacific Ridge CMS, LLC（“Pacific Ridge”） 均為第11章案例中的債務人，均持有由HCDI管理的不動產資產和項目。債務人HCDI還擁有一個 個運營非債務人實體：HCDI Wyndstone LLC（“Wyndstone”），其持有的不動產已於2023年12月出售。

I. HCDI：HCDI 在加利福尼亞州和德克薩斯州擁有多個項目，包括 Darkhorse、Cimarron Hills、Creeks Edge、Flintrock Falls、 錫耶納溪、Stonehouse 和 Summit Rock。

二。 Belfair Apartments, LLC：Belfair View Apartments 位於華盛頓州北梅森縣。公寓為一居室或兩居室單元，社區提供健身中心、游泳池、燒烤和烹飪台、遊樂場和 聚會空間。第一階段由六（6）棟公寓樓和一棟休閒建築組成，於2023年11月剛剛完工，租賃 正在進行中。債務人繼續努力租賃和穩定貝爾費爾景觀公寓。第二階段由五座 (5) 棟公寓樓和一棟休閒建築組成，有一 (1) 座封閉式建築和澆築地基，但除此以外 目前暫停施工。

三。Semiahmoo LLC 和 Beacon Studio Farms LLC 的 HCDI：Semiahmoo是華盛頓州布萊恩的一個社區，由許多 個不同的地塊組成，允許開發單户住宅或多户住宅項目。該物業包括幾個處於 不同規劃和批准階段的地塊（主要是部分規劃的住宅用地），總面積約為135英畝。Semiahmoo 可容納大約 123 套獨户住宅和大約 136 套聯排別墅。它還包括信標農場，該農場由三（3）塊連續的 地塊組成，還包括另外160萬平方英尺的原始和計劃外土地

IV。 HCDI Bridge View, LLC：Bridge View Apartments 是一個橫向開發的公寓用地，位於華盛頓州基薩普縣。 該公司原本打算在七（7）棟公寓樓中建造一個由138個工作室以及一居室和兩居室單元組成的綜合體。 現場工作已經完成。

六。 HCDI FL Condo LLC：蓬塔戈爾達是一個原始的多户住宅用地，由夏洛特港西側五（5）塊連續的住宅和保護區 土地組成。該物業最多可開發180個單元。

七。 Pacific Ridge CMS, LLC：太平洋嶺位於華盛頓州塔科馬。雖然它最初被設計為共管公寓 建築，但最終改建為公寓，現在提供一室公寓、一居室和兩居室單元以及便利中心。 太平洋山脊於 2023 年 3 月完工。債務人繼續努力租賃和穩定太平洋嶺。

D. 申請前資本結構

債務人是各種申請前貸款協議的當事方。以下摘要包括（1）債務人HCDI與北卡羅來納州BankUnited簽訂的循環貸款協議 ，以及（2）債務人向貸款人提供的由不動產擔保的貸款。

I. HCDI 循環貸款：截至申請日，根據2023年2月22日修訂的2022年3月27日某些貸款協議（合稱 “循環貸款 貸款協議”），HCDI的債務約為14,322,399.26美元（“循環債務”）（“BankUnited, N.A.”）。

二。 HCDI 貸款：如上所述，HCDI 在加利福尼亞州和德克薩斯州擁有多個項目，包括 Darkhorse、Cimarron Hills、Creeks Edge、Flintrock Falls、Siena Creek、Stonehouse 和 Summit Rock。

a. Darkhorse：2021年10月4日左右，HCDI簽發並向Sound Capital Loans, LLC（“Sound Capital”） 本金為998,710.00美元的本票（“第一筆SC黑馬貸款”，xx0017）。 作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定資產備案 （“第一份SC Darkhorse證券工具”）。Sound Capital在內華達州 縣審計員檔案編號為20210034082下錄製了第一份 SC Darkhorse 安全工具。在 2022 年 11 月 1 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日左右，HCDI 執行了貸款修改協議，將到期日延長至 2024 年 2 月 1 日。截至申請日，第一筆SC Darkhorse貸款仍有大約 101,204.45美元的未償還款項。與這筆貸款相關的批次已售出，未清餘額 已全部還清。

b. 在2022年1月28日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份由信託契約擔保的本票， 本金為2813,000.0000美元（“第二筆SC黑馬貸款”，xx0039）。作為擔保，HCDI簽署並向Sound Capital 交付了信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定資產備案（“第二份SC Darkhorse證券文書”）。 Sound Capital 在內華達州審計局的檔案編號為 20220002954 下錄製了第二份 SC Darkhorse 安全工具。在 2023 年 2 月 1 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日左右，HCDI 執行了貸款修改協議，將 的到期日延長至 2024 年 2 月 1 日。截至申請日，第二筆SC Darkhorse貸款仍有約1,954,010.09美元的未償還款項。 從申請日期到2024年3月4日這段時間，出售了五（5）批Darkhorse，本金餘額減少了609,479.47美元。

c. 2021年3月3日左右，HCDI簽署並向曼德勒收益基金I, LP（“曼德勒”）交付了一張本金為2475,000.00美元的信託契約 擔保的票據（“曼德勒黑馬貸款”，xx1843）。作為擔保，HCDI 執行了信託契約（“曼德勒黑馬DOT”），並且 向曼德勒交付了信託契約。曼德勒在 內華達州審計員檔案編號為20210008415下記錄了曼德勒黑馬交通指令。在2022年4月1日、2022年9月20日和2023年2月26日左右，HCDI執行了 對票據和信託契約協議的修改，將到期日延長至2024年9月1日。截至申請日，曼德勒黑馬貸款仍有大約 307,472.20美元的未償還款項。在申請日到2024年3月4日之間，出售了兩（2）批Darkhorse ，本金餘額減少了184,561.97美元。

d. Cimarron Hills：2022年5月10日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份本金為1,161,000.00美元的本票（“第一筆西馬龍貸款”，xx0443），由信託契約 擔保。作為擔保，HCDI簽署並向Sound Capital Construction Fund, LLC（“Sound Capital”）交付了 信託契約和擔保協議（“First Cimarron DOT”）。Sound Capital在威廉姆森縣審計員檔案編號為2022062040下記錄了第一份Cimarron DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至 申請日，第一筆Cimarron貸款仍有約1,171,997.25美元的未償還款項。

e. 在2022年5月10日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為1,025,000.00美元（“第二筆Cimarron貸款”，xx0741）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了 信託和擔保協議契約（“第二份Cimarron DOT”）。Sound Capital在威廉姆森 縣審計員檔案編號為2022062057下錄製了第二份 Cimarron DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，第二筆 Cimarron貸款仍有約1,034,709.02美元的未償還款。

f. 在2022年5月10日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為1,015,000.00美元（“第三筆Cimarron貸款”，xx0393）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了 信託和擔保協議契約（“第三Cimarron DOT”）。Sound Capital 在威廉姆森縣 審計師檔案編號為 2022062055 下錄製了第三份 Cimarron DOT。在2023年6月1日和2023年9月1日左右，HCDI簽署了貸款修改協議，將 到期日延長至2023年12月1日。截至申請日，第三筆Cimarron 貸款仍有約1,024,614.31美元的未償還款項。

g. 在2022年5月10日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份由信託契約擔保的本票，本金 為905,000.00美元（“第四筆Cimarron貸款”，xx0345）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了 信託和擔保協議契約（“第四份Cimarron DOT”）。Sound Capital在威廉姆森 縣審計員檔案編號為2022062046下錄製了第四次Cimarron DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，第四筆 Cimarron貸款仍有約926,280.92美元的未償還款。

h. Creeks Edge：2022年8月22日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份本金為1,313,200.00美元的本票（“Creeks Edge貸款”，xx0940），並交付了以信託契約 為擔保的本票。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份信託契約和擔保協議（“Creeks Edge DOT”）。Sound Capital 在 特拉維斯縣審計員檔案編號為 2022144274 下錄製了 Creeks Edge DOT。2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了一項貸款修改協議，將 的到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，Creeks Edge貸款仍有約1,282,713.13美元的未償還款。

i. 弗林特羅克福爾斯：2022年6月24日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份本金為1,235,000.00美元的本票（“弗林特羅克瀑布貸款”，xx0219），該期票由信託契約 擔保。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了 一份信託契約和擔保協議（“Flintrock Falls DOT”）。Sound Capital 在特拉維斯縣審計員檔案編號為 2022115506 下錄製了 Flintrock Falls DOT。2023年10月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議 ，將到期日延長至2024年4月1日。截至申請日，Flintrock Falls貸款仍有約1,030,057.99美元的未償還款。

j. 錫耶納溪：2022年1月25日左右，HCDI向Sound Equity高收益債務基金有限責任公司（“Sound Equity”）執行並交付了本金為750,540.00美元的本票（“第一筆錫耶納溪貸款”， xx0929）。作為擔保，HCDI簽署並向Sound Equity交付了信託契約和擔保協議（“First Siena Creek DOT”）。Sound Equity在拉諾縣審計員檔案編號22 00914下記錄了第一份錫耶納溪交通指令。在 2023 年 2 月 1 日、2023 年 5 月 1 日和 2023 年 8 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議，將到期日延長至 2023 年 11 月 1 日。 截至申請日，第一筆錫耶納溪貸款仍有約757,419.85美元的未償還款項。

k. 在2022年6月23日左右，HCDI簽署並向Sound Equity交付了一份由信託契約擔保的本票，本金 為1,344,000.00美元（“第二筆錫耶納溪貸款”，xx0325）。作為擔保，HCDI簽署並向Sound Equity交付了信託和擔保協議契約（“第二份錫耶納溪DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 05603下錄製了第二份錫耶納溪交通指令。2023年10月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議，將 到期日延長至2024年4月1日。截至申請日，第二筆錫耶納溪貸款仍有約222,390.19美元的未償還款。

l. 2022年7月14日左右，HCDI簽署並向Sound Equity交付了一份由信託契約擔保的本票，本金 為1,110,000.00美元（“第三筆錫耶納溪貸款”，xx0346）。作為擔保，HCDI簽署並向Sound Equity交付了信託和擔保協議契約（“第三屆錫耶納溪DOT”）。Sound Equity在拉諾 縣審計員檔案編號22 06279下記錄了錫耶納溪第三次交通指令。2023年8月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議，將 到期日延長至2023年11月1日。截至申請日，第三筆錫耶納溪貸款仍有約1,118,306.77美元的未償還款。

m. 在2022年8月24日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份由信託契約擔保的本票， 本金為1,233,000.00美元（“第四筆錫耶納溪（批次）貸款”，xx0479）。作為擔保，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託契約和擔保協議（“第四錫耶納溪（拍品）DOT”）。Sound Capital在拉諾縣審計員檔案編號22 07185下記錄了第四次 錫耶納溪（Lots）DOT。2023年9月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改 協議，將到期日延長至2024年3月1日。截至申請日， 第四筆錫耶納溪（地塊）貸款仍有約1,244,302.50美元的未償還款項。

n. Stonehouse：2021年7月9日左右，HCDI簽署並向奧克赫斯特第二期收益基金有限責任公司（“奧克赫斯特收益”） 本金為2850,000.00美元的貸款和擔保票據（“石屋貸款”，xx1987）。 作為擔保，HCDI簽署並向奧克赫斯特收入部交付了信託契約、租賃和租金轉讓、固定申報和擔保 協議（“Stonehouse 安全文書”）。奧克赫斯特收入局在拉諾 縣審計員檔案編號21 06935下記錄了斯通豪斯安全工具。截至申請日，Stonehouse 貸款仍有約2,266,171.88美元的未償還款。

o. Summit Rock：2021年6月23日左右，HCDI簽署並向奧克赫斯特收入公司交付了本金為11,150,000.00美元的貸款和擔保 票據（“Summit Rock（Lots）貸款”，xx1971）。作為擔保，HCDI簽署並交付了 信託契約、租賃和租金轉讓、固定申報和擔保協議（“Summit Rock（Lots） 證券工具”）。Oakhurst Income在拉諾縣審計員檔案 編號6368下記錄了Summit Rock（Lots）安全工具。2023年7月21日左右，HCDI簽署了對票據和信託契約的修改協議，將到期日延長至2024年7月1日 。截至申請日，Summit Rock（Lots）貸款仍有約5,723,808.33美元的未償還款項。在申請日期至2024年3月4日之間的 期間，出售了一（1）塊Summit Rock地塊，本金餘額減少了12萬美元。

p. 在2022年5月12日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為905,942.00美元（“第一筆Summit Rock貸款”，xx0228）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份 信託和擔保協議契約（“First Summit Rock DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 04491下錄製了第一次 Summit Rock DOT。2023年6月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議，將 到期日延長至2023年12月1日。截至申請日，第一筆Summit Rock貸款仍有約895,739.58美元的未償還款項。

q. 在2022年5月12日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份由信託契約擔保的本票，本金 為894,595.00美元（“第二筆Summit Rock貸款”，xx0671）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託和擔保協議契約（“第二屆Summit Rock DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 04496下錄製了第二屆Summit Rock DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，第二筆 Summit Rock貸款仍有約903,068.80美元的未償還款項。

r. 在2022年5月12日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份由信託契約擔保的本票，本金 為905,969.00美元（“第三次峯會搖滾貸款”，xx0551）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份 信託和擔保協議契約（“第三屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 04494下錄製了第三屆峯會搖滾DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，第三期 Summit Rock貸款仍有約914,550.54美元的未償還款項。

s. 在2022年5月12日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為966,456.00美元（“第四次峯會搖滾貸款”，xx0044）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託和擔保協議契約（“第四屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 04498下錄製了第四屆峯會搖滾DOT。2023年6月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議，將 到期日延長至2023年12月1日。截至申請日，第四次Summit Rock貸款仍有約961,333.14美元的未償還款項。

t. 在2022年5月12日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份本票，本金為930,834.00美元（“第五次峯會搖滾貸款”，xx0449），由信託契約擔保。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份 信託和擔保協議契約（“第五屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 04900 下錄製了第五次峯會搖滾交通部。2023年6月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議，將 到期日延長至2023年12月1日。截至申請日，第五次Summit Rock貸款仍有約68,280.00美元的未償還款項。

u. 在2022年5月12日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為860,078.00美元（“第六筆Summit Rock貸款”，xx0320）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了 信託和擔保協議契約（“第六屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 04492下錄製了第六屆Summit Rock DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，第六次 Summit Rock貸款仍有約868,224.85美元的未償還款項。2024 年 3 月 4 日之前，與該信託契約和擔保協議相關的拍品已售出，未清的 餘額已全部還清。

v. 在2022年5月18日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為901,526.00美元（“第七次峯會搖滾貸款”，xx0276）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託和擔保協議契約（“第七屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital 在 拉諾縣審計員檔案編號22 04899下錄製了第七屆峯會搖滾DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2023 年 12 月 1 日。截至申請日，第七次 Summit Rock貸款仍有約910,065.46美元的未償還款項。

w. 在2022年6月8日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為843,207.00美元（“第八次Summit Rock貸款”，xx0662）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託和擔保協議契約（“第八屆Summit Rock DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 05464下錄製了第八屆Summit Rock DOT。在2023年7月1日和2023年10月1日左右，HCDI簽署了貸款修改協議，將 到期日延長至2024年1月1日。截至申請日，第八筆Summit Rock 貸款仍有約850,936.40美元的未償還款項。

x. 在2022年7月5日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為1,141,000.00美元（“第九次峯會搖滾貸款”，xx0373）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了信託和擔保協議契約（“第九屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 05845下錄製了第九屆Summit Rock DOT。2023年8月1日左右，HCDI簽署了一項貸款修改協議，將 到期日延長至2024年2月1日。截至申請日，第九屆Summit Rock貸款仍有約1,106,495.25美元的未償還款項。

y. 在2022年7月5日左右，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份以信託契約為擔保的本票，本金 為882,000.00美元（“第十次峯會搖滾貸款”，xx0812）。作為證券，HCDI簽署並向Sound Capital交付了一份 信託和擔保協議契約（“第十屆峯會搖滾DOT”）。Sound Capital在拉諾 縣審計員檔案編號22 05843下錄製了第十屆峯會搖滾DOT。在 2023 年 8 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日左右，HCDI 簽署了貸款修改協議 ，將到期日延長至 2024 年 2 月 1 日。截至申請日，第十次 Summit Rock貸款仍有約890,083.09美元的未償還款項。

三。 Belfair Apartments, LLC：2022年1月4日左右，BRMK Lending, LLC（“BRMK”）向華盛頓許可部提交了一份融資聲明，文件編號為2022-004-2974-6。2023年6月26日左右，Belfair View向Sound Capital簽訂並交付了一份本金為19,950,000.00美元的本票（“貝爾費爾第一階段貸款”， xx0651），並交付了 xx0651）。作為擔保，Belfair View簽署並向Sound Capital交付了信託契約、租金轉讓、擔保協議、 和固定資產備案（“Belfair I期證券工具”）。Sound Capital在梅森縣審計員檔案編號2199038下記錄了貝爾費爾第一階段安全工具 。作為額外的安全保障，HCDI進一步執行了公司擔保。截至申請 之日，貝爾費爾第一階段貸款仍有約20,123,998.67美元的未償還款項。

或2023年9月1日左右，Belfair View簽署並向奧克赫斯特收入公司交付了一份貸款和擔保協議及擔保票據， 本金為5,000,000.00美元（“貝爾費爾第二階段貸款”，xx2850）。作為擔保，Belfair View簽署並向奧克赫斯特交付了 一份信託契約、租賃和租金轉讓以及擔保協議（“貝爾費爾第二階段擔保文書”）。 奧克赫斯特在梅森縣審計員檔案編號220177下記錄了貝爾費爾第二階段安全工具。截至申請日， 貝爾費爾第二階段貸款仍有約5,044,791.67美元的未償還款項。

IV。 Semiahmoo LLC和Beacon Studio Farms LLC的HCDI：2022年5月23日左右，Semiahmoo簽署並向弗拉泰利的 有限責任公司（“Fratelli's”）交付了本金為8,000,000.00美元的本票（“Semiahmoo貸款”）。作為 證券，Semiahmoo簽署了信託契約（“Semiahmoo DOT”）並將其交付給了弗拉泰利。弗拉泰利在 Whatcom 縣審計員檔案編號為 2022-0502706 下記錄了 Semiahmoo DOT。作為額外的擔保，HCDI 進一步執行了擔保 和擔保協議。2023年4月12日左右，Semiahmoo行使了將到期日延長至2023年11月1日的權利。 截至申請日，Semiahmoo貸款仍有約8,066,678.67美元的未償還款項。

或2022年9月19日左右，HCDI向222有限責任公司（“222，LLC”）、辛西婭·布萊爾、 邁克爾·A·拉基扎和威廉·丘尼克（統稱 “222家貸款人”）簽發並交付了本金為3500,000.00美元的本票（“Semiahmoo 3股息貸款”）。作為擔保，HCDI簽署並向222家貸款人交付了信託契約（“Semiahmoo Div. 3 DOT”）。222家貸款機構在Whatcom縣審計員檔案編號為2022-0901818下記錄了Semiahmoo Div. 3 DOT。作為 的額外擔保，太平洋嶺還簽署並向222, LLC交付了第二份信託契約（“222 Pacific Ridge DOT”）。222家貸款機構在皮爾斯縣審計員的檔案編號為202209210364下記錄了222份太平洋嶺交通部。截至 申請日，Semiahmoo 3分部貸款仍有約3,529,166.67美元的未償還款項。

V. HCDI Bridge View, LLC：2023年1月30日左右，Bridge View在2023年5月5日左右簽署並向貝納羅亞控股有限責任公司（“貝納羅亞”）交付了本金為3500,000.00美元的期票（“Bridge View 貸款”）（“Bridge View 貸款”），該本金為3500,000.00美元（“Bridge View 貸款”），該本金為3500,000.00美元（“Bridge View 貸款”），該本金為3500,000.00美元，該期票經過 貸款文件第一修正案修訂，金額為5,300,000.00美元。作為擔保，Bridge View執行了 ，並向貝納羅亞交付了經修訂的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案（“Bridge View 安全文書”）。貝納羅亞在基薩普縣審計局的 文件編號為202301310091下記錄了Bridge View安全工具，並通過向華盛頓許可部 提交了文件編號為202302020040的融資聲明，完善了其擔保權益。作為額外的安全保障，Bridge View和HCDI進一步執行了綜合分配，HCDI執行了 擔保。截至申請日，Bridge View貸款仍有約5,356,864.70美元的未償還款。

六。 HCDI FL Condo LLC：2021年8月5日左右，蓬塔戈爾達簽署並向奧克赫斯特機會貸款基金I, L.P. （“奧克赫斯特機會”）交付了本金為2350,000.00美元的貸款和擔保票據（“蓬塔 戈爾達貸款”，xx2007）。作為擔保，蓬塔戈爾達執行並向奧克赫斯特機會公司交付了抵押貸款、租賃轉讓 和租金、固定申報和擔保協議（“蓬塔戈爾達證券工具”）。Oakhurst Opportunity 在 2987105 號夏洛特縣審計員檔案中記錄了 蓬塔戈爾達安全工具。2023年2月26日左右，蓬塔戈爾達 簽署了票據和信託契約協議的修改，將到期日延長至2024年3月1日。截至申請日，蓬塔戈爾達貸款仍有大約 2,369,583.33美元未償還。2023年2月22日左右，蓬塔戈爾達簽署了與執行經修訂的循環貸款協議有關的有利於北卡羅來納州 BankUnited的信託契約。

七。 Pacific Ridge CMS, LLC：2021年10月5日左右，太平洋嶺簽署並向Sound Capital交付了一份本金為20,129,525.00美元的本金（“南卡羅來納州太平洋嶺貸款”，xx0100）作為擔保 的本票。作為擔保，Pacific Ridge 簽署並向Sound Capital交付了信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定資產備案（“SC Pacific Ridge證券工具”）。Sound Capital在皮爾斯縣審計員檔案 編號為202110080578下錄製了太平洋嶺安全工具。作為額外的安全保障，HCDI進一步執行了公司擔保。2023年11月1日左右，HCDI簽署了一項貸款 修改協議，將到期日延長至2024年2月1日。截至申請日，太平洋嶺貸款仍有約20,297,088.41美元的未償還款。2022年9月20日左右，太平洋嶺簽署了一份信託契約，支持222 LLC等 al.，該契約涉及HCDI作為借款人和222 LLC等人於2022年9月19日作為貸款人簽訂的期票。

VIII。 Tanglewilde, LLC：2022年8月19日左右，Tanglewilde簽署並向布坎南抵押貸款控股有限責任公司交付了以信託契約（“Tanglewilde票據”）為擔保的本票 票據、信託契約、租金轉讓、擔保協議和 固定存檔（以及其他相關文件，統稱為 “Tanglewilde貸款文件”）。Buchanan Mortgage Holdings, LLC隨後將其作為Tanglewilde貸款文件下的貸款人和擔保方的權益轉讓給了其子公司BMH Meadowscape, LLC（與布坎南抵押貸款控股有限責任公司，統稱為 “布坎南”）。截至2024年2月2日Tanglewilde申請日， 未償本金餘額為34,048,901.76美元。

九。 其他擔保貸款

根據適用的非破產法，某些 方對債務人的資產（包括Tanglewilde 和HCDI）主張了法定留置權。

X. 一般無擔保債權

在 中，除了上面討論的債務外，債務人的賬簿和記錄大致反映了截至申請之日在 正常業務過程中產生的無抵押債務的以下內容。

債權人 和利益相關方應查看債務人附表（定義見下文）和向破產法院 提交的索賠證明，以獲取有關截至申請日債務人負債的性質和金額的更完整信息。

十一。 股權

HCDI 全資擁有債務人貝爾費爾公寓、太平洋嶺、Tanglewilde、Semiahmoo、Bridgeview、Beacon Studio Farms和HCDI FL Condo，因此 持有這些實體的100％的股權。

2020年，HCDI進行了首次公開募股，並於2020年8月28日成為一家在納斯達克上市的上市公司。截至申請日，HCDI擁有 股優先股，在納斯達克上市，股票代碼為 “HCDIP”。HCDI普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “HCDI”。截至申請日，約有380萬股優先股已流通， 和270萬股有表決權的普通股已流通。2023 年 12 月 12 日左右，HCDI 收到通知，稱其股票將於 2023 年 12 月 21 日從納斯達克退市。

E. 通向第 11 章的事件

有幾個 因素導致了這些第 11 章案件的提出。儘管債務人繼續創造收入，但事實證明，這些收入來源 不足以滿足公司持續的現金需求。此外，債務人在其運營中面臨多個問題 包括：（1）土地開發的成本超支和施工延遲；（2）與Covid-19全球疫情相關的挑戰； （3）建築戰略的轉變；（4）房地產市場的下滑導致價格低於預期；（5） 延遲的時間表和影響債務人實現收入能力的承包商問題按其預期時間表進行；以及 (6) 根據經修訂的循環貸款向債務人的循環貸款人支付 還本付息該協議使公司 的現金狀況和履行對所有利益相關者的義務的能力緊張。除其他外，這些因素對現金 流和現金儲備造成了巨大壓力，最終導致需要申請第 11 章保護。

I. 開發項目的成本超支。在過去的幾年中，該公司經歷了嚴重的成本超支，尤其是 與土地開發工作有關的成本超支。這些超支導致該公司在2022年底 出售了其大部分重型機械，並大約在同一時間停止了大部分土地開發工作。此外，在過去幾年中，公司還應對了 異常潮濕的天氣、燃油價格的上漲以及關鍵諮詢合作伙伴的流失，這加劇了他們的成本超支 問題，給公司的流動性帶來了巨大的、不可預見的壓力。

二。 Covid 大流行對公司公開募股的影響。2020年，在HCDI為首次公開募股做準備時，COVID-19 疫情開始了。首次公開募股被推遲到2020年8月，由於原定發行而預期的任何資金在將近六（6）個月內無法使用，這給公司帶來了不可預見的財務限制。首次公開募股後，公司購買了 大量物業組合，意在專注於土地開發。HCDI 收購了華盛頓、加利福尼亞州、德克薩斯州、 和佛羅裏達州的土地。但是，儘管進行了幾次額外融資，尤其是在利率上升的情況下，與持有這塊土地相關的賬面成本穩步侵蝕了公司的流動性， 。此外，影響華盛頓州以外的 房屋建築行業的地區因素導致對新房和地塊的需求減少，這對 公司的銷售預測產生了實質性影響，在許多情況下，要求公司持有房產的時間超過預期。

此外，全球供應鏈問題以及建築和開發所需原材料價格的上漲影響了公司 在預算範圍內及時完成項目的能力。儘管該公司確實取得了進展並完成了某些項目，但花費的時間比預期的要長得多，而且許多項目都出現了嚴重的成本超支。由於這些經濟因素，包括吸收大量庫存減值和其他註銷，HCDI 未達到預期並經歷了股價低迷。

三。 發展戰略的轉變。2022年，該公司通過從專注於 單户住宅過渡到華盛頓州的多户住宅開發來實現產品組合的多元化。在過渡的大部分時間裏，HCDI沒有持有任何可以創收的單户住宅 資產，因為該公司將支出集中在多户家庭垂直建築項目上，以迴應 普吉特海灣地區巨大的市場需求。多户家庭社區的典型建造時間通常在十八 (18) 到二十四 (24) 個月之間，在此期間，材料會受到價格波動的影響，而單户住宅的建造時間則為六 (6) 到十二 (12) 個月。該公司在開發過程中還面臨挑戰並遇到了一些挫折 ，其中包括不可預見的開支、某些承包方的重大延誤、華盛頓歷史上最潮濕的冬天之一、加利福尼亞和德克薩斯州的房主協會抵制 、施工放緩、房地產市場降温以及利率上升。

IV。 房地產市場放緩。該公司的商業模式旨在在三個 階段之一迅速出售其項目：（i）出售所有權土地；（ii）出售已開發土地；（iii）出售已建成建築產品——而不是保留建築 和持有房產。儘管如此，最近利率的快速上升導致多户家庭銷售 市場大幅降温，大幅延長了出售這些資產和項目的期限，並導致預測的 銷售價格大幅下降，所有這些都給公司帶來了進一步的財務壓力。

截至2023年9月30日 ，該公司的現金及現金等價物總額為860萬美元，未償債務為1.563億美元。截至2023年9月30日的九（9）個月中，該公司 的淨虧損增長了338.2％，達到2750萬美元，而截至2022年9月30日的 九（9）個月的淨虧損為630萬美元（630萬美元）。截至2023年9月30日的九（9）個月中，該公司的銷售額下降了31.7％，至3,460萬美元，而截至2022年9月30日的九（9）個月的銷售額為5,060萬美元。截至2023年9月30日的 九（9）個月的總毛利（虧損）下降了389.7％，至1,320萬美元，而截至2022年9月30日的九 （9）個月的毛利為460萬美元。截至2023年9月30日的九（9）個月的運營支出下降了35.9％，至770萬美元，而截至2022年9月30日的九（9）個月的運營支出為1,200萬美元。截至2023年9月30日的 九（9）個月的其他收入（支出）為200萬美元，而截至2022年9月30日的九（9）個月中，其他收入（支出）為80萬美元。

第 第三條

第 11 章案例中的事件

A. 首日救濟

在 申請日，每位初始債務人根據《破產法》第11章自願提交救濟申請（統稱 “請願書”）後，債務人提交了各種動議（“首日動議”），旨在促進 這些第11章案件的管理，並最大限度地減少對債務人業務的幹擾。Harbor Custom Developments, Inc.首席重組官 雪莉·克羅克和Harbor Custom Developments, Inc.臨時首席執行官傑夫·哈伯塞策為支持債務人第11章請願書和首日動議而提出的臨時首席執行官傑夫·哈伯塞策的聲明中對每項 動議及其支持證據進行了簡要描述 [待審案件編號為 33、34]，在申請日提交。截至本文發佈之日， 破產法院已下達最終命令，授權在每項首日動議中尋求的救濟。第一日動議、 請願書以及在第 11 章案件中提交的所有救濟令均可免費查看，網址為 https://cases.creditorinfo.com/hcdi

B. 留住債務人的專業人士

為協助債務人履行其作為佔有債務人的職責並在 第11章案件中代表債務人的利益，債務人提交了申請，要求破產法院授權債務人根據《破產法》第327、328和363條（視情況而定）保留和僱用 以下 顧問：(a) Cairncross & Hempelmann P.S.， 和 Levene、Neale、Bender、Yoo & Golubchik LLP 擔任債務人的協理法律顧問；(b) Polsinelli LLP 擔任債務人的衝突法律顧問； (c) Turning Point LLC，如債務人的財務顧問；(d) Keen-Summit Partners，擔任房地產顧問和債務人顧問； (e) BMC Group, LLC，擔任債務人的行政顧問；(f) Kidder Matthews擔任債務人的房地產經紀人；(g) Branch Marketing 集團擔任Semiahmoo和Beacon Studio Farms房產的房地產經紀人；(h) Newmark Multihousing as as 蓬塔戈爾達房產的房地產經紀人。破產法院下令批准保留這些顧問。

C. 現金抵押品

2023 年 12 月 15 日，法院下達了一項命令，授權債務人使用申請前現金抵押品及其收益 ，並臨時批准了擬議的充分保護。 [84 號待審案件]。2024年1月12日，法院下達了第二項命令 ，授權債務人使用申請前現金抵押品及其收益，並臨時批准了擬議的充分保護 。 [192 號待審案件]。2月22日，在BankUnited N.A. 的反對下，在聽證會之後， 法院下達了一項命令，授權債務人使用申請前現金抵押品及其收益，並最終批准了擬議的 充分保護。 [備審案件編號383].

D. 普通課程的銷售

2024 年 1 月 10 日，法院下達命令，授權債務人 HCDI 在 HCDI 的正常業務過程中出售加利福尼亞州和德克薩斯州的不動產，包括俗稱 Darkhorse (CA)、Cimarron Hills (TX)、Creeks Edge (TX)、Flintrock Falls (TX)、錫耶納溪 (德克薩斯州)、Stonehouse (TX) 和 Summit Rock 的項目和地塊 (德克薩斯州)。 [待審案件編號 170]。債務人兩項關於免費出售和清除 在德克薩斯州四處房產的留置權的動議（“第一次出售動議和第二次出售動議”）。 [待審案件編號 280、361]。根據首次出售動議，法院 下達了一項命令，授權出售名為404 Paintbrush和500支Paintbrush的德克薩斯州房產。 [備審案件編號 386]。第二次銷售動議尚待審理。

E. 時間表和報表

2023年12月12日，初始債務人提出動議，要求下達一項命令，將提交資產負債表、執行合同和未到期租約表以及 財務狀況表（統稱為 “附表和報表”）的時間延長至2024年1月 10日（包括在內）。2023 年 12 月 18 日，破產法院下達了最終命令，批准該延期動議至 2024 年 1 月 8 日 [96 號待審案件]。2023年1月8日，債務人在各自的第11章案件中提交了附表 和聲明。2024年2月20日，Tanglewilde LLC在各自的 第11章案件中提交了附表和聲明。

F. 銷售流程

2024年2月7日，法院下達了一項命令，授權債務人繼續聘請Keen-Summit Capital Partners擔任房地產 顧問。 [備審案件編號273]。在Keen-Summit Partners的協助下，債務人已開始對債務人太平洋嶺、Bridgeview、Tanglewilde和Belfair Apartments持有的 不動產多户住宅開發項目（“多户家庭 房產”）進行營銷活動。一旦確定了多户家庭房產的初始競標人（“實地考察競標者”）， 債務人預計將提出動議，批准與實地考察競標者簽訂的任何購買協議，並尋求有關多户家庭房產的競標程序 和拍賣程序。如果出現其他合格競標者，則將在確認第11章計劃之前舉行拍賣 。

G. 確定索賠截止日期

2024年1月11日，法院下達了一項命令，將2024年2月16日定為任何實體、個人或當事方 根據申請前索賠提交索賠證明的最後日期。

H. 訴訟事項

2024年1月11日，債務人HCDI對BankUnited N.A提起了對手申訴，以確定BankUnited 對債務人HCDI主張的留置權的範圍和有效性。 [對手案例編號 24-04010-MJH]。對手訴訟目前正在進行中。

第四條

債務人計劃

計劃考慮了此處和其中描述的以下關鍵術語：

A. 不動產資產的銷售

債務人將按三大類清算其遺產財產。首先，債務人目前在加利福尼亞州和德克薩斯州以普通 方式或根據《守則》第363條進行房屋、土地和地塊的銷售，這些努力將持續到生效之日和 之後。其次，債務人預計將通過出售和 拍賣程序出售債務人Bridgeview、Tanglewilde、Pacific Ridge和Belfair Apartments（均為 “多户家庭債務人”）持有的多户住宅房地產（“多户家庭房產”），該過程目前正在債務人房地產顧問基恩·薩米特的協助下進行。第三，生效後 日期的債務人將通過計劃管理人繼續以其最高價值 持有、營銷和出售任何剩餘的不動產（“生效日後的銷售”）。

B. 任命計劃管理員

生效之日起，雪莉·克羅克將繼續擔任生效日後債務人的首席重組官 ，雪莉·克羅克有限責任公司將被任命為計劃管理人。為避免疑問，在生效之日，計劃管理員應承擔所有債務人的所有管理和控制權。

C. 生效日期後的債務人

在 生效日期之後，生效日後 HCDI 應成立，根據本計劃以及/或其任何繼任者或轉讓，包括通過轉讓、 合併、合併、出售、認購或其他方式，直接或間接擁有和持有債務人的全部或幾乎所有資產 和/或股權（如適用）。債務人HCDI、Tanglewilde、Pacific Ridge、Belfair View、Beacon Farms、Bridgeview、 HCDI FL Condo和Semiahmoo應繼續作為生效日期後的債務人。在出售遺產資產後，計劃管理人 可根據其合理的自由裁量權解散每位債務人，計劃管理人可以提交與解散任何債務人有關的任何適當的取消證書或 類似文件。

D. 計劃分配的來源

債務人和生效日後的債務人應視情況為本計劃下的分配提供資金，包括 (a) 淨收益和淨額 可分配收益；(b) 新利息；(c) 從任何和所有訴訟原因中追回的任何款項以及 (d) 手中的債務人現金（如適用）。在法律允許的最大範圍內， 根據本計劃 發行、分配或授權（如適用）將免於美國證券交易委員會的註冊。

E. 取消現有證券、票據、工具、證書和其他文件

所有票據、債券、契約、 證書在 生效之日，除非是為了證明索賠和權益持有人有權獲得本計劃下的分配 ，或者在本計劃、確認令、任何協議、文書、 或根據本計劃或出售不動產而簽訂的其他文件中另有明確規定的範圍內，證券、股票、購買權、期權、認股權證、抵押協議、債權人間協議或其他工具 或直接或間接證明、產生債務人的任何債務或義務或與 債務人的任何債務或義務或所有權權益相關的文件，包括任何未付的股息，引起對債務人的任何索賠或利益，或與針對債務人的任何索賠或權益相關的任何權利或義務 應被視為取消，無需持有人就此採取進一步行動 ，責任和債務人的義務應被視為已全部履行、取消、免除、清償、 ，如果不是力量或效果。

F. 對執行合同和未到期租約的處理

生效日期，除非本計劃中另有規定，否則根據《破產法》第 365 條和第 1123 條的規定，先前未拒絕、假定、 假定和轉讓的每份執行合同和未到期的租約均應被視為自動拒絕，除非計劃中特別描述了與確認計劃相關的假設的此類執行合同 或未到期的租約： 根據本計劃承擔、假設和分配；(2) 尚待通過一項假設 這樣的動議截至確認日未到期的租賃或執行合同；(3) 由債務人承擔或由債務人 承擔，並在適用情況下轉讓給其他第三方，與本計劃中考慮的任何銷售交易有關；(4) 是合同、 文書或與本計劃相關的其他協議或文件；(5) 是僱傭協議；(6) 是DA &O 責任保險單；或 (7) 已列在截至確認拒絕之日的被拒絕的執行合同和未到期的租賃清單中在生效日期之後的日期生效。根據《破產法》第 365 (a) 條和第 1123 條，破產法院 下達確認令即構成對此類假設、轉讓和拒絕的批准，包括執行合同或未到期 租約的假設。

G. 免除某些轉讓税和費用

根據 《破產法》第 1146 (a) 節，根據本計劃發行、轉讓或交換任何證券，或根據本計劃執行、實施或計劃所設想的轉讓文書 ，或根據、作為本計劃實施的一部分或計劃設想的歸屬、轉讓或出售 任何不動產，均不徵税根據徵收印花税、轉讓税、房地產消費税或類似税收或費用的任何州 或地方法律。根據確認令，每位契約記錄者或記錄本協議下任何文書的任何市、縣或政府單位的類似官員 均應接受此類文書，無需繳納任何書面印花税、契約印花税、轉讓税、無形税或不動產 遺產消費税或類似税。

H. 解決或有的、未清償的和有爭議的索賠的程序

如果 生效日期後的債務人試圖對索賠或利息提出異議或提出異議，則生效日期後的債務人將暫停 的分配，並在爭議儲備金（如適用）中保留該爭議金額，直到爭議得到解決。生效後 日債務人和有爭議的索賠或利息的持有人應嘗試解決異議；但是，如果雙方在沒有法院參與的情況下無法解決此類異議，則法院應保留 管轄權來解決此類異議。生效後 債務人應在生效之日起90天內對任何索賠提出異議（“索賠異議期”）； 提供的， 生效後的債務人或計劃管理人可以向法院提出動議，要求延長索賠異議期。在生效 日期之後，計劃管理人或生效日之後的債務人（視情況而定）應有權提出和起訴對索賠的異議 ，以及 (1) 和解、妥協、撤回、訴訟判決或以其他方式解決對任何和所有索賠的異議，無論是 無論此類索賠屬於集體索賠還是其他索賠；(2) 解決、妥協或解決任何有爭議的索賠，恕不另行通知 向破產法院提起訴訟、命令或批准；以及 (3) 管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解 或妥協，而無需進一步通知破產法院或採取行動、命令或批准。

文章 V

索賠和利息的處理

計劃中所有允許的索賠和允許利息的 待遇如下：

A. 未分類索賠

a. 管理費用索賠。根據本文的定義，管理費用索賠是《破產法》第503（b）和507（a）（2）條允許的 重組案件的費用或開支的允許索賠，其支付方式如下：

(1) 普通商業索賠流程。在申請之日之後，在正常業務過程中產生的索賠，包括所有與就業有關的 費用，應按照 管理此類義務的特定協議的條款和條件在正常業務過程中支付。

(2) 管理費用索賠。《美國法典》第 11 篇第 503 節允許的管理費用索賠的每位持有人將在本計劃生效之日以現金或債務人和索賠持有人 可能商定的其他條款全額支付 。

(3) 美國信託費用。在《美國法典》第 28 章第 1930 (a) (6) 條下需要支付的所有費用將累積並及時支付 ，直到第 11 章的每起案件結案、駁回或轉換為《守則》的另一章為止。在 或本計劃生效日期之前拖欠的任何美國信託費用將在生效之日支付。

(4) 優先税收索賠.優先税收索賠應包括截至生效日應計的適用税款和利息 的本金部分。應按照《破產法》第1129（a）（9）（C）條中規定的條款 對待允許的優先税收申請的每位持有人。在全額支付之前，每項優先税申請應按聯邦判決 利率累計單利。

B. 分類索賠和利息

a. 1A 類：Sound Capital Loans, LLC 的擔保債權 — HCDI CA Properties

分類。 1A類包括Sound Capital Loans, LLC的擔保債權，以被稱為 Sound CA Properties的遺產財產的留置權作為擔保。

治療。 第1類包括健全資本貸款的有擔保債權，須經法院批准（“1A類索賠”）。 1A 類索賠應按照 發行價格從加利福尼亞州桑德房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。在完成對Sound CA個人房產的出售時，Sound Capital的留置權應予取消，Sound Capital貸款應保留對Sound CA個人房產 免費和清算銷售的淨收益的留置權，直到1A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起， Sounds Capital Loans 1A類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。HCDI 可以預付 1A 類索賠，無需支付罰款。

投票。 1A 類受損。1A類有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1A類，則1A類將不受損害，也無權對本計劃進行投票。

b. 1B類：曼德勒收益基金的擔保債權，I，LP。— HCDI CA Properties

分類。 1B類包括曼德勒收益基金的有擔保債權，由被稱為 加利福尼亞州曼德勒地產的遺產財產的留置權擔保。

治療。 1B類包括曼德勒收入基金的有擔保索賠，該債權有待法院的補貼（“1B類索賠”）。 根據 發行價格，1B類索賠應從加州曼德勒個別房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。如果自生效之日起尚未全額支付1B類索賠，則在加州曼德勒個人房產的免費清算銷售結束後，曼德勒收益基金的留置權將被取消，曼德勒 收益基金應保留對加州曼德勒個人房產的淨收益免費和清算銷售的留置權，直到1B類索賠 和累積為止其利息已全額支付。自生效之日起，曼德勒收入基金 1B類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付1B類索賠，無需支付罰款。

投票。 1B 類受損。1B類有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1B類，則1B類將不受損害，也無權對該計劃進行投票。

c. 1C 類：健全資本建設基金的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1C類包括健全資本建設基金的有擔保債權，由留置權擔保，抵押權以被稱為 的Sound Capital TX地產的財產作為擔保。

治療。 1C類索賠包括健全資本建設基金的索賠，這些索賠須經法院批准（“1C類索賠”）。 1C類索賠應根據發行價格從 個別Sound Capital TX房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。在Sound Capital TX個人物業的自由和清算銷售的完成後， Sound Capital的留置權將被取消，Sound Capital應保留對 個別Sound Capital TX房產的自由和清算銷售淨收益的留置權，直到1C類索賠及其應計利息得到全額支付。從 生效之日起，1C類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付 1C 類 索賠，無需支付罰款。

投票。 1C 類受損。1C類人有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1C類，則1C類將不受損害，也無權對本計劃進行投票。

d. 1D 類：Sound Capital 高收益債務基金的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1D類包括Sound Equity高收益債務基金的擔保債權，由被稱為 的資產的留置權作為擔保。

治療。 1D類由Sound Equity高收益債務基金組成，該基金有待法院的補貼（“1D類索賠”）。 1D類索賠應根據發行價格以 從個別Sound Equity TX物業的免費和清算銷售的淨收益中支付。在Sound Capital TX個人物業的自由和清算銷售的完成後， Sound Capital的留置權將被取消，Sound Capital應保留對 個人Sound Equity TX房產的自由和清算銷售淨收益的留置權，直到1C類索賠及其應計利息得到全額支付。從 生效之日起，1D 類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付1D 類索賠，無需支付罰款。

投票。 1D 級受損。1D 類有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1D類，則1D類將不受損害，也無權對本計劃進行投票。

e. 1E 類：奧克赫斯特收益基金二期的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1E類包括奧克赫斯特第二期收益基金的有擔保債權，由被稱為 德克薩斯州奧克赫斯特地產的遺產的留置權擔保。

治療。 1E類由奧克赫斯特第二類收入基金組成，該基金有待法院的補貼（“1E類索賠”）。根據發佈的 價格， 1E類應從德克薩斯州奧克赫斯特個別房產的免費和清倉銷售的淨收益中支付。在德克薩斯州奧克赫斯特個人房產的免費清算銷售結束後，奧克赫斯特收益基金二期留置權 將被取消，奧克赫斯特收益基金二期將保留對德克薩斯州奧克赫斯特個人 個人 房產的淨收益的留置權，直到1E類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起，1E 類索賠的利息 應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付 1E 類索賠，不受 罰款。

投票。 1E 級受損。1E類有權對該計劃進行投票。

f. 1F 類：222、LLC 等人的擔保債權 — HCDI（第 3 部分）

分類。 1F類包括222等人的有擔保債權，但須經法院批准。1F類索賠由位於華盛頓州Whatcom縣的被稱為第3分區的不動產的 第一留置權擔保。

治療。 1F 類應有權從以下待遇中選擇：

(1) 選項 1：通過出售第 3 分部保留留置權。在出售 3 分部之前，1F 類應保留其擔保 1F 類索賠的留置權。1F 類應從第 3 分區的免費和清算銷售的淨收益中支付。隨着第 3 分區的免費和 明確銷售的結束，222 等人的留置權將被取消，222 等人留置權應保留對免費 和清算出售第 3 分區的淨收益的留置權，直至全額支付 1F 類索賠及其應計利息。從確認之日起，1F 類索賠的利息 應按申請前的非違約利率累計。

(2) 選項 2：抵押回報。債務人應交出並歸還擔保 1F 類索賠的第 3 部分，以換取 對 222 等人允許的 1F 類、允許的 5B 類和允許的 1J 類索賠的全部 滿意，HCDI 不作任何陳述或擔保 。

投票。 1F 級受損。1F類有權對該計劃進行投票。如果 1F 類索賠的持有人未肯定地從本文規定的期權中選擇 ，則該類 1F 類索賠應最終被視為選擇了抵押品回報期權（期權 2）

g. 1G 類：Modern Homestead LLC 的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1G類索賠是現代霍姆斯特德有限責任公司主張的有爭議的索賠，由有爭議的現代霍姆斯特德有限責任公司機械師對德州房屋的留置權 擔保。1G類索賠的津貼和金額（如果有）存在爭議，應由法院裁定。

治療。 在法院根據索賠異議或對抗程序對1G類索賠作出裁決後，HCDI 可以自行決定抵消針對現代票據的1G類索賠（取決於法院對現代債券的 或債務人的抵銷權的裁定），也可以從德克薩斯物業的淨可分配收益中支付允許的1G類索賠。根據本計劃， 1G 類無權獲得申請後利息的支付。

投票。 1G 類索賠是有爭議的索賠，因此無權對本計劃進行投票。

h. 1H 類：BankUnited — HCDI 的擔保債權

分類。 1H類包括北卡羅來納州BankUnited的有擔保債權，所稱金額為14,197,706.88美元。 1H 類索賠的限額和金額（如果有）應由法院在 BankUnited 對抗訴訟或本法院的任何其他程序 的背景下確定。

治療。 1H類索賠應繼續以其抵押品的留置權作為擔保，前提是1H類索賠和擔保頭寸應保持 受與之相關的所有抗辯、質疑、反訴以及抵消或補償權的約束，並進一步 受法院在BankUnited對抗程序中的裁決的約束。在生效之日，債務人應就其1H類索賠向BankUnited N.A. 進行分配，金額為3,156,396.86美元。從生效之日起， 1H類索賠的利息應按確認日生效的每日擔保隔夜融資利率（SOFR）計算。如果法院在BankUnited對抗訴訟中減少了1H類索賠 ，則付款應限於1H類索賠的允許金額。如果 法院在裁定允許的1H類索賠時，債務人提供的付款超過了允許的1H類索賠，則BankUnited 應退還任何多付的款項。任何未作擔保的1H類索賠均應視為1J類索賠。

投票。 1H 類索賠是有爭議的索賠，因此無權對本計劃進行投票。

i. 1I 類：便利索賠 — HCDI

分類。 1I 類包含所有允許的便利類索賠。

治療。 “允許的便利類索賠” 的每位持有人均應全額領取 滿足、結算、 解除和解除此類便利索賠並作為交換，應在生效日期當天或之後儘快以等於該類 1I 索賠允許金額的現金。

分類。 1I 類沒有受損，因此被視為接受本計劃。

j. 1J 類：一般無擔保債權 — HCDI

分類。 1J 類包括 HCDI 的所有普通無擔保債權。

治療。 在生效之日，允許的一般無擔保債權的每位持有人應按比例獲得其在HCDI無擔保債權人 基金中的份額。在生效日期之後，允許的一般無擔保債權的每位持有人應在可行的情況下儘快獲得其在1J類初始付款中按比例分配 份額。

另外 ，1J 類應獲得 生效日後新 權益的 51% 按比例分攤生效日當日新股息。

根據本計劃，1J類允許的一般無擔保債權的持有人 無權獲得申請後利息的支付。

投票。 1J 級受損。1J類有權對該計劃進行投票。

k. 1K 類：保修索賠

分類。 1K 類包括針對 HCDI 的所有保修索賠。

治療。 在生效之日，所有保修索賠均應取消、解除、終止和解除，並且不會產生進一步的效力 或效力。保修索賠的每位持有人不得因其索賠而獲得任何賠償或分配。

投票。 1K 類在本計劃下受到損害，被視為拒絕本計劃。

l. 1L 類：優先股權益 — HCDI

分類。 1L 類包括 HCDI 的所有優先股權益。

治療。 在 生效日期，每位優先股 股權的持有人都有權獲得生效日後新權益49％的按比例分配。 在生效之日，所有HCDI優先股權益均應被取消、釋放、消滅和清償，並且不具有 進一步的效力或效力，包括1K類索賠的持有人可能在申請日期 之前就已申報或未申報的股息主張的任何權利。

投票。 根據本計劃，1L 類受損。1L 類有權對該計劃進行投票。

m. 1M 類：普通股權益 — HCDI

分類。 1M 類包括 HCDI 的所有普通股權益。

治療。 在生效之日，所有HCDI普通股權益均應被取消、釋放、消滅和清償， 將不再產生進一步的效力或影響。每位權益持有人不得因其權益而獲得任何追回或分配。

投票。 根據本計劃，1M 類受損並被視為拒絕本計劃。

n. 2A 類：布坎南抵押貸款控股公司的擔保債權 —Tanglewilde

分類。 2A類是布坎南抵押貸款控股公司的有擔保債權，受法院的補貼。2A類索賠由名為Meadowscape的不動產的第一持倉留置權擔保 。

治療。 在出售Meadowscape房產之前，布坎南抵押貸款控股公司應保留其為2A類索賠提供擔保的留置權。2A 類 應從Meadowscape房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。隨着Meadowscape房產的免費和 清盤銷售的結束，Buchanan Mortgage Holdings的留置權將被取消，Buchanan Mortgage Holdings將 保留對Meadowscape房產免費和清算出售的淨收益的留置權，直到2A類索賠及其應計利息從確認之日起全額支付，2A類索賠的利息應計於預先申請非違約利率。

投票。 2A 類受損。2A類有權投票支持該計劃。

o. 2B 類：DRK Development, Inc. 的擔保債權 — Tanglewilde

分類。 2B類是DRK Development, Inc提出的有擔保債權，2B類索賠的補貼和金額有爭議 應由法院裁定。

治療。 2A類索賠得到滿足後，2B類索賠應保留其對Meadowscape財產的免費清算銷售淨收益的留置權，直到2B類索賠的津貼得到解決為止。在全額支付2A類索賠後，從Meadowscape財產的免費 和清算銷售的淨收益中提取的2B類索賠的索賠金額應存入爭議儲備金。如果法院 減少了2B類索賠，則付款應限於2B類索賠的允許金額。根據本計劃，2B 類無權 獲得申請後利息的支付。

投票。 2B 類索賠是有爭議的索賠，因此無權對本計劃進行投票。

p. 2C 類：一般無擔保債權 — Tanglewilde

分類。 2C 類包括 Tanglewilde 的所有普通無擔保債權。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較差的待遇）中，允許的普通無擔保債權——Tanglewilde的每位持有人應按比例獲得其在支付所有優先債權後的剩餘Tanglewilde淨可分配收益中的 份額（視任何分配 儲備金而定）。根據 本計劃，2C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 2C 級受損。2C類人有權對該計劃進行投票。

q. 2D 類：股權權益 — Tanglewilde

分類。 2D 類包含 Tanglewilde 中的所有興趣。

治療。 2D類權益的持有人將在出售Meadowscape房產後、 支付2A和2B類以及2C類的允許索賠後，獲得任何剩餘的淨可分配收益。

投票。 2D 艙位在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

r. 3A 類：Sound Equity 高收益債務基金有限責任公司——Belfair 第一階段的擔保債權

分類。 3A類是Sound Equity高收益債務基金有限責任公司的有擔保債權，須接受法院的補貼。3A類索賠 由名為Belfair Apartments（第一階段）的不動產的第一持倉留置權擔保。

治療。 在出售貝爾費爾公寓之前，Sound Equity高收益債務基金應保留其留置權，以擔保其3A類索賠。 3A 類索賠應從出售貝爾費爾公寓房產的淨收益中支付。 隨着貝爾費爾公寓房產的銷售結束，Sound Equity高收益債務基金的留置權將被取消， Sound Equity高收益債務基金應保留對Belfair Apartments房產免費和清算出售的淨收益的留置權 ，直到3A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起， 3A 類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。

投票。 3A 級受損。3A類有權投票支持該計劃。

s. 3B 類：奧克赫斯特收益基金二期——貝爾費爾第二階段的擔保債權

分類。 3B類是奧克赫斯特第二期收入基金的有擔保債權，受法院的補貼。3B類索賠由名為Belfair Apartments（第二階段）的不動產的第一持倉留置權擔保。

治療。 在出售貝爾費爾公寓（第二階段）之前，奧克赫斯特第二期收益基金應保留其留置權，以保障其3B類索賠。 3B 類索賠應從貝爾費爾公寓（第二階段）房產的免費清倉銷售的淨收益中支付。 隨着貝爾費爾公寓房產的免費清算銷售結束，奧克赫斯特第二期收益基金的留置權將被取消 ，奧克赫斯特二期收益基金將保留對貝爾費爾公寓（第二階段）房產的淨收益的留置權 ，直到從生效之日起全額支付3B類索賠及其應計利息，利息應計於按申請前非違約利率計算的 3B 類索賠。

投票。 3B 類受損。3B類有權投票支持該計劃。

t. 3C 類：一般無擔保索賠 — Belfair View 第一階段和第二階段

分類。 3C 類包括 Belfair Apartments, LLC 的所有一般無抵押索賠。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較差的待遇）中，允許的一般無擔保債權——Belfair Apartments第一期和第二階段的每位持有人應按比例獲得 在支付所有優先索賠後的剩餘貝爾費爾公寓第一期或貝爾費爾第二階段淨可分配收益中按比例分配 。根據本計劃，3C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後 利息的支付。

投票。 3C 類受損。3C類有權對該計劃進行投票。

u. 3D 類：股權權益 — Belfair

分類。 3D 類包含貝爾費爾公寓的所有權益。

治療。 第 3D 類權益的持有人將在出售貝爾費爾公寓房產後獲得任何剩餘的淨可分配收益， 在支付了 3A、3B 和 3C 類允許的索賠後。

投票。 3D 級在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

v. 4A 類：貝納羅亞控股公司的擔保債權 — Bridgeview

分類。 4A類是貝納羅亞控股公司的有擔保債權，受法院的允許。第4類索賠由名為Bridgeview的不動產的第一個 頭寸留置權擔保。

治療。 Benaroya Holdings應保留其留置權，以保護其4類索賠，直到出售Bridgeview。4A類索賠應從 免費出售Bridgeview房產的淨收益中支付。在完成 Bridgeview房產的免費清算銷售後，貝納羅亞控股公司的留置權將被取消，Benaroya Holdings應保留對Bridgeview財產免費和清算出售 淨收益的留置權，直到4A類索賠及其應計利息得到全額支付。從確認之日起 ，4acLaim的利息應按申請前的非違約利率累計。

投票。 4A 級受損。4A類有權對該計劃進行投票。

w. 4B 類： 一般無擔保索賠 — Bridgeview

分類。 4B 類包括 Bridge View LLC 的所有普通無抵押債權。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較低的待遇）中，允許的普通無擔保債權的每位持有人——Bridgeview應在全額支付所有優先索賠（受任何分配儲備金）後按比例獲得任何 剩餘的Bridgeview淨可分配收益中的份額。 根據本計劃，4B類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 4B 類受損。4B類有權對該計劃進行投票。

x. 4C 類：股權 — Bridgeview

分類。 4C 類包括 Bridgeview 中的所有權益。

治療。 4C類權益的持有人在出售Bridgeview房產後， 支付了4A類和4B類允許的索賠後，將獲得有限責任公司淨股權收益的分配。

投票。 4C 類在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

y. 5A 類：健全資本建設基金的擔保債權 — Pacific Ridge

分類。 第5A類是健全資本建設基金的有擔保債權——該基金有待法院的補貼。第 5 類索賠 由名為太平洋嶺的不動產的第一持倉留置權擔保。

治療。 Sound Capital Construction Fund, LLC應保留其留置權，為其5A類索賠提供擔保，直到太平洋嶺免費出售為止。 5A類索賠應從太平洋嶺財產的免費和無償出售的淨收益中支付。在 結束出售太平洋嶺房產時，Sound Capital Construction Fund, LLC的留置權將被取消，Sound Capital Construction Fund, LLC應保留對太平洋嶺物業自由和清算出售的淨收益的留置權，直到5A類索賠和 的應計利息從生效之日開始，利息應在申請前累計 非違約利率。5A類索賠的任何剩餘未付金額應（1）被視為針對Belfair 第1階段的擔保索賠，在分配給 3A類索賠後，從免費清算出售貝爾費爾公寓（第一階段）財產的收益中支付，以及（2）應在向有權從貝爾費爾第一階段淨可分配 賬户收益進行分配的3C類分配之前支付免費清倉出售貝爾費爾公寓（第一期）房產

投票。 5A 級受損。5A類有權對該計劃進行投票。

z. 5B 類：222、LLC 等人的擔保索賠 — Pacific Ridge

分類。 第5B類是222, LLC等人的有擔保債權，須經法院批准。5B類索賠由名為太平洋嶺的不動產的第二個 優先留置權擔保。

治療。 222，LLC等人應保留其留置權，以保障其5B類索賠，直到太平洋嶺自由清盤出售。5B類索賠 應從太平洋嶺財產的免費和無償出售的淨收益中支付。在進行此類出售時，222，LLC等人的 留置權將被取消，222，LLC等人應保留對太平洋嶺房產 免費出售淨收益的留置權，直到5A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起， 5B 類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。5B類索賠的任何剩餘未付金額應被視為 1J類索賠， 視乎而定 222、LLC等人因其1F類索賠而收到的任何分配。

投票。 5B 級受損。5B類有權對該計劃進行投票。

aa。 5C 類：一般無擔保索賠 — Pacific Ridge

分類。 第 5C 類包括太平洋嶺的所有普通無擔保索賠。

治療。 作為其索賠的全額和最終清償、折衷、和解、解除和解除（除非適用的持有人同意 較低的待遇），允許的普通無擔保債權——太平洋嶺的每位持有人應在全額支付所有優先索賠（不包括任何分配儲備金）後，按比例分配 任何剩餘的淨可分配收益。 根據本計劃，5C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 5C 級受損。5C類有權對該計劃進行投票。

bb。 5D 類：股權權益 — Pacific Ridge

分類。 5D 類包括太平洋嶺的所有權益

治療。 5D 類權益的持有人將在出售太平洋嶺財產後，在 支付允許的索賠 5A、5B 和 5C 後，獲得任何剩餘的淨可分配收益。

投票。 根據本計劃，5C 類不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

抄送。 6A 類：Fratelli's LLC 的擔保債權 —Semiahmoo

分類。 6A類是Fratelli's LLC的有擔保債權，須經法院批准。6A類索賠由Semiahmoo包裹（通常稱為Semiahmoo）的 第一留置權擔保。

治療。 Fratelli's應保留其留置權，以保障其6A類索賠，直到Semiahmoo包裹免費清倉出售。 6A類索賠應與Semiahmoo包裹批次的免費和清倉銷售的淨收益掛鈎。隨着 對任何個人 Semiahmoo 包裹的免費清算銷售的結束，Fratelli的留置權將被取消，Fratelli's應保留 對此類Semiahmoo包裹的免費和清算銷售的淨收益的留置權，直到 從生效之日起全額支付 類索賠及其應計利息，利息應從生效之日算起按申請前非違約利率提出的索賠。

投票。 6A 級受損。6A類有權對該計劃進行投票。

dd。 6B 類：一般無擔保索賠 — Semiahmoo

分類。 6B 類包括 Semiahmoo 的所有普通無擔保索賠。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、發放和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較低的待遇）中，允許的普通無擔保債權的每位持有人——Semiahmoo應在全額支付所有優先索賠（視任何分配儲備金而定）後，按比例獲得剩餘的Semiahmoo淨可分配收益中的份額。 根據本計劃，6B類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 6B 級受損。6B類有權對該計劃進行投票。

看。 6C 類：股權 — Semiahmoo

分類。 6C 類包括 Semiahmoo 中的所有權益。

治療。 6C類權益的持有人在出售Semiahmoo財產後， 支付了6A類和6B類允許的索賠後，將獲得所有剩餘的淨可分配收益。

投票。 6C 類在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

ff. 7A 類：奧克赫斯特機會貸款基金 I—Punta Gorda 的擔保索賠

分類。 索賠7A是奧克赫斯特機會貸款基金I的擔保索賠，須經法院批准。Oakhurst Opportunity 貸款基金I對名為蓬塔戈爾達的不動產擁有第一優先留置權。

治療。 Oakhurst Okportunity Lending Fund 在蓬塔戈爾達 房產得到自由和明確出售之前，我將保留其留置權，以保障其7A類索賠。第7A類索賠應與自由和清算出售蓬塔戈爾達財產的淨收益掛鈎。Oakhurst Opportunity I號貸款基金的留置權將被取消，它將保留對Punta Gorda房產免費和清算出售的淨收益的留置權，直到7A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起，7A類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。

投票。 7 級受損。7A類有權對該計劃進行投票。

gg。 第7B類：北卡羅來納州BankUnited的擔保債權— 蓬塔戈爾達

分類。 索賠7B是BankUnited的有擔保債權，受法院的允許。7B類索賠由名為蓬塔戈爾達的不動產的第二優先權 留置權擔保。

治療。 BankUnited應保留其留置權，以保護其針對蓬塔戈爾達財產的7B類索賠，直到蓬塔 戈爾達的財產得到自由和明確的出售。7B類索賠應與自由清算出售蓬塔戈爾達房產的淨收益掛鈎，但受 7A類索賠約束。BankUnited的留置權將被取消，並應保留對蓬塔戈爾達房產的免費和清償 出售所得淨收益的留置權，直到7A類索賠及其應計利息得到全額支付。從確認之日起，7B 類索賠的利息 應按申請前的非違約利率累計。 蓬塔戈爾達房產的免費清倉銷售結束後，7B索賠所欠的任何差額索賠均應視為1H類索賠。

投票。 7B 級受損。7B類有權對該計劃進行投票。

呵呵。 7C 類：一般無擔保債權 — 蓬塔戈爾達

分類。 7C 類包括蓬塔戈爾達的所有普通無擔保索賠

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較差的待遇）中，允許的普通無擔保債權的每位持有人——蓬塔戈爾達在全額支付所有優先索賠後，應按比例獲得 任何剩餘的蓬塔戈爾達淨可分配收益（視任何分配 儲備金而定）。根據 本計劃，第7C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 7C 級受損。7C類人有權對該計劃進行投票。

二。 7D 類：股權——蓬塔戈爾達

分類。 7D 類包括蓬塔戈爾達的所有權益。

治療。 7D類權益的持有人在出售蓬塔戈爾達房產後， 支付了7A、7B和7C類的允許索賠後，將獲得任何剩餘的淨可分配收益。

投票。 7D 類在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

C. 生效日期後的債務人

每個債務人的所有 資產，包括淨收益和淨可分配收益，將歸屬於生效日之後的債務人，由計劃管理人根據計劃管理 。

D. 善意

本計劃的確認 應構成一項確鑿的決定，即：(i) 本計劃及其所設想的所有交易和和解 是本着誠意提出，符合《破產法》和《破產規則》的所有適用條款； (ii) 徵求接受或拒絕本計劃的請求是真誠的，符合《破產法》的所有適用條款 ，和《破產規則》，在每種情況下，債務人、和解方及其各自的 關聯方已就此採取了真誠的行動。

E. 免責和責任限制

對於在 申請之日或之後以及在生效日期之前採取或不採取的任何行動， 免責方對任何實體不承擔任何責任，這些索賠或起訴原因是與 (i) 第 第 11 章案件，(ii) 出售不動產（包括普通課程銷售和多户家庭出售）(iii) 任何其他案件第 11 章案例中銷售額已完成 ，(iv) 制定、談判、準備、傳播、實施、管理、確認或生效 本計劃或與計劃 相關的任何其他合同、文書、版本或其他協議或文件的完成，包括本披露聲明，(vi) 申請後為考慮確認計劃而採取或遺漏的任何其他行動，或 ，或 (vii) 批准披露聲明和計劃或確認或實質性 的完成，但是，前提是前述規定對由 產生的任何實體的責任不產生任何影響破產法院或其他有管轄權的法院在 的最終命令中認定的任何此類作為或不作為均構成重大過失、實際欺詐或故意不當行為。在計劃得到確認後，免責方 應被視為本着誠意參與了《破產法》中關於根據本計劃進行招標和分配的適用條款，因此，對於違反有關徵求接受的任何適用法律、規則或法規， 在任何時候都不承擔責任，由於此類分配， 對計劃或根據本計劃進行的此類分配 的拒絕。

第 第六條

風險 因素

計劃中考慮的向債權人分配 取決於假設，其中一些或全部可能無法實現，並阻礙 計劃生效或減少預期分配。出現或不發生以下任何或全部 突發事件以及任何其他突發事件都可能會影響本計劃允許索賠持有人獲得的分配，但不一定 會影響受損類別接受或拒絕本計劃的投票的有效性，也不一定需要重新徵集此類受損類別的索賠持有人的 票。

答： 債務人可能無法滿足投票要求。

計劃須經根據《破產法》有權投票的各類債權人的批准以及 計劃的破產法院確認。無法保證該計劃會被必要數量和金額的債權人 接受或得到法院的確認。在這種情況下，由於修改後的計劃或第7章規定的轉換和清算 固有的成本和不確定性，破產財產的所有債權人都面臨巨大風險，即在這種替代情況下，他們的收回可能遠不如計劃規定的復甦那麼有利 。

B. 可能不會出現生效日期。

正如 在本計劃中更全面地規定的，生效日期以出售債務人的多户家庭財產為準。如果多户家庭 房產未出售，則生效日期將不生效。因此，債務人認為，生效日期可能在確認日期之後很快出現 ，因此無法保證生效日期是否會發生，也無法保證生效日期是否會發生。

C. 債務人可能無法確保計劃得到確認。

如果獲得的 張選票的數量和金額足以使破產法院確認該計劃，則債務人打算在此後儘快 尋求對計劃的確認。如果沒有獲得足夠的選票，債務人可以尋求 採取另一種策略來關閉遺產。無法保證任何此類替代第11章計劃 的條款會與計劃中提出的條款相似或同樣有利於允許索賠的持有人。

《破產法》第 1129條規定了確認第11章計劃的要求，除其他外，要求破產法院裁定 ：(a) 此類計劃 “沒有不公平的歧視”，對於 任何不接受的類別，都是 “公平和公平的”；(b) 確認該計劃後不太可能進行清算或需要更多 的財務重組，除非計劃中考慮了此類清算或重組；以及 (c) 向不接受計劃的 持有人分配的價值此類計劃下特定類別的索賠和股權將不低於根據《破產法》第7章清算債務人時此類持有人將獲得的分配價值 。

無法保證會收到確認計劃所需的接受書。即使收到了必要的接受， 也無法保證破產法院會確認該計劃。不接受允許的索賠持有人可能會質疑 本披露聲明的充分性，或者投票程序和投票結果是否滿足 破產法或破產規則的要求。即使破產法院認定本披露聲明、投票程序、 和投票結果是適當的，但如果破產法院認定任何法定 的確認要求未得到滿足，它仍然可以拒絕確認該計劃。如果第11章計劃未得到破產法院的確認，則不清楚債務人 是否能夠重組其業務，以及允許向他們提出的索賠的持有人最終將通過此類允許索賠的賬户 獲得什麼（如果有的話）。

在遵守本計劃的條款和條件的前提下， 債務人保留在必要時修改本計劃條款和條件的權利 以供確認。與本計劃目前提供的待遇相比，任何此類修改都可能導致任何不接受的類別以及任何初級 班的待遇不如計劃中目前提供的待遇。這種不太優惠的待遇可能包括分配 價值低於計劃中目前規定的財產，或者不進行本計劃規定的任何分配。

D. 非自願確認。

如果任何受損類別的索賠或權益不接受第11章的計劃，則如果至少有一個受損類別（定義見《破產法》第1124條）已接受 計劃（在確定接受程度時不包括該類別中任何 “內部人士” 的投票），並且對於每個受損類別的 類別的受損類別，破產法院仍可以應債務人的要求確認 計劃未接受該計劃，破產法院裁定該計劃 “不存在不公平的歧視” 並且 “公平公正”尊重持異議的受損階層。債務人認為該計劃滿足了 這些要求，債務人可以根據《破產法》第1129（b）分節要求此類非經同意的確認。儘管如此，無法保證破產法院會得出這一結論。此外，尋求未經同意的 確認或完成本計劃可能會導致與專業薪酬相關的支出增加。

E. 確認後風險持續存在。

不能保證反映該計劃的第11章計劃將實現債務人的既定目標。此外，在 第11章案例一開始，《破產法》將賦予債務人提出計劃的專有權利，並將禁止債權人和 其他人提出計劃。債務人在提交 第11章救濟申請時將保留提出該計劃的專有權利。但是，如果破產法院終止該權利，或者排他性期限到期，則可能會對債務人確認計劃從而實現債務人既定目標的能力產生重大不利影響。

F. 第 11 章案例可能會轉換為第 7 章。

如果 破產法院認定這符合第11章案件中的債權人和/或債務人的最大利益，則破產 法院可以將第11章的破產案件轉換為《破產法》第7章規定的案件。在這種情況下，將根據 破產法規定的優先順序， 指定或選舉第7章受託人清算債務人的資產，進行分配。債務人認為，第7章規定的清算將導致對債權人的分配 比第11章計劃中規定的分配少得多，因為 (a) 資產可能需要在短時間內無序出售或以其他方式處置 ，而不是以可控的方式出售或重組，(b) 任命第7章受託人所涉及的額外 管理費用，以及 (c) 額外費用和索賠，其中一些 有權獲得優先權，這將在清算期間產生。

G. 關鍵人員的流失可能會對債務人的清算產生不利影響。

債務人的業務依賴於相對較少的關鍵管理人員，包括債務人的高管 高管。債務人最近的流動性問題和第11章案例給關鍵管理層 人員和員工帶來了幹擾和不確定性。結果，債務人可能會失去關鍵人員，無法找到具有相當 技能和經驗的可接受替代者。這些關鍵管理人員的流失可能會對債務人以最高和最佳價值清算其 資產的能力產生不利影響。

H. 不動產資產清算的結果可能不符合預期。

由於需求的不確定性和各種宏觀經濟狀況， 房地產資產銷售的清算可能無法達到預期。

第 VII 條

確認 計劃

A. 投票程序。

用於對您接受或拒絕本計劃進行投票的 選票將與本披露聲明 和計劃一起郵寄給您。索賠持有人應仔細閲讀選票説明，填寫選票，註明日期並簽名，並將其發送到隨附的信封 中。為了進行計票，債務人的通知和索賠代理人必須不遲於太平洋夏令時間2024年___________，____________ ___，_______，下午4點 實際收到您的選票。如果計劃得到確認，未能投票或投票否決該計劃將不會影響 獲得的索賠或利息待遇。

B. 選票的交付。

要 通過行政代理人的在線門户網站提交選票，請訪問 https://cases.creditorinfo.com/hcdi。點擊網站的 “提交電子投票” 部分，然後按照説明提交選票。如果您對通過索賠代理人的在線門户網站提交選票有任何疑問，請通過以下方式與行政代理人聯繫：info@bmcgroup.com。

硬性 副本選票可以在以下地址提交：

C. 選票未計算在內。

除其他外，在下列情況下，任何 選票均不計入確認中：(1) 任何難以辨認或信息不足 以致無法識別此類索賠持有人的選票；(2) 任何沒有在投票類別中持有索賠的實體投的任何選票； (3) 為計劃為未清算、有或有爭議且未及時提交索賠證明的索賠投票在 投票記錄日期之前；(4) 任何未簽名的選票或缺少原始簽名的選票（為避免疑問，通過 提交的選票行政代理人在線投票門户網站應被視為原始簽名）；（5）任何未標記為接受或拒絕 計劃或同時標記為接受和拒絕該計劃的選票；以及（6）任何無權投票的實體根據此處描述的 程序提交的任何選票。

D. 僅提交的選票供考慮。

如果 有超過一半的索賠人投票接受本計劃，且每類 索賠中允許的索賠人中至少有三分之二的索賠人投票接受本計劃，則此類索賠人將被視為接受了本計劃。為了確定某類 類索賠是接受還是拒絕了該計劃，只有及時歸還選票者的投票才會被考慮。

E. 確認聽證會。

關於確認該計劃的 聽證會定於2024年________，_________，_______，在華盛頓州塔科馬的美國破產法院由尊敬的 美國破產法官瑪麗·喬·赫斯頓主持。只有在滿足《破產法》第1129條規定的某些要求的情況下，破產法院才應在該聽證會上確認該計劃 。

F. 可行性。

《破產法》第 1129 (a) (11) 條要求在確認第11章計劃之後不太可能進行清算，或者 需要對債務人或債務人的任何繼承人進行進一步的財務重組（除非此類重組計劃中提出了此類清算或重組 ）。為了確定該計劃是否符合這一可行性要求，債務人在 顧問的協助下，分析了他們履行計劃規定的各自義務的能力。作為分析的一部分， 債務人已經準備了預計的合併資產負債表、損益表和現金流量表（“財務預測”）， 作為附錄A附後。債權人和其他利益相關方應查看本披露聲明中題為 “風險因素” 的第六條，以討論可能影響生效後 債務人未來財務表現的某些因素。

G. 清算分析/債權人的最大利益

《破產法》要求有表決權的債權人接受該計劃，或者，債權人根據計劃 獲得的收入至少等於債務人資產迅速清算後獲得的收入，並根據第 7章清算分配收益。這通常被稱為 “最大利益” 測試。如下所述，債務人認為該計劃 符合標準。

作為附錄B附後 是債務人日後的清算分析（“清算分析”）。正如 在清算分析中所反映的那樣，債務人認為，與計劃中設想的分配 相比，根據《破產法》第7章清算債務人業務將導致債權或權益持有人實現的價值大幅減少。因此，債務人及其管理層認為，與《破產法》第7章規定的清算相比，該計劃的確認將為索賠或權益持有人提供的回報要高得多 。

H. 對持異議類別的債權人的待遇。

《破產法》要求破產法院認定，該計劃不存在不公平的歧視，並且是公平和公平的，對於 受損且未接受的每類索賠或利益。根據這樣的裁決，儘管有異議階層的反對，破產法院 仍可能確認該計劃。債務人已要求法院確認該計劃，即使持有受損類別債權的債權人 不接受該計劃。

I. 確認的效果。

本計劃的確認 應在生效日生效，以免除債務人在 生效日之前產生的所有索賠和債務，債務人同意作為持續債務支付的未分類索賠除外。所有此類已解除的索賠 和債務均應由本計劃提供的現金付款或其他對價來滿足。確認後，除非計劃 或破產法院確認計劃的命令中另有規定，否則債務人遺產的所有財產 均不含債權人的所有索賠和利益。債務人應歸屬於債務人遺產的所有資產。本計劃的 條款對債務人和所有其他利益相關方，包括債務人的任何債權人具有約束力，不管 該債權人是否在計劃下受到減值以及該債權人是否接受了該計劃。

J. 未能確認計劃的後果。

如果法院拒絕確認債務人計劃，無論是由於債權人支持失敗還是其他原因， 最終都可能導致清算，要麼是根據第11章修訂計劃，要麼根據破產法第 7章將本案轉換為破產，在這種情況下，債權人獲得的回收額可能會減少。

K. 税收後果。

I. 簡介。以下討論總結了 實施本計劃對債務人、清盤債務人和某些索賠持有人產生的某些美國（“美國”）聯邦所得税影響。本摘要基於經修訂的1986年《國內 收入法》（“税法”）、根據該法頒佈的《美國財政部條例》（“財政部 條例”）、司法裁決和已公佈的行政規則，以及美國國税局（“IRS”）， 所有聲明均在本文發佈之日生效（統稱為 “適用税法”）。規則的變更或對 規則的新解釋可能具有追溯效力，並可能對下述美國聯邦所得税後果產生重大影響。由於 在許多領域缺乏明確的司法和行政權限， 下述的一些税收後果可能存在很大的不確定性。債務人沒有要求也無意要求美國國税局或任何其他税務機構就本文討論的税收後果做出任何裁決或決定 ，以下討論對美國國税局或法院沒有約束力 。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與此處討論的任何立場不同的立場 。

本 摘要未涉及本計劃的國外、州、地方或非所得税後果（例如，美國聯邦贈與税或遺產税或 淨投資收益的 3.8% 的醫療保險税），也無意涉及根據個人情況可能與持有人或可能受特殊税收規則約束的持有人（例如 Persons {br）相關的美國聯邦所得税的所有方面} 與《税法》定義的債務人、經紀交易商、銀行、共同基金、保險公司、金融 有關係的人機構、小型企業投資公司、受監管的投資公司、免税組織、直通實體、直通實體的受益 所有者、信託、政府機構或機構、證券交易商和交易商、S分章公司、使用按市值計價會計方法的 個人以及本身處於破產狀態的索賠持有人）。此外，本摘要 假設索賠持有人僅持有單一類別的索賠，並且僅將索賠作為 “資本資產” 持有（在 税法第 1221 條的含義範圍內）。本摘要還假定，出於美國聯邦所得税的目的， 債務人所參與的各種債務和其他安排將根據其形式得到尊重，並且就税法第897條而言，索賠 “僅作為債權人” 構成債務人的 權益。本摘要未討論 對以相同類別或相同類別索賠的任何其他持有人以外的身份行事或接受對價的索賠持有人在納税後果方面的差異，此類持有人的税收後果可能與下文所述有重大差異。

就本討論而言，“美國持有人” 是指索賠的持有人：(1) 出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民 的個人；(2) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦 所得税公司的實體）；(3) 遺產，其收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 如果 是美國境內的法院，則為信託 (A)各州能夠對信託的管理行使主要管轄權，一（1）個或多個美國 州的人員有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的 財政條例具有有效選擇的被視為美國人士。就本次討論而言，“非美國持有人” 是指非美國持有人且非合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體 的實體）的任何 索賠持有人。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體）是索賠的持有人 ，則合夥人（或其他受益所有人）的税收待遇通常將取決於合夥人（或其他 受益所有人）的身份以及合夥人（或其他受益所有人）和實體的活動。作為索賠持有人的合夥企業（或其他直通實體）的合夥人（或其他受益所有人） 應就本計劃對美國聯邦所得税的後果諮詢各自的税務顧問。

因此， 以下某些美國聯邦所得税後果摘要僅供參考，不能取代 根據索賠或利息持有人的個人情況進行仔細的税收籌劃和建議。我們敦促所有 索賠或利益的持有人就聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問該計劃的收入、遺產和其他 税收後果。

二。 美國聯邦所得税對債務人的某些後果——取消債務和降低税收屬性。通常， 除例外情況外，納税人在清償 未償債務後，將變現並確認取消債務收入（“CODI”），其總對價低於此類債務金額。通常，CODI的金額是 （a）調整後的已償還債務的發行價格超過（b）（i）任何現金金額（即淨 分配收益）和（ii）交易所時 為償還此類債務而計算的每種情況下任何對價的公允市場價值的總和。

但是，根據税法 第108條，如果債務人在《破產法》第11章下的案件中， 受法院管轄，並且債務的清償是根據該程序進行的，則債務人無需在總收入中包括任何金額的CODI。 相反，由於這種排除，債務人必須按照《税法》第 108 條 從總收入中扣除的CODI金額來減少其税收屬性。只有在 確定了債務免除當年的税收之後，才會出現這種税收屬性的降低。一般而言，税收屬性將按以下順序降低：（a）NOL和NOL結轉；（b）一般商業信貸 結轉；（c）資本損失結轉；（d）資產的税基（但不低於債務人在解除債務後立即應承擔的負債金額）；（e）被動活動損失和信用結轉；以及 (f) 外國税收抵免結轉。或者， 債務人可以根據《税法》第108（b）（5）條選擇首先降低其折舊資產的基礎。任何超過可用税收屬性的CODI 通常不會產生美國聯邦所得税，並且通常不會產生其他 美國聯邦所得税影響。

三。 對債權人的税收後果。除其他外，實施本計劃對索賠持有人的聯邦所得税後果將取決於（a）其索賠是否構成聯邦所得税目的的債務或證券，（b）索賠的 持有人是否在一個以上的納税年度內獲得對價，（c）索賠持有人是否是美國 州的居民，（d）所有對價是否由索賠持有人被視為索賠持有人收到的索賠是 綜合交易的一部分，(e) 無論索賠持有人是否使用應計或現金會計法報告收入，以及 (f) 索賠持有人先前是否針對索賠進行了壞賬扣除或毫無價值的擔保扣除。

通常， 允許索賠的持有人將根據其允許的現金和其他財產索賠計劃在交易所實現收益或損失 ，其金額等於 (i) 任何現金總額與持有人收到的任何其他財產在交換 之日的公允市場價值之間的差額（歸因於允許的 索賠的應計但未付利息的任何對價）)，以及 (ii) 因此交換的允許索賠的調整基準（歸因於應計但未付利息的基準除外） 以前包含在持有人的應納税所得額中）。如果索賠是交易所持有人手中的資本資產 ，則通常確認的任何收益均為資本收益（除非收益歸因於應計但未付的利息或應計市場折扣，如下所述）；如果持有人在交易所時交出的索賠 的持有期超過一（1）年，則此類收益將是長期資本收益。如果允許的索賠構成聯邦所得税的 “證券” 或以其他方式作為資本資產持有，則允許索賠的持有人確認的任何損失均為資本 損失。為此 目的，“證券” 是帶有息票或註冊形式的債務工具。

根據 《美國國税法》的備用預扣税規則，索賠持有人可能需要按三十一％ （31％）的税率繳納備用預扣税，除非該持有人（i）是一家公司或屬於某些其他 豁免類別，並在需要時證明這一事實或（ii）提供正確的納税人識別號並證明 受到處罰作偽證，證明納税人識別號正確無誤，持有人不受備用預扣税的約束 因為未能報告所有股息和利息收入。根據這些規則預扣的任何金額都將計入 持有人的聯邦所得税負債中。索賠持有人可能需要申請備用預扣税豁免或 就備用預扣税的支付做出安排。

該計劃的 美國聯邦所得税後果很複雜。鑑於持有人的情況和所得税情況，上述摘要並未討論美國聯邦所得 税收的所有方面，這些方面可能與特定持有人有關。所有索賠和利息的持有人 應諮詢其税務顧問，瞭解該計劃 所考慮的交易對他們的特定税收後果，包括任何州、地方或非美國的適用性和影響税法，以及適用的税法的任何變化。

第 VIII 條

推薦

債務人認為，該計劃比所有其他可用的備選方案更可取，並規定向 債務人的債權人分配比其他任何情況都要大。因此，債務人建議有權對計劃進行表決的債權持有人 投票接受計劃並支持確認計劃。

恭敬地 提交，截至上文首次規定的日期，

HARBOR 定製開發有限公司（代表自己和所有其他債務人）

首席重組官

Harbor 定製開發有限公司

附錄 A

財務 預測

[在披露聲明聽證會之前提供 ]

附錄 B

清算 分析

[在披露聲明聽證會之前提供 ]