附錄 99.1

尊敬的瑪麗·喬·赫斯頓

第 11 章

華盛頓西區美國 州破產法院

AT 塔科馬

計劃摘要

Harbor Custom Development, Inc.和其他共同管理的債務人（統稱為 “債務人”）特此提出以下第11章聯合計劃（“計劃”），該計劃規定解決未清的索賠 和向債務人主張的利息。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃第一條 賦予此類術語的含義。儘管該計劃是出於管理目的共同提出的，但它構成了針對每個債務人的單獨計劃 。債務人是該計劃的支持者，其含義是《破產法》第1129條。

參考披露聲明的目的是（i）討論債務人的歷史、業務、財產、資產、歷史財務 信息、估值和預測；（ii）本計劃的摘要和分析；以及（iii）某些相關事項，包括與完成本計劃和根據本計劃進行分配相關的風險 因素。

¹ 債務人及其案例編號如下：Harbor Custom Development, Inc.（主要案例）；貝爾費爾公寓有限責任公司 （23-42181）；Semiahmoo LLC 的HCDI（23-42183）；Beacon Studio Farms LLC（23-42184）；HCDI Bridge View, LLC（23-42187）；HCDI FL Condo LLC （23-42188）；太平洋嶺CMS，LLC（23-42188）（23-42188）189）；以及 Tanglewilde, LLC (24-40232)。

根據 並根據該計劃的具體條款，出售債務人資產所得的收益將按照《破產法》規定的優先順序 分配給對債務人的允許索賠和利息的持有人。

鼓勵所有有權對該計劃進行表決的 索賠或權益持有人在投票接受或拒絕該計劃之前仔細閲讀披露聲明和計劃的全文 .

第 I 條-術語的定義

1.01 定義。在本計劃中使用 定義或在《守則》中解釋的術語時，應適用《守則》第101和102條中規定的定義和解釋規則，這些術語由以下定義補充：

1。 “222 等人” 統指華盛頓有限責任公司 222；個人辛西婭·布萊爾；個人 Michael A. Raquiza；以及個人 William Chunyk。

2。 “管理索賠” 是指根據《破產法》第503 (b)、507 (a)、507 (b) 或1114 (e) (2) 或 1114 (e) (2) 條對第11章案件的管理費用或費用提出的在申請日當天或之後以及 生效日之前對任何債務人提出的索賠，包括：(a) 實際和必要的費用以及在申請日當天或之後以及生效日期之前為保護債務人的遺產和經營業務 而產生的費用；(b) 允許的專業費用索賠；以及 (c) 任何 充足的保護現金抵押令中規定的索賠。

3. “行政索賠截止日期” 是指提交行政索賠付款申請的最後期限， 應為 (i) 除專業費用索賠以外的行政索賠確認日期後 30 天以及 (ii) 專業費用索賠生效日期後 45 天。

4。 “允許的索賠/利息” 是指債務人在本案中提交的 負債清單中規定的金額和優先權分類的任何索賠或利息，除非該索賠或利息在附表中被列為有爭議、或有或有或未清償的索賠或利息， } 在這種情況下，僅允許按照 法院最終命令授權的金額和分類進行此類索賠或利息；(ii) 這樣索賠或利息在確認後遭到反對或反對，在這種情況下，此類索賠或利息 僅允許按法院最終命令授權的金額和分類；或 (iii) 該索賠或利息已全額支付、撤回或以其他方式被視為已全額滿足。“允許”、“允許” 和 “允許” 應具有相關含義。

5。 “撤銷訴訟” 是指根據《破產法》第542、544、547、548、548、549、550、551或553條，或相關州 或聯邦法規，或根據普通法規定的任何理論或訴訟原因，或代表債務人或遺產提起的任何及所有訴訟、索賠、補救措施或權利，無論是否此類行動已在生效日期之前開始 。

6。 “BankUnited” 指全國性銀行協會 BankUnited N.A.

7。 “BankUnited對抗程序” 是指對北卡羅來納州BankUnited提起的對手訴訟，風格如下 Harbor 定製開發公司等訴北美銀行等人案24-04010-MJH。

8。 “破產法” 或 “破產法” 是指《美國法典》第 11 章。

9。 “破產法院” 或 “法院” 是指案件待審的華盛頓州塔科馬西區 美國破產法院，或將來對本案行使管轄權的任何其他法院。

10。 “Beacon Studio Farms” 是指華盛頓州沃特科姆縣的某些不動產，包括税包編號 #s: 405214055320000、4051240634570000 和 4051240954490000。

11。 “Belfair View Apartments” 是指債務人貝爾費爾公寓有限責任公司擁有的某些多户住宅房地產，位於 華盛頓州貝爾費爾市東北里奇角大道81號，98528。該物業由兩個地塊組成，分別是 “貝爾費爾第一期”（税包裹 編號為 123285090031）和 “貝爾費爾二期”（税包編號為 123285090032）。

12。 “Belfair第一階段淨可分配收益” 是指在支付（i）根據本計劃對Belfair第一階段允許的所有有擔保 索賠或相應的儲備金，以及（ii）在生效日期後支付遺產 Belfair第一階段開支的費用或相應的儲備金後的可用收益。

13。 “Belfair第二階段淨可分配收益” 是指在支付（i）根據本計劃對Belfair第二階段允許的所有有擔保 索賠或相應的儲備金，以及（ii）支付遺產生效日期後的Belfair第二階段支出支出或相應的儲備金後的可用收益。

14。 “Bridgeview Property” 是指Debrodge Bridge View LLC擁有的某些不動產，位於2760-2764號哈羅德 華盛頓州奧查德港東南大道98366號。

15。 “工作日/工作日” 是指除星期六、星期日或 聯邦破產程序規則 9006 (a) 中定義的 “法定假日” 之外的任何一天。

16。 “加州地產” 是指位於加利福尼亞州奧本Darkhorse高爾夫球場社區的已開發土地， 歸債務人HCDI所有。

17。 “現金” 是指現金和現金等價物，包括銀行存款、電匯、代表良好資金的支票以及 美利堅合眾國的法定貨幣或其工具。

18。 “現金抵押令” 是指破產 法院下達的最終現金抵押令和之前的臨時命令，授權適用的債務人使用現金並提供足夠的保護。

19。 “訴訟原因” 指所有索賠、權利、訴訟、訴訟原因、責任、義務、訴訟、債務、 補救措施、會費、金額、賬户、清算、債券、賬單、特產、契約、爭議、差異、侵入、抵銷權 、第三方索賠、從屬索賠、代位索賠、繳款索賠、報銷索賠、賠償索賠、 實質性合併訴訟、反訴以及交叉索賠、損害賠償或任何判決，無論是已知還是未知，都是 的判決、清算或未清算、固定或有的、到期或未到期的、有爭議的或無爭議的、可預見的或不可預見的、斷言的 的或未斷言的、存在的或將來存在的或將來發生在法律、衡平法上、法規上，不論是侵權行為、欺詐、合同還是其他原因。為避免疑問，“訴訟原因” 一詞包括迴避訴訟。

20。 “第11章案件” 是指：（a）在提及特定債務人時，該債務人根據 《破產法》第11章仍在破產法院審理的案件；（b）在提及所有債務人時，經程序合併的 和共同管理的第11章案件將由破產法院審理。

21。 “索賠” 是指《破產法》第101（5）條定義的針對任何債務人的任何索賠。

22。 “索賠異議” 是指對《破產法》第 502 條、 破產規則 3007 條和/或破產法院任何命令中規定的索賠許可的異議。

23。 “索賠代理人” 是指 BMC Group LLC，即債務人在第 11 章案例中聘用的通知、索賠和招標代理人 [91 號待審案件].

24。 “索賠禁令日期” 指管理索賠禁止日期、一般索賠禁止日期、政府 索賠禁止日期或駁回索賠的截止日期（視情況而定）。

25。 “類別” 是指計劃中根據 《破產法》第1122（a）和1123（a）（1）條定義的索賠或利益類別。

26。 “1J類初始付款” 是指截至生效之日從HCDI無擔保債權人 基金的任何可用金額中向1J類分配。

27。 “抵押品” 是指受留置權約束的遺產資產，以擔保索賠的支付或履行，根據《破產法》，該留置權 已完善，不可撤銷，或者根據《破產法》或 適用的非破產法，該遺產資產無效或不可執行。

28. “普通股” 是指由HCDI的2,686,431股授權普通股代表的股權，包括但不限於截至申請日已發行和流通的2,686,431股HCDI普通股中的一股，或任何利息 或轉換為此類股權或收購申請日前或 前夕存在的HCDI任何股權的權利。

29。 “確認” 指法院對本計劃的確認，確認 令即為紀念。

30。 “確認日期” 是指破產法院輸入確認令的日期。

31。 “確認令” 是指破產法院確認計劃的命令。

32。 “便利索賠” 是指除優先權以外的任何普通無擔保索賠，(i) 金額等於或低於 5,000 美元或 (ii) 持有此類索賠的人已就此進行了便利類別選擇。

33。 “便利類別選擇” 是指持有除優先權 索賠（優先權 索賠除外）且金額超過5,000美元的個人選擇將其允許的索賠全部減少至5,000美元，從而獲得第1I類 — 便利索賠的待遇，以完全滿足其允許的索賠。可以通過在投票截止日期當天或之前向招標代理人提交正確填寫的 選票來進行便利類選舉。

34。 “債務人（均為債務人”）” 指個人和集體，HCDI、Tanglewilde、太平洋嶺、貝爾費爾維尤、 Beacon Farms、Bridgeview、Bridgeview、HCDI FL Condo 和 Semiahmoo。

35。 “財產中的債務人” 是指債務人，其權利和義務載於《美國法典》第 11 編第 1184 節。

36。 “不允許的索賠” 在用於索賠時，是指最終訂單 不允許的索賠或索賠的相應部分。

37。 “披露聲明” 是指與本計劃有關並由破產 法院根據破產法第1125條批准的債務人作為計劃支持者編制和分發的某些披露聲明，包括其中的所有證物和附表，或其中提及的 ，可以修改、修改或補充。

38。 “披露聲明令” 是指批准披露聲明、授權債務人徵求 接受本計劃並規定某些相關程序和截止日期的命令。

39。 “爭議索賠” 是指在債務人附表 中被列為 “有爭議” 的被指控債權人提出的或預定的索賠，或利益相關方已對此提出異議，但根據確認令或最終訂單尚未成為允許的索賠 。

40。 “爭議儲備金” 是指計劃管理員為爭議索賠設立的或更多儲備金。

41。 “第 3 分區” 是指 HCDI 在華盛頓州沃特科姆縣擁有的某些不動產，包裹編號 151193/405 123 522350 0000，這是 Semiahmoo at Horizon 項目的一部分

42。 “D&O 責任保險單” 指 在任何時候簽發的所有保險單（包括任何 “尾部保單”），涵蓋債務人的任何現任或前任董事、經理、高級職員、 和/或員工的責任以及與之相關的所有協議、文件或文書。

43。 “生效日期” 輸入確認訂單 後至少三十 (30) 個日曆日的第一個工作日。

44. “股權” 是指HCDI一種或多種股權證券 （包括但不限於與此類股權證券相關的投票權，如果有）的任何持有人的權益，這些證券由已發行和流通的普通股或優先股或其他證券（不論是否可轉讓）代表， 或收購任何此類權益的任何期權、認股權證或權利，無論是否可轉讓，無論是否可轉讓，無論合同或其他方式，包括任何未歸屬的限制性股票。

45。 “遺產” 是指根據《破產法》第541條創建的債務人的財產。

46。 “生效日期後的遺產支出” 是指計劃 管理人產生的任何和所有與本計劃不相符的合理費用、成本和開支，包括但不限於 (i) 生效後 債務人資產的維護或處置，(ii) 計劃管理員費、賠償儲備金、律師費、專業人員和計劃管理員聘用的其他 人員的費用，(iii) 計劃管理員費用、賠償儲備金、律師費、專業人員費用和其他 人員的費用，(iii) 計劃管理員費用、賠償儲備金、律師費、專業人員費用和其他 人員的費用，(iii)) 人事相關費用，以及 (iv) 對生效後債務人的 徵收的任何税款或與生效後相關的任何税款註明債務人的資產.

47。 “房地產財產” 是指遺產的所有不動產和/或個人財產。

48。 “房地產銷售” 是指房地產的所有不動產和/或個人財產的銷售。

49。 “遺產財產收益” 指清算遺產的收益。

50。 “現有董事會成員” 是指在申請日 到生效日期前夕擔任該職位的債務人董事會中每位成員。

51。 “免責方” 是指所有相應的會計師、代理人、律師、銀行家、顧問、財務 顧問、房地產顧問、專業人士、代表、負責人、經理、高級職員、董事和其他專業人士， 以及債務人的繼任人和受讓人。

52。 “最終現金抵押品訂單” 是指在 2024 年 2 月 22 日下達的授權債務人使用現金抵押品並提供 足夠保護的某些最終命令。

53。 “最終命令” 是指法院的命令或判決，該命令或判決的上訴期限已到期，尚未發佈、已取消或以其他方式解決待決 上訴的中止令。

54。 “Fratelli's” 指華盛頓州的一家有限責任公司弗拉泰利有限責任公司。

55。 “免費和明確出售” 是指根據《破產法》第 363條或1123 (a) (5) (D) 條進行的、沒有留置權和抵押權的房地產出售。

56。 “一般索賠禁令日期” 是指 2024 年 2 月 16 日。

57。 “一般無擔保債權” 是指除便利索賠以外的任何無擔保索賠

58。 “HCDI 淨收益” 是指（i）出售HCDI擁有的不動產或（ii）LLC淨股權收益的收益。

59。 “HCDI 無擔保債權人基金” 是指生效後 HCDI 在 (i) 根據本計劃、 或相應儲備金支付（或預留金額）1A至1H類索賠、 或相應儲備金以及支付遺產確認後費用或相應儲備金之後持有的全部淨收益。為避免 疑問，HCDI 無擔保債權人基金不包括爭議儲備金中包含的任何金額。

60。 “持有人” 是指對任何債務人持有索賠或權益的實體（如適用）。

61。 “受損” 是指《破產法》第 1124 條所指的一類索賠或利益受損 的索賠或利息。

62。 “公司間索賠” 是指債務人對債務人持有的任何索賠。

63。 “利息” 是指任何債務人的任何股權證券（定義見《破產法》第101（16）條）。

64。 “有限責任公司債務人” 是指 Tanglewilde LLC、Pacific Ridge, LLC、HCDI FL Condo, LLC、HCDI Bridge View LLC、HCDI Semiahmoo LLC、Beacon Studio Farms LLC 和 Belfair Apartments, LLC。

65。 “有限責任公司淨股權收益” 是指作為每位有限責任公司債務人100％所有者的HCDI在支付（i）根據本計劃允許的所有有擔保索賠、管理性索賠和無擔保債權，或相應的 儲備金，以及 (ii) 支付生效之後的遺產費用或相應的儲備金後，應付給HCDI的任何權益分配 的收益

66。 “Meadowscape” 是指債務人坦格爾維爾德有限責任公司擁有的某些多户住宅不動產，位於華盛頓州奧林匹亞東南路7635號 98503。

67。 “現代” 指現代家園有限責任公司。

68。 “現代票據” 是指作為借款人的摩登與作為貸款人的債務人HCDI 之間於2023年12月17日簽訂的本金為1,500,000.00美元的某些期票，由德克薩斯州拉諾縣不動產記錄中記錄的信託契約擔保。

69。 “曼德勒收益基金，我，有限合夥企業。” 指特拉華州有限合夥企業曼德勒收益基金，I，LP。

70。 “加州曼德勒地產” 是指以曼德勒收益基金I, LP為抵押權人的加州地產（每處房產分別為 a “加利福尼亞州曼德勒房產”）。

71。 “多户家庭債務人” 指Tanglewilde、Belfair Apartments、Bridgeview和太平洋嶺的債務人。

72。 “多户住宅物業” 是指位於華盛頓州的某些不動產，此處稱為Meadowscape、 貝爾費爾公寓、太平洋嶺公寓和布里奇維尤地產。

73。 “多户家庭出售” 是指債務人出售多户家庭房產。

74。 “淨收益” 是指扣除任何財產的任何免費和清倉銷售費用（包括佣金和其他成交 費用）後的收益。

75。 “淨可分配收益” 是指支付淨收益和支付允許的有擔保 索賠之後的收益。

76。 “新 HCDI 公司治理文件” 是指規定生效後 HCDI 公司治理的文件形式，其中可能包括任何形式的證書、公司章程、章程以及其他形式的適用組建文件 生效後 HCDI 的文件、組織和治理文件（如果有）。為避免疑問，如果未通過此類文件 ，則本計劃將作為新的HCDI公司治理文件。

77。 “新會員權益” 是指根據本計劃在 生效之日或之後在生效日期 HCDI 之前發放的會員權益。

78。 “Oakhurst Income Fund II，LP” 是指特拉華州有限合夥企業奧克赫斯特第二期收益基金有限合夥企業。

79。 “德克薩斯州奧克赫斯特地產” 是指奧克赫斯特收益基金二期有限責任公司作為抵押權人的德克薩斯州地產（分別為 和 “德克薩斯州奧克赫斯特地產”）。

80。 “太平洋嶺公寓” 是指債務人太平洋嶺有限責任公司擁有的某些多户住宅房地產，位於華盛頓州塔科馬太平洋大道8445號98445號 。

81。 “個人” 是指法律創建或認可的任何個人或組織，包括任何協會、公司、合作社、 公司、實體、遺產、基金、個人、股份公司、合資企業、有限責任公司、合夥企業、信託、受託人、 非法人組織、政府或其任何政治分支機構，或任何其他性質的實體或組織。

82。 “申請日期” 是指非 TangleWilde 債務人自願提交第 11 章申請的日期：2023 年 12 月 11 日。

83。 “計劃” 是指目前形式的本重組計劃，或者根據 《破產法》或法院命令可能對其進行修訂或修改的本重組計劃。

84。 “計劃管理員” 指雪莉·克羅克有限責任公司，他是最初的計劃管理人，負責在生效日期之後清算 債務人的資產並管理本計劃。

85。 “生效日後的債務人” 是指生效日後的個人和集體債務人 HCDI、Tanglewilde、 太平洋嶺、貝爾費爾維尤、信標農場、布里奇維尤、佛羅裏達州HCDI Condo和Semiahmoo。”

86。 “生效後HCDI” 是指在生效日當天和之後，根據本計劃及其任何繼任者或轉讓，包括通過轉讓、 合併、出售，等方式直接或間接擁有和持有債務人的全部或基本上全部資產 和/或股權（如適用）的新公司、有限責任公司、合夥企業、 或其他實體、訂閲或其他方式。

87。 “生效日後的新權益” 是指根據本計劃將在生效日期當天或之後發行的生效日後HCDI 的普通股（或其他股權）。

88. “優先股權益” 是指在申請日之前或當日由HCDI已發行的 和已發行優先股代表的權益，包括某些交易代碼為HCDIP的A系列累積可轉換 優先股。

89。 “優先税收索賠” 是指 (i) 《破產法》第507 (a) (8) 條規定的任何政府單位的索賠，或 (ii) 在沒有擔保地位的情況下符合《破產法》第507 (a) (8) 條規定的政府單位 索賠描述的任何有擔保債權，以及任何相關的罰款擔保索賠。

90。 “Pro Rata” 是指允許索賠或特定類別的允許利息佔該類別允許索賠或允許利息總額 的比例，或特定 類別和其他類別的允許索賠或允許權益的比例，除非另有説明 ，並根據任何適用的分配進行了調整儲備。

91。 “專業人士” 是指：(a) 根據 根據《破產法》第327、328、363或1103條在第11章案件中受僱的個人或實體，並根據《破產法》第327、328、329、330、331或363條，因在確認日期 之前或之日提供的服務而獲得報酬；或 (b) 根據《破產法》第503 (b) (4) 條通過最終 命令給予補償和補償。

92。 “財產” 是指債務人擁有的不動產。

93。 “蓬塔戈爾達” 是指佛羅裏達州HCDI Condo擁有的某些不動產，由原始多户住宅用地組成，由五（5）塊連續的住宅和保護地組成的 位於佛羅裏達州蓬塔戈爾達市馬裏恩法院北 115 號 33950。

94。 “發行價格” 是指作為借款人的HCDI與作為貸款人的適用抵押權人之間和 之間商定的出售德克薩斯地產和加州地產的發行價格。

95。 “出售決定” 是指計劃管理人作出的決定，即債務人有必要清算計劃標的 不動產，以確保所有允許的索賠和/或利息持有人將獲得他們在第7章清算中將獲得的金額 。

96。 “附表” 是指債務人根據不時修訂的《破產法》第521條提交的資產、負債和執行合同明細表以及財務狀況表 。

97。 “有擔保債權” 是指：（i）由任何債務人擁有權益的財產的留置權擔保的索賠， 根據適用法律或破產法院的命令，該留置權有效、完善和可執行，或者根據《破產法》第553條受 有效抵銷權的約束，但以債權人的價值為限債務人對此類財產的權益的利息 或根據 根據《破產法》第506（a）條確定的應予抵銷的金額（視情況而定）；或 (ii) 根據本計劃或破產法院的單獨命令，允許作為有擔保的 索賠。

98。 “SEC” 指美國證券交易委員會。

99。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》、《美國法典》第15編第77a—77aa節，以及根據該法頒佈的、不時修訂的規章和條例，或任何類似的聯邦、州或地方法律。

100。 “證券” 指《證券法》第2 (a) (1) 條定義的任何證券。

101。 “Semiahmoo” 是指位於華盛頓州沃特科姆縣的不動產，總面積約為135英畝，由 名為 “Semiahmoo的地平線” 和 “塞米阿穆的因弗內斯” 的房地產組成，但不包括Beacon Studio Farms地產或Division 3。

102。 “Semiahmoo 包裹”（以及每個 “Semiahmoo 包裹”）是指在 HCDI 作為 設保人、Fratelli's LLC 和 Fratelli's LLC 和 Semiahmoo LLC 簽訂的信託契約中被認定為 包裹 A、包裹 B、B-1、包裹 C 和包裹 D 的特定單個包裹，作為 設保人，Fratelli's LLC 和 Semiahmoo 的受讓人沒有財產。

103。 “健全資本建設基金” 是指特拉華州的一家有限責任公司桑德斯資本建設基金。

104。 “健全資本貸款” 是指華盛頓負債公司Sound Capital Loans。

105。 “Sound Equity高收益債務基金” 是指華盛頓有限責任 公司Sound Equity高收益債務基金有限責任公司。

106。 “Sound CA Properties” 是指以Sound Capital Loans, LLC為抵押權人的加州房產（分別為 一個 “Sound CA 房產”）

107。 “Sound Capital TX Properties” 是指以Sound Capital Construction Fund, LLC為抵押權人的德克薩斯地產， （每處均為 “Sound TX房產”）

108。 “Sound Equity TX Properties” 是指以Sound Equity高收益債務基金有限責任公司為抵押權人的德克薩斯地產， （每處均為 “Sound Equity TX 物業”）

109。 “實質性完工” 是指 “（A）轉讓計劃 提議轉讓的全部或幾乎所有財產，或（B）根據計劃開始分配。” 11《美國法典》§ 1101 (2)。

110。 “Tanglewilde申請日期” 是指Tanglewilde債務人自願提交第11章申請的日期：2024年2月 2日。

111。 “德州地塊” 是指位於德克薩斯州的HCDI擁有的某些不動產，包括 被稱為錫耶納溪地塊、薩米特巖地塊和斯蒂爾溪地塊的不動產。

112。 “Texas Homes” 是指位於德克薩斯州的HCDI擁有的某些不動產，包括 被稱為 Cimarron Hills Homes、Creeks Edge Homes、Flintrock Falls Homes、Siena Creek Homes 和 Summit Rock Homes 的不動產。

113。 “德克薩斯地產” 是指HCDI擁有的某些不動產，包括德克薩斯地塊和德克薩斯州房屋。

114。 “未受損” 是指《破產法》第 1124 條所指的一類索賠或利息，即一類未受損的索賠或利息 。

115. “無擔保債權” 是指不是管理索賠、優先權 税收索賠、有擔保債權、便利索賠、普通股索賠或利息的索賠。

116。 “擔保索賠” 是指任何購買者以賣方身份向HCDI不動產購買者就HCDI或任何債務人提供的與出售 不動產有關或據稱的 違反所有明示或暗示的擔保而提出的任何索賠。

1.02 解釋規則。《破產法》第102條中規定的解釋規則適用於 本計劃。

第 II 條-索賠和利益的分類

2.01 根據《破產法》第101（5）條的定義，針對債務人的所有索賠均按此處的規定歸類。只有符合該類別定義的索賠才屬於 特定類別，並且在符合該不同類別的定義範圍內 屬於不同的類別。

1A 類：Sound Capital Loans 的擔保債權，LLC—HCDI CA Properties

1B 類：曼德勒收益基金的擔保債權，I，LP。— HCDI CA Properties

1C 類：健全資本建設基金有限責任公司—HCDI TX Properties的擔保債權

1D 類：健全股票高收益債務基金有限責任公司的擔保債權 — HCDI TX Properties

1E 類：奧克赫斯特收益基金二期的擔保債權 — HCDI TX Properties

1F 類：222、LLC 等人的擔保債權 — HCDI（第 3 部分）

1G 類：Modern Homestead LLC 的擔保債權 — HCDI TX Properties

1H 類：BankUnited 的擔保債權 — HCDI

1I 類：便利索賠 — HCDI

1J 類：一般無擔保債權 — HCDI

1K 類：保修索賠 — HCDI

1L 類：優先股權益 — HCDI

IM 類：普通股權益 — HCDI

2A 類：布坎南抵押貸款控股公司的擔保債權 —Tanglewilde

2B 類：DRK 的有擔保債權 — Tanglewilde

2C 類： 一般無擔保索賠 — Tanglewilde

2D 類：股權 — Tanglewilde

3A 類：Sound Equity 高收益債務基金有限責任公司的擔保債權 — Belfair 第一階段

3B 類：奧克赫斯特收益基金二期——貝爾費爾第二階段的擔保債權

3C 類：一般無擔保索賠 — Belfair Apartments, LLC

3D 類：股權權益 — Belfair Apartments, LLC

4A 類：貝納羅亞控股公司的擔保債權 — Bridgeview

4B 類： 一般無擔保索賠 — Bridgeview

4C 類：股權貝納羅亞控股公司 — Bridgeview

5A 類：健全資本建設基金有限責任公司的擔保債權 — 太平洋嶺

5B 類：222、LLC 等人的擔保債權 — Pacific Ridge

5C 類：一般無擔保索賠 — Pacific Ridge

5D 類：股權權益 — Pacific Ridge

6A 類：Fratelli's LLC —Semiahmoo 的擔保債權

6B 類：一般無擔保索賠 — Semiahmoo

6C 類：股權 — Semiahmoo

7A 類：奧克赫斯特機會貸款基金 I—Punta Gorda 的擔保債權

7B 類：北卡羅來納州聯合銀行的擔保債權— 蓬塔戈爾達

7C 類：一般無擔保債權 — 蓬塔戈爾達

7D 類：股權——蓬塔戈爾達

第 8 類：便利類

第 第三條

3.01 未分類的索賠

a. 管理費用索賠。根據本文的定義，管理費用索賠是《破產法》第503（b）和507（a）（2）條允許的 重組案件的費用或開支的允許索賠，其支付方式如下：

(1) 普通商業索賠流程。在申請之日之後，在正常業務過程中產生的索賠，包括所有與就業有關的 費用，應按照 管理此類義務的特定協議的條款和條件在正常業務過程中支付。

(2) 管理費用索賠。《美國法典》第 11 篇第 503 節允許的管理費用索賠的每位持有人將在本計劃生效之日以現金或債務人和索賠持有人 可能商定的其他條款全額支付 。

(3) 美國信託費用。在《美國法典》第 28 章第 1930 (a) (6) 條下需要支付的所有費用將累積並及時支付 ，直到第 11 章的每起案件結案、駁回或轉換為《守則》的另一章為止。在 或本計劃生效日期之前拖欠的任何美國信託費用將在生效之日支付。

(4) 優先税收索賠.優先税收索賠應包括截至生效日應計的適用税款和利息 的本金部分。應按照《破產法》第1129（a）（9）（C）條中規定的條款 對待允許的優先税收申請的每位持有人。在全額支付之前，每項優先税申請應按聯邦判決 利率累計單利。

3.02 機密索賠和利息

a. 1A 類：Sound Capital Loans, LLC 的擔保債權 — HCDI CA Properties

分類。 1A類包括Sound Capital Loans, LLC的擔保債權，以被稱為 Sound CA Properties的遺產財產的留置權作為擔保。

治療。 第1類包括健全資本貸款的有擔保債權，須經法院批准（“1A類索賠”）。 1A 類索賠應按照 發行價格從加利福尼亞州桑德房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。在完成對Sound CA個人房產的出售時，Sound Capital的留置權應予註銷，Sound Capital貸款應保留對Sound CA個人房產 免費和清算銷售的淨收益的留置權，直到1A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起， Sounds Capital Loans 1A類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。HCDI 可以預付 1A 類索賠，無需支付罰款。

投票。 1A 類受損。1A類有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1A類，則1A類將不受損害，也無權對本計劃進行投票。

b. 1B類：曼德勒收益基金的擔保債權，I，LP。— HCDI CA Properties

分類。 1B類包括曼德勒收益基金的有擔保債權，由被稱為 加利福尼亞州曼德勒地產的遺產財產的留置權擔保。

治療。 1B類包括曼德勒收入基金的有擔保索賠，該債權有待法院的補貼（“1B類索賠”）。 根據 發行價格，1B類索賠應從加州曼德勒個別房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。如果自生效之日起尚未全額支付1B類索賠，則在加州曼德勒個人房產的免費清算銷售結束後，曼德勒收益基金的留置權將被取消，曼德勒 收益基金應保留對加州曼德勒個人房產的淨收益免費和清算銷售的留置權，直到1B類索賠 和累積為止其利息已全額支付。自生效之日起，曼德勒收入基金 1B類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付1B類索賠，無需支付罰款。

投票。 1B 類受損。1B類有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1B類，則1B類將不受損害，也無權對該計劃進行投票。

c. 1C 類：健全資本建設基金的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1C類包括健全資本建設基金的有擔保債權，由留置權擔保，抵押權以被稱為 的Sound Capital TX地產的財產作為擔保。

治療。 1C類索賠包括健全資本建設基金的索賠，這些索賠須經法院批准（“1C類索賠”）。 1C類索賠應根據發行價格從 個別Sound Capital TX房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。在Sound Capital TX個人物業的自由和清算銷售的完成後， Sound Capital的留置權將被取消，Sound Capital應保留對 個別Sound Capital TX房產的自由和清算銷售淨收益的留置權，直到1C類索賠及其應計利息得到全額支付。從 生效之日起，1C類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付 1C 類 索賠，無需支付罰款。

投票。 1C 類受損。1C類人有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1C類，則1C類將不受損害，也無權對本計劃進行投票。

d. 1D 類：健全股票高收益債務基金的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1D類包括Sound Equity高收益債務基金的擔保債權，由被稱為 的資產的留置權作為擔保。

治療。 1D類由Sound Equity高收益債務基金組成，該基金有待法院的補貼（“1D類索賠”）。 1D類索賠應根據發行價格以 從個別Sound Equity TX物業的免費和清算銷售的淨收益中支付。在Sound Capital TX個人物業的自由和清算銷售的完成後， Sound Capital的留置權將被取消，Sound Capital應保留對 個人Sound Equity TX房產的自由和清算銷售淨收益的留置權，直到1C類索賠及其應計利息得到全額支付。從 生效之日起，1D 類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付1D 類索賠，無需支付罰款。

投票。 1D 級受損。1D 類有權對該計劃進行投票。如果在確認日期之前從抵押品的處置 中全額支付了1D類，則1D類將不受損害，也無權對本計劃進行投票。

e. 1E 類：奧克赫斯特收益基金二期的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1E類包括奧克赫斯特第二期收益基金的有擔保債權，由被稱為 德克薩斯州奧克赫斯特地產的遺產的留置權擔保。

治療。 1E類由奧克赫斯特第二類收入基金組成，該基金有待法院的補貼（“1E類索賠”）。根據發佈的 價格， 1E類應從德克薩斯州奧克赫斯特個別房產的免費和清倉銷售的淨收益中支付。在德克薩斯州奧克赫斯特個人房產的免費清算銷售結束後，奧克赫斯特收益基金二期留置權 將被取消，奧克赫斯特收益基金二期將保留對德克薩斯州奧克赫斯特個人 個人 房產的淨收益的留置權，直到1E類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起，1E 類索賠的利息 應按申請前的非違約利率累計。債務人可以預付 1E 類索賠，不受 罰款。

投票。 1E 級受損。1E類有權對該計劃進行投票。

f. 1F 類：222、LLC 等人的擔保債權 — HCDI（第 3 部分）

分類。 1F類包括222等人的有擔保債權，但須經法院批准。1F類索賠由位於華盛頓州Whatcom縣的被稱為第3分區的不動產的 第一留置權擔保。

治療。 1F 類應有權從以下待遇中選擇：

(1) 選項 1：通過出售第 3 分部保留留置權。在出售 3 分部之前，1F 類應保留其擔保 1F 類索賠的留置權。1F 類應從第 3 分區的免費和清算銷售的淨收益中支付。隨着第 3 分區的免費和 明確銷售的結束，222 等人的留置權將被取消，222 等人留置權應保留對免費 和清算出售第 3 分區的淨收益的留置權，直至全額支付 1F 類索賠及其應計利息。從確認之日起，1F 類索賠的利息 應按申請前的非違約利率累計。

(2) 選項 2：抵押回報。債務人應交出並歸還擔保 1F 類索賠的第 3 部分，以換取 對 222 等人允許的 1F 類、允許的 5B 類和允許的 1J 類索賠的全部 滿意，HCDI 不作任何陳述或擔保 。

投票。 1F 級受損。1F類有權對該計劃進行投票。如果 1F 類索賠的持有人未肯定地從本文規定的期權中選擇 ，則該類 1F 類索賠應最終被視為選擇了抵押品回報期權（期權 2）

g. 1G 類：Modern Homestead LLC 的擔保債權 — HCDI TX Properties

分類。 1G類索賠是現代霍姆斯特德有限責任公司主張的有爭議的索賠，由有爭議的現代霍姆斯特德有限責任公司機械師對德州房屋的留置權 擔保。1G類索賠的津貼和金額（如果有）存在爭議，應由法院裁定。

治療。 法院根據索賠異議或對抗程序對1G類索賠作出裁決後，HCDI 可以自行決定抵消針對現代票據的1G類索賠（取決於法院對現代債券的 或債務人的抵銷權的裁定），也可以從德克薩斯房屋的淨可分配收益中支付允許的1G類索賠。根據本計劃， 1G 類無權獲得申請後利息的支付。

投票。 1G 類索賠是有爭議的索賠，因此無權對本計劃進行投票。

h. 1H 類：BankUnited — HCDI 的擔保債權

分類。 第1H類包括北卡羅來納州BankUnited的有擔保債權，所稱金額為14,197,706.88美元，但有爭議。1H類索賠的津貼 和金額（如果有）應由法院在BankUnited對抗程序或本法院的任何 其他程序的背景下確定。

治療。 1H類索賠應繼續以其抵押品的留置權作為擔保，前提是1H類索賠和擔保頭寸應保持 受與之相關的所有抗辯、質疑、反訴以及抵消或補償權的約束，並進一步 受法院在BankUnited對抗程序中的裁決的約束。在生效之日，債務人應就其1H類索賠向BankUnited N.A. 進行分配，金額為3,156,396.86美元。從生效之日起， 1H類索賠的利息應按確認日生效的每日擔保隔夜融資利率（SOFR）計算。如果法院在BankUnited對抗訴訟中減少了1H類索賠 ，則付款應限於1H類索賠的允許金額。如果 法院在裁定允許的1H類索賠時，債務人提供的付款超過了允許的1H類索賠，則BankUnited 應退還任何多付的款項。任何未作擔保的1H類索賠均應視為1J類索賠。

投票。 1H 類索賠是有爭議的索賠，因此無權對本計劃進行投票。

i. 1I 類：便利索賠 — HCDI

分類。 1I 類包含所有允許的便利類索賠。

治療。 “允許的便利類索賠” 的每位持有人均應全額領取 滿足、結算、 解除和解除此類便利索賠並作為交換，應在生效日期當天或之後儘快以等於該類 1I 索賠允許金額的現金。

分類。 1H 類沒有受損，因此被視為接受本計劃。

j. 1J 類：一般無擔保債權 — HCDI

分類。 1J 類包括 HCDI 的所有普通無擔保債權。

治療。 在生效之日，允許的一般無擔保債權的每位持有人應按比例獲得其在HCDI無擔保債權人 基金中的份額。在生效日期之後，允許的一般無擔保債權的每位持有人應在可行的情況下儘快獲得其在1J類初始付款中按比例分配 份額。

另外 ，1J 類應獲得 生效日後新 權益的 51% 按比例分攤生效日當日新股息。

根據本計劃，1J類允許的一般無擔保債權的持有人 無權獲得申請後利息的支付。

投票。 1J 級受損。1J類有權對該計劃進行投票。

k. 1K 類：保修索賠

分類。 1K 類包括針對 HCDI 的所有保修索賠。

治療。 在生效之日，所有保修索賠均應取消、解除、終止和解除，並且不會產生進一步的效力 或效力。保修索賠的每位持有人不得因其索賠而獲得任何賠償或分配。

投票。 1K 類在本計劃下受到損害，被視為拒絕本計劃。

l. 1L 類：優先股權益 — HCDI

分類。 1L 類包括 HCDI 的所有優先股權益。

治療。 在 生效日期，每位優先股 股權的持有人都有權獲得生效日後新權益49％的按比例分配。 在生效之日，所有HCDI優先股權益均應被取消、釋放、消滅和清償，並且不具有 進一步的效力或效力，包括1K類索賠的持有人可能在申請日期 之前就已申報或未申報的股息主張的任何權利。

投票。 根據本計劃，1L 類受損。1L 類有權對該計劃進行投票。

m. 1M 類：普通股權益 — HCDI

分類。 1M 類包括 HCDI 的所有普通股權益。

治療。 在生效之日，所有HCDI普通股權益均應被取消、釋放、消滅和清償， 將不再產生進一步的效力或影響。每位權益持有人不得因其權益而獲得任何追回或分配。

投票。 根據本計劃，1M 類受損並被視為拒絕本計劃。

n. 2A 類：布坎南抵押貸款控股公司的擔保債權 —Tanglewilde

分類。 2A類是布坎南抵押貸款控股公司的有擔保債權，受法院的補貼。2A類索賠由名為Meadowscape的不動產的第一持倉留置權擔保 。

治療。 在出售Meadowscape房產之前，布坎南抵押貸款控股公司應保留其為2A類索賠提供擔保的留置權。2A 類 應從Meadowscape房產的免費和清算銷售的淨收益中支付。隨着Meadowscape房產的免費和 清盤銷售的結束，Buchanan Mortgage Holdings的留置權將被取消，Buchanan Mortgage Holdings將 保留對Meadowscape房產免費和清算出售的淨收益的留置權，直到2A類索賠及其應計利息從確認之日起全額支付，2A類索賠的利息應計於預先申請非違約利率。

投票。 2A 類受損。2A類有權投票支持該計劃。

o. 2B 類：DRK Development, Inc. 的擔保債權 — Tanglewilde

分類。 2B類是DRK Development, Inc提出的有擔保債權，2B類索賠的補貼和金額存在爭議， 應由法院裁定。

治療。 2A類索賠得到滿足後，2B類索賠應保留其對Meadowscape財產的免費清算銷售淨收益的留置權，直到2B類索賠的津貼得到解決為止。在全額支付2A類索賠後，從Meadowscape財產的免費 和清算銷售的淨收益中提取的2B類索賠的索賠金額應存入爭議儲備金。如果法院 減少了2B類索賠，則付款應限於2B類索賠的允許金額。根據本計劃，2B 類無權 獲得申請後利息的支付。

投票。 2B 類索賠是有爭議的索賠，因此無權對本計劃進行投票。

p. 2C 類：一般無擔保債權 — Tanglewilde

分類。 2C 類包括 Tanglewilde 的所有普通無擔保債權。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較差的待遇）中，允許的普通無擔保債權——Tanglewilde的每位持有人應按比例獲得其在支付所有優先債權後的剩餘Tanglewilde淨可分配收益中的 份額（視任何分配 儲備金而定）。根據 本計劃，2C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 2C 級受損。2C類人有權對該計劃進行投票。

q. 2D 類：股權權益 — Tanglewilde

分類。 2D 類包含 Tanglewilde 中的所有興趣。

治療。 2D類權益的持有人將在出售Meadowscape房產後、 支付2A和2B類以及2C類的允許索賠後，獲得任何剩餘的淨可分配收益。

投票。 2D 艙位在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

r. 3A 類：Sound Equity 高收益債務基金有限責任公司——Belfair 第一階段的擔保債權

分類。 3A類是Sound Equity高收益債務基金有限責任公司的有擔保債權，須接受法院的補貼。3A類索賠 由名為Belfair Apartments（第一階段）的不動產的第一持倉留置權擔保。

治療。 在出售貝爾費爾公寓之前，Sound Equity高收益債務基金應保留其留置權，以擔保其3A類索賠。 3A 類索賠應從出售貝爾費爾公寓房產的淨收益中支付。 隨着貝爾費爾公寓房產的銷售結束，Sound Equity高收益債務基金的留置權將被取消， Sound Equity高收益債務基金應保留對Belfair Apartments房產免費和清算出售的淨收益的留置權 ，直到3A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起， 3A 類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。

投票。 3A 級受損。3A類有權投票支持該計劃。

s. 3B 類：奧克赫斯特收益基金二期——貝爾費爾第二階段的擔保債權

分類。 3B類是奧克赫斯特第二期收入基金的有擔保債權，受法院的補貼。3B類索賠由名為Belfair Apartments（第二階段）的不動產的第一持倉留置權擔保。

治療。 在出售貝爾費爾公寓（第二階段）之前，奧克赫斯特第二期收益基金應保留其留置權，以保障其3B類索賠。 3B 類索賠應從貝爾費爾公寓（第二階段）房產的免費清倉銷售的淨收益中支付。 在貝爾費爾公寓（第二階段）房產的免費清算銷售的結束有關，奧克赫斯特第二期收益基金的留置權將被取消，奧克赫斯特二期收益基金將保留對貝爾費爾公寓免費清理出售（第 第二階段）房產淨收益的留置權，直到從生效之日起全額支付3B類索賠及其應計利息，利息應按申請前的非違約利率累積 3B 類索賠 。

投票。 3B 類受損。3B類有權投票支持該計劃。

t. 3C 類：一般無擔保索賠 — Belfair View 第一階段和第二階段

分類。 3C 類包括 Belfair Apartments, LLC 的所有一般無抵押索賠。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較差的待遇）中，允許的一般無擔保債權——Belfair Apartments第一期和第二階段的每位持有人應按比例獲得 在支付所有優先索賠後的剩餘貝爾費爾公寓第一期或貝爾費爾第二階段淨可分配收益中按比例分配 。根據本計劃，3C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後 利息的支付。

投票。 3C 類受損。3C類有權對該計劃進行投票。

u. 3D 類：股權權益 — Belfair

分類。 3D 類包含貝爾費爾公寓的所有權益。

治療。 第 3D 類權益的持有人將在出售貝爾費爾公寓房產後獲得任何剩餘的淨可分配收益， 在支付了 3A、3B 和 3C 類允許的索賠後。

投票。 3D 級在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

v. 4A 類：貝納羅亞控股公司的擔保債權 — Bridgeview

分類。 4A類是貝納羅亞控股公司的有擔保債權，受法院的允許。第4類索賠由名為Bridgeview的不動產的第一個 頭寸留置權擔保。

治療。 Benaroya Holdings應保留其留置權，以保護其4類索賠，直到出售Bridgeview。4A類索賠應從 免費出售Bridgeview房產的淨收益中支付。在完成 Bridgeview房產的免費清算銷售後，貝納羅亞控股公司的留置權將被取消，Benaroya Holdings應保留對Bridgeview財產免費和清算出售 淨收益的留置權，直到4A類索賠及其應計利息得到全額支付。從確認之日起 ，4acLaim的利息應按申請前的非違約利率累計。

投票。 4A 級受損。4A類有權對該計劃進行投票。

w. 4B 類： 一般無擔保索賠 — Bridgeview

分類。 4B 類包括 Bridge View LLC 的所有普通無抵押債權。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較低的待遇）中，允許的普通無擔保債權的每位持有人——Bridgeview應在全額支付所有優先索賠（受任何分配儲備金）後按比例獲得任何 剩餘的Bridgeview淨可分配收益中的份額。 根據本計劃，4B類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 4B 類受損。4B類有權對該計劃進行投票。

x. 4C 類：股權 — Bridgeview

分類。 4C 類包括 Bridgeview 中的所有權益。

治療。 4C類權益的持有人在出售Bridgeview房產後， 支付了4A類和4B類允許的索賠後，將獲得有限責任公司淨股權收益的分配。

投票。 4C 類在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

y. 5A 類：健全資本建設基金的擔保債權 — Pacific Ridge

分類。 第5A類是健全資本建設基金的有擔保債權——該基金有待法院的補貼。第 5 類索賠 由名為太平洋嶺的不動產的第一持倉留置權擔保。

治療。 Sound Capital Construction Fund, LLC應保留其留置權，為其5A類索賠提供擔保，直到太平洋嶺免費出售為止。 5A類索賠應從太平洋嶺財產的免費和無償出售的淨收益中支付。在 結束太平洋嶺房產的自由和清算出售時，Sound Capital Construction Fund, LLC的留置權將被取消， Sound Capital Construction Fund, LLC應保留對太平洋嶺物業自由和清算出售的淨收益的留置權，直到 5A類索賠及其應計利息得到全額支付，利息應在生效之日開始按申請前非違約利率提出的索賠。第 5A 類索賠的任何剩餘未付金額應 (1) 被視為針對貝爾費爾第 1 階段的 擔保索賠，在向第 3A 類索賠進行任何分配後，從免費清理貝爾費爾公寓（第一階段）房產 的收益中支付，以及 (2) 應在向有權從 Belfair 第一階段賬户淨可分配收益中獲得分配的 3C 類分配之前支付免費清倉出售貝爾費爾公寓（第一期）房產

投票。 5A 級受損。5A類有權對該計劃進行投票。

z. 5B 類：222、LLC 等人的擔保索賠 — Pacific Ridge

分類。 第5B類是222, LLC等人的有擔保債權，須經法院批准。5B類索賠由名為太平洋嶺的不動產的第二個 優先留置權擔保。

治療。 222，LLC等人應保留其留置權，以保障其5B類索賠，直到太平洋嶺自由清盤出售。5B類索賠 應從太平洋嶺財產的免費和無償出售的淨收益中支付。在進行此類出售時，222，LLC等人的 留置權將被取消，222，LLC等人應保留對太平洋嶺房產 免費出售淨收益的留置權，直到5A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起， 5B 類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。5B類索賠的任何剩餘未付金額應被視為 1J類索賠， 視乎而定 222、LLC等人因其1F類索賠而收到的任何分配。

投票。 5B 級受損。5B類有權對該計劃進行投票。

aa。 5C 類：一般無擔保索賠 — Pacific Ridge

分類。 第 5C 類包括太平洋嶺的所有普通無擔保索賠。

治療。 作為其索賠的全額和最終清償、折衷、和解、解除和解除（除非適用的持有人同意 較低的待遇），允許的普通無擔保債權——太平洋嶺的每位持有人應在全額支付所有優先索賠（不包括任何分配儲備金）後，按比例分配 任何剩餘的淨可分配收益。 根據本計劃，5C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 5C 級受損。5C類有權對該計劃進行投票。

bb。 5D 類：股權權益 — Pacific Ridge

分類。 5D 類包括太平洋嶺的所有權益

治療。 5D 類權益的持有人將在出售太平洋嶺財產後，在 支付允許的索賠 5A、5B 和 5C 後，獲得任何剩餘的淨可分配收益。

投票。 根據本計劃，5C 類不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

抄送。 6A 類：Fratelli's LLC 的擔保債權 —Semiahmoo

分類。 6A類是Fratelli's LLC的有擔保債權，須經法院批准。6A類索賠由Semiahmoo包裹（通常稱為Semiahmoo）的 第一留置權擔保。

治療。 Fratelli's應保留其留置權，以保障其6A類索賠，直到Semiahmoo包裹免費清倉出售。 6A類索賠應與Semiahmoo包裹批次的免費和清倉銷售的淨收益掛鈎。隨着 對任何個人 Semiahmoo 包裹的免費清算銷售的結束，Fratelli的留置權將被取消，Fratelli's應保留 對此類Semiahmoo包裹的免費和清算銷售的淨收益的留置權，直到 從生效之日起全額支付 類索賠及其應計利息，利息應從生效之日算起按申請前非違約利率提出的索賠。

投票。 6A 級受損。6A類有權對該計劃進行投票。

dd。 6B 類：一般無擔保索賠 — Semiahmoo

分類。 6B 類包括 Semiahmoo 的所有普通無擔保索賠。

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、發放和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較低的待遇）中，允許的普通無擔保債權的每位持有人——Semiahmoo應在全額支付所有優先索賠（視任何分配儲備金而定）後，按比例獲得剩餘的Semiahmoo淨可分配收益中的份額。 根據本計劃，6B類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 6B 級受損。6B類有權對該計劃進行投票。

看。 6C 類：股權 — Semiahmoo

分類。 6C 類包括 Semiahmoo 中的所有權益。

治療。 6C類權益的持有人在出售Semiahmoo財產後， 支付了6A類和6B類允許的索賠後，將獲得所有剩餘的淨可分配收益。

投票。 6C 類在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

ff. 7A 類：奧克赫斯特機會貸款基金 I—Punta Gorda 的擔保索賠

分類。 索賠7A是奧克赫斯特機會貸款基金I的擔保索賠，須經法院批准。Oakhurst Opportunity 貸款基金I對名為蓬塔戈爾達的不動產擁有第一優先留置權。

治療。 Oakhurst Okportunity Lending Fund 在蓬塔戈爾達 房產得到自由和明確出售之前，我將保留其留置權，以保障其7A類索賠。第7A類索賠應與自由和清算出售蓬塔戈爾達財產的淨收益掛鈎。Oakhurst Opportunity I號貸款基金的留置權將被取消，它將保留對Punta Gorda房產免費和清算出售的淨收益的留置權，直到7A類索賠及其應計利息得到全額支付。自生效之日起，7A類索賠的利息應按申請前的非違約利率累計。

投票。 7 級受損。7A類有權對該計劃進行投票。

gg。 第7B類：北卡羅來納州BankUnited的擔保債權— 蓬塔戈爾達

分類。 索賠7B是BankUnited的有擔保債權，受法院的允許。7B類索賠由名為蓬塔戈爾達的不動產的第二優先權 留置權擔保。

治療。 BankUnited應保留其留置權，以保護其針對蓬塔戈爾達財產的7B類索賠，直到蓬塔 戈爾達的財產得到自由和明確的出售。7B類索賠應與自由清算出售蓬塔戈爾達房產的淨收益掛鈎，但受 7A類索賠約束。BankUnited的留置權將被取消，並應保留對蓬塔戈爾達房產的免費和清償 出售所得淨收益的留置權，直到7A類索賠及其應計利息得到全額支付。從確認之日起，7B 類索賠的利息 應按申請前的非違約利率累計。 蓬塔戈爾達房產的免費清倉銷售結束後，7B索賠所欠的任何差額索賠均應視為1H類索賠。

投票。 7B 級受損。7B類有權對該計劃進行投票。

呵呵。 7C 類：一般無擔保債權 — 蓬塔戈爾達

分類。 7C 類包括蓬塔戈爾達的所有普通無擔保索賠

治療。 在全部和最終清償、妥協、和解、解除和解除其索賠（除非適用的持有人同意 較差的待遇）中，允許的普通無擔保債權的每位持有人——蓬塔戈爾達在全額支付所有優先索賠後，應按比例獲得 任何剩餘的蓬塔戈爾達淨可分配收益（視任何分配 儲備金而定）。根據 本計劃，第7C類允許的一般無擔保債權的持有人無權獲得申請後利息的支付。

投票。 7C 級受損。7C類人有權對該計劃進行投票。

二。 7D 類：股權——蓬塔戈爾達

分類。 7D 類包括蓬塔戈爾達的所有權益。

治療。 7D類權益的持有人在出售蓬塔戈爾達房產後， 支付了7A、7B和7C類的允許索賠後，將獲得任何剩餘的淨可分配收益。

投票。 7D 類在本計劃下不受損害。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕本計劃。

3.03 投票類別，假定非投票類別接受。如果某一類別包含有資格對本計劃 進行投票的索賠或利益，且沒有符合該類別投票資格的索賠或利益持有人投票接受或拒絕本計劃，則此類索賠或 該類別權益的持有人應被視為接受了本計劃。

第 IV 條 — 索賠的允許和駁回

4.01 索賠截止日期。向債務人提交索賠或利息證明的最後期限是2024年2月16日。

4.02 允許的索賠。根據本計劃，只支付允許的索賠。債務人和生效日期後的債務人保留在確認後對任何索賠提出異議的所有權利 ，詳見下文第 5.04 節。

4.03 不允許的索賠。法院駁回的索賠不得參與計劃分配。

4.04 有爭議的索賠。本計劃保留債務人對法院未允許的針對 債務人或遺產或債務人權益的索賠提出異議、提出爭議或提出異議的所有權利。如果生效日期後的債務人試圖對 索賠或利息提出異議或對索賠或利息提出異議，則生效日期後的債務人或計劃管理員將推遲在 分配儲備金中分配此類爭議金額，直到爭議得到解決。生效日期之後的債務人/計劃管理人和有爭議的索賠或利息的持有人 應嘗試解決異議；但是，如果雙方在沒有法院參與的情況下無法解決這些 異議，則法院應保留解決此類異議的管轄權。生效日之後的債務人應在生效之日起 90 天 天內對任何索賠提出異議（“索賠異議期”）； 提供的，生效後 日期的債務人可以向法院提出動議，要求延長索賠異議期。

4.05 索賠管理職責。除非本計劃中另有明確規定，並且儘管根據破產規則第9019條可能提出任何要求 ，否則計劃管理人應擁有唯一權力 提出和起訴索賠異議以及 (1) 和解、妥協、撤回、提起訴訟以作出判決或以其他方式解決對任何和所有索賠的異議 ，無論此類索賠屬於集體索賠還是其他類別；(2) 和解，妥協或解決任何有爭議的 索賠，恕不另行通知或採取行動、下達訂單或獲得破產法院的批准；以及（3）管理和調整索賠登記冊 以反映任何此類和解或妥協，而無需進一步通知破產法院或採取行動、命令或批准。

4.06 Setoff。債務人可以（但不應被要求）抵消任何索賠，以及根據本計劃就此類索賠支付的款項或其他分配 債務人可能對此類持有人提出的任何性質的索賠； 提供的，債務人 或生效日之後的債務人對債務人可能對該持有人提出的任何此類索賠的放棄或免除未這樣做。

第 V 條 — 執行合同和未到期租約的條款

5.01 執行合同。在生效之日，除非此處另有規定，否則根據 破產法第 365 條和第 1123 條，先前未被拒絕、承擔、承擔和轉讓的每份執行合同和未到期的租約均應被視為自動被拒絕，除非計劃中特別描述的此類執行合同或未到期的租約：(1) 假定與計劃的確認有關 ，或特別計劃假定或根據本計劃承擔和分配；(2) 前提是 一項懸而未決的假設此類未到期的動議截至確認之日的租賃或執行合同；(3) 由債務人承擔或 由債務人承擔並轉讓給其他第三方（視情況而定）；（4）與本計劃相關的合同、文書或其他協議或文件；（5）僱傭 協議；（6）與本計劃有關的合同、文書或其他協議或文件；（5）僱傭 協議；（6）D&O 第 5.04 節中描述的責任保險單或保險單；或 (7) 截至本日被拒絕 執行合同和未到期租賃附表中列出拒絕確認日期在生效 之後的日期生效。根據《破產法》第35（a）和1123條，破產法院下達確認令即構成對此類假設、轉讓和駁回的批准， ，包括執行合同或未到期租約的假設。

5.02 拒絕賠償。因拒絕合同或租約而產生的任何索賠均應為一般無擔保債權。因根據本計劃拒絕合同或租約而提出 索賠的任何一方都必須在 (1) 確認或 (2) 授權拒絕合同或租約的命令後 三十 (30) 天內向破產法院提交索賠證明。未能在指定時間段內提交索賠證明 將導致任何此類索賠不予受理。

5.03 僱傭協議。截至生效之日，與債務人僱用的任何人員簽訂的所有僱傭協議以及與之相關的任何文件 或文書，均被視為本計劃下的執行合同。在確認日，債務人 應被視為承擔了所有僱傭協議以及與之相關的任何文件和文書。

5.04 保險政策。債務人的所有保險單（為避免疑問，包括D&O Libility 保險單）以及與之相關的任何協議、文件或文書，均被視為本計劃下的執行合同 。在確認日，債務人應被視為承擔了所有保險單以及與之相關的任何協議、文件、 和工具。在生效日之後，計劃管理員不得終止或以其他方式減少在生效之日生效的D&O責任保險單中對生效之前發生的行為的承保範圍 ，並且 在生效日之前任何時候以此類身份任職的所有高級職員、董事、經理和債務人成員均應有權在該保單的整個期限內享受任何此類保單的全部福利此類高管、董事、 受託人、經理或成員在此之後仍處於該職位生效日期。

第 VI 條 — 公司治理和生效日後債務人的管理 — 計劃管理員

6.01 計劃管理員的任命和薪酬。生效之日起，雪莉·克羅克 將繼續擔任生效日後債務人的首席重組官，雪莉·克羅克有限責任公司 將被任命為計劃管理人。為避免疑問，在生效之日，計劃管理員應承擔所有債務人的所有管理 和控制權。作為計劃管理人的負責人，雪莉·克羅克應以與生效日期前相同的 方式以首席重組官的身份獲得費用補償，外加報銷其合理的自付費用和與提供計劃所考慮的服務相關的費用，包括計劃管理員認為在2024年12月31日之前必須保留的專業人員 的費用。自2025年1月1日起，作為計劃管理人 負責人的雪莉·克羅克有權按每小時600美元的費率獲得合理費用的補償。計劃管理人 有權在未經破產法院批准的情況下從HCDI淨收益中補償自己和任何專業人員，無需法院進一步下達命令，在生效日期HCDI中剩餘的 淨收益

6.02 債務人的現任董事和生效日期後董事的任命。在生效之日，債務人的 每位現任董事應自動解僱，無需採取任何公司行動，也無需提交任何公司 或合夥企業申報，並且對債務人或遺產沒有持續的權利或義務。在生效之日， 計劃管理人或指定人員應被任命為生效日後債務人的唯一董事，並繼承 對生效日後債務人的所有 資產適用於每位債務人董事的所有權力； 但是，前提是，計劃管理人可以根據其合理的自由裁量權繼續與債務人的前任董事進行磋商或僱用 。

6.03 解散債務人。出售遺產後，計劃管理人可根據其合理的自由裁量權 解散每位債務人，計劃管理人可以提交任何與解散任何債務人有關的 適當的取消證書或類似文件。

6.04 公司文件和公司授權。在生效之日，所有債務人的公司註冊證書 、章程和組織章程（如適用）應被視為在執行本計劃條款所必需的範圍內 的修訂。確認令的簽訂構成授權債務人和計劃 管理人採取或促使採取一切必要或適當行動，在生效日之前、當天和之後執行 計劃的所有條款和完善 計劃的所有條款，以及採取或導致採取的所有此類行動應被視為已獲得破產法院的授權 和批准，無需根據任何適用的進一步批准、採取行動或採取行動法律、秩序、規則或法規。

6.05 保留索賠、避税訴訟和訴訟原因。除非本計劃或確認令中另有規定 ，否則自生效之日起，計劃管理員將保留提出、 啟動、提交、追究、執行、放棄、和解、妥協、釋放、放棄、免除、解僱或酌情撤回任何和 所有債務人、遺產或生效日後債務人的訴訟原因（無論是否存在於 申請日期（或其後出現），以及每個 個案中的所有撤銷訴訟，均為生效日後債務人的訴訟理由法院或其他法庭，包括在第11章案件中提起的對抗訴訟中。計劃管理人作為債務人和遺產權益的繼任者 ，可以而且將擁有代表自己、債務人、 和遺產的專有權利、權力和利益，在不通知或批准的情況下，執行、起訴、和解、妥協、轉讓或分配（或拒絕進行上述任何事情）任何或全部 生效日後的債務人的訴訟原因破產法院。根據計劃 以及《破產法》第363條和《破產規則》第9019條，計劃管理人可以在生效之日起和之後妥協並解決生效日後債務人的 訴訟理由，無需進一步通知破產法院，也無需採取任何行動、下令或批准 。未能在披露聲明或計劃中明確指明任何潛在或現有的避税訴訟 或訴訟理由作為生效日期之後的債務人的訴訟理由並非意在也不應限制 計劃管理員提起任何此類避税行動或訴訟理由的權利。

6.06 遺產的放棄。生效日期之後，計劃管理人可以通過提出放棄《破產法》第554條的動議，放棄 在其商業判斷中認為對遺產構成負擔的任何遺產財產。

6.07 計劃管理員不承擔任何責任。計劃管理員和計劃管理員僱用的任何專業人員 對計劃管理員的任何決定或行動方針的結果均不承擔任何責任，除非因故意 不當行為、重大過失、欺詐或違反信託義務而造成的任何損失。未經破產法院許可，不得就計劃管理人在破產法院以外的任何法庭的地位、職責、權力、行為或不作為對該計劃管理人的官方身份提起司法、行政、 仲裁或其他訴訟或程序。

6.08 計劃管理員的解職。計劃管理人應一直任職至 （a）全額支付所有允許的索賠和利息；或（b）清算生效日期後 債務人的所有資產，以較低者為準。此時，債務人業務的管理應從計劃管理人手中剝離給債務人。計劃管理人 只能由破產法院的後續命令取代。如果出於任何原因，計劃管理人無法再擔任 ，則生效日期後的債務人應立即向破產法院提出動議，要求任命繼任計劃管理人。

第 VII 條-實施計劃的手段

7.01 計劃分配的來源。債務人和生效日後的債務人應根據本計劃（如適用）使用（a）清算不動產的收益；（b）新權益；（c）從任何和所有訴訟原因 中追回的任何款項以及（d）債務人的手頭現金（視情況而定）來為本計劃下的分配提供資金。在法律允許的最大範圍內，本計劃下生效後 權益的發行、分配或授權（如適用）將免於美國證券交易委員會的註冊，詳見下文第8.06條 。

7.02 2D、3D、4C、5D、6C 和 7D 類的分佈。2C、3D、4B、5D、6C和7D類分別由債務人的股權組成 Tanglewilde、Belfair Apartments、Bridgeview、Pacific Ridge、Semiahmoo和HCDI Punta Gorda的股權，均由 債務人HCDI100％持有。因此類類別的權益而產生的任何分配應直接分配給HCDI，為本計劃下的分配 提供資金。

7.03 不動產的清算。債務人應在生效之日或在合理可行的情況下儘快按如下方式出售 房地產：(a) 多户家庭房產將出售給一個或多個多户家庭購買者（“多户家庭 銷售”）；(b) 計劃管理人應以設計的方式銷售加州地產、TX地產、Semiahmoo地產和蓬塔 Gorda房產在計劃管理人的監督下，根據 破產法院的所有命令（“生效後日期”），實現其價值最大化銷售”）。根據《破產法》第 1123 (a) (5) (D) 條，任何生效日期後的出售均應免除 留置權，但是，計劃管理人可自行決定 在通知和聽證會後尋求法院批准任何生效日期後的出售。

在 生效之日，或在其後合理可行的情況下，債務人應採取一切必要或適當的行動 以實現房地產銷售，包括 (a) 執行和交付 合併、合併、重組、轉換、處置、轉讓、解散或清算的任何適當協議或其他文件，其中包含與 符合本計劃條款的條款，並且適用法律的要求以及適用實體 可能同意的任何其他條款；(b) 執行和交付任何資產、 財產、權利、負債、債務或義務的適當轉讓、轉讓、承擔或委託文書；(c) 根據適用的州法律提交相應的證書或公司章程、重組、合併、轉換、 或解散；(c) 根據適用的州法律提交相應的證書或公司章程、重組、合併、轉換、 或解散；(d) 實現房地產銷售所需的其他交易； (e) 所有為收購 的任何債務人的部分或全部資產或權益提供條件所必需的交易，出於美國聯邦所得税的目的，可以構成應納税交易；以及 (f) 適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括提交適用 法律可能要求的申報或記錄。

7.04 瀑布恢復。在生效日當天或之後，生效日之後的債務人應根據附表B中規定的瀑布式恢復，根據多户家庭銷售中允許的 索賠和生效日後的免費和清算銷售淨收益中的銷售額進行分配，以及 任何淨可分配收益的分配

7.05 有限責任公司淨可分配收益。有限責任公司債務人在 (a) 根據本計劃支付所有允許的有擔保債權或相應的儲備金，以及 (b) 支付 生效日後的遺產費用或相應的儲備金後，從多户家庭銷售和生效日後 銷售中獲得的所有資金應歸屬於生效日之後的債務人。計劃管理員 應自行決定在生效日後的債務人運營賬户中保留多少儲備金。 計劃管理人根據每個有限責任公司債務人各自的淨可分配收益基金 的允許索賠或利息進行分配，應根據本計劃進行。

7.06 HCDI 無擔保債權人基金。在 (i) 根據本計劃、 或相應儲備金支付（或因計劃而保留的金額）後 生效後 HCDI 持有的淨收益和有限責任公司淨股權收益中收到的所有資金應構成 HCDI 無擔保債權人基金。

7.07 生效日期後 HCDI 股權。生效日後 HCDI 的股權（“生效後 HCDI 股權”）應由單一類別的股票（“新的 HCDI A 類股票”）組成，並應 發放給允許的 1H 類索賠的持有人和 1K 類權益的持有人。生效日期後，根據新的HCDI公司治理文件，HCDI應有權向1H類和1K類索賠的持有人發行 一定數量的新HCDI A類股票。 生效日期後 HCDI 應就所有新 HCDI A 類股票發行其要求與 簽發的所有證券、工具、證書和其他文件。本第八條中提及的每項分配和發行均應受本計劃中規定的條款 和條件的約束。

7.08 第 1146 (a) 條豁免。根據《破產法》第 1146 (a) 節，根據 本計劃發行、轉讓或交換任何證券，或根據計劃執行、執行或執行 的轉讓文書，或根據本計劃、作為本計劃實施的一部分或按計劃 設想的歸屬、轉讓或出售任何不動產，均不徵税根據任何徵收印花税、轉讓税、房地產消費税或類似税收的州或地方法律 或費用。根據確認令，每位契約記錄者或任何記錄下述任何文書的市、縣或政府單位的類似官員均應接受此類文書，無需繳納任何書面印章 税、契約印章、轉讓税、無形税、房地產消費税或類似税。

7.09 取消票據、工具、證書和其他文件。所有票據、債券、契約、證書、證券、股票在生效之日，除非是為了證明 向索賠和權益持有人有權獲得本計劃下的分配，或者在本計劃、確認令或根據本計劃或 簽訂的任何協議、文書或其他文件中特別規定的 、購買權、 期權、認股權證、抵押協議、債權人間協議或其他工具，或直接或間接證明 產生債務人的任何債務、義務或所有權權益、或與債務人的任何債務、義務或所有權權益相關的文件，或與針對債務人的任何索賠或利益相關的任何權利或義務的文件，應被視為 取消，持有人無需就此採取進一步行動，債務人的責任和義務應 被視為完全滿意、已取消、釋放、出院，且無效力。

7.010 免除註冊要求。根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或 地方法法，在本計劃下發行、發行或分配的生效日後利息或任何其他證券的股份將在法律允許的最大範圍內依據《破產法》第1145條在未經註冊的情況下發行。如果生效日期 利息或任何其他證券無法依據《破產法》第 1145 條發行、發行或分配，包括 與《證券法》第 2 (a) (11) 條中承銷商定義有關的 “承銷商” 第 1145 (b) 條所定義的 “承銷商” 實體的 ，則不經註冊即可發行《證券法》或類似的 法律，依據《證券法》第 4 (a) (2) 條、根據該法頒佈的 D 條例和/或 S 條例根據《證券 法》（或《證券法》註冊要求的其他適用豁免）。

依據《破產法》第1145條發行的證券 （在允許和可用的最大範圍內）（a）除其他外，免受《證券法》第5條和任何其他要求在發行、發行、分銷或出售證券之前 進行註冊的適用法律的註冊要求，（b）不是規則144中定義的 “限制性證券” (a) (3) 根據《證券法》，以及 (c) 任何在 時的持有人均可自由交易和轉讓轉讓時，（i）不是《證券 法》第144（a）（1）條所定義的重組債務人的 “關聯公司”，（ii）在此類轉讓後的90天內沒有成為這樣的 “關聯公司”，（iii）在轉讓後的一年內沒有從 “關聯公司” 收購此類證券，而且（iv）不是 “承銷商” 的實體（如 在《證券法》第 2 (a) (11) 條中定義）。根據《破產法》第 1145 條發行、發行、分銷和出售任何證券，均應根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法律進行註冊，依據《破產法》第 1145 (a) 條進行。

發行生效日後的利息或任何其他證券不應構成違反任何司法管轄區任何適用法律的證券的出售邀請或要約，或邀請 購買任何證券的邀請或要約。在任何司法管轄區，如果允許公開發行任何新權益（根據《破產法》第1145條發行的證券除外），均未採取任何行動， 也不會採取任何行動。

依據《證券法》第4（a）（2）條、根據該法頒佈的D條例和/或《證券法》下的S條例提供的註冊豁免 發行的生效日後權益的任何 股票，或任何其他證券，都將是 “限制性 證券”。此類證券不得轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或該法的現有豁免和其他適用法律。此類證券的發行、發行、分銷、 和出售無需根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法法進行註冊，依據《證券法》第4 (a) (2) 條、據此頒佈的 D 條例和/或《證券法》下的 S 條例。

預計生效日後利息的任何股份或任何其他證券在生效日當天或前後都沒有資格獲得任何存託服務 。此外，生效日後的利息無意在生效日當天或前後在國家證券 交易所（或類似的非美國證券交易所）上市。

第 VIII 條-有關分配的規定

8.01 分銷資金來源。本計劃下的分配應從遺產財產收益中支付。

8.02 自生效之日起允許的索賠分配。除非此處或適用的破產 法律另有規定或根據破產法院的命令，否則在可供分配的資產變成 可供分配的資產時，自遺產 財產收益生效之日起，應由債務人或計劃管理人（如適用）進行分配。本計劃要求在工作日以外的某一天進行的任何付款或分配 應在下一個工作日支付。

8.03 1J類索賠的分配時機。自申請之日起，計劃管理人應至少每六（6）個月向1J類索賠分配來自HCDI無擔保債權人基金的收益；但是，計劃管理人應始終保持充足的現金或有價證券作為儲備，包括有爭議的儲備金，以維持 生效後債務人資產的價值、滿足預計支出以及支付索賠和或有負債是合理必要的 生效日後的債務人。計劃管理人可以要求破產法院解決任何爭議或對任何有關儲備金充足性的詢問 作出裁決。

8.04 對有爭議的索賠不進行分配。儘管本計劃中有任何規定了向索賠持有人支付分配 的時間，但在 確定為允許的索賠之前，不得向任何爭議索賠的持有人付款或分配。儘管根據計劃 應分配的類別中存在爭議索賠，但對其他債權人的此類分配不應因爭議索賠的解決出現任何延遲而受到影響。根據任何爭議索賠的補貼 ，應向持有人支付的金額應等於該持有人在 生效之日其索賠為允許索賠時本應獲得的金額。

8.05 索賠利息。除非本計劃、確認令中另有明確規定或設想，或適用的破產法要求 ，否則任何索賠的申請後利息均不應累積或支付，任何索賠持有人均無權 在申請日當天或之後獲得應計利息。

8.06 計劃管理員的分配。受託管理人應至少每年向信託受益人分配所有淨現金收入 加上清算信託財產的所有淨現金收益；但是，受託管理人應始終保持足夠的 現金或有價證券作為儲備金，包括有爭議的索賠準備金，以維持信託財產的價值 、滿足預計費用和支付索賠

8.07 發行版的交付。對允許索賠持有人的分配應在債務人記錄 中規定的地址或債務人或計劃管理人以其他方式獲得的地址進行，除非此類地址被根據破產規則3001可能提交的任何索賠證明或索賠轉讓證明 所取代。如果向任何允許的索賠 持有人分配的款項因無法送達或無人申領而退還給計劃管理員，則除非計劃管理員收到有關該持有人當時的當前地址的書面通知，否則不得向該持有人 進行進一步的分配。計劃管理員應 在該分配可交付後儘快發放所有已交付或已申領的分配。 任何允許索賠的持有人如果在生效日期後一 (1) 年內未根據本計劃就無法交付或未申請的分配提出索賠，則應被視為已喪失其對此類無法送達或未申領的分配的索賠， 將永遠被禁止和禁止向計劃管理員提出任何此類不可交付或無人申領的分配索賠， 債務人、生效日期後的債務人、遺產和/或破產財產的財產。本計劃中包含的任何內容都不要求計劃 管理員或其他人員嘗試找到允許索賠的持有人。

8.08 分配分配。索賠持有人在本計劃下收到的所有分配應被視為先將 分配到為美國聯邦所得税目的而確定的此類索賠的本金，然後分配給該索賠的 應計利息（如果有）。

第 IX 條-雜項條款

9.01 資產歸屬。除本計劃另有規定外，根據《美國法典》第11編第1141節，相應遺產的所有資產應歸屬於各自的生效後 債務人，並且在生效日期後 債務人和計劃管理人無需再下達法院命令，以履行其正常事務範圍內的行為和/或執行 本計劃的宗旨和意圖所必需的行為。

9.02 行政索賠禁令日期。根據《守則》第 507 (a) (2) 或 (b) 條提交任何在確認前產生的享有優先權的索賠的截止日期應為確認後的三十天。未能在此日期之前提出索賠將最終阻止 索賠人提出索賠，該索賠將永遠免除。

9.03 專業費用索賠。除非破產 法院另有命令，否則按照《破產法》第327、328、330、331、363、503 (b) 或 1103 條的要求支付專業費用索賠的所有最終請求都必須通過向破產法院提交的申請提出，並在生效之日後不遲於四十五 (45) 個日曆日後四十五 (45) 個日曆日送達美國受託人的律師 。專業費用索賠應由計劃管理人在該命令下達後五 (5) 個工作日內在破產法院命令批准的範圍內支付。在生效之日，計劃管理員應設立專業費 儲備金。專業費用儲備金應歸屬於生效日之後的債務人，並應根據本計劃由計劃管理員 維持。計劃管理人應在生效之日或之後儘快 為專業費用儲備金提供全額資金，其金額應在確認聽證會之前債務人可以接受的合理金額，大約 生效之日未付專業費用索賠的預計總金額。所有先前未支付 的專業費用索賠或未向債務人律師的信託賬户注資或已撤回的，均應從專業 費用儲備金中支付。專業費用儲備金中的任何多餘資金應發放給生效之後的債務人，用於與本計劃一致的其他 用途。為避免疑問，專業費用儲備金是估算值，不得解釋 為計劃管理員或生效日後債務人全額支付允許的專業費用索賠義務的上限。

9.04 支付法定費用。破產法院在確認 聽證會上確定的根據《美國法典》第28編第1930節支付的所有費用應由債務人在生效日當天或之前支付。與每位債務人在 生效日之後進行分配有關的所有此類費用應由生效日之後的債務人支付。儘管計劃中有任何相反的規定，但不應要求美國受託人 就根據《美國法典》第 28 篇第 1930 節應付的季度費用提交任何索賠證據。

9.05 生效後專業人員的就業情況。自生效之日起，任何要求專業人員在尋求保留或補償在該日期之後提供的服務時遵守《守則》第 327至331條的要求均應終止，債務人 可以僱用和支付專業人員的工資。儘管此處有任何其他規定，但生效日期後的債務人應有權在確認後 按照計劃管理員認為合理和適當的條款 僱用和補償專業人員，恕不另行通知或法院下令。

9.06 免責和責任限制。對於在申請日當天或之後以及生效日期之前發生的任何 與 (i) 第 11 章案件，(ii) 出售不動產；(iii) 在 第 11 章案件中完成的任何其他銷售，免責方對任何實體不承擔任何責任，也不會對任何實體承擔任何責任，(iii) 在 第 11 章案件期間完成的任何其他銷售，iv () 制定、談判、準備、傳播、實施、管理、確認或實施本計劃或任何其他合同、文書的 完成，發佈或簽訂的其他與本計劃 相關的協議或文件，包括披露聲明，(v) 申請後為考慮確認本計劃而採取或遺漏的任何其他與或 有關的行動，或 (vi) 批准披露聲明和計劃或本計劃的確認或實質性 的完成， 提供的, 然而，前述規定對因破產法院或其他具有 管轄權的法院的最終命令認定構成重大過失、實際欺詐或故意不當行為而產生的任何 實體的責任不產生任何影響。被免責方本着誠意參與了《破產法》 關於根據本計劃進行招標和分配的適用條款，並在確認本計劃後 被視為參與了，因此，由於此類分配， 在任何時候都不對違反任何適用法律、規則或法規的行為承擔責任 或拒絕本計劃或根據本計劃進行的此類分配。

9.07 修改或修正。債務人可以在確認聽證會結束時或之前隨時根據 《破產法》第1127（a）條的規定修改、修改或修改本計劃，債務人的合理自由裁量權。對本計劃的所有變更、修正或 修改都必須符合《破產法》第 1127 條。債務人應按照《破產法》、《破產規則》或破產法院命令的要求向利益方發出 修正或修改的通知。如果擬議的變更、 修正、修改或澄清未對該債權人索賠的處理產生實質性的不利影響，則已接受計劃的債權人 應被視為接受了經過修改、修正、修改或澄清的計劃。

下達確認令後，在本計劃實質性完成（定義見《破產法》第 1101 (2) 條）之前， 債務人可以根據《破產法》第 1127 (b) 條向破產法院提起訴訟以糾正任何缺陷或遺漏，或者 調和計劃、批准的有關本計劃的披露聲明或確認令中的任何不一致之處， 以及實現本計劃的目的和效果所必需的事項，前提是此類訴訟不會對 產生不利影響計劃下索賠持有人的待遇。此類程序必須符合《破產法》第 1127 條。在要求的範圍內， 此類程序的事先通知應按照《破產規則》或破產法院的命令送達。如果擬議的變更、 修正、修改或澄清未對該債權人索賠的處理產生實質性的不利影響，則已接受計劃的債權人 應被視為接受了經過修改、修正、修改或澄清的計劃。

9.08 確認訂單不得延期。根據聯邦破產程序規則 3020 (e) 暫緩執行確認令不適用，如果沒有 法院的進一步命令，確認令應根據其條款在入境時強制執行。

9.09 計劃條款的可分割性。如果在確認聽證會期間或之前，破產法院認為任何計劃條款或條款 無效、無效或不可執行，則破產法院可以修改或解釋該條款或條款，使其在符合該條款或條款初始目的的情況下最大限度地使其有效和可執行 。然後，該術語或條款將根據修改或解釋而適用 。無論有任何此類保留、變更或解釋，本計劃的其餘條款和條款 仍將完全有效，絕不會受到影響、損害或失效。確認令將構成 一項司法裁決，前提是每個計劃條款和條款（可能已根據本 第 10.09 節修改或解釋）在其條款下均有效且可執行。

9.010 計劃的約束力。自生效之日起，《破產法》第1141條將適用於該計劃 ，該計劃將在《破產法》第1141（a）條允許的最大範圍內對所有人具有約束力。 計劃的確認使每位索賠或股權持有人均受本計劃的所有條款和條件的約束，無論該持有人的 索賠或股權利息是否被允許，該持有人是否持有本計劃中受損 類別的索賠或股權，以及該持有人是否接受了該計劃。

9.011 違約事件；違約後果。如果生效日後的債務人未能遵守本計劃的 一項重要條款，則將發生違約事件。在這種情況下，指控違約的一方應通過以下地址向生效日後的債務人、計劃管理員及其律師提供所謂違約的書面通知 ：

給 債務人:

雪莉 克羅克有限責任公司

4616 25^第四東北大道 #401

西雅圖， 華盛頓州 98105

scrocker@harborcustomdev.com

使用 複製到:

Cairncross & Hempelmann，P.S.

收件人： Aditi Paranjpye

第二大道 524 號，500 號套房

西雅圖， 華盛頓州 98104

aparanjpye@cairncross.com

和

Levene、 Neale、Bender、Yoo & Golubchik L.L.P.

收件人： Eve H. Karasik

拉謝內加大道 2818 號

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90034

EHK@lnbyg.com

如果 在生效後債務人、計劃管理員和律師收到違約通知三十天後， 生效日後的債務人或計劃管理人及該通知方無法解決所聲稱的違約問題，或者生效後 債務人或計劃管理員無法糾正所謂的違約行為，則通知方可以採取其可用的任何補救措施 根據適用法律； 提供的，此處的任何內容均不限制或影響生效日期後的債務人或 計劃管理人向任何有管轄權的法院尋求適當救濟的權利。

9.012 適用法律。除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供法律或程序規則，否則 (a) 華盛頓州法律應管轄本計劃以及（除非在任何此類協議、文件或文書中另有規定 ）與本計劃和 (b) 註冊或成立州的法律相關的任何協議、文件和文書每個債務人應管理與此類有關的公司或有限責任公司治理 事項債務人；在每種情況下，均不適用其法律衝突原則。任何適用的 非破產法將禁止、限制或以其他方式限制本計劃的實施，其依據是：(i) 第 11 章案例的開始，(ii) 計劃管理人的任命，(iii) 債務人的清盤，(iv) 清算生效日後債務人的部分或全部 資產，或 (v) 根據或計劃採取的任何其他行為或行動該計劃取代 ，並被《計劃》和聯邦破產法宣佈失效。

9.013 最終法令。實質性完成後，計劃管理人應根據計劃管理人的酌情采取行動 ，要求對一個或多個債務人簽訂最終法令。在最終法令生效後，在 中，在破產法院先前未解除的範圍內，計劃管理人應被視為已解除並且對任何人沒有進一步的責任或義務 。

9.014 保留管轄權。確認令下達後，法院應保留對重組 債務人、遺產、遺產財產和重組債務人資產的管轄權，直到計劃基本完成，法院 下達最終法令和結案令。法院保留的管轄權應賦予其審理事宜 以管理本計劃的權力，包括但不限於：

* * * * * * * * * * * *

時間表 A

[瀑布 恢復]

[向 提交計劃]

時間表 B

[假定為可執行的 合同]

[向 提交計劃]

時間表 C

[生效後 日期 HCDI 公司治理文件]

[向 提交計劃]

附表 D

生效後 日期 HCDI 股票證書

[向 提交計劃]

附表 F

[假定為可執行的 合同]

[向 提交計劃]