附件10.4

註冊 權利協議

此 註冊權協議(此“協議)，於2023年_公司)、英屬維爾京羣島公司Createcamm Holdings Ltd和特拉華州有限責任公司Bowen Holding LP(各為贊助商“ 和集體”贊助商)、EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)和本協議簽名頁上“持有者”項下所列的每一方簽字方(每一方，連同保薦人和EBC以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“ 和集體”持有者”).

獨奏會

鑑於， 保薦人共持有1,725,000股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份“)， 根據公司首次公開發行股票的承銷商行使超額配售選擇權的程度，將免費向本公司交出最多225,000美元；

鑑於，EBC及其指定人共持有180,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“EBC 方正股份”);

鑑於於本協議日期，本公司與保薦人訂立私人配售單位購買協議(“保薦人私募單位 購買協議)，以及與EBC簽訂的私人配售單位購買協議(統稱為保薦人私人配售單位購買協議，私人配售單位購買協議“)據此， 保薦人和EBC同意，他們和/或其指定人將購買總計330,000個單位(或在行使與本公司首次公開募股相關的超額配售選擇權的範圍內，最多361,500個單位)( ”私人配售單位“)在公司首次公開募股結束的同時進行的私募交易；

鑑於， 為支付本公司與尋找和完成業務合併相關的交易費用 (定義見下文)，保薦人、其關聯公司或本公司任何高級管理人員和董事可以但沒有義務按本公司的要求向本公司資金貸款，其中最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為相當於私募的單位(“營運資金單位“)，每單位售價10.00元，由貸款人選擇；及

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或主要財務官善意判斷，經與公司律師協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況)不具誤導性； (Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等信息。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 指與本公司有關的一個或多個企業或實體進行的初始合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“ 指美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“EBC 方正股份“應具有本演奏會中所給出的含義。

“EBC 方正股份禁售期“就EBC方正股份而言，指截至本公司業務合併完成 為止的期間(但在任何情況下不得少於緊接根據FINRA手冊第5110(E)(1)條有關本公司首次公開招股的註冊説明書生效日期後180天)。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法

“表格 S-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 S-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正 共享“應具有本演奏會中所給出的含義。

“方正 股份禁售期“對於創始人股份而言，指的是公司業務合併完成之日起六個月後，或更早的時間，如果在該業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信指截至本協議日期，由本公司、每一位保薦人和每一位本公司高管、董事和董事被提名人之間達成的某些書面協議。

“EBC“ 應具有序言中給出的含義。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“允許的 個受讓人“指在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期、私募股份禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何人士或實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “就該等私人配售單位或其獲準受讓人的初始購買者所持有的私人配售單位而言，以及由私人配售單位的初始購買者或其獲準受讓人持有的因行使私人配售單位而發行或可發行的股份，指截至本公司業務合併完成 時止的期間。

“私人 安置單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私人 配售單位購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“PRO 比率“應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)創辦人股份、(B)EBC創辦人股份、(C)私募單位(包括任何私募單位相關股份)、(D)任何流通股或任何其他股本證券(包括在行使或交換任何其他股本證券時已發行或可發行的股份)， (E)本公司的任何股本證券(包括因行使或交換任何該等股本證券而發行或可發行的股份)，以及(F)本公司以股份資本化或股份拆分的方式發行或可就任何該等證券發行的任何其他股本證券，或與 股份、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他股本證券；然而，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的標誌的該等證券的新證書應已由本公司交付，以後公開分銷該等證券不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券已停止發行；或(D)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及該等股份當時在其上上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及

(F) 由提出要求的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 註冊將在適用的註冊要約和出售中註冊。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“股票“ 指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運單位 資本單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

第 條二

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1申請註冊根據本協議第2.1.4小節和第2.4節的規定，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和不時，持有當時已發行的可登記證券數量至少百分之十五（15%）的持有人（“苛刻的持有者)可以書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求為需求登記本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每名可登記證券持有人(每個該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券，a申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權 根據要求登記將其應登記的證券納入登記，公司應在收到要求登記後在實際可行的情況下儘快生效，但不得超過四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求的所有可登記證券的登記。 本公司在任何情況下均無義務根據本款第2.1.1款規定的登記要求對任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記。但是，除非當時提供的S-1表格或任何類似的長格式登記聲明 (“表格S-1“）已根據本協議第3.1條生效。

2.1.2 Effective Registration. Notwithstanding the provisions of subsection 2.1.1 above or any other part of this Agreement, a Registration pursuant to a Demand Registration shall not count as a Registration unless and until (i) the Registration Statement filed with the Commission with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration has been declared effective by the Commission and (ii) the Company has complied with all of its obligations under this Agreement with respect thereto; provided, further, that if, after such Registration Statement has been declared effective, an offering of Registrable Securities in a Registration pursuant to a Demand Registration is subsequently interfered with by any stop order or injunction of the Commission, federal or state court or any other governmental agency the Registration Statement with respect to such Registration shall be deemed not to have been declared effective, unless and until, (i) such stop order or injunction is removed, rescinded or otherwise terminated, and (ii) a majority-in-interest of the Demanding Holders initiating such Demand Registration thereafter affirmatively elect to continue with such Registration and accordingly notify the Company in writing, but in no event later than five (5) days, of such election; and provided, further, that the Company shall not be obligated or required to file another Registration Statement until the Registration Statement that has been previously filed with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration becomes effective or is subsequently terminated.

2.1.3發行。根據本協議第2.1.4小節和第2.4節的規定，如果多數權益 要求持有人在其需求登記中告知公司，根據需求登記的可登記證券的發行應採用承銷發行的形式，則該要求持有人或請求持有人 （如有）將其可登記證券納入該登記的權利應以該持有人蔘與該 承銷發行，並在 此處規定的範圍內將此類持有人的可登記證券納入此類承銷發行。所有擬通過本 2.1.3小節規定的承銷發行分銷其可登記證券的持有人，應與發起需求登記的需求持有人的多數利益方為承銷發行選定的承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。

2.1.4減少承銷發行。如果根據 需求登記，承銷登記中的管理承銷商或承銷商本着誠信原則，以書面形式通知公司、需求持有人和請求持有人（如有），需求持有人和請求持有人（如有）希望出售的可登記證券的 美元金額或數量， 連同本公司欲出售的所有其他股份或其他股本證券，以及股份（如有），已根據單獨的書面合同請求註冊 -希望 出售的任何其他股東持有的反向登記權，超過了承銷發行中可以出售的最大金額或最大數量的股本證券，而不會 對擬議的發行價格、時間、分配方法產生不利影響，或此類發行成功的概率 （此類證券的最大金額或最大數量（如適用），“最大證券數量“），則 公司應在該承銷發行中包括如下內容：（i）首先，要求持有人 和請求持有人（如有）的可登記證券（根據各要求持有人和 請求持有人（如有）已要求包括在該承銷登記中的可登記證券的各自數量按比例計算（該比例在本文中稱為“PRO 比率“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，持有人的可註冊證券(按比例，基於每個持有人要求的相應可註冊證券數量)根據本章第2.2.1節行使其登記其可註冊證券的權利，但不超過最大證券數量；(Iii)第三，在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，本公司希望出售的股份或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過證券最高數目的情況下出售的其他人士或實體的股份或其他權益證券。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權在向證監會提交有關根據該等要求登記登記的登記聲明 生效前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，退出根據該要求登記的登記。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1條)為其自身賬户或公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1條)提交的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務 提交登記聲明， 與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，或(Iv)就股息再投資計劃而言，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)説明擬納入該發行的證券的金額及種類，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商的姓名或名稱(如有)；及(B)在收到書面通知後五(5)日內，向所有可註冊證券持有人提供機會，登記該數量的可註冊證券的銷售(該等註冊a攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的股票的金額或數量，連同(I)根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的 股票(如有)，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的股份(如有)超過證券的最大數量，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應首先在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的股份或其他股權證券，這些股份或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券(按該持有人要求包括在此類登記中的可登記證券數量的比例)，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司 應首先在任何此類登記中列入提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人以外)的股份或其他股權證券，如有的話，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)其次，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在此類登記中的應登記證券的數量和持有人要求包括在此類登記中的應登記證券的總數按比例計算，這些證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(Br)(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的股票或其他股權證券，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(br}(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的股份或其他股權證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商或承銷商(如有)發出書面通知，以任何或不因任何理由退出該等背靠式註冊 (或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價前兩(2)個營業日)退出該等背靠式註冊。本公司(無論是基於其本人的善意 確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條完成的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.1條完成的請求註冊。

2.3 S-3表格中的註冊。可登記證券持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以S-3表格或當時可得的任何類似簡短登記聲明的形式，登記其任何或全部須登記證券的轉售(“表格S-3“)；但本公司並無責任透過包銷發售落實該等要求。本公司在收到一名或多名登記證券持有人以表格S-3提出的書面登記要求後五(5)日內，應立即以表格S-3向所有其他登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位登記證券持有人其後如欲以表格S-3將該持有人的全部或部分須予登記的證券納入該等登記，應在持有人收到本公司通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但不超過公司收到S-3表格的書面請求後不超過十二(12)天，將該書面請求中規定的該持有人的可登記證券的全部或部分，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他持有人的可登記證券的全部或該部分進行登記。然而，如(I)並無S-3表格可供有關發售；或(Ii)可登記證券持有人與有權納入該等登記的本公司任何其他權益證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售 可登記證券及該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何有關登記 。

2.4對註冊權的限制。如果（A）從公司善意估計的申請日期前六十（60）天開始，到生效日期後一百二十（120）天結束， 公司發起登記，並在收到要求之前向持有人發出書面通知 根據第2.1.1小節進行登記，並繼續本着誠信積極採取一切合理努力，使 適用的登記聲明生效;（B）持有人已要求承銷登記，但公司 和持有人無法獲得承銷商堅定承銷要約的承諾;或（C）董事會本着誠信判斷 ，認為該等登記將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要 延遲於此時提交該等登記聲明，則在每種情況下，公司應向此類持有人提供證書 由董事會主席簽署，説明有必要推遲提交該註冊聲明，並説明推遲的原因 。在這種情況下，公司有權將此類備案推遲不超過三十（30）天; 但是，公司在任何12個月期間不得以這種方式推遲其義務超過一次。

2.5註冊權利的限制。儘管本協議有任何相反規定，但EBC無權獲得一個以上的 需求登記權，費用由公司承擔，有權在公開發行開始銷售後的五年以上行使本協議中的任何需求登記權，並且不得在公開發行開始銷售後的七年以上行使本協議中的任何附帶登記權。在本協議簽訂之日生效的FINRA規則5110（g）（8）中規定的每種情況下。

第三條

公司 程序

3.1一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求 實施登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2應可登記證券持有人或任何承銷商的要求，或按規則、適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所規定的登記表格的規定或指示，編制並向證監會提交對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以使登記聲明有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券按照該等登記聲明或招股章程補編所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局批准，並作出任何及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到與該等註冊聲明或招股説明書一起收到的任何評論信件後，立即提供副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、EBC、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、EBC、承銷商、律師或會計師 合理要求的與註冊相關的所有信息；但條件是，該等代表、EBC或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商的事先書面同意，本公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何 修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包括任何持有人或承銷商的姓名或任何有關該持有人或承銷商的任何信息，並給予每位該等持有人或承銷商合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論。

3.1.11在參與持有人可能依賴的承銷註冊的情況下，從公司獨立註冊會計師處獲得一份《冷淡的安慰》信函，以慣例的形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人的多數利益 滿意的、通常由《冷淡的慰藉》信函涵蓋的事項。

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)個月的期間，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商對此類證券的佣金和折扣、此類證券的經紀費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停其使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應及時將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限通知到期的持有人。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司進一步承諾， 其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內，使該持有人 能夠在證券法頒佈的規則144(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的股份，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或遺漏或指稱遺漏 為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實而導致的所有損失、申索、損害賠償、責任及費用(包括律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級職員及董事以及 每名控制該等持有人的人士(按證券法的定義)作出賠償。除非相同的 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的含義)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的定義)的任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但條件是該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為索賠各方支付超過一名律師(加上當地律師)的費用和開支。 受賠償方就該索賠支付的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方支付的或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯 以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對受賠償方進行賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：問題中的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須限於該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。本協議雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定出資，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)節所指)的人 無權根據第4.1.5款從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得 出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄， 寄往被通知方，郵資已付，並登記或證明有要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供送貨證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日 發出、送達、發送和接收已充分 ；如果通知是通過快遞服務、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付時視為充分 。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：420Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170；如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期或私募股份禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務， 除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，但只有在該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制約束的情況下才可轉讓或轉授。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管本協議可由本協議的任何一方簽署，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議的紐約州法律進行解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或根據本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

5.5修正案和修改。經本公司和當時應登記證券的至少多數權益持有人的書面同意(該多數權益必須包括EBC，如果該修訂或修改以任何方式影響EBC在本協議項下的權利)，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修訂或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響 ，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款 為準。

5.7條款。本協議將於(I)本協議生效十週年之日或(Ii)截至目前沒有未清償的可登記證券的日期(br})終止。第3.5節和第第四條應在任何終止情況下繼續存在。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 註冊權協議頁面]