附件 5.2
博文 收購公司 89 Nexus Way，卡馬納灣 |
D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 |
開曼羣島，KY1-9009 開曼羣島 |
E 郵箱：nathan. ogier.com/ florence. ogier.com |
| 參考： FYC/NGJ/504910.00001 | |
| 16 2023年5月 |
尊敬的先生們
Bowen Acquisition Corp（公司）
我們 已被要求向您提供開曼羣島法律對本公司S-1表格的註冊聲明 的意見，包括根據修訂的《1933年美國證券法》(該法案)向美國證券交易委員會提交的與發售和出售(發售)有關的所有修訂或補充意見(包括其證物、註冊聲明)：
| (i) | 6,000,000 單位（每個單位，並在一起，單位），每個單位由 (a)一股每股面值0.0001美元的本公司普通股（普通股 （b）一項權利，該權利使其持有人有權獲得 的十分之一（1/10） 完成首次業務合併後的普通股（供股）; |
| (Ii) | 向上 至900，000個單位（超額配售單位，連同單位，公眾 單位），其中代表承銷商，早鳥資本公司。(the代表）， 將擁有45天的選擇權，可從公司購買以彌補超額分配（如有）; 和 |
| (Iii) | 全部 作為公共單位一部分發行的普通股和權利以及 可在行使此類公共單位（構成 登記的公司所有普通股或獲得普通股的權利 根據註冊聲明）。 |
所有 公共單位，包括其中包含的普通股和權利以及該 單位中包含的權利相關的股份，統稱為證券。
奧吉爾 英國 維爾京羣島、開曼羣島、 根西島， 澤西島和盧森堡從業者
中央大廈11層 皇后大道中28號 中環 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David 納爾遜 邁克爾·斯內普 賈斯汀·戴維斯 |
弗洛倫斯 陳 林漢 塞西莉亞 Li 雷切爾 Huang 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。
對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已檢查文檔 |
為提供本意見，吾等已查閲公司及其他文件，並進行附表1所列的查冊。除附表1明確提及的查冊、查詢及審查外，吾等並無就本公司或任何其他人士作出任何查冊或查詢，亦沒有查核任何由本公司或任何其他人士訂立或影響的文件。
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
在上述審查和假設的基礎上，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免公司，並在開曼羣島公司註冊處(公司註冊處)有效存在及信譽良好。 |
企業實力
| (b) | 公司在其組織章程大綱和章程細則下擁有所有必要的權力，以行使其在註冊聲明中所述的權利和履行其義務。 |
股票
| (c) | 根據註冊説明書的設想，本公司將發售和發行的公共單位中包括的普通股 已正式授權發行，並且在下列情況下： |
| (i) | 本公司根據註冊聲明中規定的條款，在支付全額對價的情況下出具。註冊説明書及本公司當時生效的章程及章程細則所指的承銷協議所載條款；和 |
| 2 |
| (Ii) | 該普通股的發行已在公司成員名冊中正式登記為繳足股款股份， |
是否有效簽發、全額支付且不可評估。
| (d) | 根據權利發行的任何普通股，在權利可根據權利協議的條款(如註冊聲明所述)可行使的每一種情況下，均已正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 由本公司根據註冊聲明所指權利協議的條款及本公司當時有效的章程大綱及章程細則，在適當行使權利時發出；及 |
| (Ii) | 該普通股的發行已在公司成員名冊中正式登記為繳足股款股份， |
在支付權利條款(如適用)下的行使價格後， 將被有效發行、全額支付及不可評税。
未披露 訴訟
| (e) | 僅根據我們對令狀登記簿和其他原訴程序的調查(令狀登記簿)，開曼羣島沒有針對本公司的訴訟待決，截至我們視察的前一天營業結束時，也沒有 任何請願書或命令要求將公司清盤或任命一名重組人員。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們 不提供任何意見：
| (a) | 作為開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的 對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對以下內容的含義、有效性、或文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的效力； |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外，對於所審查單據的商業條款或其有效性、可執行性或效力(或此類單據的商業條款如何反映雙方的意圖)，陳述的準確性、保修或條件的履行情況、發生違約或終止事件，或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致；或 |
| (c) | 對於接受、執行或履行本公司在我們審查的文件項下的義務是否會導致違反或違反任何其他協議， 由 簽訂或對本公司具有約束力的契約或文件(組織章程大綱和章程細則除外)。 |
| 3 |
| 5 | 適用本意見的法律 |
| 5.1 | 此 意見是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於開曼羣島在本意見發表之日的法律和實踐，並以開曼羣島的法律和實踐為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 誰 可以信賴此意見 |
| 6.1 | 此 意見是為您提供與本公司相關的利益。除您的 專業顧問(僅以該身份行事)和根據註冊聲明 購買公共單元的人外，任何人不得依賴該註冊聲明，但根據該法案的規定有權依賴該註冊聲明的人除外。未經我們事先書面同意。 |
| 6.2 | 我們 特此同意將本意見作為登記聲明的證據提交。 我們還同意在註冊聲明中提及該事務所，標題為 “證券説明“和”法律事務”. |
您忠實的
奧吉爾
| 4 |
時間表 1
已檢查的文件列表
| 1 | 開曼羣島公司註冊處處長於2023年2月17日簽發的本公司註冊證書。 |
| 2 | 本公司於2023年2月17日提交開曼羣島公司註冊處處長的公司組織章程大綱及章程細則(組織章程大綱及章程細則)。 |
| 3 | 經修訂及重述的本公司章程草案附於本公司將於招股結束後生效的註冊聲明 。 |
| 4 | 開曼羣島公司註冊處處長於2023年5月12日就本公司簽發的良好信譽證書(良好信譽證書)。 |
| 5 | 日期為2023年5月15日的本公司唯一董事的書面決議(董事會決議)。 |
| 6 | 截至2023年3月17日的公司成員登記冊(成員登記冊) |
| 7 | 截至2023年3月7日的本公司董事及高級職員名冊(董事名冊及成員名冊為法定書籍)。 |
| 8 | 本公司董事於2023年5月16日出具的關於某些事實的證明 (董事的證明)。 |
| 9 | 註冊聲明。 |
| 10 | 開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀登記冊，我們於2023年5月16日查閲了該登記冊。 |
| 5 |
附表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們檢查的所有 原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有 複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合 原件，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記(無論是原件還是複印件)都是 真實的。 |
| 4 | 截至本意見的日期，《良好信譽證書》和《法定書籍》的每一本都是準確和完整的。 |
| 5 | 承銷協議和權利協議(統稱為文件)的表格 已經或將由各方正式簽署，其實質形式如註冊聲明所示，與本公司有關，以董事會 決議授權的方式。 |
狀態、 授權和執行
| 6 | 除本公司外，文件各方均已正式註冊成立、組成或組織 (視乎適用而定)，並根據所有相關法律有效存在及信譽良好。 |
| 7 | 每份 文件將於發售前根據所有適用法律(就開曼羣島而言，開曼羣島法律除外)，由有關各方或其代表正式授權、簽署及無條件交付。 |
| 8 | 授權公司簽署和交付文件，行使文件規定的權利，履行文件規定的義務，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益為依歸，本着誠信行事，並已 履行其所需的謹慎、勤勉及技能標準。 |
可執行性
| 9 | 此處表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響 。特別是但不限於前一句： |
| (a) | 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權力產生不利影響；以及 |
| (b) | 單據的簽署或交付、任何一方行使其權利或履行單據規定的義務均不違反這些法律或公共政策。 |
| 10 | 沒有協議，對文件 或其擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司權力的文件或安排(本意見中明確提及的文件除外) 。 |
| 11 | 文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)發出的限制通知所涉及的其他權利。 |
股票發行
| 12 | 普通股將以高於面值的發行價發行，並將 作為已繳足股款記入本公司股東名冊。 |
| 13 | 附於註冊説明書的經修訂及重述的公司章程草案 將於任何公共單位及其所包含的普通股發行日期前，由本公司根據《公司章程大綱》採納。 Br}由本公司提供。 |
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附表 3
資格
良好的信譽
| 1 | 根據《公司法》，本公司的年度申報表必須向公司註冊處處長提交，並支付年度申請費。未能提交年度申報表和支付年度申請費可能會導致公司被從公司登記冊上除名， 之後，其資產將歸屬於開曼羣島的財政部長， 將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，公司 向公司註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之的 方面的良好信譽作出任何查詢。 |
令狀登記簿
| 3 | 我們對令狀登記簿的 審查不能最終揭示是否存在： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
| (b) | 任何申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員， |
因為關於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記冊或迅速更新，或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外， 我們沒有對簡易程序法院進行搜查。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
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