附錄 10.2

税務事項協議

一而再而三地間

FLEX 有限公司，

YUMA, INC.

和

NEXTRACKER公司

截至 2024 年 1 月 2 日

目錄

税務事項協議

本税務協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月2日起由Flex Ltd. 簽訂。Flex Ltd. 是一家新加坡註冊的上市公司，註冊地址為新加坡樟宜南巷 2 號 486123，公司註冊編號為 199002645H，通過其百慕大分公司行事，其主要營業地點根據其許可證開展業務 08 百慕大（“Flex”）、特拉華州的一家公司 Nextracker Inc.（“PubCo”）和特拉華州的一家公司 Yuma, Inc.這是偉創力（“NewCo”）的間接全資子公司。“當事方” 或 “當事方” 是指偉創力、PubCo或NewCo，視情況而定，單獨或集體。此處使用但未定義的大寫術語應具有截至2022年2月1日由偉創力、PubCo、Nextracker LLC、特拉華州有限責任公司（前身為Nextracker Holdings, Inc.）簽訂的分離協議，以及僅出於本協議第3.8節的目的，加利福尼亞州公司偉創力國際美國有限公司（“FIUI”）（“分離協議”）（以下簡稱 “分離協議”）中規定的相應含義。

演奏會

鑑於，偉創力董事會已確定，實行分配，即每位富力普通股持有人每持有一股面值0.001美元的NewCo普通股，將獲得一股面值每股0.001美元的NewCo普通股（“外部分配”），是適當的、可取的，也符合偉創力及其股東的最大利益；

鑑於在對外分配之前，FIUI將直接持有NewCo普通股的所有已發行和流通股份，面值每股0.001美元；

鑑於，為了使偉創力實現對外分配，FIUI將向特拉華州的一家有限責任公司偉創力國際控股有限責任公司（“Flex LLC”）分配NewCo普通股（“內部分配1”）的所有權、所有權和權益；

鑑於與內部分配1有關且在內部分配1完成後，Flex LLC將立即向特拉華州的一家公司偉創力公司（“偉創力公司”）分配NewCo普通股（“內部分配2”）的所有權、所有權和權益；

鑑於與內部分配2有關且在內部分配2完成後，偉創力公司將立即向盧森堡責任有限責任公司偉創控股有限公司（“偉創控股”）分配NewCo普通股（“內部分銷3”）的所有權、所有權和權益；

鑑於與內部分銷3有關並在其完成之後，偉創力控股將立即向盧森堡責任有限責任公司（“Flex Technologies”）分配NewCo普通股（“內部分銷4”）的所有權、所有權和權益；

鑑於與內部分銷4有關並在其完成之後，Flex Technologies將立即向偉創力分配NewCo普通股（“內部分配 5”）（“內部分配 1 至 5”、“內部分配” 以及與外部分銷一起的 “分配”）的所有權利、所有權和權益；

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，計劃使內部分配 1、內部分配 3、內部分配 4 和外部分配均符合《守則》第 355 條所述的免税分配，內部分配 2 和內部分配 5 均應不予考慮；

鑑於根據截至2023年2月7日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），Flex、PubCo、NewCo和特拉華州公司、PubCo和PubCo的全資子公司Yuma Acquisition Corp.（“Merger Sub”）進行了分配，Flex打算將NewCo與Merger Sub進行合併，NewCo倖存下來（“合併”）；

鑑於合併完成後不久，PubCo和NewCo打算將NewCo與PubCo的全資有限責任公司子公司進行合併，該有限責任公司作為PubCo的全資子公司在合併中倖存下來，該交易與合併一起將被視為用於美國聯邦所得税目的的單一綜合交易，符合該法第368 (a) 條規定的免税條件（“第二步合併”，以及與合併一起的 “合併”）；

鑑於，一方面，Flex集團的某些成員以及NewCo集團的某些成員出於某些聯邦、州、地方和外國税收目的以合併、合併或統一的方式提交某些納税申報表；以及

鑑於，雙方希望 (a) 規定納税義務的支付及其退款權利，分配納税申報表的責任和合作，並就與税收有關的某些其他事項做出規定；(b) 制定與維護分配和合並的免税地位有關的某些契約和賠償；

因此，考慮到本協議中包含的共同協議、條款和契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些協議的收到和充分性，雙方打算受法律約束，特此商定如下：

第一條

定義

第 1.1 節概述。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(1) “調整” 是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除額、抵免額或任何其他影響納税人税收的項目的調整。

(2) 就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受特定人員控制或共同控制的任何其他人。為此，對個人的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人管理或政策指導的權力。

(3) “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(4) “輔助協議” 應具有分離協議以及任何一方簽訂的與分銷或合併有關的任何其他協議中規定的含義。

(5) “工作日” 應具有《分居協議》中規定的含義。

(6) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(7) 就税務競賽而言，“控制方” 是指根據本協議第6.2和6.3節有權控制此類税收競賽的一方（在偉創力與NewCo之間）。

(8) “取消資格訴訟” 指 (a) 任何一方或任何一方的關聯公司採取的任何行動（或未採取任何行動）（包括就任何交易或一系列交易簽訂任何協議、諒解或安排或任何談判），（b）分配之後涉及該方或關聯公司的股本或任何此類方或關聯公司的任何資產的任何事件（或一系列事件）或（c）任何違規行為在分發以下各方做出的任何陳述、擔保或承諾後，任何一方的任何一方或任何一方的關聯公司在本協議中，每種情況都將對分配或合併的免税地位產生不利影響；但是，“取消資格訴訟” 一詞不應包括（i）根據任何輔助協議（本協議除外）達成的或根據分配或合併採取的任何行動，或（ii）任何TPG交易所。

(9) “分發日期” 是指所有分配的首次生效日期。

(10) “分銷税” 是指僅因分配不符合免税身份資格而產生的任何税款。

(11) “分配” 應具有本文敍述中規定的含義。

(12) “員工事務協議” 應具有離職協議中規定的含義。

(13) “就業税” 是指根據《員工事務協議》的規定可分配的税收負債。

(14) “專家” 應具有第 9.7 節中規定的含義。

(15) “外部分配” 應具有本文敍述中規定的含義。

(16) “聯邦所得税” 是指《法典》副標題A徵收的任何税款，但就業税除外，以及與上述有關的任何利息、罰款、增税或額外金額。

(17) 就本守則第 355 (d) 和 (e) 條而言，“百分之五十或更大利息” 應具有該術語的定義。

(18) “最終決定” 是指任何應納税期內任何税收責任的最終解決辦法，其結果是：(a) 任何有司法管轄權的法院作出的最終裁決、判決、法令或其他命令無法再上訴；(b) 與美國國税局達成的最終和解、《守則》第7121條或第7122條規定的成交協議或接受的折衷提議，或其他司法管轄區法律下的類似協議解決任何應納税期的全部納税義務，（c）與以下各項相關的任何退款或抵免額度多付税款，但必須在徵税司法管轄區可以收回此類退款或抵免的所有期限到期之後，或 (d) 任何其他最終決議，包括適用的訴訟時效到期或與美國國税局或其他税務機關簽訂的預申報協議的執行情況。

(19) “FIUI” 應具有本協議序言中規定的含義。

(20) “Flex” 應具有本協議序言中規定的含義。

(21) “偉創力附屬集團” 是指在分配前不久NewCo是其成員的附屬集團（該術語的定義見本守則第1504條及其相關法規）。

(22) “偉創力聯邦合併所得税申報表” 是指偉創力附屬集團的任何美國聯邦所得税申報表。

(23) “偉創力集團” 指偉創力及其子公司，不包括在分配後立即確定的新科集團成員的任何實體。

(24) “Flex Holdings” 應具有本文敍述中規定的含義。

(25) “Flex LLC” 應具有本文敍述中規定的含義。

(26) “彈性保留業務” 應具有分離協議中規定的含義。

(27) “Flex單獨申報表” 是指偉創力集團任何成員或包括任何成員的任何納税申報表（包括任何合併、合併或統一申報表），但不包括NewCo集團的任何成員。

(28) “Flex Technologies” 應具有本文敍述中規定的含義。

(29) “偉創力公司” 應具有本文敍述中規定的含義。

(30) “外國税” 是指除美國以外的任何國家或美國的任何財產徵收的任何税款，或任何此類國家的任何政治分支機構或財產徵收的任何税款，以及與上述內容相關的任何利息、罰款、增值税或額外金額。

(31) 根據上下文的要求，“集團” 是指偉創力集團或新科集團。

(32) “賠償方” 應具有第 5.2 (a) 節中規定的含義。

(33) “受保人” 應具有第 5.2 (a) 節中規定的含義。

(34) “內部分佈 1” 應具有本文敍述中規定的含義。

(35) “內部分佈 2” 應具有本文敍述中規定的含義。

(36) “內部分佈 3” 應具有本文敍述中規定的含義。

(37) “內部分佈 4” 應具有本文敍述中規定的含義。

(38) “內部分佈 5” 應具有本文敍述中規定的含義。

(39) “國税局” 指美國國税局或其任何繼任者，包括但不限於其代理人、代表和律師。

(40) “國税局裁決” 是指偉創力獲得的美國聯邦所得税裁決以及美國國税局發佈的與分配相關的任何補充裁決。

(41) “國税局裁決請求” 是指偉創力於2023年5月30日向美國國税局提交的要求國税局作出裁決的私人信函裁決請求。

(42) “JAMS” 應具有第 9.8 節中規定的含義。

(43) “聯合申報表” 是指通過選擇或其他方式實際包括偉創集團的一個或多個成員以及NewCo集團的一個或多個成員的任何納税申報表。

(44) “法律” 應具有《分居協議》中規定的含義。

(45) “合併” 應具有本文敍述中規定的含義。

(46) “合併” 應具有本文敍述中規定的含義。

(47) “合併協議” 應具有本協議敍述中規定的含義。

(48) “合併日期” 是指合併發生的日期。

(49) “Merger Sub” 應具有本文敍述中規定的含義。

(50) “NewCo” 應具有本協議序言中規定的含義。

(51) “NewCo集團” 是指在分配後立即確定的NewCo及其子公司。

(52) “NewCo單獨申報表” 是指新科集團任何成員或包括任何成員的任何納税申報表（包括任何合併、合併或統一申報表），但不包括偉創力集團的任何成員。

(53) “Nextracker 業務” 應具有分離協議中規定的含義。

(54) 就税務競賽而言，“非控制方” 是指根據本協議第6.2和6.3節無權控制此類税收競賽的一方（在偉創力與NewCo之間）。

(55) “各方” 應具有本協議序言中規定的含義。

(56) “過去的慣例” 應具有第 3.5 節中規定的含義。

(57) “人” 應具有《分居協議》中規定的含義。

(58) “分配後納税期” 是指在分配日之後開始的任何納税期，對於任何跨期納税期，則指該納税期從分配日次日起的部分。

(59) “預分配税期” 是指在分配日或之前結束的任何應納税期（或其中的一部分），為避免疑問，包括任何跨税期中在分配日當天結束時結束的部分。

(60) “擬議收購交易” 是指《守則和財政條例》第1.355-7條第355 (e) 條或據此頒佈的任何其他法規所指的交易或一系列交易（或《守則》和《財政條例》第1.355-7條所指的任何協議、諒解或安排），無論此類交易是否得到NewCo或PubCo管理層或股東的支持，均為敵對收購或其他結果或PubCo（或其任何繼任者）將與任何其他人合併或合併，或作為結果，一個或多個人將（直接或間接）分別從NewCo或PubCo（或其任何繼任者）和/或一名或多名NewCo或PubCo資本持有人那裏收購或有權收購任何數量的NewCo或PubCo的股本。儘管如此，擬議的收購交易不應包括（i）分配、合併或TPG交易所，（ii）NewCo或PubCo採用的股東權益計劃，（iii）NewCo或PubCo發行的滿足Safe Harbor VIII（與個人提供服務有關的收購）或安全港IX（與僱主退休計劃的收購有關）對財政部監管科的收購 1.355-7 (d)，或 (iv) 轉讓滿足安全港 VII 要求的 NewCo 或 PubCo 股本 (《財政條例》第1.355-7（d）條中與公開交易有關）。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移的資本重組或任何股本贖回均應視為非交換股東對股本的間接收購。該定義及其適用旨在監測《守則》第355 (e) 條和據此頒佈的《財政條例》的遵守情況，並應作相應解釋。對根據《守則》第355（e）條頒佈的法規或規章的任何澄清或變更均應納入本定義及其解釋。

(61) “PubCo” 應具有本協議序言中規定的含義。

(62) “合理依據” 是指《守則》第6662 (d) (2) (B) (ii) (II) 條及據此頒佈的《財政條例》所指的合理依據（或《守則》當時為避免處以罰款而要求的其他信任程度）。

(63) “和解爭議” 應具有第 9.7 節中規定的含義。

(64) “退款” 是指與税收有關的任何退款、報銷、抵消、抵免或其他類似福利（包括任何可以退還或抵消其他應付税款的多付税款），包括為此類退税支付或與之相關的任何利息；但是，任何税收退款的金額均應扣除任何税收機構對收據徵收的、與收據有關或歸因於該收據徵收的任何税款此類退款的累積或應計，包括通過預扣或抵消方式徵收的任何税款。

(65) “責任方” 應具有第 3.3 節中規定的含義。

(66) “限制期” 是指從分發日期開始並在其後兩 (2) 年結束的期限。

(67) “第二步合併” 應具有本文敍述中規定的含義。

(68) “第 336 (e) 條選舉” 應具有第 3.7 (a) 節中規定的含義。

(69) 視情況而定，“單獨退貨” 是指 Flex 單獨退貨或 NewCo 單獨退貨。

(70) “分居協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(71) “州税” 是指美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構徵收的任何税款，以及與上述有關的任何利息、罰款、增税或額外金額。

(72) “跨期限” 是指在分配日或之前開始並在分配日之後結束的任何應納税年度或其他應納税期。

(73) 就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 截至當事人直接或間接擁有其50％或以上的表決權或股本的公司；以及 (b) 該人直接或間接擁有其50％或更多股權或經濟權益或有權選舉或指導其管理機構50％或更多成員的選舉的任何其他人這樣的實體。

(74) “補充裁決” 是指美國國税局可能發佈的任何美國聯邦所得税裁決，其大意是交易不會影響分配或合併的免税地位。

(75) “税收” 或 “税收” 是指 (a) 任何聯邦、州、地方或非美國税務機關徵收的税收性質的所有税收、費用、費用、關税、徵税、税收、税收、税收、税收、税收、税收、税收、意外利潤、環境、關税、財產、銷售，使用、許可、資本存量、轉讓、特許經營、註冊、工資單、預扣税、社會保障、失業、殘疾、增值、替代或附加最低税或其他税款，不論是否存在爭議，包括任何利息、罰款、費用或附加費；(b) 由於成為（或曾經）任何團體的成員，或被（或曾經）包含或要求包含在與之相關的任何納税申報表中而產生的上述 (a) 款所述任何金額的支付責任；(c) 支付上述類型任何金額的責任由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔責任，在上述 (a) 或 (b) 條款中或繼承任何其他人的責任。

(76) “税收屬性” 是指淨營業虧損、資本損失、研究和實驗信貸結轉、投資税收抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、國外虧損總額、國內虧損總額、先前納税收入、單獨限額損失以及可能影響過去或未來應納税期納税義務的任何其他損失、扣除額、抵免額或其他可比項目。

(77) “税務證書” 是指向德勤税務有限責任公司提供的與税收意見有關的偉創力、新公司或PubCo高級管理人員的任何證書。

(78) “税務競賽” 應具有第 6.1 節中規定的含義。

(79) “免税地位” 是指 (a) 內部分配 1、內部分配 3、內部分配 4 和外部分配均屬於《守則》第 355 條所述的分配，(b) 內部分配 2 和內部分配 5 均被忽視，(c) 合併視情況而定，即《守則》第368 (a) 條所述的重組，例如各方和持有人 Flex或NewCo的股權將分別不確認用於美國聯邦所得税目的的收入或收益，其他如果適用，不包括根據該法第1502條頒佈的《財政條例》考慮的公司間項目或超額虧損賬户，以及根據合併協議條款收到的現金代替A類普通股部分股份而確認的收益。

(80) “免税狀態失敗” 是指任何分配或合併在其免税地位方面的失敗（視情況而定）。

(81) “税收項目” 是指任何收入、收益、損失、扣除額或抵免項目。

(82) “税務材料” 應具有第 4.1 (a) 節中規定的含義。

(83) “税收意見” 是指德勤税務有限責任公司截至分配之日就分配和合並的某些税收後果發表的書面意見。

(84) 就任何税收而言，“納税期” 是指《守則》或其他適用法律規定的納税期限。

(85) “應收税款協議” 是指PubCo及其彼此之間簽訂的截至2023年2月13日的某些應收税款協議，以及該協議任何繼任者或轉讓給該協議任何一方的不時合併協議，該協議可能會根據其條款不時進行修改。

(86) “税務記錄” 應具有第 8.1 節中規定的含義。

(87) “税收相關損失” 指 (a) 與此類税收有關的所有會計、法律和其他專業費用以及法庭費用，以及與此類税收相關的任何其他自付費用；以及 (b) 與股東訴訟或爭議相關的所有成本、費用和損害賠償，以及偉創力、NewCo或PubCo（或其任何相應的關聯公司）為股東責任支付的任何款項，無論是否已支付致股東或美國國税局或任何其他税務機關，在每種情況下，都是由於失敗造成的有資格獲得免税地位的分銷或合併。

(88) “納税申報表” 是指向税務機關提供或要求向税務機關提交或必須向其提交的任何申報表、報告、證書、表格或類似的聲明或文件（包括任何相關的支持信息或附表以及任何信息申報表、修訂後的納税申報表、退款或預估税申報單），或從税務機關收到的任何與從價税或其他類似税收有關的賬單或通知案例，與任何税收的確定、評估或徵收有關管理與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求。

(89) “税收機關” 是指任何政府機構或其任何分支機構、機構、委員會或實體，或對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何準政府或私人機構（包括國税局）。

(90) “TPG交易所” 是指根據 “重組” 或 “交易協議” 進行的 “TPG各方”（或其受讓人）獲得 “A類股票” 或現金的交易所或其他交易，就第4.2 (d) (iii) 節而言，將所有未來的TPG交易所視為是為了換取 “A類股票”（而不是現金）（在每種情況下，這些術語的定義見下文應收税款協議）。

(91) “交易税” 是指與分配和合並有關的所有銷售税、使用税、轉讓税、不動產轉讓税、無形税、登記税、登記税、文件税、印花税或類似税。

(92) “財政條例” 是指根據該法不時頒佈的在相關納税期內生效的法規。

(93) “無保留税收意見” 是指國家認可的律師事務所或會計師事務所沒有實質性資格的 “遺囑” 意見，其大意是交易不會影響分配或合併的免税地位。

第二條

付款和退税

第 2.1 節與聯合申報表有關的税收。

(a) Flex應支付所有預分配税期內與任何聯合申報表（包括最終決定導致的此類税收的任何增加）有關或要求在其中申報的所有應繳税款，並對此承擔責任。

(b) 除了第 2.1 (c) 節中描述的税款外，Flex應繳納所有與任何聯合申報表（包括最終決定導致的此類税款的任何增加）相關的應付或要求申報的所有税款，並對此承擔責任。

(c) NewCo應繳納所有在分配後納税期內應歸屬於Nextracker業務的聯合申報表（包括因最終決定而增加的此類税款）中應繳或要求在任何聯合申報表中申報的所有應繳税款，並對此承擔責任。

第 2.2 節與單獨申報表相關的税費。

(a) 偉創力應支付所有納税期內與任何彈性單獨申報表（包括因最終決定而增加的此類税款）有關或要求在其中申報的所有應繳税款，並對此承擔責任。

(b) NewCo應支付所有納税期內與任何NewCo單獨申報表（包括因最終決定而增加的此類税款）有關或要求在其中申報的所有應繳税款，並對此承擔責任。

第 2.3 節特定交易税。儘管有第2.1和2.2節的規定，Flex和NewCo均應支付並承擔所有交易税的50％。

第 2.4 節就業税的分配。就業税負債應根據《員工事務協議》確定。

第 2.5 節退税。

(a) 偉創力有權獲得與根據本協議分配給偉創力的税款相關的所有退款。NewCo有權獲得與根據本協議分配給NewCo的税收相關的所有退款。

(b) NewCo應在收到退款後的五個工作日內向Flex支付根據本第2.5節向Flex分配的NewCo集團、PubCo或PubCo任何子公司的任何成員收到的任何退款。偉創力應在收到此類退款後的五個工作日內向NewCo支付偉創力或偉創力集團任何成員根據本第2.5節收到的可分配給NewCo的任何退款。就本第 2.5 節而言，因抵消、抵免或其他類似税收優惠而產生的任何退款應被視為在 (i) 提交申報此類抵消、抵免或其他類似福利的納税申報表之日以及 (ii) 在沒有此類抵消、抵免或其他類似福利的情況下本應支付的税款的繳納日期（以較早者為準）收到到期。

第 2.6 節先前的協議。除非本協議另有規定，並考慮到本協議中的相互補償和其他義務，否則偉創集團任何成員與NewCo集團任何成員之間先前就每個此類集團達成的任何及所有税收共享或分配協議或慣例均應自分配之日起終止。根據任何此類協議，偉創力集團或新科集團的任何成員均不享有任何持續的權利或義務。

第三條

編制和提交納税申報表

第 3.1節 Flex 的責任。Flex應在到期時準備和提交所有聯合申報表（考慮到任何適用的延期），或安排編制和提交所有聯合申報表和所有富力單獨申報表，包括任何修改後的聯合申報表或經修訂的Flex單獨申報表。為了確定跨期聯合申報表的税收負擔，(a) 按年計算的財產、從價税或類似的税收和免税、津貼或扣除額應按每日比例在分配前税期和分配後納税期之間進行分配，(b) 所有其他税款應在分配前税期和分配後税期之間進行分配截至分發日當天結束時的 “結賬” 方法（為避免）不容置疑，如果NewCo集團的任何成員包含在包括分配日期在內的應納税期內的任何聯合申報表中，則Flex應根據符合《財政條例》第1.1502-76 (b) (2) (i) 條（或適用法律的任何類似條款）的 “結賬” 方法，促使將新科集團該成員的業績納入此類聯合申報表；前提是，但是，Nextracker LLC在包括分配日期在內的應納税年度的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項應為根據《財政條例》第1.1502-76 (b) (2) (vi) 節（或適用法律的任何類似條款）在分配前納税期和分配後納税期之間進行分配；此外，根據美國財政條例第1.1502-76 (b) 條，因正常業務過程之外發生的任何交易產生的任何項目均應視為發生在《財政條例》第1.1502-76 (b) 條規定的分配次日 (1) (ii) (B)（或適用法律的任何類似條款）。

第 3.2節 NewCo 的責任。NewCo應在到期時準備和提交所有需要由NewCo集團成員提交的納税申報表（考慮到任何適用的延期），或安排編制和提交所有需要由NewCo集團成員提交的納税申報表，但根據第3.1節要求偉創力準備和提交的納税申報表，包括任何修改後的納税申報表。為避免疑問，NewCo根據本第3.2節要求編制和提交的納税申報表應包括任何NewCo單獨申報表和任何經修訂的NewCo單獨申報表。

第 3.3 節審查納税申報表的權利。如果合理預計任何納税申報表上的立場將對除根據第 3.1 節或第 3.2 節要求編制和提交任何此類納税申報表的一方（“審查方”）以外的當事方（“複審方”）的納税狀況產生重大不利影響，則編制和提交此類納税申報表的一方（“責任方”）應準備此類納税申報表中與其業務相關的部分審查方應向審查方提供此類納税申報表中此類部分的草稿他們在此類納税申報表的截止日期前至少 30 天進行審查和評論，並應在提交之前修改此類納税申報表的此類部分，以納入審查方的合理評論。

第 3.4 節合作。雙方應根據第七條在編制和提交納税申報表（包括提供第八條要求提供的信息）方面相互提供援助與合作，並促使其關聯公司相互提供協助與合作。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求偉創力向PubCo或NewCo披露任何以偉創力集團成員為共同母公司的合併、合併、統一或其他類似的聯合申報表，也不得要求偉創力向PubCo或NewCo披露與該聯合申報表相關的任何信息，但僅與NewCo集團相關的信息除外；前提是，偉創力應提供合理需要的額外信息，以支持確定可分配給NewCo集團的税款第 2.1 節（為避免疑問，Flex 應允許編輯任何不相關的信息，應合理和真誠地做出決定）。如果根據審計調整對聯邦所得税聯合申報表進行了修訂，因此需要提交經修訂的州税或外國税單獨申報表，則雙方應合作，確保以保護機密信息的方式編制和提交經修訂的單獨申報表，包括使用第三方編制者。

第 3.5 節税務申報慣例。除第3.6節另有規定外，對於在NewCo為責任方的分配日兩週年或之前開始的任何應納税期內的任何納税申報表，此類納税申報表的編制方式應 (a) 符合用於相關納税申報表的過去慣例、會計方法、選擇和慣例（“過去的慣例”）（除非沒有合理的依據使用此類過去的慣例），以及以往慣例未涵蓋的任何項目（或如果根據NewCo選擇的合理税務會計慣例，使用此類過去的做法沒有合理的依據；以及（b）在符合第（a）條的範圍內，最大限度地減少所有各方在該納税申報表中應繳納的税款總額，包括合作在提交此類納税申報表的納税司法管轄區進行此類選擇或申請團體或其他救濟或津貼。NewCo不得采取任何與在分配日當天或之前確定所有預計或預繳税款時做出的假設（包括收入、收益、扣除額、虧損和貸項）不一致的行動。此外，未經偉創力事先書面同意，在截至分發日或之前的所有應納税期（或部分納税期）的所有適用時效到期之前，不得允許NewCo（以及NewCo集團的任何成員）更改其任何税務會計方法。

第3.6節分配和合並報告。除非最終裁決另有要求，否則雙方應（並應促使各自的關聯公司）在每份適用的納税申報表中報告與分配和合並的免税狀態（如適用）一致，同時考慮到提交此類納税申報表的司法管轄區。

第 3.7 節第 336 (e) 節選舉。

(a) 偉創力和 NewCo 同意根據《守則》第 336 (e) 條（“第 336 (e) 條選舉”）就分配做出保護性選擇，雙方同意採取任何必要行動來實現此類選擇，包括由偉創力和 NewCo 合理決定的任何相應選擇；但是，前提是如果第 336 (e) 條的選舉產生重大不利結果偉創力或其子公司在預分配税期內的税收後果（與可能產生的税收後果相比）如果沒有進行第 336 (e) 條的選舉），則第 336 (e) 條的選舉只能由各方按照偉創力的指示自行決定作出。

(b) 如果 (i) 作出了第 336 (e) 條的選擇，(ii) 存在免税狀態失敗以及 (iii) 由此產生的税款（包括歸因於第 336 (e) 條選舉的任何税款）被視為偉創力的負債，則偉創力有權定期從NewCo獲得相當於第336 (e) 條選舉所產生的税收節省額的85％。雙方應真誠地談判應收税款協議的條款，該協議與現有應收税款協議的條款大體相似，以管理此類款項的計算和支付；前提是，任何此類税收節省應採用 “有無” 的方法確定（將因第336（e）條選舉產生的税基擴大而產生的任何扣除或攤銷視為任何應納税年度的最後申報項目，包括使用任何可用淨額之後營業虧損結轉和結轉後根據應收税款協議，使用PubCo或其關聯公司必須付款的任何扣除額或攤銷或其他屬性）。

第 3.8 節税款的支付。

(a) 對於根據本協議要求提交的任何納税申報表，責任方應及時將任何此類納税申報表的應繳税款匯給或安排將其匯給適用的税務機關。

(b) 對於任何納税申報表，根據本協議，非責任方有義務支付該納税申報表中報告的全部或部分應繳税款，責任方應書面通知該另一方其繳納此類税款的義務，並以合理的足夠詳細的方式計算該另一方應繳納的金額，收到此類通知的一方應向責任方支付該款項此類付款到期日前五個工作日和 15 個工作日中較晚者收到此類通知後的工作日。

(c) 對於任何預估税款，對於任何將反映（或以其他方式抵免）此類預估税款的納税申報表現在或將要成為責任方的當事方，應及時向相應的税收機構匯出或安排將任何應繳的預估税款匯給相應的税收機關。對於任何預估税款，根據本協議，非責任方有義務支付所有或部分應繳税款，這些税款將在任何納税申報表中反映（或以其他方式抵消）此類預估税款，責任方應以書面形式通知另一方其繳納此類預估税款的義務，並以合理的足夠詳細的方式告知該另一方應繳納的金額的計算結果收到此類通知的一方應向責任方支付該款項在付款到期日之前的五個工作日和收到此類通知後的 15 個工作日中以較晚者為準。

第 3.9 節修訂了退貨和抵扣。

(a) 未經偉創力事先書面同意，NewCo不得也不得允許NewCo集團的任何成員提交或允許對截至分銷日或之前的任何應納税期（或部分納税期）（包括為避免疑問，任何跨界期截至分銷日當天結束的部分）提出調整申請。

(b) NewCo應並應促使NewCo集團的每位成員做出任何選擇，放棄將任何税收屬性從分配日之後結束的應納税期或部分納税期轉回截至分配日或之前的應納税期或部分納税期的聯合申報表的權利。

(c) 未經偉創力事先書面同意，NewCo不得且應促使NewCo集團的每個成員做出任何肯定選擇，將截至分配日或之前的應納税期或部分納税期中的任何税收屬性結轉為與截至分配日或之前的應納税期或部分納税期有關的聯合申報表。

(d) 根據本第3.9節的規定獲得NewCo或NewCo集團成員的同意，不得限制或修改NewCo根據第5.1節承擔的持續賠償義務。

第 3.10 節税收屬性。偉創力應真誠地以書面形式告知NewCo，將税收屬性金額（如果有），根據適用法律，偉創力出於善意的自由裁量權合理確定應分配或分配給NewCo集團的税收屬性金額。NewCo和NewCo集團的所有成員應根據此類書面通知準備所有納税申報表。如果NewCo對Flex的税收屬性的分配或分配提出異議，並且雙方無法就此類税收屬性的分配或分配達成協議，則應比照適用第9.7節中規定的爭議和解方法。為避免疑問，不得要求偉創力根據其在正常業務過程中未維護或準備的任何賬簿和記錄、報告或其他文件（包括 “收益和利潤研究”、“基礎研究” 或類似的決定），以遵守本第 3.10 節。

第四條

分配和合並的免税地位

第 4.1 節陳述和保證。

(a) 偉創力代表自己和偉創力集團的所有其他成員，在適用的範圍內，特此聲明並保證：(i) 它已經審查了美國國税局的裁決、國税局的裁決請求、税收意見、任何税務證明以及與發佈美國國税局裁決或税務意見書相關的任何其他材料（統稱 “税務材料”），以及 (ii) 其中陳述的任何事實和陳述，僅限於對偉創力或 Flex 集團或 Flex 的任何成員進行描述性或以其他方式相關保留的業務，在提交或陳述時以及從那時起直到合併日期（包括合併日期）在所有重大方面都是真實、正確和完整的。偉創力代表其自身和偉創力集團的所有其他成員，特此確認並同意遵守税務材料中適用於偉創力或偉創力集團或偉創力留存業務的任何及所有契約和協議。

(b) NewCo代表自己和NewCo集團的所有其他成員，在適用的範圍內，特此聲明並保證：(i) 它已經審查了任何税務材料，(ii) 其中提供的任何事實和陳述，在對NewCo或NewCo集團的任何其他成員或Nextracker業務進行描述或以其他方式與之相關的範圍內，在提交或陳述時，已經或將來自此類材料直到合併日期（包括合併日期）在所有重要方面都是真實、正確和完整的。NewCo代表自己和NewCo集團的所有其他成員特此確認並同意遵守税務材料中適用於NewCo或NewCo集團或Nextracker業務的任何其他成員的所有契約和協議。

(c) PubCo特此聲明並保證，其在任何税務證明書中提供的任何事實和陳述，在描述或以其他方式與PubCo或其任何子公司有關的範圍內，在陳述或陳述時以及從那時起直到合併日期，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(d) 偉創力代表自己和偉創力集團的所有其他成員，NewCo代表自己和NewCo集團的所有其他成員，以及PubCo代表自己及其所有子公司聲明並保證（經過適當調查後）不瞭解任何可能導致分配或合併的税收待遇分別不同於分配和合並的免税狀態的事實。

第4.2節與分配和合並的免税地位有關的限制。

(a) NewCo代表自己和NewCo集團的所有其他成員特此承諾並同意，NewCo集團的任何成員都不會採取、不採取或允許採取：(i) 任何行動或不作為與税務材料中的任何陳述、信息、契約或陳述不一致或導致不真實的行動，或 (ii) 構成取消資格訴訟的任何行動。

(b) PubCo代表其自身及其子公司特此承諾並同意，PubCo及其任何子公司都不會採取、不採取或允許採取任何構成取消資格行動的行動。

(c) 偉創力代表其自身及其子公司特此承諾並同意，偉創力及其任何子公司都不會採取、不採取或允許採取任何構成取消資格行動的行動。

(d) 為避免疑問，且絕不限制第4.2 (a) 和 (b) 節規定的限制，除非合併、分銷或任何TPG交易所、NewCo和PubCo（視情況而定），否則在限制期內：

(i) 考慮到《守則》第 355 (b) (3) 條，應繼續並促使Nextracker業務繼續積極開展本守則第355 (b) (2) 條，在分發前夕進行的活動，

(ii) 不得自願解散或清算自己或其任何關聯公司（包括任何以美國聯邦所得税為目的的清算行動），

(iii) 不得 (1) 進行任何擬議的收購交易，或在其有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許進行任何擬議的收購交易，(2) 贖回或以其他方式回購（直接或通過關聯公司）任何股票或收購股票的權利，(3) 修改其公司註冊證書（或其他組織文件），或採取任何其他影響親屬的行動，無論是通過股東投票還是其他方式其股本的投票權（包括通過轉換任何資本存量轉化為另一類股本），（4）與任何其他人合併或合併（5）促進或以其他方式參與對PubCo股票的任何收購，這將導致任何股東直接或間接擁有PubCo5％或以上的已發行股票（通過投票權或價值），或（6）採取任何其他行動或行動（包括合理可能與税務證明中任何陳述不一致的任何行動或交易）) 總的來説，如果與之相結合，則很有可能與《守則》第355（e）條相關的任何其他股本所有權的直接或間接變動（包括合併、分銷和TPG交易所，為此假設所有潛在的TPG交易所無論是否實際發生）都已發生），其效果是導致或允許一個或多個人（無論是否一致行動）直接或間接收購代表其資本百分之五十或更大權益的股票存貨或合理預期會導致未能保持分配或合併的免税地位；以及

(iv) 不得也不得允許NewCo或其子公司出售、轉讓或以其他方式處置或同意、出售、轉讓或以其他方式處置（包括任何出於聯邦所得税目的視為出售、轉讓或處置的交易）總計佔其自身或其子公司合併總資產20％的資產（包括子公司的任何股本）。前述判決不適用於 (1) 在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(2) 為在正常交易中從無關人員手中收購資產而支付的任何現金，(3) 出於聯邦所得税目的被視為與轉讓人分開的實體而轉移給個人的任何資產，或 (4) 對自身任何債務的任何強制性或可選償還（或預付款）或其子公司。出售、轉讓或以其他方式處置的自身或其子公司的總資產或合併總資產的百分比應基於截至分配之日其自身及其子公司總資產的公允市場價值。就本第4.2 (d) (iv) 節而言，NewCo或其子公司與任何非NewCo全資子公司的個人合併（合併除外）應構成對NewCo或該子公司所有資產的處置。

(e) 儘管有第 4.2 (a)、(b)、(c) 和 (d) 節的限制，但任何一方或任何一方的關聯公司均可採取其中所述的任何行動或交易，前提是該方或關聯公司獲得 (i) 形式和實質上令偉創力合理滿意的無條件税務意見，(ii) 偉創力放棄的事先書面同意要求該方或關聯公司獲得無條件税務意見或補充裁決，此類豁免將在中提供Flex 擁有唯一和絕對的自由裁量權。除其他因素外，偉創力對無保留税務意見或補充裁決的評估可能會考慮與該意見或裁決相關的任何基本假設、陳述和承諾的適當性。該方或關聯公司應承擔獲得任何此類無資格税務意見或補充裁決的所有費用和費用，並應向偉創力償還偉創力或其任何關聯公司在尋求獲取或評估任何此類無資格税務意見或補充裁決時真誠地產生的所有合理的自付費用。不論是提交無資格税務意見書或補充裁決還是偉創免除提交無資格税務意見書或補充裁決的義務，都不會限制或修改第 5.1 節規定的任何賠償義務。

第五條

賠償義務

第 5.1 節賠償義務。

(a) Flex應賠償和保護NewCo和PubCo免受損害，並將向NewCo和PubCo償還以下費用：(i) 根據第二條分配給偉創力的所有税款，以及 (ii) 所有因違反、不準確或未能履行任何成員的任何陳述、契約或義務（如適用）而產生、基於或可歸因於或歸因於任何税收和税收相關損失根據本協議，偉創力集團的任何成員收到的根據本協議分配給NewCo的任何退款金額至第 2.5 (a) 節，以及 (iv) 第 5.1 (b) 節中未描述的任何分銷税和税收相關損失。

(b) 無論是否提供了無保留的税收意見或補充裁決，也不論本協議是否允許或同意採取任何行動，無論此處是否有任何相反的規定，NewCo（代表其自身或PubCo，視情況而定）均應賠償Flex免受損害，並將向Flex償還根據第二條分配給NewCo的所有税款，(ii)) 所有由於、基於或可歸因於任何違規行為或不準確之處引起的、與之相關的或可歸因的税收和税務相關損失或未能根據本協議履行NewCo或NewCo集團的任何其他成員或PubCo或其任何子公司的任何陳述、承諾或義務（如適用），（iii）根據第2.5（a）和（iv）條分配給Flex的NewCo集團、PubCo或任何PubCo子公司的任何成員收到的任何退款金額；以及（iv）歸因於NewCo的任何分銷税和税收相關損失或 PubCo 取消資格行動（無論第 4.2 (e) 節中規定的條件是否得到滿足）；但是，前提是儘管本協議中有任何相反的規定，但NewCo和PubCo（或其各自的任何關聯公司）均不對NewCo根據本協議（或其他方式）就合併生效之前的時期所作的任何陳述、擔保或承諾的準確性或完整性負責。

(c) 根據第5.1 (a) 和5.1 (b) 節，如果任何税收或税收相關損失均需賠償，則根據相對過失，此類税收或税收相關損失的責任應由偉創力共同承擔，另一方面，由NewCo或PubCo分擔。

第 5.2 節賠償金。

(a) 除非本協議另有規定，否則如果任何一方（“受保人”）需要向税務機關繳納税款，或向他人繳納另一方（“賠償方”）在本協議（包括最終裁決結果）下應承擔責任的税款，則受保人應以書面形式將其情況通知賠償方繳納此類税款的義務，並以合理的足夠詳細的方式計算該賠償方應付給受保人的金額，包括任何與税收相關的損失可歸因於此。賠償方應在不遲於 (i) 向相應税務機關付款之日前五個工作日或 (ii) 收到另一方通知後的15個工作日之內向受保人支付此類金額，包括由此引起的任何税務相關損失，以較晚者為準。

(b) 如果由於任何變更或重新決定，先前根據第二條的規定分配給一方並由其承擔的任何金額隨後分配給另一方，則在雙方同意此類變更或重新決定後的五 (5) 個工作日內，該另一方應向該方支付先前由該方承擔的、由於此類變更或重新決定而分配給該另一方的金額。

第 5.3 節付款機制。

(a) 本協議下的所有款項應由偉創力直接支付給NewCo，由NewCo直接支付給偉創力；前提是，如果雙方就任何此類賠償金達成共識，則偉創力集團的任何成員一方面可以向NewCo集團的任何成員支付此類賠償金，反之亦然。所有賠償金應按照第 5.4 節所述的方式處理。

(b) 如果責任方或受保人根據本協議支付的任何税款，而該責任方或受保人（視情況而定）已從另一方那裏收到了款項，則該責任方或受保人應向另一方提供收到的有關向相應税務機關繳納此類税款的任何政府正式收據的副本（如果沒有此類政府官員）有收據、已簽發的銀行付款表或其他合理的付款證據）。

第 5.4 節付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，出於所有美國聯邦所得税的目的，雙方根據本協議支付的任何款項均應視為（i）FIUI向NewCo的免税繳款，或（ii）NewCo向FIUI的分配，對於分配後雙方根據本協議支付的任何款項，此類付款應視為在分配前不久進行的分配。儘管有上述規定，如果Flex合理地確定出於任何税收目的將根據本協議支付的任何款項視為一方作為該方子公司的代理向作為另一方子公司代理人的另一方支付的款項，則應通知NewCo，並且雙方同意相應地對待任何此類付款。

第六條

税收競賽

第 6.1 節通知。各方（在偉創力與NewCo之間）應在收到任何税務機構就任何待處理或威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、擬議評估或其他程序（“税務競賽”）發出的書面通信後的10天內以書面形式通知另一方，此後應立即轉交或提供此類信息與此類税務競賽相關的通知和通信的當事方副本。

第 6.2 節單獨退貨。對於與任何單獨申報表有關的任何税收競賽，根據本協議第二條承擔税收責任的一方應全權負責並有權控制此類税收競賽的起訴，包括獨家有權與適用的税務機關的代理人進行溝通，控制、解決、解決或同意與此類税收競賽有關或因此類税收競賽而提出的、主張或評估的任何缺陷、索賠或調整。

第 6.3 節聯合退貨。對於與任何聯合申報表有關的任何税收競賽，偉創力應全權負責並有權控制此類税收競賽的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通，以及控制、解決、解決或同意與此類税收競賽有關或因此類税收競賽而提出、主張或評估的任何缺陷、索賠或調整的專有權利。

第 6.4 節繼續通知的義務。在任何税務競賽或威脅的税務競賽懸而未決期間，雙方當事人（在偉創力與NewCo之間）應立即將其或其各自集團的成員從税務機構收到的有關任何税務競賽的書面來文通知另一方，這些信函中任何一方根據本協議向另一方提供補償或可能需要賠償另一方。此類通知應附上税務機關任何書面通信的相關部分的副本，幷包含以合理詳細方式描述任何聲稱的納税義務的事實信息（在已知範圍內），並應附有任何税務機關就任何此類事項收到的任何通知和其他文件的副本。此類通知應在合理的時間內發出；但是，如果未及時發出通知，則只有在這種延遲導致實際費用增加或對該另一方造成實際損害的情況下，方可免除其賠償另一方的義務。

第 6.5 節和解權。除非Flex或NewCo以書面形式放棄，否則對於税收競賽中的任何潛在調整，可以合理地預期非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金：(a) 控制方應及時向非控制方通報控制方就此類税收競賽中此類潛在調整採取或擬採取的所有行動；(b) 控制方應及時提供非控制方應向非控制方提供從任何税收機構收到的與此類税收競賽中此類潛在調整相關的任何書面材料的副本；（c）控制方應及時向非控制方提供向任何税務機關或司法機構提交的與此類税收競賽中此類潛在調整相關的任何信函或申報的副本；（d）控制方應勤奮而真誠地為此類税收競賽辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動不應免除非控制方在本協議下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，在任何情況下，這種不履行都不應免除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

第七條

合作；一致性

第 7.1 節合作。雙方應 (a) 及時向其他各方提供另一方可能合理要求的由該方掌握或控制的信息、文件和其他材料，以便根據本協議做出任何必要或適當的決定或計算，編制任何納税申報表，或對任何税務機關的任何審計、審查或爭議進行異議或辯護，(b) 在正常工作時間向其他方及其代表提前合理的時間提供給其他各方及其代表提供通知解釋文件和材料以及其他各方或其各自代表可能合理要求的與上文 (a) 條所述任何事項有關的其他信息，以及 (c) 就上述任何事項進行合理合作，雙方均應向其他各方償還根據本第 7.1 節為補償方的利益而產生的任何合理的第三方費用和開支。

第 7.2 節一致的治療。除非法律另有規定，否則雙方同意以符合本協議的方式為所有目的（包括聯邦、州和地方的税收目的和財務報告目的）報告和安排報告所有與税收相關的項目（包括與分配和合並的免税狀態有關的項目）。

第八條

保留記錄；訪問

第 8.1 節保留記錄。只要其內容可能成為適用法律管理任何事項的重要內容，但無論如何，直到 (a) 任何適用的時效法規（包括其豁免或延期）到期後的60天以及（b）分發之日起七（7）年後，雙方應保留編制和提交所有納税申報表所需的記錄、文件、會計數據和其他信息（包括計算機數據）（統稱），以較晚者為準，“税務記錄”）中任何成員的税收偉創集團或NewCo集團或與此類納税申報表相關的任何税收競賽。在分發之日之後，偉創集團提議銷燬此類記錄或文件的任何時候，它應首先以書面形式通知NewCo集團，NewCo集團有權收到提議銷燬的此類記錄或文件。在分發之日之後，NewCo集團提議銷燬此類記錄或文件的任何時候，它應首先以書面形式通知偉創力集團，偉創力集團有權收到擬銷燬的此類記錄或文件。對於可能影響前述記錄或其他文件必須保留期限的任何豁免或延期，雙方將以書面形式相互通知。

第 8.2 節訪問税務記錄。雙方及其關聯公司應在收到合理通知後，在正常工作時間內相互提供其擁有的所有税務記錄（以及為避免疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據），以供檢查和複製，並應允許其他各方及其各自的關聯公司、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在合理的工作時間內直接訪問通知任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，在每種情況下，均應在其他各方根據本協議編制納税申報表或財務會計報表、審計、訴訟或解決事項時合理要求的範圍內。尋求查閲其他締約方記錄的一方應承擔與此類訪問有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。

第九條

雜項

第 9.1 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信（在適用範圍內，除非其中另有規定）均應使用英文，應採用書面形式，並應通過當面交付、隔夜快遞服務或電子郵件（應視為已按時發出或發出）通過當面交付、隔夜快遞服務或通過電子郵件（應視為已按時發出或提出）在預定收件人通過電子郵件肯定回覆後，表示已收到此類電子郵件）各自的當事方位於以下地址（或根據本第 9.1 節發出的通知中應指明的當事方的其他地址）：

要彎曲：

美國偉創力國際有限公司

c/o Flex 有限公司

樟宜南巷 2 號

新加坡 486123

注意：總法律顧問

電子郵件：general.counsel@flex.com

附複印件至：richard.riecker@flex.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

盛德奧斯汀律師事務所

佩奇米爾路 1001 號，大樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：莎朗 R. 弗拉納根
電子郵件：sflanagan@sidley.com

給 NewCo：

Yuma, Inc.

c/o Flex 有限公司
樟宜南巷 2 號

新加坡 486123

注意：總法律顧問

電子郵件：general.counsel@flex.com

附複印件至：richard.riecker@flex.com

致PubCo：

Nextracker 公司

6200 Paseo Padre 公園大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94555

注意：總法律顧問

電子郵件：lschlesinger@nextracker.com

第 9.2 節對應方。本協議可在多個對應方中執行，所有協議均應視為同一個協議，並應在各方簽署一項或多份此類對應方並交付給各方時生效。

第 9.3 節完整協議；無第三方受益人。本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第 9.4 節可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。雙方應努力通過真誠的談判將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，其經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第9.5節繼任者；轉讓；修正案。

(a) 本協議的規定及本協議下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、有利於並可由（和對方）強制執行。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接地全部或部分轉讓本協議。

(b) 本協議只能在任何時候不時通過雙方簽署的書面文書對本協議的全部或部分進行修正或修改。如果本協議被修改，PubCo應向所有其他各方提供該修正案的副本。

第 9.6 節標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。

第 9.7 節和解。如果雙方無法根據第二、三、四或五條解決分歧（“和解爭端”），則應將和解爭端提交給有關各方都能接受的特定分歧領域的國家認可的專家（“專家”）裁定。專家應是國家認可的會計師事務所或律師事務所的合夥人或負責人，除非有關各方另有協議，否則專家和僱用該專家的公司不應與任何一方有任何實質性關係或其他實際或潛在的利益衝突。如果所涉各方無法在答辯人收到和解爭議書面通知後的15天內就專家達成協議，則專家應由國際商會專家中心任命。專家應在 15 天內或在合理可行的情況下儘快解決此類問題，每種情況都應在問題提交專家解決之後儘快解決。儘管有前一句話，如果在分歧所涉的任何款項到期（沒有此類分歧）或任何反映分歧的納税申報表到期之前問題仍未得到解決，則無可爭議的金額應在本協議規定的日期支付，並且此類納税申報表可以按適用方編制的方式提交，但須根據決議進行調整或修改。雙方應自行承擔此類訴訟的費用和開支；但是，如果專家確定一方的立場在解決和解爭端中佔主導地位，則爭端所涉其他當事方應向勝訴方償還該訴訟中合理的自付費用和開支。關於爭議是否屬於本第 9.7 節所指的和解爭議的任何爭議均應由專家裁決。專家應最終裁定任何和解爭議，專家根據本第9.7節作出的裁決對雙方具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院提起和執行。

第 9.8 節適用法律；同意管轄。除本第 9.8 節最後一句的規定外，本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。在遵守第 9.7 節的前提下，任何因本協議標的或與之相關的爭議，包括但不限於本第 9.8 節的範圍和適用性，均應由一名具有至少二十年解決商業合同爭議經驗的商業仲裁員根據當時有效的司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）的仲裁規則和程序進行仲裁併最終裁定，該仲裁員應從相應的名單中選出根據JAMS的仲裁員人數JAMS的仲裁規則和程序。仲裁地將是加利福尼亞州的聖塔克拉拉縣，仲裁程序的語言將是英語。對如此作出的裁決可以在具有管轄權的法院作出判決，也可以根據情況向該法院申請司法部門接受任何裁決和執行令。儘管如此，在仲裁員做出最終決定之前，各方均有權在具有適當管轄權的法院提起訴訟，要求禁令或其他公平救濟。就本協議的所有目的而言，雙方同意專屬管轄權和審判地位於特拉華州的州或聯邦法院。本第9.8節應受《聯邦仲裁法》的管轄和解釋，在不違背聯邦仲裁法的範圍內，應受特拉華州法律的管轄，並根據該法進行解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第 9.9 節豁免。根據本協議，任何一方要求或允許對方給予的任何同意均應採用書面形式，並由給予這種同意的一方簽署，並且僅對該方（及其集團）有效。

第 9.10 節特定執法。雙方承認，對於違反或威脅違反本協議的行為，根據其他各方法律提供的補救措施是不夠的，鑑於這一事實，本協議的任何一方在不交納任何保證金的情況下，以及所有其他可能可用的補救措施外，均有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能的公平補救措施等形式獲得公平救濟。

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為此，本協議雙方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議，以昭信守。