flex-202401020000866374假的00-0000000SG00008663742024-01-022024-01-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月2日
FLEX LTD.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） | | | | | | | | | | | |
| 新加坡 | 0-23354 | 不適用 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
樟宜南巷 2 號, 新加坡 | 486123 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號： (65) 6876-9899
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，無面值 | 彎曲 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 | |
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| 新興成長型公司 | ☐ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年1月2日，就分銷和合並（定義見下文第2.01項），偉創力有限公司（“Flex”）在分銷前夕與優馬公司（“優馬”）和Nextracker Inc.（“Nextracker”）簽訂了税務事項協議（“税務事項協議”）。税務問題協議一般規定偉創力、優馬和Nextracker在税收（包括正常業務過程中產生的税款和分配產生的税款）、偉創力國際美國公司通過一系列全資子公司向偉創力國際美國公司向偉創力進行內部分配（以及分銷，即 “分配”）方面的權利、責任和義務）、合併以及優馬與全資公司的合併Nextracker的有限責任公司子公司（“Nextracker Merger Sub”），Nextracker Merger Sub作為Nextracker的全資子公司在合併中倖存下來，將在合併（連同合併，“合併”）、税收屬性、納税申報表、税收競賽和某些其他事項完成後不久進行。
根據税務事項協議，無論是在分配之前還是之後，在所有納税期內，優馬都將承擔僅包括優馬和/或其子公司（但不包括偉創力或其任何子公司）的申報表中應申報的任何税款。無論是在分配之前還是之後，Flex將承擔所有納税期內僅包括偉創力和/或其子公司（但不包括Yuma或其任何子公司）的應納税申報的税款。優馬還將承擔由偉創力合理確定的歸因於Nextracker業務的任何税款，這些税款一方面包括優馬和/或其子公司，另一方面，在自分配之日起的任何應納税期（或其部分納税期）內，應申報的税款包括優馬和/或其子公司，另一方面，偉創力和/或其子公司。偉創力將承擔應在申報表中申報的任何税款，一方面包括優馬和/或其子公司，另一方面，偉創力和/或其子公司，(i) 截至分配之日或之前的任何應納税期（或其中的一部分），以及 (ii) 從分配之日起的任何應納税期（或其中的一部分），Yuma應繳納的税款除外（如上所述）。儘管如此，Yuma和Flex仍將各自繳納歸因於分銷和合並的某些轉讓税的50％。根據税務協議，Yuma和Flex都有權獲得與其應繳税款相關的任何退税。
《税務問題協議》通常規定尤馬和Nextracker與偉創力之間的賠償義務。Yuma（代表其自身或 Nextracker，視情況而定，視情況而定）通常必須向Flex賠償因分銷或合併沒有資格獲得分別經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第355條或368（a）條規定的免税待遇而產生的特定税款和相關金額，前提是未能獲得免税資格是由於 (i) 違規行為所致 Yuma或Nextracker（或其各自的子公司）在《税務事項協議》中做出的相關陳述和承諾，或（ii) Yuma或Nextracker（或其各自的子公司）分別導致分銷或合併沒有資格獲得《守則》第355條或第368（a）條規定的免税待遇的行為或不採取行動。由於優馬將根據合併與Nextracker的全資子公司合併，因此優馬的義務將成為Nextracker的直接或間接債務。在某些情況下，偉創力必須向Yuma和Nextracker賠償特定税款和相關金額，除其他外，這些税款和相關金額是由於分配或合併在某些情況下沒有資格獲得《守則》第355條或368 (a) 條規定的免税待遇而產生的特定税款和相關金額，包括如果不符合資格是由於 (i) 違反偉創力（或其所作相關陳述和契約）
子公司）在《税務事項協議》中，或（ii）偉創力（或其子公司）導致分銷或合併分別沒有資格獲得《守則》第355條或第368（a）條規定的免税待遇的行動或不採取行動。
為了保持分銷和合並的免税待遇，根據《税務事項協議》，Flex、Yuma和Nextracker（及其各自的子公司）將被禁止在所有相關時間段內採取任何行動或不採取任何行動，如果此類行動或不採取任何行動會對分配或合併的免税狀態產生不利影響。
《税務事項協議》將對《税務事項協議》各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其執行。税務事項協議只能在任何時候通過税務事項協議各方簽署的書面文書對全部或部分進行修改或修改。
此處提供的《税務事項協議》的描述據稱不完整，並參照《税務事項協議》的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
2024 年 1 月 2 日，偉創力完成了先前宣佈的分發 實物在優馬向偉創力股東出售的所有普通股中，面值為每股0.001美元（“優馬普通股”） 按比例計算根據截至2023年2月7日Nextracker、Flex、Yuma和Yuma收購公司之間的特定協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”），偉創力每位股東截至2023年12月29日（即創紀錄的分配日期）持有的偉創力（每股 “普通股”）的普通股數量（“分配”）為基礎。此後，偉創力立即於2024年1月2日完成了優馬與Merger Sub的合併，優馬作為Nextracker的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”），合併在向特拉華州國務卿提交合並證書後生效。
根據合併協議，合併後，截至合併結束前已發行和流通的每股優馬普通股自動轉換為獲得Nextracker（“Nextracker A類普通股”）若干股面值為0.0001美元的NextrackerA類普通股（“Nextracker A類普通股”）的權利，匯率為0.174185，等於 (i) 7434,433的商數 2,619，這是優馬和優馬的全資子公司優馬子公司（“尤馬”）持有的Nextracker A類普通股的數量Sub”）（假設Yuma和Yuma Sub將Yuma Sub持有的Nextracker LLC（“Nextracker LLC普通股”）的所有普通股，以及相應數量的Nextracker（“Nextracker B類普通股”）的面值為0.0001美元的Nextracker（“Nextracker B類普通股”）除以（ii）427,320,20,000 196，這是截至合併生效前夕優馬普通股的已發行和流通股數。根據合併協議的條款，合併中沒有發行NextrackerA類普通股的零碎股票，優馬普通股的持有人收到現金以代替NextrackerA類普通股的任何部分股份。
分銷和合並後，偉創力不再持有Nextracker A類普通股、Nextracker B類普通股或Nextracker LLC普通股的任何股份。
摩根大通證券有限責任公司擔任偉創力的財務顧問，盛德奧斯汀律師事務所擔任偉創力與上述交易有關的法律顧問。
前述對合並協議及其所考慮的交易（包括合併）的描述並不完整，完全受合併協議的約束和限定。合併協議的副本作為2023年2月13日提交的創力8-K表最新報告的附錄10.1提交。合併協議以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年1月2日，偉創力發佈了一份新聞稿，除其他事項外，宣佈分銷和合並的完成。本報告附錄99.1附有新聞稿的副本。
就《交易法》第18條而言，本報告第7.01項中關於8-K表和附錄99.1的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中使用何種通用公司語言。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 | |
10.1 | Flex Ltd.、Yuma, Inc.、Nextracker Inc.和Yuma Acquisition Corp. 之間於2023年2月7日達成的協議和合並計劃（參照偉創力於2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入） |
10.2 | Flex Ltd.、Yuma, Inc. 和 Nextracker Inc. 之間簽訂的截至2024年1月2日的税務問題協議 |
99.1 | 由 Flex Ltd 於 2024 年 1 月 2 日發佈的新聞稿。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | FLEX LTD. |
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| 日期：2024 年 1 月 2 日 | | | |
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| 來自： | /s/ Paul R. Lundstrom |
| | 姓名：
標題： | 保羅 ·R· 倫德斯特羅姆
首席財務官 |