美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

年度報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

截至本財政年度止

3月31日，2021

委員會檔案號：1-12984

EAGLE MATERIAL INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州(成立為法團的狀況)

75-2520779  (國際税務局僱主身分證號碼)

伯克希爾巷5960號, 900號套房, 達拉斯, 德克薩斯州75225(主要執行辦公室地址)

(214) 432-2000（註冊人的電話號碼）

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☒ 沒有 ☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器         ☒*☐    

非加速文件管理器使用非加速文件管理器、非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐*，較小的報告公司。☐

新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有 ☒

截至9月30日，公司非關聯公司持有的有表決權股票的總市值， 2020年(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)約為$3.6十億美元。

截至5月18日， 2021年，普通股流通股數量為：

以引用方式併入的文件

Eagle Materials Inc.股東年會的委託書部分。將於八月三日舉行， 2021年之財務報表以引用方式納入本報告第三部分。

目錄

第一部分

項目1.業務

概述

鷹材料公司，通過其子公司，（本公司，可稱為我們，我們的或我們）是美國重型建築材料和輕型建築材料的領先供應商。我們的主要產品是商業和住宅建設、公共建設項目以及道路和公路建設、擴建和維修項目所必需的商品。對我們產品的需求通常是週期性和季節性的，取決於經濟和地理條件。我們在許多美國市場分銷我們的產品，這為我們提供了區域經濟多樣化。

本公司成立於 1963年作為Centex公司(Centex)的建築材料子公司。從4月起，它以Centex建築產品公司的名義作為一家上市公司運營 19, 1994年至1月30日， 2004年，Centex完成了對其股東的免税分配，公司更名為Eagle Material Inc.(紐約證券交易所代碼：EXP)。

我們受益於幾個使我們能夠提供持續強勁的經營業績和盈利增長的競爭優勢。這些優勢包括：

具有廣泛和多樣化的地理覆蓋範圍的綜合植物網絡 -我們的工廠位於高增長的美國市場的原材料儲備和客户附近，提供了地理多樣化，減少了對單個地區建設週期的敞口；

低成本生產者地位--我們通過循環來維持它；

生產靈活性-使我們能夠普遍在高利用率水平下運營，快速應對經濟低迷，並有效地為需求反彈做好準備；

大量的原材料儲備 -為我們的每個水泥和牆板設施提供25年至50年的主要原材料儲備，為我們的主要原材料的供應和成本提供確定性；以及

經過驗證的管理-我們目前的管理團隊擁有豐富而寶貴的經驗，平均擁有超過20年的行業經驗，跨越幾個商業週期。管理層保守的資產負債表戰略專注於在整個商業週期中保持謹慎的槓桿和流動性水平，以在經濟低迷時保護資產負債表，並使我們能夠利用增長機會，無論是有機增長還是通過收購。

這些優勢構成了公司保護和推進其競爭地位並繼續實現盈利增長的戰略的基礎。

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最近的發展

決定保留合併後的公司

在……裏面2019年，公司進行了戰略投資組合審查，並在完成審查後宣佈計劃通過對Eagle股東免税剝離的方式，將其重型材料和輕質材料業務拆分為兩家獨立的上市公司。計劃中的分離隨後被推遲，原因之一是，covid—19疫情以及由此產生的不利的市場狀況。

2021年5月19日，我們宣佈，我們的董事會決定目前不再推進擬議中的重材和輕材業務的分離。這一決定是在考慮了與保持合併公司相關的一些關鍵好處後做出的。首先，董事會認為，合併後的公司的規模和財務實力，以及其多元化的資產基礎、地理多樣性和穩健的資產負債表，在疫情期間為我們的股東、員工、客户和供應商提供了巨大的舒適性、穩定性和價值。其次，董事會的結論是，鑑於我們所參與的行業的持續整合，以及自宣佈建議分拆以來本公司繼續嚴格研究多項戰略選擇，合併後的公司擁有更大的財務規模和靈活性，將更有能力追求關鍵的戰略增長選項，並提高股東價值。第三，自宣佈建議分拆以來，本公司精簡了其業務組合，包括剝離其石油和天然氣支撐劑業務和其他非核心資產。董事會將繼續定期評估分離的好處，作為其考慮戰略選擇和創造長期股東價值的機會的一部分。

戰略

我們嚴格追求四個首要戰略目標，使我們始終有別於我們的競爭對手，併為我們的利潤率表現和增長做出貢獻：成為我們所有市場的低成本生產商，保持分散的運營結構，在地區多樣化和有吸引力的市場僅在美國運營，通過戰略收購和我們資產網絡的有機發展實現盈利增長。

不斷創新，提升我們的低成本生產商地位

我們的目標和戰略的基石是成為我們競爭的每個市場的低成本生產商。我們有合適的能力服務於我們覆蓋的市場，我們專注於降低成本，使我們的運營更有效率，以管理經濟週期中的自由現金流。保持我們的低成本地位可提供有意義的競爭、財務和環境效益。我們生產的產品是基本必需品，競爭往往主要基於價格，始終如一的質量和客户服務也是重要的考慮因素。因此，作為一家低成本生產商是一種競爭優勢，可以帶來更高的利潤率、更好的回報和更強的自由現金流產生。作為一家低成本的生產商，不僅是我們商業成功的關鍵，它也完全符合並促進了我們對可持續環境實踐的承諾。為了保持我們的低成本生產商地位，我們一直在創新我們的生產工藝，目的是使用更少的資源來製造相同的產品。我們定期在我們的設施中投資技術，以控制排放並改進我們燃燒的燃料。

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維護a 分散經營結構

該公司通過分散的結構運營：運營分開管理，產品由我們的個別公司品牌和營銷。這種區域市場戰略提供了幾個好處，包括增加對我們客户的熟悉，更高的品牌認知度，以及更低的運輸成本，這在建材行業是一個重要的優勢。我們將我們的水泥廠系統和牆板廠系統視為離散的集成網絡，使我們能夠運輸產品並將運費降至最低。區域建設週期對我們業務的影響通過我們的地理多樣化和綜合工廠網絡在一定程度上得到了緩解。

在地區多元化和有吸引力的市場開展業務

對我們產品的需求取決於建築活動，而建築活動往往與人口增長相關。雖然公司的市場包括美國大部分地區，但我們總收入的約70%來自十個州：科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。根據穆迪分析2019年12月的最新更新，人口增長是建築產品和建材需求的主要驅動力，預計這十個州在2010年人口普查至2040年期間將增長約17%，而整個美國的人口增長為14%。在我們的輕質材料部門，我們主要在美國南部的太陽帶開展業務。根據同一項研究，太陽帶的人口預計在2010年人口普查至2040年期間增長約26%。

通過收購和有機發展實現盈利增長

我們尋求通過收購和資產網絡的有機發展來發展公司。自2012年以來，我們主要通過收購擴大了重型材料行業，總投資約為20億美元，包括我們最近一次在2020年3月收購Kosmos水泥公司。這些投資使我們的美國水泥產能增加了一倍多，使我們成為美國最大的獨立水泥生產商。

這些收購擴大了我們的地理足跡，使我們現在擁有一個從加利福尼亞州到賓夕法尼亞州西部，再到德克薩斯州南部的連續、集成的水泥系統。我們已經完成了額外的補充性收購，這也有助於擴大我們的地理足跡。

公司將繼續積極尋求收購機會。我們的自由現金流和資產負債表實力使我們能夠考慮與我們的投資回報和盈利目標保持一致的收購和有機增長機會。

資本分配優先事項

我們的資本配置重點旨在提高股東價值，具體如下：1.符合我們財務回報標準並與我們的戰略重點一致的成長性投資；2.運營資本投資，以維持和加強我們的低成本生產商地位；以及3.將多餘現金返還給股東，主要通過我們的股票回購計劃。自1994年成為上市公司以來，我們的股票數量下降了約40%，通過股票回購和分紅，我們向股東返還了約21億美元。

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202財年%1個活動

財務亮點

2021財年對公司來説是強勁的一年，儘管發生了新冠肺炎疫情，以及與新冠肺炎相關的業務關閉對經濟影響的不確定性。以下是該公司2021財年與2020財年相比的一些亮點：

年內，本公司還完成了對Kosmos水泥公司的整合，並剝離了某些非核心業務，如下所述。

科斯莫斯水泥公司的整合

2020年3月6日，我們以約6.69億美元收購了Cemex S.A.B.de C.V.和Buzzi Unicem S.p.A.的合資企業Kosmos Cement Company(Kosmos)的資產。此次收購包括(I)位於肯塔基州路易斯維爾的水泥廠；(Ii)位於肯塔基州巴特爾頓的石灰石採石場；(Iii)位於印第安納州印第安納波利斯、俄亥俄州辛辛那提、賓夕法尼亞州匹茲堡、西弗吉尼亞州查爾斯頓、西弗吉尼亞州塞雷多的水泥分銷終端。以及(Iv)Kosmos與上述業務有關的若干其他物業及資產(統稱為Kosmos業務)。到2021財年第一季度末，Kosmos與我們水泥業務的整合基本完成。

關於收購Kosmos的更多信息，見經審計的合併財務報表腳註(B)。

資產剝離

2020年4月17日，我們出售了我們的Western Aggregates和Mathews ReadyMix業務。9350萬美元一家名為Teichert，Inc.的公司加利福尼亞-總部設在建築公司。這些業務被包括在我們的混凝土和集料部門，並被視為非核心資產，因為它們沒有為我們的主要水泥廠網絡提供必要的支持。

2019年5月30日，我們宣佈正在積極尋求石油和天然氣支撐劑業務的替代方案。2020年9月18日，我們以大約200萬美元的價格將這項業務出售給Smart Sand，Inc.，這筆錢以Smart Sand普通股支付。此次出售不包括某些資產，即德克薩斯州南部的房地產和設備，伊利諾伊州的房地產，以及某些其他資產。在出售給Smart Sand，Inc.後，我們不再從事生產和銷售水力壓裂用砂的業務。

關於上述資產剝離的更多信息，見經審計的合併財務報表腳註(C)。

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人類N個大寫

截至3月31日， 到2021年，該公司約有2,200名員工，其中約650人受薪，約1,550人小時工。大約700名小時工是根據與當地工會的集體談判協定和各種補充協定僱用的。

招聘、培養和留住合格的員工對於實施我們的戰略和保持我們的低成本地位至關重要。我們的所有員工都接受了安全有效地履行職責所需的培訓。員工的健康和安全是管理的重中之重。在我們的所有業務中，我們都實施了改善工作場所安全的舉措。我們在每年秋季舉行年度安全會議，在會上我們討論各種主題，包括培訓計劃；分享最佳實踐；保持對領先指標的關注，如險些錯過預期報告、所有損失時間傷害的根本原因分析，以及分享和討論過去一年發生的事件。我們還邀請外部各方協助確定潛在的安全趨勢和減輕已確定風險的方法。管理層審查各種安全指標，包括領先和滯後指標，並由業務單位全年每月向公司管理層提供最新情況。

新冠肺炎疫情給我們的商業和行業帶來了獨特的挑戰。我們被指定為我們大多數地點的基本業務，使我們能夠在疫情期間繼續生產。我們實施了增強的健康和安全協議，以保護我們的員工以及我們的客户和供應商，無論是在我們的工廠還是第三方現場。其中一些健康和安全協議包括限制員工只能使用我們的設施，限制公司人員只能在必要情況下在設施之間旅行，將每個地點的勞動力分開以確保任何疫情不會影響整個勞動力，錯開每年停工的時間以確保任何時候只有兩家水泥廠停工，向員工提供有關新冠肺炎熱點的最新信息，以及要求任何可能接觸新冠肺炎的員工進行自我隔離。儘管感染率在下降，但我們仍將重點放在限制未來可能的病例上。

行業分類信息

我們的業務分為兩個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分。我們水泥部門的主要終端市場是基礎設施，而混凝土和集料部門的主要終端市場是基礎設施，以及住宅和商業建築。我們的石膏牆板和再生紙板部分的主要終端市場是住宅建築。

關於我們業務部門的財務業績，包括收入、平均淨銷售額、銷售額和營業收益的信息，請參見項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

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重型材料

我們的重型材料部門提供用於基礎設施、商業和住宅建設的水泥、混凝土和骨料。這一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在過去的幾年裏，對這些建築產品的需求一直很強勁。據波特蘭水泥協會(Pca)估計，美國的水泥消費量約為112.1-10萬短噸 2020年，相比之下，日曆上的短噸為109.8短噸 2019年，進口水泥消費量佔日曆總銷售額的17% 2020年，日曆中的比例為16% 2019.

水泥

水泥是混凝土的基本粘結劑，混凝土是主要的建築材料。水泥需求的主要來源是公共基礎設施、商業建設和住宅建設，其中公共基礎設施佔水泥需求的近50%。由於其低價值重量比，在陸地運輸水泥的相對成本很高，並限制了每個生產商能夠有利可圖地銷售其產品的地理區域。管理層認為，卡車運輸通常被限制在距離每個工廠150英里的半徑內，通過鐵路運輸最多300英里，再通過駁船運輸。因此，美國水泥行業包括許多地區性市場，而不是一個單一的全國性市場。水泥消費量受到一年中的時間和普遍的天氣條件的影響。從春季到中秋，水泥的銷量通常最大。

波特蘭水泥的製造過程主要包括四個主要步驟，如下圖所示：

我們還生產和銷售其他水泥產品，包括礦渣水泥和飛灰。礦渣顆粒是從一家鋼鐵公司獲得的，並在我們的研磨設施中研磨。礦渣用於混凝土配合比設計，以提高混凝土的耐久性並降低未來的維護成本。飛灰是燃煤電廠的副產品，是混凝土中水泥的延伸劑。

水泥廠

我們經營着八家現代化的水泥廠(其中一家是通過合資企業運營的)和一家礦渣粉磨設施。我們的熟料產能約為670萬噸，約佔美國熟料總產能的6%(熟料是磨成水泥粉之前的中間產品)。我們所有的水泥廠都使用幹法技術，我們大約80%的熟料產能來自預熱器或預熱器/預分解窯，這通常是更節能的窯型。除了生產設施外，我們還運營着29個水泥儲存和配送終端。

我們的水泥公司專注於美國的心臟地帶，作為一個綜合網絡運營，主要在科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、印第安納州、愛荷華州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州銷售產品。我們的合資企業包括在德克薩斯州休斯敦的一個進口碼頭的少數股權，我們每年可以從那裏購買最多495,000短噸。我們的礦渣廠位於伊利諾伊州芝加哥附近，年磨礦能力為50萬噸。

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下表列出了有關我們水泥廠的信息在202年3月31日1(噸以千短噸為單位)：

除德克薩斯州布達工廠（合營企業）外，我們所有水泥附屬公司均為全資擁有，該工廠由Texas Lehigh Cement Company LP（一家由我們擁有50%權益的有限合夥合營企業）及Lehigh Cement Company LLC（海德堡水泥股份公司的附屬公司）擁有50%權益。

我們的水泥產量，包括我們50%的水泥合資企業產量，在2000財年， 2021年和財年540萬短噸 2020年。本財年水泥總淨銷售額，包括我們在合資企業水泥銷售中的50%份額，分別為750萬和590萬短噸 2021年和財政年度 分別為2020年。2021財年與2020財年相比增加的主要原因是2020年3月收購了Kosmos。

需求、銷售和分銷

水泥和礦渣的主要需求來源是公共基礎設施、私人非住宅建築和住宅建築，其中公共基礎設施佔總需求的近50%。美國的水泥消費量在日曆期間增長了約2% 2020年日曆開始 2019年，PCA預測水泥消費量將在日曆中再增長約2% 2021年。對水泥的需求是季節性的，特別是在北部各州，那裏嚴寒的冬季天氣經常會影響建築活動。從春季到中秋，水泥的銷量通常最大。由於發電用煤的減少，飛灰的可獲得性降低，對礦渣的需求也有所增加。

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由於水泥的低價值重量比，陸上運輸水泥的相對成本很高，限制了每家公司銷售其產品的有利可圖的地理區域。低貨值重量比通常將卡車運輸限制在150英里半徑內。從…每一株植物,乘火車可達300英里,和進一步通過駁船. C因此，，美國水泥行業正在由區域市場組成，而不是由單一的全國銷售市場組成。沒有一家水泥公司的工廠分佈足夠廣泛，可以服務於所有地理區域，因此盈利能力對地區供需平衡的變化很敏感。

環境和分區法規使美國水泥行業擴大現有設施和建設新的水泥設施變得越來越困難。雖然我們無法預測聯邦、州和地方政府機構未來將採取哪些政策，但我們預計未來的限制可能會繼續使分區和批准新容量增加變得困難。這可能會提高我們現有設施的價值。此外，目前具有成本效益的水泥替代品有限，一些替代品的可獲得性正在減少。例如，由於燃煤發電廠退役以及發電廠從煤炭轉換為天然氣和其他形式的能源，作為水泥替代品的飛灰的可獲得性有所下降。

增加水泥產能的困難，加上替代品有限，導致美國水泥製造業利用率較高，以及在需求水平較高時需要進口水泥。美國進口水泥主要是為了補充國內水泥生產或供應特定地區。水泥通常被進口到沿海或五大湖的深水港口，或者在主要人口中心附近的密西西比河水系運輸。我們在美國腹地的位置遠離大多數進口碼頭，考慮到從深水港向腹地地區運輸水泥的費用，我們不受沿海進口的影響。這一地理位置進一步提升了我們工廠網絡的價值。

美國消費者保護局估計，在2020日曆年期間，進口水泥約佔美國水泥使用量的17%，而在2019年日曆期間，這一比例為16%。PCA還估計，進口將增加到2021年日曆消費的18%左右。根據市場上水泥的正常分佈，我們相信進口水泥將持續提供不少於總消費量約5%至10%的供應。

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下表列出了有關我們每個水泥和礦渣廠所服務的地理區域以及我們在每個區域的分銷終端位置的信息。我們有29水泥儲存和配送終端的戰略位置，以擴大我們工廠的銷售區域。

我們租賃俄亥俄州費爾菲爾德的航站樓，初始租期為四年，有兩個一年的選項，將於2025財年到期。位於肯塔基州列剋星敦的航站樓的初始租期為五年，將於2024財年續簽。山上的航站樓印第安納州弗農市的租約將持續到2031財年，其中包含的選項將允許將租約續簽20年。

水泥和礦渣主要通過客户提貨直接配送給我們的客户，也通過我們工廠或分銷終端的公共承運人進行配送。我們通過卡車、駁船和鐵路將水泥、礦渣和飛灰運輸到我們的儲存和配送終端。

在本財年，沒有一個客户佔我們水泥部門銷售額的10%以上 2021年。我們通常不會簽訂長期銷售合同，也不會有大量的積壓訂單。

原材料和燃料供應

生產波特蘭水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸鈣。石灰石主要是通過在我們擁有或租賃的礦山和採石場進行採礦和開採作業獲得的，這些礦山和採石場位於我們的工廠附近。我們相信，我們擁有或租賃的估計可開採石灰石儲量將使我們的每一家工廠能夠以我們目前的產能運營至少25年。我們正在積極尋找靠近我們工廠的更多石灰石儲量，並相信我們未來將能夠獲得更多儲量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、鐵礦石和石膏。這些

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材料隨手可得，而且可以獲得要麼來自公司自有或租賃的準備金,或能從外部供應商購買。

我們使用煤、石油焦、天然氣和替代燃料來為我們的水泥廠提供燃料。燃料和電力成本在本財年增加 2021年，與財政年度相比 2020年，由於第四財季天然氣價格上漲。我們預計燃料成本在2022財年將保持相當穩定。為了履行我們對可持續性和成本管理的承諾，我們繼續在我們的水泥設施中擴大使用替代燃料。

我們與一家鋼鐵製造商簽訂了一項長期協議，提供研磨礦渣所需的顆粒。這份協議要求我們每年購買最多55萬噸符合某些規格的鋼材顆粒。電力也是水泥和礦渣製造過程中的主要成本組成部分，我們已尋求通過在某些地點採用可中斷供電協議來降低總體電力成本。這些協議可能會使我們在停電期間面臨一些生產中斷。從歷史上看，根據這些協議，我們的生產中斷並不多。

環境問題

我們的水泥業務受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》和聯邦《清潔水法》(以及類似的州法律)規定了環境許可要求，並規範了在進行特定操作時可能產生的排放的性質和數量。一些法律，如聯邦綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)(以及類似的州法律)規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們相信，我們已經獲得了開展業務所需的所有物質環境許可。我們還認為，我們的業務基本上遵守了這些許可證。此外，我們沒有一家制造工廠被列為CERCLA超級基金工廠。

以下涉及水泥製造業的環境問題值得特別提及。

水泥窯粉塵-由於CKD的大部分是未反應的原材料，它經常被返回到生產過程中。幾乎所有與我們正在進行的運營相關的CKD都是回收的，因此根據資源保護和回收法案(RCRA)，此類CKD不被視為廢物。然而，CKD是在我們的伊利諾伊州、內華達州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和懷俄明州的水泥廠以及德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的一箇舊廠現場收集和儲存的，該廠已不再生產水泥。目前，CKD廢物通常被排除在聯邦法規下的危險廢物定義之外。美國環境保護署(EPA)自2002年以來一直在評估CKD在RCRA下的監管地位，到目前為止還沒有改變其方法。如果美國環保局或各州決定在未來某個時候對這一CKD重新分類或實施新的管理標準，我們可能會產生額外的成本，以符合我們歷史上收集的CKD的這些要求。CKD與水接觸可能會產生鹼度高到足以被歸類為危險的滲濾液，還可能會在其中浸出某些有害的痕量金屬。

潛在的温室氣體監管-對包括二氧化碳在內的温室氣體排放的潛在管制可能會影響我們的水泥業務，因為(1)水泥製造過程需要燃燒大量燃料才能產生非常高的窯温；以及(2)二氧化碳的產生是煅燒過程的副產品，因此

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二氧化碳從碳酸鈣中除去，生成氧化鈣。。遏制温室氣體排放顯然是新當選的總裁·拜登的首要任務。此外，有幾個國家已經單獨實施或目前正在考慮減少温室氣體排放的措施，主要是通過有計劃地制定温室氣體清單或登記冊，或區域温室氣體排放限額和交易計劃。目前還不可能預測未來可能頒佈的任何立法或可能通過的最終環保局法規將如何影響我們的業務。然而，任何原材料或生產限制、燃油使用税或碳税，或排放限制或減少都可能對水泥製造業產生重大影響，並對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。

固體廢物焚化規例-環保局根據《CAA》第129條頒佈了經修訂的《商業和工業固體廢物焚燒單位條例》。根據這一規定，環保局已經批准了幾個州的實施計劃，包括科羅拉多州和俄克拉何馬州提交的計劃，並提出了一項聯邦計劃，該計劃將適用於尚未提交併獲得批准的州計劃。與《環境保護與環境保護條例》相比，《清潔水法》規定的污染物範圍更廣，對現有污染源和新污染源的二噁英/呋喃的要求更為嚴格。

《臭氧空氣質量標準》-環保局正在不斷審查和實施臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)。我們業務範圍內或周圍的非達標指定可能會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。CAA要求環保局每五年審查一次NAAQS，如有必要，還應修訂一次。最近的一次是在2020年12月，特朗普政府宣佈決定原封不動地保留奧巴馬政府設定的2015年臭氧NAAQS。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前正在根據總裁·拜登的行政命令，由環保局審查，該行政命令指示聯邦機構審查特朗普政府採取的某些環境行動。

我們相信，我們目前在運營中的程序和做法，包括處理和管理危險材料的程序和做法，符合行業標準，並基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於我們運營的複雜性和我們所受的環境法的約束，不能保證過去或未來的運營不會導致違規、補救成本或其他債務或索賠。此外，我們無法預測未來將制定或通過哪些環境法律，或者這些未來的環境法律或法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的環境法，或對現有環境法進行更嚴格的解釋，可能需要大量的資本支出。

在財年 2021年，我們有240萬美元的資本支出與遵守適用於我們水泥業務的環境法規有關。我們預計本財年將花費290萬美元 2022.

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混凝土和集料

預拌混凝土是一種用途廣泛、成本低廉的建築材料，幾乎用於所有建築。預拌混凝土的生產包括混合水泥、沙子、礫石或碎石和水形成混凝土，然後出售並分配給許多建築承包商。混凝土在批處理廠生產，然後用攪拌車運送到客户的工作地點。

骨料業務包括開採、提取、生產和銷售碎石、沙子和礫石。幾乎所有類型的建築都使用了具有合適特性的建築集料，包括生產駭維金屬加工建設和維護所用的預拌混凝土、柔性基層和瀝青混合料。

2020年4月17日，我們以約9350萬美元的價格出售了我們在加利福尼亞州北部的預混和集料公司Western Aggregates LLC和Mathews ReadyMix LLC。有關出售的更多信息，見經審計的合併財務報表腳註(C)。

混凝土和骨料廠

我們生產和分銷預拌混凝土從公司擁有的地點在得克薩斯州中部；大堪薩斯城地區；和內華達州北部。下表列出了有關這些業務的資料：

我們在混凝土設施附近進行骨料作業。綜合物主要透過本公司擁有或租賃之採石場採礦及採掘取得。下表載列有關該等融資總額的若干資料：

⁽¹⁾ 根據行業指南7的定義，所有儲量都被認為是可能存在的。

本財年我們的總淨銷售總量為200萬噸 2021年和本財年330萬噸 2020年。財年骨料總產量為250萬噸 2021年和財年410萬噸 2020年。2021財年骨料銷售額和骨料產量的下降主要是由於我們在2020年4月出售了加州北部的骨料業務。不包括Western Aggregates，我們的總銷售額在2021財年為190萬噸，在2020財年為170萬噸。我們總骨料產量的一部分由我們在德克薩斯州和內華達州北部的預拌混凝土業務內部使用。

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需求、銷售和分銷

對預拌混凝土和集料的需求在很大程度上取決於當地的建築活動水平。建築活動還受天氣條件、能否以合理的利率獲得融資以及當地經濟的整體波動的影響，因此往往是週期性的。我們在每個工廠的營銷區向眾多承包商和其他客户銷售預拌混凝土。我們在得克薩斯州中部、大堪薩斯城地區和內華達州北部的配料廠地理位置優越，為每個營銷區域提供服務。混凝土主要由公司擁有的卡車從配料廠運出。我們向從事各種建築活動的建築承包商和其他客户銷售骨料。集料通過普通承運人和客户提貨從我們的工廠發貨。沒有單個客户佔財政收入的10%以上 2021年細分市場收入。

混凝土和骨料行業是高度分散的，每個地區都有許多參與者。由於混凝土和骨料的運輸成本相對於產品價值非常高，混凝土和骨料生產商通常只能在生產設施周圍50英里以內的地區銷售產品，才能有利可圖。每個行業的進入門檻都很低，但對新骨料生產設施的環境許可要求以及允許開採和開採骨料的土地分區除外。

原材料和燃料供應

我們從包括我們的合資企業在內的相關公司獲得混凝土業務所需的水泥和骨料，概述如下：

我們從這些地區的多個外部來源獲得水泥和骨料需求的平衡。

我們從我們擁有或租賃的、位於工廠附近的採石場開採和提取石灰石、沙子和礫石，這些是生產骨料的主要原材料。根據正常化的產量水平，我們的總儲量平均超過25年，在許多情況下，甚至更多。

環境問題

混凝土和集料行業受到與管理我們的水泥業務類似的環境法規的約束。(見第10-11頁)。

在財年 2021年，我們有20萬美元的資本支出與遵守適用於我們的混凝土和集料業務的環境法規有關。我們預計本財年將花費50萬美元 2022.

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燈材料

我們的輕質材料部門包括石膏牆板部門和回收紙板部門，石膏牆板部門生產用於住宅和商業建築的石膏牆板，回收紙板部門生產主要用於製造石膏牆板的紙。該行業的運營集中在美國的太陽帶，根據穆迪分析2019年12月的最新更新，該地區的人口預計在2010至2040年間增長約26%。人口增長是石膏牆板和再生紙板需求的關鍵長期驅動因素。

石膏牆板

石膏牆板用於裝飾住宅、商業和工業建築的內牆和天花板。我們的石膏牆板產品以美國石膏的名義銷售。

石膏牆板的製造過程涉及四個主要步驟，如下圖所示：

石膏牆板廠

我們擁有並經營五家石膏牆板廠，如下表所示。我們預計我們的所有設施都將在滿足客户需求所需的水平上運行，最大限度地提高產能。我們的石膏牆板分佈在離我們生產設施最近的地理市場。

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下表列出了有關我們石膏牆板廠的某些信息:

我們的石膏牆板產量在本財年總計2907 MMSF 2021財年和2706財年MMSF 2020年。本財年石膏牆板總銷售額為2857 MMSF 2021財年和2,694財年MMSF 2020.

需求、銷售和分銷

石膏牆板的主要需求來源是(I)住宅建築，(Ii)維修和改建，(Iii)非住宅建築，和(Iv)其他市場，如製造住房。根據石膏協會的數據，石膏牆板的行業出貨量約為262億 日曆中的平方英尺 2020年，相比之下，2019年日曆的面積為259億平方英尺。我們估計，住宅和維修改造工程佔日曆的80%以上 2020年行業銷售。

對石膏牆板的需求仍然高度週期性，並密切關注建築業的週期，特別是住房建設。牆板的需求可能是季節性的，通常從春季到中秋是最高的。

我們銷售石膏牆板給無數的建材經銷商、石膏牆板專業分銷商、木料場、家庭中心連鎖店和其他分佈在美國各地(東北部除外)的客户。石膏牆板是以送貨方式銷售的，主要是卡車。我們通常使用第三方公共承運人送貨。在本財年，三家客户約佔我們石膏牆板細分市場銷售額的35% 2021.

雖然石膏牆板主要在當地分銷，但某些行業生產商(包括本公司)有能力通過鐵路將石膏牆板運往其通常區域分銷地區以外的地區，以滿足需求。我們的鐵路配送能力使我們能夠為東海岸和西海岸(東北除外)市場的客户提供服務。在我們2021財年的牆板銷量中，只有不到10%是通過鐵路運輸的。

根據石膏協會的數據，目前美國有六家石膏牆板製造商，總共運營着60家工廠，總計71條生產線。我們估計，可耐福、國家石膏公司、CertainTeed和科赫工業公司這四家最大的生產商約佔美國石膏牆板銷售額的85%。目前，石膏協會估計美國牆板總生產能力約為每年327億平方英尺。

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原材料和燃料供應

我們從公司擁有、租賃或受採礦權約束的採石場開採和提取天然石膏，天然石膏是製造石膏牆板的主要原材料，位於我們的工廠附近。我們新墨西哥州的某些儲量是與齊亞普韋布洛租用的。科羅拉多州石膏工廠的石膏礦石儲量包含在總計115個砂礦主張範圍內，涉及2300英畝土地。其中包括94項未獲專利的採礦權，其中礦業權可以在完成許可要求後開發。我們目前與南卡羅來納州的一家公用事業公司簽訂了為期60年的合成石膏供應協議(最初的20年期限，有兩個20年延期選項)，目前已進入第12個年頭。我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠使用合成石膏。如果公用事業公司無法生產商定數量的石膏，它有責任從第三方提供石膏來履行其義務。

通過我們現代化的低成本紙板廠，我們生產了足夠數量的石膏牆板生產所需的紙張。紙是生產石膏牆板的一個重要成本組成部分，目前約佔我們生產成本的三分之一。預計2022財年紙張成本將增加，這預計將增加我們的製造成本。有關更多討論，請參閲回收紙板部分的原材料和燃料供應。

我們的石膏牆板製造業務使用天然氣和電力。根據科羅拉多州和科羅拉多州將於2021年10月到期的供氣協議，該公司為我們的石膏牆板廠提供的天然氣需求的很大一部分目前由三家天然氣生產商提供 南卡羅來納州和俄克拉何馬州的2022年。如果不續簽協議，我們預計將能夠以具有競爭力的價格從其他供應商獲得天然氣供應。電力由當地一家公用事業公司按標準工業費率向我們的新墨西哥州工廠供電。對於我們的阿爾伯克基工廠，我們有一個可中斷的電力供應協議，這可能會使它在停電期間面臨一些生產中斷。我們科羅拉多州石膏工廠的電力是由我們擁有和運營的熱電聯產發電廠在該設施中產生的。目前，熱電聯產設施向石膏牆板廠提供電力和用於乾燥的廢熱氣體。我們不向第三方出售任何電力。在本財年，天然氣成本不到我們生產成本的10% 2021.

環境問題

石膏牆板行業受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》和聯邦《清潔水法》(以及類似的州法律)，規定了環境許可要求，並管理在進行排放時可能產生的排放的性質和數量特定的操作。一些法律，如CERCLA(和類似的州法律)，規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們的任何石膏牆板業務都不是任何地方、州或聯邦環境訴訟的主題。我們沒有，也沒有在我們的任何石膏牆板產品中使用石棉。

4月17日， 2015年，美國環保局公佈了其最終規則，涉及煤炭燃燒產品的儲存、再利用和處置，其中包括飛灰和煙氣脱硫石膏(合成石膏)。我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠生產的牆板中使用了合成石膏。該規則僅適用於電力公司和獨立發電商，在《資源保護和回收法》(RCRA)副標題D下建立了煤炭燃燒殘留物(CCR)管理標準，RCRA是監管非危險廢物的副標題。該規則對CCR地表蓄水和垃圾填埋場提出了要求，包括位置限制、設計、

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這些要求包括：監測和操作規範；地下水監測要求；糾正行動要求；記錄保存和報告義務；關閉要求。CCR的有益封裝用途，包括合成石膏，不受管制。該規定於10月19日生效， 2015年。鑑於環保局決定繼續允許CCR用於合成石膏，並根據RCRA的非危險廢物部分對CCR進行監管，我們預計這一規定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。儘管環保局在2018年、2019年和2020年提出了對最終CCR規則的修訂，對我們的業務、財務狀況和運營結果不太可能產生實質性影響，因為這些都不是擬議的規則目前正在尋求推翻將CCR作為非危險廢物的管理，或對CCR的有益封裝使用的監管豁免。

正如在水泥的“環境問題”部分中更詳細地討論的那樣，環保局在10月份 2015年，通過將一級和二級標準從百萬分之75降低到70ppb，加強了臭氧的NAAQS。美國環保局於2018年7月完成了美國所有地區修訂後的標準的達標/不達標。2020年12月，特朗普政府宣佈決定不變地保留2015年的臭氧NAAQS。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前正在根據總裁·拜登的行政命令，由環保局審查，該行政命令指示聯邦機構審查特朗普政府採取的某些環境行動。環保局尚未宣佈是否計劃維持或修訂2020年的臭氧NAAQS。因此，如果我們運營中或周圍的地區獲得未達到的指定，或者如果EPA選擇修訂和降低當前的臭氧NAAQS，我們的綜合財務業績可能會受到實質性影響。

我們的石膏牆板製造過程燃燒天然氣。隨着環保局開始發佈新的法規，以實現總裁·拜登的温室氣體減排目標，我們製造業的温室氣體排放可能會受到CAA的監管。有關這一問題的更詳細討論，請參閲第10-11頁我們的水泥業務説明中的“環境問題”部分。

雖然我們的石膏牆板業務可能會受到聯邦、地區或州氣候變化倡議的不利影響，但目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的法律或法規將如何影響我們的業務。然而，任何對原材料或生產限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或減排的規定都可能對石膏牆板製造行業產生重大影響，並對我們業務的財務業績產生重大不利影響。

在本財年，與遵守適用於我們石膏牆板業務的環境法規有關的資本支出為20萬美元 2021年。我們預計本財年與石膏牆板業務相關的資本支出約為200萬美元 2022.

回收紙板

我們的再生紙板製造業務，我們稱之為共和紙板公司，位於俄克拉何馬州勞頓市，擁有一臺技術先進的造紙機，主要用於100%利用再生紙生產石膏襯墊。紙張均勻的橫向強度和光潔度特性有助於提高新的高速牆板生產線的效率，並提高速度較慢的牆板生產線的效率。雖然這臺機器主要是為生產石膏襯墊產品而設計的，但我們也能夠生產幾種替代產品，包括紙板等級和輕質包裝等級。

我們的造紙機允許紙板廠生產高強度石膏襯裏，其基礎重量比美國普遍提供的約輕10%至15%。

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定量產品使用較少的回收纖維來生產紙張，而在石膏牆板製造過程中，需要較少的能源(天然氣)來蒸發紙板上的水分。低定量紙還降低了整體成品紙板重量，為我們的牆板業務提供了更具競爭力的進站和出站部分的運輸成本。

在2020年，我們完成了一個紙廠升級和擴建項目，該項目已經售罄好幾年了。該項目使我們能夠提高生產線速度，降低運營成本，並將造紙廠的年產能提高到約39萬噸。

需求、銷售和分銷

我們生產的再生紙板產品銷往石膏牆板製造商和其他工業用户。在財政期間 2021年，我們造紙廠銷售的再生紙板中約有40%被本公司的石膏牆板製造業務消耗。我們與另外兩家石膏牆板製造商的合同將於未來三至四年到期，約佔我們總營收的50%，其餘數量將運往其他石膏牆板製造商。失去任何該等合約或終止或減少其目前的石膏牆板生產，除非由商業上類似的安排取代，否則可能對本公司造成重大不利影響。

原材料和燃料供應

再生紙板的主要原料是再生紙纖維(回收廢紙)、水和特種造紙化學品。該行動使用的最大廢紙來源是舊紙板容器(稱為OCC)。高等級白紙(由無墨紙組成的白紙，如新聞空白和未打印的紙)用於石膏襯墊正面紙、白色頂層襯板和白色袋襯墊等級。

我們相信，在造紙廠附近合理範圍內的來源，將繼續供應充足的再造紙纖維。雖然我們有能力接受鐵路運輸，但購買的絕大多數回收纖維都是通過卡車運輸的。價格根據材料(供應)的產生、需求和出口市場的存在而受到市場波動的影響。平均而言，與2020財年相比，2021財年光纖定價有所上漲。大部分上漲發生在第一財季和第四財季，價格在第二財季和第三財季略有下降。我們預計光纖價格將在2022財年第一季度上漲，然後在2022財年剩餘時間保持不變。目前的石膏襯墊客户合同包括價格自動扶梯，部分抵消和補償原材料纖維價格的變化。造紙操作中使用的化學品，包括施膠劑、助留劑、殺菌劑和細菌控制，可以很容易地從幾家製造商那裏獲得，價格具有競爭力。

再生紙板的製造需要在生產過程中使用大量的水。我們與勞頓市市政服務部門達成了一項協議，為我們的製造設施供水。在供應充足的情況下，我們可以按合同價格或標準工業價格獲得電力、天然氣和其他公用事業。這些公用事業公司受到標準的工業削減條款的約束。

紙板廠通常是能源消耗大户，主要是天然氣和電力。這家造紙廠的電力由俄克拉荷馬州公共服務公司(PSO)提供，他們要求大幅提高2022財年的電費。俄克拉荷馬州是電力服務的監管州，所有費率更改請求在實施之前必須提交給俄克拉荷馬州公司委員會進行審查和批准。目前，我們無法估計將增加多少

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由俄克拉荷馬州公司委員會批准。這家電力公司一直在將對燃料來源的依賴轉向天然氣，這可能會影響我們未來幾年的電價。20財年天然氣成本21 增額與20財年相比20. 天然氣成本呈下降趨勢在2021財年直到W國際STorm URI在2021年2月，當時天然氣價格飆升增加了平均成本2021財年在上面的平均成本2020財年。

環境問題

在本財政年度內，沒有與遵守適用於我們的回收紙板業務的環境法規有關的資本支出 2021年，預計2022財年不會有任何變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們在Form 10-K和Form DEF 14A年度委託書上發佈我們的年度報告，在Form 10-Q上發佈我們的季度報告，在Form 8-K上發佈當前報告。這些報告及其所有修正案可通過我們網站的投資者關係頁面免費獲取，網址為： Www.eaglematerials.com在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案或提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。對我們網站的引用只是為了告知投資者他們可以從哪裏獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息不包括在本報告中，否則不應被視為本報告的一部分。此外，投資者可以通過直接聯繫我們的投資者關係部獲得信息，電話是(214)-432-2000，或者寫信給Eagle材料公司，投資者關係部，5960 Berkshire Lane，Suite900，Dallas，Texas 75225。

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ITem：1A.風險因素

上述對我們業務和運營的討論應與以下列出的風險因素一起閲讀。它們描述了我們正在或可能受到的各種風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定因素，加上本報告其他地方描述的其他因素，已經或可能在未來以重大和不利的方式影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。

“新冠肺炎”風險因素

新冠肺炎疫情已經給美國和全球經濟造成了嚴重的破壞。儘管美國許多地區的感染率最近有所改善，但大流行的影響程度仍然高度不確定。因此，大流行可能會對我們的業務、業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態，許多州和市政當局也宣佈進入突發公共衞生事件。自最初宣佈這些緊急公共衞生事件以來，國際、聯邦、州和地方公共衞生當局以及政府當局已經採取了非常和廣泛的措施來遏制和抗擊新冠肺炎的爆發和傳播，包括隔離、原地避難令，以及對個人大幅限制日常活動和許多企業限制或停止正常運營的強制要求和建議。其中一些措施現已被取消或修改，但其他措施已被延長或保持不變。

到目前為止，我們還沒有受到要求企業減少或停止正常運營的政府命令的實質性影響。*在整個疫情期間，我們能夠繼續在我們服務的幾乎所有市場作為基本業務運營。然而，如果疫情惡化，無論是由於出現新的病毒株還是由於新的感染浪潮，可能會採取新的限制措施，限制或限制我們的業務範圍。總體而言，無論是新冠肺炎疫情的惡化，還是旨在遏制其傳播和減輕其公共衞生影響的政府新措施的實施，都可能對影響我們業務的幾個領域產生負面影響，包括：

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新冠肺炎疫情的未來走向很難預測。儘管美國當前的疫苗接種運動取得了重大進展，但也出現了新的病毒株，其中一些可能會帶來不同的健康風險，或者與2020年初抵達美國的原始毒株一樣或更難控制。我們正在繼續監測新冠肺炎大流行及其可能產生的影響。預計這些影響的時間並不一致，有些影響是短期的，另一些可能會在數年內感受到。總體而言，新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果，將取決於許多因素，這些因素具有高度不確定性，變化迅速，無法預測。這些因素包括：

圍繞新冠肺炎疫情的上述不確定性也使我們的管理層更具挑戰性，無法評估我們業務的未來表現，並制定戰略以實現2022財年及未來期間的增長或目標。

我們繼續密切關注的一個關鍵領域是新冠肺炎疫情對我們製造業務的影響。儘管我們正在採取預防措施確保員工的安全，但我們的一些設施已經爆發了疫情。如果我們的一個製造設施發生嚴重疫情，我們可能會被迫暫停該設施的運營，直到健康狀況改善。我們產能的任何此類削減都可能使我們無法繼續生產我們的建築產品，也無法滿足客户的訂單。

行業風險因素

我們受到建築業需求水平的影響。

對我們的建築產品和建築材料的需求與建築業的活動水平直接相關，包括住宅、商業和基礎設施建設。雖然最近住宅和商業建築的低迷始於日曆 2007年，對我們的業務產生了實質性的影響，某些經濟基本面在日曆上開始好轉 2012年，特別是在最近幾個時期，情況總體上繼續改善；然而，這種改善的速度和可持續性仍然不確定，而且新冠肺炎的總影響尚不清楚。雖然是最近的

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已經提出了增加聯邦和一些州和地方政府的基礎設施支出的建議，基礎設施支出繼續受到幾個因素的不利影響，包括聯邦、州和地方政府目前面臨的預算限制。可用於此類項目的政府資金數額的任何減少或建築活動的任何總體減少(包括住宅或商業建築的任何疲軟)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務是季節性的，這導致我們的季度業績差異很大。

我們的大部分業務是季節性的，收入和利潤的高峯期主要出現在4月至11月，此時我們市場的天氣更適合建築活動。過去的季度業績差異很大，未來可能也會有很大差異。這種變化可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們面臨不利天氣條件的風險，特別是在施工高峯期，以及其他意想不到的運營困難。

不利的天氣條件，如下雪、寒冷的天氣，龍捲風颶風、熱帶風暴和大雨或持續降雨會減少建築活動，並對建築產品的需求產生不利影響。此外，嚴重的天氣狀況可能會損害我們繼續運營的能力，甚至要求我們暫時或延長時間關閉某些設施。也有可能 增加我們的成本(包括天然氣和電力成本)，減少我們的生產，或阻礙我們以高效和經濟的方式運輸我們的產品的能力。同樣，運營困難，如因所需維護、基本建設項目或停電而導致的業務中斷，可能會增加我們的成本，減少我們的產量。這些風險的影響更加明顯。在施工高峯期，例如從4月到11月的幾個月，在此期間，需求或產量的任何減少可能會對我們的銷售額和運營中利潤。

我們和我們的客户參與週期性行業和地區性市場，這些行業容易受到行業低迷的影響。

我們的大部分收入來自行業和企業中的客户，這些行業和企業具有周期性，並受到總體經濟狀況變化的影響。例如，我們的許多客户在建築業運營，這一行業受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、利率變化、人口和人口遷移、基礎設施支出水平，以及其他我們無法控制的因素。此外，由於我們的業務分佈在不同的地理市場，我們的業務受到每個地理市場不同經濟條件的影響。我們向其銷售產品的行業的經濟衰退或我們開展業務的地區的本地化衰退通常會對我們的產品需求產生不利影響，並對我們應收賬款的可收回性產生負面影響。總體而言，這些行業或地區的任何衰退都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多產品都是大宗商品，會受到供求和價格波動的重大影響。

我們銷售的許多產品都是商品，製造商之間的競爭主要是基於價格。價格往往會因供需、一般經濟狀況和其他我們無法控制的市場條件的相對較小的波動而受到實質性變化的影響。行業參與者對石膏牆板或水泥等產品產能的增加或水泥進口的增加，往往會造成此類產品的供過於求，導致供需失衡，這可能對產品價格產生負面影響。目前，有

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仍然是美國石膏牆板行業顯著過剩的銘牌產能。不能保證我們銷售的產品的價格在未來不會下降，也不能保證這種下降不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

經濟、政治和法律風險因素

我們和我們的客户的運營受到廣泛的政府監管，包括環境法，這可能會帶來高昂的成本和負擔。

我們的業務和我們客户的業務在土地使用、街道和駭維金屬加工使用、噪音水平以及健康、安全和環境等事項上受聯邦、州和地方法律法規的約束和影響。在許多情況下，我們或我們的客户需要各種證書、許可證或許可證才能開展業務或進行建築及相關操作。例如，我們的某些焚燒廢物的水泥窯須遵守商業/工業固體廢物焚化爐的新污染源性能標準和現有污染源排放準則(《美國工業廢物焚化爐規則》)。儘管我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的法規要求，但不能保證我們不會因法規要求而招致重大成本或責任，也不能保證對我們產品的需求不會受到影響我們客户的法規問題的不利影響。此外，未來的發展，如發現新的事實或條件，制定或採用新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋，可能會對我們施加新的責任，需要我們進行額外投資，或阻止我們開設、擴大或修改工廠或設施，任何這些都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們開展業務的16個州中，有10個州包含至少一個被指定為未達到2015年臭氧國家環境空氣質量標準(NAAQS)的“區域”(加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、新墨西哥州、俄亥俄州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州)。在這些州，我們可能需要滿足新的控制要求，要求為合規支付大量資本支出。

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

一些政府機構已經敲定、提議或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。此類立法或法規已經並可能包括“總量管制和交易”制度、補貼和信用額度或碳税等條款。 未來任何針對温室氣體排放的法律或法規都可能對我們的業務或運營結果產生負面影響，無論是通過實施原材料或生產限制、燃料使用或碳税排放限制或減少，還是其他方式。值得注意的是，遏制温室氣體排放和應對氣候變化是總裁·拜登政府的明確優先事項。

2021年1月上任後不久，總裁·拜登發佈了一系列行政命令，旨在應對氣候變化，並要求各機構審查特朗普政府採取的環境行動，以及一份備忘錄，要求各部門和機構在拜登政府任命或指定的部門或機構負責人審查和批准該規則之前，不要提出或發佈規則。這些行政命令可能會導致制定額外的條例或改變現有的條例。

有關温室氣體的氣候變化立法和法規如果實施，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。氣候變化立法和監管也有可能對購買能源和電力的成本產生不利影響。

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氣候變化的其他潛在影響包括實際影響，如重大風暴事件造成的生產和產品分配中斷以及區域天氣模式和強度的變化。我們業務的生產和發貨水平與一般建築活動相關，其中大部分發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣相關的異常或意外情況的影響，這些情況可能會對我們的業務造成重大影響。

根據適用的環境法，我們可能會受到重大清理、補救、回收和其他責任的影響。

我們的運營受到州、聯邦和地方環境法律法規的約束，這些法律法規規定了清理或補救因過去行為而產生的環境污染和危險廢物的責任。這些法律和法規還需要污染控制和預防、場地恢復、填海和運營許可證，以及/或批准才能進行某些運營或擴建或改造我們的設施。我們的某些業務可能會不時涉及使用這些法律和法規所指的有毒或危險物質。目前，我們無法準確估計任何此類法律或法規對我們業務或運營結果的影響。環境責任的風險(包括髮生罰款、處罰、其他制裁或訴訟責任)是我們企業運營中固有的風險。因此，環境責任和遵守環境法規可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。

我們的經營取決於我們開採我們財產的權利和能力，以及我們是否續簽或獲得了政府當局和其他第三方所需的許可和批准。

我們持有大量的政府、環境、採礦和其他許可、水權，以及授權我們許多設施運營的批准。政府機構或其他第三方拒絕或推遲發放新的或續簽的許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准，可能會對我們在受影響設施繼續運營的能力產生重大不利影響。我們現有業務的擴展還取決於獲得必要的環境或其他許可、水權或批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些許可。

礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去任何在該財產上勘探、開發和開採任何礦物或利用水資源的權利，而不補償我們與該財產相關的先前支出。如果我們的一個或多個物業被確定存在所有權缺陷，我們的業務可能會遭受實質性的不利影響。

在某些情況下，我們從第三方獲得了訪問權或地役權，這使得我們能夠比沒有訪問權或地役權的情況下更有效地運作。第三方可以採取行動暫停通行權或地役權，任何此類行動都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會招致與未決和未來訴訟相關的鉅額費用。

我們是或可能成為各種訴訟、索賠、調查和訴訟的一方，包括但不限於人身傷害、環境、反壟斷、税務、石棉、財產權利和土地使用、知識產權、商業、合同、產品責任、健康和安全以及僱傭事宜。未決或未來的訴訟、索賠、調查或訴訟的結果往往難以預測，可能是不利的和重大的數額。這些訴訟的進展可能會導致

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管理層對與這些訴訟有關的負債的估計的變化,包括由於……裁決或判決由法官、機構或仲裁員、和解或適用法律的變更。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會導致費用，這些費用可能會對我們在特定時期的運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對這些訴訟、索賠、調查和訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些事項辯護時產生鉅額費用。

我們的章程包括一項法院選擇條款，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院適用於(I)《特拉華州公司法》(DGCL)所指的任何內部公司索賠、(Ii)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Iii)任何董事、高級管理人員或員工違反對吾等或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，將是設在特拉華州的州或聯邦法院，在所有案件中受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的制約。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時，在他們選擇的司法論壇上提出索賠的能力。也有可能的是，儘管我們的附則中包含了選擇法院的條款，但法院可以在特定情況下裁定這種規定不適用或不可執行，這可能要求我們在其他法院為索賠辯護。

網絡風險因素

影響我們信息技術系統的網絡攻擊或數據安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們使用信息技術系統收集、存儲和傳輸運營我們的業務所需的數據，包括我們的機密和專有信息。儘管我們努力實施和維護行業標準的安全保障措施和政策，以防止未經授權訪問或披露此類信息，但我們無法阻止所有網絡攻擊或數據安全漏洞。如果發生此類攻擊或漏洞，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會在補救攻擊或漏洞方面產生額外成本，並因我們的機密信息被盜或泄露而遭受聲譽損害。

財務和運營風險因素

我們的水泥業務是資本密集型的，導致了大量的固定和半固定成本。因此，我們的收益對交易量的變化很敏感。

由於生產水泥所需的固定資本水平很高，的能力我們的水泥部門要保持盈利，有賴於實現並保持強勁的水泥產銷量。產量的任何減少都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們的水泥廠需要顯着性支持我們業務的資本支出。我們相信，我們目前的現金餘額，加上我們預計的內部現金流和我們可用的融資資源，將提供足夠的現金來支持我們目前預期的運營和資本需求。然而，如果我們無法產生足夠的現金來購買和維護運營我們的水泥業務所需的財產和機械，我們可能需要減少或推遲計劃的資本支出或產生額外的債務。

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我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。我們與客户簽訂的合同規定，如果客户未能在給定期限內購買最低合同數量的產品，我們將提供不同的潛在補救措施。如果我們尋求法律補救的客户沒有購買固定數量合同下的最低合同數量的產品，或者沒有滿足按需付費合同下的按需付費承諾，我們在任何索賠違約的判決或和解中收到的可能比客户在合同下充分履行時收到的要少得多。在任何客户違約的情況下，我們也可以選擇以不太有利的條款(包括價格和數量)重新談判任何有爭議的合同，以便我們能夠保持與該客户的關係。

金融市場的波動和混亂可能會影響獲得信貸的機會。

困難的經濟狀況可能會導致市場上信貸供應的收縮，並增加信貸成本。我們的一些客户或供應商已經並可能繼續受到資本和信貸市場不穩定狀況的不利影響，在某些情況下，這使得他們更難或更昂貴地為其業務運營融資。這些不穩定的情況有可能減少公司和我們客户的流動性來源。

我們的運營結果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大變化的影響。

我們每項業務的主要成本構成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本顯著增加，或可獲得性大幅下降,可能會對我們的銷售和運營利潤產生實質性的不利影響。與我們的業務有關的燃料、能源或原材料的價格在某些情況下發生了重大變化在短時間內，由於我們無法控制的原因。例如，價格燃料和電力是我們石膏牆板和水泥業務相關成本的重要組成部分，近年來波動很大，未來可能會增加。我們為燃料和電力支付的價格往往全部或部分由基於市場的定價機制(包括現貨市場定價機制)決定。過去，由於不利的天氣條件以及政府對由此導致的燃料和電力短缺的反應等原因，我們經歷了大幅和意想不到的價格上漲。價格的大幅波動也有可能引發與合同對手的糾紛，這可能是複雜和難以解決的。如果價格大幅或快速上漲，我們可能無法將漲幅全部轉嫁給客户，這將降低我們的營業利潤率。

第三方供應的原材料的成本或可獲得性的變化可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的儲備，用於生產我們的產品。然而，我們從生產工業過程的副產品等材料的第三方那裏獲得用於製造我們的產品的某些原材料，如合成石膏和礦渣顆粒。雖然我們試圖通過長期合同確保我們所需的此類材料的供應，但這些合同可能不足以滿足我們的需求，或者當現有合同到期或未來終止時，我們可能無法續簽或更換現有合同。如果我們現有的供應商停止運營或減少或消除這些副產品的生產，我們採購的成本

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這些材料可能會大幅增加，或者我們可能被迫購買替代材料來取代這些材料，這些材料可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。任何這樣的發展s可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的生產設施可能會遇到意外的設備故障、災難性事件和定期維護。

我們的製造流程複雜，依賴於關鍵設備和有效的維護計劃。有時，由於火災、爆炸、惡劣天氣條件或意外操作困難等意外事件，此類設備可能無法使用。我們還定期安排停工以對我們的設施進行維護。產能的任何重大中斷可能需要我們作出重大資本支出，以補救問題或損害，並導致我們因損失生產時間而損失收入和利潤，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。一般來説，我們生產過程中的任何中斷或我們生產能力的限制都可能導致我們的生產率和運營結果在受影響期間大幅下降。

運輸成本和可獲得性的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們製造過程中使用的一些原材料，如煤炭或焦炭，通過卡車或鐵路運輸到我們的工廠。此外，運輸物流在使我們能夠通過卡車、鐵路或駁船向客户供應產品方面發揮着重要作用。例如，我們向美國許多地區交付石膏牆板，與交付我們的牆板產品相關的運輸成本佔我們石膏牆板部門可變成本的很大一部分。另一方面，水泥長途運輸更加困難，成本也更高，這限制了我們水泥廠通常服務的地區。燃料或能源成本的顯著增加可能會導致運輸成本的實質性增加，這可能會對我們的 營業利潤。此外，某些交通方式可獲得性的減少，如鐵路或 卡車運輸可能會限制我們交付產品的能力，從而對我們的運營利潤產生實質性的不利影響。

我們的債務協議包含限制性契約，並要求我們滿足某些財務比率和測試，這限制了我們的靈活性，如果我們無法繼續遵守，可能會導致違約。

我們的循環信貸安排、高級無擔保票據和定期貸款包含限制我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力的契諾，包括但不限於我們的能力：

此外，這些協議要求我們滿足並保持一定的財務比率和測試，這可能要求我們採取行動減少債務或以與我們的業務目標相反的方式行事。我們無法控制的事件，包括一般商業和經濟狀況的變化，可能會削弱我們遵守這些公約或滿足這些財務比率和測試的能力。違反了……

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這些公約中的任何一項或未能維持所需的比率和滿足所需的測試，都可能導致根據這些協議發生違約事件。這可能允許這些協議下的貸款人宣佈所有未償還的金額立即到期和應付，終止任何進一步向我們提供信貸的承諾，並根據適用的協議尋求他們可以獲得的其他補救措施。如果發生這種情況，我們的債務可能會加速，我們可能無法以優惠條件為加速的債務進行再融資，或者根本無法償還加速的債務。一般來説，根據這些協議發生的任何違約事件都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們已經或可能發生鉅額債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們計劃或應對業務變化的能力，並降低我們的盈利能力。

過去，我們在收購交易或其他方面產生了鉅額債務，為我們業務的增長和發展提供資金。我們將來也可能因這些或其他原因而不時招致鉅額債務。我們未來償還債務的能力在某種程度上受制於金融、市場、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素。大量債務債務可能會對我們的業務產生負面影響，特別是可能會阻礙、限制或推遲我們業務戰略的實施，或者阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。例如：

利率和通脹的上升可能會對我們的業務和對我們產品的需求產生不利影響，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受利率變動的影響很大。利率通過影響建築商的借款成本，直接影響住宅、商業和基礎設施建設活動的水平。更高的利率可能會導致對我們產品的需求下降，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，利率上升可能會導致與我們借款安排下的借款相關的利息支出增加。通貨膨脹可能導致更高的利率。隨着通貨膨脹，資本成本增加，我們現金資源的購買力可能會下降。政府當前或未來刺激經濟的努力可能會增加大幅通脹的風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生直接和間接的不利影響。

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提高我們的有效所得税率可能會損害我們的經營業績。

許多因素可能會增加我們未來的實際所得税率，包括：

我們未來有效所得税税率的任何大幅提高都可能減少未來時期的淨收益和自由現金流。

由於與有組織的勞工發生糾紛，我們的業務運營中斷。

我們大約一半的小時工受到集體談判協議的保護。與工會的糾紛或無法續簽我們的勞動協議可能會導致停工或罷工，這可能會擾亂我們的業務運營，並導致成本上升和/或收入和運營收益減少。

其他風險因素

我們可能會進行收購、合資和其他交易，以補充或擴大我們的業務。我們可能無法完成擬議的交易，即使交易完成，也可能涉及一些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在業務條件允許和我們的財務資源允許的情況下，我們可能會尋求收購業務或技術的機會，並組建我們認為可以補充、增強或擴大我們現有業務或產品線的合資企業，或者可能為我們提供增長機會的機會。我們可能很難找到合適的機會，或者如果我們確實找到了機會，我們可能會因為多種原因而無法成功完成交易。我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及一種或多種風險，包括：

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此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護和管理我們新收購的業務或其員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、程序和政策，這可能會導致運營效率低下。此外，未來的收購可能導致股權證券的稀釋發行或產生額外的債務。

我們的水泥業務在很大程度上是通過收購增長的，不能保證我們將能夠繼續收購水泥計劃，以支持未來的增長。

在……裏面前幾年，我們已經能夠增加這個大小和範圍我們的水泥業務在很大程度上是通過從第三方手中收購水泥廠。*在美國運營水泥廠的公司數量有限，工廠通常很少可供購買，例如在合併、收購或公司重組或再融資時。*當水泥廠可供收購時，收購過程往往競爭激烈，這往往會導致出售的水泥廠估值相對較高。不能保證我們能夠繼續確定合適的收購對象，或者以我們認為合理的價值收購水泥廠。.

我們可能會尋求新的商業機會，如果我們這樣做了，這些機會將受到通常與業務發展或產品線擴展的早期階段相關的風險的影響。

我們可能會不時尋求機會，這些機會是我們現有核心業務的自然延伸，使我們能夠利用我們的核心能力、現有基礎設施和客户關係。我們追求和實現這些機會的成功可能性必須考慮到在業務發展或產品線擴展的早期階段經常遇到的費用、困難和延誤，包括獲得許可、規劃和建設新設施、運輸和儲存產品、建立、維護或擴大客户關係以及適應我們運營的監管環境所涉及的困難。不能保證我們將在追求和實現這些機會方面取得成功。

本報告包括各種前瞻性陳述，這些陳述不是對未來業績的事實或保證，受到重大風險和不確定因素的影響。

本報告和我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他材料，以及我們已經或將要做出的口頭聲明或其他書面聲明中包含或可能包含的前瞻性聲明，均屬於或可能包含符合美國證券法第27A節的定義的前瞻性聲明。 1933年，《1933年交易法》第21E節 和1934年的《私人證券訴訟改革法》 1995年。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關，一般討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。一般而言，“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將會”和類似的表述標識前瞻性陳述，包括與預期經營和執行結果、計劃的交易、計劃和管理目標、未來發展或我們所參與的行業的條件有關的陳述，包括產品的未來價格、審計和我們所參與的法律程序。以及其他可能影響我們未來業務的趨勢、發展和不確定性。

前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而只是代表我們在發表陳述時對未來事件的信念，這些事件會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們所作的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是重大不準確的。這可以

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由於錯誤的假設、事實和環境的變化或已知風險和不確定性的影響而發生的。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到的許多風險和不確定性，包括本報告風險因素部分討論的風險和不確定性，將對確定這些前瞻性陳述是否準確具有重要意義。因此，我們的股東或任何其他人都不應過度依賴我們的前瞻性陳述，並應認識到實際結果可能與我們預期的大不相同。

本報告中的所有前瞻性陳述都是截至本報告之日作出的，實際結果與本報告中表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。

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ITem 1B。未解決的員工意見

沒有未解決的員工評論。

項目2.財產

我們的運營設施遍佈美國，包括水泥廠、採石場和相關設施；混凝土和骨料廠和採石場；石膏牆板廠；回收紙板廠；以及分銷終端和我們在達拉斯的總部。我們所有的設施都是擁有的，除了我們在達拉斯的總部，它租賃到2029年5月和某些航站樓，如第9頁所述。我們的任何設施都沒有作為任何債務的抵押品。有關我們設施位置的更多信息，請參閲第5-19頁的行業分類信息部分。

以下地圖按設施類型顯示了我們在2021年3月31日的運營設施的位置。

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I主題：3.法律訴訟

在我們正常的業務活動過程中，或與我們進行的交易或活動有關的訴訟或其他法律程序，包括與工人安全、工人健康、環境問題、土地使用權、税收和許可證有關的索賠，我們一直並可能在未來不時捲入訴訟或其他法律程序。雖然這些程序的結果無法確定地預測，但在管理層看來(根據目前掌握的事實)，我們不認為任何目前懸而未決的法律程序的最終結果將對我們的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。

關於我們可能承擔的索賠和其他或有負債的更多信息，請參閲經審計的合併財務報表中的腳註(K)。

項目4.礦山安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告10-K表格的附件95中。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票價格和股息

截至5月18日， 2021年，大約有1,200名我們普通股的持有者在紐約證券交易所交易，代碼為EXP。

股票回購

2019年4月18日，董事會授權我們額外回購1000萬股。包括這一最新授權，我們的董事會已經批准了自4月份上市以來在公開市場上累計回購48,393,305股我們的普通股 1994.

在財政期間年份2020年和2019年，我們分別回購了3574,109股和3,309,670股，平均價格分別為87.82美元和82.18美元。我們在2021財年沒有回購任何股票。從1994年4月到2021年3月31日，我們已經回購了大約4110萬股票。

股票回購可不時在公開市場或私下協商的交易中進行。任何股份回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估來決定。在某些情況下，可根據公司管理層偶爾制定的計劃、計劃或指示進行回購，包括遵守規則10b5-1提供的安全港的計劃。

在2021財年，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。

現將本10-K表第III部分第12項中提出的股權補償計劃信息通過引用併入本第II部分第項中。

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性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為徵集材料，也不應提交給美國證券交易委員會，也不應通過引用將這些信息納入未來根據證券法提交的任何文件中 或1933年的《證券交易法》 1934年，每一份都經過修訂，除非公司通過引用將其具體納入該申請。

下圖將Eagle Material Inc.普通股持有者5年來的累計總回報與羅素1000指數和道瓊斯美國建材及設備指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設於3月31日對公司普通股和每個指數的投資(包括股息再投資)的價值為100美元。 2016年，並一直跟蹤到3月31日， 2021.

此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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ITEM：6.精選財務數據

S歐盟委員會第33-10890號新聞稿取消了S-K條例第301項以前要求的選定財務數據的要求。

項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

執行摘要

我們是美國重型建築材料和輕型建築材料的領先供應商。我們的主要產品是商業和住宅建設、公共建設項目以及道路和公路的新建、擴建和維修項目所必需的商品。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品銷往美國大部分地區，但東北部除外，這為我們提供了區域經濟多元化。然而，在我們開展業務的地區，普遍的經濟下滑或局部的下滑可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2020年9月18日，我們以200萬美元的收購價格出售了之前被報告為獨立運營部門的石油和天然氣支撐劑業務，這筆資金以Smart Sand普通股支付。出於財務報告的目的，此次出售帶來了大約920萬美元的收益。由於出售石油及天然氣支撐劑業務已確定符合非持續經營的會計準則，因此本分部不再於本報告所列任何期間的可報告分部附註中單獨報告。關於出售石油和天然氣支撐劑業務的更多信息，見經審計的合併財務報表腳註(C)和(1)。

我們目前的業務分為兩個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分。截至3月31日的財政年度的財務業績和其他信息， 2021年和 2020年，按水泥、混凝土和集料、石膏牆板和再生紙板這些業務部門進行綜合列報。

我們通過一家位於德克薩斯州布達的合資企業--德克薩斯利哈伊水泥有限公司(該合資企業)經營我們的一項水泥業務。我們在合資企業中擁有50%的權益，並按照權益會計方法核算我們的權益。我們按比例將我們在合資企業收入和營業收益中的50%份額合併到水泥部門的列報中，這是管理層組織公司內部部門做出運營決策和評估業績的方式。

我們所有的商業活動都在美國進行。這些活動包括開採石灰石以製造、生產、分銷和銷售波特蘭水泥(一種基本建築材料，是混凝土中的基本粘結成分)；研磨和銷售礦渣；開採石膏用於生產和銷售石膏牆板；生產和銷售再生紙板給石膏牆板行業和其他紙板轉換商；銷售預拌混凝土；以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。

2019年8月2日，我們收購了內華達州北部一家預拌混凝土和集料業務的資產(ConAgg收購)。收購ConAgg的收購價(收購價)約為3040萬美元。與ConAgg收購相關的收購價格和支出通過我們的循環信貸安排下的運營現金流和借款提供資金。

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ConAgg收購的資產和經營業績包括在我們的混凝土和集料部門報告，2019年8月2日至2020年3月31日，以及整個2021財年.

2020年3月6日，我們完成了對Kosmos水泥公司(Cemex S.A.B.de C.V.和Buzzi Unicem S.p.A.的合資企業)資產的收購(Kosmos收購)。(I)位於肯塔基州路易斯維爾的水泥廠，(Ii)位於肯塔基州巴特爾頓的石灰石採石場，(Iii)位於印第安納州印第安納波利斯、俄亥俄州辛辛那提、賓夕法尼亞州匹茲堡、西弗吉尼亞州查爾斯頓、西弗吉尼亞州塞雷多、Mt.印第安納州弗農、肯塔基州列剋星敦，以及(Iv)Kosmos與上述業務(統稱為Kosmos Business)有關的若干其他物業和資產，購買價格約為6.69億美元。我們還承擔了科斯莫斯與科斯莫斯業務有關的某些債務和義務，包括合同義務、填海義務，以及交易完成後產生或與科斯莫斯業務有關的各種其他債務和義務。我們通過手頭現金和銀團定期貸款安排，為支付購買價格和與交易相關的費用提供資金。Kosmos業務的資產和經營業績包括在我們2020年3月6日至2020年3月31日以及2021財年全年的水泥部門報告中。

2020年4月17日，我們以9350萬美元的總收購價格出售了我們的Western Aggregates LLC(Western)和Mathews ReadyMix LLC(Mathews)業務，獲得了5200萬美元的收益。West和Mathews是我們混凝土和Aggregates運營部門的一部分，他們的運營結果包括在2020財年和2019年，以及2020年4月1日至2020年4月17日。

市況及前景

我們2021財年的財務業績沒有受到國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為遏制和抗擊新冠肺炎傳播而採取的非常和廣泛的行動的實質性影響。然而，新冠肺炎疫情的未來走向很難預測，新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果將取決於許多因素，這些因素具有高度的不確定性，瞬息萬變，無法預測。 

我們2021財年的業績表現強勁，除回收紙板外，所有細分市場的運營收益都有所增長。儘管存在與新冠肺炎相關的不確定性，但我們的終端市場仍然具有彈性。我們地區建築市場的表現繼續總體上高於全國平均水平，兩大業務線的銷售量保持強勁-我們的石膏牆板出貨量增長了6%，我們的有機水泥銷售量增長了1%。

在即將到來的財年，我們能夠很好地管理我們的成本結構並滿足客户的需求。我們雄厚的原材料儲備支持我們的低成本生產商地位，以及在2021財年收購Kosmos擴大了我們在美國中部地區的水泥銷售足跡。我們預計，隨着對建築和建築產品的持續需求增加，我們的貨運成本在2022財年將會增加。

在需求方面，2021年3月通過的最新刺激法案為各州提供了額外的資金，以彌補因COVID相關的關閉而導致的税收減少，新政府提出的新基礎設施計劃如果獲得通過，將增加對全國各地道路、橋樑和其他基礎設施的投資。

我們的綜合水泥銷售網絡橫跨美國中心地帶，並以高利用率運營；因此，有機水泥銷售量的增長將是有限的。PCA估計，2021年的水泥消費量將比2020年增長約2%。除了……之外

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天氣，水泥，混凝土和集料市場受到基礎設施支出，住宅施工和工業建設活動。

我們的主要石膏牆板銷售網絡延伸到美國南部，與我們的設施網絡保持一致。牆板需求受到新住宅建設以及維修和改建活動的嚴重影響。2020日曆年的住宅開工數比2019年增長了7%，預計在2021年的剩餘時間裏將保持強勁。

我們的回收紙板業務主要向石膏牆板市場銷售紙張，對紙張的需求通常跟隨對石膏牆板的需求。生產紙板的主要原料是OCC。我們預計OCC價格將在2022財年第一季度上漲，然後在本財年剩餘時間保持不變。此外，PSO還要求提高電價，如果獲得批准，將顯著增加我們在2022財年的電力成本。儘管目前的石膏襯墊客户合同包括部分抵消和補償原材料纖維價格變化的價格自動升降機，但這些增長可能會增加紙張成本，從而對我們的石膏牆板業務產生不利影響。

2021年2月，冬季風暴URI對我們幾家水泥廠的運營以及我們的石膏牆板和再生紙板業務造成了不利影響。風暴的影響增加了成本，主要用於天然氣和電力，在2021財年第四季度受影響的企業中。此外，在受風暴影響的地區，在風暴持續期間，建築活動大幅減少。我們正與合同對手方就風暴引起的某些費用和義務的責任進行討論，因此目前無法就風暴對我們財務業績的影響或未來對成本的潛在影響做出最終決定。

經營成果

2021財年與2020財年相比

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收入

2021財年收入增加了2.186億美元，增幅為16%，達到16.226億美元。收購Kosmos和ConAgg在2021財年貢獻了約1.77億美元的收入，而West和Mathews在2020財年貢獻了約3070萬美元的收入。不包括收購和出售，收入增加了約7,160萬美元，或5%，主要是由於總銷售價格和銷售額分別增加了約4530萬美元和2630萬美元。我們所有的分部都促成了較高的銷售總價，而銷售額的增長主要與水泥和石膏牆板部門有關。有關更多信息，請參閲第42-45頁上的個別部門披露。

銷貨成本

本財年銷售成本增加了1.529億美元，增幅為14%，達到12.143億美元 2021年。收購Kosmos和ConAgg在2021財年貢獻了1.361億美元的銷售商品成本，而West和Mathews在2020財年貢獻了約2730萬美元的銷售商品成本。不包括收購和處置，銷售成本增加了4,410萬美元，增幅為4%。銷售成本上升，是由於銷售量增加及營運成本增加，分別為2,850萬元及1,560萬元。運營成本的增加主要與我們的水泥和再生紙板部門有關，我們將在第42-45頁進一步討論。

毛利

本財年毛利潤增長19%，達到4.084億美元 2021年。不包括收購和處置，毛利潤增加了2,750萬美元，增幅為9%。如上所述，毛利的增長主要是由於銷售價格和銷售額上升，但部分被較高的經營成本所抵銷。毛利率從2020財年的24%增加到2021財年的25%。

未合併合營企業收益中的權益

未合併的合資企業的股本收益減少了520萬美元，或12%。下降的主要原因是總銷售價格和銷售額分別下降了約30萬美元和330萬美元，以及增加了160萬美元的運營成本。業務費用增加的主要原因是維修費和燃料費，分別增加了約90萬美元和40萬美元。

公司總務處及行政部

2021財年，公司一般和管理費用減少了約1,590萬美元，降幅為24%，降至4950萬美元。減少的主要原因是法律和專業費用、與收購相關的費用和股票補償成本減少，分別約為950萬美元、280萬美元和490萬美元。較低的法律和專業費用與上一財年與我們的戰略投資組合審查相關的較高金額有關，而與收購相關的支出較低是由於2020財年與Kosmos和ConAgg收購相關的支出，但被2021財年與出售West、Mathews以及我們的石油和天然氣支撐劑業務相關的金額部分抵消。股票薪酬成本的下降是由於我們的首席執行官在2020財年第一季度退休後股票薪酬成本加快了530萬美元，這部分被2021財年約80萬美元的更高工資和激勵性薪酬支出所抵消。

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出售業務的收益

2020年4月17日，我們以約9350萬美元的價格出售了West和Mathews，獲得了約5200萬美元的銷售收益。有關此次出售的更多信息，請參閲經審計的合併財務報表的腳註(C)。

減值損失

2020財年的減值損失與石油和天然氣支柱業務的某些資產有關，這些資產已減值，但不包括在2020年9月出售的業務中。這些減值費用主要與房地產和租賃使用權資產有關.

其他營業外收入(虧損)

其他營業外收入在本財年為2030萬美元 2021年，而本財年其他營業外虧損為60萬美元 2020年。其他營業外收入(虧損)包括各種非分部經營性質的項目，包括租賃和租金收入、投資收入、未盤點總收益、資產銷售和其他雜項收入和成本項目，如大量超額原材料或能源的非常規銷售。

利息支出，淨額

利息支出，在2021財年淨增加約600萬美元，或16%。利息支出淨額的增加主要是由於我們定期貸款項下的借款利息增加，約為1,530萬美元，以及相關債務發行成本為240萬美元的攤銷。我們的循環信貸安排利息下降約1,050萬美元，以及我們的無擔保私募票據利息下降110萬美元，部分抵消了這些增加，這些利息已在2020財年全額支付。債務發行成本較高與2020年3月發放定期貸款以及2020年4月對循環信貸安排和2021年3月定期貸款進行修訂有關。我們循環信貸安排的利息支出較低，是由於在2020年11月償還剩餘餘額之前，在2021財年前兩個季度減少了餘額。

所得税前持續經營收益

在2021財年，持續運營的所得税前收益增加到4.241億美元，這主要是由於毛利潤和出售業務的收益增加，以及公司一般和行政費用的降低。這部分被未合併合資企業收益中較低的股本和淨利息支出增加所抵消。

所得税費用

2021財年的所得税支出從2020財年的2450萬美元增加到8990萬美元。實際税率從上年同期的10%提高到21%。實際税率的提高主要是由於頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，該法案允許對2018年至2021年期間產生的淨運營虧損進行五年結轉。於2020年3月，我們錄得一次性離散收益3,170萬美元，與以高於現行法定比率的比率結轉及利用前幾年淨營業虧損有關。

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淨收益從持續運營中稀釋後的每股收益從持續運營中

持續運營淨收益在本財年增長45% 2021年至3.342億美元。本財年稀釋後每股收益 2021年為7.99美元，而本財年為5.47美元 2020.

非持續經營淨收益(虧損)

在2021財年，非持續運營的淨收益(虧損)增加到530萬美元，而2020財年非持續運營的淨虧損為1.603億美元。這一改善主要是由於石油和天然氣支柱業務的運營設施、採石場和某些租賃使用權資產在2020財年減值，以及在2020年9月出售該業務時錄得920萬美元的收益。

淨收益

2021財年的淨收益增長了379%，達到3.394億美元，這主要是由於上面討論的原因。

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20財年21 VS20財年20按細分市場劃分的結果

以下是我們兩個業務部門在2021財年和2020財年的業績。收入和經營業績按部門進行組織，並按每個業務部門內的個別業務部門進行討論。

重型材料

水泥⁽¹⁾

2021財年水泥收入為9.446億美元，比2020財年增長26%。有機水泥收入增加了約2560萬美元，這主要是由於總銷售價格和銷售量的提高，使水泥收入分別增加了約1960萬美元和600萬美元。

水泥2021財年的運營收益增長了29%，達到2.34億美元。不包括對Kosmos的收購，營業收益增加了1180萬美元，增幅為6%。這一增長是由於總銷售價格和銷售額的增加，這對營業收益分別產生了約1,960萬美元和40萬美元的積極影響。這部分被更高的運營成本所抵消，運營收益減少了820萬美元。經營成本增加的主要原因是租賃和租金費用增加，購買原材料的費用分別約為270萬美元和520萬美元。營業利潤率從24%上升至25%，主要是因為總銷售價格上漲。

2021年2月的一場嚴重冬季風暴對第四季度的運營收益產生了不利影響。這場風暴對德克薩斯州和更廣泛的美國南部地區產生了重大影響。我們在德克薩斯州、密蘇裏州和俄克拉何馬州的水泥廠被迫減產，能源價格在此期間飆升。我們估計，風暴的影響在第四財季增加了大約600萬美元的水泥成本。

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混凝土和集料