股權分配協議

2024年3月26日

Vizsla Silver Corp.Suite 1723，伯拉德街 595 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1J1

注意：總裁、首席執行官兼董事邁克爾·康納特

女士們、先生們：

回覆：Canaccord Genuity 公司's ATM 分配計劃

Canaccord Genuity Corp.（“代理人”）瞭解到，Vizsla Silver Corp.（“公司”）已於2023年3月31日向合格機構（定義見此處）提交了一份（最終）簡短的基本貨架招股説明書（定義見此處），內容涉及發行和出售公司總額不超過4億美元的證券，包括已發行股份（定義見此處），並已收到根據護照制度（定義見此處）的最終收據，證明基本大架招股説明書的最終收據已經簽發，或被每個合格司法管轄區（定義見此處）的監管機構視為已發行。代理人進一步瞭解到，在提交基本貨架招股説明書時，根據NP 11-202第3部分（定義見此處），公司已選擇不列顛哥倫比亞省證券委員會作為主要監管機構。

根據本文的條款和條件，代理人確認準備作為公司的唯一和獨家代理人，根據 “市場分配”，不時向公眾出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股（“已發行股票”），並輔之以招股説明書補充文件（定義見此處）。” 根據 Canaccord Genuity Corp. 下的 NI 44-102（定義見此處）'基本貨架招股説明書生效期間的自動櫃員機分配計劃，但可根據本協議提前終止。

以下是本協議的條款和條件：

1。定義和解釋

1.1 定義。在本協議（包括本協議附表）中，除非上下文另有要求：

“收購的業務” 是指其財務報表在招股説明書中以引用方式納入或合併（或被視為註冊成立）的任何實體或企業（公司除外）；

“收購企業財務報表” 統指招股説明書中以引用方式納入或成立（或視為註冊成立）的任何被收購企業的經審計和任何未經審計的財務報表，以及招股説明書附註，如果是經審計的財務報表，則為有關審計師的報告；

“法案” 是指 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省);

“關聯公司”、“關聯公司” 和 “分銷” 分別具有該法中賦予的含義；

“代理人” 的含義見本協議第一頁第一段；

“代理費” 的含義見第 2.4 節；

就招股説明書而言，“代理人信息” 是指其中包含的僅與招股説明書有關並由代理人以書面形式明確提供給公司的任何聲明；

“協議” 指並指公司與代理人之間因共同執行和交付本協議而達成的本股權分配協議，並不指本權益分配協議的任何特定部分、段落或其他部分；

“ATM 分銷” 是指已發行股票的分配，構成 NI 44-102 所指的 “市場分配”；

“審計師” 指MNP LLP或公司不時的任何其他審計師；

對於一方而言，“授權代表” 是指在本附表A中被指定為該方的授權代表（因此，任何一方均可通過向另一方發出通知，不時對附表A進行修訂，該修正案在所有各方以書面形式共同商定經修訂和重述的附表A表格）中被確定為該方的授權代表；

“Base Shelf 招股説明書” 的含義見本協議第一頁第一段；

“Bringdown 證書” 的含義見第 9.3 節；

“業務收購報告” 的含義與 NI 51-102 中給出的含義相同；

“工作日” 是指多倫多證券交易所和位於不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的商業銀行營業的任何一天；

“Canam” 指本公司的全資子公司Canam Alpine Ventures Ltd.；

“CIRO” 指加拿大投資監管組織（或任何後續監管機構）；

“普通股” 是指公司資本中的普通股；

“公司財務報表” 統指公司經審計的年度財務報表和未經審計的中期財務報表，這些報表在公開記錄中以引用方式納入或合併（或被視為成立），以及招股説明書附註，如果是經審計的年度財務報表，則包括審計師的相關報告；

“公司法律顧問” 指Forooghian + Company Law Corporation、公司的法律顧問或公司不時的任何其他法律顧問；

“債務工具” 是指公司或其任何子公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何票據、貸款、債券、債券、債券、債券、契約、期票或其他證據（需求或其他方面）或其他票據；

“指定新聞稿” 是指公司就先前未披露的信息發佈的新聞稿，根據公司的決定，這些信息構成重大事實，就招股説明書而言，本公司在SEDAR+上提交的此類新聞稿的頭版上以書面形式將其確定為 “指定新聞稿”，任何此類指定新聞稿均被視為以引用方式納入招股説明書説明書僅用於 ATM 分發的目的；

對於一方而言，“指定代表” 是指本協議附表A中指明的該締約方的個人（因此，任何一方均可根據本協議的規定向另一方發出通知，不時對附表A進行修訂，該修正案在所有締約方以書面形式共同商定經修訂和重述的附表A形式後生效）；

“員工計劃” 的含義見附表B第1（bbb）節；

“環境法” 是指所有適用的聯邦、省、地區、州、市和地方法律、法規、條例、章程和規章以及國內外任何部、部門或行政或監管機構發佈的命令、指令和決定，包括與環境保護、職業和人類健康與安全或治療、使用、加工、儲存、處置、排放、運輸有關的法律、法規、條例、章程和規章或命令或處理任何污染物、污染物，化學品或工業、有毒或危險廢物或物質；

“申請日期” 是指根據第9.1（b）條首次向資格認證機構提交招股説明書補充文件的日期；

“政府官員” 指 (i) 任何政府實體的官員、高級職員、僱員或代表，或以官方身份代表任何政府實體行事的人，(ii) 受薪政黨官員、當選政治職位成員或政治職位候選人，或 (iii) 由前述條款所述任何人擁有或控制的公司、企業、企業或其他實體；

“政府實體” 是指 (i) 代表任何國家、省、地區或州或其中任何其他地理或政治分支機構具有管轄權的跨國公司、聯邦、省、地區、州、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、局或機構，不論是國內還是國外，對任何國家、省、領地或州具有管轄權，(ii) 任何分支機構、代理人、委員會、委員會、董事會或權力機構上述組織中的，或 (iii) 準政府、自律組織或私人根據上述任何規定或為上述任何規定行使任何監管、徵收或税收權力的機構，包括資格審查機構；

“不可抗力” 的含義見第 18.2 節；

“初始公司安慰信” 的含義見第 9.2 (b) 節；

“初步法律意見” 的含義見第 9.2 (a) 節；

“初始標題意見” 的含義見第 9.2 (c) 節；

“租賃場所” 是指對公司或任何子公司至關重要的場所，公司或任何子公司作為租户、分租户或佔用者佔用或擬佔用的場所；

“市場” 是指任何公認的加拿大 “市場”（該術語的定義見國家儀器21-101- 市場運營) 普通股在合格司法管轄區上市、報價或以其他方式交易；

“重大不利影響” 是指任何變動、影響、事件或事件，即或合理預計會對以下方面造成重大不利影響：(i) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債（或有或其他方面）、債務（無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的）、業務、事務、資本、所有權、控制權、管理、運營、經營業績或前景（在合併基礎），（ii）本協議所設想的交易，以及（iii）公司或代理人履行本協議項下義務的能力；

“實質性協議” 指 (i) 公司或子公司作為當事方或受其他約束且對公司或任何子公司具有重要意義的任何合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件以及任何其他期權協議或許可協議，以及（ii）任何債務工具、創建、承擔或發行任何債務工具的任何協議、合同或承諾，以及向公司或任何子公司提供的任何其他未償貸款本公司或任何子公司向本公司提供的任何貸款或本公司的擔保，或任何附屬公司，任何其他人的義務；

與特定司法管轄區的證券法適用情況有關的 “重大變更”、“重大事實” 和 “虛假陳述”，因為每個術語均由該司法管轄區的證券法定義，如果未作此定義，或者在不適用特定司法管轄區的法律的情況下，如該法案中每個術語的定義一樣；

“墨西哥子公司” 統指 Minera Canam、Operaciones Canam 和 Canam Royalties Mexico S.A. de C.V.

“Minera Canam” 是指 Minera Canam，S.A.de C.V.

“洗錢法” 的含義見附表B第1 (ii) 節；

“淨收益” 的含義見第 7.2 節；

“NI 43-101” 是指國家儀器 43-101- 礦產項目披露標準;

“NI 44-101” 表示國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發;

“NI 44-102” 意思是國家儀器 44-102- 書架分佈;

“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102- 持續披露義務;

“無交易期” 的含義見第 4.7 節；

“NP 11-202” 是指國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程;

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所美國有限責任公司；

“已發行股份” 的含義見本協議第一頁第二段；

“Operaciones Canam” 指加納姆阿爾派行動，S.A. de C.V.；

“Panuco Property” 是指位於墨西哥西部錫那羅亞州南部康科迪亞市帕努科-科帕拉礦區的被稱為 “Panuco Silver-Gold 項目” 的礦產和特許權，該公司通過Canam和Minera Canam間接持有該物業的100％權益，包括19個區塊的117個獲批准的採礦特許權，總面積為5,869.87公頃，兩個涵蓋1,869.87公頃的申請 321.15 公頃；

“雙方” 是指公司和代理人，“一方” 是指他們中的任何一方；

“護照手續” 是指第11-102號多邊文書所述的程序- 護照系統和 NP 11-202；

“護照系統” 是指根據第11-102號多邊文書在加拿大一個或多個司法管轄區提交招股説明書和相關材料的制度和程序- 護照系統由資格認證機構（安大略省證券委員會除外）和 NP 11-202 通過；

就配售通知而言，“待定” 是指從公司發佈第4.1節所設想的配售通知起至以下時間結束的期限：(i) 代理人按照第 4.4 節的規定收到並確認與該配售通知相關的擬定或預期出售已發行股份的配售通知，以及 (ii) 公司向代理人交付書面通知，表明公司不再打算再進行配售，以較早者為準或預計將開始出售此類已發行股份；

“許可證” 是指任何政府實體根據適用法律（包括環境法）發放或簽發的任何監管批准、許可、許可證、批准、同意、證書、註冊、備案或其他授權；

“個人” 包括任何個人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司或協會、合資企業協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、投資信託、社會或其他實體、組織、辛迪加（不論是否成立）、受託人、執行人或其他法定個人代表，以及政府和機構及其政治分支機構；

“配售” 是指公司根據自動櫃員機分配，通過代理人作為其代理人發行和出售本協議下的已發行股份；

“投放通知” 的含義見第 4.1 節；

“配售股份” 的含義見第 4.1 節；

“配售時間” 是指根據配售通知出售配售股份的每次；

“主要股東” 是指持有10％或更多普通股的持有人；

“招股説明書” 是指經招股説明書補充文件和任何補充材料補充後的基本貨架招股説明書；

“招股説明書補充文件” 是指根據NI 44-102和其他適用的證券法提交的關於根據上架程序、護照程序和本協議條款分配已發行股票的現成招股説明書補充文件，包括自申請之日起和之後的任何後續修正案或修訂、重新提交或修訂和重述的表格；

“公共記錄” 是指公司或代表公司向合格機構公開提交的所有信息，包括但不限於基本貨架招股説明書和招股説明書補充文件以及根據任何適用的證券法向任何合格機構提交的任何其他信息；

“合格機構” 統指合格司法管轄區的證券委員會或類似的證券監管機構；

“合格司法管轄區” 是指加拿大的省份和地區；

“條例D” 是指《美國證券法》中的D條例；

“陳述日期” 的含義見第 9.3 節；

“證券法” 統指每個合格司法管轄區內所有適用的證券法律以及根據該法律制定的相應法規，以及適用的已公佈費用表、規定表格、政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和合格機構的其他監管文書；

“SEDAR+” 是指根據國家儀器13-101建立的電子文件分析和檢索系統- 電子文件分析和檢索系統;

“結算日期” 的含義見第 7.1 節；

“結算程序” 是指與發行和交付配售股份以及在本協議期限內雙方不時以書面形式商定的每個結算日支付此類配售股份的淨收益有關的程序；

“貨架程序” 是指根據NI 44-102制定的貨架招股説明書的規則和程序；

“證券交易所” 統指德國的多倫多證券交易所、紐約證券交易所、德國法蘭克福證券交易所（法蘭克福證券交易所）和美國場外交易市場集團旗下的OTCQB® 風險投資市場；

“子公司” 統指Canam、Vizsla Royalties Corp.、Panuco Royalty Corp.（前身為Vizsla Royalty Corp.）和墨西哥子公司，它們是公司唯一的直接或間接子公司，“子公司” 是指其中任何一家；

“附屬法律意見” 的含義見第 9.2 (f) 節；

“子公司” 的含義在 《證券法》(不列顛哥倫比亞省);

“補充材料” 統指（i）基礎架招股説明書的任何修正案（包括未完全重述原始文本的修正案以及修正案和重述），以及基礎架招股説明書中以引用方式納入的任何文件或信息，以及該文件被視為以提及方式納入基礎架招股説明書的範圍內，用於本文設想的已發行股份分配，以及 (ii)) 所有補充、附加或輔助材料、信息、報告、應用程序，與基本架子招股説明書或招股説明書補充文件相關的聲明或文件，包括但不限於在招股説明書中以引用方式合併（或視為合併）的所有指定新聞稿，這些新聞稿由公司或代表公司在申報日之後向合格機構提交，與下文所述的已發行股票交易有關；

“税法” 是指 所得税法(加拿大), 經不時修訂;

“税收” 的含義見附表B第1（ff）節；

“技術報告” 是指題為 “墨西哥錫那羅亞州Panuco Ag-Au-Pb-Zn項目最新礦產資源估算” 的技術報告，生效日期為2023年9月1日，由艾倫·阿米蒂奇博士、P. Geo. 和理學學士本·艾格斯編寫。（榮譽），MAIG，SGS 地質服務局地理學碩士，Peter Mehrfert，P.Eng;

“交易日” 是指在多倫多證券交易所買入和賣出證券的任何一天；

“過户代理人” 是指Computershare Investor Services Investor Services Inc.，以其在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處擔任普通股的過户代理人和註冊機構，或不時以其他正式任命的普通股過户代理人的身份行事；

“TSXV” 指多倫多證券交易所風險交易所；以及

“美國證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

1.2 將本協議分成小節、段落和條款以及提供標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。除非主題或上下文中的某些內容與之不一致，否則此處提及的章節、段落或條款均指本協議的章節、段落或條款。

1.3 導入單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語應包括所有性別。

1.4 此處提及的任何法規應擴展幷包括根據和依據該法規通過的樞密院令或條例、對此類法規、理事會命令或條例的任何修正或重頒以及實質上取代它們的任何法規、理事會命令或條例。

1.5 此處對招股説明書的任何提及均應視為指幷包括自適用日期起通過引用方式納入或根據證券法被視為納入的文件。

1.6 無論在此處使用何處，在任何聲明、術語或清單之後的 “包括” 一詞均不應被解釋為將聲明、術語或清單侷限於緊隨該詞後面的具體項目或事項或類似的項目或事項，應解釋為 “包括但不限於”。

1.7 “本協議”、“此處”、“特此”、“下文”、“本協議” 及類似表述均指本協議的全文，而不是本協議的任何特定部分、段落或其他部分。

1.8 除非本協議中明確規定，否則本協議中提及的任何時間段的計算均不包括該期限的第一天幷包括該期限的最後一天。如果履行或完成本協議下任何事項的時限到期或落在非工作日的某一天，則該限制的時間應延長至下一個工作日。

1.9 隨函附上以下附表（以引用方式納入本協議，並視為本協議的一部分）：

附表 A-指定代表和授權代表

附表 B-公司的陳述和保證

附表 C-軍官證書表格

附表D-應根據公司法律顧問的意見解決的事項

附表 E-賠償和繳款

附表 F-安置通知表格

2。代理人的任命

2.1 公司特此任命代理人作為其唯一和獨家代理人，根據此處規定的自動櫃員機分配，通過多倫多證券交易所或任何其他市場的設施出售已發行股票，代理人特此根據此處包含的條款和條件接受此類任命。在本協議期限內，此類任命應是排他性的，公司同意，在本協議期限內，公司不會任命任何其他人作為公司的代理人，通過多倫多證券交易所設施或任何其他市場以自動櫃員機分銷的形式出售已發行股票。此處包含的任何內容均不得禁止或限制公司以除自動櫃員機分銷以外的任何方式發行證券或籌集資金。

2.2 公司承認並同意，在本協議生效期間，代理人及其關聯公司可以在證券法和多倫多證券交易所及任何其他適用的市場規則允許的範圍內，以自己的賬户購買和出售公司的證券，前提是：(i) 不應將公司視為已授權或同意代理人或其任何關聯公司進行任何此類購買或出售；(ii) 代理人不得，也不與代理人共同或一致行動的人應超額分配已發行股份與自動櫃員機分銷下的已發行股票的分銷有關或進行任何其他旨在穩定或維持與此類分配相關的普通股市場價格的交易；以及（iii）代理人及其關聯公司不得以可能直接或間接導致向公司出售的淨收益低於多倫多證券交易所或任何其他市場提供的方式，通過自動櫃員機分銷為自己的賬户購買和出售已發行股票。

2.3 代理商承諾並同意，它將遵守多倫多證券交易所以及適用於其的任何其他適用市場的所有法律（包括證券法）和要求，代理人在履行本協議規定的義務時必須遵守這些法律（包括證券法）和要求。代理人及其任何關聯公司或任何代表他們行事的人都不會就所發行的股票進行任何形式的 “一般性招標” 或 “一般廣告”（均在D條例的定義範圍內）。公司和代理商同意，沒有 “營銷材料” 或 “標準條款表”（均在National Instrument 41-101的含義範圍內） 招股説明書一般要求）應提供給與配售或擬議配售相關的已發行股票的任何購買者或潛在購買者。

2.4 作為其在本協議下提供的服務的報價，包括就根據本協議下的自動櫃員機分配出售任何已發行股票的條款向公司提供財務顧問的輔助服務，代理人有權獲得且公司同意支付相當於根據本協議出售任何已發行股票所得總收益的3.0％的現金費（“代理費”）。

3.定期發行證券

3.1 根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，公司可通過代理人作為公司的代理人，通過多倫多證券交易所或任何其他市場的設施通過構成自動櫃員機分銷的一筆或多筆交易發行和出售已發行股票。

3.2 根據自動櫃員機分配在多倫多證券交易所或其他市場上發行和出售已發行的股票將根據向合格機構提交的招股説明書和證券法進行。

3.3 公司特此同意代理人使用招股説明書的副本，以根據ATM Distributions在多倫多證券交易所或其他市場向公眾發行和出售已發行股票。

4。啟動投放

4.1 每當公司希望在本協議期限內進行配售時，公司都將向代理人發出書面通知（“配售通知”），其中：(a) 要求代理人根據本協議條款和條件出售不超過指定金額或指定數量的已發行股份（“配售股份”）；以及（b）具體説明公司要求出售配售股份所依據的任何參數（例如，每股配售股份的最低市場價格，銷售的時間段待定和/或不得出售配售股份的具體日期）。安置通知還應包含第 8.1 節中規定的任何更新（視情況而定）。

4.2 配售通知的形式應採用本協議附表F中規定的形式，雙方可以在本協議期限內不時以書面形式進行修改。自協議達成之日起，所有配售通知均應以約定形式交付，直到雙方書面同意修訂或替換表格為止。

4.3 安置通知應：

(a) 由公司的授權代表簽署；

(b) 通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）發送給代理人的每位指定代表；以及

(c) 自代理人收到之日起生效，直至以下情況最早發生：(i) 代理人通過發給公司每位指定代表的電子郵件（或雙方共同商定的其他書面方式）通知公司，表示其拒絕接受配售通知中規定的銷售條款；(ii) 其中規定的配售股份的全部金額已售出，所有此類銷售均已結算根據配售通知中規定的銷售條款和條款及其條件；（iii）公司或代理人根據第6條暫停配售股份的銷售（或進一步出售，如適用）；（iv）代理人隨後從公司收到配售通知，其參數明確取代先前配售通知中包含的參數；或（v）根據第13條終止本協議。

4.4 在收到配售通知後，代理人的授權代表應立即確認收到配售通知（或通知公司代理人根據第4.3 (c) (i) 節拒絕接受配售通知），並通過發給公司每位指定代表的電子郵件（或雙方共同商定的其他書面方式）將其副本退還給公司。就本協議的所有目的而言，無論本協議中有任何其他規定，除非代理人的授權代表確認已收到配售通知，否則代理商應被視為未收到配售通知。

4.5 雙方承認並同意，除非公司根據上述條款，而且僅根據其中和此處規定的條款，交付和代理人確認收到配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。

4.6 配售通知不得包含任何與本協議、證券法或招股説明書條款相沖突的參數，也不得包含與本協議中包含的代理人義務之外的任何其他義務相沖突的參數。如果本協議的條款與配售股份的發行和出售的配售通知條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

4.7 公司承諾並同意：(a) 本公司或代表公司向代理人交付的每份配售通知均應被視為確認 (i) 本公司在本協議以及根據本協議提供的任何證書中作出的陳述和保證在發佈配售通知時是真實和正確的，所有此類陳述和保證均應視為在當時作出的，但僅限於以下情況除外根據其明確條款，任何此類陳述和擔保僅限於特定的日期，或以其他方式更新的日期、限定條件或澄清並在配售通知中明確披露的內容，以及 (ii) 在配售通知發佈之時或之前，公司已遵守了本協議中本公司或本協議下應履行的所有契約和協議，並滿足了本協議下所有需要滿足的條件；(b) 在公司知悉的期限（“禁止交易期”）內，公司不得與公司有關的 “重大變動” 或 “重大事實”，但尚未普遍披露，發佈一份在無交易期結束之前，通過情況變化或提交重大變更報告、指定新聞稿或任何其他披露這類 “重大變動” 或 “重大事實” 的補充材料，全部依據《證券法》結束。在配售通知待定或生效（目前尚未暫停）期間，公司應隨時將無交易期的開始通知代理人，並根據第6.1節暫停配售股份的任何進一步銷售，直到禁止交易期結束為止。

4.8 公司承認並同意，為了允許代理人及時和負責任地對公司進行第9.1（h）和9.1（i）節所述的 “盡職調查”，它將至少在五個工作日（或雙方同意的較短天數）書面通知代理人説明公司根據本協議發佈配售通知的任何意圖或期望。

5。代理人出售配售股份

5.1 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，在公司交付和代理人確認收到配售通知後，除非代理人拒絕出售其中所述的配售股份、被公司或代理人暫停（停牌期限）或根據本協議的規定以其他方式終止，否則代理人在配售通知中規定的期限內（受任何否定）的限制配售股份的交易期限或配售通知中規定的其他日期不得出售），將盡其商業上合理的努力，符合其正常交易和銷售慣例，遵守所有適用法律（包括證券法）、所有適用的CIRO交易商成員規則和環球市場誠信規則（包括其第5.1節）、多倫多證券交易所和任何其他適用市場的適用規則，並根據本協議和招股説明書中規定的條款和條件，出售不超過指定金額的此類配售股份根據中規定的參數放置通知。

5.2 我們理解並同意，代理人應作為公司的代理人根據本協議的條款和條件出售已發行股份，並且現在和將來都沒有義務購買公司根據本協議可能要出售的任何此類已發行股份。

5.3 經與公司協商並遵守配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式通過多倫多證券交易所或任何其他市場的設施出售配售通知中規定的配售股份，包括通過作為多倫多證券交易所參與組織的交易商直接在多倫多證券交易所進行的銷售以及通過市場參與者在任何其他市場上進行的銷售。

5.4 代理人將在根據本協議出售任何配售股份的交易日下午 12:00（温哥華時間）之前，通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）向公司的指定代表發送確認以下信息：

(a) 該日出售的配售股份的數量；

(b) 該日出售配售股份的平均價格；

(c) 當天出售配售股份的總收益總額；

(d) 此類銷售應付的代理費總額；以及

(e) 應付給公司的淨收益。

5.5 在公司就代理人根據本協議出售配售股份的任何財政期向SEDAR+提交的每份年度和中期財務報表以及管理層的討論和分析中，公司應列出該財務期內根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量和平均銷售價格、公司獲得的總收益、公司獲得的淨收益以及代理費總額由公司向代理人支付關於根據本協議出售配售股份。只要普通股在多倫多證券交易所上市，公司將在多倫多證券交易所規定的時間表內向多倫多證券交易所提供與已發行股票有關的所有信息。

5.6 代理人將向公司提供必要的文件和報告，以使公司能夠滿足證券法規定的報告要求或多倫多證券交易所或任何其他市場的任何適用要求。在不限制上述內容的前提下：

(a) 在公司通過代理人出售或根據本協議分配已發行股票的每個財政季度結束後的三個工作日內（或雙方商定的較短天數）內，代理人將向公司提交一份報告，説明該財政季度在多倫多證券交易所或其他市場上根據本協議分配的已發行股票數量，以及第5.4節規定的按季度累計計算的信息。除非證券法、多倫多證券交易所或其他市場的適用要求另有規定，否則雙方同意，此類報告應説明該財政季度內在所有結算日發行的已發行股票的總數，以及第5.4節規定的按季度彙總的信息；以及

(b) 在通過代理人出售或根據本協議分配已發行股票的每個日曆月結束後的兩個工作日（或雙方商定的較少天數）內，代理人將向公司提交一份報告，説明該日曆月內在多倫多證券交易所或其他市場上根據本協議分配的已發行股票數量，以及第5.4節規定的按月累計計算的信息。除非證券法、多倫多證券交易所或其他市場的適用要求另有要求，否則雙方同意，此類報告應附有一份附表，説明每個此類日曆月內每天在自動櫃員機分配下出售的已發行股票總數和在自動櫃員機分配下支付的每股價格。

5.7 儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司承認並同意 (a) 無法保證代理人將成功出售任何配售股或出售任何配售股的價格（如果有的話）；（b）如果代理人出於除代理失敗以外的任何原因不出售配售股份，則代理人對公司或任何其他人不承擔任何責任或義務盡其商業上合理的努力與其正常的交易和銷售保持一致慣例、適用法律和多倫多證券交易所或任何其他市場的適用規則，代表公司並作為代理人出售本第5節規定的配售股份。

6。暫停銷售

6.1 在配售通知待定或生效（尚未暫停）期間，公司或代理人可隨時通過書面通知另一方，在無交易期開始後，公司應通過向另一方發送書面通知，臨時或無限期暫停配售股份的任何銷售或進一步銷售，配售通知應為立即生效，除非通知中另有規定；前提是，但是，任何此類暫停均不影響任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。任何此類通知均應説明此類暫停的期限，或規定此類暫停是無限期的，直到該當事方發出進一步通知為止。為了進一步確定起見，如果公司告知代理人發生了第9.1（d）節所述的一項或多起事件，則代理人有權立即暫停任何配售股份的出售。為了更確定起見，配售通知可以規定不得出售配售股份的一個或多個期限，在這種情況下，應在確定的任何此類期限內暫停根據該配售通知出售配售股份，配售通知本身應構成上述暫停通知。

6.2 在不限制上述規定概括性的前提下，在根據第6.1節發出暫停通知之前已進行但尚未結算的任何配售股份的出售均應根據第7節的規定進行結算，雙方在解決任何此類出售方面的義務不應受到暫停的影響。

6.3 代理及其關聯公司以及代表其行事的任何人將對根據第 6.1 節提供的任何暫停通知，包括暫停通知的理由，嚴格保密，除非：(i) 除代理違反本協議的披露外，此類信息已經或已向公眾公開；(ii) 本公司以書面形式明確允許披露此類信息；或 (iii) 適用的證券法或命令要求披露此類信息政府實體的。

7。配售股份的結算和交付

7.1 在多倫多證券交易所或任何其他市場上出售的任何配售股票的結算應在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個交易日（或當時的常規交易行業慣例較早的一天）進行。

7.2 在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）應等於代理人出售此類配售股份時收到的總銷售價格，減去公司為此類銷售支付的代理費。

7.3 在每個結算日，公司將根據結算程序向代理人發行和交付（或安排發行和交付）代理人出售的配售股份，同時代理人向公司交付出售此類配售股份的淨收益。

7.4 如果公司未履行其在結算日發行和交付（或促使發行和交付）配售股份的義務，則公司同意：

(a) 如果代理人在違約發生之前根據和解程序在適用的結算日向公司交付了出售配售股份的淨收益，則公司將立即將此類淨收益的全部返還給代理人；以及

(b) 如果根據第7.4（a）節將出售配售股份的淨收益退還給代理人，前提是代理人在適用的結算日通過其他結算方法交付了配售股份，則公司將盡其商業上合理的努力，根據和解程序立即向代理人發行和交付（或促使發行和交付）相當於配售股份的等量已發行股份，以及此後，代理商將立即交付至公司將此類銷售的淨收益金額減去代理人因延遲交付此類配售股票而直接產生的任何費用（包括合理的律師費和開支以及在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償），以及任何此類費用的合理細節，或者，經代理人選擇，此類費用可以單獨向公司開具發票。

7.5 代理人承諾並同意複製或以其他方式納入代理人與公司過户代理人之間與本協議下任何配售股份的結算（電子或其他方式）有關的所有通信，此外，代理人應負責在適用的時間段內採取所有必要行動，確保本協議下所有配售股份的銷售均按照常規方式的現有行業慣例無違約地結算交易。

8。公司的陳述和保證

8.1 公司特此向代理人陳述、保證、承諾和同意，附表B中列出的每項事項都是真實和正確的（除非根據其明確條款，任何此類陳述僅限於特定日期，或者對於在本協議發佈之日之後作出或視為作出的任何此類陳述，則在配售通知中以其他方式更新、限定或澄清並明確披露的內容）或 Bringdown 證書）截至：(a) 本協議簽訂之日；(b) 申請日期；(c) 根據第 9.3 節要求交付 Bringdown 證書的每個陳述日期；(d) 每次向代理人交付配售通知或暫停的配售通知停止暫停；(e) 每個發放時間；以及 (f) 每個結算日期，並承認代理在簽訂本協議和履行其在本協議下的義務時依賴這些陳述和保證。

8.2 儘管本協議有任何其他規定，但公司承認並同意，其在此處或根據本協議交付的證書中包含的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，且不得減輕、減少或限制，因為：(a) 代理人、代理人的法律顧問或代理人的任何董事、高級職員、員工、控制人員、代表或顧問進行的任何調查；(b) 交付和接受配售股份並支付配售股份；或 (c) 本協議的任何終止。

9。公司的契約

9.1 一般情況。公司向代理人承諾並同意，公司將：

(a) 準備招股説明書補充文件以及根據《證券法》為任何已發行股票配售而提交、交付或分發所需的所有其他文件，並允許代理人蔘與編制和批准其形式；

(b) 在本協議執行和交付當天根據貨架程序和護照程序向資格審查機構提交招股説明書補充文件；

(c) 滿足公司必須滿足的所有法律和監管要求（包括根據NI 44-102和其他適用的證券法以及多倫多證券交易所的規則和政策），以便通過多倫多證券交易所的設施通過TSXV的設施或任何其他市場通過自動櫃員機分配，通過證券法正式註冊的交易商向公眾發行已發行的股票，因此以這種方式分發的已發行股票不受任何重新分配的限制根據證券法出售（除非此類限制之所以適用，是因為持有人是《證券法》所指的 “控制人”，或者由於瞭解有關公司的重大未公開信息而被限制交易普通股）；但是，如果任何此類要求的滿足會（或合理地預計）會導致代理人承擔額外的責任或責任，則公司應首先就其擬議行為或行動方針的細節與代理人協商（確實如此但是，承認並同意，為了更確定起見，除非此處另有規定，否則公司沒有義務與代理商商根據證券法持續披露要求編寫、提交或分發的文件內容，包括以引用方式納入基本架子招股説明書或招股説明書補充文件中的那些類型的文件）；

(d) 在配售通知待定或生效（且未暫停）的任何期限內，如果有一段時間內沒有配售通知待定或生效，或者配售通知暫停期間，在新的配售通知交付或暫停的配售通知停止暫停之前，立即以書面形式通知代理人，並附上全部細節：

(i) 公司及其子公司的業務、事務、運營、狀況（財務或其他方面）、資產、財產、負債（或有或其他方面）、經營業績或資本的任何變化（實際、計劃中的或有或有的）、經營業績或資本的總體變化；

(ii) 招股説明書中包含或提及的聲明（與代理人信息有關的聲明除外）所涵蓋的任何事實的任何變動（當時存在相同的聲明）；或

(iii) 已發現但未在招股説明書中披露的任何重大事實或任何事件、事項或情況，

其性質或可能具有使招股説明書（當時存在同樣的招股説明書）在任何重大方面具有誤導性或不真實的性質，或者會導致招股説明書（當時也存在）包含虛假陳述（為更確定起見，包括遺漏了必須陳述的重大事實，或為使所含陳述不被包含而必須陳述的重大事實）誤導性）或會導致招股説明書（當時存在同樣的招股説明書）不符合任何法律、法規或任何合格機構的政策聲明，或合理預計會對普通股的市場價格或價值產生重大影響的政策聲明。此外，在這段時間內，公司應真誠地與代理人及其法律顧問討論與公司或其子公司的業務、事務、運營、狀況（財務或其他方面）、資產、財產、負債（或有或有其他）、經營業績或資本（如果有）有關的情況（實際或預期）的任何變化，其性質足以至於對是否需要向代理人發出任何通知存在或可能存在合理的懷疑根據本第 9.1 (d) 節規定的代理人，無論如何，在提交任何申請之前補充材料；

(e) 如果發生第9.1 (d) 條第 (i) 至 (iii) 條中提及的性質發生變化或發生，或者出於任何其他原因需要修改或補充招股説明書以遵守證券法，則應立即準備必要的補充材料並根據第9.1 (f) 條向合格機構提交彌補變更或發生所造成的缺陷所必需的補充材料，或以其他方式遵守證券法；

(f) 在配售通知待審或生效的任何期限內：（i）通知代理人其打算提交或準備任何補充材料；（ii）在擬議提交補充材料之前的合理時間內向代理人提供補充材料的副本，以允許代理人蔘與準備和批准補充材料的形式；（iii）除非公司要求提交補充材料的副本《證券法》規定的持續披露要求（包括在基礎架子招股説明書或招股説明書補充文件中以提及方式納入（或視為合併）、未提交或使用代理人或律師合理反對的任何補充材料的類型文件；以及（iv）立即告知代理人提交補充材料（如果適用，提供收據），並向代理人提供補充材料的真實完整副本；

(g) 立即向代理人提供公司發送給其證券持有人的任何聲明、報告、通告或其他記錄或通信（包括任何構成補充材料的此類材料）的副本，如果SEDAR+網站www.sedarplus.ca上沒有向公眾公開，則可能不時發佈或公開發布；

(h) 允許代理人及其代表進行代理人可能合理要求的所有 “盡職調查” 調查和調查，並從中獲得令人滿意的答覆和結果；

(i) 在不限制第9.1 (h) 節的概括性或代理人為其中規定的目的可能進行的調查和調查範圍的前提下，在申請日之前和第4.8節提及的與擬議投放通知有關的每個連續通知期內，以及公司每次根據第9.3條被要求交付Bringdown證書時，公司應：

(i) 提供或安排代理人及其代表合理訪問公司（包括其子公司）的管理人員、財產和記錄，以便查看、採訪或審查這些信息；以及

(ii) 提供代理人可能合理要求的高級管理人員，並盡其商業上合理的努力提供審計師代表、招股説明書中提及或成立（或視為註冊成立）的任何收購企業財務報表的審計師、負責撰寫技術報告的合格人員和公司的法律顧問來回答代理人可能提出的任何問題並參加一次或多次盡職調查會議；前提是，如果不到三個月自上次盡職調查會議以來經過的，此類盡職調查會議應屬於 “降級” 盡職調查會議的性質；

(j) 遵守所有證券法，以允許按照本協議和招股説明書補充文件中的規定進行配售；

(k) 在配售通知待審或生效的任何期間，不得直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定、維持或操縱普通股價格的行動；

(l) 在證券法規定的時限內或根據證券法以其他方式向任何合格機構提交或交付公司根據證券法向任何合格機構提交或交付的所有報表、報告、通告或其他記錄；

(m) 在配售通知待審或生效（且未暫停）的任何期間，在新的配售通知或暫停的暫停配售通知交付之前，立即告知代理人：(i) 合格機構或任何其他政府實體要求提供任何補充材料或對構成公共記錄一部分的任何記錄的任何修訂，或有關本協議或本協議所設想交易的任何其他信息的請求；(ii) 任何合格機構或其他機構的發行政府實體：停止、暫停或以其他方式限制公司普通股或任何其他證券的交易，或阻止、暫停或以其他方式限制使用招股説明書或任何其他與發行股份分配有關的招股説明書或資格文件，或暫停此類已發行股份在任何司法管轄區發行、分銷或轉售資格，或暫停本公司發行、分銷或轉售資格的政府實體, 威脅要為任何此類目的提起任何訴訟; 以及 (iii)收到任何合格機構或其他政府實體發出的與招股説明書、公開記錄或已發行股份的分配有關的任何通信；

(n) 如果發佈上文 (m) 段所設想的任何命令、裁決或指示，立即盡其商業上合理的最大努力，終止或撤回該命令、裁決或指示；

(o) 在 (i) 配售通知待定或生效的任何期間，不允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人購買普通股，也不得允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人購買普通股，也不得允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人購買普通股，在最終結算日期之後的第二個工作日緊隨其後的第二個工作日結束根據此類配售通知出售的已發行股份，未事先與代理商就對此類配售通知中規定的參數進行適當調整（如果有）達成合理的協議；

(p) 使用招股説明書中 “收益用途” 標題下規定的出售已發行股票的淨收益；

(q) 遵守其與多倫多證券交易所和任何其他適用市場的上市協議的條款和條件，保持普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所以及其他市場或市場的良好上市；

(r) 根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所以及任何其他市場（如果適用）的規定，保留普通股的過户代理人；

(s) 不參與也不會允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人就已發行股票進行任何形式的 “一般招標” 或 “一般廣告”（均在D條例的定義範圍內）；

(t) 盡其商業上合理的最大努力，確保在本協議簽訂之日之後簽訂的任何與公司證券分銷或出售有關的承保協議、代理協議或類似協議的條款不會限制或限制公司根據本協議條款發行或出售配售股份的能力；以及

(u) 只要它仍然是《證券法》下的 “申報發行人”，它將盡其商業上合理的最大努力履行《證券法》規定的所有披露和申報義務，以保持其作為未違約的 “申報發行人” 的地位。

9.2 初步意見、慰問信、官員證書和其他文件。公司應在申請日向代理人交付或安排交付以下文件：

(a) 公司法律顧問（或其他法律顧問，包括當地法律顧問，就涉及本公司法律顧問有資格執業的司法管轄區以外的司法管轄區法律的事項提出的書面意見，其形式和實質內容令代理人和代理人的法律顧問滿意），涉及附表D中規定的事項以及此類法律事務，包括遵守美國證券法的情況無論以何種方式與發行有關，應代理人的合理要求出售和交付已發行股份，但有一項諒解，在提供此類意見時，公司法律顧問在相關事實事項上可能依賴公司官員、公職人員和機構以及過户代理人的證明（“初步法律意見”）；

(b) 審計師出具的 “安慰信”（“初始公司安慰信”），截止日期不超過申報日前兩個工作日，其形式和實質內容令代理人和代理人的法律顧問滿意，行為合理：

(i) 確認在證券法所指的所有關鍵時刻他們都獨立於公司；以及

(ii) 表達截至該日此類審計師對會計師給承銷商的與公開募股有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果，大意是此類審計師執行了某些程序，目的是將招股説明書中顯示的某些特定財務信息和百分比（為更確定起見，包括其中以引用方式納入的文件）與財務中註明的金額進行比較公司的報表或會計記錄，並已發現此類信息和百分比一致；

(c) 公司的墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores就構成Panuco財產的礦產特許權的所有權提出的書面意見，其形式和實質內容令代理人和代理人的律師滿意（“初始所有權意見”）；

(d) 一份由公司首席執行官兼首席財務官或代理人可能同意的公司其他高管簽署的以申請日為日期的證書，內容涉及公司章程和章程的通知、公司董事會與招股説明書、本協議和本協議所設想的交易相關的所有決議，以及公司簽字人員的在職和簽字人員的簽名樣本以在職證明等其他事項的形式出現代理人可以合理地要求；

(e) 證明公司為完成本文所設想的交易而必須提交和獲得的所有必要批准、同意和接受的證據，包括多倫多證券交易所的有條件批准和在紐約證券交易所上市的申請；

(f) 本公司的墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores就以下問題提出的書面意見，其形式和實質內容令代理人和代理人的法律顧問滿意：(i) Minera Canam的註冊和生存；(ii) Minera Canam根據其現有司法管轄區的法律所擁有的公司權力和能力，繼續經營其目前的業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產，以及（iii）Minera Canam的授權和已發行資本及其所有權（“附屬法律意見”）);

(g) 與公司、Canam和Minera Canam所在司法管轄區有關的信譽良好證明或類似證書；以及

(h) 轉讓代理人關於截至申報日前一個工作日營業結束時已發行和流通普通股的信函。

9.3 降級證書。在不限制第 4.7 節的前提下，在本協議期限內，

(a) 公司每次提交文件時：

(i) Base Shelf 招股説明書或招股説明書補充文件的修正案（包括未完全重申原始文本的修正案以及修正案和重述）；

(ii) 重大變更報告或指定新聞稿；

(iii) 業務收購報告或任何其他收購的企業財務報表；

(iv) 年度信息表、經審計的年度財務報表或年度管理層的討論和分析（或在任何情況下，其任何修正案或其修訂、重新提交或修訂和重述的表格）；或

(v) 中期財務報表或臨時管理層的討論和分析（無論哪種情況，均包括其任何修正案或其修訂、重新提交或修訂和重述的表格）；或

(b) 在代理人合理要求的任何其他時間，

（每次提交上文 (a) 段提及的一份或多份文件的日期以及根據上文 (b) 段提出請求的任何時間均為 “陳述日期”），公司應以附表C的形式向代理人交付一份證書（“Bringdown 證書”）；但是，任何人均應視為免除本第9.3節規定的提供證書的要求陳述日期發生在任何配售通知尚待處理或生效的時間（包括暫停安置通知的情況），該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知或暫停配售通知停止之日以及下一個陳述日期，以較早者為準。

9.4 進一步的法律意見。在公司有義務交付Bringdown證書且根據第9.3節不適用豁免的每個陳述日之後的三個交易日內，公司應安排向代理人提供與以下類似的意見：(i) 公司法律顧問（或其他法律顧問，包括當地法律顧問）截至陳述日就涉及公司司法管轄區以外司法管轄區法律適用的事項發表的初步法律意見的律師有資格執業，由公司決定，代理人可以接受（合理行事）；以及（ii）公司墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores截至陳述之日的附屬法律意見。在每個陳述日後的三個交易日內，就公司根據第9.3 (a) (iv) 節或第9.3 (b) 節的規定提交的申報（當然，包括與構成Panuco財產的礦產特許權的所有權或所有權的任何重大變更有關或公司確定任何其他財產對公司具有重要意義時公司有義務交付的申報）Bringdown 證書，根據第 9.3 節，豁免不適用，公司應安排向代理人提供與公司墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores截至該陳述日的初始所有權意見相似的意見，內容涉及構成Panuco財產的礦產特許權的所有權（以及截至該陳述日公司法律顧問就任何此類其他重要財產發表的所有權意見）；

9.5 其他安慰信。在公司有義務交付Bringdown證書且根據第9.3節不適用豁免的每個陳述日之後的三個交易日內，公司應安排向代理人交付一份自陳述日起的 “安慰信”，以及招股説明書中以引用方式納入或合併（或視為註冊成立）的每份收購商業財務報表的審計師（如果適用）陳述日期，截止日期不超過在該日期之前的兩個工作日內，其形式和實質內容令代理人和代理人的律師滿意，並採取合理的行動：

(a) 確認在證券法所指的所有關鍵時刻他們都獨立於公司或收購的業務（如適用）；以及

(b) 關於以下方面的財務信息:

(i) 除任何收購的企業財務報表外，公司在更新最初的公司安慰函時，使用任何信息更新最初的公司安慰函，前提是該初始信函是在陳述日發出的，並在必要時進行了修改以考慮任何補充材料（不包括隨後提交的文件所取代的任何補充材料）；以及

(ii) 任何收購的業務，表示截至該陳述日，該審計公司就會計師給承銷商的與公開發行有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，大意是此類審計師為比較招股説明書中顯示的某些特定財務信息和百分比而執行的某些程序（為更確定起見，包括已納入（或被視為的文件）合併）在收購企業的財務報表或會計記錄中註明的金額，並已發現此類信息和百分比一致。

9.6 進一步交付時間。儘管有第9.3、9.4和9.5條的規定，但如果公司決定在適用第9.3節規定的豁免的陳述日之後完成配售，則在向代理人交付配售通知或停止暫停的現有配售通知之前或同時，公司應向代理人交付或安排將第9.3節所考慮的適用法律意見交付給代理人（如適用）。第 9.4 節以及第 9.4 節中所述的任何 “安慰信”9.5，在每種情況下，日期均為配售通知發佈之日或現有配售通知停止暫停之日，並以其他方式將配售通知的日期或現有配售通知停止暫停之日取代第 9.3 節中使用的 “陳述日期”。

10。開支

10.1 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議是否根據第 13 節終止，公司均同意立即支付履行本協議義務的所有費用或附帶費用，包括但不限於與以下各項相關的費用，並承擔責任：

(a) 招股説明書（包括任何補充材料）的編寫、印刷、歸檔和交付，包括應付給合格機構或任何其他政府實體的任何申請費；

(b) 已發行股份的發行和交付；

(c) 打印和交付本協議下要求交付給代理人或按代理人指示交付的任何文件；

(d) 公司法律顧問、公司過户代理人、審計師（包括任何收購企業財務報表的審計師）和其他顧問的費用、支出和開支；

(e) 代理人的律師費（不超過100,000美元，不包括支出和税款），代理人與本協議和本協議所設想的事項和交易有關的所有其他合理的自付費用，以及與上述任何事項有關的所有合理支出和所有應繳税款；

(f) 代理人就代理人和法律顧問在本協議期限內向代理人進行的 “bringdown” 程序和其他事項支付的所有費用和開支，包括律師向代理人支付的費用和支出；以及

(g) 與在多倫多證券交易所和紐約證券交易所以及普通股上市或報價的任何其他市場上交易的已發行股票上市所產生的費用和開支。

公司應根據代理人的要求立即支付代理人因本協議所設想的事項和交易而產生的所有費用和開支，如果在自動櫃員機分銷下出售已發行股份，則代理人有權在代理人提出要求後的30天內從出售應付給公司的已發行股票的收益中扣留公司未支付的任何和所有成本和開支。

11。代理人義務的條件

11.1 代理人在本協議下與任何配售股份出售有關的義務（第2.3節中的義務除外）應以代理人完成其唯一合理的判斷令代理人滿意的盡職調查審查以及持續滿足（或代理人自行不受限制地自由裁量放棄）以下附加條件為前提：

(a) 招股説明書補充文件不應包含任何虛假陳述，並應根據本協議第9.1（b）節根據上架程序和護照程序向資格認證機構提交，資格認證機構提供額外信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理人的律師感到滿意，並採取合理的行動；

(b) 不得提交任何代理人合理反對的補充材料（以引用方式納入並要求根據NI 51-102提交的文件除外）；

(c) 在此類配售股份的配售時間和結算日，任何合格機構或其他政府實體均不得發佈任何具有以下效力的命令、裁決或指示：

(i) 停止、暫停或以其他方式限制本公司此類配售股份或任何其他證券的交易，或

(ii) 防止、暫停或以其他方式限制使用招股説明書或與此類配售股份分配有關的任何其他招股説明書或資格文件，或

(iii) 暫停此類配售股份在任何司法管轄區的發行、分銷或轉售資格，不得出於任何此類目的啟動、宣佈或威脅提起任何訴訟；

(d) 本協議以及根據本協議交付的任何證書中包含的所有公司陳述和擔保均應真實正確，具有與當時相同的效力，除非任何此類陳述和擔保僅限於指定日期，或者在第4.7節或第9.3節允許的範圍內進行了更新、限定或澄清，除非代理人已通知公司它希望暫停配售股份的出售或作為迴應終止本協議任何此類更新、限定或澄清；

(e) 公司應在所有重要方面遵守其迄今為止根據本協議履行或滿足的所有協議和所有條件；

(f) 代理人應在根據本協議要求交付此類文件之日或之前收到根據第 9 節向代理人交付或提供的所有文件；

(g) 已發行的股票應有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，公司應申請在紐約證券交易所上市，代理人應在合理行事的情況下收到與代理人滿意的形式和實質內容相同的證據，並且不應在多倫多證券交易所或紐約證券交易所暫停普通股；

(h) 公司應向代理人和代理人的法律顧問交付或安排向他們交付他們可能合理要求的其他證書或其他文件，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞配售股份的發行和出售，或者為了證明或確認：(i) 此處包含的任何陳述或保證的準確性；(ii) 此處包含的任何條件的滿足；或 (iii) 招股説明書中包含的任何信息的準確性和完整性以引用方式納入（或視為納入）的文件；以及

(i) 不應發生任何允許代理人根據第 13.1 節終止本協議的事件、事項或情況。

12。賠償和捐款

雙方確認附表E中關於賠償和繳款的規定，該附表E是本協議不可分割的一部分，並同意其中規定的事項。

13。終止

13.1 除了代理人可能獲得的任何其他補救措施外，代理人有權根據第 14 節的規定隨時選擇終止和取消其對本協議的參與及其在本協議下的義務，但不承擔任何責任：

(a) 應發生與公司有關的任何重大變化或重大事實的變化，或者應發現（無論是通過代理人的盡職調查還是其他方式）招股説明書中要求披露的任何先前未公開的重大事實，在每種情況下，都可以合理地預期這些事實會導致與公司有關的重大不利變化或對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響；

(b) 根據或根據加拿大或其任何省份或領地的任何法規，或美國或其任何州的任何法規或任何證券交易所的與公司或任何證券交易所有關的任何查詢、調查或其他程序或發佈任何命令（基於代理人活動而非基於公司活動的任何查詢、調查或其他程序除外），代理人認為這些法律行為合理，阻止或限制普通股的交易或分配或者對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響，或者可以合理地預期會產生重大不利影響；

(c) 是否應制定、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或重大財務事件，或代理人認為行為合理、重大不利影響或涉及或可能對加拿大金融市場或公司及其子公司的業務、運營或事務整體產生重大不利影響或涉及的任何法律或法規；

(d) 公司違反了本協議的任何重要條款、條件或契約，或本公司在本協議或根據本協議交付的任何證書或文件中提供的任何實質性陳述或擔保是虛假或變為虛假的；

(e) 代理人自行決定對其盡職調查審查和調查不滿意；或

(f) 並非及時獲得所有監管和證券交易所的批准。

13.2 除了公司可能獲得的任何其他補救措施外，如果代理違反、違約或不遵守本協議或任何條款中包含的任何實質性契約、協議、陳述、保證、條款或條件，公司有權根據第 14 節的規定隨時選擇終止和取消其對本協議的參與及其在本協議下的義務，且公司不承擔任何責任根據本協議交付的證書或文件。

13.3 一方面，公司和代理人有權提前15天向另一方發出書面通知，由終止方自行決定隨時終止本協議。

13.4 根據第 13.1 節、第 13.2 節或第 13.3 節進行的任何終止均應：

(a) 自營業結束之日起生效：(i) 非終止方收到終止通知之日，或者如果根據第 13.3 節終止，則在收到任何終止通知後的第 15 天生效；(ii) 在收到終止通知之日之前進行的任何尚未結算的配售股份的結算日期（在這種情況下，為更確定起見，此類配售的結算日期）股份應根據本協議的規定進行結算）；以及

(b) 任何一方均不對任何其他方承擔責任，前提是本協議的任何終止均不免除任何一方對其在終止之日之前違反本協議的行為承擔的責任。

13.5 除非根據第 13.1 節、第 13.2 節或第 13.3 節提前終止，或者根據雙方的共同協議提前終止，否則本協議應在以下日期中較早者自動終止：

(a) 根據本文規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有已發行股份的工作已經完成；以及

(b) 根據證券法，為基本貨架招股説明書籤發的收據失效。

13.6 儘管本協議有任何其他規定，但除這些條款中有關存續的明確規定外，即使本協議終止，第8節、第10節、第12節、第14節和第16節的規定仍將完全有效，任何雙方終止協議均應視為有此規定。

14。通知

14.1 除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信均應以書面形式親自交付或通過電子郵件發送給收件人，如下所示：

如果是給公司，那就是：

Vizsla Silver Corp.Suite 1723，伯拉德街 595 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1J1

注意：總裁兼首席執行官邁克爾·康納特
電子郵件：[已編輯]

並附上給公司法律顧問的副本（僅供參考，不構成通知）：

Forooghian + 公司律師事務所
水街 353 號，401 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 1B8

注意：Farzad Forooghian
電子郵件：[已編輯]

如果是給代理，那就是：

Canaccord 真誠公司
2100 套房，坦佩蘭斯街 40 號

安大略省多倫多 M5H 0B4

注意：羅恩·塞德蘭
電子郵件：[已編輯]

向代理人的律師提供一份副本（僅供參考，不構成通知）：

Cassels Brock & Blackwell LLP
坦佩蘭斯街 40 號 3200 號套房

安大略省多倫多 M5H 0B4

注意：Chad Accursi
電子郵件：[已編輯]

或發送到締約方可能通過向其他締約方發出通知而以其他方式指定的其他交貨地址或電子郵件地址.

14.2 根據第 14.1 節親自遞送的任何此類通知或其他通信應被視為收件人已發出和接收：（i）實際送達時，如果在收件人的正常工作時間內送達，則在任何工作日送達；或（ii）如果未在工作日或收件人的正常工作時間內送達，則在實際送達時間之後的第一個工作日開始時。

14.3 根據第 14.1 節通過電子郵件發送的任何此類通知或其他通信應被視為收件人發出和接收：（i）發送方發送時，如果在收件人的正常工作時間內在任何工作日發送；或（ii）如果不是在工作日或收件人的正常工作時間內發送，則在發送之後的第一個工作日開始時；前提是但是, 收件人應通過退貨確認收到電子郵件傳輸，本協議雙方同意在收到任何電子郵件通知或其他通信後，在合理可行的情況下儘快進行電子郵件傳輸。

15。繼任者和受讓人

15.1 本協議應確保公司和代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力，就附表E規定的賠償權和分攤權而言，本協議中規定的受賠方具有約束力。

15.2 此處提及本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。

15.3 除附表 E 中明確規定外，本協議（明示或默示）中的任何內容均無意授予除雙方及其各自的繼承人和允許轉讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

15.4 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。適用法律等

16.1 本協議受不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

16.2 就所有法律訴訟而言，本協議應被視為已在不列顛哥倫比亞省執行，不列顛哥倫比亞省法院有權受理本協議引起的任何訴訟。各方特此不可撤銷地服從不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權，以裁決本協議引起的或與本協議所設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄訴訟地或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。

16.3 各方特此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的任何交易或由本協議引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

17。雙方之間的關係

17.1 公司承認並同意，在不違反第 2.2 節的前提下：

(a) 代理人被聘為出售已發行股份的承銷商（該術語在本法中使用該術語），代理人而不是委託人，並且無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在就本協議所設想的任何交易，公司與代理人之間均未建立任何信託關係；

(b) 公司有能力評估和理解，確實理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 公司獲悉，代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，並且代理人沒有義務通過任何信託關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不就任何此類索賠承擔責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人，包括證券持有人、僱員或債權人承擔責任（無論是直接還是間接）該公司。

17.2 本協議無意創建雙方之間的合夥企業或合資企業，也不得解釋或視為創建合夥企業或合資企業。

18。不可抗力

18.1 如果由於不可抗力行為而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本協議中包含的任何條款，則任何一方均不對任何其他人承擔責任，或被視為違反本協議的行為。本協議下的履行時間應延長一段時間，其期限等同於因本第 18 條規定的任何延遲而損失的時間，在任何情況下均受證券法約束。

18.2 就本協議而言，“不可抗力” 是指主張不可抗力的一方合理控制的事件、條件或情況（及其影響，包括因上述任何原因造成的機械、電子或通信中斷、中斷或故障），並且儘管各方為防止此類事件、條件或情況或減輕其影響做出了商業上合理的努力（特此聲明）行使盟約），聲稱擁有武力的當事方不可抗力無法防止或減輕其影響，因此會延遲或中斷該方根據本協議對該方規定的任何義務的履行。除上述規定外，此類不可抗力事件應包括罷工、停工、停工、工作減速、工業動盪、風暴、火災、洪水、山體滑坡、滑雪、地震、爆炸、閃電、暴風雨、事故、流行病、戰爭行為（無論是宣佈還是未申報）、戰爭威脅、恐怖分子行動、封鎖、騷亂、暴動、民事騷動、公眾示威、革命、破壞或故意破壞、天災、發佈的任何法律、規則、條例、命令、指令、限制措施或其他行動，任何政府實體在執行和交付本協議後強加或獲得的，以及在執行和交付本協議後無法獲得、維持或續延必要的許可證或批准（經過合理的商業努力之後），或與上述任何類似的原因；但是，一方自身缺乏資金或其他財務問題在任何情況下都不構成不可抗力該締約方的。

19。將軍

19.1 除法律要求或多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和政策（雙方承認除其他外，將要求在SEDAR+上提交本協議併發布有關本協議的新聞稿）的要求外，未經另一方事先同意和批准，任何一方不得發佈有關本協議或本協議主題的公告或新聞稿，而另一方的同意和批准不得不合理持有。

19.2 本協議（包括本協議所附的所有附表）、根據本協議發佈的任何配售通知以及雙方商定的任何和解程序構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前和同期就本協議標的達成的所有其他協議、諒解、談判和承諾（書面和口頭）。

19.3 除非以書面形式提出並由雙方簽署，否則對本協議的任何修正均無效或具有約束力。對任何違反本協議任何條款的豁免均不具有效力或約束力，除非該方以書面形式作出，並由一方簽署，意圖作出同樣的放棄，而且除非另有規定，否則僅限於豁免的具體違約行為。

19.4 如果有管轄權的法院認定本協議的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，本協議的其餘條款應解釋為該無效、非法或不可執行的條款過去和從來都不是載於此處，但僅限於使該條款及其餘部分生效的範圍本協議的條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。

19.5 在不限制第 19.4 節的前提下，如果本協議中的一項或多項條款與本協議以及本協議下各方關係所應遵守的任何法律或監管要求相沖突，則應以此類法律或監管要求為準，雙方應立即開會並真誠地協商本協議的修訂方式，以消除任何此類衝突。

19.6 雙方在本協議下的權利和救濟是累積性的，是法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利和補救措施的補充，但不能取而代之。任何一方對任何權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙或以其他方式影響該方有權享有的任何其他權利或補救措施的行使。

19.7 各方應不時執行和交付其他任何一方可能合理要求的所有其他文件和文書，並採取所有行動和事情，以有效執行或提供更好的證據，或完善本協議的全部意圖和含義。

19.8 時間是本協議的精髓。

19.9 公司承認，代理人及其某些關聯公司：（i）以委託人身份和代表客户從事證券的交易者和交易商，因此，可能曾經或將來可能持有公司或相關實體的證券的多頭或空頭頭寸，並且可能不時代表這些人執行或可能執行交易，（ii）可以提供研究、投資或建議向包括公司在內的客户提供的投資組合管理服務，（iii）可以參與以專有為基礎的證券交易，包括涉及公司或相關實體的普通股或其他證券的交易，以及 (iv) 本協議中的任何內容均不限制其在正常過程中根據適用法律開展業務的能力。

19.10 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或其他電子傳輸進行。

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下方提供的空白處執行本協議的副本，並將其交付給代理人，從而確認您的接受和同意，因此，本協議將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

[此頁面的其餘部分故意留空]

真的是你的，

自上述第一份撰寫之日起，上述內容已被接受並同意。

附表 A

關於 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的股權分配協議

指定代表和授權代表

公司的指定代表和授權代表如下：

代理人的指定代表和授權代表如下：

附表 B

關於 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的股權分配協議

公司的陳述和保證

1。公司特此向代理人陳述、擔保和保證，並承認代理人依賴此類陳述、擔保和承諾，如下所示：

一般事項

(a) 公司的良好信譽。該公司 (i) 已正式註冊成立，信譽良好 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），（ii）擁有所有必要的公司權力和能力來開展其目前的業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產，（iii）擁有發行和出售已發行股票以及簽訂和履行協議義務的所有必要公司權力和能力。

(b) 子公司.

(i) 除子公司外，公司沒有任何子公司。公司直接或間接持有子公司的所有已發行和流通股份（墨西哥各子公司的一股普通股除外），所有此類股份均由公司合法和實益擁有，不含任何形式的抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保、索賠或要求。子公司的所有此類已發行股份均已獲得正式授權並已有效發行，並以全額支付和不可評估的股份形式流通，任何人均無任何權利、協議或選擇權從公司購買任何此類股份的任何權益，發行或分配子公司資本中任何未發行的股份，或可轉換為任何此類股份或可兑換成任何此類股份的任何其他證券。每家子公司均根據其註冊司法管轄區的相關公司法規正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和能力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產（如適用），並按目前方式開展業務；以及

(ii) Operaciones Canam不是公司的重要子公司，因為它不持有任何重要資產或負債。

(c) 繼續做生意。公司和每家子公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律、規章和規章（包括所有適用的聯邦、省、州、領地、市和地方環境反污染和許可法律、法規以及任何政府或監管機構的其他合法要求，包括但不限於相關的勘探、特許權和許可）開展業務，並在所有司法管轄區獲得許可、註冊或獲得資格它擁有、租賃或經營其財產或資產，或開展業務以使其業務能夠按現在和擬議的經營方式進行，其所擁有、租賃和經營的財產和資產，以及所有此類許可證、註冊和資格均有效、持續存在且信譽良好，它沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道可能導致的任何事實關於不遵守任何此類法律、法規、要求、許可證的通知，註冊或資格。

(d) 沒有解散程序。公司或任何子公司的解散、清算或清盤均未採取或提起任何行動或訴訟，據公司所知，也沒有受到任何解散、清算或清盤的威脅。

(e) 自由競爭。本公司或任何子公司都不是任何承諾、協議或文件的當事方，也未受其約束或影響，這些承諾、協議或文件明確限制了公司或任何子公司在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務的自由，或會產生重大不利影響的承諾、協議或文件。

(f) 本公司的股本。公司的法定資本由無限數量的普通股組成，截至2024年3月26日營業結束時，231,824,037股普通股作為公司資本中已全額支付和不可評估的股本已流通。

(g) 權利的缺失。除公開記錄中披露的內容外，任何人現在都不擁有任何協議、期權或權利或特權（無論是法律、先發制人還是合同性的）能夠成為購買、認購或發行或轉換為公司任何性質的任何未發行股票、證券、認股權證或可轉換債務的協議。發行的股票在發行時不會違反或受任何先發制人的權利、參與權或其他合同權利的約束，以購買公司發行的證券。

(h) 普通股上市。已發行和流通的普通股已在證券交易所上市和掛牌交易，尚未發佈任何停止或暫停公司普通股或任何其他證券交易或禁止出售或發行已發行股票的命令，據公司所知，沒有為此目的提起的訴訟受到威脅或懸而未決。

(i) 證券交易所合規。公司沒有采取任何合理預期會導致普通股在多倫多證券交易所或紐約證券交易所退市或暫停的行動，並且公司基本上遵守了多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和政策。根據多倫多證券交易所的規則和政策，公司已促成有條件地批准所發行的股票在多倫多證券交易所上市和交易，但僅需滿足在適用時限內滿足的慣例條件。該公司已申請在紐約證券交易所上市所發行的股票。

(j) 報告發行人狀態。根據每個合格司法管轄區的證券法，公司是 “申報發行人”，不包括在每個合格司法管轄區的合格機構保存的違約申報發行人名單中，特別是，在不限制上述規定的情況下，公司始終履行其義務，及時披露與其有關的所有重大變化和重要事實，沒有發生與公司有關的重大變化或重大事實其中有必不可少的新聞版本尚未發佈，也未向每個合格司法管轄區的合格機構提交重大變更報告（如適用）。

(k) 沒有投票控制。公司不是任何股東協議、集合協議、投票協議或表決信託或其他類似協議的當事方，也不知道這些協議涉及公司或任何子公司任何董事或高級職員的提名或任命，或者任何人可能對公司現有或過去的股權擁有任何權利或索賠或任何子公司。除了公司與過户代理人於2023年9月8日達成的股東權利計劃外，公司沒有通過股東權利計劃或任何類似的計劃或協議。

(l) 轉賬代理。其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處的過户代理人已被正式指定為普通股的註冊和過户代理人。

(m) 企業行動。公司已採取所有必要的公司行動，以有效授權根據本協議以全額支付和不可評估的普通股的形式發行和發行所發行的股份。

(n) 有效且具有約束力的文件。本協議的每項執行和交付以及本協議所設想的交易的履行均已獲得公司所有必要的公司行動的授權，在本協議的執行和交付後，本協議應構成公司有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，前提是破產、破產和其他影響債權人權利的法律可能對本協議的執行加以限制，該特定履約和其他公平補救措施只能授予由具有司法管轄權的法院酌情決定，與賠償、分攤和免除繳款有關的規定可能無法執行。

(o) 所有同意和批准。根據證券法，（i）本協議的執行和交付，（ii）發行、出售和交付已發行股票以及（iii）完成本協議所需的所有同意、批准、許可、授權或申報，（iii）完成本協議所要求的所有同意、批准、許可、授權或申報均在適用時限內提交，但根據適用的證券法要求在適用時限內提交的某些文件除外。

(p) 有效發行的已發行股票。已發行股票已獲得正式和有效的發行和銷售授權，當公司根據本協議發行和交付時，如果支付本協議規定的對價，則已發行股票將作為全額支付和不可評估的普通股進行有效發行。

(q) 實質性協議和債務工具。公司和每家子公司的所有重大協議和債務工具均已在公共記錄中披露，每項協議和工具均有效、有效、信譽良好、具有充分的效力和效力，可根據其條款執行。公司和每家子公司已及時履行了每份重大協議和債務工具中包含的所有條款和條件下的所有義務（包括付款義務），並遵守了這些條款和條件。公司和每家子公司沒有違規、違規或違約，也沒有收到任何一方的任何通知，聲稱公司或任何子公司違反、違反或違約了任何實質性協議或債務工具，據公司所知，沒有其他方違反、違反或違約任何實質性協議或債務工具的任何條款。除正常業務過程外，公司預計公司或任何子公司作為當事方或具有其他約束力的任何重大協議或與其交易對手的關係不會被終止、不利修改、修訂或變更或不利地執行對公司或該子公司（如適用）的不利執行。按照目前和擬議開展的公司和子公司業務不會導致任何重大協議或債務工具的重大違規或違約行為。

(r) 以前的公司交易。除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則公司和任何子公司先前完成的所有公司交易，包括收購任何其他人的證券、業務或資產、收購任何其他人的證券、業務或資產的期權以及證券的發行，均是根據所有適用的公司法和證券法以及所有相關的交易協議以及所有必要的公司、監管和第三方批准完成的，與之相關的同意、授權、登記和備案均已獲得或作出，並已得到遵守。管理層可能認為適合公司的財務、法律和所有權盡職調查以及背景審查，在完成之前的此類公司交易時，公司的盡職調查沒有發現任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

(s) 沒有違約或違約。公司和每家子公司均未違反或違約，本協議的執行和交付、公司履行其在本協議下的義務、發行和出售已發行股票以及完成本協議所設想的交易不會也不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或者構成違約，無論是在通知後還是時效過後或兩者兼而有之 (i)) 適用於公司或任何子公司的任何法規、規則或法規，包括《證券法》，（ii）公司及其各子公司董事（包括其委員會）或股東的聲明文件或決議，（iii）任何債務工具或實質性協議，或（iv）對公司、任何子公司或本公司或任何子公司的財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令。

(t) 沒有訴訟或訴訟。據公司所知，在法律或衡平法（不論是在任何法院、仲裁或類似法庭），在任何政府實體之前或由任何政府實體進行的，目前沒有針對或影響公司或任何子公司或其任何董事或高級職員的重大訴訟、訴訟或調查（無論據稱是否由公司或子公司提出），而且據公司所知，沒有任何依據因此。沒有任何對公司或任何子公司未履行的判決、命令或裁決，也沒有任何同意令或禁令適用於公司、子公司或其財產或資產。

(u) 財務報表。公司財務報表不包含任何虛假陳述，公允地列報了公司截至發佈之日和所述期間的財務狀況和狀況（合併），並反映了公司的所有資產、負債或債務（絕對、應計、或有或其他債務）（合併）、其經營業績和截至該期間財務狀況的變化，幷包含和反映所有合理預期負債的充足準備金或備抵金，和公司的虧損（合併），是按照《國際財務報告準則》編制的，該準則在所涉期間始終適用。

(v) 沒有實質性變化。自公司最近一個財政年度結束以來，除公開記錄中披露的內容外：

(i) 公司或任何子公司的資產、財產、事務、前景、負債（絕對、應計、或有或其他債務）、業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績（視情況而定）未發生任何重大變化；

(ii) 公司或任何子公司的股本或長期債務沒有任何實質性變化（如適用）；以及

(iii) 公司和每家子公司（如適用）均按正常方式開展業務。

(w) 沒有資產負債表外安排。公司或任何子公司沒有資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或負債。

(x) 內部會計控制。公司和各子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(y) 會計政策。除公司財務報表中披露的內容外，自公司最近一個財政年度結束以來，公司或子公司的會計政策或慣例沒有發生任何重大變化。

(z) 購買和銷售。自公司最近一個財政年度結束以來，除公開記錄中披露的內容外，公司和任何子公司均未就以下方面批准、簽訂任何協議，也沒有任何瞭解：

(i) 通過資產出售、股份轉讓或其他方式，購買公司或任何子公司直接或間接擁有的任何重要財產或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司目前擁有的任何重大財產或其中的任何權益；

(ii) 公司或任何子公司的控制權變更（通過出售或轉讓有表決權或股權證券，或出售公司或任何子公司的全部或基本全部資產或其他方式）；或

(iii) 任何直接或間接擁有已發行普通股或任何子公司已發行普通股10％或以上的股東的擬議或計劃處置。

(aa)沒有貸款或非獨立交易。公司或任何子公司均未向其過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未與公司或任何子公司保持一定距離的人提供任何重大貸款或其他未償債務。

(bb)分紅。在約定文件或公司或子公司參與的任何債務工具、實質協議或其他文書或文件中，對公司或子公司董事申報股息（如適用）或公司或子公司向其各自股東支付股息沒有任何限制或障礙。

(抄送)獨立審計師。根據《證券法》的要求，審計師是獨立的公共會計師，公司現任或任何前任審計師沒有發生任何 “應報告的事件”（根據NI 51-102的定義）。

(dd)保險。公司和每家子公司的資產及其各自業務和運營的損失或損害保險，其基礎與同類業務中合理謹慎的參與者獲得的保險一致，此類保險是完全有效的，公司和任何子公司都沒有及時發出任何通知或根據該保險提出任何重大索賠。

（見）租賃房屋。對於每處租賃場所，公司和/或每家適用的子公司佔用或將佔用租賃場所，並擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，公司或任何子公司佔用或提議佔用租賃場所的每份租約都信譽良好，具有充分的效力和效力。根據和遵守本協議條款履行義務以及本協議所述交易的完成將不賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止任何此類租賃的權利，也不會導致此類租賃項下任何額外或更多繁重的義務。

(ff)税收。所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、員工補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、增值税、評估、扣除額、費用或預扣款以及與之有關的所有負債，包括與之相關的任何罰款和應付利息（統稱為 “税款”），均已支付。公司或子公司要求提交的所有納税申報表、申報單、匯款和申報均已提交給所有適當的政府實體，所有此類申報表、申報表、匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何可能導致誤導性的重大事實或事實。據公司所知，目前沒有對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，與任何政府實體在任何税收方面都沒有懸而未決的問題或爭議。

(gg)遵守法律、申報和費用。公司和每家子公司都遵守了與本協議所設想的交易有關的所有相關法律和監管要求。公司及其子公司在所有重大方面都已遵守並將遵守所有適用的公司法和證券法的要求，包括與公司相關的與普通股發行和交易相關的證券法。根據適用的證券法和其他適用的證券法和一般公司法，公司和每家子公司要求提交和支付的所有申報和費用均已編制並支付。公司和任何子公司都不知道立法或政府機構發佈的任何立法或法規，或擬議的立法或法規，預計這些立法或法規將產生重大不利影響。

（哈哈）反賄賂法。公司或任何子公司，以及據公司所知，上述機構的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均未違反任何適用於公司或任何子公司的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，以及 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），或（ii）向任何政府官員提供、支付、承諾支付或授權支付任何超出合理和習慣和（或）適度價值的款項，或提議提供、給予、承諾給予或授權提供任何有價值的東西：（X）直接或通過任何其他人向任何政府官員，其目的是影響政府官員以其官方身份採取的任何行為或決定；誘使政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；獲得任何不正當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或協助公司或任何子公司的任何代表為任何人獲取或保留業務，或向其指揮業務；或 (Y) 以構成或具有公開或商業賄賂的目的或效果的方式向任何人提供業務，或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當的獲取業務的手段或任何不正當利益。公司或任何子公司，以及據公司所知，前述機構的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均未進行或啟動任何審查、審計或內部調查，從而得出公司或任何子公司的結論，或上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反此類法律或犯下任何重大不當行為，或 (ii) 自願、指示, 或非自願向任何負責執行反賄賂或反賄賂的政府實體披露反腐敗法，每種情況下都涉及因不遵守任何此類法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，或收到任何指控不遵守任何此類法律的人發出的任何通知、要求或引證。

(ii)反洗錢。公司和每家子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）以及所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府實體或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(jj)董事和高級職員。據公司所知，公司或任何子公司的董事或高級管理人員 (i) 現在或曾經都不受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，禁止此類個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市的公司的董事或高級職員，或 (ii) 在過去10年中一直受到禁止、停止或暫停交易的命令的約束公司或其他上市公司的任何證券。

(kk)關聯方。公司或任何子公司的董事、高級職員、員工、顧問或顧問、任何已知的主要股東或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司均未在先前與公司進行的任何交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，這些交易可能受到重大影響，對公司具有重大影響或將對公司產生重大影響。該公司先前的所有重大交易都是在公平交易的基礎上按照商業上合理的條件完成的。

(全部)費用和佣金。除本協議規定的代理人外，任何人均無權獲得與自動櫃員機分銷或本協議中設想的交易有關的任何經紀費、發現者、代理機構或其他財務諮詢費或類似費用。

(mm)獲得收益的權利。除公司外，沒有任何人有權或將來有權獲得自動櫃員機分銷的收益，包括根據任何債務工具、實質協議或其他文書或文件（書面或非書面）的條款。

(nn)會議記錄和記錄。公司向代理人及其法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP提供的與審查期間公司及其子公司的盡職調查有關的公司及其子公司的會議記錄材料和公司記錄均為公司和子公司的所有重要會議記錄材料和所有重要公司記錄，包含所有相關文件的副本，包括所有修正案以及證券持有人的所有訴訟程序的副本導演（和其委員會），並且在所有重要方面都是完整的。

（也是）持續披露。 公司在很大程度上遵守了《證券法》規定的持續披露義務，在不限制前述規定概括性的前提下，在資產、財產、事務、前景、負債、債務（或有或其他方面）、業務、狀況（財務或其他方面）、公司或任何未公開披露的子公司的經營業績或資本以及信息中沒有發生任何財務或其他方面的重大事實以及公眾聲明截至此類信息和陳述的相應日期，以及在SEDAR+上提交此類文件時，記錄是真實和正確的，不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏任何可能使此類信息和陳述產生誤導性的重大事實，而且公司沒有提交任何保密的機密重大變更報告。根據第二十三部分第1部分，公司目前不知道在任何情況下存在或將要承擔的責任- 二級市場披露的民事責任 的 《證券法》 （安大略省）以及加拿大其他省份和地區的證券法中的類似條款。

(pp)前瞻性信息。關於公共記錄中包含的前瞻性信息：

(i) 公司在披露前瞻性信息時有合理的依據；

(ii) 所有前瞻性信息均按原樣確定，所有此類文件提醒前瞻性信息的使用者，實際結果可能與前瞻性信息有所不同，確定可能導致實際業績與前瞻性信息存在重大差異的重大風險因素，並説明用於制定前瞻性信息的重大因素或假設；

(iii) 其中包含的面向未來的財務信息或財務展望僅限於可以合理估計該信息的時期；以及

(iv) 公司已根據適用的證券法的要求和要求更新了此類前瞻性信息。

(qq)全面披露。截至此類信息發佈之日，向代理人提供的與公司及其業務、財產和負債有關的所有信息，包括向代理人提供的所有財務、營銷、銷售和運營信息，在所有重大方面都是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會使此類信息具有誤導性的事實或事實。公司沒有向代理人隱瞞與公司、子公司或自動櫃員機分銷有關的任何重大事實。

採礦和環境問題

(rr)財產和資產。Minera Canam是包括Panuco地產在內的所有礦產特許權以及公共記錄中描述的公司或子公司的所有其他財產或資產的合法和受益所有權並擁有所有權，在任何情況下，此類財產和資產均不含所有抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保、索賠或要求，也沒有任何其他產權（包括表面權或使用權）為公司和子公司目前開展業務所必需的；公司或任何子公司都不知道有任何索賠或依據可能對公司或子公司使用、轉讓、訪問或以其他方式利用此類產權的權利產生不利影響；而且，除非公開記錄中披露，否則公司或任何子公司都沒有責任或義務就其財產權向任何人支付任何佣金、特許權使用費、許可費或類似款項。公司的墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores的所有權意見將涉及與Panuco財產有關的所有重大特許權和索賠，以滿足本協議的適用條件。

(ss)物質產權和採礦權。根據足以允許的有效、持續和可執行的所有權文件，公司和子公司持有Panuco地產以及公司或任何子公司所在司法管轄區承認的永久產權所有權、礦產或採礦租賃、特許權或索賠或其他常規財產、專有或合同利益或權利，這些財產涉及位於Panuco地產中的礦體和特定礦物以及公司或任何子公司的其他財產公司及其子公司訪問Panuco財產以及公司或任何子公司的其他財產，勘探和開採與之相關的礦產，除非沒有此類權利或權益不會產生重大不利影響，並且公司和子公司擁有任何權益或權利的所有此類財產、租賃、特許權或索賠均已根據所有適用法律有效存放和記錄，並且有效、存在且信譽良好。

(tt)有效的所有權文件。公司和子公司持有其重要財產和資產所依據的任何及所有協議和其他文件和文書均為有效且有效的現有協議、文件或文書，根據其條款可以執行，公司和子公司沒有違反任何此類協議、文件或文書的任何重要條款，也沒有人指控任何此類違約。公司或子公司的財產或資產均不受第三方的任何優先拒絕權或購買或收購權的約束。

(uu)持有許可證和授權。公司和子公司已獲得開展公司及其子公司目前業務所需的所有許可證。公司和子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。迄今為止簽發的所有此類許可證均有效、有效、信譽良好、完全有效，公司和子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，也沒有收到任何關於拒絕發放或不利修改已申請或正在申請的許可證的通知，公司和子公司預計會收到任何已申請或正在申請的此類許可證在正常過程中獲得授予的過程業務。

(vv)沒有徵用。任何政府實體均未收取、撤銷、譴責或沒收Panuco財產的任何部分或公司的任何其他財產、採礦權或許可證，據公司所知，也沒有就其發出或啟動任何書面通知或訴訟程序受到威脅或懸而未決，公司或任何子公司也不知道發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。

(ww)沒有原住民索賠。就Panuco財產或公司或任何子公司的任何其他財產而言，目前沒有關於土著權利的索賠或訴訟，據公司所知，這些索賠或訴訟受到威脅或待決。對於Panuco財產或公司或任何子公司的任何其他財產，沒有提出任何土地權利主張，也沒有提起任何與土著問題有關的法律訴訟，也沒有就Panuco財產或公司或任何子公司與任何當地或土著羣體的任何其他財產存在爭議，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫。

(xx)環境問題。

(i) 公司和各子公司嚴格遵守所有環境法，由公司和子公司或代表公司經營的Panuco財產以及公司和子公司其他財產的所有業務在各個方面均按照良好的勘探、採礦和工程慣例進行。

(ii) 除非嚴格遵守所有環境法律和許可證，否則公司或任何子公司均未使用其擁有或租賃或先前擁有或租賃的任何財產或設施來生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何危險物質。

(iii) 公司和子公司，據本公司所知，其前身公司均未收到任何有關違反任何環境法的通知，也未因指控其違法行為而被起訴，公司和子公司均未解決任何違規指控，除起訴外。沒有任何與環境問題有關的命令或指示，要求對公司和子公司的任何資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出，公司和子公司也沒有收到任何此類通知。

(iv) 公司或任何子公司過去沒有收到過任何有關任何涉嫌嚴重違反任何環境法的未解決的索賠、投訴、通知或信息請求，據公司所知，沒有一項受到威脅或懸而未決的索賠、投訴、通知或信息請求。Panuco財產或公司或任何子公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何其他財產上、上面或下方不存在任何條件，如果隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，根據任何單獨或總體上已經或將會產生重大不利影響的法律、法規、命令、法規、條例或法令，承擔責任。

(v) 除非適用許可證的正常或習慣要求，否則公司和子公司均未收到任何通知，其中指控或聲稱其可能對聯邦、省、州、市或地方的清理場地或根據包括任何環境法在內的任何法律採取的糾正措施負責。公司和任何子公司均未收到任何與聯邦、州、省、市或地方有關處置地點的調查有關的信息請求。

(vi) 除公司和子公司在正常業務過程中進行或代表公司進行的持續評估外，不存在與公司或任何子公司或Panuco Property或其擁有或租賃的任何其他財產或資產有關的環境審計、評估、評估、研究或測試。

(yy)科學和技術信息。該公司遵守了NI 43-101的規定，並已提交了與其財產（以及其有權獲得利息的財產）有關的所有技術報告。該技術報告仍然是最新的，在所有重大方面都符合NI 43-101的要求，自發布之日起，沒有關於Panuco財產的新科學或技術信息需要根據NI 43-101發佈有關Panuco財產的新技術報告。公司及其子公司在技術報告發布之前向其作者提供了作者要求的所有信息，在提供此類信息時，這些信息均不包含任何虛假陳述，以編寫該報告。公共記錄中列出的與科學和技術信息有關的信息是根據NI 43-101和其他證券法編制的。

就業問題

(zz)就業法。公司和各子公司嚴格遵守所有聯邦、國家、地區、州、省和地方有關就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、工人薪酬、職業健康與安全、薪酬公平和工資的法律和法規。根據任何人權立法、就業標準立法、工人補償立法、職業健康和安全立法或類似立法，公司及其子公司不受任何索賠、投訴、未決決定、命令或和解的約束，也不會發生任何可能導致上述任何情況的事件。

(aaa)員工計劃。每項退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式為公司或任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益而向其繳納或要求向其繳納的計劃（“員工計劃”）的維護符合其條款並遵守適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例所規定的要求，每種情況下均在所有重要方面均如此。

(bbb)勞工事務。目前，公司或任何子公司的勞動中斷、爭議、放緩、停工、投訴或申訴懸而未決，或據公司所知，這些投訴或申訴對公司或子公司的業務經營產生不利影響或可能對公司或子公司的業務的開展產生不利影響，也不存在與公司或任何子公司員工有關的工會代表權問題，公司或任何子公司也沒有簽訂或談判任何集體談判協議子公司。公司擁有足夠的人員，具備必要技能，可以有效地開展目前和擬議的業務。

附表 C

關於 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的股權分配協議

軍官證書的形式

至：CANACCORD GENUITY CORP.

回覆：VIZSLA SILVER CORP. 普通股的公開發行

根據Vizsla Silver Corp.（“公司”）與Canaccord Genuity Corp. 於2024年3月26日簽訂的股權分配協議（“協議”）第9.3節，該證書於今天交付給您

下列簽署人，即正式任命的公司首席執行官和首席財務官，特此代表公司證明，不是以下述簽署人的個人身份，也不承擔個人責任：

(a) 本協議中包含的本公司的陳述和保證自本協議發佈之日起均屬真實和正確，但僅涉及特定日期且截至該日為真實和正確的陳述和保證除外，其效力和效力與在本協議發佈之日當天明確作出的相同；

(b) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據本協議應遵守或滿足的所有條件和承諾；以及

(c) 據我們所知，任何合格機構均未發佈任何阻止或暫停使用招股説明書或其任何修正案或補充的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理中，據我們所知，也沒有考慮過任何此類目的的訴訟。

日期為 _____________ 的今天，202__。

附表 D

關於 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的股權分配協議

應根據公司法律顧問的意見解決的事項

以下是公司法律顧問認為應根據協議第9.2（a）節解決的問題：

1. 關於公司根據不列顛哥倫比亞省法律成立和維持生存的情況，以及招股説明書中所述公司開展目前業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產的公司權力和能力；

2. 關於Canam根據不列顛哥倫比亞省法律成立和維持生存的問題，以及Canam開展目前業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產的公司權力和能力；

3. 關於本公司的授權和已發行資本；

4. 關於Canam的授權和已發行資本及其所有權；

5. 所發行股份的屬性和特徵在所有重大方面均與招股説明書中的描述一致；

6。Computershare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的過户代理人和註冊商；

7. 所發行的股票已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在類似情況下規定的慣例條件；

8. 已發行的股票已獲得正式授權，並已有效分配並留待發行，如果在結算日根據協議條款發行，則在公司收到對價後，將作為全額支付和不可評估的普通股發行。根據以下條款，所發行股份不受任何先發制人或類似權利的約束 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），以及（ii）公司的註冊文件；

9. 公司擁有必要的公司權力和能力來簽訂和履行協議和招股説明書規定的義務和交易，發行、出售和交付已發行股份，公司已採取一切必要的公司行動，授權其簽訂本協議和履行協議規定的義務，並授權發行、出售和交付已發行股份；

10. 本協議的執行和交付、公司履行協議規定的義務以及已發行股份的發行、出售和交付，不構成、也不會在通知或時間流逝的情況下構成違反或違約 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），不得也不會與公司章程的條款或通知或公司股東或董事（包括董事會委員會）的任何決議相沖突；

11. 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成了本公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非本協議的執行可能受到破產、破產、清算、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制，以及在尋求公平補救時適用公平原則的限制，以及賠償權和繳款權可執行性的限制除外受適用法律的限制；

12. 公司已採取所有必要的公司行動，授權根據《證券法》在每個合格司法管轄區提交基本貨架招股説明書和招股説明書補充文件；

13. 除非根據《證券法》作出或獲得的文件，以及本公司根據證券法、多倫多證券交易所規則和政策的要求在本協議發佈之日之後提交的文件以及向證券監管機構作出的任何承諾，否則公司或消費者執行、交付和履行本協議無需向任何法院、政府機構或機構或監管機構簽發同意、批准、授權或命令，或向任何法院、政府機構或機構或監管機構提交、註冊或資格本公司提供的交易信息協議中考慮的；

14. 公司已根據《證券法》提交了所有必要的文件，並已提起所有必要的訴訟，並獲得了所有必要的授權、批准、許可、同意和命令，從而有資格通過根據適用證券法正式註冊並遵守此類法律相關規定的人員在每個合格司法管轄區向公眾分配已發行股票；

15. 在遵守其中規定的條件、假設、限制和理解的前提下，招股説明書中 “投資資格” 和 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下的法律問題陳述是準確的；

16. 魁北克省與購買者購買配售股份有關的法律的遵守情況；以及

17. 至於根據每個合格司法管轄區的證券法，公司是 “申報發行人”，不包括在每個合格司法管轄區的合格機構保存的違約申報發行人名單中。

附表 E

關於 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的股權分配協議

賠償和繳款

1。賠償

1.1 代理人的賠償。本公司及其子公司或關聯公司，視情況而定（統稱為 “賠償方”），特此同意賠償代理人及其關聯公司及其各自的每位董事、高級職員、合夥人、員工、顧問和代理人（統稱為 “受賠方”，個人為 “受償方”）的所有費用、費用，並使其免受損害，費用、損失（與發行股份分配相關的利潤損失除外）、費用、索賠、訴訟（包括股東訴訟、衍生訴訟或其他）、訴訟、訴訟、損害賠償、義務或責任，無論是連帶的還是多的（如果根據本協議條款解決，則包括為合理和解可能對任何受賠方提起或威脅的任何訴訟、訴訟、調查或索賠）（統稱為 “索賠”）而支付的總金額，以及其律師在向其提供諮詢時可能產生的合理費用、支出和税款尊重和/或捍衞任何實際或威脅的索賠根據任何法規或普通法，或者就此類索賠直接或間接產生的其他情況而言，受賠方可能成為受賠方的主體或以其他身份參與其中，原因是：

(a) 招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了根據任何證券法提交的或本公司或代表公司根據本協議交付的任何其他材料或文件中有關重大事實的不真實陳述或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，不得誤導，或其中包含任何虛假陳述或涉嫌的虛假陳述其中；

(b) 公司違反本協議中包含的任何契約或協議的行為，包括在不限制前述條款概括性的前提下，公司違反根據和解程序在適用的結算日向代理人發行和交付任何配售股份的義務；

(c) 本協議附表B或公司根據本協議交付的任何證書中規定的任何陳述或擔保中的任何不準確或失實陳述；

(d) 公司未能遵守《證券法》中與本協議所設想的交易有關的任何適用要求；或

(e) 任何政府實體根據招股説明書中包含的任何不真實陳述、遺漏或失實陳述發起、威脅或宣佈的任何命令或任何查詢、調查或訴訟，以阻止或限制已發行股票的交易、出售或分配，

但是，本第1.1節中的賠償不適用於因任何不真實陳述、遺漏或虛假陳述而直接或間接引起或基於任何不真實陳述、遺漏或虛假陳述或任何涉嫌的不真實陳述、遺漏或虛假陳述而產生的索賠，這些陳述、遺漏或虛假陳述是代理人以書面形式向公司提供的，明確用於招股説明書或根據任何條款提交的任何其他材料或文件證券法或根據本協議由代理人或代表代理人交付，或在不可上訴的最終判決中，具有司法管轄權的法院或無法對之提起上訴的最終裁決中的監管機構應確定受賠方在履行本協議項下的服務過程中存在嚴重疏忽或故意的不當行為或任何欺詐行為，並且與索賠有關的索賠是直接和完全造成的受賠方的重大過失、故意不當行為或欺詐所致要求賠償（前提是為了更確定起見，受賠方未能進行合理的調查，以提供合理的理由相信招股説明書中沒有虛假陳述（或者通俗地説，允許受賠方根據證券法維持 “盡職調查辯護”）不應構成本第1.1節所指的重大過失或以其他方式剝奪受賠方索賠的權利賠償）。本賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

1.2 對當事方提起訴訟；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何賠償訴訟通知賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而產生重大損害，在任何情況下都不得免除其承擔的任何責任除本賠償協議外，可能有其他情況。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方有權在收到受賠方開始訴訟的通知後通過立即向受保方發出書面通知來選擇參與訴訟進行辯護，並在受賠方合理滿意的情況下選擇為訴訟進行辯護當事方，在賠償方通知受賠方當選為辯護方之後，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不對受賠方承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用應由該受賠方承擔，除非 (a) 受補償方以書面形式授權受保方聘用律師；(b) 受賠方得出合理的結論（基於律師給受保人的建議）當事方），其或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護不同於或補充了向該當事方提供的法律辯護賠償方，(c) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（基於受賠方律師的書面建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類行動進行辯護），或（d）賠償方實際上沒有合理地聘請律師，使受賠方感到滿意的是，在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，每項通知都包括在內案件律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。所有此類費用和開支應由賠償方在發生時立即予以報銷。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔所有受賠方的多名律師（以及任何當地或特別顧問）的費用和開支。未經受賠償方和受賠方事先書面同意，賠償方或任何受賠方均不得無理拒絕、和解、妥協或同意對任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的調查或程序，或任何與賠償或捐款有關的索賠作出任何判決可以根據本附表 E 第 1 節或第 2 節進行申請（無論是否是受賠方是其實際或潛在的當事方），除非以書面形式同意此類和解，否則任何受賠方（如適用）均不對任何此類和解承擔責任。

1.3 如果對公司提起任何法律訴訟，或者任何監管機構或證券交易所對公司進行調查，並且無論哪種情況，任何受賠方都必須作證或迴應旨在發現與代理人提供的服務有關或由於代理人提供的服務而提供的信息的程序，則受賠方可以聘請自己的法律顧問，公司應支付和償還賠償要求各方支付合理的費用、收費和支出（全額）此類法律顧問的賠償基礎）、受賠方因此類訴訟或調查而合理產生的其他費用，以及代理人蔘與準備或出席此類訴訟或調查的任何董事、高級職員或僱員按正常每日津貼標準支付的費用。但是，對於任何此類訴訟或由相同的一般指控或情況引起的單獨但實質上相似或相關的訴訟，公司不承擔多家獨立律師事務所針對所有此類受賠方的費用或開支承擔責任。

2。貢獻

2.1 如果上文第1節規定的賠償由於任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其中提及的任何索賠免受損害，則被要求賠償的每個賠償方應按所發生的此類索賠的總額繳款，比例應適當，以不僅反映公司獲得的相對收益，一方面是代理人，另一方面是發行股票的代理人根據本協議，還包括公司和代理人在導致此類索賠的陳述、遺漏或虛假陳述或上文第1.1節提及的事項方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方均應繳納受賠方因此支付或應付的款項此類索賠以及該金額超出代理人實際收到的代理費金額的任何部分根據本協議。

2.2 一方面，公司和代理人根據本協議發行發行股票所獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議出售已發行股份（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人代表出售已發行股票獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同該公司的。

2.3 一方面，公司和代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：任何不真實或所謂的不真實陳述、對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏、虛假陳述或所謂的虛假陳述是否與公司或代理人提供的或本應由公司或代理人提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑有關以及糾正或防止此類陳述、遺漏或失實陳述的機會。

2.4 公司和代理商同意，如果根據本第 2 節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第 2 節上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。本第 2 節中提及的受賠方產生的索賠總額應視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何政府實體啟動或威脅進行的任何訴訟或任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的疏漏、失實陳述或涉嫌的失實陳述或虛假陳述的任何索賠。本第 2 節中規定的繳款權是對受賠方可能擁有的任何其他繳款權的補充，且不影響受保方可能擁有的任何其他繳款權。

2.5 儘管有本第 2 節的規定，但不得要求受賠方繳納的金額超過代理人因代表公司出售已發行股票而收取的代理費，也不得要求有管轄權的法院在最終判決中裁定參與任何欺詐、故意不當行為或重大過失的任何一方參與任何欺詐、故意不當行為或重大過失（前提是為了更確定起見，受賠方未履行的行為）這種合理的調查，以便提供合理的依據，使人們相信招股説明書中不包含任何虛假陳述（或通俗地説，允許受賠方根據證券法進行 “盡職調查辯護”）不構成重大過失（或以其他方式剝奪受賠償方申請捐款的權利）有權從任何未經主管司法管轄法院在最終判決中裁定參與此類欺詐、故意不當行為或嚴重嚴重行為的人那裏獲得捐款疏忽。

2.6 就本第 2 節而言，為避免疑問，控制代理人和代理人的每個關聯公司（如果有）、其各自的董事、高級職員、合夥人、員工、顧問和代理人，以及代理人的董事、高級職員、合夥人、員工、顧問和代理人，應與代理人擁有相同的繳款權，但每種情況均須遵守本第 2 節的規定。

2.7 任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 2 節可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不會解除可能要求繳款的一方或多方根據本第 2 節可能承擔的任何其他義務，除非未能這樣通知其他方一方或多方對實質性內容有重大偏見向其尋求捐款的一方或多方的權利或辯護。除根據上文第1.2節達成的和解協議外，未經其書面同意，任何一方均不承擔與任何訴訟或索賠有關的分攤款項的責任。

3.第三方受益人

3.1 本協議各方的意圖是，代理人和代理人的關聯公司的董事、高級職員、合夥人、員工、顧問和代理人（“代理受益人”）有權受益於本附表E第1節和第2節規定的彌償方承諾，為此，公司特此任命代理人，代理人特此接受該任命，為受託人賠償方根據第 1 條和第 2 節為代理受益人的利益而作出的承諾；以及 (b)承認並同意，儘管代理受益人均不是本協議的直接當事方，但代理人仍有權代表代理受益人執行此類契約。

附表 F

關於 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的股權分配協議

配售通知的形式

來自：Vizsla Silver Corp.

致：Canaccord Genuity 公司大衞·薩多夫斯基 (dsadowski@cgf.com)
馬修·賴默 (mreimer@cgf.com)羅恩·塞德蘭 (rsedran@cgf.com)
達倫·亨特 (dhunter@cgf.com)布拉德·德萊尼 (bdelaney@cgf.com)

日期：_________________________，_______

主題：安置通知編號_________________

此處提到了Vizsla Silver Corp. 與Canaccord Genuity Corp.（“代理人”）於2024年3月26日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”）。除非本文另有定義，否則本配售通知中提及的所有大寫術語均應具有股權分配協議中賦予的含義。

交易指令

根據股權分配協議中的條款和條件，下列簽署人特此要求代理人作為公司正式任命的授權代表，根據以下交易指示（如果以下任何交易指令不適用，請註明 “N/A”），作為公司的代理人出售配售股份：

適用於本配售通知的其他條款

收到本配售通知後，代理商的授權代表將通過簽署本配售通知書並通過發送給公司指定代表的電子郵件將本配售通知的副本退還給公司，或通知公司代理人拒絕接受配售通知，以確認收到本配售通知。出於本協議的所有目的，除非代理人的授權代表確認已收到本發放通知，否則代理商將被視為未收到本發放通知。

除非最早發生以下情況，否則本配售通知自代理人收到之日起生效：(i) 代理人通過發給公司指定代表的電子郵件告知公司，它拒絕接受本配售通知中規定的銷售條款；(ii) 此處規定的配售股份的全部金額已售出，所有此類銷售均已根據股權分配協議的條款和條件結算；(iii) 公司或代理人暫停銷售（或根據股權分配協議第6節進一步出售（如適用）配售股份；（iv）代理人隨後從公司收到配售通知，其參數明確取代本配售通知中包含的參數；或（v）股權分配協議已根據該協議第13條終止。

本配售通知不得包含任何與股權分配協議條款相沖突的參數，也不得包含任何與股權分配協議中包含的代理人義務相沖突的參數，也不得包含任何旨在強加或要求代理人承擔任何義務的參數。如果股權分配協議的條款與本配售通知的條款發生衝突，則以權益分配協議的條款為準。

公司承諾並同意，公司或代表公司向代理人交付本配售通知應被視為確認：(i) 截至本配售通知發佈時，公司在股權分配協議及根據該協議提供的任何證書中作出的陳述和保證是真實和正確的，除非根據其明確條款，任何此類陳述和擔保僅限於特定日期，或如本配售通知附錄 A 中明確披露的那樣；以及 (ii) 在本配售通知發佈之時或之前，公司已遵守股權分配協議下將要履行的所有契約和協議，並滿足了公司根據股權分配協議應滿足的所有條件。

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放置通知附錄 A

公司在股權分配協議及根據該協議提供的任何證書中作出的陳述和擔保的例外情況：