證券説明

除文意另有所指外，本展覽中提及的“我們”、“我們的”、“AST SpaceMobile”和“公司”是指AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)的業務和運營。及其合併後的子公司。

以下有關本公司股本的重大條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，並參考本公司第二份公司註冊證書(“章程”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及日期為2019年9月13日的大陸股票轉讓及信託公司與本公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)而有所保留，所有上述內容均作為附件附於本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)。以下摘要還參照適用的特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)的規定加以限定。我們鼓勵您閲讀DGCL、憲章和章程的適用條款，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

法定股本和未償還股本

本憲章授權發行1225,000,000股，其中800,000,000股為A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，200,000,000股為B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，125,000,000股為C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，“普通股”)，100,000,000股為優先股，每股票面價值0.0001美元。本公司董事會(“董事會”)可能不時決定的權利和優惠。

2023年2月16日，我們根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交了一份請願書，要求(I)確認2021年4月1日股東投票的有效性，批准以我們憲章的當前形式(包括在2021年4月6日之前的每一種情況下的提交和有效性)修改和重述我們的公司註冊證書的提案(“憲章提案”)，以及(Ii)確認和聲明(A)我們的憲章和(B)根據憲章和/或憲章提案的批准而發行或將發行的證券的有效性。截至發佈日期，以解決與這些事項有關的任何不確定性(標題見Re AST SpaceMobile，Inc.，C.A.No.2023-0202-LWW(Del.Ch.)。2023年3月14日，大法官法院批准了我們的救濟請求，並根據DGCL第205條發佈了命令。

截至2024年3月28日，我們擁有約138,132,310股A類普通股，39,747,448股B類普通股，78,163,078股C類普通股，以及購買17,597,600股A類普通股的已發行和已發行認股權證。截至目前，共有A類普通股登記持有人25人，B類普通股登記持有人4人，C類普通股登記持有人1人，認股權證登記持有人5人。

普通股

投票

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。於日落日期前，C類普通股持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項享有(I)每股10票及(Ii)C類股份投票權金額兩者中較少者的權利。從日落之日起及之後，根據股東協議的定義，(I)AST SpaceMobile的創始人、主席兼首席執行官(“Avellan”)Abel Avellan從董事會退休或辭職，(Ii)Avellan和他的獲準受讓人實益擁有Avellan實益擁有的A類普通股少於20%的股份，而Avellan於緊接最初的業務合併(“業務”)結束後實益擁有少於20%的A類普通股

根據於二零二零年十二月十五日由AST&Science LLC(“AST&Science”)、新普羅維登斯收購公司(“NPA”)、新普羅維登斯管理有限公司、AST現有股權持有人代表及AST現有股權持有人之間訂立的該特定股權購買協議(“股權購買協議”，以及該等業務合併的結束，即“結束”)及(Iii)Avellan死亡或永久喪失行為能力，C類普通股持有人將有權享有每股一票投票權。

截至2024年3月28日，Avellan和他的允許受讓人作為一個集團控制着普通股總投票權的大約81.5%，因為他們擁有所有C類普通股。因此，Avellan控制着公司的業務政策和事務，並可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售其幾乎所有資產。在日落之日之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

分紅

A類普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。

B類普通股和C類普通股的持有人將無權收取股息，但由B類普通股或C類普通股組成的股票股息（視情況而定），在每種情況下按B類普通股或C類普通股的每股流通股按比例支付。

清盤或解散

在我們的清算或解散時，所有類別普通股的持有人都有權享有各自的面值，A類普通股的持有人隨後將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付債務後合法可分配給股東，並受當時發行的優先股持有人的優先權的限制。除其面值外，B類普通股和C類普通股的持有人將無權在公司清算或解散時獲得分配。

轉換、可轉讓和互換

在符合第五份修訂及重訂的AST&Science有限責任公司營運協議(“A&R營運協議”)的條款下，AST&Science的成員(本公司除外)可不時安排AST&Science贖回其於AST&Science的任何或全部所有權單位權益，使其持有人有權獲得A&R營運協議(“AST Common Units”)項下的分發、分配及其他權利，以換取公司的選擇(除某些例外情況外)，現金(根據A類普通股的市場價格)(“現有股權持有人套現”)或A類普通股的股份(“現有股權持有人股份結算”)；但本公司選擇贖回作為現有股東套現或現有股東股份和解，必須經本公司董事會一個委員會批准，該委員會完全由並非根據股東協議或其他合約權利提名的董事組成，且與B類普通股或C類普通股的持有人並無其他關聯。根據本公司的選擇，此類交易可由本公司直接以A類普通股或現金交換贖回的AST普通股(“現有股權持有人直接交換”)。

我們的章程規定：(A)如果B類普通股持有人行使現有股權持有人現金，或現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換(統稱為“現有股權持有人轉換”)，則該持有人持有的B類普通股股份數量等於如此贖回的AST普通股數量，如果C類普通股持有人(I)行使現有股權持有人現金或(Ii)行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換，並隨後將與該贖回和交換相關而發行的A類普通股轉讓給

Avellan及其獲準受讓人以外的個人或實體，則該持有人持有的C類普通股數量等於如此贖回和交換、然後轉讓或套現的AST普通股數量將自動被公司免費註銷。如果Avellan和他的獲準受讓人行使現有股東轉換，那麼C類普通股的投票權將與新發行的A類普通股的投票權相稱減少。如果Avellan或其獲準受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其獲準受讓人的個人或實體，則C類普通股的投票權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以致在B類普通股或C類普通股發行後，此類股票的持有人持有的AST普通股數量不同。

其他條文

A類普通股、B類普通股或C類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

優先股

我們被授權發行最多1億股優先股。本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律及本公司章程所規定的限制的情況下，決定優先股的條款及條件，包括優先股的股份是否將以一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數目及股份的權力(包括投票權)、指定、優先及權利。我們的董事會還將被授權對股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對A類普通股的市場價格產生負面影響。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將於2026年4月6日到期，也就是業務合併完成五年後，紐約時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非當時根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等有責任根據證券法提交及維持一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明，並盡商業上合理的最大努力使該登記聲明維持該等登記聲明及與此相關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議的規定期滿為止。根據這些義務，我們於2021年5月6日提交了一份S-1表格，涵蓋A類普通股

於2022年6月10日，我們提交了一份S-3表格，涵蓋可行使權利可發行的A類普通股股份，該表格於2022年7月1日宣佈生效。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。

我們可以要求贖回權證：

如果在行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得豁免登記或資格，或我們無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權利。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，除其他因素外，我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對其股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價之差(Y)與(Y)公平市價的乘積所得的商。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們選擇這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，新普羅維登斯收購管理有限公司、特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)及其獲準受讓人仍將有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其公式與上文所述的相同，即如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細描述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股股份在適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至首個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(I)或(Ii)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股0.50美元)外，認股權證的行權價將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一實體的合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前已行使認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以A類普通股的形式支付的

在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市的後續實體的普通股，或將在該事件發生後立即上市交易或報價的普通股，如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，則權證的行權價將根據權證的Black-Scholes值(定義見權證協議)按權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型(定義見認股權證協議)是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准才可作出任何其他更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不得贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除該等條款外，如下文所述，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(X)私人配售認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(Y)私人配售認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與公平市場價值之積所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

獨家論壇

我們的附例規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院)將成為以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱

(I)吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任；(Iii)任何根據DGCL、吾等憲章或附例的任何條文而引起的申索的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟，在每宗該等案件中，均受該衡平法院管轄，而該法院對其中指定為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。我們的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

本公司章程及附例條文的反收購效力

我們的章程和細則以及下文概述的DGCL的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到高於A類普通股市場價格的溢價的嘗試。

我們的章程和細則將包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止我們未來接管或控制權變更的效果，除非此類接管或控制權變更得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

書面同意的行動；股東特別會議。我們的憲章規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。本公司章程及細則亦規定，除任何系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司董事會或本公司董事會主席召開，或在(I)日落日期或(Ii)本公司不再是“受控公司”之前，由本公司祕書應代表本公司已發行及已發行股本中有權在董事選舉中投票的總投票權多數的持有人的要求召開，並作為一個單一類別一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東提案，併為股東提名進入我們董事會的人選提交年度或特別股東會議。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知的股東將該業務或提名提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視情況而定)，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，如果是A類普通股，則符合A類普通股上市的證券交易所的規則。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換AST Common Units和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行的股份的存在，加上

C類普通股，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的企圖變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東的業務合併。我們的憲章規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償、墊付和預付費用。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟或程序，在每個此類案件中，大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。我們的憲章進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

註冊權協議

關於NPA的首次公開招股，吾等與本公司、保薦人及其他各方(統稱為“2019年持有人”，以及該等協議，即“2019年登記權協議”)訂立該等登記及股東權利協議，日期為2019年9月13日，根據該協議，吾等授予2019年持有人有關(其中包括)私募配售認股權證及於2019年持有人創辦人股份轉換後發行的A類普通股股份的若干登記權。這些證券中的大多數的2019年持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，即我們登記此類證券。此外，2019年的持有人擁有某些“搭載”登記權利，以及根據證券法第415條的規定，要求我們登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

於二零二零年十二月十六日，吾等與參與公開股權投資私人投資的投資者(該等投資、“PIPE投資”、該等協議、“PIPE認購協議”及該等投資者“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，吾等(I)於收市時向PIPE投資者發行合共23,000,000股A類普通股，及(Ii)同意登記該等股份。

於完成交易時，吾等與本公司、保薦人及現有股權持有人(統稱為“持有人”，以及該等協議，即“2021年登記權協議”)訂立日期為二零二一年四月六日的登記權協議，據此，吾等授予持有人有關本公司須登記證券的若干登記權。其中，2021年註冊權協議要求我們登記與業務合併相關發行的A類普通股股份，以及在贖回任何AST普通股時發行的任何A類普通股股份。持有人有權獲得(I)

根據證券法提出書面要求，要求登記其全部或部分A類普通股(在任何12個月期間最多要求兩次)，且總數不超過五次，且前提是發售將包括總髮行價合理預計超過5000萬美元的可登記證券，以及(Ii)對企業合併後提交的登記聲明的“附帶”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用。

於2024年1月16日，吾等與AT&T Venture Investments、LLC、Google LLC及Vodafone Ventures Limited(合稱“投資者”)訂立可轉換證券投資協議(“投資協議”)，根據該協議，投資者購買本金總額為1.1億美元的附屬可換股票據(“票據”)。於二零二四年一月二十二日，就投資協議，吾等與各投資者訂立投資者及註冊權協議，據此，吾等授予投資者若干本公司須註冊證券的註冊權。除其他事項外，投資者和註冊權協議要求我們登記在轉換票據時可發行的A類普通股的股份。投資者將有權(I)根據《證券法》對其全部或部分A類普通股提出登記要求(最多三項要求)，並且只有在發售將包括總髮行價合理預計將超過5000萬美元的可登記證券的情況下，以及(Ii)對未來提交的登記聲明的“附帶”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。每一位通過存託信託公司持有的A類普通股的投資人都必須依靠其程序和在該公司有賬户的機構來行使我們A類普通股持有人的任何權利。

只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就適用於我們A類普通股(包括可為我們的A類普通股行使或可轉換為我們的A類普通股的證券)反映在我們的轉讓代理管理的登記冊上的物權法方面。

我們已將A類普通股以登記的形式掛牌上市，這些股票將不會通過轉讓代理進行認證。我們已指定大陸股票轉讓和信託公司作為我們在紐約的代理，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們A類普通股的轉讓代理和登記員。我們A類普通股在納斯達克上以登記入賬的形式進行交易。

認股權證的認股權證代理人為大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股及認股權證上市

我們的A類普通股和認股權證分別以“ASTS”和“ASTSW”的代碼在納斯達克上市。