美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於本財年截至的年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-39040

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

總市場V截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股價值為美元，372.6萬註冊人沒有無表決權普通股。

截至2024年3月28日，e 138,132,310A類普通股，每股價值0.0001美元， 39,747,448B類普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078C類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式併入的文件

無

AST SPACCEMOBILE，INC.

Form 10-K年度報告

截至2023年12月31日止的年度

目錄

本報告中使用的某些術語

本年度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指AST SpaceMobile，Inc.。（原名New Providence Acquisition Corp.）我們的“管理層”或“管理團隊”指我們的高級職員及董事。此外，除非上下文另有要求，本報告提及：

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-K表格中包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“預測”、“潛在”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞彙並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲第1A項--風險因素。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

第一部分

項目1.業務

我公司

我們正在建設第一個也是唯一一個太空中的全球蜂窩寬帶網絡，旨在通過日常智能手機(2G/4G-LTE/5G設備)直接訪問商業用途，以及其他政府使用的應用，利用我們廣泛的知識產權(“IP”)和專利組合。我們的SpaceMobile服務旨在為使用現有移動設備的不在地面蜂窩覆蓋範圍內的終端用户提供具有成本效益的高速蜂窩寬帶服務。SpaceMobile服務目前計劃由LEO的一個高功率大型相控陣衞星星座提供，使用由MNO控制的低頻段和中頻段頻譜。

我們打算與多國組織合作，向多國組織的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要通過我們直接訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備或移動設備。取而代之的是，當用户在他們的移動設備上提示他們不再在MNO運營商的陸基設施範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，並將能夠直接與他們現有的移動提供商購買計劃。我們打算在與多家跨國公司的協議中尋求使用SpaceMobile服務的收入分享商業模式。

SpaceMobile服務預計將對MNO具有極大的吸引力，因為它將使它們能夠在不進行重大增量資本投資的情況下改進和區分其服務提供。預計SpaceMobile服務將使MNO能夠擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括在成本不合理或由於地理挑戰而難以實現的情況下。由於計劃中的SpaceMobile服務增加了覆蓋範圍，我們相信MNO將有機會增加用户的每用户平均收入(ARPU)，並提高他們的投資資本回報。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號(“BW1”)，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並能夠使用4G-LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒效應。

我們於2022年9月10日發射了我們的藍行者3號測試衞星，並於2022年11月14日宣佈完成了BW3測試衞星通信相控陣天線的部署。2023年4月25日，我們宣佈，我們使用BW3測試衞星成功完成了與標準未經修改的智能手機的雙向語音通話。2023年6月21日，我們宣佈，在使用BW3測試衞星的標準原裝智能手機上，我們再次成功實現了超過10兆比特/秒(Mbps)的4G下載速度。2023年9月19日，我們宣佈，我們通過BW3測試衞星，利用5G連接實現了與標準未經修改的智能手機的反覆成功的雙向語音通話，併成功地利用5兆赫的低頻段頻譜實現了約14 Mbps的下載速度。我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。

我們目前正處於組裝和測試我們的第一代商業BB衞星(“Block 1 BB衞星”)的後期階段。在BB衞星平臺的開發和組裝中，我們正在利用設計和組裝我們的BW3測試衞星所獲得的技能、技術訣竅和技術專長。Block 1 BB衞星的大小和重量將與BW3測試衞星相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，吞吐量將是BW3測試衞星的十倍。

我們目前估計，我們將在2024年7月至8月期間將5顆Block 1 BB衞星從我們的組裝設施運送到發射場，等待發射窗口。一旦就窗口達成一致，這一啟動窗口將被披露。新發射時間表的確切時間將取決於一系列因素，包括令人滿意和及時完成衞星的組裝、集成和測試、監管批准、發射供應商的可用性、後勤、天氣條件和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。根據發射服務協議，我們有合同權利重新安排我們的專用發射日期，這取決於運載火箭供應商的發射時間表是否可用以及是否支付更改費。

我們已開始規劃和採購活動，以開始組裝、集成和測試我們的第二代商業BB衞星(“Block 2 BB衞星”)。Block 2 BB衞星預計約2400平方英尺，幾乎是Block 1 BB衞星的3.5倍，並將擁有有史以來部署在低軌衞星上用於商業用途的最大相控陣，超過BW3測試衞星和計劃中的Block 1 BB衞星的相控陣。我們預計，Block 2 BB衞星將受益於更大的孔徑陣列和我們自己的AST 5000專用集成電路(“ASIC”)芯片的優勢。我們相信，更大的孔徑陣列有望提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和更大的容量，而ASIC芯片預計將實現更大的吞吐能力，每束高達40 MHz，以支持高達120 Mbps的峯值數據速率和每顆Block 2 BB衞星高達10,000 MHz的處理帶寬，所需功率更低，並提供更低的總體單位成本。我們已經完成了設計，並於2024年3月開始對我們的ASIC芯片進行流片。第一顆Block 2 BB衞星將基於現場可編程門陣列(“FPGA”)芯片，未來Block 2 BB衞星將使用ASIC芯片。我們已與一家發射服務提供商達成協議，發射第一顆Block 2 BB衞星。該協議的發射窗口為2024年12月15日至2025年3月31日。此次發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成Block 2 BB衞星的設計、組裝和測試、監管批准、發射供應商提供的發射窗口、物流和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。根據發射服務協議，我們有權根據運載火箭供應商的發射時間表可用性重新安排我們的專用發射日期。

我們總部位於得克薩斯州，運營着18.5萬平方英尺的衞星組裝、集成和測試(AIT)設施，並在多個地點運營，其中包括AIT以及美國、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列的其他地方的工程和開發地點。

競爭優勢

我們相信我們計劃的SpaceMobile服務將具有以下競爭優勢：

巨大的潛在市場：我們計劃的SpaceMobile服務旨在為不斷進出覆蓋範圍或在覆蓋範圍外生活或工作的移動用户提供蜂窩寬帶，這些用户沒有蜂窩寬帶覆蓋，也沒有連接或移動蜂窩覆蓋。根據GSMA(GSMA)的數據，截至2023年12月31日，約有56億移動用户不斷進出覆蓋範圍，約34億人沒有蜂窩寬帶覆蓋，約4.0億人沒有連接或移動蜂窩覆蓋。

以極具競爭力的成本交付蜂窩寬帶覆蓋： 我們相信，MNO和無線基礎設施提供商將整合我們的蜂窩寬帶覆蓋能力，以便在難以覆蓋的地區和與現有技術相比存在覆蓋差距的其他地區更具成本效益地提供無線服務。我們還相信，SpaceMobile服務可以在MNO地面基礎設施服務因颶風、內亂或網絡攻擊等自然災害而中斷時用作後備。

蜂窩寬帶直接連接到未經修改的設備： 我們的大型相控陣基於我們的創新技術，旨在利用MNO目前使用的中低頻段蜂窩頻譜，直接向任何現成和未經修改的2G/4G-LTE/5G移動設備提供包括語音、文本、數據和視頻在內的高速蜂窩寬帶服務。這項技術消除了購買昂貴的專用設備或新的移動設備或攜帶天線的需要。

為實現強大的功能、功率和宂餘而設計的衞星： 我們的衞星設計為在近地軌道部署有史以來最大的商業相控陣，為商業用途提供高速蜂窩寬帶。與小口徑衞星相比，我們的大相控陣口徑有望提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少實現服務覆蓋所需的衞星數量。我們定製開發的ASIC芯片預計將實現更大的吞吐能力，包括在利用40 MHz頻譜時每單個點波束的峯值數據速率高達120 Mbps，以及雙向回程容量，這可以利用每顆衞星高達10,000 MHz的頻譜，需要更少的功率，並提供顯著更低的總單位成本。我們相信，我們的大型相控陣設計和定製ASIC芯片，以及我們由3,350項專利和正在申請的專利(包括從太空到地球的直接到蜂窩衞星生態系統的創新)組成的擴展和技術多樣化的知識產權組合，提供了顯著的技術優勢，可以提供卓越的覆蓋並提供與其他直接到設備衞星服務相比的高速蜂窩寬帶服務。

更好地控制我們的製造所帶來的成本優勢： 我們相信，我們在製造設施和設備、包括振動和環境測試設施在內的測試設施、製造工藝和供應鏈方面的重大投資，為我們提供了更大程度的控制，以及時製造我們的衞星，並降低整體

我們衞星的成本。我們擁有知識產權，並通過內部或通過第三方合同製造商控制製造過程，大約95%的子系統將用於我們的Block 2 BB衞星。我們相信，擁有這些生產子系統的知識產權將顯著減少我們對單個供應商的依賴，更好地保護我們的供應鏈，並降低我們衞星的總體成本。

能夠在同一衞星或單一基礎設施上支持商業和政府應用程序: 我們相信，我們的衞星將能夠為多國組織的最終用户提供SpaceMobile服務，並支持政府部門的各種應用。我們相信，擁有支持商業和政府應用的衞星將使我們能夠更好地優化我們的衞星的能力並將其貨幣化。

我們的戰略

我們打算建立一種SpaceMobile服務，利用我們的技術，使用現有的移動設備向世界各地的MNO最終用户客户提供蜂窩寬帶服務，並供政府使用。我們戰略的主要組成部分包括：

與移動網絡運營商發展互補關係。 我們打算與多家跨國公司合作，向其最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們相信，這一戰略將使我們的MNO合作伙伴能夠擴大他們的業務覆蓋範圍，並以有限的增量資本投資增加他們的總目標市場。

重點向移動網絡運營商提供批發服務。除了尋求與跨國公司的互補關係外，我們還將尋求以批發的方式將我們的服務出售給跨國公司，後者隨後將這種能力直接提供給他們的客户基礎。我們相信，這一重點將使我們能夠避免與現有的現有MNO競爭，並降低我們運營的複雜性，從而顯著降低我們的管理費用、營銷成本、客户獲取成本、計費基礎設施和其他客户支持運營。

模塊化部署時間表。我們計劃分階段建造和發射衞星，將我們星座的初始覆蓋範圍集中在提供最具吸引力的機會的目標地理區域。這種覆蓋優先順序旨在最大限度地減少啟動商業服務和更快產生收入所需的資本。將重點放在有針對性的地理區域也將使我們能夠將資源集中在較少的管制和地面基礎設施倡議上。

繼續建立和利用與無線基礎設施提供商的關係。我們已經與無線基礎設施合作伙伴簽訂了協議，並打算利用這些關係為我們的MNO合作伙伴提供必要的國內地面基礎設施和電信設施，以便向他們的客户提供SpaceMobile服務。我們還相信，這些無線基礎設施提供商將幫助我們開發創新的融資技術，以支持我們的基礎設施鋪設，並幫助我們確定並與世界各地的MNO建立合作伙伴關係。

保持對科技和創新的關注。我們繼續專注於研究和開發，將我們的SpaceMobile服務推向市場，為MNO的最終用户客户和某些政府應用提供商業服務。我們在開發衞星系統、部件及相關技術和服務方面的持續創新得到了由空間科學家和顧問組成的全球工程團隊的支持。我們還在組件製造和衞星組裝過程的工業化方面穩步取得進展，以實現衞星組裝、安裝和測試的自動化。我們正在繼續投資於我們的供應鏈，擴大我們的供應商基礎，提高我們BB衞星製造的垂直一體化水平，以減少對任何單一供應商的依賴，確保及時供應材料，以滿足我們衞星的生產量，並控制成本。我們通過在美國提交大量專利申請和知識產權註冊來保護我們的創新。以及世界範圍內。我們使用的大部分知識產權都是我們擁有的。我們還系統地監測和審查對我們知識產權的潛在侵權行為。

專注於美國製造業和知識產權開發活動。我們的戰略是主要在美國的設施中製造、組裝、集成和測試我們的衞星。我們的知識產權組合和飛行軟件的開發是由我們在美國的工程和開發中心推動的。我們打算繼續擴大和保護我們的知識產權組合，並在美國註冊這些專利。我們擁有知識產權並控制製造過程，無論是在內部還是與合同製造商，計劃用於我們的Block 2 BB衞星的大約95%的子系統。

發展與多個運載火箭供應商的關係。我們正在努力與美國和美國以外的多家運載火箭供應商發展戰略關係，以確保發射合同既能滿足我們的目標發射成本，又能滿足我們為BB星座計劃的發射時間表。我們的BB衞星設計成可以在各種運載火箭上發射。

探索在政府部門進行各種應用的機會。我們打算利用我們的專利技術，包括我們的BB衞星的大型相控陣和高功率能力，用於政府部門的各種應用。為此，我們已經與美國政府執行某些任務的主承包商達成了一項協議，並打算尋求與美國政府或美國政府的主承包商達成其他類似協議。

技術開發活動

我們競爭的行業受到快速的技術發展、不斷髮展的標準、客户要求的變化以及通信和網絡環境領域的持續發展的影響。我們相信，我們適應這些變化和開發SpaceMobile服務的能力將是我們執行業務計劃能力的重要因素。

我們通過利用由空間科學家和顧問組成的全球工程團隊，在我們衞星系統開發工作的各個方面與我們合作，進行我們的大部分工程開發活動。我們的工程開發活動主要在位於馬裏蘭州、蘇格蘭、西班牙、印度和以色列的開發辦事處以及我們的德克薩斯州組裝和測試設施進行。此外，我們還利用第三方技術合作夥伴來協助開發我們的某些衞星技術。

衞星設計

作為我們戰略的一部分，我們的目標是擁有和控制我們BB衞星所有主要子系統的IP，並設計和組裝我們自己的BB衞星星座。在BB衞星平臺的開發和組裝中，我們正在利用設計和組裝我們的BW3測試衞星所獲得的技能、技術訣竅和技術專長。我們的第一代商業BB衞星Block 1 BB衞星將與BW3測試衞星的尺寸和重量相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，吞吐量將是BW3測試衞星的十倍。在計劃於2024年發射和部署五顆Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在目標地理區域(包括美國)啟動有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中創造收入。在開展此類服務之前，我們需要在我們提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管機構的批准，並需要與多國組織就在每個司法管轄區提供此類服務達成最終協議。

我們相信，Block 1 BB衞星的部署以及隨後推出的有限的、非連續的SpaceMobile服務將有助於在市場上展示基於衞星的蜂窩寬帶服務的優勢。在我們繼續開發和測試我們的下一代BB衞星時，這一市場活動可能會開始。

我們的下一代商業BB衞星--Block 2 BB衞星預計約為2,400平方英尺，幾乎是Block 1 BB衞星的3.5倍，並將擁有有史以來部署在低軌軌道上用於商業用途的最大相控陣，超過BW3測試衞星和計劃中的Block 1 BB衞星的相控陣。我們預計，Block 2 BB衞星將受益於更大的孔徑陣列和我們自己的ASIC芯片的優勢。我們相信，與較小的口徑相比，第二座BB衞星的較大口徑陣列可望提供更大的頻譜重複使用、更強的信號強度和更大的容量，從而減少實現服務覆蓋所需的衞星數量。我們相信，我們的ASIC芯片將使每束高達40 MHz的吞吐能力大幅提高，以支持每顆Block 2 BB衞星高達120 Mbps的峯值數據速率和高達10,000 MHz的處理帶寬，所需功率更少，並提供顯著更低的總單位成本。Block 2 BB衞星旨在使用由MNO控制的低頻段和中頻段頻譜提供SpaceMobile服務，然而，最初的Block 2 BB衞星僅支持低頻段頻譜。我們已經與發射服務提供商達成協議，將在2024年12月15日至2025年3月31日的發射窗口內發射第一顆Block 2 BB衞星。在我們自己的ASIC芯片製造完成之前，第一顆Block 2 BB衞星將基於FPGA芯片。此次發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成Block 2 BB衞星的設計、組裝和測試、監管批准、發射供應商提供的發射窗口、物流和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。根據發射服務協議，我們有權根據運載火箭供應商的發射時間表可用性重新安排我們的專用發射日期。

衞星部署和覆蓋計劃

我們正在根據目標地理區域制定SpaceMobile服務的分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，以向最具商業吸引力的MNO市場提供SpaceMobile服務。這種覆蓋優先順序的設計是為了最大限度地減少啟動和運營商業服務所需的資本，從而產生

經營活動產生的現金流更快。我們期望這項成功的商業服務能吸引更多資本繼續組裝和發射更多BB衞星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管我們不能保證這些資本將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。

我們計劃通過發射和運行25顆BB衞星，在選定的目標地理區域實現實質性服務，並通過發射和運行大約95顆BB衞星，在所有目標地理區域實現實質性服務，以實現我們的長期業務目標。我們預計將在最初的95顆衞星之外發射和部署更多衞星，以提高覆蓋範圍和系統容量，以應對日益增長的市場需求。由於許多因素，包括該地區現役衞星的數量、緯度覆蓋範圍和其他因素，預計某些地區不會始終提供連續覆蓋。我們目前的計劃受到許多不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意地及時完成衞星組裝和測試、發射供應商提供發射窗口、我們籌集額外資本的能力、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織達成協議的能力、監管批准以及其他因素。我們可能採取商業推出SpaceMobile服務的戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們目前的計劃有很大不同。

客户、銷售和市場營銷

我們已經與沃達豐、樂天、AT&T、谷歌、American Tower等公司建立了合作關係，這些公司擁有與我們的戰略相輔相成的創新技術和產品、熟練的員工以及潛在的最終用户客户。我們相信，我們的業務模式對MNO具有吸引力，他們將能夠擴大和擴展其蜂窩寬帶覆蓋到客户，而不必建造額外的塔樓、基礎設施或購買額外的頻譜。此外，我們相信SpaceMobile服務將為跨國公司提供通過銷售額外服務來增加每月ARPU的機會。

我們相信，利用我們的大型相控陣天線的專利技術也可以用於政府部門的某些關鍵任務通信能力。我們已經與一家主承包商達成了一項協議，美國政府將在今天在軌的BW3測試衞星和計劃中的下五顆Block 1 BB衞星上執行某些任務。

SpaceMobile服務的設計是為了在我們與MNO的批發業務模式下提供蜂窩寬帶。我們預計MNO將向他們的現有客户推銷我們的SpaceMobile服務，這些客户將是最終的最終用户。我們通常尋求在與跨國公司的協議中談判一種收入分享模式。到目前為止，我們已經與多國組織達成了45項初步協議和諒解。其中許多初步協議和諒解需要續簽，因為在我們預計推出SpaceMobile服務之前，這些協議和諒解的期限將結束。此外，在我們能夠提供SpaceMobile服務之前，我們將需要與MNO簽署最終的商業協議，這些協議將取代這些初步協議和諒解。

我們預計，MNO將直接向其客户營銷和銷售SpaceMobile服務的增強覆蓋，並使用以下説明性服務產品等，以與當前地面覆蓋不同的價格提供該服務。

我們預計，我們的大部分收入將通過與多家跨國公司的收入分享安排從與上述類似的SpaceMobile服務產品中產生；然而，最終的產品和定價將取決於與多家公司的相互協議，無法保證任何多家公司最終向其客户提供什麼模式，以及客户對這些模式的接受程度。

SpaceMobile服務的運營將需要移動業務通過我們的BB星座傳輸，並通過高吞吐量Q/V頻段鏈路連接到地面站網關，這些網關將與MNO的蜂窩網絡基礎設施配置在一起。我們還預計從轉售地面站的網關設備、安裝和維護地面站以及向多國組織和其他第三方提供其他相關服務中獲得收入。

製造、組裝和發射

我們的戰略是控制我們BB衞星所用部件的製造和供應鏈，並主要在我們位於德克薩斯州的AIT設施中組裝、集成和測試BB衞星。我們相信，這一戰略將導致更快地推向市場，更好的控制和更低的總體成本。我們的主要AIT設施包括在德克薩斯州用於組裝和測試我們的BB衞星的約185,000平方英尺的設施，以及在西班牙用於組裝和測試航空電子部件的約10,500平方英尺的設施，以及在以色列用於組裝和測試電子元件的約33,000平方英尺的設施。我們在AIT設施的建築物和設備上進行了大量資本投資，以在我們的設施中製造衞星部件；簡化BB衞星的組裝、集成和測試流程；並在我們的設施中進行各種衞星測試，包括振動和環境測試。

我們利用一系列國內和國際合同製造商和供應商來製造用於我們的BB衞星的特定部件、子系統、軟件和其他電子部件。目前，組裝我國衞星所需的一些部件、子系統和服務是從單一來源供應商或有限的供應商集團獲得的。我們在設計、開發和製造流程上進行了投資，並擁有許多這些衞星部件和子系統的IP設計，這些部件和子系統要麼由我們的AIT設施製造，要麼由第三方製造商製造。在某些情況下，如果我們投資或共同投資於衞星部件和子系統的設計和開發，但不擁有知識產權設計，我們通常對第三方製造商有合同限制，禁止在一定年限內使用這些設計、開發和製造工藝向任何其他第三方供應相同或類似的衞星部件和子系統。我們繼續致力於在可行的情況下，在我們的AIT設施中增加衞星部件和子系統製造的垂直整合，以減少我們對供應商的依賴，確保及時供應衞星部件和子系統，以滿足我們的發射時間表，並降低BB衞星的整體成本。我們擁有知識產權並控制製造過程，無論是在內部還是與合同製造商，計劃用於我們的Block 2 BB衞星的大約95%的子系統。

我們目前正處於組裝和測試我們的五顆Block 1 BB衞星的後期階段。與我們的目標完成時間表相比，5顆Block 1 BB衞星的完成時間有所推遲，原因是5顆Block 1 BB衞星的集成和測試開始延遲。供應商未能在合同規定的交貨時間內完成兩個關鍵子系統，是造成這一延誤的原因之一。為了減輕未來的風險並減少我們對這些供應商的依賴，我們已經與其中一個子系統的供應商達成了一項協議，並獲得了用於我們的Block 2 BB衞星的該子系統的非獨家全球設計和製造權許可。我們還用一個新的供應商替換了另一個子系統的供應商，我們已經與他完成了新的設計，並擁有這個子系統的IP。新供應商將製造和供應該子系統，用於我們的Block 2 BB衞星，其成本預計將大大低於該子系統的當前成本。我們預計這些子系統不會延誤未來BB衞星的按時完成。

我們目前估計，我們將在2024年7月至8月期間將5顆Block 1 BB衞星從我們的組裝設施運送到發射場，等待發射窗口。一旦就窗口達成一致，這一啟動窗口將被披露。新發射時間表的確切時間將取決於一系列因素，包括令人滿意和及時完成衞星的組裝、集成和測試、監管批准、發射供應商的可用性、後勤、天氣條件和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。根據發射服務協議，我們有合同權利重新安排我們的專用發射日期，這取決於運載火箭供應商的發射時間表是否可用以及是否支付更改費。

我們還在設計和開發我們自己的ASIC芯片。我們相信，在我們的Block 2 BB衞星中引入ASIC芯片將大大提高吞吐能力，每波束高達40 MHz，以支持120 Mbps的峯值數據速率和每顆Block 2 BB衞星高達10,000 MHz的處理帶寬，所需功率更少，並提供更低的總體單位成本。我們已經投入了大量的資金來完成ASIC芯片的設計，我們擁有我們ASIC芯片的IP。我們已經與一家領先的半導體制造商達成了一項協議，將我們的ASIC芯片進行流片和製造。我們的專用集成電路芯片的流片工作於2024年3月開始。

我們在完成第二塊BB衞星的設計和開發方面繼續取得進展。我們相信，在開發和組裝我們的Block 2 BB衞星時，我們將從組裝和測試我們的Block 1 BB衞星中獲得的技能、技術專長和製造訣竅中受益。在設計和開發第一塊BB衞星之前，我們就開始了第二塊BB衞星的設計和開發。我們已開始規劃和採購活動，以開始組裝、集成和測試第二塊BB衞星，並已就採購製造第二塊BB衞星所需的衞星部件和子系統達成協議和下訂單。我們計劃在第一塊BB衞星的組裝和測試完成後，繼續為第二塊BB衞星製造衞星部件和子系統。

我們積極參與與美國和美國以外的各種運載火箭供應商的討論，以確保我們的BB衞星專門發射。我們正在與多個運載火箭供應商合作，對其運載火箭容納最大數量的BB衞星進行技術評估。五顆Block 1 BB衞星計劃在美國境內的專用運載火箭中發射。我們已與一家發射服務提供商達成協議，將發射第一顆Block 2 BB衞星。該協議的發射窗口為2024年12月15日至2025年3月31日。我們在我們的發射協議中通常有合同權利重新安排發射窗口或專用發射的日期，這取決於運載火箭供應商的發射時間表是否可用以及是否支付了更改費。我們發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成BB衞星的設計、組裝和測試、監管批准、發射供應商提供發射窗口、物流和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。

政府規章

我們被要求遵守與我們的服務相關的國家和地方當局的法律和法規，並經常獲得其批准。隨着我們向更多的國家和地區推出服務，我們將受到額外的政府批准和法規的約束。我們將提供一些依賴無線電頻譜的服務，這些服務的提供受到嚴格監管。衞星的運行方式必須符合聯合國的一個專門機構--國際電信聯盟(“國際電聯”)的條例和程序，該條例和程序要求在某些情況下協調衞星系統的運行，更一般的目的是避免在無線電頻譜的不同用户之間發生有害幹擾。

我們的業務受到美國和其他司法管轄區政府實施的廣泛規則、法規、法令、命令和政策的約束。例如，在美國，根據修訂後的1934年《通信法》，無線電頻譜的商業使用受到聯邦通信委員會(FCC)的管轄。聯邦通信委員會負責授權商業航天器的運行，也授權非美國許可的航天器用於為美國服務。聯邦通信委員會還向衞星地面站發放運營許可證，並對這些設施運營的技術和其他方面進行管理。

美國的SpaceMobile服務正在接受一項尚未完成的修正案，要求FCC作出宣告性裁決和隨附的申請(“修訂申請”)，請求授權發射和允許使用V波段頻率的美國非地球靜止軌道(“NGSO”)衞星系統的商業運營。修正申請尋求授權利用在17個軌道平面上運行的248顆衞星，其中243顆衞星將在大約730-740公里的高度運行，其餘5顆衞星將在大約515-525公里的較低高度運行。聯邦通信委員會正在審議衞星空間站授權的修正申請。我們預計，如果獲得批准，聯邦通信委員會將對授權我們必須遵守的NGSO衞星系統發射和運營里程碑的許可證授予應用常規條件。如果我們更改我們衞星的運行參數，我們將需要向FCC提交修改我們的許可證的補充申請，並在進行此類修改之前獲得肯定同意。如果我們沒有達到我們的贈款中規定的啟動和運營里程碑，一旦獲得，我們就有可能因未能達到所有里程碑而失去一部分擔保保證金。

由於SpaceMobile服務將使用衞星在傳統上授權給MNO的頻譜上傳輸與最終用户進行通信，在美國，我們還需要得到FCC無線電信局的批准，該局負責處理地面無線許可。我們與AT&T，Inc.(“AT&T”)有租賃協議和補充申請，以便向FCC提供未決的空間補充覆蓋(“SCS”)服務，以授權向最終用户提供服務鏈接，並預計FCC將在處理未決的修訂申請後，在適當的時候處理這一申請。其他締約方表示，它們可能以程序和實質性理由反對這一批准。

我們擁有聯邦通信委員會的實驗許可證，允許在美國多個地點以LTE頻率測試BW3測試衞星，並允許在德克薩斯州和夏威夷測試與此相關的V波段地面站。我們

必須遵守作為實驗許可證授予條件規定的操作和協調要求。對實驗許可證測試參數進行實質性更改需要事先獲得FCC的批准。

我們還需要在未來為SpaceMobile服務的地面部分獲得FCC授權，該服務由大約四個位於美國的固定地面站組成。地面站許可證通常發放的期限為15年，通常在正常過程中續簽。地面站運行中的材料更改需要事先獲得FCC的批准。我們的地面站的運營受到各種許可證條件的約束，以及FCC規則和條例的技術和操作要求。

我們還在尋求監管機構批准全球其他司法管轄區的固定地面站運營與我們的服務相關的衞星地面站，包括與BW3測試相關的服務。此外，我們正在尋求監管機構的批准，允許我們的衞星在我們打算運營的外國司法管轄區使用V波段和蜂窩頻率進行商業運營。如果我們無法獲得此類監管批准，我們將無法在這些司法管轄區開展業務。關於BW3測試衞星，我們已與第三方簽訂合同，允許在美國以外的司法管轄區使用特高頻和S頻段進行遙測、跟蹤和控制(“TT&C”)。我們打算就SpaceMobile服務的商業運營與第三方簽訂合同，在美國以外的司法管轄區使用特高頻和S頻段。

SpaceMobile服務還將根據美國向國際電聯提交的文件進行操作，以使我們能夠操作我們的衞星系統。我們衞星的軌道位置和頻率受國際電信聯盟的規定，包括其頻率登記和協調程序，以及其關於頻譜使用的各種規定。這些程序載於《國際電聯無線電條例》，旨在促進以避免有害幹擾的方式在國際上共享有限的頻譜和軌道資源。除其他事項外，《國際電聯條例》規定了在使用這類資源方面確立國際優先權的程序、使衞星網絡投入使用以保持這種優先權的最後期限，以及與其他網絡的協調權利和義務，這些權利和義務因這些網絡的國際電聯優先權較高或較低而異。如果SpaceMobile服務發生實質性變化，可能需要美國進一步許可。我們期望在發射後將我們的每一顆衞星登記在《聯合國射入外層空間物體登記冊》。

包括FCC在內的政府監管機構對提供蜂窩寬帶的普通運營商的監管權限範圍採取了廣泛的觀點，並越來越關注無線運營商提供的服務質量、客户披露、客户隱私和客户支持。這些義務包括但不限於：共同運營商義務；普遍服務義務；有關計費和第三方收費通過的規則；管理用户隱私和客户專有網絡信息的條例；使用E911和位置精度要求的規則；漫遊義務；要求無線服務提供商配置其網絡以方便執法人員進行電子監控的規則；緊急警告要求；垃圾郵件、電話銷售和賬單中真實信息的規則；停電報告；開放互聯網和網絡中立要求；網絡安全以及要求提供殘疾人可訪問和使用的設備和服務的規則等等。儘管我們目前預計SpaceMobile不會受到共同運營商義務和法規的約束，但SpaceMobile的MNO合作伙伴可能會受到上述條件的約束。

2024年3月14日，FCC通過了第一份報告&實施SCS監管框架的命令，該框架允許衞星運營商與地面服務提供商合作，將覆蓋範圍擴大到地面許可證用户。我們認為，最初的SCS規則為衞星到設備服務行業創造了一個有利的監管框架。

知識產權

我們的知識產權(“IP”)組合範圍廣泛，技術多樣，包含從空間到地球的直接到細胞衞星生態系統的眾多和各種創新。我們的知識產權組合由全球36個專利家族組成。到目前為止，我們已經獲得了31項美國專利授權，其中一項是獨家授權給我們的，至少有4項美國專利申請已被表明是允許的，並準備在完成專利局手續之前發佈。我們目前還有大約31項待批的美國專利申請。此外，我們還獲得了9項已授權的國際專利，在歐洲、澳大利亞、加拿大、印度、日本和韓國等17個不同國家提供保護，並在澳大利亞和韓國獲得了4項專利申請，這些申請已被表明為允許的，並準備在完成專利局手續之前發佈。在上述國家以及根據《專利合作條約》，我們有大約72項未決的國際專利申請。截至2024年4月1日，我們在全球總共有超過3,350項專利和正在申請的專利，其中約1,050項已正式批准或允許。

我們尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和合同權利的組合來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們還尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來保護我們的商業祕密和機密信息。我們維持知識產權侵權執法和防禦保險(目前的保險範圍為700萬美元用於抗辯侵權索賠，1000萬美元用於提起進攻性侵權索賠)。我們已經在美國和其他國家和地區申請或註冊了一些專利和商標，還有一些專利申請正在申請中。然而，不能保證這些權利能夠在任何特定司法管轄區成功地針對競爭對手或競爭產品執行。雖然我們相信我們的專利、版權、商標、商業祕密和合同提供的保護具有難以置信的價值，但衞星和無線通信行業的快速變化的技術以及法律程序中的不確定性使我們未來的成功取決於我們員工的創新技能、技術專長和管理能力。

我們的某些產品包含從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。雖然將來可能需要尋求或更新與我們產品的各個方面有關的許可證，但我們相信，根據過去的經驗和標準行業慣例，此類許可證通常可以在商業上合理的條款下獲得。儘管如此，無法保證必要的許可證將以可接受的條件提供，如果有的話。

我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及與專利和其他知識產權相關的訴訟。我們不能向您保證，我們的專利和其他專有權利不會受到挑戰、無效或規避，其他人不會對相關技術主張知識產權，或者我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。

競爭

整個移動衞星服務行業競爭激烈，但進入壁壘很大，包括與成功開發、建設和發射衞星網絡以及獲得各種政府和監管批准相關的成本和困難。除了成本外，獲得所需許可證、建造和發射衞星星座以及開發和部署地面網絡技術還需要大量的前期工作。我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的競爭。也有一些競爭對手致力於開發創新的解決方案，以在該行業競爭，其中許多是更成熟的供應商或擁有比我們多得多的資源。此外，雖然我們認為我們的服務通過我們的MNO合作伙伴關係在很大程度上是對地面有線和無線通信網絡的補充，但我們也間接地與它們競爭。

我們面臨着來自現有服務提供商的競爭，如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亞電信公司和Irdium通信公司，這些公司提供一系列移動和固定通信選擇。在固定寬帶運營商的情況下，VSAT終端用户終端用於提供服務，而對於移動衞星服務提供商，則需要專用衞星電話。此外，我們還面臨來自開發新的LEO網絡的公司的競爭，如SpaceX的Starlink、OneWeb和亞馬遜的Kuiper。2023年，蘋果推出了一項由Globalstar支持的新服務，為其最新一代iPhone提供SOS緊急服務功能。2022年9月，SpaceX和T-Mobile US宣佈，他們計劃在未來建造的星座上提供基於文本的服務。我們相信，計劃中的SpaceMobile服務將通過提供支持蜂窩寬帶數據速率的能力，利用現有的未經修改的手機，並在MNO目前使用的幾乎所有中低頻段頻譜上運行，從而與移動衞星服務部門的直接到設備部分展開競爭。相比之下，移動衞星服務LEOS被設計為支持低數據速率應用，如SOS、短信，在某些情況下還支持語音。

我們還在幾個地理市場與地區性移動衞星通信服務競爭。在這些情況下，我們競爭對手的大多數客户需要地區性而不是全球性的移動語音和數據服務，因此競爭對手可能會提出一種可行的SpaceMobile服務替代方案。這些地區性競爭對手運營或計劃運營地球靜止衞星。在一些市場，我們直接或間接地與極小口徑終端運營商競爭，這些運營商通過使用極小口徑終端或混合系統的專用網絡提供通信服務，以瞄準商業用户。我們還間接地與地面有線和無線通信網絡競爭，就地面通信公司在欠發達地區的投資而言，我們可能在這些領域面臨日益激烈的競爭。.

環境、健康和安全

我們必須遵守與保護環境、人類健康和安全有關的各種法律和條例，包括管理、儲存和處置可能含有危險物質的燃料和電池等危險材料的法律和條例。某些環境法，如美國綜合環境響應、補償和

經修訂的1980年《環境責任法》(“CERCLA”)規定，在不考慮過錯的情況下，向向環境中處置或釋放危險物質的人，包括在第三方場所或場外處置地點的人，或目前擁有或經營(或以前擁有或經營)發生這種釋放的場所的人，規定連帶責任，承擔清理費用。除了聯邦、州、地方和外國政府實體提出的清理行動外，私人當事人還可以因此類財產上、來自或以其他方式與此類財產相關的危險材料的存在或暴露而向我們提出人身傷害或其他索賠。

此外，我們的衞星運行將受到我們的衞星將經過的各個司法管轄區的監管，以及我們進入或返回地球大氣層和陸地的司法管轄區(包括通過無意着陸)，儘管預計每顆衞星都將完全進入破壞性大氣層。我們可能會因違反或與環境法律法規下的責任相關的行為而招致鉅額成本，包括清理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約489名員工和顧問，其中包括美國約272名員工和顧問，以及其他司法管轄區(主要是蘇格蘭、西班牙、印度和以色列)約217名員工和顧問。我們認為，我們的領導團隊和世界各地才華橫溢的同事的力量是我們未來成功的關鍵組成部分。在我們開展業務的某些國家/地區，我們受制於並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受制於全行業的集體談判協議。我們的美國員工不受任何集體談判協議的約束。一般來説，每個員工都被要求與我們簽署保密、保密和不使用協議。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們認為我們的人才對我們的運營和業務戰略的執行以及我們業務的整體成功非常重要。我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引、培養和留住頂尖人才，同時將多元化、公平和包容的原則和實踐融入我們的核心價值觀。因此，我們投入大量的管理注意力、時間和資源來吸引、吸引、發展和留住我們的人才。我們的人才戰略注重員工的培訓和發展、多樣性和包容性，以及我們人才的整體福祉和安全。

我們有持續的培訓和發展計劃，使員工能夠進一步完善和發展他們的技能。我們為員工提供訪問並提供培訓和發展計劃，其中包括技術計劃、法規和合規、商業溝通和領導力發展。

我們尋求通過使用各種招聘平臺來吸引不同的員工，例如在線招聘門户網站、招聘人員、面對面的招聘會、當地大學培訓和招聘計劃以及員工推薦。我們鼓勵員工的培訓和發展，併為所有員工提供在職培訓和在線平臺，以及關於多元化、公平和包容性主題的任務培訓。

我們的成功在一定程度上取決於我們識別、招聘、吸引、培訓、發展和維護員工福祉的持續能力。我們招聘、吸引和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的總薪酬的能力。我們的薪酬和福利方案旨在吸引和留住員工，並使員工的利益與我們的長期成功保持一致。我們尋求通過向大多數員工提供長期激勵計劃(如基於股票的薪酬獎勵)來協調員工和股東的利益。我們通常為員工提供以下福利，包括但不限於，美國員工的401(K)退休儲蓄計劃、醫療保險、靈活的支出賬户、人壽保險、長期和短期殘疾、帶薪假期、帶薪假期、病假和育兒假。

我們致力於為員工提供安全的工作環境。我們的工程和製造設施有傷害預防計劃，我們的程序強調需要調查傷害的原因並實施行動計劃，以減少潛在的復發。

關鍵無線基礎設施提供商關係

我們與多家無線基礎設施供應商建立了合作關係。以下是與無線基礎設施提供商的某些商業關係的摘要。

沃達豐

我們和沃達豐已同意就預期使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係達成一項或多項最終協議(“沃達豐商業協議”)。關於商業協議，我們已同意，我們、我們的子公司和附屬公司不會簽訂任何協議、條款説明書或意向書，授予另一方在執行沃達豐商業協議之前在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務的權利。

沃達豐商業協議預計將包括相互排他性，條件是沃達豐在所有指定的沃達豐市場向所有客户提供SpaceMobile服務，並進行某些促銷活動，從在所有指定的沃達豐市場推出商業服務開始，為期五年；在沃達豐的合作伙伴市場提供優惠的商業條款；在沃達豐獨家市場為SpaceMobile服務提供50/50的收入分成；以及以沃達豐共同商定的成本採購、建造和運營移動網絡地面站。到目前為止，我們和沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議支付任何款項。沃達豐有權指定一名個人進入我們的董事會。目前，沃達豐的指定人選是沃達豐集團研發負責人盧克·伊貝森。

吾等於2020年12月15日與沃達豐訂立附函，根據該函件，吾等同意(I)不會與沃達豐及其聯屬公司以外的任何一方訂立任何重大企業戰略關係或重大商業協議，而該等關係或重大商業協議會令吾等在履行沃達豐商業協議項下的義務的能力受到重大阻礙；(Ii)在資本預算中撥出足夠的資金以促進我們履行沃達豐商業協議項下的義務；及(Iii)不會以對吾等履行沃達豐商業協議下的義務的能力有重大損害的方式更改吾等的業務計劃。

沃達豐與我們於2024年1月16日簽訂的信函協議規定，除其他事項外，沃達豐將在兩年半的時間內向我們支付2500萬美元的初始收入承諾，這將在未來的最終協議中確定，以便我們提供連接服務。此外，沃達豐還向我們提交了網絡設備採購訂單，以支持計劃中的商業服務。

美國塔

吾等與American Tower已訂立附帶函件協議，其後於2020年12月15日修訂及重述，以反映吾等與新普羅維登斯收購公司(“新普羅維登斯收購公司”)(“經修訂及重訂函件協議”)擬進行的交易及協議。修訂及重訂函件協議預期吾等與American Tower將訂立商業協議，以容許吾等在某些市場使用American Tower設施作為我們的地面門户設施。我們與American Tower之間的運營協議的期限預計為我們最初推出商業移動服務後的五年。

2022年3月22日，我們與American Tower簽訂了一份不具約束力的條款説明書，反映了在American Tower擁有和運營的物業上部署我們的網關衞星技術設備的條款和條件。根據協議，American Tower將根據雙方將簽訂的全球主租賃協議，在其現有和未來的塔址和數據中心向我們提供租賃空間和託管服務。

任何美國大廈服務在沃達豐市場的使用都將被記錄在三方之間的商業協議中。在沃達豐未開展業務的市場(“運營商中立市場”)，我們和American Tower可能會達成協議，由American Tower管理我們在該市場部署的網關設施的運營。在我們需要第三方提供網關設施或服務的運營商中性市場中，我們同意不接受任何低於American Tower對此類網關設施或服務的最佳和最終建議的投標。我們還同意在(I)沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場、(Ii)電信中性市場以及(Iii)我們需要第三方供應商的情況下，以商業上合理的努力利用American Tower設施。

此外，我們將與American Tower合作，評估和規劃具有優先供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心的部署，以在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。American Tower將作為運營商中立託管設施的首選供應商。我們將向American Tower支付每月的連接費，以使用運營商中立的託管設施，我們預計這筆費用將退還給每個適用的MNO。如果我們和American Tower同意建造新的運營商中立託管設施或改進現有設施，並且American Tower選擇為所有此類資本支出提供資金，American Tower將向AST提供此類設施的公平市場長期租賃。到目前為止，我們和美國鐵塔之間沒有根據修訂和重新簽署的信函協議支付任何款項。美國塔擁有

有權指定一名個人進入我們的董事會。目前，American Tower的指定人員是American Tower的首席技術官Ed Knapp。

樂天

2020年2月4日，我們與樂天簽訂了一項商業協議，在日本開發與樂天及其關聯公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述(“樂天協議”)。根據樂天協議的條款，我們同意在日本投資建設與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，我們將與樂天合作，確保使用樂天授權的頻率的網絡能力，包括在日本全面覆蓋具有MIMO功能的3GPP頻段3頻率。在推出此類保險後，樂天將獲得在日本的無限獨家權利和使用容量，以換取支付給我們或我們的繼任者的50萬美元的年度維護費。此外，我們將作出500萬美元(或雙方商定的較低數額)的資本投資，用於地面通信資產的設計、組裝、採購和實施。我們和樂天將獲得各自業務的地面資產的無限權利和使用權，包括但不限於衞星和其他電信通信。樂天協議的期限將繼續有效，直到我們履行樂天協議規定的義務。樂天有權指定兩名個人進入我們的董事會。目前，樂天已經指定樂天公司創始人、董事長兼首席執行官三木谷弘為董事，並有權指定另一人。

AT&T

我們和AT&T於2024年1月16日簽訂了一項書面協議，根據該協議，AT&T將為預付服務收入支付2000萬美元的不可退還的商業款項，這筆款項可從AST LLC未來的服務收入中扣除，該款項應在首五顆商業衞星發射併成功運行後支付。AT&T還根據一份單獨的協議提交了從AST LLC購買網絡設備的採購訂單，以支持計劃中的商業服務。

根據函件協議，吾等須盡合理最大努力促使我們於2021年4月6日訂立的《股東協議》作出修訂，使AT&T服務有權提名一名AT&T服務的代表，而該等股東協議的各方同意投票支持並促使任命AT&T服務的代表，而AT&T服務的代表將由其全權酌情決定(I)擔任本公司董事會的無投票權觀察員或(Ii)擔任本公司董事會的董事成員，但須受董事被提名人符合任何既定的直接資格和遴選標準(包括遵守適用法律)的規限。

谷歌

AST LLC已於2024年1月16日與Google，LLC(“Google”)達成一項書面協議，雙方將談判並執行一項最終協議，其中包括相互提供某些服務，並同意在Android設備上的SpaceMobile網絡連接的產品開發、測試和實施計劃方面進行合作。

可用信息

我們公司的網址是www.ast-Science.com。我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告以及Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。我們還在該網站上提供適用於所有員工和董事的《商業行為和道德準則》，如果任何股東或其他人士提出要求，我們還提供印刷版本。我們道德準則的任何更改都將發佈在該網站上。此外，美國證券交易委員會還維持着一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮下面描述的風險以及本報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的SpaceMobile服務正在開發中，可能無法按時完成或根本不能完成，與此相關的成本可能比預期的要高。

衞星及相關部件和地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射費用以及業務費用都很高。不能保證我們將按時完成SpaceMobile服務和相關的基礎設施、產品和服務，無論是按預算完成還是完全完成。衞星系統的設計、組裝和發射非常複雜，歷史上經常受到延誤和費用超支的影響。例如，BW3的發射被推遲，BW3的開發成本超過了最初的估計，BW3的測試時間比預期的要長；Block 1 BB衞星的發射被推遲。由於許多因素，正在利用新技術的SpaceMobile服務的開發可能繼續受到延誤、中斷或成本增加的影響，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：

如果發生上述任何事件，可能會對我們繼續開發SpaceMobile服務和相關基礎設施、產品和服務的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們將需要籌集額外的資金來繼續運營，並啟動我們計劃的SpaceMobile服務。當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以優惠的條件提供，或者根本就不會。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。

我們目前估計，我們將需要籌集約3.5億至4.0億美元的額外資本，用於設計、組裝和發射20顆Block 2 BB衞星並運營一個由25顆BB衞星組成的星座的運營和資本支出。我們打算尋求在商業服務開始之前通過發行股權、股權掛鈎或債務證券(有擔保或無擔保)、有擔保或無擔保貸款或其他債務工具以及來自政府或金融機構或商業合作伙伴的信貸來籌集額外資本，包括通過我們現有的股權信用額度和自動櫃員機股權計劃(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”)。我們還打算尋求提取高級擔保信貸機制(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”)下的剩餘可用信貸。我們在這段動盪時期進入資本市場的能力，可能需要我們調整目前的預期。不能保證我們將以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在未來需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來在執行業務計劃和開發SpaceMobile服務時將產生鉅額費用和資本支出，我們可能無法充分預測或控制我們的費用。

我們將在未來產生大量費用和資本支出，以推進我們的業務計劃和開發SpaceMobile服務，包括以下費用：

由於我們將在收到任何相關收入之前承擔這些努力的大部分成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法有效地設計、組裝、發射和服務我們的衞星，或在此類開發過程中遇到重大延誤，我們的潛在利潤率、潛在盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，可能永遠不會盈利。

在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了8760萬美元的普通股股東應佔淨虧損，從公司成立到2023年12月31日，我們發生了約1.897億美元的普通股股東應佔淨虧損。到目前為止，我們還沒有從SpaceMobile服務中獲得任何收入。過去的所有收入都來自我們以前的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)的銷售和服務。在2022年9月6日完成Nano的出售後，我們沒有產生任何收入。

我們每個季度將繼續出現運營虧損和淨虧損，直到我們開始因計劃發射我們的商業衞星而產生收入為止，即使我們開始產生收入，也可能繼續出現運營虧損或淨虧損。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的競爭環境中經常遇到的重大挑戰、費用、困難、複雜和延誤。開發基於衞星的蜂窩寬帶網絡和相關知識產權是一項投機事業，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務，最終可能會失敗。如果我們不能成功執行利用LEO衞星開發蜂窩寬帶網絡(稱為SpaceMobile Service)的計劃，我們的業務將不會成功。

我們的潛在盈利能力取決於SpaceMobile服務的成功開發、成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。即使我們能夠成功開發我們的SpaceMobile服務，也不能保證它將在商業上取得成功，並在持續的基礎上實現盈利，如果有的話。我們預計，由於研究、開發、製造和組裝費用以及設計、組裝和推出SpaceMobile服務星座所需的投資，支出和資本支出將出現季度之間的波動，其中一些可能會很大。

我們將依賴MNO，並需要獲得監管部門的批准才能訪問SpaceMobile Service運營所需的頻譜。

與傳統的移動衞星服務不同，SpaceMobile服務的設計並不是為了在分配給移動衞星使用的頻譜上提供服務。相反，SpaceMobile服務的設計是為了在分配給地面移動使用的頻譜上提供服務。要做到這一點，我們將提供SpaceMobile服務的每個國家的監管機構都需要批准SpaceMobile服務以這種方式使用頻譜。我們不能確定這些監管批准是否即將到來，或者如果收到，它們是否會以使我們能夠滿足我們業務計劃的條款和條件及時發放。我們還需要與多家運營商達成商業協議，根據這些協議，它們將同意以適當的條款和條件向我們提供其許可頻譜的使用權。我們不能確定能否達成此類協議，或此類協議的條款是否允許我們在足夠的時間內提供SpaceMobile服務，或以使我們能夠滿足我們的業務計劃的條款和條件提供SpaceMobile服務。

我們的經營歷史有限，所處的行業發展迅速，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景，並增加了您的投資風險。

我們成立於2017年5月，在衞星通信行業的運營歷史有限，該行業正在迅速發展。因此，投資者可以用來評估我們的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息有限。我們打算從SpaceMobile服務中獲得幾乎所有的收入，該服務仍處於開發的開始階段。我們也不能保證我們能夠確保未來與MNO的業務，或將現有的諒解備忘錄轉換為與MNO的最終商業協議，MNO預計將作為最終用户向其現有客户營銷和銷售SpaceMobile服務。

很難預測未來的收入和支出，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們是一家營收前的公司，面臨着巨大的業務和運營風險，包括相對未經考驗的市場戰略，所有這些都使得預測未來的業務結果變得特別困難，並導致了相當大的執行風險。

我們成功實施商業計劃的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們業務計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括：

此外，如果SpaceMobile服務終端用户的體驗不能合理地等同於他們使用地面網絡的體驗，我們可能無法獲得消費者的廣泛接受。

我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Abel Avellan的服務，如果我們無法留住Avellan先生，無法吸引和留住關鍵員工，以及聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Abel Avellan的服務。Avellan先生是我們許多獨特技術和業務發展的源泉。如果Avellan先生因死亡、殘疾或任何其他原因終止其在本公司的僱傭關係，我們將處於嚴重的不利地位。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，特別是工程師。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，可能會有人擔心新員工未經授權泄露競爭對手的商業機密，我們是否有能力聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。由於我們的衞星基於與傳統的LEO衞星不同的技術平臺，在我們技術方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓它所聘用的員工。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

快速而重大的技術變化可能會使SpaceMobile服務過時，並削弱我們的競爭能力。

衞星通信業受制於技術的快速進步和創新。我們未來可能會面臨來自使用新技術和新衞星系統的公司的競爭，包括可能比我們擁有更多資源的競爭對手。新技術可能會以更有吸引力的方式或通過引入不兼容的標準來滿足客户需求，從而使計劃中的SpaceMobile服務過時或競爭力降低。可能對業務計劃產生不利影響的特定技術發展可能包括我們的競爭對手部署比我們更強大、更靈活、更高效或更有能力的新衞星，以及地面無線技術的持續改進。為了跟上技術變化的步伐並保持競爭力，我們可能需要投入大量資本支出，包括設計和推出新產品和服務的資本。與競爭對手相比，客户對我們提供的產品和服務的接受度可能會不斷受到產品和服務的技術差異的影響。新技術也可能受到專利或其他知識產權法的保護，因此可能無法獲得。任何未能在我們的SpaceMobile服務中實施新技術的情況都可能損害我們的競爭能力。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們開發SpaceMobile服務並開始商業運營，我們打算大幅擴大我們的業務。為了妥善管理我們的增長，我們將需要招聘和留住更多的人員，並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：

如果不能有效地管理增長，可能會對我們業務計劃的執行質量、我們吸引和留住專業人員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營、合規和行政風險和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法減輕這些風險和挑戰，以實現我們預期的增長或成功執行大型和複雜的項目，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法實現收入，或者收入下降，因為來自無線通信行業公司(包括無線和其他衞星運營商)的競爭日益激烈，以及來自陸基通信服務或新技術擴展的競爭。

我們可能面臨來自新競爭對手、新技術或新設備的日益激烈的競爭，包括新的LEO星座和現有地球靜止衞星系統的擴展、可消除對衞星系統的需要的新技術或重新部署現有技術以服務於直接到蜂窩手機市場。衞星服務提供商或其他依賴衞星用於其商業目的和終端市場的公司，包括我們，面臨着一個目前具有挑戰性的行業，OneWeb和Intelsat過去的破產就是明證。當能力超過需求時，衞星服務和產品的提供受到價格下降的壓力。除了基於衞星的競爭對手外，有線和無線地面語音和數據服務提供商還可以進一步擴展到農村和偏遠地區，並提供我們打算提供的相同一般類型的服務和產品。雖然衞星通信服務和地面通信服務不是完美的替代品，但這兩個服務在一些市場和一些服務上存在競爭，如果SpaceMobile服務被證明是成功的，這種競爭可能會加劇。消費者普遍認為，地面無線語音通信產品和服務比基於衞星的產品和服務更便宜、更方便。由於競爭，我們可能無法成功推出我們的SpaceMobile服務或產品，無法留住我們的客户並吸引新客户。

我們面臨來自電信業現有和潛在競爭對手的競爭，包括地面和基於衞星的網絡系統。

整個移動衞星服務行業競爭激烈，我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的激烈競爭。也有一些競爭對手致力於開發創新的解決方案，以在該行業競爭。此外，雖然我們認為我們的服務通過我們的MNO合作伙伴關係在很大程度上是對地面有線和無線通信網絡的補充，但我們也間接地與它們競爭。

我們面臨着來自現有服務提供商的競爭，如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亞電信公司和Irdium通信公司，這些公司提供一系列移動和固定通信選擇。在固定寬帶運營商的情況下，VSAT終端用户終端用於提供服務，而對於移動衞星服務提供商，則需要專用衞星電話。此外，我們還面臨來自開發新的LEO網絡的公司的競爭，如SpaceX的Starlink、OneWeb和亞馬遜的Kuiper。2023年，蘋果推出了一項由Globalstar支持的新服務，為其最新一代iPhone提供SOS緊急服務功能。2022年9月，SpaceX和T-Mobile US宣佈，他們計劃在未來建造的星座上提供基於文本的服務。

我們還將在幾個地理市場與區域移動衞星通信服務展開競爭。在這些情況下，我們的競爭對手的大多數客户需要地區性而不是全球性的移動語音和數據服務，因此競爭對手可能會為SpaceMobile服務提供一個可行的替代方案。這些地區性競爭對手運營或計劃運營地球靜止衞星。在一些市場，我們直接或間接地與極小口徑終端運營商競爭，這些運營商通過使用極小口徑終端或混合系統的專用網絡提供通信服務，以瞄準商業用户。我們還間接地與地面有線和無線通信網絡競爭，就地面通信公司在欠發達地區的投資而言，我們可能在這些領域面臨日益激烈的競爭。此外，一些外國競爭對手可能受益於本國提供的政府補貼或其他保護措施。

其中一些競爭對手，以及其他可能尋求進入我們服務的市場的現有公司，可能擁有更多的資本和其他資源，能夠以更有利的條件獲得融資和資本資源，並可能提供比我們能夠提供的更高效的產品或服務，任何這些都可能減少我們的市場份額，並對我們的收入和業務產生不利影響。

我們將依賴第三方來營銷和銷售我們的產品和服務。

我們希望依靠跨國公司向最終用户營銷和銷售我們的產品和服務，並確定最終用户支付的價格。作為這些安排的結果，我們將依賴我們商業合作伙伴的表現來創造我們的大部分收入。這些商業合作伙伴將獨立於我們運營，這使我們面臨重大風險。商業合作伙伴不得將必要的資源用於營銷和銷售我們的產品和服務，也可以營銷和銷售具有競爭力的產品和服務。此外，這些商業合作伙伴可能不遵守其當地司法管轄區的法律和法規要求，這可能會限制他們營銷或銷售我們的產品和服務的能力。

我們目前是與多國組織簽訂的一些初步協定和諒解的締約方。然而，在我們能夠提供這項服務之前，我們需要與跨國公司談判最終的商業協議，這些協議將取代這些初步協議和諒解。不能保證我們能夠在我們可以接受的條件下談判達成這樣明確的商業協議。此外，許多這些初步協議和諒解將需要續簽，因為它們的期限將在我們推出SpaceMobile服務之前到期。如果當前或未來的商業合作伙伴沒有充分表現或同意我們可以接受的商業合理條款，我們可能無法在這些市場實現我們的目標收入或進入新市場，我們可能無法實現我們預期的增長，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方提供設備、衞星部件和服務。

我們的業務在很大程度上取決於我們執行組裝、集成和測試衞星和部件的計劃的能力。我們依賴多家供應商供應和生產某些高科技部件。這些供應商或其他供應商的任何失敗都可能要求我們尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外的成本，並對我們的成本或零部件供應產生負面影響。此外，供應或生產區的生產或物流或向最終目的地的運輸可能因各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、運輸困難、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。如果我們的任何供應商終止與我們的關係，未能及時提供設備或服務，或未能達到性能預期，我們可能無法及時發射衞星或以具有競爭力的方式向客户提供產品或服務，這反過來可能對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。

我們的SpaceMobile服務的持續發展現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠成功運營我們的SpaceMobile服務。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的供應商依賴複雜的系統和組件來運營和組裝我們的衞星，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。這些部件可能會不時出現意外故障，並可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法隨時獲得。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。

運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、獲得政府許可的困難或延誤、各種部件的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果經營風險成為現實，可能導致金錢損失、延誤、生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的重大風險。

我們計劃在國際市場上提供我們的SpaceMobile服務，並打算與一些外國MNO合作。此外，我們在印度、蘇格蘭、西班牙和以色列設有開發辦事處或團隊。我們還從國際供應商那裏採購物資。在外國經營會帶來很大的風險，包括:

多國組織將使我們面臨貨幣兑換風險，我們無法預測未來匯率波動對我們的業務和經營業績的影響。

隨着SpaceMobile服務在國際市場的推出，我們的國際業務將對貨幣兑換風險非常敏感。我們預計，以外幣計價的銷售和購買以及公司間交易都會產生貨幣風險。我們預計進行交易的外幣與美元之間的匯率發生重大變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到全球經濟狀況的負面影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性構成了風險，因為個人消費者、企業和政府可能會推遲支出，以應對信貸收緊、負面金融消息、收入或資產價值下降，或預算限制。需求減少可能會導致我們的衞星發射或SpaceMobile服務開發的重大延遲，這反過來可能導致我們預期的未來收入下降，並使我們未來更難盈利運營，可能會損害我們執行業務計劃的能力。我們預計，未來的增長率將受到全球經濟狀況、競爭加劇、衞星通信業的成熟以及隨着規模擴大而難以維持高增長率的影響。

追求戰略交易可能會導致我們招致額外的風險。

我們可能會不時進行收購、合資或其他戰略交易。我們可能面臨任何此類交易產生的成本和風險，包括將新業務整合到我們的業務中或管理合資企業。這些風險可能包括不利的法律、組織和財務後果，失去關鍵客户和分銷商，以及轉移管理層的時間。

此外，任何重大業務合併或類似的戰略交易都可能需要大量額外融資。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法以及其他因素，我們可能無法以可接受的條款、可接受的金額或在適當的時間獲得融資，以實施任何此類交易。

我們債務工具中的契約和違約事件可能會限制我們進行某些類型交易的能力，並對我們的流動性產生不利影響。此外，我們未能遵守債務工具中的公約，可能會對我們的財政狀況和流動資金造成重大不利影響。此外，我們已根據這些工具質押了我們幾乎所有的資產。

我們的Atlas信貸協議、定期貸款信貸協議和孤星貸款協議包含，我們未來的任何債務可能包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，其中包括對我們的能力的限制，其中包括：

此外，其中某些協議要求我們保持一定的流動性水平，保留Abel Avellan作為我們的董事長兼首席執行官，維護抵押資產的保險單，並將所有新擁有或收購的知識產權進行抵押。

我們滿足這些條件的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些條件。

違反Atlas信貸協議、定期貸款信貸協議、孤星貸款協議及票據(定義見“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析-概覽”)下的契諾或限制，可能會導致適用協議下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，如果我們無法償還到期和應付的款項，貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押，以擔保構成我們幾乎所有資產的債務。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。由於這些限制，我們可能會：

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。此外，我們的財務業績、我們的鉅額債務和我們的信用評級可能會對我們融資的可獲得性和條款產生不利影響，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

償還債務需要現金，否則這些現金將用於資助我們的商業計劃，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們定期支付利息或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。我們的債務工具限制了我們處置資產和使用這些處置所得的能力，還可能限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在債務到期時用於償還其他債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。

如果我們不能按計劃償還債務，我們將違約，貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的，可以取消擔保他們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。.

與我們的衞星和計劃的SpaceMobile服務相關的風險

我們可能無法成功地發射我們的衞星。發射過程中丟失衞星可能會延遲或削弱我們提供服務的能力，或減少我們預期的潛在收入，而發射保險即使可用，也不能完全覆蓋這一風險。

我們依靠第三方發射我們的衞星。如果我們未能找到第三方發射我們的衞星，或者如果第三方未能履行或推遲其履行職責，SpaceMobile服務可能在預期的時間框架內無法運行，或者根本無法運行。有能力發射我們衞星的第三方數量有限，其中一些正在探索可能與SpaceMobile服務競爭的服務。

此外，由於發射後的機械部署故障或在太空中部署時出現的問題，我們可能無法成功運行我們的衞星。此外，我們可能無法達到運行衞星所需的高度，這可能導致我們的衞星無法按計劃運行。

我們希望隨着時間的推移，為我們的全部或部分衞星的發射提供保險，以按計劃運行SpaceMobile服務，但不打算在衞星發射後為其剩餘的在軌運行壽命提供保險。發射保險目前的費用約為衞星保險價值的3.0%至15.0%(包括髮射成本)，但將根據市場狀況和運載火箭的安全記錄而有所不同。我們可以選擇不為每一次發射投保，或者只為部分或全部發射投保。即使一顆丟失的衞星得到了全額保險，獲得一顆替代衞星也可能是困難和耗時的。此外，保險不包括收入損失。

我們預計，我們獲得的任何發射失敗保險單都將包括特定的排除、免賠額和重大變更限制。通常，這些保險單不包括戰爭行為、激光和其他類似的潛在風險造成的損害，在撰寫保險單時，這些風險是保險業的慣例。

如果發射保險費率大幅上升，所有發射成本都將增加。此外，鑑於成本增加、保險排除的範圍和對我們可以獲得保險的損失性質的限制或其他商業原因，我們可以得出結論，獲得第三方保險在商業上沒有意義，並可能決定採取其他戰略來降低衞星發射失敗的風險，例如從發射提供者那裏獲得重新發射擔保。也有可能無法獲得保險，無論是一般的還是特定的運載火箭，或者新的保險可能受到更廣泛的保險範圍的限制，在這種情況下，我們將承擔發射失敗的風險。

我們的衞星可能會遇到操作問題，這可能會影響我們向最終用户客户提供可接受服務水平的能力。

一旦SpaceMobile服務開發並投入使用，我們可能會遇到間歇性信號中斷、連接中斷、呼叫發起失敗或數據傳輸中斷。如果此類問題的規模或頻率反覆發生，我們可能無法再提供商業上可接受的服務水平，我們的業務和財務業績以及聲譽將受到損害，我們執行業務計劃的能力也將受到影響。此外，未能提供可接受的服務水平可能會導致跨國公司為其客户尋求其他解決方案。

我們可能會不時地在星座內重新定位我們的衞星，以優化服務，這可能會導致重新定位期間的服務降級。雖然我們將有一些能力補救某些類型的影響衞星性能的問題，但在太空中對我們的衞星進行物理修復是不可行的。

由於技術故障或缺陷、法規合規性問題或我們無法控制的事件，我們的產品可能無法運行或可能會降低服務級別，這將損害我們的業務和聲譽。

我們的產品和服務受到全球複雜電信系統固有風險的影響，該系統採用先進技術，並受到FCC和國際類似機構等的嚴格監管。我們的衞星、服務、信息系統或電信基礎設施的任何中斷，或監管合規問題，都可能導致最終用户客户在不確定的時間段內無法或降低接受服務的能力。這些客户可能包括在世界各地從事關鍵任務工作的政府機構，以及位於世界偏遠地區的消費者和企業，他們在惡劣的環境條件下運營，傳統的電信服務可能無法隨時獲得。SpaceMobile服務的任何中斷或服務水平降低的持續時間可能會導致我們失去客户或收入，導致我們產品和服務的未來實施延遲或取消，導致無法吸引客户，或者導致涉及鉅額成本的訴訟、客户服務或維修工作，並分散管理層對業務運營的注意力。計劃中的SpaceMobile服務的任何不同要素，包括我們的衞星，如果未能按要求發揮作用，可能會使SpaceMobile服務無法達到成功所需的質量和容量水平。任何系統故障、反覆的產品故障或縮短的產品壽命或延長的降低服務級別都可能降低我們的預期銷售額、增加成本、或導致保修或責任索賠或訴訟，並損害我們的業務。

我們的衞星壽命有限，可能過早失效，這將導致我們的網絡受損，並對我們的業務、前景和潛在盈利能力產生重大和不利的影響。

我們的衞星一旦發射，可能會遇到在軌故障，這可能會對其服務的可靠性產生不利影響，或導致衞星完全故障。衞星在軌故障可能是各種原因造成的，包括部件故障、失去動力或燃料、無法控制衞星定位、太陽或其他天文事件，包括太陽輻射、風和耀斑以及空間碎片。其他可能影響衞星使用壽命的因素包括建造質量、太陽能電池板的逐漸退化以及組件的耐用性。由於輻射引起的衞星部件故障可能會導致衞星在預期壽命結束之前損壞或丟失。雖然我們不會產生任何與衞星故障有關的直接現金成本，但如果衞星發生故障，我們預計會在我們的經營報表中記錄減值費用，將該衞星的剩餘賬面淨值降至零，而任何此類減值費用可能會壓低我們在故障發生期間的淨收益。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的服務和產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的核心技術和知識產權，以及保持我們對獨家許可證的使用。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行。此外，如果在外層空間發生侵權行為，我們可能難以針對競爭對手執行我們的權利。

我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來可能會受到指控，稱我們的衞星或服務侵犯了他人的專利或知識產權，這可能會給我們帶來高昂的代價和破壞性的影響。

我們所在的行業容易受到重大知識產權訴訟的影響。儘管我們維持着知識產權訴訟保險(目前用於辯護侵權索賠的金額為700萬美元，提起攻擊性侵權索賠的金額為1000萬美元)，但知識產權訴訟的辯護既昂貴又耗時，即使最終成功，也可能分散管理層對其他商業問題的注意力。我們可能成為其中一方的訴訟中的不利裁決，除其他事項外，可能：

我們定製的硬件和軟件可能難以維修、升級或更換，而且成本高昂。

我們在運營SpaceMobile服務時使用的一些硬件和軟件經過大量定製和量身定做，以滿足我們的要求和規格，維修、升級或更換這些硬件和軟件可能既困難又昂貴。雖然我們預計會保留一些備件的庫存，但由於按照我們的要求和規格生產的備件數量有限，因此可能很難、很貴或不可能獲得硬件的更換部件。此外，我們的業務計劃考慮隨着技術的進步更新或更換我們網絡中的一些硬件和軟件，但我們的要求和規範的複雜性可能會給我們帶來技術和運營挑戰，使進行此類升級和更換變得複雜或昂貴或不可行。如果我們不能適當地維修、升級或更換我們的設備，我們提供服務的能力可能會受到損害，從而可能會產生收入。

我們的網絡以及我們的第三方服務提供商和MNO的網絡可能容易受到安全風險的影響。

我們預計，在公共網絡上安全傳輸機密信息將繼續成為我們競爭業務、管理風險和保護客户和聲譽的關鍵要素。我們的網絡以及我們的第三方服務提供商和我們的客户的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機攻擊、病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的人員可能會非法訪問和獲取或使用我們網絡上的信息，或導致我們的設備、服務或運營出現服務中斷、延遲或故障，任何這些都可能損害我們的聲譽，導致對我們產品和服務的需求下降，並危及我們執行業務計劃的能力。最近，有報道稱發生了一些重大的、廣泛的安全攻擊和入侵，損害了許多公司和政府機構的網絡完整性，在某些情況下，據報道來自美國以外的國家。此外，據報道，目前市場上有私人產品可供使用，這些產品可能會試圖非法攔截使用我們網絡進行的通信。我們可能需要花費大量資源來應對、遏制、補救和防範這些攻擊和威脅，包括遵守適用的數據泄露和安全法律法規，並緩解這些安全事件造成的問題，包括聲譽損害和訴訟。如果發生此類安全事件，我們的客户合同可能無法充分保護我們免受與客户有業務往來的第三方的責任。儘管我們已經實施並打算繼續實施安全措施，但這些措施可能被證明是不夠的。這些安全事件可能會對我們的系統、設備和服務產生重大影響，包括可能限制網絡可用性的系統故障和延遲，這可能會損害我們的業務和聲譽，並導致重大責任。

影響我們網絡或系統的網絡攻擊可能會對我們的運營產生實質性影響。

網絡攻擊，包括使用惡意軟件、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、憑證獲取、社會工程和其他手段，以獲得未經授權訪問或中斷我們網絡和系統的運行，可能會對我們的運營產生重大不利影響。網絡攻擊可能導致設備或網絡故障、信息丟失(包括員工的敏感個人信息或專有信息)以及我們的運營中斷，這可能導致鉅額費用、潛在的調查和法律責任以及聲譽損害。為防止這類攻擊而開發和維護系統的費用很高，需要持續監測和更新。儘管到目前為止，我們還沒有受到單獨或總體上對我們的運營或財務狀況造成重大影響的網絡攻擊，但我們為降低與網絡攻擊相關的風險而採取的預防性行動可能不足以擊退或減輕未來重大網絡攻擊的影響。

我們的衞星可能會與空間碎片或其他航天器相撞，這可能會對我們的SpaceMobile服務的性能產生不利影響。

雖然我們預計將遵守最佳做法和國際軌道碎片減緩要求，積極操縱我們的衞星，以避免可能與空間碎片或其他航天器，包括機載推進系統及高度和軌道控制系統發生碰撞，但這些能力除其他因素外，受到各國政府或其他實體跟蹤和編目的碎片物體預計軌道位置和預測碰撞的不確定性和不準確性的限制。此外，一些空間碎片太小，無法追蹤，因此其軌道位置未知；然而，這些碎片仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會對我們的衞星造成嚴重損害或故障。如果我們的衞星與空間碎片或其他航天器相撞，我們的SpaceMobile服務可能會受到損害。此外，我們的一顆或多顆衞星發生故障，或在脱軌過程中發生設備故障、碰撞損壞或其他相關問題，可能構成未投保的損失，並可能對我們的財務狀況造成實質性損害。

與我們的法律和監管事項相關的風險

我們的業務在全球範圍內受到廣泛的政府監管，這要求我們如何運營我們的業務，並可能增加提供服務和向新市場擴張的成本。

我們對衞星通信系統的所有權和運營以及通過該系統銷售的服務在美國受到嚴格的監管，包括FCC、美國商務部和其他機構，在外國司法管轄區也受到類似地方當局的嚴格監管。這些美國和外國機構的規則和條例可能會發生變化，這些機構可能會採取限制或限制我們目前正在進行或正在考慮的行動的法規。這些機構還可能對我們的合作伙伴或競爭對手的許可證進行更改，從而影響他們的頻譜，進而可能對我們的業務產生重大影響。此外，由於每個國家的法規不同，我們可能不知道我們的一些合作伙伴或與我們有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。我們未能按照我們的許可證條款提供服務，或未能按照我們的許可證以及適用的法律和政府法規的要求運營我們的衞星或地面站，可能會導致施加政府制裁和/或罰款，包括暫停或吊銷我們的許可證。

我們為客户提供服務和創造收入的能力可能會受到不利的政府監管行動的損害。

我們的業務受到政府的廣泛監管。我們獲得所有必要的政府批准的能力沒有保證，獲得政府授權和許可的過程可能非常耗時和敏感，需要遵守廣泛的行政和程序規則。我們正在尋求FCC批准在美國V頻段的固定位置運營饋線鏈路的申請，遭到了衞星移動和地面無線業務的多家競爭對手的反對，我們不能保證所請求的授權是否以及何時會到來，或者FCC可能會對授權施加什麼條款和條件。多方還反對我們提議請求授權使用一般分配給地面寬帶移動服務的頻譜的程序，也反對即將提出的請求的實質內容。對於這些反對意見的結果，我們沒有把握。此外，我們還沒有獲得FCC的許可，可以直接運營到最終用户手機和其他設備的服務鏈路。如果我們未能獲得所需的批准，可能會影響我們在一個或多個國家或地區創造收入或開展業務的能力。我們的監管審批請求可能會受到敵方的挑戰，這些挑戰可能會推遲或阻止有利的行動。此外，可以根據對我們實施業務計劃的能力產生不利影響的條件來發放監管批准。

我們運營SpaceMobile服務所需的政府批准需要定期續簽，不保證續簽。批准也會被撤銷，如果任何發證機構發現我們沒有遵守適用的規則、法規或政策，我們可能會受到罰款、沒收、處罰或其他制裁。我們必須履行的監管義務是複雜的，各國之間的差異很大，而且可能會受到解釋。我們不能保證各國政府會同意或接受我們的合規努力。

我們和我們的競爭對手必須遵守的規則可能會被髮布的政府當局改變，並且不能保證不會做出不利於我們業務的改變。監管方面的變化，例如我們運營或打算運營的國家的司法裁決或通過條約、立法或法規所導致的變化，也可能對我們的業務產生重大影響。

由於監管要求或地緣政治事件，我們在世界重要國家或地區提供一項或多項服務的能力可能會受到限制。

我們提供SpaceMobile服務的能力在某些司法管轄區可能受到當地法規的限制。例如，一些國家有當地的國內所有權要求，或者在其管轄範圍內對有形設施或網關的要求，這可能是我們難以滿足的。在一些國家，我們可能無法與MNO達成商業上可行的協議，使我們能夠獲得提供SpaceMobile服務所需的頻譜。此外，地緣政治事件，如戰爭或敵對行動的爆發，以及相關的制裁和其他貿易限制，可能會削弱我們在重要領域提供服務的能力。無法在某些市場提供或提供SpaceMobile服務可能會影響我們實現收入和增長計劃。

我們預計將在美國和其他地方以不定期分配給移動衞星服務的頻率提供我們的SpaceMobile服務，這需要監管部門的批准，而且不能保證我們將獲得或能夠保持這種批准。

SpaceMobile服務將使用未分配給衞星服務的終端用户頻率。取而代之的是，SpaceMobile服務將通過通常分配給地面寬帶移動服務的頻率向最終用户客户提供。SpaceMobile Service對通常分配給地面寬帶移動服務的頻譜的使用，以及我們進入美國市場的能力，都需要得到FCC的批准。如果FCC不提供批准，我們的業務將受到嚴重的不利影響，SpaceMobile服務的提供可能會被推遲或減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於地面移動頻率被授權給美國各地的運營商，我們對此類頻譜的使用將遵循與一個或多個MNO的合作安排，例如頻譜租賃協議。我們對此頻譜的訪問將取決於監管許可機構的批准或通知，任何此類批准或通知可能會被推遲或拒絕，這可能會對我們的業務產生重大影響。根據該等安排，吾等將不會成為該頻譜的許可證持有人，而吾等對該等頻率的持續進入及使用將受該MNO的持續同意以及與該MNO的合作協議的條款及條件所規限。不能保證我們能夠與多國組織達成適當的合作協議，也不能保證此類協議在SpaceMobile服務的生命週期內繼續存在。

我們和MNO共享地面寬帶頻譜將需要實施程序和保障措施，以避免對其他用户的幹擾。雖然我們相信我們的SpaceMobile服務將能夠通過我們的專利技術避免此類幹擾，但由於SpaceMobile服務是一項尚未實施的新的創新服務，這些幹擾避免技術的性質、範圍和有效性及其對我們將提供的服務的影響仍有待實踐證明。如果SpaceMobile服務造成或受到有害幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

SpaceMobile服務可能符合商業移動無線電服務的資格，這將使我們受到各種持續的法規要求的約束。

政府監管機構已經通過了一系列管理無線服務條款和條件的法規，旨在保護消費者和公共利益。雖然我們與MNO的安排將滿足其中一些要求，但這些監管義務可能會被證明是沉重的負擔，並可能對我們的業務產生不利影響。如果我們未能在任何實質性方面遵守這些監管要求，我們可能會受到罰款或執法行動，包括失去提供服務的權力。

與我們的組織結構相關的風險

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至2024年3月28日，Avellan先生和他的獲準受讓人持有所有C類普通股，這將使這些持有人在日落日期之前有權投每股10票和C類股份投票權金額中較小的一個，後者是每股投票數等於(1)(X)相當於我們已發行有表決權股票總投票權的88.3%，減去(Y)由Avellan先生和他的獲準受讓人擁有或控制的我們的流通股(C類普通股除外)的總投票權。除以(2)我們當時已發行的C類普通股的股數。因此，截至2024年3月28日，Avellan先生和他的獲準受讓人持有的普通股控制着我們普通股總投票權的約81.5%，並且只要C類普通股至少佔我們普通股總數的9.1%，就可以控制我們的大部分投票權。由於埃弗蘭先生及其獲準受讓人持有的股份，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。

我們依賴其中的某些豁免。因此，我們沒有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，我們的董事也不是完全由獨立董事提名或挑選的。只要我們有資格成為一家受控公司，我們也可以依賴其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，我們A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們普通股的多級結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們A類普通股的持有人有權投A類普通股每股一票，而我們C類普通股的持有人有權(1)在日落日期之前投(X)每股10票和(Y)C類普通股投票權金額中的較小者，以及(2)從日落日期起及之後有權投每股一票。截至2024年3月28日，Avellan先生和他的獲準受讓人控制了我們普通股總投票權的大約81.5%，因為他們擁有我們所有的C類普通股。因此，雖然我們未來不打算髮行額外的C類普通股，但Avellan先生將能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉我們的董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。Avellan先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，主要依靠AST LLC的分銷為我們的運營提供資金。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在AST LLC的權益，因此，我們的所有業務和活動都與AST LLC的運營和活動有關。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款、運營費用和支付任何股息的能力取決於AST LLC的財務業績和現金流。不能保證AST LLC將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約，將允許此類分配。如果AST LLC沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會違約或需要借入額外的資金，而這些資金可能是不可用的。如果我們被要求並有能力借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

我們相信，我們主要從事開發和提供接入標準智能手機可訪問的天基蜂窩寬帶網絡的業務，而不是主要從事投資、再投資或證券交易的業務。我們堅持自己是一家通信公司，不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。此外，根據《投資公司法》，我們將AST視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%包括可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信我們或AST會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不會成為一家投資公司，因為我們將主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與聯屬公司(包括AST)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害AST、我們或我們高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

涉税風險

我們的主要資產是我們在AST LLC的權益，因此我們依賴AST LLC的分派來支付根據應收税款協議我們必須支付的任何款項。

就美國聯邦所得税而言，AST LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額分配給持有人AST Common Units和Incentive Equity Units。根據A&R營運協議的條款，AST LLC有責任按比例向持有AST Common Units和Incentive Equity Units的持有人分配按某些假設税率計算的税款。除税項支出外，我們還將產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆重大費用，其中一些將由AST LLC償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。只要我們是AST LLC的管理成員(定義見A&R運營協議)，我們打算促使AST LLC按比例向AST Common Units和Incentive Equity Units的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以使我們能夠支付所有適用的税款、相關的運營費用、根據應收税金協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如有)。然而，AST LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於，保留履行AST LLC及其子公司義務所需的金額，以及對分配的限制，這些限制將違反AST LLC的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致AST LLC破產。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。此外，在指定期間和/或在某些情況下不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違反，從而加速應收税項協議項下的付款，這可能是重大的。

如果從AST LLC收到的分派超過了我們根據應收税金協議支付的實際納税義務和義務，我們的董事會將全權酌情決定是否使用任何如此積累的超額現金，其中可能包括支付我們A類普通股的股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。

應收税金協議要求我們就某些税收優惠向TRA持有人支付現金，而且這種支付可能是大量的。在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能(I)超過税務集團實現的任何實際税務優惠或(Ii)加快支付。

關於業務合併，我們簽訂了應收税金協議。根據應收税金協議，我們通常需要向TRA持有人(定義見應收税金協議)支付美國聯邦、州、地方和外國税收中節省的金額的85%(如果有的話)，這些節餘是基於或相對於淨收入或利潤以及我們和任何適用的合併、單一或合併的子公司(“税務集團”)實現或被視為由於某些“税務屬性”而實現的任何與此相關的利息：

TRA下的支付一般將基於我們確定的納税申報立場(主題付款的金額是與諮詢公司協商並經TRA持有人代表的審查和同意而確定的)，美國國税局或另一税務機關可以質疑就税收屬性或其使用所採取的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場，法院可以承受這種挑戰。如果税務集團最初申報或使用的任何税務屬性被拒絕，TRA持有人將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項，將在確定該等超額款項後，用來抵銷及減少吾等根據應收税項協議須向適用的TRA持有人支付的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額。因此，未來可能不會有現金支付可用於支付該等超額款項，而根據應收税款協議，吾等可能被要求支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，TRA規定，如果(此類事件統稱為“提前終止事件”)(I)我們根據應收税款協議行使我們的提前終止權利，(Ii)公司或AST的某些控制權發生變化(如A&R運營協議中所述)，(Iii)在某些情況下，我們未能在TRA的最終付款日期之前支付根據TRA要求支付的款項，在該最終付款日期後60天內仍未付款，或(Iv)吾等嚴重違反(或被視為實質違反)除上述第(Iii)款及第(Iii)及(Iv)條所述以外的TRA下的任何重大義務，且在第(Iii)及(Iv)條的情況下，除非某些與流動性有關或限制性契諾相關的例外情況適用，否則我們在TRA下的義務將會加速(如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)條的情況下作出選擇)，以及，我們將被要求向所有TRA持有人支付一筆相當於根據TRA支付的所有預測未來付款的現值的一次性現金支付，該一次性支付將基於某些假設，包括與税務集團在某些特定時間段內有足夠的未來應納税所得額以充分利用税收屬性以及所有尚未交換A類普通股或現金的AST通用單位(包括BLocker公司持有的AST Common Units)被視為交換現金有關的假設。一次過支付可能是重大的，並可能大大超過税務集團在支付該等款項後實現的任何實際税收優惠。

根據TRA支付的款項將是我們的義務，而不是AST LLC的義務。我們在AST及其相關附屬公司的相關資產中的可分配份額的任何實際增加，以及TRA項下任何付款的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據A&R運營協議條款交換AST普通股時的A類普通股的市場價格，以及就適用税務目的確認税務集團收入的金額和時間。雖然許多因素將決定我們根據TRA需要支付的金額不在我們的控制範圍內，但我們預計根據TRA我們將被要求支付的總金額可能會很大，並可能對我們的財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。

我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據TRA及時付款，未付款項將延期支付，並將計息，直至支付為止。此外，在規定的期限和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，從而加速《TRA》規定的到期付款。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。所得税税率的提高、所得税法律的變化或與税務機關的分歧可能會對我們、AST或其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會因美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋的變化而受到不利影響。

我們還可能受到美國或其他司法管轄區適用税法、法規或行政解釋的變化的不利影響，税法的變化，包括適用税率的提高以及對扣除和抵免的限制，可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以進行解釋。未來，税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

與持有我們A類普通股相關的風險

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，一旦我們不再有資格成為“較小的報告公司”，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利報告。

重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責治理的人的注意。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及在本Form 10-K年度報告和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司或規模較小的報告公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的證券股票吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，這些證券的市場價格可能會更加波動。

我們的A類普通股(或未來可能根據AST普通股的交換或贖回而發行的A類普通股)的相當大一部分流通股不能立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除若干例外情況外，根據本公司與股東之間於2021年4月6日訂立的若干股東協議(“股東協議”)，股東協議、保薦人及AST股權持有人(統稱“股東各方”)根據合約限制不得轉讓由該等人士持有的任何SpaceMobile普通股(若干現有股權持有人於私募股權投資(“PIPE投資”)中購買的約2,500,000股A類普通股除外)，轉讓期限為吾等初步業務合併完成後一年，或2022年4月6日(“禁售期”)。

禁售期結束後，除適用證券法律外，任何股東均不得出售其持有的A類普通股或其可能收到的A類普通股，以換取AST普通股或認股權證(視情況而定)。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2024年3月28日，股東各方合計擁有我們已發行普通股的約53.7%，約佔我們普通股投票權的87.6%，而AST股東又擁有AST普通股約52.5%的股份。由於對轉售的限制，出售或出售這些A類普通股的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

我們需要大量的資本，我們預計未來這種要求還會增加。因此，我們的股東可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋，而且這種稀釋可能是巨大的。

為了執行我們的業務計劃，我們將在近期和未來需要大量資金來推進我們的業務計劃和開發SpaceMobile服務，包括以下費用：

我們預計將通過發行股權、股權相關證券或債務證券、擔保貸款工具或從政府、金融機構或商業合作伙伴那裏獲得信貸來籌集更多資金，儘管我們在這段動盪時期進入資本市場的能力(如果有的話)可能需要我們修改目前的預期。我們正在與各種融資來源進行談判，以增強流動性。我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為我們A類普通股的證券，每股價格可能低於任何投資者在以前發行時支付的每股價格，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。鑑於我們的業務和業務計劃需要大量的資本，任何此類稀釋都可能是巨大的。

如果我們未來無法籌集更多資本，可能會導致我們的獨立審計師或管理層對我們在未來財務報表中繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

不能保證我們能夠在需要的時候或以優惠的條件或根本不能籌集到更多的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的獨立審計師或管理層可能會對我們在未來財務報表中繼續作為持續經營的企業的能力表示極大的懷疑。

由於我們將在收到任何相關收入之前承擔這些努力的大部分成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們過去和未來可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，因為我們的業務計劃取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，但也要控制成本。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷史上經常受到延誤和費用超支的影響。因此，我們的業務性質要求我們定期重新評估我們的業務計劃和預測，除非另有説明，否則應忽略任何先前的預測。鑑於我們業務的新穎性，不能保證我們的資本需求不會增加，而且這種增加可能會很大。

我們招致的任何債務可能是無擔保的，也可能是有擔保的。在我們未來產生此類債務的範圍內，這些債權人將有權在股東收到任何付款之前，在破產或清算中獲得此類債務的付款，如果有擔保，將擁有我們全部或部分資產的擔保權益。

不能保證我們將以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。

此外，儘管我們最近進行了融資交易，但我們未來對資本的需求可能會導致我們的獨立審計師或管理層對我們在未來財務報表中繼續作為持續經營企業的能力表示極大的懷疑。如果我們在財務報表中獲得持續經營資格，我們A類普通股的交易價格可能會受到重大負面影響。

行使已發行的認股權證購買我們的A類普通股以及轉換我們的票據將導致我們的股東的權益被稀釋。

截至2024年3月28日，共有17,597,600股已發行認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買17,597,600股A類普通股，可隨時行使。此外，如果我們的初始轉換率為每1,000美元173.9130股A類普通股(相當於每1,000美元A類普通股的初始轉換價)，我們債券的持有者可以選擇在2025年1月16日或之後或2025年1月16日之前的任何時間轉換債券(受某些例外情況的限制)。截至2024年3月28日，這一金額相當於19,130,435股，代表A類普通股可轉換股票的數量

目前未償還的1.1億美元。只要這些認股權證被行使，和/或票據被轉換，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或有可能進行這種稀釋的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家控股公司，我們將依賴AST LLC向我們分銷的能力.

我們是一家控股公司，除了擁有AST LLC的合夥權益外，沒有任何重要的業務或資產。AST LLC的分配將是我們滿足持續現金需求的主要資金來源，包括未來的償債付款(如果有的話)和其他費用。AST LLC無法以足夠的金額進行分配，使我們能夠滿足控股公司層面的現金需求，這可能會對我們的運營和我們向股東支付股息的能力產生不利影響，如果我們的董事會決定在未來這樣做和/或履行我們的償債義務(如果有的話)的話。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

除非吾等以書面形式同意選擇另一訴訟地點，否則吾等須：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等、吾等董事的訴訟；受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定有一不可缺少的一方不受衡平法院的管轄(且不可缺少的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院對此沒有事由管轄權，或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們的章程規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。

一般風險因素

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們不能向您保證，我們A類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的官員或同事所做的聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會通過社交媒體快速傳播，並可能對我們A類普通股的交易價格產生重大影響。

我們可能會受到訴訟，包括證券集體訴訟或其他與我們的業務運營相關的索賠，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們已經是證券集體訴訟的當事人，未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

我們也可能被要求在與我們的業務運營有關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質，其中一些索賠可能會要求鉅額損害賠償。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。未來在法律程序中的預付款結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，以及成功運營我們的業務所需的管理層的注意力和資源的轉移。

我們的未償還認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，董事公司財務事業部代理總會計師、代理美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具權證的會計及報告注意事項的員工説明》(《美國證券交易委員會員工聲明》)。美國證券交易委員會的工作人員聲明闡述了美國證券交易委員會總會計師辦公室的結論，即許多特殊目的收購公司簽訂的權證協議中包含的某些條款要求此類權證按公允價值計量的負債而不是股權證券入賬，每個財務報告期的公允價值變動均在收益中報告。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。

因此，在截至2023年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表中，包含在本報告其他部分的是與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們證券的活躍交易市場可能無法維持。

我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所為我們的A類普通股維持一個活躍的交易市場。如果我們的證券市場不能保持活躍，或者我們因任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準而我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力，以及通過以我們的股本作為對價來獲得其他補充產品、服務、技術或業務的能力。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們公司信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確的或預付研究，或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

全球宏觀經濟狀況可能會對我們產生負面影響，並可能放大影響我們業務的某些風險。

我們的業務對美國國內外的一般經濟狀況非常敏感。全球經濟增長放緩、信貸市場危機、高失業率、資本支出水平降低、政府赤字削減、通脹和利率環境的變化、自動減支和其他緊縮措施以及其他影響全球經濟的挑戰對我們和我們的分銷商、客户和供應商造成了不利影響。目前還不確定這些影響將持續多久，也不確定經濟和金融趨勢是會惡化還是會改善。經濟狀況和供應鏈限制的變化，以及政府和央行採取的措施，可能會導致通脹高於之前經歷或預期的水平，進而可能導致成本增加。在通貨膨脹的環境下，我們可能會遇到經營成本增加的情況。這種不確定的經濟時期可能會對我們的運營業績、財務狀況產生實質性的不利影響，如果情況惡化，我們以合理利率籌集資金的能力也會受到影響。如果全球經濟增長放緩持續很長一段時間，如果全球經濟顯著惡化，或者如果全球經濟的改善對我們所服務的市場沒有好處，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們的網絡安全風險管理戰略和流程被整合到我們的總體風險管理流程中，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，這些戰略和流程是根據美國國家標準與技術研究所(NIST)制定的既定框架和標準設計的。雖然這並不意味着我們目前滿足所有技術標準、規範或要求，但我們使用這一框架，並輔之以來自內部評估的見解，來指導有關使用我們的信息資產、獲取知識產權和保護個人信息的政策的制定。

我們定期評估威脅格局，全面看待網絡安全風險，制定基於預防、檢測和遏制的分層網絡安全防禦戰略。我們採用與網絡安全直接或間接相關的行業標準措施，例如多因素身份驗證、終端保護防禦、防病毒保護、加密標準、基於業務需求的限制訪問以及遠程訪問監控。我們的員工定期接受網絡安全意識培訓，接受保護機密信息的指導，並參加模擬網絡釣魚練習。培訓為員工提供對網絡安全基礎知識的基本瞭解，以防止安全漏洞並安全地識別潛在威脅。我們聘請第三方進行滲透測試，並評估我們遵守行業標準框架的情況。我們評估我們的第三方服務提供商使用的安全框架，包括他們關於安全性、可用性和保密性的報告，以評估和識別與我們使用第三方應用程序相關的網絡安全威脅的重大風險。我們還與聯邦調查局(FBI)和美國網絡安全與基礎設施安全局(CISA)建立了聯絡計劃，以監控、識別和應對針對我們公司和行業的高級持續性威脅。作為該計劃的一部分，我們指派了一名聯邦調查局特工作為我們的聯絡官，他定期向我們提供網絡安全威脅簡報，並根據要求提供反威脅支持。

截至2023年12月31日，我們尚未發現來自網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)的任何風險，這些威脅已經或合理地可能對我們的業務戰略、財務狀況或運營結果產生重大影響。有關網絡安全風險的更多詳情，請參閲本報告項目1A中關於風險因素的討論，包括“影響我們的網絡或系統的網絡攻擊可能對我們的業務產生實質性影響”的討論。

治理網絡安全風險管理

我們的董事會通過審計委員會採取行動，負責監督管理層風險管理流程的實施和執行，包括我們的網絡安全風險管理戰略和流程。我們的審計委員會與管理層合作，審查和審議我們的風險評估和風險管理做法，包括網絡安全風險。

管理層對網絡安全風險的日常評估和管理負有責任。我們已經成立了網絡安全事件響應小組(CSIRT)，以管理和管理對任何真實或可疑的網絡安全事件的響應。CSIRT核心小組由信息技術小組組成，根據對受影響系統功能的潛在影響、可能涉及的或已知的信息以及可恢復性工作，將檢測到的網絡安全事件分為三類之一。網絡安全事件的分類旨在允許快速確定優先順序、做出反應和升級。CSIRT核心團隊根據需要與第三方專家和跨職能CSIRT成員接洽，以管理網絡安全事件。潛在重大或可能導致實質性影響的網絡安全事件將報告給CSIRT執行團隊，該團隊由公司指定的高管組成。CSIRT執行團隊負責監督網絡安全事件和相關的關鍵決策，執行重大評估，監督重大網絡安全事項的公開披露，與執法機構(包括我們當地的聯邦調查局聯絡官)聯繫，與媒體通信，並酌情與我們的審計委員會和董事會進行溝通。

項目2.財產

我們目前在多個地點運營，包括我們的公司總部和德克薩斯州的衞星組裝、集成和測試設施。

項目3.法律訴訟

我們受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠尚未得到充分裁決。管理層認為，在或有損失方面，我們至少沒有合理的可能性發生重大損失，或重大損失超過任何已記錄的應計項目。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小，但如果在報告期內針對我們的一個或多個法律問題被解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。有關進一步情況，請參閲合併財務報表附註中的附註10：承付款和或有事項。

特拉華州集體訴訟

根據第8版的規定，按照賬簿和記錄的要求。根據C.§220，兩名股東向特拉華州衡平法院提出了可能的集體訴訟，指控公司及其前身實體和經理新普羅維登斯收購公司和新普羅維登斯管理有限責任公司的某些現任和前任董事，以及Abel Avellan，指控他們違反受託責任，並協助和教唆與De-SPAC合併有關的此類違規行為。第一個投訴，泰勒訴科爾曼等人。(C.A.No.2023-1292)，於2023年12月27日提交，第二起，德魯利亞斯訴新普羅維登斯管理有限責任公司等人，於2024年3月29日提交(統稱為“特拉華州股東集體訴訟”)。這兩起投訴都尋求公平的救濟和未指明的金錢損害賠償。2024年3月15日，在Drulias提起訴訟之前，被告已採取行動駁回泰勒的訴訟。特拉華州股東集體訴訟的時間表尚未設定。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證分別以ASTS和ASTSW的代碼在納斯達克股票市場上市。我們的B類普通股和C類普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2024年3月28日，我們大約有25名A類普通股持有者、4名B類普通股持有者、1名C類普通股持有者和5名私募和公開認股權證持有者，每股A類普通股可按每股11.50美元的價格行使。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前不打算在可預見的未來支付任何股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本條款所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

第六項。已保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除另有説明或文意另有所指外，本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指AST SpaceMobile，Inc.，而提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司截至2023年12月31日的年度報告第8項-財務報表和補充數據中的綜合財務報表及其附註，包括其中包含的我們的綜合財務報表和相關附註。除非另有説明，本年度報告中提及的所有“美元”和“$”均為美元，且本年度報告中的所有貨幣金額均以美元列示。

 

概述

我們正在建設第一個也是唯一一個太空中的全球蜂窩寬帶網絡，可以通過日常智能手機(2G/4G-LTE/5G設備)直接訪問，用於商業用途，以及其他政府使用的應用，利用我們廣泛的知識產權(IP)和專利組合。我們的SpaceMobile服務旨在為使用現有移動設備的不在地面蜂窩覆蓋範圍內的終端用户提供具有成本效益的高速蜂窩寬帶服務。SpaceMobile服務目前計劃由一組在低地球軌道(“LEO”)的高功率大型相控陣衞星(“LEO”)提供，使用由移動網絡運營商(“MNO”)控制的低頻段和中頻段頻譜。我們總部位於德克薩斯州，在那裏我們運營着185,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試(“AIT”)設施。我們的知識產權組合是多樣化的，包含從太空到地球的直接到細胞衞星生態系統的眾多和各種創新。我們的知識產權組合由全球36個專利家族組成。截至2023年12月31日，我們在全球有超過3350項專利和待審專利申請，其中約1050項已正式批准或允許。

我們打算與多國組織合作，向多國組織的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要通過我們直接訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在他們的移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施的範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接與他們現有的移動提供商購買計劃。我們打算在與多家跨國公司的協議中尋求使用SpaceMobile服務的收入分享商業模式。

SpaceMobile服務預計將對MNO具有極大的吸引力，因為它將使它們能夠在不進行重大增量資本投資的情況下改進和區分其服務提供。預計SpaceMobile服務將使MNO能夠擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括在成本不合理或由於地理挑戰而難以實現的情況下。由於計劃中的SpaceMobile服務增加了覆蓋範圍，我們相信MNO將有機會增加用户每用户的平均收入(ARPU)。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星BW1，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並能夠使用4G-LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒效應。

我們於2022年9月10日發射了我們的藍行者3號測試衞星，並於2022年11月14日宣佈完成了BW3測試衞星通信相控陣天線的部署。2023年4月25日，我們宣佈，我們使用BW3測試衞星成功完成了與標準未經修改的智能手機的雙向語音通話。2023年6月21日，我們宣佈，在使用BW3測試衞星的標準原裝智能手機上，我們再次成功實現了超過10兆比特/秒(Mbps)的4G下載速度。2023年9月19日，我們宣佈，我們通過BW3測試衞星，利用5G連接實現了與標準未經修改的智能手機的反覆成功的雙向語音通話，併成功地利用5兆赫的低頻段頻譜實現了約14 Mbps的下載速度。我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。

我們目前正處於組裝和測試我們的第一代商業BB衞星(“Block 1 BB衞星”)的後期階段。在BB衞星平臺的開發和組裝中，我們正在利用設計和組裝我們的BW3測試衞星所獲得的技能、技術訣竅和技術專長。Block 1 BB衞星的大小和重量將與BW3測試衞星相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，吞吐量將是BW3測試衞星的十倍。與我們的目標完成時間表相比，5顆Block 1 BB衞星的完成時間有所推遲，原因是5顆Block 1 BB衞星的集成和測試開始延遲。供應商未能在合同規定的交貨時間內完成兩個關鍵子系統，是造成這一延誤的原因之一。為了減輕未來的風險並減少我們對這些供應商的依賴，我們已經與其中一個子系統的供應商達成了一項協議，並獲得了用於我們的Block 2 BB衞星的該子系統的非獨家全球設計和製造權許可。我們還用一個新的供應商替換了另一個子系統的供應商，我們已經與他完成了新的設計，並擁有這個子系統的IP。新供應商將製造和供應該子系統，用於我們的Block 2 BB衞星，其成本預計將大大低於該子系統的當前成本。我們預計這些子系統不會延誤未來BB衞星的按時完成。

我們目前估計，我們將在2024年7月至8月期間將5顆Block 1 BB衞星從我們的組裝設施運送到發射場，等待發射窗口。一旦就窗口達成一致，這一啟動窗口將被披露。新發射時間表的確切時間將取決於一系列因素，包括令人滿意和及時完成衞星的組裝、集成和測試、監管批准、發射供應商的可用性、後勤、天氣條件和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。根據發射服務協議，我們有合同權利重新安排我們的專用發射日期，這取決於運載火箭供應商的發射時間表是否可用以及是否支付更改費。

SpaceMobile服務尚未推出，因此尚未產生任何收入。在發射和部署了五顆Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在目標地理區域(包括美國)推出有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中創造收入。我們正在加大在地面基礎設施發展方面的努力，為商業做好準備，並將我們的SpaceMobile服務整合到多國組織的基礎設施中，使我們能夠啟動商業服務。在開展此類服務之前，我們需要在我們提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管機構的批准，並需要與多國組織就在每個司法管轄區提供此類服務達成最終協議。我們期望與跨國公司就使用我們的五顆Block 1 BB衞星達成商業協議，儘管我們不能保證我們將以我們可以接受的條款成功地達成這些協議，或者根本不能。2024年，我們預計將開始通過向MNO和其他第三方轉售網關設備和相關服務以及根據與美國政府主承包商達成的協議完成規定的里程碑來產生收入。我們相信，啟動有限的、非連續的SpaceMobile服務，以及完成與美國政府主承包商達成的協議下的里程碑，將有助於展示我們基於衞星的蜂窩寬帶服務在市場上的優勢。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時開始。

我們的下一代商業BB衞星(“Block 2 BB衞星”)預計將通過引入我們自己的AST5000專用集成電路(“ASIC”)芯片獲得更高的性能，我們相信這將使吞吐能力大幅提高，每波束高達40 MHz，以支持120 Mbps的峯值數據速率和每顆Block 2 BB衞星高達10,000 MHz的處理帶寬，並且需要更少的功率，並提供更低的總體單位成本。我們已經完成了設計，並於2024年3月開始對我們的ASIC芯片進行流片。Block 2 BB衞星預計約2400平方英尺，幾乎是Block 1 BB衞星的3.5倍，並將擁有有史以來部署在低軌衞星上用於商業用途的最大相控陣，超過BW3測試衞星和計劃中的Block 1 BB衞星的相控陣。我們相信，與較小的孔徑相比，較大的孔徑陣列有望提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少實現服務覆蓋所需的衞星數量。

我們在完成第二塊BB衞星的設計和開發方面繼續取得進展。我們相信，在開發和組裝我們的Block 2 BB衞星時，我們將從組裝和測試我們的Block 1 BB衞星中獲得的技能、技術專長和製造訣竅中受益。在設計和開發第一塊BB衞星之前，我們就開始了第二塊BB衞星的設計和開發。我們已開始規劃和採購活動，以開始組裝、集成和測試第二塊BB衞星，並已就採購製造第二塊BB衞星所需的衞星部件和子系統達成協議和下訂單。我們計劃在第一塊BB衞星的組裝和測試完成後，繼續為第二塊BB衞星製造衞星部件和子系統。第一顆Block 2 BB衞星將基於FPGA芯片，未來Block 2 BB衞星將使用ASIC芯片。我們已與一家發射服務提供商達成協議，發射第一顆Block 2 BB衞星。該協議的發射窗口為2024年12月15日至2025年3月31日。這次發射的確切時間取決於一系列因素，包括令人滿意和及時完成2號BB塊衞星的設計、組裝和測試，監管部門的批准，發射供應商提供的發射窗口，

物流和其他因素，其中許多是我們無法控制的。根據發射服務協議，我們有權根據運載火箭供應商的發射時間表可用性重新安排我們的專用發射日期。

我們正在根據目標地理區域制定SpaceMobile服務的分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，以向最具商業吸引力的MNO市場提供SpaceMobile服務。這種覆蓋範圍的優先順序旨在最大限度地減少啟動和運營商業服務所需的資本，這些服務更快地從運營活動中產生現金流。我們期望這項成功的商業服務能吸引更多資本繼續組裝和發射更多BB衞星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管我們不能保證這些資本將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。

我們計劃通過發射和運行25顆BB衞星，在選定的目標地理區域實現實質性服務，並通過發射和運行大約95顆BB衞星，在所有目標地理區域實現實質性服務，以實現我們的長期業務目標。我們預計將在最初的95顆衞星之外發射和部署更多衞星，以提高覆蓋範圍和系統容量，以應對日益增長的市場需求。我們目前的計劃受到許多不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意地及時完成衞星組裝和測試、發射供應商提供發射窗口、我們籌集資金的能力、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與MNOO達成協議的能力、監管批准以及其他因素。我們可能採取商業推出SpaceMobile服務的戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們目前的計劃有很大不同。

我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。請參閲第一部分“第1A項”所載的風險因素。風險因素“包含在我們的年度報告中。

最新發展動態

可轉換證券投資協議

於2024年1月16日，吾等與AT&T、谷歌及沃達豐(“投資者”)訂立可轉換證券投資協議(“投資協議”)，向投資者發行本金總額為1.1億美元的附屬可轉換票據(該等票據、“票據”及該等投資)。該批債券的息率為年息5.50釐，由2024年6月30日起每半年派息一次，以現金或實物形式支付，由本行選擇。除非較早前轉換，否則債券的年期為十年。

債券持有人(“持有人”)可在2025年1月16日或之後的任何時間選擇轉換債券(除某些例外情況外)，初始轉換率為每1,000美元債券中有173.9130股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始轉換價格為5.75美元)。在2025年1月16日或之後，如果A類普通股的等值利率在連續30個交易日內，即緊接該30天期間最後一個交易日之後的下一個交易日，A類普通股的平均面值至少為當時有效轉換價格的130%，我們也可以要求持有人按相同的初始轉換率轉換債券(除某些例外情況外)，即每1,000美元本金173.9130股A類普通股。在發生某些違約和根本變化的事件時，債券可能會加速發行。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註中的附註17：後續事項。

信函協議

2024年1月16日，關於投資，AT&T服務公司(“AT&T服務”)、谷歌和沃達豐集團服務公司都與我們簽訂了信函協議(“信函協議”)。

AT&T服務公司與我們之間的書面協議規定，AT&T服務公司將為預付服務收入支付2000萬美元的不可退還的商業付款，這筆款項可從我們未來的服務收入中扣除，該款項應在首批五顆商業衞星發射併成功運行後支付。AT&T Services還根據一份單獨的協議向我們提交了一份採購訂單，用於從我們購買網絡設備，以支持計劃中的商業服務。根據函件協議，吾等須盡合理最大努力促使我們於2021年4月6日訂立的股東協議作出修訂，以便AT&T服務公司有權提名，且該股東協議各方同意投票支持並促使任命其自行決定(I)擔任本公司董事會無投票權觀察員或(Ii)擔任本公司董事會董事成員的任何AT&T服務公司代表。

我們與谷歌達成了一項書面協議，根據該協議，雙方將談判並執行一項最終協議，其中包括相互提供某些服務，並同意在產品開發、測試和Android設備上的SpaceMobile網絡連接實施計劃方面進行合作。

沃達豐集團服務與我們之間的書面協議規定，除其他事項外，沃達豐集團服務將在兩年半的時間內向我們支付2500萬美元的初始收入承諾，這將在未來我們提供連接服務的最終協議中確定。沃達豐還向我們提交了一份網絡設備採購訂單，以支持計劃中的商業服務。

2024年1月發行普通股

2024年1月23日，我們公開發行了32,258,064股A類普通股，扣除600萬美元的承銷佣金和40萬美元的交易成本，獲得了9360萬美元的收益。我們向承銷代理提供了30天的選擇權，讓其按相同的條款和條件從我們手中額外購買最多4,838,709股A類普通股(“選擇權股份”)。2024年1月25日，期權股份全部行使。期權股票的發行於2024年1月29日結束，扣除承銷佣金90萬美元后，收益為1410萬美元。根據2024年1月的普通股發行，出售我們的A類普通股所得款項過去和預計將用於一般公司用途。

全球宏觀經濟和地緣政治衝突的影響

我們繼續密切關注宏觀經濟狀況的影響，包括通脹加劇、財政和貨幣政策變化、利率上升、資本市場波動、供應鏈挑戰和地緣政治衝突對我們業務各個方面的影響，包括它如何已經並可能繼續影響我們的運營、勞動力、供應商，以及我們籌集額外資本為運營和資本支出提供資金的能力。

由於通貨膨脹、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素導致的衞星材料價格變化可能會影響我們建造和發射衞星星座的資本成本估計，並對我們的財務狀況產生不利影響。這些因素對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法充滿信心地預測。到目前為止，這些因素還沒有對我們的技術開發努力或我們的運營結果產生實質性影響。然而，如果宏觀經濟狀況惡化或出現不可預見的事態發展，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在多個地點運營，包括我們的公司總部和在德克薩斯州進行最終AIT的18.5萬平方英尺的AIT設施，以及美國、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列的其他工程和開發中心。我們在以色列的業務約佔公司總資產的5%，約佔公司總運營費用的12%。迄今為止，我們在以色列的行動沒有受到中東地緣政治衝突的實質性影響。目前，我們預計以色列業務的潛在中斷不會對公司產生實質性影響。

影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的因素

我們歷史上的財務業績一直如此，我們預計未來的財務業績將受到我們執行戰略的能力的推動。我們未來的運營結果可能與運營的歷史結果大不相同，因為我們預計將完成五顆Block 1 BB衞星的組裝和發射，在某些目標地理區域啟動有限的、非連續的SpaceMobile服務，履行我們根據關口站合同以及根據與美國政府合同的主承包商達成的協議承擔的義務，完成ASIC芯片的生產，為商業準備建立地面蜂窩和基礎設施，完成Block 2 BB衞星的設計，開始Block 2 BB衞星的組裝、集成和測試，併發射第一顆Block 2 BB衞星。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從SpaceMobile服務中獲得任何收入。在截至2022年12月31日的一年中，所有收入都來自我們以前的子公司Nano的銷售和服務。在2022年9月6日完成Nano的出售後，我們沒有產生任何收入。在發射和部署了五顆Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在目標地理區域(包括美國)啟動有限的、非連續的SpaceMobile服務，但需獲得監管部門的批准，並與多國組織談判和執行最終協議，並尋求

從這種服務中創造收入。2024年，我們預計將開始通過向MNO和其他第三方轉售網關設備和相關服務，以及根據與美國政府合同主承包商達成的協議完成定義的里程碑來產生收入。

銷售成本

在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本包括履行Nano銷售合同所產生的成本。在Nano於2022年9月6日完成銷售後，我們沒有產生任何銷售成本。在我們推出SpaceMobile服務和/或開始通過向MNO和第三方轉售網關設備和相關服務並達到與美國政府合同主承包商的協議規定的未來里程碑之前，我們預計不會在未來產生收入和相關銷售成本。

工程服務成本

工程服務費用在發生時計入費用。工程服務成本主要包括參與設計和開發BB衞星、管理網絡和衞星運營中心的員工和顧問的成本、與BB衞星的組裝、集成和測試相關的間接成本、許可證成本以及與AIT設施和工程開發中心相關的一般費用。

一般費用和行政費用

一般和行政費用包括保險費用、非工程人員和人員相關費用、軟件許可和訂閲、辦公室和設施費用、投資者關係和專業服務，包括公共關係、會計和法律費用。

研發成本

研發成本在發生時計入費用。研發成本主要包括開發活動，在這些活動中，我們通常與第三方供應商合作，並主要由實現里程碑推動，這些里程碑觸發了開發活動中消耗的供應中的付款和材料成本。研發成本預計將根據里程碑的實現情況逐季波動。

折舊及攤銷

折舊及攤銷費用包括與包括BW3測試衞星在內的財產和設備有關的折舊費用，以及確定的活的無形資產。我們從2023年4月25日開始對BW3測試衞星進行折舊，預計其剩餘使用壽命約為16個月。

重新計量認股權證負債的損益

本公司發行的公開認股權證及私募認股權證均按發行當日的初始公允價值入賬為負債分類工具。它們在每個資產負債表日重新計量，估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為未實現損益。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(支出)，淨額包括現金賺取的利息和有息活期存款賬户中的現金等價物，扣除與我們的債務安排相關的任何利息支出和債務發行成本的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由營業外費用和包括匯兑損益在內的收入組成。

所得税費用

AST LLC被視為美國聯邦和州所得税目的的合夥企業。此外，截至2022年9月6日，我們在我們的前子公司Nano擁有控股權，這是一家立陶宛公司，需要繳納外國所得税，也被視為美國聯邦、州和地方税的合夥企業。因此，所有收入、損失和其他税收屬性都會傳遞到成員的所得税申報單中，而美國聯邦、州和地方政府沒有對所得税作出規定

在合併財務報表中為AST LLC記錄。某些外國全資實體在其經營所在的司法管轄區作為公司徵税，該等税項的應計項目計入綜合財務報表。

非控股權益

非控股權益主要指由吾等以外的成員持有的AST LLC的股權。截至2023年12月31日，AST LLC的非控股權益約為58.7%。在截至2022年12月31日的年度內，非控股權益還包括我們前子公司Nano約49.0%的股權，由我們以外的股東持有。2022年9月6日，與出售公司在Nano公司51%的權益有關的非控制性權益被取消。我們將AST LLC和Nano產生的淨收益或虧損的一部分歸因於基於其所有權權益的非控股權益。

經營成果

我們在一個運營部門下報告我們的運營結果。下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表摘要(以千為單位)，隨後的討論將截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度進行了比較。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，所有收入都來自我們以前的子公司Nano提供的銷售和服務。在2022年9月6日完成Nano的銷售後，我們不再產生收入。

銷售成本

在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本包括履行Nano銷售合同所產生的成本。在Nano於2022年9月6日完成銷售後，我們不再產生收入和產生相關的銷售成本。

工程服務成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度工程服務總成本增加了2460萬美元，增幅為45%，達到7880萬美元。增加的主要原因是工資和員工相關成本增加1050萬美元，包括基於股票的薪酬支出，這是由於實現某些里程碑時支付的員工人數和里程碑獎金增加，AIT設施和活動以及工程開發中心費用增加1020萬美元，包括管理特派團業務和地面基礎設施以及差旅費用，以及與測試和生產活動相關的間接成本增加390萬美元。

一般費用和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政總成本減少670萬美元至4160萬美元，降幅為14%。這一減少是由於取消了570萬美元的與Nano相關的成本，因為Nano在2022年9月出售後不再合併，以及差旅費用和其他雜項費用淨減少100萬美元。

研發成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總研發成本增加了190萬美元，增幅為4%，達到4750萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，研發成本主要用於完成BB Block 1衞星的設計及開發、為BB Block 2衞星的某些子系統的設計及開發進度、完成我們ASIC芯片的IP設計，以及持續發展地面基礎設施計劃以作商業準備。截至2022年12月31日止年度的研發成本主要用於設計和開發BB Block 2衞星以及開發我們的專用集成電路芯片。研發成本的增加主要是由於BB Block 1衞星的設計和開發以及為商業準備而開發的地面基礎設施計劃的增加，但由於完成了我們的ASIC芯片的IP設計以及本期間BB Block 2衞星的某些子系統的設計和開發支出減少，這些增加被抵消。

折舊及攤銷

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷總支出增加4980萬美元，增幅為1056%，達到5450萬美元。增加的主要原因是從2023年4月25日開始對BW3測試衞星進行折舊，我們確定BW3達到了其預期用途。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2023年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值下降帶來了900萬美元的收益，而在截至2022年12月31日的一年中，該公司的收益為1910萬美元。

利息收入(費用)，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的總利息收入(支出)淨增不到10萬美元，或2%，達到270萬美元。這一增長是由於活期存款賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入增加了430萬美元，但利息支出增加了420萬美元，以及與債務安排有關的債務發行成本的攤銷部分抵消了這一增長。

其他(費用)收入，淨額

截至2023年12月31日的一年，其他(支出)收入總額為1030萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2150萬美元。減少3,180萬美元的主要原因是與出售Nano有關的確認淨收益2,460萬美元，根據合同協議於2023年第三季度向關聯方支付1,000萬美元，但被2022年與股權信貸額度(本文定義)有關的140萬美元交易成本部分抵銷，以及其他營業外收入和匯兑損失減少140萬美元。

所得税費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税撥備分別為170萬美元和60萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合有效税率為(1%)。有關進一步資料，請參閲綜合財務報表附註內的附註14：所得税。

非控股權益應佔淨虧損

截至2023年12月31日的一年，可歸因於非控股權益的淨虧損為1.351億美元，而截至2022年12月31日的一年為7150萬美元。淨虧損的增加與AST LLC產生的淨虧損的增加相關，因為非控股權益代表了此類淨虧損的一部分。

流動性與資本資源

我們目前的流動性來源是手頭的現金和現金等價物，以及獲得現有股權計劃的機會，該計劃由股權信貸額度(如本文定義)和自動取款機計劃(如本文定義)組成。截至2023年12月31日，我們手頭有8810萬美元的現金和現金等價物，其中包括250萬美元的限制性現金。2024年1月，我們通過發行普通股發行A類普通股獲得1.077億美元的淨收益，根據可轉換證券投資協議發行可轉換票據獲得1.1億美元的淨收益。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物(截至2024年3月31日估計為2.108億美元)，以及我們通過獲得股權信用額度和自動櫃員機股權計劃籌集資金的能力，將足以滿足我們目前的營運資金需求、計劃的運營費用和自Form 10-K年度報告日期起未來12個月的資本支出。

衞星和相關地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射是資本密集型的。我們目前估計組裝、集成、測試和發射五顆Block 1 BB衞星所需的資本支出，主要是直接材料和發射成本約為1.15億美元，截至本年度報告10-K表的日期，我們已經支付了這項支出的90%以上。我們目前認為，組裝、集成、測試和發射95顆Block 2 BB衞星星座所需的估計平均資本成本(主要包括直接材料和發射成本)約為每顆衞星1,600萬至1,800萬美元。每顆第二座BB衞星的估計資本成本基於多個因素，包括以更優惠的條款獲得發射合同、批量訂購零部件、由於規模經濟和工藝改進的好處而降低成本，以及其他因素。如果我們不能實現這些成本降低、工藝改進和有利的發射合同，第二塊BB衞星的平均資本成本將更高，這種差異可能是實質性的。

我們認為，我們需要發射和運行25顆BB衞星(5顆Block 1 BB衞星和20顆Block 2 BB衞星)，以覆蓋最具商業吸引力的MNO市場。除了截至2024年3月28日我們手頭的現金和現金等價物外，我們目前估計我們將需要籌集約3.5億至4.0億美元，為設計、組裝和發射20顆Block 2 BB衞星和運營25顆BB衞星所需的運營費用和資本支出提供資金。

我們根據特定市場的吸引力、我們的技術、監管問題以及我們獲得資本和其他資源的機會來評估我們的市場、產品和覆蓋計劃。我們相信，我們可以開發針對某些有吸引力的市場提供服務的衞星配置，而不需要建立一個覆蓋全球的星座。我們衞星配置的這種模塊化使我們能夠改變衞星推出的時間和規模，並使我們能夠靈活地動態改變我們的市場計劃和資本要求。因此，我們相信我們有能力加快或放慢我們的業務計劃，這取決於支持我們戰略的資金的可用性。

我們計劃通過發行股權、股權掛鈎或債務證券(有擔保或無擔保)、有擔保或無擔保貸款或其他債務工具以及來自政府、金融機構或商業合作伙伴的信貸來籌集額外資本，包括通過我們現有的股權信用額度和自動櫃員機股權計劃。我們還打算設法提取高級擔保信貸機制下剩餘的可用信貸。我們在這段動盪時期進入資本市場的能力，可能需要我們調整目前的預期。不能保證我們將以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在未來需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

承付款

下表按到期日彙總了截至2023年12月31日我們所有未償債務和經營租賃所需的合同最低本金和利息付款(以千為單位)：

此外，截至2023年12月31日，我們與第三方的合同承諾總額為1350萬美元，用於採購BB衞星組件、某些研發項目和資本改善。我們預計，隨着我們在組裝、集成和測試Block 2 BB衞星方面取得進展，並就Block 2 BB衞星的發射達成發射協議，這些承諾將繼續增加。

普通股購買協議

於2022年5月6日，吾等與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”或“股權信貸額度”)，在24個月期間內按普通股購買協議所載若干限制及條件，向B.Riley出售最多7,500萬美元A類普通股，按普通股購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的97%計算。A類普通股的銷售和出售時間完全由我們決定，根據普通股購買協議，我們沒有義務向B.Riley出售任何證券。我們計劃在需要時根據普通股購買協議自行決定籌集資金。根據普通股購買協議出售我們的A類普通股所得款項過去和將來將繼續用於一般公司用途。

股權分配協議

2022年9月8日，我們與Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities，Inc.(統稱為“代理商”)簽訂了一項股權分銷協議(“銷售協議”或“ATM股權計劃”)，通過一項“在市場發售”計劃出售我們A類普通股的股票，總銷售價格高達1.5億美元，根據該計劃，代理商將擔任銷售代理。代理商有權獲得總補償，佣金率最高為每股銷售總價的3.0%。我們計劃在需要時根據銷售協議自行決定籌集資金。根據銷售協議出售我們的A類普通股所得款項一直並將繼續用於一般公司用途。

定期貸款

於2021年12月，在購買得克薩斯州米德蘭房地產和設備的同時，我們的全資子公司AST&Science Texas，LLC(“AST Texas”)與西得克薩斯州孤星州立銀行簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，規定以該物業為抵押提供500萬美元的定期貸款。定期貸款項下的借款在2026年12月7日之前按年利率4.20%的固定利率計息，2026年12月8日至2028年12月8日期間按年利率4.20%的固定利率計息，如果定期貸款信貸協議定義的指數利率大於4.20%，則另加調整，但最高年利率為4.90%。有關進一步情況，請參閲合併財務報表附註中的附註8：債務。

定期貸款信貸協議包含某些慣例違約事件，以及某些限制AST Texas創建抵押品留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的能力，以及與其關聯公司進行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行其在這些和其他契約下的義務，或者如果發生任何違約事件，定期貸款可能被終止，任何未償還的借款以及未償還的應計利息可以被宣佈立即到期和支付，貸款人將被授權接管抵押品。

高級擔保信貸安排

於2023年8月14日，吾等與ACP Post Oak Credit II LLC(行政代理及抵押品代理)及Atlas Credit Partners，LLC(“Atlas”)訂立優先擔保定期貸款信貸協議，提供高達1,000,000,000美元的本金貸款承諾(“Atlas信貸協議”)，其中4,850萬美元於成交時借入。此外，向貸款人發放了一份為期兩年的抵押品保護保險單，並向保險提供者支付了一筆按提取金額的個位數百分比計算的現金保費(“現金保費”)。只有當我們通過股權融資籌集額外資本並獲得額外保險覆蓋範圍，使我們的保險覆蓋範圍至少等於信貸安排下的借款金額時，才能借入5150萬美元的額外金額。

4,850萬美元的初始借款按固定利率應計利息，利率相當於截止日期的三個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上年利率9.625%，相當於14.75%(“阿特拉斯固定利率”)，於每個財政季度的最後一個營業日支付。借款金額將於2026年8月14日到期支付，並在發生某些特定事件時強制提前還款。

除了某些被排除的子公司的資產外，借款以我們幾乎所有的資產為抵押。阿特拉斯信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，要求我們保持一定的流動性水平，限制我們產生額外債務的能力，進行有限制的付款(包括普通股的現金股息)，以及出售或以其他方式處置我們的資產等限制。

完成交易時，我們收到淨收益3720萬美元，扣除債務發行成本950萬美元，並將180萬美元存入利息準備金託管賬户。債券發行成本為950萬美元，包括代理費、發售費用和兩年的現金保費。根據《阿特拉斯信貸協議》的許可，所得款項淨額過去和預期將繼續用於一般公司目的。

資本設備貸款

於2023年8月14日，吾等與作為貸款人的西德克薩斯孤星州立銀行(“孤星”)訂立貸款協議，提供1,500萬美元的本金定期貸款承諾，以若干房地產固定裝置及設備作為抵押於我們的一間德克薩斯州設施(“孤星貸款協議”)。

貸款按最優惠利率加0.75%計息，但有上限利率。利息支付到期，按月支付。利息支付從2023年9月開始，本金支付將於2025年4月開始。此後，本金將按48個月平均分期償還，直到2029年1月，也就是貸款的到期日。關於孤星貸款協議，我們將1,500萬美元的現金餘額存入孤星銀行貨幣市場基金。如果我們不能保持至少7500萬美元的現金和現金等價物的合併餘額，這筆現金餘額將被轉換為受限現金。如果我們未能維持至少5,000萬美元的現金和現金等價物的合併餘額，這筆受限現金將用於抵消定期貸款債務。此外，《孤星貸款協議》還包括某些慣常的肯定和否定公約。

我們在2023年9月19日提取了全部1500萬美元的貸款，併產生了10萬美元的交易成本。淨收益過去是，預計將繼續用於一般公司目的。

可轉換證券投資協議

於2024年1月16日，吾等與AT&T Venture Investments、AT&T Venture Investments、Google LLC(“Google”)及Vodafone Ventures Limited(“Vodafone”，以及“投資者”)訂立可轉換證券投資協議(“投資協議”)，向投資者發行本金總額達1.1億元的附屬可轉換票據(該等票據、“票據”及該等投資，即“投資”)。該批債券的息率為年息5.50釐，由2024年6月30日起每半年派息一次，以現金或實物形式支付，由本行選擇。我們打算選擇以實物支付合同利息金額。除非較早前轉換，否則債券的年期為十年。淨收益預計將用於一般企業用途。

債券持有人(“持有人”)可在2025年1月16日或之後的任何時間選擇轉換債券(除某些例外情況外)，初始轉換率為每1,000美元債券中有173.9130股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始轉換價格為5.75美元)。在2025年1月16日或之後，我們也有權要求債券持有人(除某些例外情況外)按照相同的初始轉換率轉換債券(除某些例外情況外)，即每1,000美元債券本金金額173.9130股A類普通股，如果A類普通股的VWAP在緊接隨後的30個連續交易日內至少達到當時有效轉換價格的130%

在該30天期間的最後一個交易日之後的交易日。在發生某些違約和根本變化的事件時，債券可能會加速發行。

2024年1月發行普通股

2024年1月23日，我們公開發行了32,258,064股A類普通股，扣除600萬美元的承銷佣金和40萬美元的交易成本，獲得了9360萬美元的收益。我們向承銷代理提供了30天的選擇權，讓其按相同的條款和條件從我們手中額外購買最多4,838,709股A類普通股(“選擇權股份”)。2024年1月25日，期權股份全部行使。期權股票的發行於2024年1月29日結束，扣除承銷佣金90萬美元后，收益為1410萬美元。根據2024年1月的普通股發行，出售我們的A類普通股所得款項過去和預計將用於一般公司用途。

現金流

歷史現金流

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金來源和使用情況(單位：千)：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1.489億美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1.565億美元。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金減少了750萬美元，這是由於營運資金減少了3810萬美元，但用於支持擴大業務的支出增加了3060萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1.188億美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為3140萬美元。用於投資活動的現金增加8,750萬美元，主要是由於購買財產和設備增加了6,150萬美元，包括採購BB衞星材料和預付款，以及2022年9月出售Nano所得的2,600萬美元(扣除現金拆分和交易成本)。

融資活動

截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金為1.167億美元，而截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金為1.023億美元。融資活動提供的現金增加1,440萬美元，主要是由於阿特拉斯信貸協議和孤星貸款協議的借款淨收益5340萬美元，但被二級公開發行、自動櫃員機股權計劃和股權信貸額度下出售A類普通股的淨收益減少3900萬美元部分抵消。

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不顯著。然而，我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的重大影響，包括由於市場和經濟狀況的快速變化而導致的全球通脹水平上升。

資金需求

我們相信，我們截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物、2024年1月籌集的資金以及獲得股權信用額度和自動取款機股權計劃的機會，將足以滿足自即日起未來12個月的預期現金需求。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早地花費資本資源。

未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合來滿足現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過商業協議或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入來源的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到最近地緣政治事件、更高的利率和通脹經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們無法在需要時通過股票發行、債務融資或商業安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力，或者授予開發和營銷其他服務的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些服務，或者可能停止運營。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入和支出、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的主要會計政策載於附註2：本報告其他部分所載綜合財務報表的主要會計政策摘要。我們的關鍵會計政策如下所述。

財產和設備

我們自行設計和建造了用於為客户提供SpaceMobile服務的BB衞星。BB衞星不打算在正常業務過程中持有以供銷售。完成設計所產生的費用計入已發生的費用。完成這項工程所產生的費用作為財產和設備資本化。自建BB衞星資產的成本包括直接材料、直接人工、發射成本和其他可歸因於將資產置於工作狀態和預期使用位置的直接成本。產生的成本，包括直接購買材料和推出

在BB衞星建造和發射完成之前，所支付的款項報告為衞星材料、在建衞星和在建工程內的預付發射款項。一旦在軌道上發射，BB衞星的成本就被報告為在軌衞星，一旦BB衞星準備好可以預期使用，衞星的折舊就開始了。

如果測試衞星未來有其他用途，我們將利用測試衞星的成本。我們只對直接歸因於組裝和測試並因將測試衞星放置到預定位置和使用而必然產生的支出和輔助費用進行資本化。這些成本包括材料成本、發射成本和其他與試驗衞星開發直接相關的非經常性成本。其他非經常性成本主要包括第三方供應商，他們受僱專門負責測試衞星的設計、組裝和測試，並負責項目的價值和進展。內部經常性工程僱員和顧問的費用作為工程服務費用支出，不計入試驗衞星的費用，因為這些僱員與試驗衞星的開發沒有直接聯繫。

認股權證負債

我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我們的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度期末日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，它們在發行時計入額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證於發行當日按其初始公允價值入賬，並須於每個資產負債表日重新計量，權證的估計公允價值變動將於綜合經營報表中確認為未實現損益。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們認為在確定減值時重要的因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳、我們使用收購資產的方式的重大變化以及重大的負面行業或經濟趨勢。

表外安排

截至2023年12月31日，我們並無任何資產負債表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法12B-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度財務報表全文開始於第頁78本年度報告的表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。我們定期審查我們在全球範圍內的披露控制和程序的設計和有效性，包括遵守適用於我們業務的各種法律和法規。我們進行修改，以改進我們的披露控制和程序的設計和有效性，並可能採取其他糾正行動，如果我們的審查發現需要這樣的修改或行動。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日的年度我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在本公司管理層(包括主要行政人員及主要財務總監)的監督及參與下，我們根據下列架構對財務報告進行內部控制的成效評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據我們的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

由於美國證券交易委員會是一家規模較小的報告公司，因此，由於我們是一家較小的報告公司，因此，由於我們是一家較小的報告公司，本年度報告中不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉及的截至2023年12月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

(B)在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(定義見《交易所法》第16a-1(F)條)均未通過或終止旨在滿足規則10b5-1(C)或非規則10b5-1的交易安排的購買或出售證券的計劃，該計劃旨在滿足規則10b5-1(C)或非規則10b5-1的交易安排，符合S-K規則第408項的含義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下為截至2024年4月1日擔任我們執行官及董事的每位人士的姓名、年齡及職位。

行政人員

阿貝爾·阿弗蘭。Avellan先生自AST LLC於2017年成立以來一直擔任該公司的創始人、董事長兼首席執行官，並自2021年4月以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。在創立本公司之前，Avellan先生從2000年起擔任新興市場通信公司(“EMC”)的創始人兼首席執行官，該公司是一家面向海運和其他移動市場的衞星通信服務提供商，直到2016年7月以5.5億美元的價格將其出售給Global Eagle Entertainment Inc.。在收購EMC後，Avellan先生在環球鷹娛樂公司擔任總裁和首席戰略官至2017年4月。Avellan先生在航天行業有超過25年的成功經驗，是21項美國專利的共同發明人。他是2015年歐洲諮詢公司頒發的年度衞星交易獎的獲得者，2017年被評為年度衞星電信公司高管，2024年2月被任命為國際電聯/教科文組織寬帶可持續發展委員會的專員。Avellan先生擁有西蒙·玻利瓦爾大學電氣工程學士學位。我們相信Avellan先生有資格在我們的董事會任職，因為他的專業知識和多年的成功開發創新的天基技術以及不斷得到證明的工程和管理敏鋭。

肖恩·華萊士。華萊士先生擔任本公司執行副總裁總裁，自2022年5月起擔任首席財務官。華萊士先生是一位經驗豐富的商業領袖，擁有超過35年的金融、銀行和管理經驗。在此之前，華萊士先生自2020年5月以來一直擔任Cogent Communications，Inc.的首席財務官和財務主管，Cogent Communications，Inc.是一家上市公司，是世界上最大的商業互聯網服務提供商之一。在加入Cogent之前，華萊士先生在2015至2020年間是工業地產項目的投資者和運營者。他還曾在渣打銀行擔任高級管理和銀行職位，在那裏他是渣打銀行發起和覆蓋業務的全球主管，以及在摩根大通擔任亞太區投資銀行業務聯席主管和北美電信銀行業務負責人。華萊士作為一名銀行家的經驗為他提供了廣泛的融資產品方面的專業知識，包括主要為電信公司執行的債務、股票和項目融資。華萊士先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

布萊恩·海勒。海勒先生自2021年2月起擔任公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。海勒先生擁有20多年的上市公司經驗。在加入本公司之前，他從2008年10月起擔任上市烈酒公司Castle Brands Inc.的總法律顧問，直到2019年10月將其出售給保樂力加，並從2007年4月起擔任上市金融服務公司拉登堡·塔爾曼金融服務公司的高級副總裁商業和法律事務，直到2020年5月將其出售給Revience Capital Partners的投資組合公司。他從美國在線拉丁美洲公司加盟拉登堡，在那裏他擔任副總法律顧問。此前，Heller先生是位於佛羅裏達州邁阿密的Steel Hector&Davis律師事務所(現為Squire Patton Boggs)公司和知識產權部門的合夥人。在他職業生涯的早期，他曾擔任美國佛羅裏達州南區地方法院尊敬的詹姆斯·勞倫斯·金的法律書記員。海勒先生以優異的成績獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位和西北大學的理學學士學位，並在該中心擔任《喬治城法律期刊》的文章編輯。他被允許在紐約和佛羅裏達從事法律工作。

尚蒂·古普塔。古普塔先生自2021年9月起擔任本公司首席會計官高級副總裁，負責本公司的財務運營、公司會計、對外報告以及財務規劃和分析。他將20多年的全球金融和會計經驗帶入公司的領導團隊。在加入AST之前，他從2014年起在紐約安永律師事務所工作，在那裏他是財務會計諮詢服務的合夥人。此前，他曾在紐約與德勤律師事務所合作，在印度與畢馬威合作。他在印度德里大學Shri Ram商學院獲得商業(榮譽)學士學位，是一名有執照的註冊公共會計師。他也是印度特許會計師協會的特許會計師。

以下人士也是我們高級管理團隊的成員：

斯科特·維斯涅夫斯基.魏斯涅夫斯基先生現年42歲，自2021年3月起擔任公司執行副總裁總裁，擔任首席戰略官，負責公司發展、財務、商業、監管、投資者關係和公共關係。在加入公司之前，他在巴克萊銀行管理董事科技、媒體和電信投資銀行業務，為客户提供融資和併購方面的諮詢服務超過十年。在巴克萊期間，他為我們提供了2021年業務合併交易和2019年戰略投資交易的諮詢服務，前者籌集了4.62億美元的毛收入，後者籌集了1.1億美元的毛收入。在他職業生涯的早期，他是一名專注於供應商開發的管理顧問和機械設計工程師。Wisniewski先生擁有達特茅斯學院的工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

姚慧文博士。姚博士現年61歲，自2018年起擔任公司執行副總裁、首席技術官總裁。姚博士在通信衞星工程團隊建設和管理、系統架構、研究和技術開發以及項目執行方面擁有30多年的成功經驗。在加入公司之前，他是諾斯羅普·格魯曼創新系統公司(前身為軌道ATK)空間系統部商業有效載荷/射頻工程部門的高級董事主管。他是軌道/軌道ATK商業衞星業務成功的主要貢獻者，交付了40多顆地球靜止軌道通信衞星。姚博士撰寫了55篇以上的技術論文，並在通信系統、天線、微波/射頻組件和EM仿真/CAD領域撰寫了一本書。他已經獲得了21項美國和國際專利。他在北京理工大學獲得電氣工程學士和碩士學位，並在馬裏蘭大學獲得電子物理博士學位。

董事

Avellan先生的傳記載於上文“執行幹事”標題下。我們非僱員董事的履歷如下：

阿德里亞娜·西斯內羅斯。西斯內羅斯女士自2021年4月起擔任我們的董事會成員。自2013年9月以來，Cisneros女士一直擔任Cisneros首席執行官，這是一家專注於媒體和娛樂、數字廣告解決方案、房地產和社會領導力的全球企業，並於2005年9月至2013年8月擔任該公司副董事長兼董事戰略主管。自2018年以來，她一直在美泰公司的董事會任職，還在多個非營利性董事會任職。西斯內羅斯女士擁有哥倫比亞大學新聞學學士學位、紐約大學新聞學碩士學位和哈佛大學商學院領導力發展學位。我們相信，基於她在媒體、房地產、娛樂以及數字和消費產品方面的豐富領導經驗，西斯內羅斯女士有資格在我們的董事會任職。