費用和契約印章

資本印花税

該公司的名稱是CRH公共有限公司。

就2014年《公司法》第17部分而言，該公司是一家上市有限公司。

公司的註冊辦事處將設在愛爾蘭。

公司成立的目標是：

經營投資控股公司的業務，併為此以 的名義收購和持有任何公司發行或擔保的任何被提名股份、股票、債券、債券、債券、債券、票據、債務和證券，無論在哪裏註冊或經營業務，以及債券、債券 股票、債券、票據、債務和證券，主權統治者、專員、公共機構或最高權力機構、附屬機構、市政、地方或其他機構全世界，並根據可能認為適合上述任何目的的 條款和條件籌集資金。

通過 原始認購、投標、辛迪加參與、購買、交換或其他方式收購任何此類股票、股票、債券、債券、債券或證券，不論是否已全額付清，並按要求或在看漲期之前或其他方式支付相關款項，持有、出售或以其他方式處置其中的任何 多餘部分，以有條件或其他方式認購，通常用於出售、交換或以其他方式處置或記賬公司的任何資產或任何證券，或收購的公司投資或 同意這樣做，並通過回購或其他方式投資或收購列舉之前的任何此類證券或投資，並不時更改公司的證券和投資。

行使和執行任何此類股票、 股票、債務或其他證券的所有權所賦予或附帶的所有權利和權力，包括在不影響前述普遍性的情況下，因公司持有已發行或名義 金額的特定比例而可能授予的所有否決權或控制權，併為任何公司提供管理和其他執行監督和顧問服務本公司對可能認為合適的條款感興趣。

一般地經營採石場、沙子和礫石 礦坑、礦山等的採石場主和所有者、承租人和工人的業務，以及出於公司業務的目的購買、租賃或收取農場補助金，或作為交換，租用或以其他方式獲得任何不動產和個人財產以及任何 礦山、礦產和採礦權、地役權以及公司可能擁有的其他權利和特權認為對其業務目的來説是必要或方便的。

經營礦工和採石商以及巖石、 石頭、沙子、礫石、微風、頁巖、爐渣、瓦礫、瓦礫、瓦礫、壓載物、石板、石膏、大理石、煤炭、焦炭、草皮和其他燃料、石油和其他礦物質的礦物質的礦工、商人和經銷商的業務。

經營道路工人和承包商、建築承包商、建築商、商人和提供商 以及道路修建和建築材料的經銷商、木匠、木匠、細木工、車工、櫥櫃製造商、商店和辦公室裝配工、拋光工、採礦、衞生、電氣、天然氣和總工程師、水管工、玻璃工、油漆工、 裝飾工、普通倉庫管理員和店主、保險代理人的業務、拍賣師、估值師、測量師以及房屋、土地和房地產經紀人。

製造、購買、銷售或以其他方式交易礦物、化學品、工廠、機械、 工具、便利、供應品和能夠用於公司運營或業務的物品。

購買、出售、交易、尋找、採石、開採、獲得、贏得、工作、修飾、塑形、模製和分離油石 顆粒，然後使用任何水泥基材料進行改造，修剪、打磨、粉碎、提煉、熔鍊、為市場做準備或使用各種石頭和礦物、石板、油石、磚、瓷器和其他粘土、煤炭、鐵、鐵石、 金屬礦石、石油和其他礦物、金屬、材料和各種物質，無論它們是通過地下還是地面開採獲得的。

收購和承接任何個人或 公司的全部或部分業務、財產和責任，這些個人或 公司經營本公司獲準經營的任何業務或擁有的適合本公司目的的財產。

與任何其他擁有與本公司目標相似的公司合併。

申請、購買或以其他方式獲得任何專利、專利、發明、許可、特許權等，授予任何排他性、非排他性或有限使用權，或任何看似可以用於公司任何目的的發明的任何機密或其他信息， 或其收購似乎是直接或間接地旨在使公司受益並在其中使用、行使、開發或授予許可尊重或以其他方式説明以此方式獲得的財產、權利或信息。

與本公司經營、參與或即將開展或從事本 公司獲準開展或從事的任何業務或交易，或任何能夠直接或間接進行以使本公司受益的業務或交易，或任何能夠直接或間接進行以使本公司受益的業務或交易的個人或公司建立夥伴關係或達成任何安排，分享利潤、利益聯盟、合作、共同探險、互惠讓步、互助或其他方式或以其他方式協助任何此類人員或 公司。

與任何政府或最高機關、市政、地方或其他機構訂立任何看似有利於公司目標或其中任何目標的安排，並從任何此類政府或機構獲得任何權利、特權

建立和支持或協助建立和支持協會、機構、基金、信託、 和便利措施，旨在使公司的員工或前僱員或這些人的受撫養人或親屬受益，發放養老金和津貼，做任何行為或事情，或制定 任何安排或規定，使公司員工或上述其他人成為公司的股東或存款人，或以其他方式參與公司的利潤，條件和方式如下 公司可能認為合適，支付保險費，為慈善或慈善物品、任何展覽、任何公共、一般或有用物品或 公司認為可取的任何其他物品訂閲或擔保。

為了收購或承接本公司的全部或任何財產和 負債，或出於看似直接或間接計算使本公司受益的任何其他目的，宣傳任何一家或多家公司。

通過購買、租賃、交換或其他方式，收購任何地產或權益中任何保有權或 描述的土地、建築物和遺產，以及與之相關的任何權利，並酌情將這些權利記入賬中，特別是通過種植、建造、改良、耕作、放牧和砍伐木材以及租賃、出租 和處置這些木材。

購買、出售、建造、租賃、收購、持有、出租和使用任何飛機、輪船、拖船、駁船、汽車 船、渡輪或其他船隻或其他水上運輸工具、鐵路、有軌電車、鐵路卡車和機車車輛、汽車、卡車、汽車、貨車或推車，用於或與特此授權的任何用途有關。

製造或生產電燈、氣體和其他照明手段、蒸汽或電力，以及 架設機械或設備，用於為特此授權的任何目的或與之相關的任何風力、水力或其他能量應用和開關。

開發和核算公司收購或感興趣的任何土地，特別是 為採礦目的或建築用途進行佈局和準備土地，建造、改建、拆除、裝飾、維護、裝修和改善建築物和便利設施， ，通過種植、鋪路、排水、耕作、租賃建築物租賃或建築協議，預付資金和進入與建築商、租户和其他人簽訂各種合同和安排。

建造、改善、維護、開發、施工、管理、實施或控制任何道路、道路、有軌電車、 鐵路、分支機構或側線、橋樑、水庫-水道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商店、商店和其他工程和便利設施，這些工程和便利設施似乎是直接或間接地為促進公司 的利益而計算的，以及為促進公司 的利益做出貢獻、補貼或以其他方式提供援助或採取參與建造、改進、維護、工作、管理、實施或控制。

以任何方式向任何公司或個人 貸款和預付款項或其他財產，或提供信貸或財務便利，不論有無擔保，不論是否支付利息，並按此類條款提供

以公司認為適當的方式借款、籌集或擔保款項的支付，特別是 發行債券或債券，無論是永久還是其他方式，以公司現有和未來的全部或任何財產，包括其未召回資本，以及購買、贖回或還清任何此類 證券。

從事貨幣兑換和利率交易（無論是與公司簽訂或經營的任何 其他合同承諾或業務有關或附帶交易，還是作為獨立對象或活動），包括但不限於外幣、現貨和遠期匯率合約、期貨、 期權、遠期匯率協議、互換、上限、下限、美元以及任何其他外匯或利率套期保值安排以及類似於或源自任何其他文書的其他文書無論是為了獲得 利潤或避免虧損或管理貨幣或利率敞口，還是出於任何其他目的，以及為行使和執行這些 交易直接或間接賦予或附帶的所有權利和權力或終止任何此類交易，以及訂立與認股權證、債券、票據、抵押貸款支持證券或工具有關的任何合同、協議或義務，匯票、期票、涉及 管理層的票據或控制貨幣兑換和/或風險，並訂立與合成或無形資產、行動選擇和任何其他金融工具有關的任何其他協議，包括任何性質的具有轉換 權利或期權的工具，以及證明或包括債務或股權及這些產品的所有衍生品的工具、發票、應收賬款（包括貨物流動）、任何金銀或其他金屬或 類商品合約所代表的資產以及任何貨幣，包括涉及的合同任何性質的資產的打包和重新打包、證券化、單位化、 次級資產、參與、折扣、保理、信貸銷售、分期銷售、有條件出售、租賃或任何其他類似或類似性質的合同。

對任何個人或公司在配售或協助配售 或擔保公司股本中的任何股份或公司的任何債券、債券、債券或其他證券，或者與公司成立或推廣或開展業務有關的服務中提供或將要提供的服務給予報酬。

提取、製作、接受、背書、折扣、簽發本票、匯票、 提單、認股權證、債券和其他可轉讓或可轉讓票據。

要承接和執行任何信託，其中的承諾似乎是可取的，要麼是無償的，要麼是 以其他方式進行。

以公司 可能認為合適的對價出售或處置公司承諾或其任何部分，特別是任何其他公司的股份、債券或證券，其目標與本公司的全部或部分相似。

採取看似權宜的方式宣傳公司的產品和投資，特別是 通過所有媒體做廣告，購買和展覽藝術品或感興趣的作品，出版書籍和期刊，發放獎品、獎勵、獎學金和捐款，以及贊助（無論是擔保還是 其他方式）體育賽事、戲劇和電影表演以及各種形式的展覽。

獲得 Oireachtas 的任何臨時命令或法案、部委或部門許可或命令，以使公司能夠將其任何目標付諸實施，或用於對公司章程進行任何修改，或出於任何其他看似權宜之計，反對任何看似直接或間接旨在損害公司利益的訴訟或申請。

促使公司在任何國家或地方獲得註冊或認可。

出售、改善、管理、開發、交換、租賃、抵押、特許經營權、處置、轉入賬户或 以其他方式處理公司的全部或任何部分財產、權利和投資。

促進合同自由，抵制、保障、抵制和阻止對合同的幹預 ，加入任何合法的聯邦、工會或協會，或從事任何其他合法行為或事情，以期直接或間接地防止或抵制對公司或任何其他貿易或 業務的任何中斷或幹預，或者提供或防範這些幹預，或者抵制或反對任何可能的罷工運動或組織被認為不利於公司或其員工的利益，並訂閲用於 任何此類目的的協會或基金。

以委託人、代理人、承包商、 受託人或其他身份在世界任何地方做上述全部或任何事情，由或通過受託人、代理人或其他方式，單獨或與其他人一起做。

在成員之間以實物形式分配公司的任何財產。

經營任何其他業務（無論是製造業還是其他業務），在公司看來，這些業務 可以方便地開展與上述相關的業務，或者直接或間接計算以提高公司任何財產或權利的價值或使其盈利。

做公司可能認為附帶或有利於實現上述 目標或其中任何目標的所有其他事情。

成員的責任是有限的。

該公司的資本為401,297,940股，分為15萬股 5% 的累計優先股，每股 1.27，872,000 股 7% 的累計優先股，每股1.27股，12.5億股普通股，每股0.32股。

訂閲者的姓名、地址和描述

的數量
普通
股份
由 拍攝
每
訂閲者

羅伯特·J·基德尼，等，

12/14 College Green， 都柏林。

註冊會計師。

C.M. OKELLY，等等，

米爾布魯克、斯特拉凡、 Co.基爾代爾。

公司董事。

帕特里克·康威，等等，

70 帕內爾街， 都柏林。

公司董事。

查爾斯·西爾森，ESQ，

都柏林南里士滿 街 33 號

公司董事。

唐納爾·羅氏先生，等，

Mone Roodan， Newlands，Clondalkin，Co.都柏林。

公司董事。

J. PLUNKETT DILLON，等等，

拉德福德公園， 鄧德拉姆，Co.都柏林。

律師。

羅伯特 A. 腎臟，等等。，

12/14 College Green， 都柏林。

註冊會計師。

第 77 至 81、95 (1) (a)、95 (2) (a)、96 (2) 至 (11)、124、125 (3)、144 (3)、144 (4)、148 (2)、158 (3)、158 (3)、159 至 165 條、 182 (5)、182 (5)、187、188、218 (5)、229、230、338 該法第 (5)、338 (6)、618 (1) (b)、1090、1092和1113不適用於公司。

除非上下文另有要求，否則在本條款中：

2023 年股東大會通告

法案

法案

地址

批准的交易所

批准的市場

文章

審計師

董事會

晴朗的日子

公司

導演

披露通知

電子通信

歐洲清算銀行

都柏林泛歐交易所

《交易法》

持有人

月

辦公室

任何股份的所有者

人

錄製日期

可贖回股份

註冊

註冊員

密封

祕書

州

子公司

公司應在愛爾蘭進行管理和控制。

該公司的資本為401,297,400股，分為15萬股 5% 的累計優先股，每股 1.27，87.2萬股 7% 的累計優先股，每股1.27股，12.5億股普通股，每股0.32股。

根據該法的規定，在公司與任何第三方之間存在或建立協議、交易或交易之時起，普通股應被視為可贖回股份，根據該協議，公司從該第三方收購或將要收購普通股或普通股權益。在 這些情況下，公司收購此類普通股或此類普通股的權益，除非根據該法以非有價對價收購，否則應構成根據該法案贖回 可贖回股份。無需通過任何特別決議或其他決議即可將任何普通股視為可贖回股份。

上述百分之五。（5％）累積優先股將賦予其持有人以下權利和 特權，也就是説：

公司決定以股息方式分配的利潤的權利分配給固定的 累計優先股息，利率為每年百分之五。（5%）的當期資本在宣佈該股息的期限內支付或記入上述股票的實收款項；

清盤中償還上述股份的已付資本或 的已付資本，以及支付截至清盤開始前所有拖欠的上述固定累積優先股息（無論是否已兑現）的權利， 優先償還已繳或記入公司資本中任何其他股份的已付資本金額。

以下規定將對上述7％有效。（7％）每股1.27的累積 優先股（以下簡稱A優先股）：

A優先股應有權按每年7％。（7％）的 利率獲得固定的累積優先股息。（7％），在宣佈該股息期間，按已付清或記入已付的資本。

A優先股的股息排在上述15萬股5％之後。 (5%)。累積優先股，暫時優先於普通股。

A優先股應帶有以下權利： 清盤至償還已繳或貸記的已付資本，以及支付上述固定累積優先股息（無論是否已賺取）的所有拖欠款項，直至 在上述15萬股5％之後開始清盤。（5％）。

除上述外，A優先股不得賦予任何進一步參與 利潤或資產的權利。

A優先股的持有人不得憑藉或就其持有的股份授予其收到通知或 親自或通過代理人出席本公司任何股東大會或投票的權利，除非：

在召開會議的通知發出之日，該股息已拖欠六個月，因此 為此，此類股票的股息應視為每半年在5日支付一次^第四四月和五日^第四每年 年 10 月的某一天，或

會議事務包括審議減少公司資本 、出售公司企業、公司清盤、增加公司借款權、改變公司目標、變更或取消任何 與任何優先股相關的特殊權利或特權的決議，在這種情況下，他們只有權對任何此類優先股進行表決決議。

公司有權在所有 方面進一步創建新的A優先股排名，與上述87.2萬股7％。（7％）A類累積優先股相同，但不具有優先權。

根據該法第108條的規定，公司有權贖回其在1959年5月5日之前發行的任何 優先股。

在遵守本法第3部分第6章和第17部分第5章的規定以及本條其他條款 的前提下，公司可以：

根據該法第66（4）條，按照公司在股東大會（通過公司特別決議）根據董事的建議在股東大會（通過公司特別決議）上可能決定的條款和方式，發行公司或股東可以選擇贖回的任何公司股份；

根據該法第105條和第17部分第5章，購買其任何自有股份（包括任何 股東或同類股東之間沒有任何按比例購買的股份），可以取消以這種方式購買的任何股份或將其作為庫存股持有（定義見 法第106條），並且可以將任何此類股份作為任何類別的股份重新發行；

根據該法第83（3）條，將其任何股份轉換為可贖回股份。

除非購買 首先獲得股東大會通過的普通決議的批准，否則公司不得根據該法購買公司的股份。如果公司獲準購買自有股份，則公司和/或其任何子公司可以按照公司董事或公司特定子公司董事可能不時決定的方式按照條款和條件和 進行此類收購，但須遵守該法的規定和公司普通決議授予的授權。

如果公司經股東大會通過的特別決議授權重新發行庫存股（如該法第1078條所規定），則公司可以根據公司董事可能不時決定的授權和方式 重新發行此類庫存股，董事們可以決定允許以歐元以外的一種或多種貨幣以及以此類貨幣支付重新發行的庫存股在這種情況下，付款應受以下可能確定的一個或多個兑換率的約束與之相關的董事。

在不影響先前賦予任何現有股份或類別的 股份持有人的任何特殊權利的前提下，本公司的任何股份均可按公司不時通過普通 決議所確定的優先權、延期權或其他特殊權利或限制進行發行，無論是股息、投票、資本回報還是其他方面。

公司股本中任何類別股份所附的權利和特權可以 修改、折換、影響、廢除或按照公司章程備忘錄第6條規定的方式處理，以下關於股東大會的所有條款（第61條除外）應比照適用於任何類別股份持有人每一次會議，但其法定人數應符合其法定人數是指持有或通過代理人代表該類別已發行股份名義金額三分之一的人。

在遵守本條款有關新股的規定的前提下，股份應由 董事處置，他們可以（根據該法的規定）在他們認為符合公司和 股東最大利益的條款和條件和時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但不得以折扣價發行任何股票，因此就向公眾發售認購的股份而言，每股股票的申請應付金額不應為低於該股名義金額的百分之二十五。（25％）及其所有溢價。

在不影響本 條其他段落賦予董事權力的一般性的前提下，董事可以不時向董事和其他在公司或 公司的任何子公司或聯營公司服務或僱用的人授予認購公司資本中未配股股份的期權，但須遵守董事或任何人可能不時批准的條款和條件其委員會由董事為批准目的任命，並根據獲得 任何司法管轄區任何法定機構批准所需的條款和條件。

公司可以發行認股權證，向公司授予 認購公司股票的權利（（b）段規定的股票期權計劃除外）的任何人發行認股權證，以證明註冊持有人有權根據可能授予的條款和條件認購公司股份。

公司可以隨時不時地通過一項提及本第11（d） 條的普通決議，授權董事分配相關證券（根據該法第1021條的定義），以及在該普通決議通過後：

隨後，董事應無條件地獲得 分配相關證券的普遍無條件授權，前提是此類證券的名義金額（如果此類證券不是股份），則此類證券授予認購權或 轉換權的股份的名義金額總額不得超過該普通決議中規定的金額；以及

任何此類授權（除非該普通決議中另有規定或由間隔的特別股東大會上通過的 普通決議修改或廢除）應在該普通決議通過後的公司年度股東大會結束時或該類 普通決議中可能規定的較晚日期到期，但公司可以在該到期日之前提出要求或可能要求分配相關證券的要約或協議在該到期日之後，董事們可以根據 此類要約或協議分配相關證券，就好像特此授予的權限尚未到期一樣；

公司可隨時不時通過提及本條 11 (e) 條的特別決議決定，授權董事將股權證券（根據該法第1023條的定義）作為現金分配，並且在該特別決議通過後，或該特別決議中可能規定的較晚日期， 董事應（前提是他們有權根據第1021條分配相關證券）根據該法案），無須另行手續，即有權進行分配（根據任何此類規定）authority）獲得 現金的股權證券，就好像該法第1022條第1款不適用於任何此類配股一樣，前提是此類權力應受到限制：

分配與向普通股股東發行供股相關的股權證券 ，其中分別歸屬於所有此類股東權益的股權證券與他們所持股份的相應價值成比例（儘可能接近），但受 董事認為處理海外股東、部分權益或其他方面的法律或實際問題所必要或權宜之計的排除或其他安排的限制；以及

根據 成員在股東大會上批准的任何員工股份計劃的條款分配股權證券；以及

配股（根據上文第 (i) 或 (ii) 分段）名義金額的股權證券（根據上述第 (i) 或 (ii) 分段除外），如果是其他股權證券，則賦予認購或轉換為相關股票的權利 的名義金額總額不超過該特別決議中規定的金額；

公司可以向任何人支付佣金，以換取某人認購或同意認購公司任何股份， 無論是絕對還是有條件的認購，或者按董事可能確定的條款和條件購買或同意獲得公司任何股份的認購（無論是絕對或有條件的），包括但不限於支付現金或分配和發行全部或部分已付股份或其任何組合二。公司還可以在任何股票發行中支付合法的經紀費。

除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份， 且公司不受任何約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何公平、或有的、未來或部分的權益或部分權益，或（本條款或法律另行規定的僅作為 除外）與以下有關的任何其他權利：除註冊持有人對全部股份的絕對權利以外的任何股份。這不妨礙公司要求 股份的成員或受讓人在公司合理要求時向公司提供有關任何股份的受益所有權的信息。

如果董事認為這樣做符合 公司的利益，可以隨時全權酌情向任何股東發出通知（以下簡稱調查通知），要求該股東在規定的期限內 以書面形式向公司通報以下所有或任何事項的完整和準確的細節，即：

他在本公司任何股份中的權益；

如果他在該股份中的權益不包括該股份的全部實益權益，則所有在該股份中擁有實益權益的 人的權益（前提是股份的一位共同股東沒有義務提供個人在股份中僅通過公司的另一位共同股東產生的權益的詳細信息）；以及

可以要求他或任何在已商定或承諾的股份中擁有任何實益 權益的人達成的任何安排（不論是否具有法律約束力）或該股份的股東將股份或其中的任何權益轉讓給任何人（股份的共同股東除外），或以特定方式或按照以下規定就公司的任何 會議或公司任何類別的股份採取行動任何其他人的意願或指示（不包括作為該股份共同股東的人）的意願或指示）。

如果中介機構收到披露通知並擁有或控制該法第1110B條或其他適用法律要求提供的 信息，則應在切實可行的情況下儘快向公司提供該信息。任何收到披露通知但不擁有或 控制該法第1110B條或其他適用法律要求提供的信息的中介機構應在可行範圍內儘快：

告知公司它不擁有或控制該信息；

如果中介機構是中介鏈的一部分，則將請求傳送給 中的其他中間人，該鏈被第一個中介人稱為鏈的一部分；以及

向公司提供根據第 (ii) 分段 向其發送請求的每個中介機構的詳細信息（如果有）。

如果根據調查通知，聲稱擁有某股任何實益權益的人或任何股東（或在股份中擁有任何實益權益的其他人）簽訂了第 (a) (iii) 段所述任何安排的受益人是法人團體、信託、社會或任何其他法律實體或協會 個人和/或實體，則董事可以絕對酌情決定向該人發出進一步的調查通知股東和/或該股東聲稱擁有任何股東的任何人此類股份的受益權益 ，要求他們在規定的期限內以書面形式向公司通報控制（直接或間接以及通過任意數量的車輛、實體或 安排）該法人團體、信託、社會或其他實體或協會所有股份、權益、單位或其他所有權指標的受益所有權的受益所有權的個人的姓名和地址，無論這些實體或協會是在哪裏註冊成立、註冊或住所或 無論這些人住在何處居住前提是，如果在此類所有權鏈的任何階段，任何股份的實益權益的確立令董事滿意，其所有權歸任何法人團體所有，其 股本在任何真誠的證券交易所、非上市證券市場或場外證券市場上市或交易，則沒有必要披露最終控制該法人團體股份中受益權益 的個人的詳細信息。

除非適用法律另有規定，否則如果根據本條的條款向 股份持有人發出通知，且該持有人是以證券結算系統運營商的身份行事的中央證券存管機構（或其被提名人），則中央證券存管機構（或其被提名人）根據本條作為持有人 的義務應僅限於根據以下規定向公司披露本條記錄的與有關股份的所有權或權益有關的信息由它根據中央證券存管機構制定的規則和制定的慣例進行，前提是本條中的任何內容均不得以任何其他方式限制董事在本條下的權力。就本條而言，除了 股票持有人以外的任何其他人被視為對該股票感興趣，前提是該持有人已告知公司該人對該股票感興趣，或者公司（在考慮了從註冊持有人那裏獲得的任何 信息後，或根據披露通知從其他任何人那裏獲得的任何 信息）知道或有合理的理由相信該人現在或可能是、過去或可能曾經如此感興趣。

如果該法第1048或1050條認為任何成員或對該成員所持股份擁有權益的任何其他人擁有公司已發行股本3％或以上的權益，則該成員或個人必須將此類權益的存在以及導致 該成員或個人停止如此感興趣的任何事件通知公司。此類通知應以該法第1052條和第1053條規定的相同方式和相同期限發出。

如果董事在任何時候確信：

任何成員已收到調查通知，或

已向任何成員或看似對該成員持有的股份感興趣的任何其他人已收到 披露通知，

如果違約股份至少佔該類別已發行股份的百分之三（3％）（或根據該法第1052條的規定可能確定的 其他百分比），則剝奪選舉權通知還可能指示：

本應為違約股票 支付的任何股息（或其一部分）或其他款項應由公司保留，在最終向會員支付此類款項時不承擔任何支付利息的責任和/或

除非，不得登記該成員持有的任何股份的轉讓；

該成員本人在提供所需信息方面沒有違約；以及

轉讓僅是成員持有的一部分，在提交註冊時，附有成員以令董事滿意的形式出具的 證書，大意是經過適當和仔細的調查，該成員確信作為轉讓標的的所有股份都不是默認股份。

公司應向看似對股票感興趣的人（任何 剝奪權利通知的主題）互相發送一份剝奪權利通知的副本，但公司的未能或疏忽不會使該剝奪權利通知失效。

除此處另有規定外，只要發佈剝奪權利通知的違約行為持續下去，任何剝奪權利通知均應根據其條款生效，並在其後的一週內有效，前提是董事可以應有關成員的要求縮短或免除該一週的期限，如果他們 認為合適。

對於由 該成員通過批准轉讓（定義見第 14 (k) (iii) 條）轉讓的任何股份，任何剝奪權利通知均將停止生效。

為了本文的目的：

如果持有任何股份的成員在 對披露通知或調查通知做出以下回應，則該人將被視為似乎對任何股票感興趣：

將該人命名為如此感興趣；或

未能確定對股份感興趣的人的身份；

對於調查通知和披露通知，規定的期限為自通知送達之日起二十八天 ，但如果違約股份佔該類別已發行股份的至少百分之五（5％），則規定的期限為自該日起十四天；以及

在以下情況下，股份轉讓即為批准轉讓：

這是以接受收購要約、 合併、計劃或安排或合併為由向要約人轉讓股份；或

董事們確信，轉讓是在將股份的全部受益 所有權出售給與該成員無關的一方以及似乎對此類股份感興趣的其他人無關的情況下進行的；或

轉讓源於通過認可的證券交易所進行的出售。

公司不得直接或間接地以貸款、擔保、 擔保或其他方式為任何人購買或將要進行的或將要進行的公司或其控股公司的任何股份或與之相關的任何財務援助，但本條例 不禁止經本法第1043條修訂的該法第82條所允許的任何交易。

除非適用法律要求，否則任何人均無權就其在公司股本中持有的任何 普通股獲得股票證書，無論該普通股是分配還是轉讓給他們，公司也沒有義務向登記冊中登記的任何此類人頒發股票證書。

在本條款中，本計劃是指2023年股東大會通告 中包含並將在公司與計劃股份（定義見該計劃）持有人之間達成的安排計劃（定義見該計劃）（包括根據該計劃轉讓或受計劃中規定的某些安排，如適用）約束的公司普通股（如適用），或受其約束愛爾蘭高等法院批准或規定的任何修改、增加或條件和條款，以及 計劃中定義的表述以及根據該法第452條與該計劃一起分發的2023年臨時股東大會通告（如果未如此定義）在本條中應具有相同的含義。

儘管本章程有任何其他規定，但如果公司在 或投票記錄時間之後以及計劃記錄時間之前分配和發行任何普通股，則此類股票的分配和發行應遵守該計劃的條款，並且這些股份的持有人應相應地受該計劃的約束。儘管本章程中有任何 其他規定，如果在計劃記錄時間當天或之後向任何人分配或發行任何新的公司普通股，或者將任何普通股轉讓給任何人，則此類股份應被視為計劃 股份（在計劃記錄時應被視為計劃股份），並應在生效時轉讓和/或受計劃中規定的某些安排（如適用）的約束時間符合該計劃的 條款，否則應為受計劃條款約束。

為了使本第17條要求的任何此類轉讓或安排生效，董事可以 任命任何人（包括公司、註冊商和/或交易代理人的任何高級管理人員或員工）作為計劃股份持有人的律師或代理人，採取一切必要措施終止和/或取消通過EB系統對計劃股份的轉讓、交易、 結算和清算，並允許某些計劃股份的轉讓、交易通過 DTC 結算和清算，和/或有資格進行此類轉賬，通過DTC進行結算和清算，並做 所有其他事情，執行和交付所有此類律師和/或代理人認為完全實現該計劃所設想的交易所必要或理想的文件和/或電子通信，無需採取任何進一步行動即可使其生效。計劃股份的每位持有人被視為已同意該計劃，並授權註冊商、祕書、EUI和/或歐洲清算銀行發佈計劃股份持有人的個人 數據，以影響該計劃。

根據該計劃，對於 的轉讓，不要求或有權進行股票證明書或股票轉讓。

儘管本條款中有任何相反的規定，在遵守適用的中央 證券存管機構的規則的前提下，董事們均可允許通過中央證券存管機構運營的證券結算系統持有任何類別的股票和這些股票的交易進行結算。在不影響前述內容的普遍性和 有效性的前提下：

為了實施和/或補充本條和計劃的規定以及證券結算系統的便利和要求，董事可以不時行使其 絕對自由裁量權做出他們認為合適的安排或法規（如果有），此類安排和規章（可能是 的情況）應具有與本條規定的同等效力；

董事可在 行使本法或本條款規定的公司權力或職能時不時最大限度地利用證券結算系統，或以其他方式採取任何行動；

就第137條而言，通過證券結算系統 持有的股票的任何付款均可通過證券結算系統（始終遵守證券結算系統的設施和要求）或代表公司通過任何代理人支付，在不影響前述 概括性的前提下，根據設施和要求或通過此類指定代理人進行付款應是一種好處向公司解僱；

如果公司資本中的任何類別的股份是通過證券結算系統持有的，並且 公司有權根據該法的任何規定或中央證券存管機構制定的規則和慣例或根據本條款處置、沒收、執行留置權或出售或以其他方式促成出售任何此類 股票，則此類權利（在法案以及制定的規則和慣例允許的範圍內）由中央證券存管處）：

應包括要求此類證券結算系統的中央證券存管機構 採取必要措施出售或轉讓此類股票和/或指定任何人以中央證券存管機構（或其代理人）的名義採取此類股份轉讓可能需要的其他步驟的權利 ，這些步驟應與中央證券存管機構採取的措施一樣有效（或其被提名人；以及

應被視為僅適用於中央證券存管機構或其提名人持有的此類股票 ，不適用於中央證券存管機構或其提名人持有的任何其他股票。

計劃股份的持有人同意，公司、董事、註冊處處長或祕書 均不對以下方面承擔任何責任：

與本計劃有關的任何行動，無論是根據根據 計劃和本條授予的權限，還是根據2023年股東特別大會通告（或其任何續會）中的通知召開的公司特別股東大會上通過的決議；和/或

註冊商、EUI、Euroclear Bank和/或 DTC的系統、流程或程序中的任何失誤和/或錯誤，對計劃的實施和/或2023年股東大會通告中提及的與計劃有關的事項產生不利影響。

公司對每股股份（不是已全額支付的股份）在固定時間贖回或支付的所有款項 （無論是否立即支付）擁有第一和第一留置權，公司還應對所有股份（已全額支付的股份除外）擁有第一和第一留置權，適用於他或其遺產立即支付給公司的所有款項；但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條例規定的約束。公司對股票的留置權應擴大 適用於所有應付的股息。

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， ，但除非立即支付存在留置權的款項，也不得出售給註冊持有人的書面通知後的十四天到期，書面通知説明並要求支付 留置權所涉金額中應立即支付的部分即該份額的當事人，或因其死亡或破產而有權獲得該份額的人。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其 購買者。買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何 違規或無效之處而受到影響。

淨銷售收益（支付所有費用後）應用於支付留置權所涉金額 中應立即支付的部分，剩餘部分（如有）應在出售股份後在 出售之日向有權獲得股份的人支付（由董事選擇）（受出售前股份不立即支付的款項的類似留置權約束）公司註冊處發佈的確認其持有出售股份的聲明。

董事可以不時就其股份 的任何未付款項（無論是股份的名義價值還是溢價）向成員進行召集，而不是按照固定時間支付的分配條件，前提是自上次電話會議的 付款確定之日起一個月內不得支付任何看漲期權，並且每位成員應（至少收到）十四天通知（具體説明付款的時間和地點）在某個或多個時間向公司付款，以及在他的股票上註明所謂的 金額。根據董事的決定，可以撤銷或推遲電話會議。

在董事批准電話會議 的決議通過時，電話應被視為已發出，可能需要分期付款。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有通話費用。

如果在指定支付股份款項之前或當天沒有支付該款項，則應向其支付款項的 人應按董事可能確定的每年不超過百分之五（5%）的利息支付利息，但董事可自由地全部或部分放棄支付此類利息。

就本條款而言，根據股票發行條款應在配股時或任何固定日期支付的任何款項，無論是在 賬户上支付的股份名義價值還是以溢價形式支付，均應被視為按發行條款應付的認捐款項，應在發行條款規定的應付利息之日支付；如果不支付利息，則適用本條款中關於支付利息的所有相關規定而且費用，無論是沒收還是其他費用，都應適用，就好像這筆款項是通過按時撥打的電話和 通知來支付的。

在發行股票時，董事可以區分持有人要支付的 看漲期權金額和付款時間。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的股份預付相同的、全部或部分的 款項的成員那裏收取利息，並且對於所有或任何預付款，可以（除非有這樣的預付款，但應付同樣的款項）按董事與提前支付該款項的 成員之間可能商定的利率支付利息。

(a) 任何股份的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署， （如果股份未全額支付）也應由受讓人或代表受讓人簽署，在受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。

如果股份所有者死亡，則死者是該股份的共同所有人 的倖存者以及死者作為唯一持有人的個人代理人應是唯一被公司認定為有權對該股份行使任何權利的人，前提是他們或 已故所有人滿足了該股份的第13條或第35條的要求。

任何股份的轉讓文書均可由祕書或 董事會為此目的指定的任何其他方代表轉讓人簽署，祕書或董事會為此目的指定的任何其他方應被視為不可撤銷地被指定為此類股份轉讓人的代理人，擁有 全權以轉讓人的名義和代表轉讓人執行、完成和交付此類股份或股份，成員在公司資本中持有的所有此類股份轉讓。就本法而言，任何記錄轉讓人姓名、受讓人 名稱、同意轉讓的股份類別和數量、股份轉讓協議日期和每股價格的文件，一旦由轉讓人或祕書或董事會為 目的指定為轉讓人代理人的任何其他方簽署，即應被視為適當的轉讓文書。在受讓人的姓名輸入登記冊 之前，轉讓人應被視為仍然是持有該股份的成員，如果董事作出這樣的決定，有關出售的程序中任何不合規定或無效的行為都不會影響受讓人的所有權和轉讓人的所有權。

在遵守本條款和其他適用法律的限制以及可能適用的發行條件 的前提下，任何成員的股份均可通過書面文書，以任何常用或普通形式或董事批准的任何其他形式進行轉讓。在法案允許的情況下，董事們還可以允許在沒有書面文書的情況下轉讓公司任何股份的所有權，前提是遵守該法相關條款規定的要求以及董事可能批准的任何其他要求。

董事可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕向他們未批准的人登記股份（不是全額支付的股份）的轉讓 或放棄可放棄的配股書，他們也可以拒絕登記公司擁有留置權的股份的轉讓， 無須給出任何拒絕的理由，前提是董事不得拒絕登記任何已獲批准的上市或交易的部分支付的股份的轉讓或放棄以他們獲得部分支付的 股票為由進行市場，而這種拒絕將妨礙此類股票在公開和適當的基礎上進行交易。

董事們還可以拒絕承認任何股份的任何轉讓文書，或放棄任何股份的可放棄的 配股書，除非：

它（不是以第34（a）條允許的方式進行的轉讓或放棄）附有 董事可能合理要求的證據，以證明轉讓人進行轉讓或放棄的權利；

它僅涉及一類股份；以及

如果需要，轉讓文書應加蓋適當蓋章，並存放在辦公室或 董事會可能不時為其目的指定的任何其他地方，並附上董事會可能合理要求的證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利。

如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向公司提交 轉讓之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

儘管有這些條款的規定，董事有權取消這些條款的全部或部分條款 條款，這樣就可以根據該法的要求在沒有書面文書的情況下證明和轉讓證券所有權（定義見該法第1086條）。董事有權 允許在結算證券系統中持有任何類別的股票，並實施他們認為適合此類舉證和轉讓的任何安排，只要符合該法，特別是，有權酌情取消本條款中有關書面轉讓文書和股票證書要求的 或修改本條款中關於書面轉讓文書和股票證書要求的全部或部分條款，以使該法生效。

公司可自行決定並在法案或任何其他適用法律允許的範圍內，或 可以促使公司的子公司支付因代表公司此類股份的受讓人轉讓股份而產生的愛爾蘭印花税。如果因轉讓本應由受讓人支付的 股份轉讓而產生的印花税由公司或公司的任何子公司代表受讓人支付，則在這種情況下，公司應代表其或其子公司（視情況而定）有權：

向受讓人申請退還印花税；

抵消支付給這些股份受讓人的任何股息的印花税；以及

在本法第1042條允許的範圍內，對公司或其子公司為已支付的印花税支付的印花税的 的股票申請第一和最重要的留置權。公司的留置權應擴大到為這些股票支付的所有股息。

如果成員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及死者是唯一持有人的死者的個人代表，應是公司認可的唯一擁有股份權益的人；但此處包含的任何內容均不免除已故聯名 持有人的遺產對其與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。

任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時出示適當要求的 證據後，可以選擇自己註冊為股份持有人，或者讓他提名的某人註冊為股份的 受讓人，但無論哪種情況，董事都有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利如果該成員在去世前轉讓股份，本來會有的，或者破產，視情況而定。

如果有這樣資格的人選擇自己註冊，他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。如果他選擇讓他人登記，他應通過向該人執行股份轉讓來證明自己的當選。

本條例中與股份轉讓權和 股份轉讓登記有關的所有限制、限制和規定均適用於上述任何通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

因持有人去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得 與該股份的註冊持有人相同的股息和其他好處，但是在註冊為股份成員之前，他無權行使會員在公司會議上授予的任何 權利，因此可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或轉讓股份，如果通知未遵守 ，則董事可以在九十天內扣留與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到遵守。

如果會員或個人未能在指定的 日支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在其後的任何時候在通話或分期付款的任何部分仍未支付的時間向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及 任何可能產生的利息以及公司因未付款而產生的所有費用。

通知應再指定一天（不早於通知送達 之日起十四天的到期日），通知中要求的付款日期或之前，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則 發出的看漲期權的股份可能會被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在通知所要求的付款之前的任何時間通過相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。

可以按照董事認為 合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，並且在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但是 仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，但如果公司收到與股份相關的全部此類款項，則其責任即告終止。

股份的沒收應包括在沒收時註銷所有權益，以及就該股份和股份附帶的所有其他權利和責任向公司提出的所有 索賠和要求，以及股份被沒收的成員與公司之間的權利和責任，但本條款明確保存的權利和責任除外，或章程中規定或規定的權利和責任過去的成員的案例。

一份法定聲明，表明申報人是公司的董事或祕書，並且公司 的股份已在聲明中所述的日期被正式沒收，應是其中對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。公司可以在出售或處置該股份時收到 給出的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，並且沒有義務看到 使用購買款（如果有），也不會因任何違規行為而影響他的股份所有權或在有關沒收, 出售或處置股份的程序中無效.

本條款中關於沒收的規定適用於 不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股票的名義價值還是以溢價的方式，就像 通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

公司可以通過普通決議將任何已繳股份轉換為股票，並將任何股票重新轉換為任何面額的已付股票。

股票持有人可以以相同的方式轉讓股票，或轉讓其任何部分，但須遵守與先前可能轉換的股票轉讓時相同的 條例，也可以視情況允許轉讓的股票的名義金額；董事可以不時確定可轉讓的最低股票 量，但該最低限額不得超過股票的名義金額。

股票持有人應根據其持有的股票數量，在股息、在公司會議上進行投票和其他事項方面享有與持有股票相同的權利、特權和 優勢，但任何此類權利、特權或優勢（參與 公司的股息和利潤以及清盤時的資產除外）不得由一定數量的股票授予如果存在股份，則已授予該權利、特權或優勢。

適用於已繳股份的公司章程應適用於股票，其中 股份和股東一詞應包括股票和股東。

公司可不時通過普通決議增加股本，按該決議的規定，將 分成一定金額的股份。

在遵守這些法案規定的前提下，新股的發行應遵循的條款和條件，並附上 股東大會關於設立新股的決定所規定的權利和特權，如果沒有發出指示，則由董事決定。

除非發行條件或本條款另有規定，否則 發行新股所籌集的任何資本均應視為原始普通股資本的一部分，並應遵守本文中關於支付看漲期和分期付款、轉賬和傳輸、沒收、留置權和 其他方面的規定。

本公司可通過普通決議

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於 協會備忘錄所定金額的股份，但須遵守該法第83（1）（b）條；

取消在決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的任何股份。

公司可通過特別決議以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金、任何股票 溢價賬户或任何未計價資本，但須經法律授權和同意。

在遵守本條款規定的前提下，每當任何成員 因股份合併而有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表該部分的股份，並在這些成員中按應有的比例 分配出售收益，董事可以授權某人簽署向或向其轉讓股份的文書根據買方的指示，但如果所得款項為會員不得超過 7.00 英鎊或 5.00 英鎊（以較高者為準），所得款項可以留作公司利益。受讓人沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何 違規行為或無效而受到影響。

所有股東大會均應在本州舉行。

除了當年的任何其他 會議外，公司每年還應舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議；從公司一次年度股東大會的召開之日到下一次年度股東大會之日之間的間隔不得超過十五個月。年度股東大會應 在董事指定的時間和地點舉行。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的情況下召開特別股東大會。

董事們還應就該法 第178和1101條規定的申購召開特別股東大會，在默認情況下，會議可以由這些條款規定的申購人召開。

如果在任何時候州內沒有足夠的董事能夠構成法定人數，則公司的任何 董事或任何兩名成員均可儘可能以與董事召集會議相同的方式召開特別股東大會。

在允許通過更長或更短的通知召開股東大會的規定前提下， 年度股東大會和要求通過特別決議的特別股東大會應在不超過六十個晴天和不少於二十一個清除 天通知的情況下召開，並且任何其他特別股東大會也應至少提前二十一個晴天通知召開，除非在以下情況下可以召開：:

所有持有在會議上有表決權的股份的股東都可以在會議之前或會議上通過電子 方式進行投票；以及

在緊接年度股東大會之前的 上或自該會議之後舉行的股東大會上通過了一項將通知期縮短至十四個清算日的特別決議。

意外遺漏向任何有權收到通知的人發出會議通知或 沒有收到會議通知，不應使會議程序無效。

任何親自或通過代理人出席公司任何會議的成員或公司任何類別 股份的持有人均應被視為已收到會議通知，並在必要時被視為已收到會議目的的通知。

在特別股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，在年度股東大會上交易的所有業務 也應被視為特殊業務，但宣佈分紅、審議公司的法定財務報表和董事報告以及 審計師關於這些報表和董事報告的報告、成員對公司事務的審查、選舉和重選除外董事受 法案第380條和第382至385條的約束，任命或重新任命審計師，確定董事和審計師的薪酬，以及根據第8A、8B、11（d）和11（e）條通過決議。

如果是股東特別大會，成員可以要求根據該法第 第 1104 (1) (b) 條提出決議草案，前提是公司應在 所涉會議前至少 14 天以硬拷貝形式或電子形式在公司指定的地址收到決議案文。

除非在會議開始工作時有法定人數 名成員（無論是親自出席，還是通過代理人出席），否則不得在任何股東大會上處理除任命主席以外的任何其他事務；除非本文另有規定，兩（2）名親自出席並有權投票的成員應為法定人數。

董事可以在 的情況下做出任何安排並施加他們認為適當和合理的任何限制，以確保會議的安全和保障。主席有權拒絕拒絕遵守這些安排或限制的人蔘加會議。

如果自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則如果 是應成員的要求召開的，則會議應予以解散；在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，或延期至董事可能決定的另一天和其他時間和地點，以及是否在延期的會議上退會自指定會議時間起半小時內未出席，中央證券存管機構任命的代理人有權計入法定人數出席會議應達到 法定人數。

董事會主席（如果有），或副董事長缺席時，副主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有董事長或副主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人當選為會議主席。

如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘 內沒有董事出席，則出席會議的成員（無論是親自出席還是通過代理出席）應從其人數中選擇一人擔任會議主席。

主席經任何有法定人數的會議同意，如果 會議有此指示，可隨時隨地休會，但在任何休會會議上不得處理任何事項，但休會時會議未完成的事項除外，不得在任何休會會議上處理任何事項。 股東大會的主席如果認為有必要中斷或休會，則可以不經會議同意打斷或休會，以便：(a) 確保會議正常和有序地進行；(b) 給予有權這樣做的人在會議上發言和表決的合理機會，或 (c) 確保會議事務得到妥善處理。當會議休會三十天或更長時間時，應按原會議的 一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。

投票應按照主席指示的方式進行，投票結果應被視為 是進行投票的會議的決議。

在公司會議或公司任何類別股東的會議上進行的民意調查中，有權獲得超過一票的 股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果他投票，都不必使用其所有選票或以相同的方式投出所有選票。

在遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可以允許股東 在股東大會之前通過信函對在會議上提出的一項或多項決議進行表決。如果公司允許股東通過信函進行投票，則只有在地址 收到的選票以及公司規定的日期和時間之前，才能計算此類選票，前提是日期和時間不超過投票結束前二十四小時。

在遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可以允許未親自出席會議的股東 在股東大會上通過電子方式對會議上提出的一項或多項決議進行投票。

為了行使股東大會的參與權和投票權，必須在有關該股東大會規定的股東大會記錄日期之前在 登記冊上登記一個人，在確定任何人出席該股東大會並在該股東大會上投票的權利時，在股東大會記錄日期之後對登記冊條目的任何更改均不予考慮。董事可以不時確定記錄日期，以確定成員在公司任何股東大會上獲得通知和/或投票的權利。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議的日期 ，記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天。除非董事另有決定，否則有權在成員會議上獲得通知或投票的記錄成員的決定 適用於會議的任何休會或延期。

在可以發行或可在 暫時持有任何股票的表決方面有任何特殊權利或限制的前提下，在遵守第14條規定的前提下，在投票中，每位成員對自己持有的每股股份都有一票表決權。

如果有共同持有人，則應接受 親自或通過代理人投票，將其他共同持有人的選票排除在外；為此，資歷應按姓名在登記冊中的順序確定。

心智不健全的成員，或任何對 瘋狂行為具有管轄權的法院已對其下達命令的成員，可以對其委員會、接管人、監護人或該法院指定的其他人的民意調查進行投票，任何此類委員會、接管人、監護人或其他人均可通過代理人對民意調查進行投票。

除非成員就公司股份應立即支付的所有電話費或其他款項 均已支付，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在 的會議或休會上，反對的選票是通過或投標的，而且在該會議上未被禁止的每張選票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交會議主席，主席的決定為最終決定， 具有決定性。

每位有權出席股東大會並在股東大會上投票的成員均可指定一名代理人或（受以下 條文約束）代理人代表其出席、發言和投票，前提是，如果股東就股東大會任命了多個代理人，則必須指定每位代理人行使與其持有的不同股份 相關的權利。

代理人有權行使其委託人的全部或任何權利，或（如果指定了多個 名代理人）與其被任命為代理人的股份相關的全部或任何權利，以出席公司股東大會、發言和投票。除非其任命另有規定，否則代理人可以自行決定對任何付諸表決的決議投票 或棄權。

代理人的任命應採用任何常用形式或董事可以 批准的任何其他形式以書面形式進行，並應由委託人或代表委託人執行。此類任命的簽名無需見證。法人團體可使用其共同印章，或在其正式授權的人員手下或以 董事可能批准的其他方式執行委託書。代理不必是會員。以電子形式任命的代理人只能以董事批准的方式生效。

如果公司將收到委任代理人和委託書或其他授權委託書（如果有）（如果有），或者該權力或授權的核證副本或董事可以接受的該權力或授權的任何其他證據或確認書：

應以實物形式存放在辦公室或召開會議的通知中 為此目的指明的其他一個或多個地點（如果有），或以照會方式存放，

如果公司為 接收電子通信指定了地址，則可以以電子形式接收：

在召開會議的通知中；或

在本公司發出的與會議有關的任何委託書中；或

在電子通信中包含的任何邀請中，要求指定公司簽發的與 會議有關的代理人；

如果會議延期至距離休會的 會議之日起不到七天的日期，則只要公司在休會會議開始或進行投票時收到上述代理人及任何其他授權的委任及其證明即可； 以及

一次 收到的與任何一次以上會議（包括其任何續會）有關的委任代表委任，就任何會議而言，無需為了與之相關的任何後續會議而再次交付、交存或接收；以及

如果公司資本中的任何類別的股份是通過證券結算系統持有的， 董事可以決定，在不遲於會議、續會或（視情況而定）開始之前，在 董事指定的地址、方式和時間收到委託代理人及上述任何授權和認證，這就足夠了民意調查的進行情況。

在不限制上述規定的前提下，對於存放在中央證券 存管機構的任何股份，董事可以不時：

允許通過電子通信（包括經適當的 認證的非物質化指令和/或其他指示或通知）任命代理人，該指令或通知由有關證券結算系統發送，由該中央證券存管機構以董事不時規定的形式和條件接收（始終受相關證券結算系統的便利和要求約束），並且可以以類似的方式允許以類似方式對任何此類代理指示進行補充、修改 或撤銷。此外，董事們還可以規定確定何時將任何經過適當認證的非物質化指令（和/或其他指示或 通知）視為公司或此類中央證券存管機構收到的方法。董事可以將任何聲稱是或明示代表股份持有人發送的此類委託指令視為足夠的 證據，證明發出該指示的人有權代表該持有人發出該指示；

與中央證券存管機構商定此類其他代理安排的運作，包括一項 安排，除非另有指示，否則所有股東大會的主席均應代表所有存放在該中央證券存管機構的股份的股東大會，其依據是，該主席 只能根據中央證券存管機構可能發出的指示作為代理人進行投票；以及

同意中央證券存管機構的觀點，即如果股票存放在另一箇中央 證券存管機構，則可以通過該其他中央證券存管機構的系統發出代理指令，但第一中央證券存管機構除外。

公司收到有關某次會議的代理委任不妨礙成員 出席會議或其任何續會並投票。但是，如果他親自對一項決議進行投票，那麼就該決議而言，他對代理人的任命將無效。

儘管委託人先前去世、精神失常或清盤，或撤銷委託書或執行委託書或授權所依據的權力，或委託或授權所涉股份的 轉讓，根據委任代理人條款或授權 項代表代表法人團體行事的決議進行的投票仍然有效，前提是沒有書面暗示公司收到的上述死亡、精神錯亂、清盤、撤銷或轉讓的電子郵件地址為辦公室， 會議開始之前。

董事可以通過郵寄、電子郵件或其他方式向成員發送 委任代理人的表格（帶或不帶回覆信封以供退貨），但費用由公司承擔，可以是空白的，也可以是在 備選方案中提名任何一位或多位董事或任何其他人員。委託書可以規定對擬提出的所有決議進行三方表決，但純粹是程序性的決議除外。如果出於任何會議的目的， 邀請邀請函中指明的某人或多人中的一人作為代理人，則此類邀請應發給所有有權收到會議通知 並有權通過代理人進行表決的會員（而不僅僅是某些成員），但意外沒有向其發出此類邀請或未收到此類邀請的會員，任何成員均不得宣佈任何此類 會議的議事程序無效。

任何作為公司成員的法人團體或被任命代表 公司成員行事的代理人均可授權其認為合適的人作為其代表出席公司或公司任何類別成員的任何會議，任何獲得此種授權的人都有權代表其所代表的法人團體行使 的權力，與該法人團體行使的權力與該法人團體行使的權力與該法人團體行使的權力相同公司成員（或被任命代表公司成員行事的代理人，如適用）或者他獲得授權的股份所附的權利 在哪裏。如果成員或代理人為股東大會指定了多名代表，則必須指定每位代表行使與該成員持有的或委任代理人有關的不同 股所附的權利。

任何持有股份的法人團體均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的一名或多名個人在公司或公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表，經授權的人有權代表其所代表的法人團體行使與該法人團體根據第85（a）條可以行使的相同權力。

除非股東大會另有決定，否則董事人數不得少於三名或多於 十五名。

在本章程作為公司 章程通過之日擔任公司董事的人員應繼續擔任公司董事，但須遵守這些章程。

董事的資格應為單獨持有公司資本中的1,000股普通股，不得與任何其他人共同持有，就本條而言，如果董事通過中央證券存管機構持有此類普通股的權益，則普通股也應被視為由董事持有。 董事可以在獲得其資格之前採取行動，但必須在其被任命或當選後的兩個月內（如果在相關時間禁止公司股票交易，則該期限將延長）。

應付給董事的費用應不時由公司在股東大會上確定。此類 費用應視為每天累計。

董事會可以向其中的任何人發放特別報酬，他們應向公司提供任何特別 或額外服務，或者因公司的任何事務而前往或居住在國外。此類特殊薪酬可在董事費用之外或取代其作為董事的費用 支付給該董事，並且可以一次性支付，也可以按工資支付，也可以按一定比例的利潤支付，也可以按董事會決定的任何或所有方式支付。

董事還有權獲得 他們在參加董事會或董事會任何委員會會議或公司股東大會或與公司業務有關或從中歸來時適當產生的所有差旅費、酒店費和其他費用。

本公司董事可以是或成為公司推廣的或公司可能作為股東或其他方感興趣的任何 公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，除非公司另有指示，否則該董事不得就其作為該其他公司的董事或高級管理人員或 從該其他公司的權益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。

董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或抵押公司承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本的全部或任何部分 ，併發行債券和其他證券，無論是直接債券和其他證券，還是作為公司或任何 子公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

公司當時發行、已付清或存入已付賬款的資本金額以及股票溢價賬户當時的金額 （定義見該法第71條）；以及

留存收入、外幣折算儲備金和其他儲備金、 資本補助、遞延税收和少數股東利息的貸記金額，減去任何應償還的政府補助金金額，全部如公司當時經審計的合併財務報表所示；減去

公司目前持有的庫存股和自有股份的總金額（例如公司最新經審計的合併財務報表中使用的 等術語）。

借來的錢，以及

根據任何承兑信貸、任何折扣應收匯票、對他人借入或籌集的 款項的任何擔保、與機械或設備、任何票據購買便利或任何 發行的票據、債券、債券或其他債務工具簽訂的任何租購、租賃或遞延信貸協議（不包括相關融資費用）相關的任何應付款項籌集的款項，但不包括正常貿易債權人。

公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司在股東大會上行使的所有本法或本章程未要求的公司權力 ，但須遵守這些條款、該法的規定和指示，這些權力與公司在股東大會上可能給予的上述 條款或規定不矛盾；但不是公司在股東大會上發出的指示將使董事先前的任何行為無效，而該行為本應是如果沒有給出該指示，則有效。

董事可以不時和隨時通過委託書任命任何公司、公司或個人或 個人團體為公司的律師或律師，無論他們是直接或間接提名的，出於上述目的和權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下行使這些權力、權力和自由裁量權，以及任何此類授權書都可能包含此類條款，以保護與之打交道的人董事等任何律師都可以 認為合適，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

公司可以行使該法第44條賦予的關於在國外使用官方 印章的權力，此類權力應賦予董事。

以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司簽訂的合同或擬議合同 感興趣的董事應根據該法第231條在董事會議上申報其利益的性質。

除本文另有規定外，董事不得就其擁有任何實質利益的任何合同、安排或任何其他 提案進行投票，除非他憑藉其在公司的股份、債券或其他證券中的權益，或通過本公司以其他方式獲得的股份、債券或其他證券的權益。在 與任何禁止其投票的決議相關的會議上，董事不得計入法定人數。

董事應有權就有關以下任何事項的任何決議投票 （並計入法定人數）（在除下文所述之外沒有其他重大利益的情況下），即：

應公司或其任何子公司的 要求或為其利益而向其提供任何擔保或賠償，以彌補他借出的款項或承擔的義務。

就公司或 其任何子公司的債務或義務向第三方提供任何擔保或賠償，而第三方根據擔保或賠償或提供擔保而承擔全部或部分責任。

關於本公司或其任何 子公司或由其任何 子公司發行的股票、債券或其他證券以供認購或購買的任何提案，他作為承銷或次包銷的參與者正在或將有興趣參與該要約。

與他直接或間接感興趣的任何其他公司有關的任何提案，無論是作為 高級管理人員或股東還是其他方式，前提是他不是該公司（或其權益來源於 的第三公司）任何類別的股本或相關公司成員可獲得的投票權（任何此類權益均被視為已獲得）的百分之一（1％）或以上的持有人或受益權益本條的目的是在所有情況下均為物質利益）。

任何關於採用、修改或運作他可以受益的退休金基金或退休金 計劃的提案，該提案已獲得税務專員的批准或須經税務專員批准或有條件地獲得税務專員的批准。

如果在任何會議上出現任何有關董事利益的重要性或任何董事的 的投票權的問題，而該問題未能通過其自願同意投棄權票而得到解決，則該問題應提交會議主席，他對任何其他董事的裁決應是最終和決定性的 ，除非有關董事利益的性質或範圍尚未得到公平披露。

該法第 228 條中的任何內容均不限制董事簽訂任何已獲董事會批准或已根據董事會根據本條款可能授權的授權做出任何承諾。在簽訂該法第 228 條允許的任何 承諾之前，每位董事都有責任獲得董事會的事先批准。

公司可以通過普通決議在任何程度上暫停或放寬本條的規定，或批准 任何因違反本條而未經正式授權的交易。

董事可在公司（審計局除外）下與其董事辦公室共同擔任任何其他職務或盈利地點，任期和條件由董事決定，其職位不得取消其與公司 簽訂有關任何其他職位的任期或盈利地點的合同的資格，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司 簽訂與該等其他職位或利潤地點簽訂合同的資格供應商、買方或其他人，也不得由供應商或代表供應商簽訂的任何此類合同或任何合同或安排任何董事以任何 利益關係的公司均應予以避免，任何訂立合同或如此利益的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的 信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。

如果正在考慮關於任命（包括確定或更改 的任命條款）到公司或公司感興趣的任何公司任職或僱用的提案，則可以分開審議與每位董事有關的提案，在這種情況下，可以根據第95條第 (b) (iv) 款的但書將每位相關董事（如果不被禁止投票）) 有權對每項決議進行表決（並計入法定人數），但以下情況除外關於他自己的任命。

任何董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司 有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣；但此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的 款項的所有收據均應由這些人簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，視情況而定，並以董事通過決議不時決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

公司所有會議的所有決議和議事程序以及 董事委員會的所有決議和程序。

董事有權向公司的董事、前董事、高級職員、前高級職員、僱員或前僱員或這些人的親屬或 受撫養人發放養老金、津貼、酬金和獎金，並設立和維持或同意建立和維持信託、基金或計劃（無論是繳費型還是非繳費型），以期為任何此類人員提供養老金或 其他福利上述人員、其親屬或受撫養人，並支付任何保險費用這樣的好處。

經過半數董事批准，任何董事均可任命任何人為候補 董事，該任命應具有效力，且該被任命者在擔任候補董事期間有權獲得董事會議通知，並有權在任命 的董事不親自出席且他所在的情況下以董事身份出席會議並進行投票董事除了自己的投票權外，他還應代表其所代表的董事進行單獨表決，但如果符合以下條件，他應在事實上離職：當任命者本人離職 或將被任命者免職時。本條規定的每項任命和免職均應通過董事的書面通知本公司生效。每位此類候補人員均應為公司高管， 不應被視為董事任命他的代理人。候補董事無權從任命他的董事的薪酬中獲得其他報酬，此類薪酬的比例應由他們商定 。候補董事不必持有任何股份資格，在計算暫時允許的最低或最高董事人數時不應將其考慮在內，但應將其計算在內，以便 計算其出席的他有權投票的任何董事會議是否達到法定人數。

如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

根據該法第136條，不再擔任董事；或

在州、北愛爾蘭、英國或任何其他國家被判定破產，或與其債權人普遍達成 安排或合併；或

根據該法第 14 部分的規定，被限制或取消擔任董事的資格；或

如果被發現是瘋子或心智不健全；或

以書面通知本公司辭職；或

被判犯有可起訴的罪行，除非董事另有決定；或

未經董事許可，缺席在此期間舉行的 董事會議超過六個月，董事會通過了一項決議，他因此缺席而離職；或

如果公司目前不少於六分之五的董事簽署一份向他提出的辭職請求 ；或

除非董事會酌情邀請他繼續擔任非執行董事，否則在公司或公司子公司全職工作，除非董事會自行決定邀請他繼續擔任非執行董事。

在每次年度股東大會上，除非根據本章程的要求在年度股東大會上通過普通決議再次當選，否則所有董事均應退休。

在會議上退休的董事應在會議結束或休會之前繼續任職。

每位董事都有資格競選連任。

在董事以上述方式退休的會議上，公司可以通過選舉一名董事來填補空缺職位 ，如果董事主動提出連任，則他/她應被視為已連任，除非在該會議上 明確決定不填補該空缺職位，或者除非該董事通過連任決議董事已參加會議但輸了。

除非董事推薦，否則除在會議上退休的董事外，任何其他人均無資格 在任何股東大會上當選董事一職，除非在會議被任命之日前不少於七天或二十一天，在發出該通知的會議上留有成員簽署的書面通知 ，表明他打算提名該人蔘選，以及還要以書面形式通知該人願意當選。

公司可不時通過普通決議增加或減少董事人數。

董事有權隨時不時任命任何人為董事， 以填補臨時空缺，或作為現有董事的補充。任何以這種方式任命的董事只能在下一次年度股東大會之前任職，並且有資格連任。

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，公司均可通過普通決議（已根據該法第146（3） 條發出通知）在任期屆滿之前將任何董事免職。此類免職不影響該董事 因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的損害賠償索賠。

公司可以通過普通決議任命另一人代替根據第111條被免職的董事 ，在不影響第110條規定的董事權力的前提下，公司可以在股東大會上任命任何人為董事以填補臨時空缺或增設董事。

董事們可以共同開會安排業務、休會或以其他方式按他們認為合適的 規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，祕書應根據董事的要求， 召集董事會議。如果董事們這樣決定，則沒有必要向居住在該州但暫時缺席該州的任何董事通知董事會議。

董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非另有規定，否則應為三人，包括候補董事（如果有）。

儘管董事人數有任何空缺，仍可採取行動，但如果且只要其人數 減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該數目或召集公司大會，但不得用於其他目的。

董事可以不時選舉其會議的主席和副主席，並決定每位董事的任期分別為 。在主席缺席的情況下，副主席如果出席並願意採取行動，則應主持董事會議，並有權在 票數相等的情況下進行第二次或決定性投票。如果沒有選出該主席或副主席，或者在任何會議上，如果主席和副主席均在指定舉行該會議的時間後五分鐘內均未出席，則出席會議的董事可以從 中選出一個擔任會議主席。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名董事會成員 組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

委員會可以選舉其成員的主席；如果沒有選出這樣的主席，或者如果 主席在指定舉行該會議的時間後五分鐘內未在任何會議上出席，則出席會議的成員可以從其人數中選出一位擔任會議主席。

委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席成員的 多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

任何董事會議、董事委員會會議或任何擔任 董事的人所做的所有行為，無論事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人士的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每位此類人員都已正式任命並有資格成為董事一樣有效。

由當時 有權收到董事會議通知的所有董事（候補董事除外）簽署的書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效，並且可以包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一名或多名 董事簽署。

任何董事或候補董事均可通過會議電話或其他電信設備參加董事會議或 董事的任何委員會，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽取對方的意見，這種參與會議應構成親自出席會議。

董事可以不時任命自己的一人或多人擔任董事總經理或 首席執行官一職，任期和條件是他們認為合適的薪酬和其他條件，並且根據在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款，可以撤銷此類任命。在不影響他 因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求的前提下，如果他因任何原因停止擔任董事，他的任命將自動確定。

董事總經理或首席執行官應獲得董事可能確定的薪酬，無論是通過工資、佣金或 參與利潤，還是部分以一種方式，部分以另一種方式獲得報酬。

董事可以委託董事總經理或首席執行官根據他們認為合適的條款和條件及限制行使的任何權力 ，並附帶或不包括自己的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類 權力。

董事可以不時任命公司任何前董事或他們 認為為公司提供卓越服務的其他人為公司總裁。總裁不得因其職位被視為董事或有權獲得任何報酬。但是，經董事邀請， 他可以出席董事會議以提供建議，董事可以就總裁不時提供的建議和協助向總裁支付董事可能決定的薪酬。

祕書應由董事任命，任期為他們認為合適的任期、薪酬和條件 ，他們可以將任何如此任命的祕書免職。董事可以任命助理或副祕書，本條款中要求或授權祕書做某件事的任何規定， 對助理或副祕書所做的事情感到滿意。

法案或本條款中要求或授權董事和 祕書做某件事的規定不應因既擔任董事又擔任祕書或代行祕書的同一個人所做的事情而得到滿足。

儘管這些條款中有任何相反的規定，但只要本條款、法案或國家任何其他法規要求或允許任何人（包括但不限於 的公司、董事、祕書、成員或任何高級職員或個人）以書面形式提供信息，此類信息均可通過 電子方式或以電子形式（無論是電子通信還是其他形式）提供，但前提是使用此類電子或其他方式溝通符合所有相關立法，並提供了進一步的條件所使用的電子手段或 電子表格已獲得董事的批准。

董事可以不時制定他們認為合適的法規，確定應簽署每份印章的文書的人員和 人數，在另有決定之前，所有此類文書均應由一名董事簽署，並由祕書、助理祕書或 第二任董事會籤，但前提是印章下的股票、債券或公司的其他證券無需此類簽名，董事應作出他們認為合適的有關蓋章此類證書時應遵循的 程序的法規。

公司可以在股東大會上宣佈分紅，但股息不得超過 董事建議的金額。

董事可以不時向成員支付中期股息，這些股息在董事看來是公司利潤合理的 。

除利潤外，不得以其他方式支付股息（除非法案明確授權）。

在建議任何股息之前，董事可以從公司利潤中撥出他們認為適當的 作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，適用於公司利潤可能適當地用於任何目的，在提出此類申請之前，可以酌情僱用 從事公司業務或投資於董事可能合法決定的投資。董事們也可以在不將其存入儲備金的情況下結轉他們認為謹慎的做法不要 分割的任何利潤。

所有股息 均應根據支付股息的股票的已付或貸記金額申報和支付，但根據有權獲得股息特別權利的個人（如果有）的權利，則所有股息 均應視為該股票的支付金額的支付，但就本 條款而言，在看漲期權之前支付或記入的已付股份金額均不得視為已支付的股票。在股息支付期限的任何部分或部分中，所有股息均應與已支付或貸記的股份金額按比例進行分攤和支付，但是如果有任何股票是按照規定從特定日期開始計入股息的條款發行的，則該股票應相應排列股息。

董事可以從支付給任何成員的任何股息中扣除該成員因看漲期權或其他與公司股份有關而立即向公司支付的所有款項（如果有）。

任何宣佈分紅或獎金的股東大會均可通過分配特定資產，尤其是任何其他公司的已付股票、債券或債券股票，或以任何或多種此類方式全部或 來直接支付此類股息或獎金，董事應使此類決議生效，如果 在此類分配方面出現任何困難，董事們可以按照他們認為的權宜之計達成和解，以及特別是可以簽發部分證書並確定此類特定資產的分配價值或其任何部分，並可決定 應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，並可將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

如果獲得公司普通決議的授權（且有足夠數量的 股未發行普通股可用於該目的，並始終遵守第11條的規定），董事可以在普通股東宣佈有關股息之前或同時，向普通股股東提供選擇以代替該財政期間或部分財務期間利潤的任何相關 信息的權利此類股息（或其一部分）是額外普通股的分配已全額支付。在任何此類情況下，以下 規定均適用：

普通決議可以規定特定的股息（無論是否已經宣佈），也可以指定在指定期限內宣佈的所有 或任何股息的期限應不遲於該決議通過之日的下一次年度股東大會開始之後的第五次年度股東大會開幕。

配股基準應由董事決定，因此額外普通股 的價值應通過以下任一方法計算：

指普通股的平均價格，其中普通股的平均價格 應是根據倫敦證券交易所每日官方清單上發佈的信息（如果董事決定股票的發行價格以 英鎊（GB）便士計價或紐約證券交易所發佈的信息（如果董事們決定股票的發行價格以 英鎊（GB）便士計價，或者紐約證券交易所發佈的信息（如果董事們決定發行價格股票將以美元（USD）計價，報告業務在普通股報價的前三個 個工作日中每個工作日完成，不包括相關股息；或

以董事在他們可能認為公平合理的基礎上決定的方式。

董事應以書面形式通知普通股東 他們享有的選擇權，並應隨附或隨之發送選舉通知表格，並説明應遵循的程序以及提交正式填寫的選舉表格的最新日期和時間才能生效。 董事可以不時制定或修改選舉授權程序，根據該程序，在選舉授權被撤銷或被視為已撤銷之前，股份持有人可以選擇根據本條向該持有人收取額外股票，而不是現金，用於尚未宣佈或 已解決（因此分配基準尚未確定）的未來股息程序。

股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得 用於已正式行使股票選擇的普通股（民選股），代之以額外的普通股（但不包括股份的任何一部分），應根據如前所述和相應的分配情況向選定股份的持有人 分配給當選股份的持有人 目的：董事應將存入儲備金的款項（包括任何股票溢價賬户）中的資本化，資本贖回儲備（ 基金或任何未計價資本）或損益賬户，因為董事可以確定一筆金額等於在此基礎上分配的額外普通股的名義總額，並以同樣的方法全額支付 適當數量的未發行普通股，以便在此基礎上向當選股的持有人進行配股和分配。

以這種方式分配的額外普通股在所有方面都應與當時已發行的全額支付的普通股 股保持同等地位，但參與相關股息或代替股票選擇的情況除外。

董事可以採取所有認為必要或權宜之計的行動和事情，使任何此類 資本生效，董事有權制定他們認為合適的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括不考慮全部或部分部分權益，部分權益的 權益應歸公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣與公司簽訂協議，規定這類 資本及其附帶事項，在此授權下達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

董事可在任何場合決定，不得向任何普通股東提供選舉權 股東的選舉權，如果該地區的公民或居民，則任何普通股東的選舉權要約的傳播、任何行使選舉權或任何聲稱接受選舉權的行為都將或可能不合法，在這種情況下，上述 條款應根據此類決定進行閲讀和解釋。

董事還可以在他們認為適當的情況下，安排通過銀行間轉賬或電子形式（包括電子資金轉賬、區塊鏈或其他電子媒體）或通過董事批准的其他方式直接向 支付股息 或其他款項，向任何特定的持有人支付股息 或其他款項

通過電子資金轉賬或銀行轉賬支付的每筆此類款項均應支付給持有人或 聯名持有人，或通過持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的其他人或代理人支付。如上文 (b) 中的 所述，通過有關中央證券存管機構或代表公司的代理人支付的每筆此類款項均應以符合有關中央證券存管機構的設施和要求的方式支付。

公司對任何此類支票、認股權證或訂單的任何損失概不負責，通過 電子資金轉賬、銀行轉賬或通過中央證券存管機構或代理人為公司支付的任何款項應由持有人或聯名持有人全權承擔風險。在不影響前述一般性的前提下，如果任何此類 支票、認股權證或命令被指控丟失、被盜或銷燬，董事可應有權獲得此種支票、認股權證或命令的人的要求籤發替代支票、認股權證或命令，但須遵守 證據和賠償以及付款等條件 自掏腰包董事可能認為合適的公司與申請相關的費用。

根據本條的規定支付支票、認股權證或訂單，或以 適當金額從公司賬户中扣款，或者根據有關中央證券存管機構的便利和要求或通過任何代理人代表公司付款， 應是公司的良好解除責任。

向任何特定持有人或持有人支付的任何股息或其他款項均可以 可能由董事不時確定的一個或多個貨幣支付，任何此類付款均應根據董事 可能就此確定的規則和條例（包括但不限於與一個或多個兑換率有關的規章制度）支付。

兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一人均可為其作為共同持有人持有的股份以 支付的任何股息或其他款項提供有效收據。

在申領之前，董事可以投資或以其他方式使用所有未領取的股息為 公司的利益。任何股息均不得對公司產生利息。

如果 董事這樣決定，則自申報之日起十二年內仍未領取的任何股息將被沒收並停止拖欠本公司。董事將任何未領取的股息或其他應付股份款項存入單獨賬户，不構成公司在 方面的受託人。

根據該法第 6 部分第 2 章，董事應確保以文件、電子形式或其他形式保存充足的會計 記錄，以便：

正確記錄和解釋公司的交易；

將使公司的資產、負債、財務狀況和損益能夠隨時以合理的準確性確定 ；

將使董事能夠確保公司的任何財務報表都符合該法案的要求 ；以及

將使公司如此編制的財務報表能夠隨時得到適當的審計。

會計記錄應存放在董事認為合適的地點的辦公室，並且應在任何合理的時間內讓公司高管和根據該法有權檢查公司會計記錄的任何其他人員查閲。

董事應不時決定是否以及在何種程度和時間和地點， 在什麼條件或法規下，公司的會計記錄應向非董事的成員開放，除非法規或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權查看公司的任何財務報表或會計 記錄。

董事應根據該法案不時安排在公司年度股東大會之前編制和提交公司年度股東大會所要求的公司法定財務報表和報告，並將其提交公司年度股東大會。

除了將這些文件發送給該法可能要求的其他人接收這些文件外， 董事還應在年度股東大會之日前不少於二十一天向有權獲得會議通知的每位成員發送以下文件：

公司法定財務報表的副本（包括法律要求附上 的所有文件）的副本，該副本應與董事報告和審計師報告的副本一起提交公司年度股東大會；或

根據該法第1119條編制的財務報表摘要。

公司在股東大會上可根據董事的建議決定，將當時 存入公司任何儲備金（包括任何資本贖回儲備、股票溢價賬户或任何非計價資本）或記入損益賬户的任何款項進行資本化，並自由分配給如果以股息方式分配且按相同比例分配本應有權獲得該款項的成員進行分配指出他們有權將其作為資本，條件是不得以現金支付，但 用於或用於支付這些成員分別持有的任何股份暫時未付的任何款項，或全額償還本公司未發行的股份或債券，按上述比例在這些成員之間按上述比例進行分配和分配；董事應使該決議生效前提是股票溢價賬户、資本贖回儲備基金或任何 非計價資本可以本條的目的，僅適用於本法允許的目的。

每當通過上述決議時，董事應將所有撥款和 項不可分割利潤的申請轉化為資本化，以及所有已全額支付的股份或債券（如果有）的配股和發行，並且通常會採取一切必要行動和事情，讓董事 全權作出他們認為適合股票或債券變成的規定可按分數分佈（特別是，在不影響前述內容的概括性的前提下，也可以忽略此類分數或出售由此類部分代表的 份額或債券，將此類出售的淨收益分配給公司或為其利益分配（或分配給原本有權按適當比例獲得此類分數的成員並使其受益），還有 授權任何人代表所有有關成員與公司簽訂協議，規定將分配給他們的分配款分別記入全額支付他們可能根據此類資本獲得 股權的其他任何股份或債券，或視情況而定，為了通過向其申請支付利潤中各自的部分，決定將其現有股份的剩餘未付金額資本化， 根據該授權達成的任何協議對所有此類成員均具有效力和約束力。

應根據這些法令任命審計員並規定其職責。

公司可以向任何成員發出、送達或交付通知：（i）將其交給他 或其授權代理人；（ii）將通知留在其註冊地址；（iii）通過郵寄方式將其發送到其註冊地址；（iv）通過中央證券存管機構的消息系統發送與董事批准相同的通知；（v）由經會員同意，經會員同意，通過董事批准的電子郵件或其他電子通信手段將相同內容發送給成員為此目的向公司通知的會員的電子郵件（或如果沒有這樣通知，則發送到公司最後知道的成員的電子郵件）；或 (vi) 在網站上發佈該記錄的電子記錄和此類發佈的通知（其中應包括網站地址、可在網站上找到該文件的地點以及任何人在 網站上訪問該文件的方式）第 (i) (v) 項中列出的方法為何

如果由於州和/或英國 英國境內暫停或削減郵政服務，公司在任何時候都無法通過郵政發送的通知有效地召開股東大會，則可以通過在該州和/或英國 發行的至少兩家主要日報（視情況而定）發佈通知與該通知同日發佈的通知來召開股東大會，此類通知應被視為已按時送達致所有有權在上述會議當天中午獲得此項權利的成員發表廣告將出現。儘管 本條中包含任何內容，但公司沒有義務考慮或調查任何司法管轄區 或州以外地區的全部或任何部分或與之相關的郵政服務是否存在任何暫停或削減的情況。

根據這些條款發出、送達、發送或交付的任何通知均應採用書面形式（無論是 電子形式還是其他形式）。如果本公司已寫信給該成員，告知其打算將電子通信 用於此類目的，但該成員未在此後的四周內，本條款中關於該成員接收董事批准的電子郵件或其他電子通信方式，包括收到 公司的審計賬目以及董事和審計師的相關報告，則應視為已得到滿足，則本條款中關於該成員同意的任何要求均被視為已得到滿足發出此類通知，提出了異議就該提案寫信給公司。如果成員已經或被視為已經同意該 成員接收董事批准的電子郵件或其他電子通信方式，則他/她可以隨時通過要求公司以書面形式與其溝通來撤銷該同意；但是，此類 撤銷要到公司收到書面撤銷通知後五天才能生效

公司可以通過向在登記冊中首次提名的股份的聯名持有人 發出通知，向股份的聯名持有人發出通知。

發給任何會員並通過郵寄方式發送至其註冊地址或將其留在其註冊地址的任何通知，或者，如果 通知是根據147 (a) (v) 發出或交付的，如果發送到公司根據本條款最後一次為此目的通知的電子郵件中，則應被視為已就任何股份（無論是單獨持有還是破產）按時送達 由該成員與其他人共同發起），除非公司收到其死亡或破產的書面通知。

公司可以向因成員去世或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過郵寄方式向其發送通知，寫明死者或破產官方受讓人代表的姓名或職務，或者在聲稱有權這樣做的人為了 目的提供的地址上以任何類似的描述寫給他們，或者（直到提供此類地址為止）該已故或破產成員的註冊地址。

無論出於何種目的，以上述方式送達均應視為足以向所有對任何此類股份感興趣的人 （無論是與該已故或破產成員共同或通過該已故或破產成員提出索賠）發送此類通知。

每次股東大會的通知應以此前授權的任何方式發出：-

在公司資本中持有至少一股普通股的每位成員；以及

因擔任個人代表或 成員破產的官方受讓人而擁有股份所有權的每一個人，如果該成員沒有死亡或破產，則該成員有權收到會議通知；以及

公司目前的審計師。

如果公司清盤，可供成員分配的資產 不足以償還全部已繳股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按已付清或記入已付清的資本的比例承擔，或應在清盤開始時分別支付 的資本。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳的全部資本或 的已付資本，則多餘的部分應按清盤開始時的資本比例在成員之間分配，按清盤開始時支付或記入已付清的資本的比例；前提是本條是但不影響百分之五 (5%) 持有者的權利.累積優先股、A優先股或根據特殊 條款和條件發行的任何其他股票。

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和法案要求的任何 其他制裁的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），並可以為此目的將他認為公平的 價值設定為 並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分.清算人可以通過類似的制裁將此類資產的全部或任何部分 交給此類信託，以使清算人認為合適的出資人受益，如果受到類似制裁，則不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券。

公司有權在自注冊之日起十二年後隨時銷燬所有已註冊的轉讓文書 、自登記之日起兩年到期後隨時銷燬所有地址變更通知以及自取消或終止之日起一年到期後隨時取消或停止生效的所有股票證書和股息授權 。應確鑿地假定，登記冊中所有聲稱 是根據如此銷燬的轉讓文書或其他文件記入的，均是適當和正確地製作的，每份正式註冊的票據和每份以這種方式銷燬的股票憑證都是經過適當註銷的有效和有效的文件，根據其記錄的細節，上述銷燬的所有其他文件均為有效和有效的文件公司的賬簿或記錄；始終提供：

上述規定僅適用於善意銷燬文件，不另行通知 與該文件可能相關的任何索賠（無論其當事方為何）；

此處包含的任何內容均不得解釋為就早於 銷燬任何文件或在沒有本條的情況下不會與公司相關的任何其他情況承擔任何責任；以及

此處提及的銷燬任何文件包括提及以任何方式處置這些文件。

在遵守該法案的規定和允許的範圍內，公司的每位董事、董事總經理、 首席執行官、審計師、祕書或其他高管（包括根據交易法頒佈的美國證券交易委員會規則中定義的公司高管）都應有權獲得公司對所有成本、費用、損失、支出和負債的賠償他在執行和履行其職責時或與之有關而招致的任何責任，包括以下人員招致的任何責任他為任何 民事或刑事訴訟進行辯護，這些訴訟涉及他作為公司高級管理人員或僱員所做或被指控所做或遺漏的任何事情，以及在根據任何法規申請免除責任的情況下（或訴訟以其他方式處理了 ，但沒有發現或承認他有任何重大失職行為），或者他被宣告無罪，或與根據任何法規申請免除責任有關尊重法院給予他 救濟的任何此類作為或不作為。

賬户

審計

借款權

看漲股票

資本和股份

金額

5% 累積優先權

7% A 累積優先權

的變更

利潤和儲備的資本化

證書

主席

控制

由代表行事的公司

導演們

備用

預約

主席

首席執行官或董事總經理

的委員會

副主席

取消資格

賠償

保險

會議

數字

其他公司

參加會議

權力和職責

訴訟程序

法定人數

移除

報酬

書面決議

輪換和退休

股份資格

股票-分配權

股息和儲備金

電子通信的使用

股東大會

休會

年度股東大會

的業務

打電話或開會

主席

特別股東大會

在州舉行

通知

民意調查

會議記錄在

代理

法定人數

安保和安全

選票

賠償

留置權

分鐘

權利的修改

被提名股東

通知

選項

郵政服務中斷

總統

記錄-銷燬

儲備

密封

祕書

股份

配股

呼叫

證書

佣金

轉換為可兑換

轉換為股票

取消法定優先購買權

剝奪選舉權

為購買違禁品提供經濟援助

沒收

特殊權利問題

lien

遷移

選項

自己買

可兑換-發行

贖回優先股

轉移

傳輸

庫存股-重新發行

信任-未被認可

認股證

紐約證券交易所上市、結算系統遷移和倫敦證券交易所上市

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